ΘΕΜΑTA ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ

Transcript

1 Σχέδιο αποφάσεων επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της Εταιρείας Π.Γ. ΝΙΚΑΣ ΑΒΕΕ σύμφωνα με το άρθρο 27, παρ. 3, εδ. δ του Κ.Ν. 2190/1920 ΘΕΜΑTA ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ ΠΡΩΤΟ ΘΕΜΑ: Μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, με αντίστοιχη μείωση της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής, με σκοπό το σχηματισμό ειδικού Αποθεματικού προς συμψηφισμό ζημιών σύμφωνα με το άρθρο 4 παρ. 4 α του Κ.Ν. 2190/1920 και αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 (μετοχικό κεφάλαιο) του Καταστατικού της Εταιρείας Επί του θέματος αυτού της ημερήσιας διάταξης, το Διοικητικό Συμβούλιο ενημερώνει τη Γενική Συνέλευση για την από 28/11/2012 απόφασή του βάσει της οποίας προτείνεται η μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, με αντίστοιχη μείωση της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής, η οποία προτείνεται να μειωθεί από 0,90 ευρώ σε 0,60 ευρώ, με σκοπό το σχηματισμό ειδικού Αποθεματικού προς συμψηφισμό ζημιών σύμφωνα με το άρθρο 4 παρ. 4 α του Κ.Ν. 2190/1920 και η αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 (μετοχικό κεφάλαιο) του Καταστατικού της Εταιρείας, δεδομένου ότι, αφενός μεν, βάσει των δημοσιευμένων οικονομικών καταστάσεων όπως αυτές καταρτίζονται σύμφωνα με τα διεθνή λογιστικά πρότυπα, κατά τις χρήσεις 2008 έως και 2011 καταγράφονται λογιστικές ζημιές οι οποίες κρίνεται σκόπιμο και προς το συμφέρον της Εταιρείας να αποσβεστούν, αφετέρου δε η χρηματιστηριακή αξία της μετοχής της Εταιρείας ανερχόταν σε 0,44 ευρώ (κατά το κλείσιμο της 27 ης /11/2012) ενώ η ονομαστική της αξία είναι 0,90 ευρώ. Μετά την κατά τα ανωτέρω μείωση της ονομαστικής αξίας της κάθε μετοχής από 0,90 ευρώ σε 0,60 ευρώ, το μετοχικό κεφάλαιο ανέρχεται πλέον σε ,80 ευρώ διαιρεμένο σε μετοχές, ήτοι μειώνεται κατά ,40 ευρώ, σχηματιζομένου ισόποσου ειδικού Αποθεματικού το οποίο θα κεφαλαιοποιηθεί και θα συμψηφισθεί για απόσβεση των λογιστικών ζημιών της Εταιρείας. Συγκεκριμένα θα συμψηφισθεί προς απόσβεση του συνόλου των λογιστικών ζημιών των χρήσεων 2008 έως και 2010, συνολικού ύψους ,95 ευρώ καθώς και μέρους ποσού ,45 ευρώ των λογιστικών ζημιών της χρήσης 2011 συνολικού ύψους ,88 ευρώ (ούτως το υπόλοιπο των λογιστικών ζημιών εις νέον έτους 2011 θα ανέλθει σε ,43 ευρώ). Κατόπιν των ανωτέρω, προτείνεται η αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 «Μετοχικό Κεφάλαιο» του Καταστατικού της Εταιρείας, το οποίο πλέον θα ισχύει ως εξής: «Αρθρο 5 Μετοχικό Κεφάλαιο 1. Το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας είχε οριστεί αρχικά, κατά την ίδρυσή της, σε δέκα τέσσερα εκατομμύρια ( ) δραχμές και διαιρείτο σε χίλιες τετρακόσιες (1.400) ανώνυμες μετοχές, ονομαστικής αξίας της κάθε μιας δέκα χιλιάδων (10.000) δραχμών, είχε δε καλυφθεί ολοσχερώς από τους ιδρυτές της, κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 30 του καταστατικού της, το οποίο δημοσιεύθηκε στο υπ αριθ. 42/ φύλλο του τεύχους Α.Ε. & Ε.Π.Ε. της Εφημερίδος της Κυβερνήσεως. Από τις ως άνω μετοχές οι χίλιες διακόσιες ενενήντα εννέα (1.299) ονομαστικές, για μια πενταετία από της συστάσεως της εταιρίας, καθιστάμενες αυτοδικαίως ανώνυμες μετά την πάροδο αυτής. Το μετοχικό αυτό κεφάλαιο αυξήθηκε: α) με την από 30/10/72 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρίας κατά ποσόν τριών εκατομμυρίων ( ) δραχμών και εκδόθηκαν τριακόσιες (300) νέες ανώνυμες μετοχές, ονομαστικής αξίας δέκα χιλιάδων

2 (10.000) δραχμών η κάθε μία, η ανακοίνωση δε της πιο πάνω αύξησης δημοσιεύθηκε στο υπ αριθ. 1863/ φύλλο του τεύχους Α.Ε. και Ε.Π.Ε. της Εφημερίδος της Κυβερνήσεως, β) με την από 12/4/74 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της εταιρίας κατά ποσόν οκτώ εκατομμυρίων ( ) δραχμών και εκδόθηκαν οκτακόσιες (800) νέες ανώνυμες μετοχές, μετά την ολοσχερή αποπληρωμή της αξίας τους ονομαστικής αξίας δέκα χιλιάδων (10.000) δραχμών η κάθε μια, η δε εγκριθείσα σχετική τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της εταιρίας δημοσιεύθηκε στο υπ αριθ. 934/ φύλλο του τεύχους Α.Ε και Ε.Π.Ε. της Εφημερίδος της Κυβερνήσεως, γ) με την από 10/2/75 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της εταιρίας κατά ποσόν οκτώ εκατομμυρίων ( ) δραχμών και εκδόθηκαν οκτακόσιες (800) νέες ανώνυμες μετοχές, μετά την ολοσχερή αποπληρωμή της αξίας τους, ονομαστικής αξίας δέκα χιλιάδων (10.000) δραχμών η κάθε μια, η εγκριθείσα σχετική τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της εταιρίας δημοσιεύθηκε στο υπ αριθ. 415/ φύλλο του τεύχους Α.Ε & Ε.Π.Ε. της Εφημερίδος της Κυβερνήσεως, δ) με την από 3/9/76 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της εταιρίας, κατά ποσόν επτά εκατομμυρίων ( ) και εκδόθηκαν επτακόσιες (700) νέες ανώνυμες μετοχές, ονομαστικής αξίας δέκα χιλιάδων (10.000) δραχμών η κάθε μία η δε εγκριθείσα σχετική τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της εταιρίας δημοσιεύθηκε στο υπ αριθ. 2970/ φύλλο του τεύχους Α.Ε. και Ε.Π.Ε. της Εφημερίδος, ε) με την από 19/6/77 απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της εταιρίας, κατά ποσόν επτά εκατομμυρίων οκτακοσίων δέκα χιλιάδων ( ) δραχμών και εκδόθηκαν επτακόσιες ογδόντα μια (781) νέες ανώνυμες μετοχές, ονομαστικής αξίας δέκα χιλιάδων (10.000) δραχμών η κάθε μια, η δε εγκριθείσα σχετική τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της εταιρίας δημοσιεύθηκε στο υπ αριθ. 2852/ φύλλο του τεύχους Α.Ε. και Ε.Π.Ε. της Εφημερίδος της Κυβερνήσεως, στ) με την από 10/7/81 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της εταιρίας, κατά ποσόν δέκα επτά εκατομμυρίων εκατόν ενενήντα χιλιάδων ( ) και εκδόθηκαν χίλιες επτακόσιες δέκα εννέα (1.719) νέες ανώνυμες μετοχές, ονομαστικής αξίας δέκα χιλιάδων (10.000) δραχμών η κάθε μια, η δε εγκριθείσα σχετική τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της εταιρίας δημοσιεύθηκε στο υπ αριθ. 3551/ φύλλο του τεύχους Α.Ε. και Ε.Π.Ε. της Εφημερίδος της Κυβερνήσεως, ζ) με την από 20/9/82 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της εταιρίας κατά ποσόν εξήντα ενός εκατομμυρίων επτακοσίων εβδομήντα χιλιάδων ( ) δραχμών και εκδόθηκαν έξι χιλιάδες εκατόν εβδομήντα επτά νέες μετοχές, εκ των οποίων οι οκτακόσιες τριάντα πέντε (835) ονομαστικές και οι υπόλοιπες πέντε χιλιάδες τριακόσιες σαράντα δύο (5.342) ανώνυμες, ονομαστικής αξίας δέκα χιλιάδων (10.000) δραχμών η κάθε μία, η δε εγκριθείσα σχετική τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της εταιρίας δημοσιεύθηκε στο υπ αριθ. 4153/ φύλλο του τεύχους Α.Ε και Ε.Π.Ε. της Εφημερίδος της Κυβερνήσεως, η) με την από 17/2/84 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της εταιρίας κατά ποσόν τριάντα τριών εκατομμυρίων διακοσίων τριάντα χιλιάδων ( ) δραχμών και εκδόθηκαν τρεις χιλιάδες τριακόσιες είκοσι τρεις (3.323) νέες ανώνυμες μετοχές ονομαστικής αξίας δέκα χιλιάδων (10.000) δραχμών η κάθε μια η δε εγκριθείσα σχετική τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της εταιρίας δημοσιεύθηκε στο υπ αριθ. 1109/ φύλλο του τεύχους Α.Ε. και Ε.Π.Ε. της Εφημερίδος της Κυβερνήσεως, θ) με την από 13/10/89 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της εταιρίας κατά ποσόν δρχ. διακοσίων σαράντα χιλιάδων εκατομμυρίων ( ) και εκδόθηκαν είκοσι τέσσερις χιλιάδες (24.000) νέες ανώνυμες μετοχές ονομαστικής αξίας δραχμών δέκα χιλιάδων (10.000) η κάθε μια, (ειδικότερα: ι) κατά δραχμές εκατόν είκοσι πέντε εκατομμύρια τετρακόσιες δέκα επτά χιλιάδες τριακόσιες τριάντα δύο ( ) με την αναπροσαρμογή των περιουσιακών στοιχείων της εταιρίας σύμφωνα με την απόφαση Ε. 2665/84/1988 και για στρογγυλοποίηση δρχ. δύο χιλιάδες εξακόσιες εξήντα οκτώ (2.668) σε μετρητά και ιι) κατά δραχμές εκατόν δέκα τέσσερα εκατομμύρια πεντακόσιες ογδόντα χιλιάδες ( ) σε μετρητά), η δε εγκριθείσα σχετική τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της εταιρίας δημοσιεύθηκε στο υπ αριθ. 106/ φύλλο του τεύχους Α.Ε. και Ε.Π.Ε. της Εφημερίδος της Κυβερνήσεως, ι) με την από απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της εταιρίας κατά ποσόν εκατόν δέκα οκτώ εκατομμύρια επτακόσιες πενήντα χιλιάδες ( ) δραχμών με την έκδοση πεντακοσίων ενενήντα τριών 2

3 χιλιάδων επτακοσίων πενήντα ( ) νέων ανώνυμων κοινών μετοχών ονομαστικής αξίας διακοσίων (200) δραχμών η κάθε μια και διάθεση αυτών σε δημόσια εγγραφή ή ιδιωτική τοποθέτηση, η δε εγκριθείσα σχετική τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της εταιρίας δημοσιεύθηκε στο υπ αριθ. 814/ φύλλο του τεύχους Α.Ε. και Ε.Π.Ε. της Εφημερίδος της Κυβερνήσεως, ια) με την από 3/6/92 απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της εταιρίας κατά ποσόν εκατόν είκοσι εννέα εκατομμύρια εξακόσιες ενενήντα χιλιάδες ( ) δρχ. με την έκδοση εξακοσίων σαράντα οκτώ χιλιάδων τετρακοσίων πενήντα ( ) νέων κοινών ανώνυμων μετοχών ονομαστικής αξίας δρχ. διακοσίων (200) η κάθε μια, η δε εγκριθείσα σχετική τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της εταιρίας δημοσιεύθηκε στο υπ αριθ. 2683/ φύλλο του τεύχους της Α.Ε. και Ε.Π.Ε. της Εφημερίδος της Κυβερνήσεως, ιβ) με την από 23/12/92 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας αυξήθηκε κατά το ποσόν των δρχ δια κεφαλαιοποιήσεως των κάτωθι αποθεματικών: Σύμφωνα με τις διατάξεις των Ν. 1731/1987, κατά το ποσόν των δρχ , Ν. 1828/1989 κατά το ποσόν των δρχ , Ν. 1892/1990 κατά το ποσόν των δρχ , Ν. 2065/1992 κατά το ποσόν των δρχ και την κεφαλαιοποίηση του αποθεματικού, που προέκυψε από το υπέρ το άρτιο αξία της μετοχής κατά το ποσόν των δρχ Η αύξηση αυτή πραγματοποιήθηκε: α) κατά το ποσόν των δρχ με αύξηση της ονομαστικής αξίας των ήδη κυκλοφορουσών μετοχών κατά δρχ. 130 ανά μετοχή και β) κατά το ποσόν των δρχ με έκδοση νέων κοινών μετόχων ονομαστικής αξίας δρχ. 330 ανά μετοχή, η δε εγκριθείσα σχετική τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της εταιρίας δημοσιεύθηκε στο υπ αριθ. 500/ φύλλο του τεύχους Α.Ε και Ε.Π.Ε. της Εφημερίδος της Κυβερνήσεως, ιγ) με την από 09/04/98 απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας αυξήθηκε κατά το ποσόν των δρχ , με την έκδοση νέων ανωνύμων κοινών μετοχών, ονομαστικής αξίας δρχ. τριακοσίων τριάντα (330) η κάθε μία, η δε εγκριθείσα σχετική τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της εταιρίας δημοσιεύθηκε στο υπ αριθ. 2200/ φύλλο του τεύχους Α.Ε. & Ε.Π.Ε. της Εφημερίδος της Κυβερνήσεως. Η αύξηση αυτή πραγματοποιήθηκε ως εξής: i) δια Κεφαλαιοποιήσεως Αφορολόγητου Αποθεματικού σύμφωνα με το Ν. 1828/89 κατά το ποσόν των δρχ και ii) δια Κεφαλαιοποιήσεως της υπεραξίας των Παγίων σύμφωνα με το Ν. 2065/95 κατά το ποσόν των δρχ , ιδ) με την από 28/06/99 απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας αυξήθηκε κατά το ποσόν των δρχ , με την έκδοση νέων ανωνύμων κοινών μετοχών ονομαστικής αξίας δρχ. τριακοσίων τριάντα (330) η κάθε μία, η δε εγκριθείσα σχετική τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της εταιρίας δημοσιεύθηκε στο υπ αριθ. 5406/ φύλλο του τεύχους Α.Ε. & Ε.Π.Ε. της Εφημερίδος της Κυβερνήσεως. Η αύξηση αυτή πραγματοποιήθηκε ως εξής: i) δια Κεφαλαιοποιήσεως Αφορολόγητου Αποθεματικού σύμφωνα με το Ν. 1828/89 κατά το ποσόν των δρχ και ii) δια Κεφαλαιοποιήσεως Αποθεματικού από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο κατά το ποσόν των , ιε) με την από 17/01/00 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας αυξήθηκε κατά το ποσόν του ενός δισεκατομμυρίου πεντακοσίων σαράντα εκατομμυρίων εξακοσίων ενενήντα τριών χιλιάδων τετρακοσίων σαράντα ( ) δραχμών με την έκδοση τεσσάρων εκατομμυρίων εξακοσίων εξήντα οκτώ χιλιάδων επτακοσίων εξήντα οκτώ ( ) νέων κοινών ανωνύμων μετοχών ονομαστικής αξίας τριακοσίων τριάντα (330) δραχμών η κάθε μία, η δε εγκριθείσα σχετική τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της εταιρίας δημοσιεύθηκε στο υπ αριθ. 923/ φύλλο του τεύχους Α.Ε. & Ε.Π.Ε. της Εφημερίδος της Κυβερνήσεως, ιστ) με την από 29/06/01 απόφαση της Επαναληπτικής Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, το μετοχικό κεφάλαιο αυξήθηκε με κεφαλαιοποίηση της διαφοράς από την αναπροσαρμογή της αξίας των ακινήτων, σύμφωνα με τον Ν. 2065/1992, κατά το ποσόν των δρχ. εννιακοσίων έξι εκατομμυρίων οκτακοσίων εξήντα εννέα χιλιάδων διακοσίων εβδομήντα επτά και εξήντα λεπτά ( ,60), η οποία πραγματοποιήθηκε με την αύξηση της ονομαστικής αξίας της μετοχής κατά το ποσόν δρχ. σαράντα τέσσερις και οκτακόσια είκοσι πέντε λεπτά (44,825), η δε εγκριθείσα σχετική τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της εταιρίας δημοσιεύθηκε στο υπ αριθ. 6747/ φύλλο του τεύχους Α.Ε. & Ε.Π.Ε. της Εφημερίδος της Κυβερνήσεως, ιζ) με την από 19/11/03 απόφαση της Επαναληπτικής Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας αυξήθηκε κατά το ποσόν των EURO δύο εκατομμυρίων είκοσι τριών χιλιάδων εκατόν τριάντα δύο και 3

4 ογδόντα λεπτών ( ,80), με κεφαλαιοποίηση μέρους της διαφοράς από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο και η οποία θα πραγματοποιηθεί με αύξηση της ονομαστικής αξίας της μετοχής κατά το ποσόν των EURO 0,10, ήτοι η ονομαστική αξία της μετοχής θα ανέλθει στο ποσόν των EURO 1,20 από EURO 1,10, η δε εγκριθείσα σχετική τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της εταιρίας δημοσιεύθηκε στο υπ αριθ / φύλλο του τεύχους Α.Ε. & Ε.Π.Ε. της Εφημερίδος της Κυβερνήσεως ιη) με την από απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρίας αποφασίσθηκε η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας κατά το ποσό των ,40 Ευρώ με κεφαλαιοποίηση: i) διαφοράς από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο, ύψους ,16 Ευρώ, ii) διαφορών από αναπροσαρμογή αξίας λοιπών περιουσιακών στοιχείων, των άρθρων του ν. 2065/1992, ως ισχύουν, ύψους 9.219,04 Ευρώ, iii) ειδικών αφορολογήτων αποθεματικών, ύψους ,06 Ευρώ, iv) εκτάκτων αποθεματικών, ύψους ,88 Ευρώ, v) αφορολόγητων αποθεματικών, του άρθρου 22 του ν. 1828/1989, ως ισχύει, ύψους ,16 Ευρώ, vi) αποθεματικών κεφαλαίων για την αγορά ιδίων μετοχών, του άρθρου 42ε παρ. 12 του κ.ν. 2190/1920, ως ισχύει, ύψους ,20 Ευρώ, και vii) μέρους του υπολοίπου κερδών εις νέον, ύψους ,90 Ευρώ και με αύξηση της ονομαστικής αξίας των υφισταμένων μετοχών της Εταιρίας από 1,20 Ευρώ η κάθε μία σε 3,00 Ευρώ η κάθε μία, η δε εγκριθείσα σχετική τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της εταιρίας δημοσιεύθηκε στο υπ αριθ. 3110/ φύλλο του τεύχους Α.Ε. & Ε.Π.Ε. της Εφημερίδος της Κυβερνήσεως και ιθ) με την από 27/5/2004 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρίας αποφασίσθηκε η πραγματική μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας με σκοπό την καταβολή μετρητών στους μετόχους, κατά το ποσό των ,80 Ευρώ, με μείωση της ονομαστικής αξίας των μετοχών κατά το ποσό των 2,10 Ευρώ ανά μετοχή και το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας ανήλθε πλέον στο ποσό των δεκαοκτώ εκατομμυρίων διακοσίων οκτώ χιλιάδων εκατόν ενενήντα πέντε Ευρώ και είκοσι λεπτών ( ,20) και διαιρείται σε είκοσι εκατομμύρια διακόσιες τριάντα μία χιλιάδες τριακόσιες είκοσι οκτώ ( ) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας ενενήντα λεπτών (0,90) Ευρώ η κάθε μια, η δε εγκριθείσα σχετική τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της Εταιρίας δημοσιεύθηκε στο υπ αριθμ. 5621/ φύλλο του τεύχους Α.Ε. και Ε.Π.Ε. της Εφημερίδος της Κυβερνήσεως. ικ) με την από 21/12/2012 απόφαση της Εκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρίας αποφασίστηκε η μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας, με μείωση της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής από 0,90 ευρώ η καθεμία σε 0,60 ευρώ η καθεμία, με σκοπό τον σχηματισμό ειδικού Αποθεματικού προς συμψηφισμό ζημιών σύμφωνα με το άρθρο 4 παράγραφος 4 α του Κ.Ν. 2190/1920 και ούτως το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας μειώθηκε κατά ,40 ευρώ και ανέρχεται πλέον στο ποσό των δώδεκα εκατομμυρίων εκατόν τριάντα οκτώ χιλιάδων επτακοσίων ενενήντα έξι ευρώ και ογδόντα λεπτών ( ,80) και διαιρείται σε είκοσι εκατομμύρια διακόσιες τριάντα μία χιλιάδες τριακόσιες είκοσι οκτώ ( ) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας εξήντα λεπτών (0,60) Ευρώ η κάθε μια. 2. Με την επιφύλαξη της παρ. 4α του άρθρου 13 του Κ.Ν.2190/20, το Διοικητικό Συμβούλιο κατόπιν αποφάσεως της Γενικής Συνέλευσης περί παραχωρήσεως σε αυτό των σχετικών εξουσιών έχει το δικαίωμα με απόφασή του, που λαμβάνεται με πλειοψηφία των δύο τρίτων 2/3 τουλάχιστον του συνόλου των μελών του, να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο εν όλω ή εν μέρει με την έκδοση νέων μετοχών μέχρι το ποσόν του κεφαλαίου που είναι καταβεβλημένο κατά την ημερομηνία που χορηγήθηκε στο Διοικητικό Συμβούλιο η σχετική εξουσία με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης. Η παραπάνω εξουσία περί αυξήσεως του μετοχικού κεφαλαίου μπορεί να παραχωρείται με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης στο Διοικητικό Συμβούλιο για χρονικό διάστημα που δεν θα υπερβαίνει την πενταετία για κάθε ανανέωση και η ισχύς του αρχίζει μετά τη λήξη κάθε πενταετίας. Οι περί παραχωρήσεως της ως άνω εξουσίας και ανανεώσεως της τοιαύτης παραχωρήσεως αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης υπόκεινται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/ Οι αυξήσεις του κεφαλαίου που αποφασίζονται σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου αυτού, δεν αποτελούν τροποποίηση του Καταστατικού. 4

5 4. Σε κάθε περίπτωση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, που δεν γίνεται με εισφορά σε είδος ή έκδοση ομολογιών με δικαίωμα μετατροπής τους σε μετοχές, παρέχεται δικαίωμα προτίμησης σε ολόκληρο το νέο κεφάλαιο ή το ομολογιακό δάνειο, υπέρ των κατά τον χρόνο της έκδοσης μετόχων, ανάλογα με την συμμετοχή τους στο υφιστάμενο μετοχικό κεφάλαιο. Σε περιπτώσεις αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου με εισφορές σε είδος ή έκδοση ομολογιών με δικαίωμα μετατροπής τους σε μετοχές, το όργανο που την αποφασίζει μπορεί να ορίσει, ότι δικαίωμα προτίμησης παρέχεται και στην περίπτωση αυτή. 5. Κατά τα λοιπά, τα ζητήματα περί αύξησης μετοχικού κεφαλαίου ρυθμίζονται σύμφωνα με τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920 όπως ισχύει». ΔΕΥΤΕΡΟ ΘΕΜΑ: Έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου του Ν. 3156/2003 ποσού έως με ιδιωτική τοποθέτηση και κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων, σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 10 κ.ν. 2190/1920. Επί του θέματος αυτού της ημερήσιας διάταξης, το Διοικητικό Συμβούλιο ενημερώνει τη Γενική Συνέλευση για την από 28 ης Νοεμβρίου 2012 απόφασή του, βάσει της οποίας προτείνεται η έκδοση από την Εταιρεία ομολογιακού δανείου συνολικού ύψους τριών εκατομμυρίων Ευρώ ( ), μετατρέψιμου σε μετοχές της Εταιρείας (ν. 3156/2003), με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των μετόχων της Εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 10 του κ.ν. 2190/1920. Οι λόγοι που επιβάλλουν την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης και η δικαιολόγηση της τιμής έκδοσης νέων μετοχών, που θα προκύψουν συνεπεία της άσκησης του δικαιώματος προτίμησης, ήτοι της τιμής μετατροπής, αναλύονται στην Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου προς την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων, που συντάχθηκε κατά τη συνεδρίαση του Δ.Σ. της 28 ης Νοεμβρίου2012, σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 10 του κ.ν. 2190/1920, έχει δημοσιευτεί στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χρηματιστηρίου Αθηνών και την οποία ο Πρόεδρος θα αναγνώσει προς τους μετόχους και έχει ως εξής: «ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ «ΠΑΝΑΓΙΩΤΗΣ Γ. ΝΙΚΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» ΠΡΟΣ ΤΗΝ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ Σύμφωνα με το άρθρο του κ.ν. 2190/1920 Δυνάμει της από 28 Νοεμβρίου 2012 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της ανώνυμης εταιρείας «ΠΑΝΑΓΙΩΤΗΣ Γ. ΝΙΚΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» και το δ.τ. «Π.Γ. ΝΙΚΑΣ ΑΒΕΕ» (εφεξής η «Εταιρεία»), προσκαλούνται οι μέτοχοι της Εταιρείας σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση, η οποία θα λάβει χώρα την Παρασκευή 21 Δεκεμβρίου 2012 στις π.μ. στα γραφεία της Εταιρείας στο 22 ο χλμ Ε.Ο. Αθηνών-Λαμίας, στον Άγιο Στέφανο Αττικής, όπου και η έδρα της, με δεύτερο θέμα ημερήσιας διάταξης την έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου του Ν. 3156/2003, με ιδιωτική τοποθέτηση και κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων, σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 10 ν. 2190/1920. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας υποχρεούται από τον νόμο (άρθρο κ.ν. 2190/1920) να εισηγηθεί προς την Γενική Συνέλευση των Μετόχων, αναφορικά με τους λόγους που επιβάλουν την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των υφισταμένων μετόχων στο μετατρέψιμο ομολογιακό δάνειο του Ν. 3156/2003 και να δικαιολογήσει την προτεινόμενη τιμή ή λόγο μετατροπής των ομολογιών σε μετοχές. Η παρούσα έκθεση συντάσσεται για τους σκοπούς αυτούς και καθίσταται διαθέσιμη στους Μετόχους της Εταιρείας διά της αναρτήσεώς της στον διαδικτυακό τόπο της Εταιρείας ( Υποβάλλεται δε στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση της 21/12/2012 ή σε οποιαδήποτε τυχόν άλλη συνεδρίαση αυτής, επαναληπτική ή μετά διακοπή ή αναβολή. Το Διοικητικό Συμβούλιο ενημερώνει τους Μετόχους της Εταιρείας για τα ακόλουθα ζητήματα: 5

6 Ι. Λόγοι κατάργησης του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων Το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει την έκδοση του προαναφερθέντος μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου, ανώτατου ποσού τριών εκατομμυρίων ευρώ ( ,00 ) (περαιτέρω το «Δάνειο») και την κάλυψή του με ιδιωτική τοποθέτηση και την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων στην έκδοση των ομολογιών του Δανείου για τους ακόλουθους λόγους: Η Εταιρεία, υπό τη νέα Διοίκηση, έχει ως κύριο στόχο την επιστροφή στην κερδοφορία. Έχει εκπονηθεί νέο επιχειρηματικό σχέδιο που βασίζεται στις ευνοϊκότερες εμπορικές συμφωνίες, στην αύξηση των Μικτών Περιθωρίων Κέρδους, στη μείωση των λειτουργικών δαπανών και στην αύξηση του μεριδίου της Εταιρείας στην ελληνική αγορά. Προκειμένου να υλοποιήσει το εν λόγω τριετές επιχειρηματικό της σχέδιο, η Εταιρεία χρειάζεται να ενισχύσει την ρευστότητά της. Με την μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας που προτείνεται να αποφασιστεί από την Γενική Συνέλευση της 21/12/2012 θα συμψηφιστούν υφιστάμενες ζημίες της Εταιρείας, ενέργεια που θα συντείνει στην οικονομική ανάκαμψη αυτής. Η μείωση του μετοχικού κεφαλαίου, όμως, θα πρέπει να συνοδευτεί και από ενίσχυση της κεφαλαιοδότησης της Εταιρείας προκειμένου να υλοποιηθεί αναπτυξιακό επιχειρηματικό σχέδιο. Η Εταιρεία κατά το προηγούμενο έτος προέβη σε έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου ποσού το οποίο καλύφθηκε με ιδιωτική τοποθέτηση. Το ποσό του δανείου αυτού επέτρεψε στην Εταιρεία να αναχρηματοδοτήσει υφιστάμενο δανεισμό και να καλυφθούν λοιπές ανάγκες της Εταιρείας σε κεφάλαια κίνησης. Δεδομένης, όμως, της όξυνσης της οικονομικής κρίσης κατά το τελευταίο έτος και της μεγαλύτερης δυσκολίας σε εξεύρεση κεφαλαίων παρίσταται εκ νέου η ανάγκη να εξευρεθούν κεφάλαια κίνησης με τον πλέον πρόσφορο για την Εταιρεία τρόπο. Το Διοικητικό Συμβούλιο εν όψει των ανωτέρω προέβη στην εκτίμηση των διαφόρων εναλλακτικών λύσεων για την ενίσχυση της ρευστότητας της Εταιρείας και διερεύνησε τις προθέσεις των κυρίων μετόχων και των ομολογιούχων αυτής. Κατά την διαδικασία αυτή, που προηγήθηκε της από 28/11/2012 αποφάσεως, προέκυψαν τα ακόλουθα: (1) Η εταιρεία CHIPITA AE, εξέφρασε την πρόθεσή της να συμμετάσχει σε μετατρέψιμο ομολογιακό δάνειο με την ανάληψη ομολογιών συνολικής αξίας ,00 Ευρώ, απευθείας ή μέσω θυγατρικής της ή εταιρείας συμφερόντων της, (2) Η Τράπεζα Eurobank Ergasias A.E. εξέφρασε την πρόθεσή της να συμμετάσχει σε μετατρέψιμο ομολογιακό δάνειο με την ανάληψη ομολογιών συνολικής αξίας ,00 Ευρώ, (3) Η εταιρεία GELSTAND LIMITED δήλωσε προς το Διοικητικό Συμβούλιο ότι δεν προτίθεται να συμμετάσχει είτε σε αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας είτε σε έκδοση μετατρέψιμου ή άλλου ομολογιακού δανείου, (4) η εταιρεία DEL MAR INVEST LTD δήλωσε προς το Διοικητικό Συμβούλιο ότι δεν προτίθεται να συμμετάσχει είτε σε αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας είτε σε έκδοση μετατρέψιμου ή άλλου ομολογιακού δανείου, (5) Η εταιρεία «GCI Food Enterprises Limited», ομοίως, δήλωσε προς το Διοικητικό Συμβούλιο ότι δεν προτίθεται να συμμετάσχει είτε σε αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας είτε σε έκδοση μετατρέψιμου ή άλλου ομολογιακού δανείου. Κατά την κρίση του Διοικητικού Συμβουλίου, η ανάληψη του Δανείου από τις ανωτέρω υπό 1 και 2 εταιρείες θα εξασφαλίσει στην Εταιρεία τα απαραίτητα κεφάλαια, προκειμένου να φέρει «νέα πνοή» στην υλοποίηση του στρατηγικού πλάνου της Εταιρείας για επαναφορά της στην κερδοφορία. 6

7 Το Διοικητικό Συμβούλιο θέτει υπόψη των Μετόχων της Εταιρείας ότι, από τις λοιπές, πλην της αυξήσεως του μετοχικού κεφαλαίου, εναλλακτικές δυνατότητες ενίσχυσης των κεφαλαίων της Εταιρείας, η έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου κατά τα ανωτέρω προκρίνεται για τους ακόλουθους επιπρόσθετους λόγους: (α) Θα εξασφαλιστεί η αναγκαία ρευστότητα στην Εταιρεία, προς εξυπηρέτηση τόσο των μόνιμων λειτουργικών της αναγκών, περιλαμβανομένων των παγίων αναγκών σε κεφάλαιο κίνησης, όσο και του από Μαρτίου 2012 επιχειρησιακού πλάνου της. Ειδικότερα, με την παροχή της ρευστότητας των , η Εταιρεία προτίθεται να υλοποιήσει το ανωτέρω επιχειρησιακό πλάνο της με κύριο άξονα την αύξηση του μεριδίου της στην ελληνική αγορά και την κάλυψη των αναγκών της σε κεφάλαιο κίνησης. Οι βασικές αρχές του νέου αναπτυξιακού επιχειρησιακού πλάνου της Εταιρείας, επικεντρώνονται στις ευνοϊκότερες εμπορικές συμφωνίες, στην αύξηση των Μικτών Περιθωρίων Κέρδους και στην μείωση των λειτουργικών δαπανών. Η περίοδος που διανύουμε χαρακτηρίζεται από εξαιρετικά αντίξοες οικονομικές συνθήκες, που επηρεάζουν την απόδοση των οικονομικών μονάδων. Πιο συγκεκριμένα: 1. Η χώρα διανύει το τρίτο έτος ύφεσης, με αλματώδη αύξηση της ανεργίας και σημαντική μείωση του διαθέσιμου εισοδήματος των καταναλωτών. 2. Η αβεβαιότητα σχετικά με τη μελλοντική πορεία της χώρας επηρεάζει την καταναλωτική συμπεριφορά. 3. Επικρατούν συνθήκες πιστωτικής στενότητας, που σε συνδυασμό με τα παραπάνω δημιουργούν πρόσθετες δυσκολίες στις ταμειακές ροές των επιχειρήσεων. Συνέπεια όλων των ανωτέρω είναι η Εταιρεία να υφίσταται πιέσεις τόσο σε επίπεδο πωλήσεων και κερδοφορίας, όσο και σε επίπεδο ταμειακών ροών. Τα προβλήματα ρευστότητας θέτουν σε καθυστέρηση την υλοποίηση του νέου επιχειρηματικού πλάνου, βάσει του οποίου η Εταιρεία προσδοκά σημαντικά οφέλη την επόμενη τριετία. (β) Θα μειωθεί το κόστος δανεισμού, καθώς η έκδοση του Δανείου θα προσφέρει στην Εταιρεία άμεση ρευστότητα υπό ευνοϊκούς όρους. Σημειώνεται ότι τα μετατρέψιμα ομολογιακά δάνεια έχουν χαμηλότερο επιτόκιο από αντίστοιχα απλά (μη μετατρέψιμα δάνεια) και - σε κάθε περίπτωση - επιτόκιο χαμηλότερο από αυτό του ούτως ή άλλως δύσκολα διαθέσιμου (ή μάλλον μη δυνάμενου να χορηγηθεί) τραπεζικού δανεισμού στις παρούσες δυσμενείς συγκυρίες. (γ) Η αναγκαία ρευστότητα παρέχεται άμεσα, χωρίς τις χρονοβόρες διαδικασίες, καθυστερήσεις και επιπλέον κόστη που απαιτούν άλλοι τρόποι κεφαλαιακής ενίσχυσης, όπως λ.χ. η κεφαλαιακή ενίσχυση μέσω αύξησης μετοχικού κεφαλαίου ή η έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου χωρίς την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης. Δεδομένης της δυσκολίας ή και την αδυναμίας εύρεσης άλλης μορφής χρηματοδότησης λόγω των συνθηκών που επικρατούν σήμερα, η επιλογή του μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου εμφανίζει πολλά πλεονεκτήματα, καθώς παρέχει στην Εταιρεία την απαραίτητη χρηματοδότηση για την αντιμετώπιση των δυσχερών οικονομικών συνθηκών και για την απρόσκοπτη υλοποίηση του επιχειρηματικού της πλάνου. Κατόπιν των ανωτέρω, η κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων αποτελεί μέτρο κατάλληλο, αναγκαίο και μη δυσανάλογο, προκειμένου να επιτευχθούν τα ως άνω οφέλη για την Εταιρεία και δεν επηρεάζει ουσιωδώς την οικονομική κατάσταση των μετόχων, καθώς: - Η διάθεση των ομολογιών με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων και ιδιωτική τοποθέτηση, καθιστά την έκδοση του Δανείου την πλέον ταχεία και ευέλικτη διαδικασία καθώς -μεταξύ άλλωνλόγω της ιδιωτικής τοποθέτησης δεν απαιτούνται διαδικασίες ιδιαίτερα χρονοβόρες και απαιτούσες σημαντικά κόστη. Επιπλέον, στην τρέχουσα οικονομική συγκυρία η έκδοση ενός Δανείου με τα προτεινόμενα χαρακτηριστικά και με ιδιωτική τοποθέτηση κρίνεται ενδεδειγμένη καθότι διευκολύνει την επιτυχία της 7

8 έκδοσης και εξασφαλίζει μείωση του κόστους δανεισμού. Τους τελευταίους μήνες, η διάθεση των επενδυτών να επενδύσουν σε τίτλους χαμηλής εξασφάλισης είναι περιορισμένη. Η διάθεση των μετατρέψιμων ομολογιών με ιδιωτική τοποθέτηση απλουστεύει και επιταχύνει τη διαδικασία έκδοσης, καθώς παρέχει την απαιτούμενη ευελιξία για ολοκλήρωση της διάθεσής τους σε σύντομο χρονικό διάστημα και δίνει την δυνατότητα εκμετάλλευσης ευνοϊκών συγκυριών, στις τρέχουσες ευμετάβλητες συνθήκες της αγοράς. Η αξιοποίηση της ευκαιρίας για ταχεία έκδοση και διάθεση των μετατρέψιμων ομολογιών δεν θα επιτυγχάνετο χωρίς την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης. - Εκ των υφισταμένων κυρίων μετόχων και ομολογιούχων της Εταιρείας, τρεις εξέφρασαν ήδη προς το Διοικητικό Συμβούλιο την απροθυμία τους να συμμετάσχουν στο Δάνειο, το δε επενδυτικό κοινό εμφανίζεται ομοίως όλως απρόθυμο να συμμετάσχει σε αυξήσεις μετοχικού κεφαλαίου και εκδόσεις μετατρέψιμων ομολογιακών δανείων εισηγμένων εταιριών υπό την παρούσα οικονομική συγκυρία και, κατά συνέπεια, η εναλλακτική λύση είτε της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου είτε της έκδοσης μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου χωρίς την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης εμφανίζεται υπό τις παρούσες συνθήκες ως μη ρεαλιστική. - Τέλος, καθώς η εξεύρεση κεφαλαίων κρίνεται ως απαραίτητη για την πραγματοποίηση του στρατηγικού σχεδιασμού της Εταιρείας, η επίτευξη των στρατηγικών στόχων σε μεσοπρόθεσμο διάστημα δια της ρευστότητας που θα επιτευχθεί μέσω της εκδόσεως του Δανείου αναμένεται να προβεί προς όφελος του συνόλου των μετόχων, συμπεριλαμβανομένων και των υφιστάμενων μετόχων της Εταιρείας. ΙΙ. Δικαιολόγηση του λόγου μετατροπής και της τιμής έκδοσης των νέων μετοχών Σχετικά με την τιμή ή τον λόγο μετατροπής των ομολογιών σε μετοχές της Εταιρείας, που θα προκύψουν συνεπεία της άσκησης του δικαιώματος μετατροπής των μετατρέψιμων ομολογιών, το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει προς την Γενική Συνέλευση όπως κάθε μία (1) ομολογία ονομαστικής αξίας ενός (1) Ευρώ, παρέχει δικαίωμα μετατροπής της σε 1, κοινές ονομαστικές, με δικαίωμα ψήφου, μετοχές της Εταιρείας, ονομαστικής αξίας εξήντα λεπτών του ευρώ (0,60 ευρώ) η κάθε μία, όπως αυτή θα διαμορφωθεί μετά την μείωση του μετοχικού κεφαλαίου που έχει τεθεί προς έγκριση από την συγκληθησόμενη Έκτακτη Γενική Συνέλευση για τις 21/12/2012, και όπως η τιμή μετατροπής διαμορφωθεί σε 0,70 ευρώ ανά μετοχή. Ειδικότερα η ανωτέρω τιμή μετατροπής κρίνεται ως ικανοποιητική, δεδομένου ότι η μετατροπή θα γίνει σε τιμή η οποία θα είναι προσαυξημένη κατά ποσοστό 45% πάνω από το μέσο όρο της τιμής κλεισίματος της μετοχής κατά το τελευταίο τρίμηνο. Η ανωτέρω τιμή μετατροπής καθορίστηκε αφού λήφθηκαν υπόψη και οι τρέχουσες συνθήκες της αγοράς και η οικονομική κατάσταση της Εταιρείας ώστε να είναι επιτυχής η έκδοση. Λαμβάνοντας υπόψη όλα τα ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο κρίνει ότι το όφελος της Εταιρείας και των μετόχων της από τη διάθεση του μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου δικαιολογεί την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων και κατόπιν αυτού προτείνει στην Γενική Συνέλευση της 21/12/2012 την αποδοχή της έκδοσης μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου, με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων της Εταιρείας, σύμφωνα με τους ανωτέρω όρους. Αγ. Στέφανος, 28 Νοεμβρίου 2012 Το Διοικητικό Συμβούλιο» Συνοπτικά, οι όροι υπό τους οποίους προτείνεται από το Διοικητικό Συμβούλιο η έκδοση του Δανείου, είναι: Το Δάνειο θα λήγει στις 30/9/2016 με προτεινόμενη τιμή μετατροπής 0,70 ευρώ ανά μετοχή. Η εν λόγω τιμή μετατροπής προτάθηκε με την από 28/11/2012 απόφαση του Δ.Σ. της Εταιρείας, και είναι κατά ποσοστό 45% πάνω από το μέσο όρο της τιμής κλεισίματος της μετοχής κατά το τελευταίο τρίμηνο. 8

9 Το Δάνειο θα διατεθεί με ιδιωτική τοποθέτηση με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων. Οι ομολογιούχοι του Δανείου θα έχουν το δικαίωμα μετατροπής των ομολογιών τους σε μετοχές της Εταιρείας, με βάση την ανωτέρω τιμή μετατροπής, το οποίο δικαίωμα θα ασκείται οποιαδήποτε Εργάσιμη Ημέρα κατά τη διάρκεια του Δανείου [«Εργάσιμη Ημέρα» σημαίνει την οποιαδήποτε ημέρα κατά την οποία λειτουργούν στην Αθήνα οι Τράπεζες, η ανώνυμη εταιρεία «ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑ Α.Ε.» (περαιτέρω «Ε.Χ.Α.Ε.») (πρώην «Κεντρικό Αποθετήριο Αξιών») και το Χ.Α., καθώς και οποιαδήποτε ημέρα κατά την οποία διενεργούνται συναλλαγές στο σύστημα Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer ( TARGET )], με έγγραφη δήλωση του ομολογιούχου προς τον Εκδότη, διά του Πληρεξουσίου Καταβολών, τρεις Εργάσιμες Ημέρες πριν την ημερομηνία μετατροπής και παράδοση των τίτλων των ομολογιών των οποίων ζητείται η μετατροπή. Δεν επιτρέπεται προπληρωμή του Δανείου. Οι ομολογίες του Δανείου, οι οποίες επιτρέπεται να μεταβιβάζονται και δεν είναι διαπραγματεύσιμες στο Χ.Α., λήγουν στις 30/9/2016. Το Δάνειο προτείνεται να εκδοθεί με σκοπό την κάλυψη γενικών εταιρικών αναγκών. Η Γενική Συνέλευση ενημερώνεται από το Διοικητικό Συμβούλιο και για τους επιπλέον βασικούς όρους του δανείου, που είναι οι κάτωθι: Είδος Δανείου Το Δάνειο θα είναι ομολογιακό με μετατρέψιμες ομολογίες σύμφωνα με τα άρθρα 8 του ν. 3156/2003 και 3α του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει. Με το Δάνειο θα χορηγείται στους ομολογιούχους δικαίωμα μετατροπής των ομολογιών σε μετοχές της Εταιρείας. Ύψος Δανείου Το ανώτατο ύψος του Δανείου θα είναι τρία εκατομμύρια ευρώ ( ), διαιρούμενο σε τρία εκατομμύρια ( ) κατ ανώτατο όριο ομολογίες, ονομαστικής αξίας ενός ευρώ ( 1) η κάθε μία. Σκοπός Δανείου Σκοπός του Δανείου θα είναι η κάλυψη γενικών εταιρικών αναγκών. Διάρκεια του δανείου Το Δάνειο θα έχει διάρκεια έως την 30/9/2016. Μετατροπή Χρόνος και τρόπος άσκησης του δικαιώματος μετατροπής Το δικαίωμα μετατροπής των ομολογιών του Δανείου σε μετοχές της Εταιρείας θα μπορεί να ασκηθεί οποιαδήποτε Εργάσιμη Ημέρα κατά τη διάρκεια του Δανείου (περαιτέρω «Ημερομηνία Μετατροπής»). Το δικαίωμα μετατροπής θα ασκείται με έγγραφη δήλωση που θα απευθύνει ο ομολογιούχος προς τον Εκδότη, διά του Πληρεξουσίου Καταβολών του Δανείου, τρεις (3) Εργάσιμες Ημέρες προ της Ημερομηνίας Μετατροπής και παράδοση του τίτλου των ομολογιών των οποίων ζητείται η μετατροπή. Εάν οι τίτλοι είναι πολλαπλοί, οι ομολογιούχοι θα δύνανται να ασκήσουν το δικαίωμα μετατροπής ως προς το σύνολο ή μέρος των ομολογιών που οι τίτλοι ενσωματώνουν. Σε περίπτωση που από τη μετατροπή ομολογιών που ανήκουν σε ορισμένο ομολογιούχο προκύψουν κλασματικές μετοχές (δηλ. μετοχές που υπολείπονται της μονάδας), ο ομολογιούχος θα μπορεί να μετατρέψει μόνο τόσες ομολογίες, ώστε να λάβει ακέραιο αριθμό μετοχών. Για τις υπόλοιπες ομολογίες η Εταιρεία θα καταβάλλει στον ομολογιούχο σε μετρητά ποσό ίσο με την αξία της ομολογίας κατά την εκάστοτε Ημερομηνία 9

10 Μετατροπής, σύμφωνα με τα ειδικότερα οριζόμενα στους όρους του Δανείου για την προεξόφληση ομολογιών. Από και διά της οριστικής καταχωρήσεως των νέων μετοχών σε Λογαριασμό Αξιών της Μερίδας Επενδυτή/Ομολογιούχου στο ΣΑΤ που θα υποδείξει ο Ομολογιούχος στον Εκδότη, διά του Πληρεξουσίου Καταβολών, εξοφλείται η υποχρέωση της Εταιρείας να αποπληρώσει το κεφάλαιο των ομολογιών ως προς τις οποίες ασκείται το δικαίωμα μετατροπής, η δε Εταιρεία οφείλει να καταβάλει στον ομολογιούχο δεδουλευμένους τόκους έως την ημερομηνία της οριστικής καταχωρήσεως των νέων μετοχών στο ΣΑΤ κατά τα ανωτέρω. Ο ομολογιούχος δικαιούται μέρισμα από τα κέρδη της εταιρικής χρήσεως κατά την οποία ασκήθηκε το δικαίωμα μετατροπής των ομολογιών. Λόγος και Τιμή Μετατροπής Κάθε μία (1) ομολογία θα παρέχει στον ομολογιούχο δικαίωμα μετατροπής της σε 1, κοινές ονομαστικές μετοχές της Εταιρείας με δικαίωμα ψήφου, ονομαστικής αξίας 0,60 ευρώ η κάθε μία, όπως αυτή θα αποφασιστεί μετά τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου που έχει τεθεί προς έγκριση στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση της Εταιρείας της 21 ης /12/2012 (περαιτέρω «Λόγος Μετατροπής»), η δε τιμή μετατροπής θα είναι ευρώ 0,70 ανά μετοχή (περαιτέρω «Τιμή Μετατροπής»). Η Τιμή Μετατροπής κατά τα ανωτέρω, κρίνεται, σύμφωνα με την ως άνω έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου, ικανοποιητική και καθορίστηκε αφού λήφθηκαν υπόψη οι ωφέλειες που προκύπτουν για την Εταιρεία και έτσι ώστε να είναι επιτυχής η έκδοση του Δανείου. Σε περίπτωση μεταβολών στο μετοχικό κεφάλαιο ή στις μετοχές της Εταιρείας, ο Λόγος και η Τιμή Μετατροπής θα αναπροσαρμόζονται ώστε να διατηρούνται ακέραια τα δικαιώματα των Ομολογιούχων, ιδίως δε η σχέση μετατροπής των ομολογιών που ισχύει κατά την ημερομηνία έκδοσης του Δανείου. Οι ειδικότερες περιπτώσεις και ο τρόπος που θα γίνεται η αναπροσαρμογή του Λόγου και της Τιμής Μετατροπής των ομολογιών θα καθοριστεί από το Διοικητικό Συμβούλιο. Κατάργηση δικαιώματος προτίμησης-τρόπος και προθεσμία κάλυψης του Δανείου Καταργείται το δικαίωμα προτίμησης υπέρ των μετόχων της Εταιρείας, για τους λόγους που αναφέρονται στην ανωτέρω έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου και το Δάνειο θα διατεθεί με ιδιωτική τοποθέτηση. Το Δάνειο θα εκδοθεί, εφάπαξ, μέχρι την 30/1/2013 και θα καλυφθεί κατά την ημερομηνία έκδοσής του, η οποία θα οριστεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας. Σε περίπτωση μη διάθεσης του συνόλου των ομολογιών εντός της ανωτέρω προθεσμίας και συγκεκριμένα κατά την ημερομηνία που ορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο, το Δάνειο θα εκδοθεί μέχρι του ποσού που θα καλυφθεί κατά την ημερομηνία αυτή. Το Διοικητικό Συμβούλιο ζητεί την εξουσιοδότηση της Γενικής Συνέλευσης, προκειμένου: α) Να αποφασίσει ελεύθερα κατά την κρίση του και να συνομολογήσει κάθε λεπτομέρεια και κάθε ειδικό θέμα σχετικά με την έκδοση του Δανείου και τη διάθεσή του με ιδιωτική τοποθέτηση. β) Να αποφασίσει με βάση τους ανωτέρω όρους το ειδικότερο περιεχόμενο των όρων των ομολογιών, συμπληρώνοντας ελεύθερα κατά την κρίση του, τους ανωτέρω βασικούς όρους με όσους συναφείς όρους κρίνει αναγκαίους και καθορίζοντας κάθε σχετικό ειδικό θέμα και λεπτομέρεια, ιδίως δε τη μορφή των ομολογιών, τον τρόπο κάλυψης των ομολογιών, την ημερομηνία έκδοσης των ομολογιών, τον τρόπο προσδιορισμού του επιτοκίου, τα ωφελήματα που θα παρασχεθούν στους ομολογιούχους, την οργάνωση των ομολογιούχων σε ομάδα, το χρόνο αποπληρωμής και εν γένει εξόφλησης των υποχρεώσεων που απορρέουν από τις ομολογίες, τη διαδικασία καταγγελίας,τις ειδικότερες περιπτώσεις και τον τρόπο 10

11 αναπροσαρμογής της τιμής ή του λόγου μετατροπής των ομολογιών, καθώς και κάθε ειδικό θέμα και λεπτομέρεια σχετικά με το δικαίωμα μετατροπής των ομολογιών σε μετοχές της Εταιρείας και τον τρόπο και χρόνο άσκησής του. γ) Να αποφασίσει κάθε θέμα σχετικό με την κάλυψη του Δανείου καθώς και το ειδικότερο περιεχόμενο των βασικών όρων της σύμβασης κάλυψης του Δανείου. δ) Να αποφασίσει κάθε θέμα σχετικό με το διορισμό και την αμοιβή του Πληρεξουσίου Καταβολών και του Εκπροσώπου των Ομολογιούχων καθώς και με την αμοιβή του διοργανωτή του Δανείου και να καθορίσει το ειδικότερο περιεχόμενο των όρων της σχετικής σύμβασης διορισμού Πληρεξουσίου Καταβολών και Εκπροσώπου των Ομολογιούχων. ε) Να αναθέσει περαιτέρω σε άλλα πρόσωπα, σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού της Εταιρείας, την άσκηση του συνόλου ή μέρους των ανωτέρω εξουσιών και να προβεί σε κάθε ενέργεια συναφή προς τα ανωτέρω. 11