ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ 2005 ΕΛΤΙΟ

Transcript

1 ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ 2005 & ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΙΣ ΙΑΤΑΞΕΙΣ ΤΟΥ ΑΡ. 16. ΤΗΣ ΑΠΟΦΑΣΗΣ 5/204/ ΤΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΑΓΟΡΑΣ ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ 2005 & ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ 1

2 Π Ε Ρ Ι Ε Χ Ο Μ Ε Ν Α 1. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΝΤΑΞΗ ΤΟΥ ΕΤΗΣΙΟΥ ΕΛΤΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥΣ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΥΠΕΥΘΥΝΟΙ ΣΥΝΤΑΞΗΣ ΛΟΓΙΣΤΙΚΟΣ & ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΟΣ ΕΛΕΓΧΟΣ 5 2. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΗΜΟΣΙΕΣ ΠΡΟΣΦΟΡΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟ ΕΛΤΙΟ ΥΠΟΧΡΕΩΤΙΚΗΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΑΛΛΑΓΗ ΠΟΣΟΣΤΩΝ ΤΩΝ ΒΑΣΙΚΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΟ Π.. 51/ ΚΑΤΑΛΟΓΟΣ ΠΡΟΣΩΠΩΝ ΠΟΥ ΥΝΑΝΤΑΙ ΝΑ ΚΑΤΑΡΤΙΖΟΥΝ ΣΥΝΑΛΛΑΓΕΣ ΣΤΟ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟ ΑΞΙΩΝ ΑΘΗΝΩΝ ΧΡΗΣΗ ΑΝΤΛΗΘΕΝΤΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ ΑΠΟ ΤΗΝ ΑΥΞΗΣΗ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ38 ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΑΝΤΛΗΘΕΝΤΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ ΜΕΧΡΙ 31/12/ ΕΞΕΛΙΞΗ ΑΝΤΛΗΘΕΝΤΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ από 17/05/2001 έως 31/03/ ΑΝΤΛΗΘΕΝΤΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ ΜΕΧΡΙ 31/03/ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΜΕΤΟΧΗΣ ΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΤΟΧΩΝ ΓΕΝΙΚΑ ΦΟΡΟΛΟΓΙΑ ΜΕΡΙΣΜΑΤΩΝ IMPERIO FORWARDING AGENT S.A ΓΕΝΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΣΚΟΠΟΣ ΙΣΤΟΡΙΚΟ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΕΡΓΑΣΙΩΝ - ΠΑΡΑΓΩΓΙΚΗ ΙΑ ΙΚΑΣΙΑ ΙΚΤΥΟ ΠΩΛΗΣΕΩΝ ΚΑΙ ΙΑΝΟΜΗΣ ΕΓΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ- ΕΞΟΠΛΙΣΜΟΣ ΕΞΕΛΙΞΗ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ Ι ΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ - ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ ΑΞΙΑ ΜΕΤΟΧΗΣ ΜΕΤΟΧΟΙ ΙΟΙΚΗΣΗ - ΙΕΥΘΥΝΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΑΠΑΣΧΟΛΟΥΜΕΝΟ ΠΡΟΣΩΠΙΚΟ ΟΡΓΑΝΟΓΡΑΜΜΑ ΕΠΕΝ ΥΣΕΙΣ ΠΑΓΙΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΕΝΣΩΜΑΤΑ ΠΑΓΙΑ ΑΥΛΑ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ ΣΥΣΤΗΜΑ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ ΕΛΕΓΧΟΥ ΕΤΗΣΙΕΣ ΕΤΑΙΡΙΚΕΣ & ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΕΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΧΡΗΣΗΣ 2005 ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΑ.Π.Χ.Π ΠΙΝΑΚΑΣ ΣΥΜΦΩΝΙΑΣ ΕΓΛΣ ΜΕ ΛΠ ΟΜΙΛΟΥ ΒΡΑΧΥΠΡΟΘΕΣΜΕΣ ΕΠΕΝ ΥΣΕΙΣ 98 9 ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΑ ΑΠΟΛΟΓΙΣΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΑΣ 99 ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ 2005 & ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ 2

3 10 ΣΥΝ Ε ΕΜΕΝΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ SALONICA INTERNATIONAL LOGISTICS CENTER A.E ΣΚΟΠΟΣ ΕΞΕΛΙΞΗ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΗ ΣΥΝΘΕΣΗ ΙΟΙΚΗΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΕΓΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ- ΕΞΟΠΛΙΣΜΟΣ ΑΠΟΛΟΓΙΣΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΑΣ ΧΑΡΛΑΣ ΙΕΘΝΕΙΣ ΜΕΤΑΦΟΡΕΣ Α.Ε ΣΚΟΠΟΣ ΕΞΕΛΙΞΗ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΗ ΣΥΝΘΕΣΗ ΙΟΙΚΗΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΑΠΟΛΟΓΙΣΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΑΣ ΕΞΑΓΟΡΑ ΕΠΕΝ ΥΤΙΚΗ ΠΟΛΙΤΙΚΗ -ΣΤΟΧΟΙ & ΠΡΟΟΠΤΙΚΕΣ ΤΗΣ ΕΞΑΓΟΡΑΣ ΣΤΟΧΟΙ ΚΑΙ ΠΡΟΟΠΤΙΚΕΣ ΠΟΛΙΤΙΚΗ ΜΕΡΙΣΜΑΤΩΝ ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΩΝ ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ & ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΤΗΣ ΙΜΠΕΡΙΟ ΑΕ & ΤΟΥ ΟΜΙΛΟΥ ΓΙΑ ΤΗΝ ΧΡΗΣΗ ΕΚΘΕΣΗ ΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ.Σ. ΧΡΗΣΕΩΣ 2005 ΤΗΣ ΙΜΠΕΡΙΟ ΑΕ ΕΚΘΕΣΗ ΕΛΕΓΧΟΥ ΟΡΚΩΤΟΥ ΕΛΕΓΚΤΗ ΤΗΣ ΙΜΠΕΡΙΟ ΑΕ ΕΚΘΕΣΗ ΕΛΕΓΧΟΥ ΟΡΚΩΤΟΥ ΕΛΕΓΚΤΗ ΤΗΣ ΙΜΠΕΡΙΟ ΑΕ ΣΤΗΝ ΑΓΓΛΙΚΗ ΓΛΩΣΣΑ ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΙΜΠΕΡΙΟ ΑΕ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΣ ΧΡΗΣΕΩΣ 2005 ΤΗΣ S.I.L.C. Α.Ε ΠΡΟΣΑΡΤΗΜΑ ΧΡΗΣΕΩΣ 2005 ΤΗΣ S.I.L.C. Α.Ε ΕΚΘΕΣΗ ΙΑΧΕΙΡΙΣΕΩΣ ΤΗΣ ΧΡΗΣΕΩΣ 2005 ΤΗΣ S.I.L.C. Α.Ε ΕΚΘΕΣΗ ΕΛΕΓΧΟΥ ΕΛΕΓΚΤΩΝ ΤΗΣ S.I.L.C. Α.Ε ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ 2005 ΤΗΣ S.I.L.C. Α.Ε ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΣ ΧΡΗΣΕΩΣ 2005 ΤΗΣ ΧΑΡΛΑΣ. Α.Ε ΠΡΟΣΑΡΤΗΜΑ ΧΡΗΣΕΩΣ 2005 ΤΗΣ ΧΑΡΛΑΣ Α.Ε ΕΚΘΕΣΗ ΙΑΧΕΙΡΙΣΕΩΣ ΤΗΣ ΧΡΗΣΕΩΣ 2005 ΤΗΣ ΧΑΡΛΑΣ Α.Ε ΕΚΘΕΣΗ ΕΛΕΓΧΟΥ ΟΡΚΩΤΟΥ ΕΛΕΓΚΤΗ ΤΗΣ ΧΡΗΣΕΩΣ 2005 ΤΗΣ ΧΑΡΛΑΣ Α.Ε ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ 2005 ΤΗΣ ΧΑΡΛΑΣ Α.Ε ΕΚΘΕΣΗ ΣΥΝΑΛΛΑΓΩΝ ΤΗΣ ΙΜΠΕΡΙΟ ΜΕ ΤΙΣ ΣΥΝ Ε ΕΜΕΝΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΕΙΣ ΤΗΣ ΙΜΠΕΡΙΟ Α.Ε. ΚΑΤΑ ΤΟ ΑΡΘΡΟ 10 ΤΟΥ Ν. 3401/ ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ 2005 & ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ 3

4 1. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΝΤΑΞΗ ΤΟΥ ΕΤΗΣΙΟΥ ΕΛΤΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥΣ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ 1.1 ΕΙΣΑΓΩΓΗ Στο παρόν Ετήσιο ελτίο περιέχονται όλες οι πληροφορίες και τα οικονοµικά στοιχεία που είναι απαραίτητα, για τη σωστή εκτίµηση της περιουσίας, της χρηµατοοικονοµικής κατάστασης, των αποτελεσµάτων και των προοπτικών της εταιρίας ΙΜΠΕΡΙΟ Α.Ε. (εφεξής η Εταιρία ) από τους επενδυτές και τους συµβούλους επί των επενδύσεών τους, τα οποία κρίνονται απαραίτητα για την επαρκή πληροφόρηση του επενδυτικού κοινού. Η σύνταξη και η διάθεση του παρόντος Ετήσιου ελτίου έγινε σύµφωνα µε τις διατάξεις της ισχύουσας νοµοθεσίας, όπως αυτές καθορίζονται από το Π.. 348/1985 των αποφάσεων 5/204/ & 7/372/ του.σ της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.Το παρόν τίθεται στην διάθεση των επενδυτών δωρεάν. Οι επενδυτές που ενδιαφέρονται για περισσότερες πληροφορίες, µπορούν να απευθύνονται κατά τις εργάσιµες ηµέρες και ώρες : Α) Στα γραφεία της Εταιρίας, οδός Μαυροκορδάτου 11-13, Πειραιάς, τηλ / (υπεύθυνη η κ. Ειρήνη Παπαδηµητρίου, Οικονοµική ιευθύντρια της εταιρίας ) Β) Στο site της εταιρίας στην διεύθυνση ΥΠΕΥΘΥΝΟΙ ΣΥΝΤΑΞΗΣ Υπεύθυνοι για τη σύνταξή του Ετήσιου ελτίου και την ακρίβεια των στοιχείων που περιέχει είναι : Ο κ. Ιωάννης Αρβανίτης, Πρόεδρος του.σ & ιευθύνων Σύµβουλος ιεύθυνση: οδός Μαυροκορδάτου 11-13, Πειραιάς, τηλ και Ο κ. Ευάγγελος Κωνσταντινίδης, Αντιπρόεδρος του.σ ιεύθυνση: οδός Μαυροκορδάτου 11-13, Πειραιάς, τηλ και Η κ. Ειρήνη Παπαδηµητρίου, Οικονοµική ιευθύντρια, ιεύθυνση: οδός Μαυροκορδάτου 11-13, Πειραιάς, τηλ Το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρίας δηλώνει ότι όλα τα µέλη του έχουν λάβει γνώση του περιεχοµένου του παρόντος ελτίου και µαζί µε τους συντάκτες του Ετήσιου ελτίου βεβαιώνουν υπεύθυνα ότι : Όλες οι πληροφορίες και τα στοιχεία που περιέχονται στο Ετήσιο ελτίο είναι πλήρη και αληθή. εν υπάρχουν άλλα στοιχεία και δεν έχουν λάβει χώρα άλλα γεγονότα, η απόκρυψη ή παράλειψη των οποίων, θα µπορούσε να καταστήσει παραπλανητικό το περιεχόµενο του Ετήσιου ελτίου. Σε βάρος της Εταιρίας και της απορροφηθείσας εταιρίας ΙΜΠΕΡΙΟ ΕΠΕ, δεν εκκρεµούν δικαστικές διαφορές ή διαιτησίες, οι οποίες θα µπορούσαν να έχουν σηµαντικές επιπτώσεις στην οικονοµική της κατάσταση. ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ 2005 & ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ 4

5 1.3. ΛΟΓΙΣΤΙΚΟΣ ΚΑΙ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΟΣ ΕΛΕΓΧΟΣ Η εταιρία ελέγχεται από ορκωτούς ελεγκτές. Τον έλεγχο των εταιρικών χρήσεων διενήργησε ο ορκωτός ελεγκτής κ. Ιωάννης Παπαιωάννου ΑΜ ΣΟΕ 11771, για την εταιρική χρήση του 2003 τον έλεγχο διενήργησε ο κ. Βασίλειος Παπαγεωργακόπουλος ΑΜΣΟΕΛ & για τις εταιρικές χρήσεις του 2004 & 2005 ο ορκωτός ελεγκτής κ. Ιωάννης Παπαιωάννου ΑΜ ΣΟΕ από την Ανώνυµη Εταιρία Ορκωτών Ελεγκτών ( Συνεργαζόµενοι Ορκωτοί Λογιστές, πρώην Σώµα Ορκωτών Λογιστών). Η έκθεση ελέγχου ορκωτού ελεγκτή λογιστή για την χρήση 2005 παρατίθεται στις ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις που περιλαµβανονται στην ενότητα «ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΩΝ». Οι ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις της χρήσης 2005 περιλαµβάνουν, πέραν της µητρικής εταιρίας, τις εταιρίες ΧΑΡΛΑΣ ΙΕΘΝΕΙΣ ΜΕΤΑΦΟΡΕΣ Α.Ε., και S.I.L.C. A.E. οι οποίες ενοποιήθηκαν µε τη µέθοδο της ολικής ενσωµάτωσης. Ο κ. Ιωάννης Παπαιωάννου διενήργησε τον έλεγχο των ενοποιηµένων οικονοµικών καταστάσεων της χρήσεως Η έκθεση ελέγχου ορκωτού ελεγκτή λογιστή για την χρήση 2005 παρατίθεται στις ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις και διαβεβαιώνει ότι δεν υπήρξε διαφωνία µεταξύ της ιοίκησης της Εταιρίας και του ιδίου και ότι η Εταιρία διαθέτει αξιόπιστο σύστηµα εσωτερικού ελέγχου. Η ΙΜΠΕΡΙΟ ΑΕ έχει ελεγχθεί φορολογικά για πάσης φύσεως φορολογικές υποχρεώσεις (εισοδήµατος, Κ.Β.Σ., τελών χαρτοσήµου, Φόρους Μεγάλης Ακίνητης Περιουσίας, Φ.Μ.Υ., φόρου αµοιβών τρίτων) µέχρι και τη χρήση Τα δε οικονοµικά της στοιχεία κρίθηκαν οριστικά ειλικρινή και ακριβή. Ο έλεγχος διενεργήθηκε µέσα στο Για την µητρική εταιρία οι ανέλεκτες φορολογικά χρήσεις είναι τα έτη 2003, 2004 & 2005 και κατά συνέπεια οι φορολογικές υποχρεώσεις δεν έχουν καταστεί οριστικές. Για τις θυγατρικές εταιρίες ΧΑΡΛΑΣ Α.Ε. & SILC A.E. είναι ανέλεγκτες φορολογικά οι χρήσεις 2003, 2004 & 2005 και κατά συνέπεια οι φορολογικές τους υποχρεώσεις δεν έχουν καταστεί οριστικές 2. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΗΜΟΣΙΕΣ ΠΡΟΣΦΟΡΕΣ Κατά τη διάρκεια της τρέχουσας χρήσης (18 Μαίου 2005 ) έγιναν οι ακόλουθες µεταβίβασεις ποσοστών σύµφωνα µε το Π.. 51/92 του άρθρου 5.1 & 5.4 από τους κάτωθι µετόχους της εταιρίαςιμπεριο ΑΕ το σύνολο των µετοχών της οποίας ανέρχεται σε ονοµαστικές µετοχές: Α) Η κυρία Αντωνία Χριστολένη, Μέτοχος & Γενική ιευθύντρια της ΙΜΠΕΡΙΟ Α.Ε. πώλησε την 18 η Μαίου 2005, αριθµό ονοµαστικών µετοχών που αντιστοιχεί σε ποσοστό µετοχικού κεφαλαίου 20,97% της εταιρίας. Μετά την ανωτέρω µεταβίβαση, η κυρία Αντωνία Χριστολένη δεν κατέχει πλέον ποσοστό στην εταιρία. Β) Η κυρία Χριστίνα Χριστολένη, Μέτοχος της ΙΜΠΕΡΙΟ Α.Ε. πώλησε την 18 η Μαίου 2005, αριθµό ονοµαστικών µετοχών που αντιστοιχεί σε ποσοστό µετοχικού κεφαλαίου 20,95% της εταιρίας. Μετά την ανωτέρω µεταβίβαση, η κυρία Χριστίνα Χριστολένη δεν κατέχει πλέον ποσοστό στην εταιρία. Γ) Η κυρία Πετρούλα Χριστολένη, Μέτοχος της ΙΜΠΕΡΙΟ Α.Ε. πώλησε την 18 η Μαίου 2005, αριθµό ονοµαστικών µετοχών που αντιστοιχεί σε ποσοστό µετοχικού κεφαλαίου 33,95% της εταιρίας. Μετά την ανωτέρω µεταβίβαση, η κυρία Πετρούλα Χριστολένη δεν κατέχει πλέον ποσοστό στην εταιρία. ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ 2005 & ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ 5

6 ) Ο κύριος Γιάννης Αρβανίτης, Μέτοχος της ΙΜΠΕΡΙΟ Α.Ε. (έµµεση συµµετοχή µέσω της ελεγχόµενης από αυτόν εταιρίας (ALMATI SERVICES LTD) απόκτησε την 18 η Μαίου 2005, ονοµαστικές µετοχές οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό 75,86% του µετοχικού κεφαλαίου εταιρίας. Μετά την ανωτέρω µεταβίβαση, το συνολικό ποσοστό του κ. Ι.Αρβανίτη επί των δικαιωµάτων ψήφου της εταιρίας ανέρχεται την 18/05/2005 σε 75,86%, βάσει των άρθρων 7 & 8 του Π.. 51/1992, συµπεριλαµβανοµένων α) του άµεσου ποσοτού του, ήτοι 0% και β) του ποσοστού της ελεγχόµενης από αυτόν εταιρίας ALMATI SERVICES LTD το οποίο την 18/05/2005 µεταβλήθηκε από 0% σε 75,86%. Ε) Η εταιρία ALMATI SERVICES LTD, µέτοχος της ΙΜΠΕΡΙΟ Α.Ε., απόκτησε την 18 Η Μαίου 2005, αριθµό ονοµαστικών µετοχών που αντιστοιχεί σε ποσοστό µετοχικού κεφαλαίου 75,86% της εταιρίας. Επίσης την 27 η Μαίου 2005 έγιναν οι ακόλουθες µεταβίβασεις ποσοστών σύµφωνα µε το Π.. 51/92 του άρθρου 5.1 & 5.4 από τους κάτωθι µετόχους της εταιρίας Α) Ο κύριος Γιάννης Αρβανίτης, Μέτοχος της ΙΜΠΕΡΙΟ Α.Ε. (έµµεση συµµετοχή βάσει των άρθρων 7 & 8 του Π.. 51/92 µέσω της ελεγχόµενης από αυτόν εταιρίας ALMATI SERVICES LTD) εκχώρησε την 27/05/2005 τα δικαιώµατα ψήφου που αντιστοιχούν σε µετοχές, εξ αιτίας σύστασης ενεχύρου υπέρ της Τράπεζας NOVABANK AE, µε αποτέλεσµα το ποσοστό του (άµεσο και έµµεσο) επί των δικαιωµάτων ψηφου να καταστει µηδενικό, η δε συµµετοχή του στο µετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας (άµεση και έµµεση) να διατηρείται σε ποσοστό 75,86% (άµεση συµµετοχή 0% και έµµεση συµµετοχή µέσω της ALMATI SERVICES LTD 75,86%). Β) Η εταιρία ALMATI SERVICES LTD, µέτοχος της ΙΜΠΕΡΙΟ Α.Ε., εκχώρησε την 27/05/2005 τα δικαιώµατα ψήφου που αντιστοιχούν σε µετοχές, εξ αιτίας σύστασης ενεχύρου υπέρ της Τράπεζας NOVABANK AE, µε αποτέλεσµα το ποσοστό της επί των δικαιωµάτων ψήφου να καταστει µηδενικό, η δε συµµετοχή της στο µετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας να διατηρείται σε ποσοστό 75,86% Γ) Η Τράπεζα NOVA BANK AE απόκτησε την 27/05/2005 τα δικαιώµατα ψήφου που αντιστοιχούν σε µετοχές, εξ αιτίας σύστασης ενεχύρου υπέρ της, µε αποτέλεσµα το ποσοστό της επί των δικαιωµάτων ψήφου να ανέλθει σε 75,86%, η δε συµµετοχή της στο µετοχικό κεφάλαιο της παραµένει µηδενική. Η εταιρία ALMATI SERVICES LTD υπέβαλε υποχρεωτική ηµόσια Πρόταση προς τους µετόχους της εταιρίας για την αγορά των κοινών ονοµαστικών µετοχών της ΙΜΠΕΡΙΟ Α.Ε. η οποία εκγρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δυνάµει της από 08/06/2005 Απόφασης του ιοικητικού Συµβουλίου σύµφωνα µε το άρθρο 9 παρ. 4 της υπό στοιχεία 2/258/ απόφασης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Κινητών Αξιών Κατωτέρω παρατίθεται το Πληροφοριακό ελτίο της υποχρεωτικής ηµόσιας Πρότασης της ALMATI SERVICES LTD προς τους µετόχους της εταιρίας ΙΜΠΕΡΙΟ Α.Ε. ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ 2005 & ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ 6

7 . 2.1 ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟ ΕΛΤΙΟ ΥΠΟΧΡΕΩΤΙΚΗΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟ ΕΛΤΙΟ ΥΠΟΧΡΕΩΤΙΚΗΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΑΠΟ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΑ «ALMATI SERVICES LTD» ΠΡΟΣ ΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ «ΙΜΠΕΡΙΟ ΦΟΡΓΟΥΟΡΝΤΙΓΚ ΕΙΤΖΕΝΤ ΑNΩΝΥΜΗ ΜΕΤΑΦΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΓΟΡΑ ΤΩΝ ΚΟΙΝΩΝ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ «ΙΜΠΕΡΙΟ ΦΟΡΓΟΥΟΡΝΤΙΓΚ ΕΙΤΖΕΝΤ ΑNΩΝΥΜΗ ΜΕΤΑΦΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» ΜΕ ΤΙΜΗ ΕΞΑΓΟΡΑΣ 3,00 ΕΥΡΩ ΑΝΑ ΜΕΤΟΧΗ ΤΟΙΣ ΜΕΤΡΗΤΟΙΣ ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΟΣ ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ A.E. ΕΞΟΥΣΙΟ ΟΤΗΜΕΝΟ ΠΙΣΤΩΤΙΚΟ Ι ΡΥΜΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΚΑΤΑΘΕΣΗ ΗΛΩΣΕΩΝ ΑΠΟ ΟΧΗΣ ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ A.E. Μάιος 2005 Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ενέκρινε το περιεχόµενο του παρόντος Πληροφοριακού ελτίου δυνάµει της από απόφασης του ιοικητικού της Συµβουλίου, σύµφωνα µε το άρθρο 9 παρ. 4 της υπόστοιχεία 2/258/ απόφασης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για τη «ηµόσια Πρόταση Αγοράς Κινητών Αξιών». Το παρόν έντυπο δεν θα διατεθεί ή αποσταλεί στο εξωτερικό, συµπεριλαµβανοµένων και των Ηνωµένων Πολιτειών της Αµερικής, Καναδά, Αυστραλία ή Ιαπωνία ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ 2005 & ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ 7

8 ΣΗΜΑΝΤΙΚΕΣ ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ Η ηµόσια Πρόταση (όπως ο όρος αυτός ορίζεται κατωτέρω) απευθύνεται στους µετόχους της ελληνικής ανώνυµης εταιρίας µε την επωνυµία «ΙΜΠΕΡΙΟ ΦΟΡΓΟΥΟΡΝΤΙΓΚ ΕΙΤΖΕΝΤ ΑΝΩΝΥΜΗ ΜΕΤΑΦΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ», της οποίας οι µετοχές έχουν εισαχθεί και διαπραγµατεύονται στην Παράλληλη Αγορά του Χρηµατιστηρίου Αθηνών, σύµφωνα µε τη διαδικασία που προβλέπεται στην υπό στοιχεία 2/258/ απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς σχετικά µε τη «ηµόσια Πρόταση Αγοράς Κινητών Αξιών» και απευθύνεται µόνο προς πρόσωπα τα οποία µπορούν να την αποδεχθούν νόµιµα. Συγκεκριµένα, και προς συµµόρφωση µε τη σχετική χρηµατιστηριακή νοµοθεσία των παρακάτω κρατών, η παρούσα ηµόσια Πρόταση δεν απευθύνεται µε κανέναν τρόπο ή τύπο (έγγραφο ή άλλο), άµεσα ή έµµεσα, εντός ή προς τις Ηνωµένες Πολιτείες, τον Καναδά, την Αυστραλία ή την Ιαπωνία ή οποιαδήποτε άλλη χώρα, στην οποία σύµφωνα µε τους νόµους αυτής, η διενέργεια της παρούσας ηµόσιας Πρότασης ή η ταχυδρόµηση / διανοµή του παρόντος Πληροφοριακού ελτίου είναι παράνοµη ή αποτελεί παραβίαση οποιασδήποτε εφαρµοστέας νοµοθεσίας, κανόνα ή κανονισµού. Για το λόγο αυτό, απαγορεύεται η αποστολή, διανοµή, ταχυδρόµηση ή µε οποιονδήποτε άλλο τρόπο προώθηση αντιγράφων του παρόντος Πληροφοριακού ελτίου και u954 κάθε σχετικού µε την παρούσα ηµόσια Πρόταση εγγράφου ή άλλου υλικού από οποιοδήποτε πρόσωπο προς ή από τις Εξαιρούµενες Χώρες (όπως ο όρος αυτός ορίζεται κατωτέρω). Πρόσωπα που είναι πολίτες, κάτοικοι ή που διαµένουν σε οποιαδήποτε χώρα εκτός Ελλάδος ή οι αντιπρόσωποί τους, θεµατοφύλακες ή εµπιστευµατοδόχοι τους θα πρέπει να αναγνώσουν την παράγραφο 2.19 του παρόντος Πληροφοριακού ελτίου. Καµία ήλωση Αποδοχής (όπως ο όρος αυτός ορίζεται κατωτέρω) της παρούσας ηµόσιας Πρότασης δεν θα πρέπει να παραληφθεί από τις Εξαιρούµενες Χώρες ή από πρόσωπο που είναι πολίτης, κάτοικος ή που διαµένει σε Εξαιρούµενη Χώρα και το Προσφερόµενο Τίµηµα (όπως ο όρος αυτός ορίζεται κατωτέρω) δεν θα µπορεί να καταβληθεί σε λογαριασµό ή να αποσταλεί σε διεύθυνση εντός οποιασδήποτε Εξαιρούµενης Χώρας. Μέτοχος (όπως ο όρος αυτός ορίζεται κατωτέρω) δύναται να θεωρηθεί ότι δεν έχει αποδεχθεί έγκυρα την παρούσα ηµόσια Πρόταση, στο βαθµό που δεν έχει συµπληρώσει πλήρως τη ήλωση Αποδοχής σύµφωνα µε τους όρους και τις προϋποθέσεις της. Το παρόν Πληροφοριακό ελτίο περιλαµβάνει αναφορές σε σχεδιασµούς του Προτείνοντος (όπως ορίζεται κατωτέρω). Ούτε ο Προτείνων ούτε ο Σύµβουλος του Προτείνοντος (όπως ο όρος αυτός ορίζεται κατωτέρω) είναι σε θέση να παράσχουν οποιαδήποτε διαβεβαίωση ως προς την επίτευξη αυτών των σχεδιασµών όπως αυτοί αναφέρονται στην παράγραφο 2.17 του παρόντος. Σηµαντικός παράγοντας λόγω του οποίου είναι δυνατόν να υπάρξουν ουσιώδεις αποκλίσεις από τους υφιστάµενους σχεδιασµούς αποτελούν οι οικονοµικές συνθήκες, οι οποίες θα επικρατούν στις αγορές στις οποίες δραστηριοποιείται η Εταιρία (όπως ο όρος αυτός ορίζεται κατωτέρω) και οι θυγατρικές της. Σε περίπτωση που κάποιος έχει αµφιβολία σχετικά µε την επενδυτική απόφασή του, προτείνεται να συµβουλευτεί ο ίδιος χρηµατιστή, τραπεζίτη, νοµικό σύµβουλο, λογιστή ή οποιονδήποτε άλλο ανεξάρτητο αρµόδιο σύµβουλο. ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ 2005 & ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ 8

9 ΟΡΙΣΜΟΙ Στο παρόν Πληροφοριακό ελτίο οι ακόλουθοι ορισµένοι όροι θα έχουν τις ακόλουθες έννοιες: Ανταγωνιστική Πρόταση εννοείται δηµόσια πρόταση, ανταγωνιστική της παρούσας ηµόσιας Πρότασης, την οποία θα έχει εγκρίνει η ΕΚ σύµφωνα µε το άρθρο 21 της Απόφασης της ΕΚ. Αποδεχόµενοι Μέτοχοι εννοούνται οι Μέτοχοι, που θα έχουν αποδεχθεί εγκύρως τη ηµόσια Πρόταση και θα προσφέρουν τις Μετοχές τους. Απόφαση της ΕΚ εννοείται η υπό στοιχεία 2/258/ απόφαση της ΕΚ σχετικά µε τη «ηµόσια Πρόταση Αγοράς Κινητών Αξιών». Άρση Αξίας εννοείται η διαδικασία του Σ.Α.Τ., όπως ορίζεται στον Κανονισµό Εκκαθάρισης, σχετικά µε τη µεταφορά των Προσφεροµένων Μετοχών. Αρχικός Χειριστής εννοείται ο αρχικός Χειριστής των Μετοχών των Αποδεχοµένων Μετόχων. Βασικοί Μέτοχοι εννοούνται οι κ.κ. Πετρούλα Χριστολένη, Αντωνία Χριστολένη και Χριστίνα Χριστολένη ήλωση Ανάκλησης εννοείται η έγγραφη δήλωση, που υποβάλλουν οι Αποδεχόµενοι Μέτοχοι στο ιαχειριστή ανακαλώντας τη ήλωση Αποδοχής τους, προκειµένου να αποδεχτούν Ανταγωνιστική Πρόταση. ήλωση Αποδοχής εννοείται η δήλωση αποδοχής, στην οποία προβαίνει κάθε Μέτοχος που επιθυµεί να αποδεχθεί τη ηµόσια Πρόταση και η οποία προβλέπεται στο άρθρο 12 της Απόφασης της ΕΚ. ηµόσια Πρόταση εννοείται η παρούσα υποχρεωτική δηµόσια πρόταση προς όλους τους κατόχους Μετοχών της Εταιρίας, που ο Προτείνων απευθύνει, σύµφωνα µε την Απόφαση της ΕΚ. ιαχειριστής εννοείται η Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε., που ο Προτείνων έχει ορίσει και εξουσιοδοτήσει για την παραλαβή των ηλώσεων Αποδοχής. ΕΚ εννοείται η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Εξαιρούµενη Χώρα εννοείται οποιαδήποτε χώρα στην οποία σύµφωνα µε τους νόµους αυτής η δηµοσίευση ή διενέργεια της παρούσας ηµόσια Πρότασης ή η ταχυδρόµηση / διανοµή του Πληροφοριακού ελτίου είναι παράνοµη ή αποτελεί παραβίαση οποιασδήποτε εφαρµοστέας νοµοθεσίας, κανόνα ή κανονισµού και σε κάθε περίπτωση οι Ηνωµένες Πολιτείες της Αµερικής, ο Καναδάς, η Αυστραλία, η Ιαπωνία. Εταιρία εννοείται η ελληνική ανώνυµη εταιρία µε την επωνυµία «ΙΜΠΕΡΙΟ ΦΟΡΓΟΥΟΡΝΤΙΓΚ ΕΙΤΖΕΝΤ ΑΝΩΝΥΜΗ ΜΕΤΑΦΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ». Κ.Α.Α. εννοείται το Κεντρικό Αποθετήριο Αξιών. Κανονισµός Εκκαθάρισης εννοούνται οι υπό στοιχεία 2/304/ και 3/304/ αποφάσεις της ΕΚ, όπως ισχύουν σήµερα Λήψη Αξίας εννοείται η διαδικασία του Σ.Α.Τ., όπως ορίζεται στον Κανονισµό Εκκαθάρισης, σχετικά µε την ολοκλήρωση της µεταφοράς των Προσφεροµένων Μετοχών. Μεταβιβαζόµενες Μετοχές εννοούνται οι Προσφερόµενες Μετοχές, που περιέρχονται στον Προτείνοντα µε εξωχρηµατιστηριακή µεταβίβαση λόγω της ηµόσιας Πρότασης. Μετοχές εννοούνται οι κοινές ονοµαστικές µετοχές της Εταιρίας, ονοµαστικής αξίας 1,73 Ευρώ η κάθε µία. Μετοχές της ηµόσιας Πρότασης εννοείται το σύνολο των Μετοχών οι οποίες δεν κατέχονται ήδη από τον Προτείνοντα. Μέτοχοι εννοούνται όλοι οι κάτοχοι Μετοχών. Μέτοχοι εκτός Ελλάδος εννοούνται Μέτοχοι που είναι πολίτες, κάτοικοι ή έχουν τη διαµονή τους σε χώρα εκτός Ελλάδος. ΜΣΧΤ εννοείται η µέση χρηµατιστηριακή τιµή της Μετοχής, όπως ορίζεται στο άρθρο 14 της Απόφασης της ΕΚ. Περίοδος Αποδοχής εννοείται η περίοδος για την αποδοχή της ηµόσιας Πρότασης. Προσφερόµενες Μετοχές εννοούνται οι Μετοχές των Αποδεχοµένων Μετόχων, που αναφέρονται στη ήλωση Αποδοχής τους. Προσφερόµενο Τίµηµα εννοείται το ποσό των 3,00 ανά Μετοχή, που ο Προτείνων προσφέρεται να καταβάλει σε µετρητά για κάθε Μετοχή της ηµόσιας Πρότασης. Προτείνων εννοείται η κυπριακή εταιρία µε την επωνυµία «ALMATI SERVICES LTD». Σύµβουλος εννοείται η Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε., που ενεργεί ως σύµβουλος του Προτείνοντος για τη ηµόσια Πρόταση, σύµφωνα µε το άρθρο 10 της Απόφασης της ΕΚ. Σύµβαση Εξαγοράς εννοείται η από 17 Μαρτίου 2005 σύµβαση, όπως σήµερα ισχύει, µεταξύ του κ. Ιωάννη Αρβανίτη που ελέγχει και υπέδειξε τον Προτείνοντα ως αντισυµβαλλόµενο και των κ.κ. Πετρούλα Χριστολένη, Αντωνία Χριστολένη και Χριστίνα Χριστολένη για την αγορά από τον Προτείνοντα από τις δεύτερες συνολικά Μετοχών που αντιπροσωπεύουν το 75,864%του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας στην τιµή των 3,00 ανά Μετοχή. Χ.Α. εννοείται το Χρηµατιστήριο Αθηνών. ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ 2005 & ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ 9

10 ΒΕΒΑΙΩΣΗ ΥΠΕΥΘΥΝΩΝ ΣΥΝΤΑΞΗΣ ΤΟΥ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΕΛΤΙΟΥ Σύµφωνα µε το άρθρο 9 παράγραφος 1(δ) της Απόφασης της ΕΚ, o κ. Ιωάννης Αρβανίτης, υπό την ιδιότητά του ως πληρεξούσιος του Προτείνοντος, και ως υπεύθυνος σύνταξης του Πληροφοριακού ελτίου βεβαιώνει ότι το παρόν Πληροφοριακό ελτίο είναι πλήρες και ακριβές, χωρίς παραλείψεις που θα µπορούσαν να αλλοιώσουν το περιεχόµενό του και την ουσία της ηµόσιας Πρότασης. ΒΕΒΑΙΩΣΗ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΟΥ Σύµφωνα µε το άρθρο 10 της Απόφασης της ΕΚ, η Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε., η οποία είναι πιστωτικό ίδρυµα, δικαιούµενη να παρέχει στην Ελλάδα τις υπηρεσίες του άρθρου 2 παράγραφος 1 του νόµου 2396/1996, ως ισχύει, συνυπογράφει το παρόν Πληροφοριακό ελτίο και βεβαιώνει, έχοντας καταβάλει την απαιτούµενη επιµέλεια, ότι το περιεχόµενο του παρόντος Πληροφοριακού ελτίου είναι ακριβές. Για τη Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε. ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ 2005 & ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ 10

11 ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ ΟΡΙΣΜΟΙ 3 ΒΕΒΑΙΩΣΗ ΥΠΕΥΘΥΝΩΝ ΣΥΝΤΑΞΗΣ ΤΟΥ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΕΛΤΙΟΥ 5 ΒΕΒΑΙΩΣΗ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΟΥ 5 ΠΡΟΟΙΜΙΟ 7 1. ΠΕΡΙΛΗΨΗ ΤΟΥ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΕΛΤΙΟΥ ηµόσια Πρόταση Ο Προτείνων Επιχειρηµατική στρατηγική του Προτείνοντος αναφορικά µε την Εταιρία Οι Μετοχές που αποτελούν το αντικείµενο της ηµόσιας Πρότασης Προσφερόµενο Τίµηµα ιαδικασία της ηµόσιας Πρότασης εσµευτικότητα της ηµόσιας Πρότασης Ο Σύµβουλος του Προτείνοντος ΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ Εισαγωγή Η Εταιρία Ο Προτείνων Ο Σύµβουλος του Προτείνοντoς Εξουσιοδοτηµένο Πιστωτικό Ίδρυµα για την κατάθεση των ηλώσεων Αποδοχής Υπεύθυνοι σύνταξης του Πληροφοριακού ελτίου Βεβαίωση χορηγούµενη από την Τράπεζα NOVABANKA.E Οι Μετοχές που αποτελούν αντικείµενο της ηµόσιας Πρότασης Μετοχές που κατέχει ήδη ο Προτείνων Ανώτατος αριθµός Μετοχών που δεσµεύεται να αποκτήσει ο Προτείνων Αιρέσεις Περίοδος Αποδοχής ηλώσεις Αποδοχής ιαδικασία παραλαβής των ηλώσεων Αποδοχής Μη ανακλητό των ηλώσεων Αποδοχής ηµοσίευση των αποτελεσµάτων της ηµόσιας Πρότασης ιαδικασία καταβολής του Προσφερόµενου Τιµήµατος - ιαδικασία µεταβίβασης των Προσφερόµενων Μετοχών - Μεταφορά των Μετοχών που δεν µεταβιβάζονται Επιχειρηµατικά σχέδια του Προτείνοντος σχετικά µε την Εταιρία Πληροφορίες σχετικά µε πρόσφατες συναλλαγές επί Μετοχών Μέτοχοι εκτός Ελλάδας Εφαρµοστέο δίκαιο και δωσιδικία ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΟΥ ΤΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΟΣ 20 ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ 2005 & ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ 11

12 Tτύπος Αριθµός % Τιµή ( ) / Ηµεροµηνία Μεταβιβάζων συναλλαγής Μετοχών µετοχή Αγορές ,684% 3,00 18/05/2005 Βασικοί Μέτοχοι 2.19 Μέτοχοι εκτός Ελλάδας Η ηµόσια Πρόταση υποβάλλεται προς τους Μετόχους της Εταιρίας και απευθύνεται µόνο προς πρόσωπα προς τα οποία µπορεί να απευθυνθεί νοµίµως. Η υποβολή της ηµόσιας Πρότασης σε πρόσωπα που είναι πολίτες, κάτοικοι ή έχουν τη διαµονή τους σε χώρα εκτός Ελλάδος ή σε αντιπροσώπους ή θεµατοφύλακες ή εµπιστευµατοδόχους των Μετόχων εκτός Ελλάδος δύναται να διενεργηθεί µόνον εφ όσον είναι σύµφωνη µε τη νοµοθεσία των κρατών αυτών. Οιοδήποτε πρόσωπο που τυχόν λάβει αντίγραφο του παρόντος Πληροφοριακού ελτίου ή / και της ήλωσης Αποδοχής σε οποιαδήποτε χώρα εκτός Ελλάδος δεν πρέπει να θεωρήσει ότι του απευθύνεται πρόσκληση ή πρόταση, και σε καµία περίπτωση δεν πρέπει να κάνει χρήση αυτής της ήλωσης Αποδοχής εάν, στην αντίστοιχη χώρα, η εν λόγω πρόσκληση ή πρόταση δεν µπορεί να υποβληθεί νόµιµα στο πρόσωπο αυτό ή η ήλωση Αποδοχής δεν µπορεί να χρησιµοποιηθεί νόµιµα χωρίς να παραβιάζονται οποιεσδήποτε σχετικές νοµοθετικές διατάξεις. Στις περιπτώσεις αυτές, το παρόν Πληροφοριακό ελτίο ή / και η ήλωση Αποδοχής αποστέλλονται µόνο για πληροφοριακούς λόγους. Κάθε Μέτοχος εκτός Ελλάδος που επιθυµεί να αποδεχθεί τη ηµόσια Πρόταση φέρει την ευθύνη να πληροφορηθεί και να συµµορφωθεί πλήρως προς τη νοµοθεσία της αντίστοιχης χώρας σε σχέση µε τη ηµόσια Πρόταση. Όποιος Μέτοχος εκτός Ελλάδος έχει αµφιβολίες αναφορικά µε τη νοµική του θέση, πρέπει να συµβουλευθεί επαγγελµατία σύµβουλο στην χώρα του. Συγκεκριµένα, η παρούσα ηµόσια Πρόταση δεν απευθύνεται µε κανέναν τρόπο ή τύπο (έγγραφο ή άλλο), άµεσα ή έµµεσα, εντός ή προς τις Ηνωµένες Πολιτείες της Αµερικής, τον Καναδά, την Αυστραλία ή την Ιαπωνία ή οποιαδήποτε άλλη χώρα η οποία αποτελεί Εξαιρούµενη Χώρα. Για το λόγο αυτό, απαγορεύεται η αποστολή, διανοµή, ταχυδρόµηση ή µε οποιονδήποτε άλλο τρόπο προώθηση αντιγράφων του παρόντος Πληροφοριακού ελτίου και κάθε σχετικού µε την παρούσα ηµόσια Πρόταση εγγράφου ή άλλου υλικού από οποιοδήποτε πρόσωπο προς ή από τις Εξαιρούµενες Χώρες. Καµία ήλωση Αποδοχής της παρούσας ηµόσιας Πρότασης δεν θα πρέπει να παραληφθεί από τις Εξαιρούµενες Χώρες ή από πρόσωπο που είναι πολίτης, κάτοικος ή που διαµένει σε Εξαιρούµενη Χώρα και το Προσφερόµενο Τίµηµα δεν θα µπορεί να καταβληθεί σε λογαριασµό ή να αποσταλεί σε διεύθυνση εντός οποιασδήποτε Εξαιρούµενης Χώρας. Μέτοχος δύναται να θεωρηθεί ότι δεν έχει αποδεχθεί έγκυρα την παρούσα ηµόσια Πρόταση, στο βαθµό που δεν έχει συµπληρώσει πλήρως τη ήλωση Αποδοχής σύµφωνα µε τους όρους και τις προϋποθέσεις της. Εάν οποιοδήποτε πρόσωπο προωθήσει το παρόν Πληροφοριακό ελτίο ή οποιοδήποτε άλλο έγγραφο ή υλικό σχετικό µε τη ηµόσια Πρόταση εντός, προς ή από οποιαδήποτε από τις Εξαιρούµενες Χώρες ή χρησιµοποιήσει ταχυδροµείο ή οποιοδήποτε µέσο οποιασδήποτε Εξαιρούµενης Χώρας, τότε υποχρεούται να επιστήσει την προσοχή του παραλήπτη στην παρούσα παράγραφο Εφαρµοστέο δίκαιο και δωσιδικία Με την υποβολή ήλωσης Αποδοχής, ο Μέτοχος αποδέχεται ότι η ηµόσια Πρόταση, η ήλωση Αποδοχής, η µεταβίβαση των Μετοχών και γενικώς κάθε συναλλαγή ή συµφωνία που πραγµατοποιείται στο πλαίσιο της παρούσας ηµόσιας Πρότασης διέπονται από το ελληνικό δίκαιο. Για κάθε διαφορά σε σχέση µε την εφαρµογή και ερµηνεία της παρούσας ηµόσιας Πρότασης και όλων των σχετικών συναλλαγών και συµφωνιών αποκλειστικά αρµόδια ορίζονται τα ικαστήρια των Αθηνών. ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ 2005 & ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ 12

13 3. ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΟΥ ΤΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΟΣ Η παρούσα ηµόσια Πρόταση είναι πρόταση µε αντάλλαγµα αποκλειστικά και µόνο σε µετρητά. Για τον λόγο αυτό η αξιοπιστία της ηµόσιας Πρότασης εξαρτάται, αφενός µεν από την ικανότητα του Προτείνοντος να καταβάλει το Προσφερόµενο Τίµηµα στους Αποδεχόµενους Μετόχους και αφετέρου από τα µέτρα που ο Προτείνων έχει λάβει για το διακανονισµό της ηµόσιας Πρότασης. Ο Προτείνων προτίθεται να χρηµατοδοτήσει την καταβολή του Προσφερόµενου Τιµήµατος µέσω τραπεζικού δανεισµού. H Τράπεζα NOVABANK A.E. έχει χορηγήσει βεβαίωση για τη διαθεσιµότητα των κεφαλαίων που απαιτούνται για την καταβολή του Προσφερόµενου Τιµήµατος στους Αποδεχόµενους Μετόχους. Επιπλέον, o Προτείνων έχει συνάψει σύµβαση µε την Τράπεζα Πειραιώς A.E. δυνάµει της οποίας τη διόρισε ως διαχειρίστρια τράπεζα προκειµένου να διασφαλισθεί ότι η ολοκλήρωση της ηµόσιας Πρότασης και η καταβολή του Προσφερόµενου Τιµήµατος θα πραγµατοποιηθούν προσηκόντως. Συνεπώς, θεωρούµε ότι η ηµόσια Πρόταση είναι αξιόπιστη, ότι ο Προτείνων έχει λάβει τα κατάλληλα µέτρα διορίζοντας την Τράπεζα Πειραιώς A.E. ως υπεύθυνη για τη διαχείριση της ολοκλήρωσης της ηµόσιας Πρότασης και ότι ο Προτείνων διαθέτει επαρκή χρηµατοδότηση για την καταβολή του Προσφερόµενου Τιµήµατος, υπό τον όρο ότι δεν θα συµβούν γεγονότα τα οποία συνιστούν ανωτέρα βία και τα οποία θα µπορούσαν να οδηγήσουν τον Προτείνοντα σε αδυναµία καταβολής. Τέλος, ο Σύµβουλος συνυπογράφει το παρόν Πληροφοριακό ελτίο και βεβαιώνει, έχοντας καταβάλει την απαιτούµενη επιµέλεια, ότι το περιεχόµενο του παρόντος Πληροφοριακού ελτίου είναι ακριβές. 24 Μαΐου 2005 ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ 2005 & ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ 13

14 ΠΡΟΟΙΜΙΟ Στις 17 Μαρτίου 2005, στο πλαίσιο της Σύµβασης Εξαγοράς, οι κ.κ. Πετρούλα Χριστολένη, Αντωνία Χριστολένη και Χριστίνα Χριστολένη υπέγραψαν u953 ιδιωτικό συµφωνητικό µε τον κ. Γιάννη Αρβανίτη για την µεταβίβαση προς τον τελευταίο (ή προς νοµικά πρόσωπα που θα υποδείκνυε) Μετοχών που αντιστοιχούν σε ποσοστό 70,864% του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας µε τιµή 3,00 ευρώ ανά Μετοχή. Περαιτέρω, µε το ίδιο συµφωνητικό, δόθηκε η δυνατότητα στον αγοραστή να αγοράσει από την κ. Χριστίνα Χριστολένη µέχρι επιπλέον Μετοχές (ήτοι µέχρι 5% του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας) που τυχόν θα κατείχε κατά το χρόνο της µεταβίβασης, µε τους ίδιους όρους και προϋποθέσεις.. Η Σύµβαση Εξαγοράς προέβλεπε την ολοκλήρωση των παραπάνω συναλλαγών εντός των προσεχών δύο µηνών και τελούσε υπό την αίρεση της ικανοποίησης των προϋποθέσεων που προβλέπονταν σε αυτή, κυρίως δηλαδή των αποτελεσµάτων του οικονοµικού και νοµικού ελέγχου της Εταιρίας που θα διενεργούντο στο µεσοδιάστηµα και τη λήψη τυχόν άδειας από την Επιτροπή Ανταγωνισµού, η οποία τελικά δεν απαιτήθηκε. Η Σύµβαση Εξαγοράς ανακοινώθηκε στο κοινό και στο Χ.Α από την Εταιρία την 18η Μαρτίου Στη συνέχεια, ο κ. Ιωάννης Αρβανίτης υπέδειξε τον Προτείνοντα ως τελικό αγοραστή και ασκήθηκε το δικαίωµα για το σύνολο των Μετοχών της Σύµβασης Εξαγοράς. Έτσι τελικώς και δυνάµει της Σύµβασης Εξαγοράς, στις 18 Μαΐου 2005 ο Προτείνων απέκτησε µέσω του Χ.Α. από τους κ.κ. Πετρούλα Χριστολένη, Αντωνία Χριστολένη και Χριστίνα Χριστολένη , και Μετοχές αντίστοιχα που αντιπροσωπεύουν συνολικά το 75,864% του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας στην τιµή των 3,00 ανά Μετοχή. Με το παρόν ο Προτείνων απευθύνει υποχρεωτική δηµόσια πρόταση σε όλους τους Μετόχους της Εταιρίας, σύµφωνα µε τις διατάξεις του άρθρου 5 της Απόφασης της ΕΚ, σύµφωνα µε τους όρους και τις προϋποθέσεις που ακολουθούν. ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ 2005 & ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ 14

15 1. ΠΕΡΙΛΗΨΗ ΤΟΥ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΕΛΤΙΟΥ Η παρούσα περίληψη αποτυπώνει τµήµατα του Πληροφοριακού ελτίου και πρέπει να διαβάζεται σε συνάρτηση µε το πλήρες κείµενο του Πληροφοριακού ελτίου. 1.1 ηµόσια Πρόταση Ο Προτείνων απευθύνει την παρούσα υποχρεωτική δηµόσια πρόταση προς όλους τους κατόχους κοινών ονοµαστικών µετοχών της Εταιρίας, η οποία είναι ανώνυµη εταιρία µε αρ. Μ.Α.Ε 21540/06/Β/90/46, της οποίας οι µετοχές είναι εισηγµένες και διαπραγµατεύονται στην Παράλληλη Αγορά του Χ.Α. Η ηµόσια Πρόταση u948 διενεργείται σύµφωνα µε την Απόφαση της ΕΚ. Ο Προτείνων κατείχε την 24η Μαΐου κοινές ονοµαστικές µετοχές της Εταιρίας, που αντιστοιχούν σε 75,864% του συνολικού καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου και δικαιωµάτων ψήφου της Εταιρίας. Κατά την ίδια ηµεροµηνία, οι υπόλοιπες κοινές ονοµαστικές µετοχές της Εταιρίας, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 24,136% του συνολικού καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωµάτων ψήφου της Εταιρίας, κατέχοντο από Μετόχους που δεν συνδέονται µε τον Προτείνοντα. Στη συνέχεια την ο Προτείνων εκχώρησε δυνάµει ενεχύρου τα δικαιώµατα ψήφου επί των Μετοχών (που αντιστοιχούν σε 75,864% του συνολικού καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου και δικαιωµάτων ψήφου) στην Τράπεζα NOVABANK A.E. υνάµει σχετικής σύµβασης την , η Τράπεζα NOVABANK A.E. δεσµεύτηκε να ασκεί τα παραπάνω δικαιώµατα ψήφου σύµφωνα µε τις οδηγίες του Προτείνοντα, εφόσον κατά την εύλογη κρίση της η σύµφωνα µε τις οδηγίες του Προτείνοντα άσκηση αυτών δεν βλάπτει τα συµφέροντα της τράπεζας. (βλ. περαιτέρω κεφ Μετοχές που κατέχει ήδη ο Προτείνων). Η ηµόσια Πρόταση αφορά το σύνολο των Μετοχών, οι οποίες δεν κατέχονται ήδη από τον Προτείνοντα, ήτοι τις Μετοχές της ηµόσιας Πρότασης. Η ηµόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική όπως ορίζεται στο άρθρο 5 της Απόφασης της ΕΚ και, συνεπώς, δεν υπόκειται σε αιρέσεις. 1.2 Ο Προτείνων Ο Προτείνων έχει τη νοµική µορφή της εταιρίας περιορισµένης ευθύνης, ιδρύθηκε και λειτουργεί σύµφωνα µε τους νόµους της Κύπρου, και έχει έδρα την Λευκωσία της Κύπρου (οδός Αγαπήνορος 2). Ο Προτείνων εκπροσωπείται για τους σκοπούς της ηµόσιας Πρότασης από τον κ. Ιωάννη Αρβανίτη. Ο σκοπός του Προτείνοντος, µεταξύ άλλων περιλαµβάνει και την επένδυση ή την απόκτηση µετοχών σε άλλες εταιρίες. 1.3 Επιχειρηµατική στρατηγική του Προτείνοντος αναφορικά µε την Εταιρία Ο Προτείνων έχει στόχο την συνέχιση των δραστηριοτήτων της Εταιρίας, διατηρώντας µε τον τρόπο αυτό τον βασικό της χαρακτήρα αναλλοίωτο, κατά τρόπο συµβατό µε τις υφιστάµενες πρακτικές υπό την αίρεση των συνθηκών της αγοράς. 5 Η απόκτηση από τον Προτείνοντα των υπολοίπων µετοχών της Εταιρίας, µέσω της ηµόσιας Πρότασης, δεν αναµένεται να επηρεάσει αρνητικά τις εργασιακές σχέσεις στην Εταιρία, υπό την προϋπόθεση ότι δενθα επέλθουν σηµαντικές µεταβολές στις συνθήκες της αγοράς. Μετά την ολοκλήρωση της ηµόσιας Πρότασης ο Προτείνων δεν προτίθεται να επιδιώξει τη διαγραφή των κοινών ονοµαστικών µετοχών της Εταιρίας από το Χ.Α. Περισσότερες πληροφορίες σχετικά µε την επιχειρηµατική στρατηγική του Προτείνοντος αναφέρονται στην παράγραφο 2.17 του παρόντος. 1.4 Οι Μετοχές που αποτελούν το αντικείµενο της ηµόσιας Πρότασης Με την παρούσα ηµόσια Πρόταση ο Προτείνων προσφέρεται να αποκτήσει το σύνολο των κοινών ονοµαστικών µετοχών της Εταιρίας που δεν κατέχονται ήδη από τον ίδιο, που ισοδυναµούσαν την 24 η Μαΐου 2005 µε Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 24,136% του συνολικού καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωµάτων ψήφου της Εταιρίας. Η Εταιρία δεν κατέχει ίδιες Μετοχές. Ο Προτείνων δεσµεύεται να αποκτήσει τις Μετοχές της ηµόσιας Πρότασης και όλα τα υφιστάµενα και µελλοντικά δικαιώµατα που απορρέουν από αυτές, εφ όσον οι Μετοχές της ηµόσιας Πρότασης είναι ελεύθερες και απαλλαγµένες από οποιοδήποτε εµπράγµατο ή ενοχικό βάρος ή δικαίωµα, περιορισµό, διεκδίκηση, επικαρπία, επιβάρυνση ή από οποιοδήποτε άλλο δικαίωµα τρίτων. ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ 2005 & ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ 15

16 1.5 Προσφερόµενο Τίµηµα Σύµφωνα µε τη ηµόσια Πρόταση, ο Προτείνων προσφέρεται να καταβάλει για κάθε Μετοχή της ηµόσιας Πρότασης, σε σχέση µε την οποία λαµβάνει έγκυρη ήλωση Αποδοχής, το ποσό των 3,00 ανά Μετοχή της ηµόσιας Πρότασης σε µετρητά. Το Προσφερόµενο Τίµηµα είναι ανώτερο κατά ποσοστό 8,29%, ήτοι 0,23 ανά Μετοχή της ηµόσιας Πρότασης από τη ΜΣΧΤ κατά την περίοδο µεταξύ της 18ης Απριλίου 2005 και 17ης Μαΐου 2005, ήτοι κατά το διάστηµα 1 µηνός πριν την πραγµατοποίηση των συναλλαγών που προβλέπονταν στη Σύµβαση Εξαγοράς. Η ΜΣΧΤ, για τον υπολογισµό της οποίας έχουν εξαιρεθεί οι συναλλαγές πακέτου, κατά την ίδια ως άνω περίοδο ανερχόταν σε 2,77. Το Προσφερόµενο Τίµηµα είναι ανώτερο κατά ποσοστό 19,31%, ήτοι 0,49 ανά Μετοχή της ηµόσιας Πρότασης από τη ΜΣΧΤ κατά την περίοδο µεταξύ της 24ης Μαΐου 2005 και 23ης Μαΐου 2005, ήτοι κατά το διάστηµα 12 µηνών πριν την υποβολή της ηµόσιας Πρότασης. Η ΜΣΧΤ, για τον υπολογισµό της οποίας έχουν εξαιρεθεί οι συναλλαγές πακέτου, κατά την ίδια ως άνω περίοδο ανερχόταν σε 2,51. Το Προσφερόµενο Τίµηµα ισούται µε την υψηλότερη τιµή µεταξύ: α) της ΜΣΧΤ των Μετοχών κατά τους δώδεκα µήνες που προηγούνται της υποβολής της ηµόσιας Πρότασης και β) της υψηλότερης τιµής στην οποία ο Προτείνων ή πρόσωπο της παραγράφου 2 του άρθρου 5 της Απόφασης της ΕΚ απέκτησε, κατά τους 6 µήνες που προηγούνται της υποβολής της ηµόσιας Πρότασης, Μετοχές, η οποία είναι το τίµηµα που καταβλήθηκε στους Βασικούς Μετόχους δυνάµει της Σύµβασης Εξαγοράς. Από το Προσφερόµενο Τίµηµα που θα λάβουν οι Αποδεχόµενοι Μέτοχοι θα αφαιρεθούν τα προβλεπόµενα στον Κανονισµό Εκκαθάρισης δικαιώµατα, υπέρ του Κ.Α.Α. που τους βαρύνουν, σήµερα ανερχόµενα σε ποσοστό 0,06% επί της αξίας της συναλλαγής, η οποία υπολογίζεται ως το γινόµενο του αριθµού των προς µεταβίβαση Μετοχών της ηµόσιας Πρότασης επί τη µεγαλύτερη από τις εξής τιµές: του Προσφερόµενου Τιµήµατος ή της τιµής κλεισίµατος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούµενη ηµέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων στο Κ.Α.Α. Ο Προτείνων προτίθεται στην Τακτική Γενική Συνέλευση της Εταιρίας για την έγκριση των οικονοµικών καταστάσεων της χρήσης 2005, η οποία θα λάβει χώρα έως την 30η Ιουνίου 2005, να ψηφίσει, ως ηµεροµηνία αποκοπής του δικαιώµατος για την λήψη µερίσµατος για τη χρήση 2005, ηµεροµηνία µεταγενέστερη της ηµεροµηνίας εκκαθάρισης της εξωχρηµατιστηριακής µεταβίβασης των Προσφερόµενων Μετοχών και ως χρόνο έναρξης καταβολής του µερίσµατος ηµεροµηνία η οποία θα απέχει το αργότερο 15 ηµέρες από την αποκοπή του σχετικού δικαιώµατος και σε κάθε περίπτωση θα είναι εντός του διµήνου, που προβλέπει ο νόµος, από την ηµεροµηνία της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης. Οι ανωτέρω ηµεροµηνίες θα συγκεκριµενοποιηθούν κατά την Τακτική Γενική Συνέλευση της Εταιρίας, για τη χρήση 2005, και το αποτέλεσµα των σχετικών ενεργειών θα είναι οι Μέτοχοι που θα έχουν αποδεχθεί εγκύρως τη ηµόσια Πρόταση και θα προσφέρουν τις Μετοχές τους στον Προτείνοντα, κατά την Περίοδο Αποδοχής, να µην δικαιούνται µέρισµα από την διανοµή κερδών της χρήσης ιαδικασία της ηµόσιας Πρότασης Ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της ηµόσιας Πρότασης ενηµερώνοντας εγγράφως την ΕΚ και το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρίας την 24η Μαΐου 2005 και ανακοινώνοντας τη ηµόσια Πρόταση µε δηµοσίευση στον τύπο την 25η Μαΐου 2005 και στο Ηµερήσιο ελτίο Τιµών του Χ.Α. της 24ης Μαΐου 2005, σύµφωνα µε το άρθρο 7 παράγραφος 1 της Απόφασης της ΕΚ. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ενέκρινε το παρόν Πληροφοριακό ελτίο, σύµφωνα µε το άρθρο 9 παράγραφος 4 της Απόφασης της ΕΚ, την 8η Ιουνίου Η περίοδος για την αποδοχή της ηµόσιας Πρότασης θα διαρκέσει από την 14η Ιουνίου 2005 έως και την 13η Ιουλίου Ο Προτείνων έχει ορίσει και εξουσιοδοτήσει την Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε. για την παραλαβή των δηλώσεων αποδοχής, όπως προβλέπεται στο άρθρο 12 της Απόφασης της ΕΚ. Οι Μέτοχοι που επιθυµούν να αποδεχθούν τη ηµόσια Πρόταση πρέπει να ακολουθήσουν τη διαδικασία, η οποία περιγράφεται στην παράγραφο 2.14 του παρόντος Πληροφοριακού ελτίου. Τα αποτελέσµατα της ηµόσιας Πρότασης θα δηµοσιευθούν εντός δύο εργάσιµων ηµερών από τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, σύµφωνα µε το άρθρο 19 της Απόφασης της ΕΚ. Η µεταβίβαση Μετοχών της ηµόσιας Πρότασης που προσφέρονται από τους Αποδεχόµενους Μετόχους θα πραγµατοποιηθεί εξωχρηµατιστηριακά σύµφωνα µε το άρθρο 15 του νόµου 3632/1928 και θα καταχωρηθεί στο Αρχείο του Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών την τρίτη εργάσιµη ηµέρα µετά την ηµεροµηνία κατάθεσης των απαραίτητων εγγράφων στο Κ.Α.Α. από τον ιαχειριστή. ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ 2005 & ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ 16

17 Το αργότερο την έκτη εργάσιµη ηµέρα µετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ο ιαχειριστής θα καταβάλει το Προσφερόµενο Τίµηµα στους Αποδεχόµενους Μετόχους, οι οποίοι έγκυρα αποδέχθηκαν τη ηµόσια Πρόταση µε έναν από τους ακόλουθους τρόπους: (i) µε κατάθεση σε τραπεζικό λογαριασµό που οι Αποδεχόµενοι Μέτοχοι διατηρούν στον ιαχειριστή, ή (ii) τοις µετρητοίς σε οποιοδήποτε κατάστηµα του ιαχειριστή στην Ελλάδα, στο οποίο ο Αποδεχόµενος Μέτοχος προσκοµίζει τη ήλωση Αποδοχής µαζί µε την ταυτότητα ή το διαβατήριό του/της, ανάλογα µε τον τρόπο που ο Αποδεχόµενός Μέτοχος θα έχει υποδείξει στη σχετική ήλωση Αποδοχής. 1.7 εσµευτικότητα της ηµόσιας Πρότασης Υπό τους όρους και τις προϋποθέσεις του παρόντος Πληροφοριακού ελτίου και µε την επιφύλαξη των διατάξεων της Απόφασης της ΕΚ, η ηµόσια Πρόταση είναι δεσµευτική για τον Προτείνοντα και κάθε ήλωση Αποδοχής είναι δεσµευτική για τον Αποδεχόµενο Μέτοχο που την υπέβαλε 1.8 Ο Σύµβουλος του Προτείνοντος Η Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε. ενεργεί ως σύµβουλος του Προτείνοντος για τη ηµόσια Πρόταση, σύµφωνα µε το άρθρο 10 της Απόφασης της ΕΚ. ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ 2005 & ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ 17

18 2. ΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ 2.1 Εισαγωγή Την 18η Μαΐου 2005, µε βάση της Σύµβαση Εξαγοράς, ο Προτείνων απέκτησε µέσω του Χ.Α. από τις κ.κ. Πετρούλα Χριστολένη, Αντωνία Χριστολένη και Χριστίνα Χριστολένη , και Μετοχές αντίστοιχα που αντιπροσωπεύουν συνολικά το 75,864% του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας στην τιµή των 3,00 ανά Μετοχή. Την 24η Μαΐου 2005 ο Προτείνων ενηµέρωσε την ΕΚ και το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρίας σχετικά µε την απόφασή του να απευθύνει την παρούσα υποχρεωτική ηµόσια Πρόταση στους Μετόχους για την αγορά των Μετοχών, τις οποίες δεν κατέχει ήδη ο Προτείνων. Ο Προτείνων κατείχε την 24η Μαΐου κοινές ονοµαστικές µετοχές της Εταιρίας, που αντιστοιχούν σε 75,864% του συνολικού καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου και δικαιωµάτων ψήφου στην Εταιρία. Κατά την ίδια ηµεροµηνία οι υπολειπόµενες Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 24,136% του συνολικού καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωµάτων ψήφου της Εταιρίας κατέχοντο από Μετόχους, που δεν συνδέονται µε τον Προτείνοντα. Στη συνέχεια την ο Προτείνων εκχώρησε δυνάµει ενεχύρου τα δικαιώµατα ψήφου επί των Μετοχών (που αντιστοιχούν σε 75,864% του συνολικού καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου και δικαιωµάτων ψήφου) στην Τράπεζα NOVABANK A.E. υνάµει σχετικής σύµβασης την , η Τράπεζα NOVABANK A.E. δεσµεύτηκε να ασκεί τα παραπάνω δικαιώµατα ψήφου σύµφωνα µε τις οδηγίες του Προτείνοντα, εφόσον κατά την εύλογη κρίση της η σύµφωνα µε τις οδηγίες του Προτείνοντα άσκηση αυτών δεν βλάπτει τα συµφέροντα της τράπεζας. (βλ. περαιτέρω κεφ Μετοχές που κατέχει ήδη ο Προτείνων) Η ηµόσια Πρόταση ανακοινώθηκε µε δηµοσίευση στον ηµερήσιο τύπο την 25η Μαΐου 2005 και στο Ηµερήσιο ελτίο Τιµών του Χ.Α. της 24ης Μαΐου Η ηµόσια Πρόταση διενεργείται σύµφωνα µε τις διατάξεις της Απόφασης της ΕΚ και τους όρους που περιλαµβάνονται στο παρόν Πληροφοριακό ελτίο. Η ΕΚ ενέκρινε το παρόν Πληροφοριακό ελτίο, σύµφωνα µε το άρθρο 9 παράγραφος 4 της Απόφασης της ΕΚ, την 8η Ιουνίου Με την παρούσα ηµόσια Πρόταση, ο Προτείνων u945 απευθύνει πρόταση για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονοµαστικών µετοχών της Εταιρίας, τις οποίες δεν κατέχει ήδη ο Προτείνων, ήτοι, κατά την 24η Μαΐου 2005, Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 24,136% του συνολικού µετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωµάτων ψήφου της Εταιρίας. Μετά την ολοκλήρωση της ηµόσιας Πρότασης ο Προτείνων δεν προτίθεται να επιδιώξει τη διαγραφή των κοινών ονοµαστικών µετοχών της Εταιρίας από το Χ.Α Η Εταιρία Η δηµόσια Πρόταση αφορά την απόκτηση κοινών ονοµαστικών µετοχών της Εταιρίας. Με βάση το Ετήσιο ελτίο της Εταιρίας του 2003: Το 1983 ιδρύθηκε η «ΙΜΠΕΡΙΟ ΦΟΡΓΟΥΟΡΝΤΙΓΚ ΕΙΤΖΕΝΤ Ε.Π.Ε» (µε έδρα τον Πειραιά), µε αντικείµενο εργασιών την διενέργεια διεθνών µεταφορών εµπορευµάτων ως µεταφορικός πράκτορας και την αντιπροσώπευση αλλοδαπών διαµεταφορικών οίκων. Το 1990 ιδρύεται η Εταιρία «ΙΜΠΕΡΙΟ ΦΟΡΓΟΥΟΡΝΤΙΓΚ ΕΙΤΖΕΝΤ ΑΝΩΝΥΜΗ ΜΕΤΑΦΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» µε έδρα το ήµο Πειραιώς και αρ. Μ.Α.Ε /06/Β/90/46 στοχεύοντας, παράλληλα µε την παροχή υπηρεσιών διεθνών µεταφορών, στην ανάπτυξη υπηρεσιών logistics (όπου logistics αναφέρονται οι υπηρεσίες που παρέχονται από εταιρίες οι οποίες εξειδικεύονται στην ανάληψη συνόλου ή µέρους των λειτουργιών που αφορούν το ευρύτερο κύκλωµα αποθήκευσης-διανοµής για λογαριασµό µίας εµπορικής ή βιοµηχανικής επιχείρησης), διευρύνοντας έτσι το πεδίο δράσης της. Με Ισολογισµό µετασχηµατισµού της 30/9/94 η ΙΜΠΕΡΙΟ ΦΟΡΓΟΥΟΡΝΤΙΓΚ ΕΙΤΖΕΝΤ Ε.Π.Ε. απορροφήθηκε από την Εταιρία καθώς οι εταιρίες είχαν κοινούς µετόχους και συναφές αντικείµενο εργασιών. Η αποφασισθείσα συγχώνευση πραγµατοποιήθηκε σύµφωνα µε τις διατάξεις του Ν.2166/93. Από τη 19η Αυγούστου 1996, οι µετοχές της Εταιρίας διαπραγµατεύονται στην Παράλληλη Αγορά του Χ.Α. ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ 2005 & ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ 18

19 Σύµφωνα µε το Ετήσιο ελτίο του 2003 η Εταιρία καλύπτει σήµερα ένα ευρύ φάσµα υπηρεσιών που εκτείνεται από την πρακτόρευση διεθνών µεταφορών εµπορευµάτων, που αφορούν εισαγωγικό και εξαγωγικό εµπόριο, έως την παροχή υπηρεσιών logistics. Σύµφωνα µε το Ετήσιο ελτίο 2003 και τις επίσηµες ανακοινώσεις της, η Εταιρία έχει τις ακόλουθες 2 θυγατρικές εταιρίες: ΧΑΡΛΑΣ ΙΕΘΝΕΙΣ ΜΕΤΑΦΟΡΕΣ Α.Ε.: 64,997% θυγατρική η οποία δραστηριοποιείται στο χώρο των αεροπορικών και ναυτιλιακών µεταφορών µε εξειδίκευση στις αεροπορικές µεταφορές SALONICA INTERNATIONAL LOGISTICS CENTER ΙΑΝΟΜΕΣ ΑΠΟΘΗΚΕΥΣΕΙΣ LOGISTICS (SILC) Α.Ε.: 98,98% θυγατρική, που σήµερα δεν έχει δραστηριότητα και, µε το µέχρι τώρα σχεδιασµό της Εταιρίας, αποτελεί τον φορέα υλοποίησης κατασκευής «logistics center» στα Οινόφυτα Αττικής και την ΒΙ.ΠΕ. Σίνδου Θεσσαλονίκης. Το σηµερινό ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρίας, το οποίο διαµορφώθηκε µε την ακόλουθη σύνθεση την 27η Φεβρουαρίου 2005, είναι το εξής: 1. Πρόεδρος και ιευθύνουσα Σύµβουλος: Βασιλική Νάση του ηµητρίου. 2. Αντιπρόεδρος: Αβραάµ ηµητράκης του Στεργίου. 3. Μέλος: Άδωνις Ιωαννίδης του Ανδρέα. 4. Ανεξάρτητο µη εκτελεστικό µέλος: Ιωάννης Μανούσος του Ισίδωρου. 5. Ανεξάρτητο µη εκτελεστικό µέλος: Χαράλαµπος Ερµείδης του Γεωργίου. Η θητεία του ως άνω ιοικητικού Συµβουλίου θα λήξει το αργότερο κατά την τακτική γενική συνέλευση του Το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας ανέρχεται σε ύψος και διαιρείται σε κοινές ονοµαστικές µετοχές, ονοµαστικής αξίας 1,73 εκάστη. Σύµφωνα µε τη δηµοσιευµένη συνοπτική λογιστική κατάσταση της Εταιρίας για τη χρήση 2005, η Εταιρία είχε σε απλή βάση κύκλο εργασιών ύψους χιλ., κέρδη προ φόρων ύψους χιλ., και σύνολο ιδίων κεφαλαίων χιλ.. Σύµφωνα µε τη δηµοσιευµένη ενοποιηµένη συνοπτική λογιστική κατάσταση της Εταιρίας για τη χρήση 2005, η Εταιρία είχε σε ενοποιηµένη βάση κύκλο εργασιών ύψους χιλ., κέρδη προ φόρων µετά από δικαιώµατα µειοψηφίας ύψους χιλ. και σύνολο ιδίων κεφαλαίων χιλ. 2.3 Ο Προτείνων Ο Προτείνων έχει την µορφή εταιρίας περιορισµένης ευθύνης, η οποία ιδρύθηκε το έτος 2005 µε την επωνυµία «ALMATI SERVICES LTD» και έδρα στην Λευκωσία της Κύπρου και πιο συγκεκριµένα επί της διευθύνσεως Αγαπήνορος 2. Ο σκοπός του Προτείνοντος, µεταξύ άλλων περιλαµβάνει και την επένδυση ή την απόκτηση µετοχών σε άλλες εταιρίες. Σήµερα ο Προτείνων συµµετέχει µόνο στο κεφάλαιο της Εταιρίας µε ποσοστό 75,86% και δεν έχει άλλες συµµετοχές ή δραστηριότητα. Το µετοχικό κεφάλαιο του Προτείνοντος ανέρχεται σε κυπριακές λίρες και ελέγχεται εξ ολοκλήρου, κατά τις διατάξεις των άρθρων 7 & 8 του Π.. 51/1992 από τον κο Ιωάννη Αρβανίτη, κάτοικο Αθηνών, Πανεπιστηµίου 10. Ο Προτείνων δεν απασχολεί προσωπικό. Ο Προτείνων λειτουργεί σύµφωνα µε το Κυπριακό ίκαιο δεν έχει ιοικητικό Συµβούλιο και έχει ως µόνο ιευθυντή (Director) τον κο. Νικόλαο Ιωάννου, κάτοικο Κύπρου, Αρσινόης 4-6, Λευκωσία. Ο κος Ιωάννης Αρβανίτης έχει εξουσιοδοτηθεί νόµιµα όπως εκπροσωπεί τον Προτείνοντα στο σύνολο της διαδικασίας που αφορά στην ηµόσια Πρόταση. Ο Προτείνων ιδρύθηκε το 2005 και ως εκ τούτου δεν έχει δηµοσιεύσει οικονοµικές καταστάσεις. Ο κ. Ιωάννης Αρβανίτης συµµετέχει σε Ανώνυµες Εταιρίες που ασκούν λειτουργική δραστηριότητα, µε ποσοστό ανώτερο του 10%, ως ακολούθως: ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ 2005 & ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ 19

20 «ΝΕΜΕΣΙΣ ΕΚ ΟΤΙΚΕΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΕ» (ποσοστό 89%), όπου κατέχει και τη θέση του Προέδρου του ιοικητικού της Συµβουλίου. Η εταιρία δραστηριοποιείται σε εκτυπώσεις εντύπων και στις εκδόσεις της εβδοµαδιαίας οικονοµικής εφηµερίδας «Ισοτιµία» και του περιοδικού «Αµυντικά Θέµατα». «ΜΕΡΙΤ ΕΛΛΑΣ ΕΜΠΟΡΟΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΠΕΤΡΕΛΑΙΟΕΙ Η ΑΕ» (ποσοστό 34,37%). Το αντικείµενο εργασιών της εταιρίας είναι το εµπόριο λιπαντικών. Επίσης συµµετέχει σε ιοικητικά Συµβούλια Ανωνύµων Εταιριών χωρίς να έχει προσωπική µετοχική συµµετοχή, ως ακολούθως: Πρόεδρος του ιοικητικού Συµβουλίου της «ΕΨΙΛΟΝ ΙΝΤΕΡΑΚΤΙΒ ΣΕΡΒΙΣΙΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΦΑΡΜΟΓΩΝ ΑΜΦΙ ΡΟΜΗΣ ΤΗΛΕΟΡΑΣΗΣ ΚΑΙ ΠΟΛΥΜΕΣΩΝ», η οποία δραστηριοποιείται στην ανάπτυξη, τη διάθεση, την εγκατάσταση και συντήρηση λογισµικών προγραµµάτων για παροχή υπηρεσιών business και entertainment. Πρόεδρος του ιοικητικού Συµβουλίου της «MOTORSYSTEM ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΣΑΓΩΓΗΣ- ΕΞΑΓΩΓΗΣ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΑΥΤΟΚΙΝΗΤΩΝ ΕΙ ΩΝ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΑΣ ΣΥΝΑΦΩΝ ΕΙ ΩΝ ΚΑΙ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ» µε αντικείµενο εργασιών ανάλογο της επωνυµίας της. Συνδιευθύνων Σύµβουλος στην ΤΕΧΝΟΚΙΝΗΣΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΚ ΟΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ µε αντικείµενο εργασιών την έκδοση περιοδικών αυτοκινήτου. 2.4 Ο Σύµβουλος του Προτείνοντoς H Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε. µε έδρα την Αθήνα (Λεωφ. Αµαλίας 20 & Σουρή 5) ενεργεί ως σύµβουλος του Προτείνοντος για τη ηµόσια Πρόταση, σύµφωνα µε το άρθρο 10 της Απόφασης της ΕΚ. Ο Σύµβουλος είναι πιστωτικό ίδρυµα δικαιούµενο να παρέχει στην Ελλάδα την επενδυτική υπηρεσία τ ου άρθρου 2 στοιχείο 1 δ του ν. 2396/1996. Ο Σύµβουλος δεν παρέχει οιαδήποτε εγγύηση, σύµφωνα µε το άρθρο 9 παράγραφος 1 (ε) της Απόφασης της ΕΚ. Ο Σύµβουλος συνυπογράφει το παρόν Πληροφοριακό ελτίο και βεβαιώνει, έχοντας καταβάλει την απαιτούµενη επιµέλεια, ότι το περιεχόµενο του παρόντος u928 Πληροφοριακού ελτίου είναι ακριβές. 2.5 Εξουσιοδοτηµένο Πιστωτικό Ίδρυµα για την κατάθεση των ηλώσεων Αποδοχής Ο Προτείνων έχει ορίσει και εξουσιοδοτήσει την Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε., ως υπεύθυνη για την παραλαβή των ηλώσεων Αποδοχής, όπως προβλέπεται στο άρθρο 12 της Απόφασης της ΕΚ. Ο ιαχειριστής είναι υπεύθυνος να παραλαµβάνει όλες τις ηλώσεις Αποδοχής, να εποπτεύει και να πραγµατοποιεί τη µεταβίβαση των εγκύρως προσφερθέντων Μετοχών της ηµόσιας Πρότασης, καθώς και την καταβολή του τιµήµατος για τις Μετοχές αυτές στους Αποδεχόµενους Μετόχους. Μέτοχοι που επιθυµούν να λάβουν πρόσθετες πληροφορίες σχετικά µε τη διαδικασία υποβολής ηλώσεων Αποδοχής µπορούν να τηλεφωνούν στους ακόλουθους αριθµούς του ιαχειριστή κατά τις εργάσιµες ηµέρες και ώρες: (α) , Νικολία Λέντζιου (β) , Αδαµάντιος Τσάκλας Επίσης, οι Μέτοχοι µπορούν να λάβουν πρόσθετες πληροφορίες σχετικά µε τη διαδικασία υποβολής ηλώσεων Αποδοχής και αντίγραφα του παρόντος Πληροφοριακού ελτίου από όλα τα υποκαταστήµατα του ιαχειριστή στην Ελλάδα. 2.6 Υπεύθυνοι σύνταξης του Πληροφοριακού ελτίου Σύµφωνα µε το άρθρο 9 παράγραφος 1(δ) της Απόφασης της ΕΚ, ο κ. Ιωάννης Αρβανίτης, υπό την ιδιότητά του ως πληρεξούσιος του Προτείνοντος είναι υπεύθυνος για τη σύνταξη του παρόντος Πληροφοριακού ελτίου και βεβαιώνει την ακρίβεια του περιεχοµένου του 2.7 Βεβαίωση χορηγούµενη από την Τράπεζα NOVABANKA.E. Η Τράπεζα NOVABANK A.E., η οποία είναι πιστωτικό ίδρυµα που έχει µόνιµη εγκατάσταση και λειτουργεί στην Ελλάδα, βεβαιώνει σύµφωνα µε το άρθρο 9 παράγραφος 1(θ) της Απόφασης της ΕΚ ότι ο Προτείνων διαθέτει τα απαραίτητα µέσα για να καταβάλει ολόκληρο το τίµηµα, ανερχόµενο την 24 η Μαΐου 2005 κατ ανώτατο ποσό σε (πλέον των αναλογούντων στον Προτείνοντα εξόδων εκκαθαρίσεως), προς τους Μετόχους της Εταιρίας που θα αποδεχθούν τη ηµόσια Πρόταση. H Τράπεζα Nova A.E.δήλωσε στην ίδια επιστολή ότι δεν παρέχει οποιαδήποτε εγγύηση κατά την έννοια των άρθρων 847 επ. του Αστικού Κώδικα. ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ 2005 & ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ 20