ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟ ΔΕΛΤΙΟ ΣΥΝΤΟΝΙΣΤΗΣ ΚΥΡΙΟΣ ΑΝΑΔΟΧΟΣ ΤΗΣ ΕΓΧΩΡΙΑΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΣΦΟΡΑΣ ΚΥΡΙΟΙ ΑΝΑΔΟΧΟΙ ΤΗΣ ΕΓΧΩΡΙΑΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΣΦΟΡΑΣ

Transcript

1 ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ Α.Ε. ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟ ΔΕΛΤΙΟ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΝΔΥΑΣΜΕΝΗ ΠΡΟΣΦΟΡΑ ΝΕΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΑΠΟ ΑΥΞΗΣΗ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΜΕΤΡΗΤΩΝ ΜΕ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΣΦΟΡΑ KAI ΜΕ ΠΑΡΑΛΛΗΛΗ ΔΙΑΘΕΣΗ ΣΕ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΟ ΚΥΚΛΟ ΠΡΟΣΩΠΩΝ ΣΤΗΝ ΕΛΛΑΔΑ ΚΑΙ ΜΕ ΔΙΑ- ΘΕΣΗ ΣΤΟ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟ, Η ΟΠΟΙΑ ΔΕΝ ΑΠΟΤΕΛΕΙ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΣΦΟΡΑ, ΣΕ ΕΙΔΙΚΟΥΣ ΕΠΕΝΔΥΤΕΣ ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΗΝ ΟΔΗΓΙΑ 2003/71/ΕΚ ΠΕΡΙ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ, ΚΑΘΩΣ ΚΑΙ ΣΕ ΔΙΕΘΝΕΙΣ ΕΠΕΝΔΥΤΕΣ ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΙΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΤΟΥ ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΥ S ΤΩΝ Η.Π.Α. ΚΑΙ ΣΕ ΕΙΔΙΚΟΥΣ ΕΠΕΝΔΥΤΕΣ ( Q.I.B ) ΣΤΙΣ Η.Π.Α. ΥΠΟ ΤΗΝ ΕΝΝΟΙΑ ΤΟΥ ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΥ 144Α ΤΟΥ U.S. SECURITIES ACT ΤΟΥ 1933, ΚΑΙ ΤΗΝ ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΣΤΗΝ ΚΑΤΗΓΟΡΙΑ «ΜΕΓΑΛΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟΠΟΙΗΣΗΣ» ΤΗΣ ΑΓΟΡΑΣ ΑΞΙΩΝ ΤΟΥ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟΥ ΑΘΗΝΩΝ O Συντονιστής Κύριος Ανάδοχος και οι Κύριοι Ανάδοχοι της Εγχώριας Προσφοράς και ο Διαχειριστής του Βιβλίου Προσφορών της Διεθνούς Προσφοράς έχουν το δικαίωμα της προαίρεσης αγοράς (Greenshoe Option) έως υφιστάμενων μετοχών («Πρόσθετες Μετοχές») κυριότητας των υφιστάμενων μετόχων, αναλογικά με το ποσοστό που κατέχει ο καθένας, δυνάμει ρήτρας επιπρόσθετης κατανομής μετοχών (Overallotment Facility) για την κάλυψη τυχόν αυξημένης ζήτησης. Η υποχρέωση του Συντονιστή Κυρίου Αναδόχου και των Κυρίων Αναδόχων της Εγχώριας Προσφοράς αφορά αποκλειστικά τη διάθεση των μετοχών που προσφέρονται με την παρούσα Προσφορά (οι «Προσφερόμενες Μετοχές») και όχι στην παροχή εγγύησης για την κάλυψη των τυχόν αδιάθετων μετοχών. Ο Συντονιστής Κύριος Ανάδοχος και οι Κύριοι Ανάδοχοι της Εγχώριας Προσφοράς και ο Διαχειριστής του Βιβλίου Προσφορών της Διεθνούς Προσφοράς δε θα έχουν υποχρέωση να αγοράσουν τις Πρόσθετες Μετοχές σε περίπτωση που δεν εκδηλωθεί ενδιαφέρον για τις μετοχές αυτές. Η απόφαση για πιθανή επένδυση σε μετοχές που προσφέρονται με την παρούσα Συνδυασμένη Προσφορά (οι «Προσφερόμενες Μετοχές») οφείλει να βασίζεται στο σύνολο των πληροφοριών που περιέχονται στο παρόν Ενημερωτικό Δελτίο. Ειδικότερα, για μερικούς σημαντικούς παράγοντες που πρέπει να ληφθούν υπόψη σε σχέση με πιθανή επένδυση στις Προσφερόμενες Μετοχές, βλ. Ενότητα 2, «Παράγοντες Κινδύνου». Το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ενέκρινε το περιεχόμενο του παρόντος Ενημερωτικού Δελτίου μόνον όσον αφορά την κάλυψη των αναγκών πληροφόρησης του επενδυτικού κοινού, όπως αυτές καθορίζονται από τις διατάξεις του Κανονισμού 809/2004 της Επιτροπής των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων. ΣΥΝΤΟΝΙΣΤΗΣ ΚΥΡΙΟΣ ΑΝΑΔΟΧΟΣ ΤΗΣ ΕΓΧΩΡΙΑΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΣΦΟΡΑΣ ΚΥΡΙΟΙ ΑΝΑΔΟΧΟΙ ΤΗΣ ΕΓΧΩΡΙΑΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΣΦΟΡΑΣ ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε. ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ Α.Ε. ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΤΗΣ ΕΓΧΩΡΙΑΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΣΦΟΡΑΣ Ημερομηνία του Ενημερωτικού Δελτίου είναι η 19 Οκτωβρίου 2007

2 ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ Α.Ε. ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟ ΔΕΛΤΙΟ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΝΔΥΑΣΜΕΝΗ ΠΡΟΣΦΟΡΑ ΝΕΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΑΠΟ ΑΥΞΗΣΗ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΜΕΤΡΗΤΩΝ ΜΕ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΣΦΟΡΑ KAI ΜΕ ΠΑΡΑΛΛΗΛΗ ΔΙΑΘΕΣΗ ΣΕ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΟ ΚΥΚΛΟ ΠΡΟΣΩΠΩΝ ΣΤΗΝ ΕΛΛΑΔΑ ΚΑΙ ΜΕ ΔΙΑ- ΘΕΣΗ ΣΤΟ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟ, Η ΟΠΟΙΑ ΔΕΝ ΑΠΟΤΕΛΕΙ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΣΦΟΡΑ, ΣΕ ΕΙΔΙΚΟΥΣ ΕΠΕΝΔΥΤΕΣ ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΗΝ ΟΔΗΓΙΑ 2003/71/ΕΚ ΠΕΡΙ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ, ΚΑΘΩΣ ΚΑΙ ΣΕ ΔΙΕΘΝΕΙΣ ΕΠΕΝΔΥΤΕΣ ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΙΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΤΟΥ ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΥ S ΤΩΝ Η.Π.Α. ΚΑΙ ΣΕ ΕΙΔΙΚΟΥΣ ΕΠΕΝΔΥΤΕΣ ( Q.I.B ) ΣΤΙΣ Η.Π.Α. ΥΠΟ ΤΗΝ ΕΝΝΟΙΑ ΤΟΥ ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΥ 144Α ΤΟΥ U.S. SECURITIES ACT ΤΟΥ 1933, ΚΑΙ ΤΗΝ ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΣΤΗΝ ΚΑΤΗΓΟΡΙΑ «ΜΕΓΑΛΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟΠΟΙΗΣΗΣ» ΤΗΣ ΑΓΟΡΑΣ ΑΞΙΩΝ ΤΟΥ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟΥ ΑΘΗΝΩΝ O Συντονιστής Κύριος Ανάδοχος και οι Κύριοι Ανάδοχοι της Εγχώριας Προσφοράς και ο Διαχειριστής του Βιβλίου Προσφορών της Διεθνούς Προσφοράς έχουν το δικαίωμα της προαίρεσης αγοράς (Greenshoe Option) έως υφιστάμενων μετοχών («Πρόσθετες Μετοχές») κυριότητας των υφιστάμενων μετόχων, αναλογικά με το ποσοστό που κατέχει ο καθένας, δυνάμει ρήτρας επιπρόσθετης κατανομής μετοχών (Overallotment Facility) για την κάλυψη τυχόν αυξημένης ζήτησης. Η υποχρέωση του Συντονιστή Κυρίου Αναδόχου και των Κυρίων Αναδόχων της Εγχώριας Προσφοράς αφορά αποκλειστικά τη διάθεση των μετοχών που προσφέρονται με την παρούσα Προσφορά (οι «Προσφερόμενες Μετοχές») και όχι στην παροχή εγγύησης για την κάλυψη των τυχόν αδιάθετων μετοχών. Ο Συντονιστής Κύριος Ανάδοχος και οι Κύριοι Ανάδοχοι της Εγχώριας Προσφοράς και ο Διαχειριστής του Βιβλίου Προσφορών της Διεθνούς Προσφοράς δε θα έχουν υποχρέωση να αγοράσουν τις Πρόσθετες Μετοχές σε περίπτωση που δεν εκδηλωθεί ενδιαφέρον για τις μετοχές αυτές. Η απόφαση για πιθανή επένδυση σε μετοχές που προσφέρονται με την παρούσα Συνδυασμένη Προσφορά (οι «Προσφερόμενες Μετοχές») οφείλει να βασίζεται στο σύνολο των πληροφοριών που περιέχονται στο παρόν Ενημερωτικό Δελτίο. Ειδικότερα, για μερικούς σημαντικούς παράγοντες που πρέπει να ληφθούν υπόψη σε σχέση με πιθανή επένδυση στις Προσφερόμενες Μετοχές, βλ. Ενότητα 2, «Παράγοντες Κινδύνου». Το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ενέκρινε το περιεχόμενο του παρόντος Ενημερωτικού Δελτίου μόνον όσον αφορά την κάλυψη των αναγκών πληροφόρησης του επενδυτικού κοινού, όπως αυτές καθορίζονται από τις διατάξεις του Κανονισμού 809/2004 της Επιτροπής των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων. ΣΥΝΤΟΝΙΣΤΗΣ ΚΥΡΙΟΣ ΑΝΑΔΟΧΟΣ ΤΗΣ ΕΓΧΩΡΙΑΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΣΦΟΡΑΣ ΚΥΡΙΟΙ ΑΝΑΔΟΧΟΙ ΤΗΣ ΕΓΧΩΡΙΑΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΣΦΟΡΑΣ ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε. ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ Α.Ε. ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΤΗΣ ΕΓΧΩΡΙΑΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΣΦΟΡΑΣ Ημερομηνία του Ενημερωτικού Δελτίου είναι η 19 Οκτωβρίου 2007

3 ΠΙΝΑΚΑΣ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΩΝ 1 ΠΕΡΙΛΗΠΤΙΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ ΣΥΝΟΠΤΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΑ Σύντομο Ιστορικό Επιχειρηματική Δραστηριότητα Επιχειρηματικοί Στόχοι και Στρατηγική Επιχειρηματικά Πλεονεκτήματα Πληροφορίες για τις Τάσεις ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ, ΔΙΕΥΘΥΝΣΗ ΕΡΓΑΣΙΩΝ, ΤΑΚΤΙΚΟΣ ΟΡΚΩΤΟΣ ΕΛΕΓΚΤΗΣ ΣΥΝΟΠΤΙΚΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΣΥΝΑΛΛΑΓΕΣ ΜΕ ΣΥΝΔΕΔΕΜΕΝΑ ΜΕΡΗ ΣΗΜΑΝΤΙΚΟΤΕΡΟΙ ΚΙΝΔΥΝΟΙ ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΤΗΣ ΣΥΝΔΥΑΣΜΕΝΗΣ ΠΡΟΣΦΟΡΑΣ ΛΟΓΟΙ ΤΗΣ ΣΥΝΔΥΑΣΜΕΝΗΣ ΠΡΟΣΦΟΡΑΣ ΚΑΙ ΧΡΗΣΗ ΤΩΝ ΕΣΟΔΩΝ ΑΝΑΜΕΝΟΜΕΝΟ ΧΡΟΝΟΔΙΑΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΟΧΙΚΗ ΣΥΝΘΕΣΗ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΜΕΣΩ ΠΑΡΑΠΟΜΠΗΣ ΕΓΓΡΑΦΑ ΣΤΗ ΔΙΑΘΕΣΗ ΤΟΥ ΚΟΙΝΟΥ ΠΑΡΑΓΟΝΤΕΣ ΚΙΝΔΥΝΟΥ ΚΙΝΔΥΝΟΙ ΠΟΥ ΣΧΕΤΙΖΟΝΤΑΙ ΜΕ ΤΟΝ ΚΛΑΔΟ ΔΡΑΣΤΗΡΙΟΠΟΙΗΣΗΣ ΚΑΙ ΤΗΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΜΑΤΙΚΗ ΔΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΑ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΚΙΝΔΥΝΟΙ ΠΟΥ ΣΧΕΤΙΖΟΝΤΑΙ ΜΕ ΤΗΝ ΠΡΟΣΦΟΡΑ ΜΕΤΟΧΩΝ ΚΑΙ ΤΗΝ ΤΙΜΗ ΤΗΣ ΜΕΤΟΧΗΣ ΕΓΓΡΑΦΟ ΑΝΑΦΟΡΑΣ ΕΠΙΛΕΓΜΕΝΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΝΤΑΞΗ ΤΟΥ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥΣ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ Υπεύθυνα Πρόσωπα Νομικός Έλεγχος Οικονομικός και Λογιστικός Έλεγχος Νόμιμοι Ελεγκτές Φορολογικός Έλεγχος Πληροφορίες από τρίτους και γνωμοδοτήσεις εμπειρογνωμόνων Πληροφορίες μέσω Παραπομπής Έγγραφα στη Διάθεση του κοινού Ενημερωτικό Δελτίο

4 ΠΙΝΑΚΑΣ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΩΝ 3.3 ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΑ Ιστορικό και Εξέλιξη της Εταιρίας Επενδύσεις Επενδύσεις Επενδυτικό Πρόγραμμα Επενδύσεις στο Στάδιο Υλοποίησης Επιχορηγούμενες Επενδύσεις Μελλοντικές Επενδύσεις ΕΠΙΣΚΟΠΗΣΗ ΤΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΜΑΤΙΚΗΣ ΔΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΑΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ Αντικείμενο Δραστηριότητας της Εταιρίας Περιγραφή των Κύριων Επιχειρηματικών Δραστηριοτήτων της Εταιρίας Ενεργειακός Κλάδος Κατασκευαστικός Κλάδος Άδειες Σήματα ΕΠΙΧΕΙΡΗΜΑΤΙΚΟΙ ΣΤΟΧΟΙ ΚΑΙ ΣΤΡΑΤΗΓΙΚΗ ΕΠΙΧΕΙΡΗΜΑΤΙΚΑ ΠΛΕΟΝΕΚΤΗΜΑΤΑ ΕΠΙΣΚΟΠΗΣΗ ΤΟΥ ΚΛΑΔΟΥ ΔΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΑΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ Ενεργειακός Κλάδος Η θέση της Εταιρίας στον Κλάδο Κατασκευαστικός Κλάδος - Η Θέση της Εταιρίας στον κλάδο ΣΗΜΑΝΤΙΚΕΣ ΣΥΜΒΑΣΕΙΣ ΑΚΙΝΗΤΑ, ΕΓΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ, ΕΞΟΠΛΙΣΜΟΣ Πάγια Περιουσιακά Στοιχεία / Εγκαταστάσεις/ Εξοπλισμός Ασφαλιστικές Καλύψεις Εγγυήσεις και Εμπράγματες Ασφάλειες Τραπεζικές Εγγυήσεις - Εγγυητικές Επιστολές Εμπράγματες Ασφάλειες Εγγυήσεις από συμβάσεις προμήθειας, κατασκευής και θέσης σε λειτουργία Α/Γ Περιβαλλοντικές Επιπτώσεις Περιβαλλοντικά Θέματα σχετικά με τα αιολικά πάρκα Περιβαλλοντικά θέματα που σχετίζονται με την ιδιοκτησία των ακινήτων του Ομίλου Περιβαλλοντικά θέματα που σχετίζονται με τον κατασκευαστικό κλάδο ΔΙΚΑΣΤΙΚΕΣ ΚΑΙ ΔΙΑΙΤΗΤΙΚΕΣ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΕΣ ΟΡΓΑΝΩΤΙΚΗ ΔΙΑΡΘΡΩΣΗ ΤΟΥ ΟΜΙΛΟΥ Συνδεδεμένες εταιρίες - Συμμετοχές βασικών μετόχων Θυγατρικές επιχειρήσεις με τη νομική μορφή της Α.Ε. και της ΕΠΕ Ενημερωτικό Δελτίο 3

5 ΠΙΝΑΚΑΣ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΩΝ Θυγατρικές επιχειρήσεις με μορφή της Ομορρύθμου Εταιρίας (Ο.Ε) Κοινοπραξίες στις οποίες συμμετέχει η Εταιρία Ετερόρρυθμες (Ε.Ε.) εταιρίες Θυγατρικές θυγατρικών ή συνδεδεμένων εταιριών Εταιρίες που συμμετέχουν στην ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ ΑΒΕΤΕ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΙΣ ΤΑΣΕΙΣ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΒΑΣΕΙ ΤΩΝ ΔΙΕΘΝΩΝ ΠΡΟΤΥΠΩΝ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΗΣΗΣ (ΔΠΧΠ) Κύριοι Παράγοντες που επηρεάζουν τα αποτελέσματα εκμεταλλεύσεως της Εταιρίας Σημαντικές Λογιστικές Κρίσεις και Εκτιμήσεις Εποχικότητα των αποτελεσμάτων Χρηματοοικονομικές Πληροφορίες Ενοποιημένων Αποτελεσμάτων Χρήσεων Χρηματοοικονομικές Πληροφορίες Ενοποιημένων Ισολογισμών Χρηματοοικονομικές Πληροφορίες Ενοποιημένων Ταμειακών Ροών Χρηματοοικονομικοί Δείκτες Κατάσταση Μεταβολών Ιδίων Κεφαλαίων Χρηματοοικονομικές Πληροφορίες Ενδιάμεσων Ενοποιημένων Οικονομικών Καταστάσεων Χρηματοοικονομικές πληροφορίες ενοποιημένων αποτελεσμάτων περιόδου 01/01/ /06/ Χρηματοοικονομικές Πληροφορίες Ενοποιημένου Ισολογισμού της 30/06/ Χρηματοοικονομικές πληροφορίες ενοποιημένων ταμειακών ροών περιόδου 01/01/ /06/ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ Ρευστότητα και Πηγές Κεφαλαίων Γενικά Ταμειακές Ροές από λειτουργικές δραστηριότητες Ταμειακές ροές από επενδυτικές δραστηριότητες Ταμειακές Ροές από χρηματοδοτικές δραστηριότητες Δήλωση για την επάρκεια του Κεφαλαίου Κίνησης Περιορισμοί στη Χρήση Κεφαλαίων Κεφαλαιακή Διάρθρωση και Καθαρό Χρηματοοικονομικό Χρέος Ενημερωτικό Δελτίο

6 ΠΙΝΑΚΑΣ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΩΝ 3.15 ΣΥΝΑΛΛΑΓΕΣ ΜΕ ΣΥΝΔΕΔΕΜΕΝΑ ΜΕΡΗ Συναλλαγές με συνδεμένες και συγγενείς εταιρίες Συναλλαγές με μετόχους της Εταιρίας Συναλλαγές με διευθυντές, μέλη του Δ.Σ. και μετόχους Συναλλαγές με Εταιρίες με Κοινή Διοίκηση Συναλλαγές με συνδεμένα μέρη 01/01/ /06/ ΣΗΜΑΝΤΙΚΕΣ ΑΛΛΑΓΕΣ ΣΤΗ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Ή ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΘΕΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΜΕΡΙΣΜΑΤΙΚΗ ΠΟΛΙΤΙΚΗ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΑ, ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΙΚΑ ΚΑΙ ΕΠΟΠΤΙΚΑ ΟΡΓΑΝΑ ΚΑΙ ΑΝΩΤΑΤΑ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΑ ΣΤΕΛΕΧΗ Δηλώσεις Μελών Διοικητικών, Διαχειριστικών και Εποπτικών Οργάνων και Ανώτατων Διοικητικών Στελεχών Σύγκρουση Συμφερόντων Αμοιβές και Οφέλη ΤΡΟΠΟΣ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑΣ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ Αρμοδιότητες Δ.Σ Εκπροσώπηση Εταιρική Διακυβέρνηση και Εσωτερικός Κανονισμός Λειτουργίας Εσωτερικός Έλεγχος Αρμοδιότητες του Τμήματος Εσωτερικού Ελέγχου Ελεγκτική Επιτροπή Υπηρεσία Επενδυτικών Σχέσεων Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων Τμήμα Εταιρικών Ανακοινώσεων Συμμετοχές των μελών διοικητικών, διαχειριστικών και εποπτικών οργάνων και των ανώτερων διοικητικών στελεχών της Εταιρίας σε εποπτικά και διαχειριστικά όργανα ή στο κεφάλαιο άλλων εταιριών ΟΡΓΑΝΟΓΡΑΜΜΑ ΠΡΟΣΩΠΙΚΟ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ Καταβλημένο Μετοχικό Κεφάλαιο Εξέλιξη Μετοχικού Κεφαλαίου ΜΕΤΟΧΟΙ Δεσμεύσεις Κυρίων Μετόχων και Εταιρίας ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ ΘΕΣΜΙΚΟ ΠΛΑΙΣΙΟ Ενημερωτικό Δελτίο 5

7 ΠΙΝΑΚΑΣ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΩΝ 4 ΣΗΜΕΙΩΜΑ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΤΙΤΛΟΥ ΒΑΣΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ Λόγοι της Προσφοράς και Xρήση των Eσόδων ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΙΣ ΚΙΝΗΤΕΣ ΑΞΙΕΣ ΠΟΥ ΕΙΣΑΓΟΝΤΑΙ ΠΡΟΣ ΔΙΑΠΡΑΓΜΑΤΕΥΣΗ Γενικά Στοιχεία Συνδυασμένης Προσφοράς Σταθεροποίηση Τιμής Μετοχής Διάθεση των Προσφερόμενων Μετοχών σε Περιορισμένο Κύκλο Προσώπων Τιμή Διάθεσης Διαδικασία Διάθεσης των Προσφερόμενων Μετοχών Διάθεση Μετοχών σε Ειδικούς Επενδυτές μέσω της Εγχώριας Προσφοράς Διάθεσης Μετοχών σε μη Ειδικούς Επενδυτές Γενικά Στοιχεία Κατανομής των Προσφερόμενων Μετοχών Κατανομή των Μετοχών σε Ειδικούς Επενδυτές της Εγχώριας Προσφοράς Κατανομή των Μετοχών στους Μη Ειδικούς Επενδυτές της Εγχώριας Προσφοράς ΑΝΑΜΕΝΟΜΕΝΟ ΧΡΟΝΟΔΙΑΓΡΑΜΜΑ ΑΝΑΔΟΧΟΙ ΚΑΙ ΔΑΠΑΝΕΣ ΠΡΟΣΦΟΡΑΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗΝ ΑΝΑΔΟΧΗ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΙΣ ΜΕΤΟΧΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ Γενικά Δικαιώματα Μετόχων Γενικά Έκδοση Νέων Μετοχών και Δικαίωμα Προτίμησης Παλαιών μετόχων Δικαίωμα Μερίσματος Δικαίωμα στο Προϊόν της Εκκαθάρισης Δικαιώματα Μειοψηφίας Προτάσεις Εξαγοράς Φορολογία Μερισμάτων ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ Ενημερωτικό Δελτίο

8 ΠΕΡΙΛΗΠΤΙΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ 1 Το παρόν Ενημερωτικό Δελτίο αφορά τη Δημόσια Προσφορά μετοχών της ανώνυμης εταιρίας με την επωνυμία «ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ ΑΒΕΤΕ» (εφεξής «ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ» ή η «Εταιρία») στην Ελλάδα και την εισαγωγή των μετοχών της Εταιρίας στην κατηγορία «Μεγάλης Κεφαλαιοποίησης» της Αγοράς Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών (εφεξής το «Χ.Α.»), έχει συνταχθεί σύμφωνα με την ισχύουσα ελληνική νομοθεσία και έχει εγκριθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς μόνον όσον αφορά στην κάλυψη των αναγκών πληροφόρησης του επενδυτικού κοινού, όπως αυτές καθορίζονται από τις διατάξεις του Κανονισμού 809/2004 της Επιτροπής των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων και του ν. 3401/2005. Για την προσφορά στο εξωτερικό σε Ειδικούς Επενδυτές, σύμφωνα με την Οδηγία 2003/71/ΕΚ περί Ενημερωτικού Δελτίου, καθώς και σε διεθνείς επενδυτές σύμφωνα με τις διατάξεις του Κανονισμού S των Η.Π.Α. και σε Ειδικούς Επενδυτές (Qualified Institutional Buyers, εφεξής «QIB») στις Η.Π.Α., υπό την έννοια του Κανονισμού 144Α του U.S. Securities Act του 1933, (εφεξής η «Διεθνής Προσφορά») έχει συνταχθεί διεθνές ενημερωτικό δελτίο στην αγγλική (το οποίο δεν έχει υποβληθεί για έγκριση στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς) παρέχοντας αντίστοιχη και πάντως όχι μεγαλύτερη πληροφόρηση στους επενδυτές, βάσει του οποίου γίνεται η προσφορά μετοχών στους παραπάνω επενδυτές στην αλλοδαπή μέσω του Διαχειριστή του Βιβλίου Προσφορών της Διεθνούς Προσφοράς «UBS Limited», της Alpha Bank, της Τράπεζας Efg Eurobank Ergasias και της Τράπεζας Πειραιώς (εφεξής οι «Συμμετέχοντες στην Διεθνή Προσφορά»). Το παρόν Περιληπτικό Σημείωμα (εφεξής το «Περιληπτικό Σημείωμα») αποτελεί εισαγωγή του Ενημερωτικού Δελτίου. Κάθε επενδυτής θα πρέπει να βασίσει οποιαδήποτε απόφασή του για επένδυση στις κινητές αξίες που προσφέρονται στην εξέταση του Ενημερωτικού Δελτίου ως συνόλου. Σε περίπτωση που αξίωση σχετική με τις πληροφορίες που περιέχονται στο Ενημερωτικό Δελτίο ασκείται ενώπιον δικαστηρίου, ο ενάγων επενδυτής ενδέχεται βάσει της εθνικής νομοθεσίας των κρατών-μελών να υποχρεωθεί να φέρει τα έξοδα μετάφρασης μέρους ή του συνόλου του Ενημερωτικού Δελτίου πριν από την έναρξη της παραπάνω διαδικασίας. Αστική ευθύνη αποδίδεται στα πρόσωπα εκείνα που υπέβαλαν το Περιληπτικό Σημείωμα, συμπεριλαμβανομένης οποιασδήποτε μετάφρασής του, και ζήτησαν την κοινοποίησή του σύμφωνα με το άρθρο 18 του ν. 3401/2005, μόνο εφόσον το εν λόγω σημείωμα είναι παραπλανητικό, ανακριβές ή δεν παρουσιάζει συνάφεια όταν διαβάζεται σε συνδυασμό με τα υπόλοιπα μέρη του Ενημερωτικού Δελτίου. Η παρούσα συνδυασμένη προσφορά (εφεξής η «Συνδυασμένη Προσφορά») συνίσταται στην Εγχώρια Προσφορά (Δημόσια Προσφορά στην Ελλάδα σε Ειδικούς και μη Ειδικούς επενδυτές και παράλληλη διάθεση σε περιορισμένο κύκλο προσώπων) καθώς και στη Διεθνή Προσφορά σε Ειδικούς Επενδυτές, σύμφωνα με την οδηγία 2003/71/ΕΚ περί Ενημερωτικού Δελτίου, καθώς και σε διεθνείς επενδυτές σύμφωνα με τις διατάξεις του Κανονισμού S των Η.Π.Α. και σε Ειδικούς Επενδυτές (QIB) στις Η.Π.Α., υπό την έννοια του Κανονισμού 144Α του U.S. Securities Act του 1933 των νέων κοινών ονομαστικών μετοχών της Εταιρίας, που θα προέλθουν από την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας σύμφωνα με την από 20/7/2007 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρίας. Το παρόν Περιληπτικό Σημείωμα περιλαμβάνει συνοπτικές πληροφορίες για τους όρους της παρούσας Δημόσιας Προσφοράς καθώς και της παράλληλης διάθεσης σε περιορισμένο κύκλο προσώπων των νέων κοινών ονομαστικών μετοχών της Εταιρίας, τους κινδύνους, την επιχειρηματική δραστηριότητα, τη διοίκηση, τη μετοχική σύνθεση της Εταιρίας καθώς και τα συνοπτικά στοιχεία της Συνδυασμένης Προσφοράς των νέων κοινών ονομαστικών μετοχών της Εταιρίας. Ενημερωτικό Δελτίο 7

9 1 ΠΕΡΙΛΗΠΤΙΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ 1.1 Συνοπτικές Πληροφορίες για την Εταιρία Σύντομο Ιστορικό Η εταιρία ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ ΑΒΕΤΕ (εφεξής η «Τέρνα Ενεργειακή» ή η «Εταιρία») αποτελεί συνέχεια της εταιρίας ΕΤΚΑ Α.Ε. Εταιρία Τεχνικών Κατασκευών, η οποία είχε ιδρυθεί το 1949 (ΦΕΚ 166/1949) και δραστηριοποιείτο στον κατασκευαστικό τομέα. Η τελευταία, το 1999 απορρόφησε μέσω συγχώνευσης την εταιρία ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡ- ΓΕΙΑΚΗ ΑΒΕΤΕ, η οποία είχε ιδρυθεί το 1997 (ΦΕΚ 6524/1997) από την ΤΕΡΝΑ Α.Ε. και μέλη της διοίκησής της με σκοπό τη δραστηριοποίηση του Ομίλου ΓΕΚ - ΤΕΡΝΑ στον τομέα της παραγωγής ενέργειας από Ανανεώσιμες Πηγές Ενέργειας (Α.Π.Ε.). Μετά τη συγχώνευση, η νέα εταιρία μετονομάστηκε σε ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ ΑΒΕΤΕ. Σήμερα, η ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ, μαζί και με τις εταιρίες στις οποίες συμμετέχει (εφεξής ο «Όμιλος»), συνιστά το δεύτερο μεγαλύτερο παραγωγό στον τομέα παραγωγής ηλεκτρικής ενέργειας από ανανεώσιμες πηγές ενέργειας στην Ελλάδα (Πηγή: Πληροφορίες που παρασχέθηκαν από τον Ελληνικό Σύνδεσμο Επενδυτών Α.Π.Ε., Μεσογείων 85, , Αθήνα). Τα κυριότερα γεγονότα στην επιχειρηματική πορεία της Εταιρίας περιγράφονται κατωτέρω: Το 2000 ξεκίνησε τη λειτουργία του το πρώτο αιολικό πάρκο της Εταιρίας στην Εύβοια, συνολικής ισχύος 11,12 MW. Περαιτέρω, με στόχο την επέκταση των δραστηριοτήτων της σε άλλους τομείς για την παραγωγή ενέργειας από ανανεώσιμες πηγές, προέβη στην υποβολή αιτήσεων για την άδεια παραγωγής ενέργειας από υδροηλεκτρικά έργα. Στα χρόνια που ακολούθησαν, η δυναμικότητα στην παραγωγή ηλεκτρικής ενέργειας από ΑΠΕ αυξήθηκε σημαντικά μέσω της απόκτησης σημαντικού αριθμού αδειών παραγωγής και της επέκτασης σε νέα αιολικά πάρκα. To 2003, η ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ απορρόφησε την, κατά 79% θυγατρική της εταιρία, Ενεργειακή Πυργάρι Ευβοίας Α.Ε. καθώς και τη συνδεδεμένη εταιρία Ελληνική Υδροηλεκτρική Τεχνική ΑΕ (στην οποία η ΤΕΡΝΑ Α.Ε. συμμετείχε με ποσοστό 70%). Το 2004 ξεκίνησε η διερεύνηση για την επέκταση σε ΑΠΕ εκτός Ελλάδος, αρχικά μέσω της ανεύρεσης κατάλληλων τοποθεσιών για την εγκατάσταση αιολικών πάρκων κυρίως στις αγορές της Νοτιοανατολικής Ευρώπης και Κίνας και εν συνεχεία, το 2005, στην Κεντρική Ευρώπη. Το 2005, η ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ απορρόφησε την 100% θυγατρική της εταιρία Τέρνα Ενεργειακή Κρήτης ΑΕ. Το 2006 ξεκίνησε η κατασκευή των δύο πρώτων υδροηλεκτρικών σταθμών που αναμένεται να τεθούν σε λειτουργία το Σήμερα ο Όμιλος κατέχει αιολικά πάρκα σε λειτουργία συνολικής ισχύος 115,77 MW, βρίσκεται στο στάδιο εγκατάστασης αιολικών πάρκων συνολικής ισχύος 45,75 MW ενώ κατέχει άδειες παραγωγής συνολικής ισχύος 523,3 MW. 8 Ενημερωτικό Δελτίο

10 ΠΕΡΙΛΗΠΤΙΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ 1 Η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρίας στις 20/07/2007 αποφάσισε την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου και την εισαγωγή των μετοχών της Εταιρίας στην Αγορά Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών (κατηγορία «Μεγάλης Κεφαλαιοποίησης») Επιχειρηματική Δραστηριότητα Η ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ, από τους πρωτοπόρους στον τομέα παραγωγής ηλεκτρικής ενέργειας από ανανεώσιμες πηγές ενέργειας (Α.Π.Ε.) στην Ελλάδα, συνιστά σήμερα τον δεύτερο μεγαλύτερο παραγωγό στo χώρo. Επί του παρόντος, το σύνολο της ηλεκτρικής ενέργειας που παράγει αφορά σε αιολική ενέργεια αλλά αναπτύσσεται παράλληλα και στην ηλεκτροπαραγωγή μέσω της χρήσης άλλων μορφών ανανεώσιμων πηγών ενέργειας, συγκεκριμένα με χρήση υδροηλεκτρικής και ηλιακής ενέργειας καθώς και στην ηλεκτροπαραγωγή μέσω της επεξεργασίας βιομάζας. Σήμερα, η Εταιρία είτε απευθείας είτε μέσω θυγατρικών της έχει ήδη θέσει σε λειτουργία οκτώ αιολικά πάρκα στην Ελλάδα που αντιπροσωπεύουν εγκατεστημένη ισχύ 115,77 MW, ήτοι τη δεύτερη μεγαλύτερη ισχύ αιολικής ενέργειας στη χώρα, ενώ παράλληλα βρίσκεται στο στάδιο της κατασκευής νέων αιολικών πάρκων συνολικής ισχύος 45,75 MW. Επιπρόσθετα, έχει αποκτήσει άδειες παραγωγής για 523,3 MW και έχει καταθέσει αιτήσεις για περαιτέρω άδειες παραγωγής για 2.050,85 MW (εκ των οποίων τα 738 MW αναπτύσσονται μέσω της συμμετοχής της σε κοινές εταιρίες με τρίτους). Στο πλαίσιο της στρατηγικής της για εμπλουτισμό του χαρτοφυλακίου της στον τομέα της ηλεκτροπαραγωγής, η ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ έχει ξεκινήσει την κατασκευή δύο μικρών υδροηλεκτρικών σταθμών συνολικής ισχύος 15,1 MW ενώ έχει εξασφαλίσει άδειες παραγωγής για επτά επιπλέον υδροηλεκτρικούς σταθμούς συνολικής ισχύος 112,2 MW είτε αυτόνομα είτε από κοινού με τη ΔΕΗ Ανανεώσιμες Α.Ε. Η συνολική αναμενόμενη επιπρόσθετη ισχύ από μικρούς υδροηλεκτρικούς σταθμούς, φωτοβολταϊκά πάρκα και ηλεκτροπαραγωγικές μονάδες με χρήση βιομάζας που βρίσκονται σε στάδιο ανάπτυξης χωρίς ωστόσο να έχει λάβει η Εταιρία ή οι θυγατρικές αυτής τις σχετικές άδειες παραγωγής (pipeline projects) ανέρχεται σε επιπρόσθετη ισχύ 127 MW. Περαιτέρω, η παροχή κατασκευαστικών υπηρεσιών τόσο στον ιδιωτικό όσο και στον δημόσιο τομέα αποτελεί ένα ακόμα σημαντικό κομμάτι της δραστηριότητας της Εταιρίας. Οι υπηρεσίες που παρέχει ο κατασκευαστικός της κλάδος υποστηρίζουν την ανάπτυξη των αιολικών της πάρκων και άλλων ηλεκτροπαραγωγικών εγκαταστάσεων Α.Π.Ε. και περιλαμβάνουν την κατασκευή της υποδομής (όπως οδοποιία, υποσταθμοί, διασυνδέσεις με το εθνικό δίκτυο ηλεκτροδότησης) για τα αιολικά πάρκα και για τους δύο υδροηλεκτρικούς σταθμούς που βρίσκονται υπό κατασκευή. Επίσης, ο κατασκευαστικός κλάδος αποφέρει έσοδα στον Όμιλο της ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡ- ΓΕΙΑΚΗ μέσω της παροχής κατασκευαστικών υπηρεσιών προς τρίτους, κυρίως μέσω της κατασκευής έργων υποδομής του Δημοσίου, όπου έχει αναπτύξει τεχνογνωσία για την υλοποίηση π.χ. εξειδικευμένων σιδηροδρομικών έργων. Παρόλο που η Διοίκηση της Εταιρίας προσβλέπει ότι οι κατασκευαστικές της δραστηριότητες θα συνεχίσουν να παρέχουν σταθερές ταμειακές ροές, η στρατηγική της επικεντρώνεται στην επέκταση των δραστηριοτήτων παραγωγής ενέργειας και ως αποτέλεσμα αναμένει ότι τα έσοδα από τις κατασκευαστικές δραστηριότητες θα αποτελούν σταδιακά σημαντικά χαμηλότερο ποσοστό του κύκλου εργασιών. Ενημερωτικό Δελτίο 9

11 1 ΠΕΡΙΛΗΠΤΙΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ Επιχειρηματικοί Στόχοι και Στρατηγική Αύξηση της εγκατεστημένης ισχύος από Α.Π.Ε. στην Ελλάδα Εισαγωγή σε ξένες αγορές Διατήρηση της κερδοφορίας των κατασκευαστικών δραστηριοτήτων Επιχειρηματικά Πλεονεκτήματα Το υπάρχον χαρτοφυλάκιο εγκατεστημένων και υπό ανάπτυξη αιολικών πάρκων Η εμπειρία στον χώρο των Α.Π.Ε. Συνέργιες με τη μητρική εταιρία όσον αφορά τον κατασκευαστικό κλάδο Πληροφορίες για τις Τάσεις Οι σημαντικότερες εξελίξεις αναφορικά με τις δραστηριότητες της Εταιρίας που έλαβαν χώρα από τη λήξη της χρήσης 2006 αφορούν: Αύξηση της δυναμικότητας παραγωγής ενέργειας εντός της χρήσης 2007 κατά 10 ΜW. Αύξηση των τιμολογίων απορρόφησης ηλεκτρικής ενέργειας που παράγεται μέσω σταθμού παραγωγής ηλεκτρικής ενέργειας από Α.Π.Ε. κατά 2,82 ανά ΜWh με αναδρομική ισχύ από 01/01/2007. Προσύμφωνο με την εταιρία Διεθνείς Τεχνολογικές εφαρμογές ΑΕ (ΙΤΑ ΑΕ), για τη σύσταση ανώνυμης εταιρίας, με την επωνυμία Πλειάδες ΑΕ, για ανάπτυξη θαλάσσιου Αιολικού Πάρκου, ονομαστικής ισχύος 450MW. Συμφωνίες ή/και προχωρημένες διαπραγματεύσεις σχετικά με την προμήθεια ανεμογεννητριών. Σημειώνεται ότι η Εταιρία την προχώρησε στην υπογραφή προσυμφώνου με την Nordex Energy GmbH για την κατάρτιση Συμβάσεων Προμήθειας και Εγκατάστασης για ανεμογεννήτριες συνολικής ισχύος 72,5 MW έως 77,5 MW και συμφωνία για την κατάρτιση Συμβάσεων Πλαισίου για ανεμογεννήτριες ισχύος 87,5 MW. Αν οι σκοποί και τα χρονικά όρια (υπογραφή τελικών συμβάσεων έως την ) του προσυμφώνου δεν επιτευχθούν, αυτό λύεται αυτόματα. Χορήγηση άδειας παραγωγής ηλεκτρικής ενέργειας από φωτοβολταϊκό σταθμό ισχύος 1,05MW, στον νομό Αιτωλοακαρνανίας. Στον κατασκευαστικό τομέα, 3 νέες συμβάσεις συνολικού ύψους 31 εκατ. περίπου. 1.2 Διοικητικό Συμβούλιο, Διεύθυνση Εργασιών, Τακτικός Ορκωτός Ελεγκτής Η Εταιρία διοικείται από το Διοικητικό Συμβούλιο που αποτελείται από πέντε (5) έως εννέα (9) μέλη που εκλέγονται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων. Η θητεία των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου είναι για πέντε (5) χρόνια. Το παρόν Διοικητικό Συμβούλιο εξελέγη με απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρίας την 11/06/2007. Η σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου είναι η ακόλουθη: 10 Ενημερωτικό Δελτίο

12 ΠΕΡΙΛΗΠΤΙΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ 1 Ονοματεπώνυμο Γεώργιος Περδικάρης του Γερασίμου Εμμανουήλ Μαραγκουδάκης του Βασιλείου Θεόδωρος Τάγκας του Χρήστου Γεώργιος Σπύρου του Συμεών Μιχαήλ Γουρζής του Αλεξάνδρου Παναγιώτης Πόθος του Γεωργίου Γρηγόριος Χαραλαμπόπουλος του Παναγιώτη Αριστείδης Ντάσης του Κων/νου Μαρία Καλτσά του Δημητρίου Θέση στο Δ.Σ. Πρόεδρος Δ.Σ., Εκτελεστικό Μέλος Αντιπρόεδρος Δ.Σ. & Διευθύνων Σύμβουλος, Εκτελεστικό Μέλος Τεχνικός Διευθυντής, Εκτελεστικό Μέλος Εντεταλμένος Σύμβουλος, Εκτελεστικό Μέλος Εκτελεστικό Μέλος Εκτελεστικό Μέλος Μη Εκτελεστικό Μέλος Ανεξάρτητο, Μη Εκτελεστικό Μέλος Ανεξάρτητο, Μη Εκτελεστικό Μέλος Τα Διοικητικά, Διαχειριστικά και Εποπτικά όργανα της Εταιρίας αποτελούνται από το Διοικητικό της Συμβούλιο, τον Πρόεδρο και Διευθύνοντα Σύμβουλο, τα ανώτατα διευθυντικά της στελέχη, καθώς και τον εσωτερικό ελεγκτή: Ονοματεπώνυμο Γεώργιος Περδικάρης του Γερασίμου Εμμανουήλ Μαραγκουδάκης του Βασιλείου Θεόδωρος Τάγκας του Χρήστου Γεώργιος Σπύρου του Συμεών Μιχαήλ Γουρζής του Αλεξάνδρου Παναγιώτης Πόθος του Γεωργίου Γρηγόριος Χαραλαμπόπουλος του Παναγιώτη Αριστείδης Ντάσης του Κων/νου Μαρία Καλτσά του Δημητρίου Κωνσταντίνος Δημόπουλος του Αργυρίου Κωνσταντίνος Στρατάκης του Μιχαήλ Θέση στην Εταιρία Πρόεδρος Δ.Σ., Γενικός Διευθυντής Κατασκευαστικού Τομέα Αντιπρόεδρος Δ.Σ. & Διευθύνων Σύμβουλος, Γενικός Διευθυντής Τομέα Παραγωγής Ηλεκτρικής Ενέργειας Τεχνικός Διευθυντής, Μέλος Δ.Σ. Εντεταλμένος Σύμβουλος, Αναπληρωτής Διευθυντής Τομέα Παραγωγής Ηλεκτρικής Ενέργειας Μέλος Δ.Σ. Μέλος Δ.Σ. Μέλος Δ.Σ., Μέλος Ελεγκτικής Επιτροπής Μέλος Δ.Σ. Μέλος Δ.Σ. Διευθυντής Οικονομικών Υπηρεσιών Υπεύθυνος Υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου Στον κατωτέρω πίνακα παρουσιάζονται τα ανώτατα διευθυντικά στελέχη και εποπτικά όργανα της Εταιρίας: Γεώργιος Περδικάρης του Γερασίμου Εμμανουήλ Μαραγκουδάκης του Βασιλείου Γεώργιος Σπύρου του Συμεών Κωνσταντίνος Δημόπουλος του Αργυρίου Κωνσταντίνος Στρατάκης του Μιχαήλ Γρηγόριος Χαραλαμπόπουλος του Παναγιώτη Γενικός Διευθυντής Κατασκευαστικού Τομέα Γενικός Διευθυντής Τομέα Παραγωγής Ηλεκτρικής Ενέργειας Αναπληρωτής Διευθυντής Τομέα Παραγωγής Ηλεκτρικής Ενέργειας Διευθυντής Οικονομικών Υπηρεσιών Υπεύθυνος Υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου Μέλος Ελεγκτικής Επιτροπής Τακτικός Ορκωτός Ελεγκτής Για τον τακτικό έλεγχο της χρήσης 2007 η από 30/6/2007 Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρίας εξέλεξε ως Τακτικό Ορκωτό Ελεγκτή τον κ. Δεληγιάννη της ελεγκτικής εταιρίας Grant Thornton. Ενημερωτικό Δελτίο 11

13 1 ΠΕΡΙΛΗΠΤΙΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ 1.3 Συνοπτικές Χρηματοοικονομικές Πληροφορίες Οι ακόλουθες συνοπτικές χρηματοοικονομικές πληροφορίες προέρχονται από τις οικονομικές καταστάσεις της χρήσης 2006, οι οποίες συντάχθηκαν από την Εταιρία σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης (Δ.Π.Χ.Π.) και συνοδεύονται από οικονομικές καταστάσεις των χρήσεων 2005 και Οι εν λόγω καταστάσεις εγκρίθηκαν από την Τακτική Γενική Συνέλευση της 30/06/2007 και έχουν ελεγχθεί από τον Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή κ. Δημήτριο Ζέη της ελεγκτικής εταιρίας Σ.Ο.Λ. Α.Ε. (Α.Μ. ΣΟΕΛ 10621) και, κατόπιν σχετικής εντολής του Συντονιστή Κυρίου Αναδόχου της Εγχώριας Προσφοράς, από τον Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή κ. Σάββα Ανδρέου της ελεγκτικής εταιρίας Ernst & Young (Α.Μ. ΣΟΕΛ 17481). Σημειώνεται ότι οι εν λόγω οικονομικές καταστάσεις αντικατέστησαν τις εγκεκριμένες από την Τακτική Γενική Συνέλευση και δημοσιευμένες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της χρήσης Στον πίνακα που ακολουθεί παρουσιάζονται τα βασικά χρηματοοικονομικά μεγέθη της Εταιρίας βάσει των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων για τις χρήσεις ΕΠΙΛΕΓΜΕΝΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΤΗΣ ΕΚΔΟΤΡΙΑΣ ΒΑΣΕΙ ΤΩΝ ΔΙΕΘΝΩΝ ΠΡΟΤΥΠΩΝ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΗΣΗΣ (Δ.Π.Χ.Π.) (σε χιλ. ) Κύκλος Εργασιών Κέρδη προ Φόρων Κέρδη μετά από Φόρους EBITDA (Κέρδη προ φόρων χρηματοδοτικών επενδυτικών αποτελεσμάτων και αποσβέσεων) (1) Σύνολο μη Κυκλοφορούντων Περιουσιακών Στοιχείων Σύνολο Κυκλοφορούντος Ενεργητικού Σύνολο Ενεργητικού Σύνολο Ιδίων Κεφαλαίων Σύνολο Μακροπρόθεσμων Υποχρεώσεων Σύνολο Βραχυπρόθεσμων Υποχρεώσεων Ταμειακές Ροές από Λειτουργικές Δραστηριότητες Ταμειακές Ροές από Επενδυτικές Δραστηριότητες (44.225) (2.254) (28.234) Ταμειακές Ροές από Χρηματοοικονομικές Δραστηριότητες (1) Το EBITDA ορίζεται ως τα καθαρά κέρδη, πλέον τον φόρο εισοδήματος, τα καθαρά χρηματοοικονομικά αποτελέσματα και τις αποσβέσεις ενσώματων, ασώματων περιουσιακών στοιχείων και επιχορηγήσεων. Πηγή: Ενοποιημένες Οικονομικές καταστάσεις της 31ης Δεκεμβρίου 2006, 2005 και 2004 που συντάχθηκαν από την Εταιρία με βάση τα Δ.Π.Χ.Π., οι οποίες έχουν ελεγχθεί από τον Τακτικό Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή κ. Δημήτριο Ζέη (Α.Μ.- ΣΟΕΛ 10621) της ελεγκτικής εταιρίας Σ.Ο.Λ. Α.Ε. και, κατόπιν σχετικής εντολής του Συντονιστή Κυρίου Αναδόχου της Εγχώριας Προσφοράς, από τον Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή κ. Σάββα Ανδρέου (Α.Μ.- ΣΟΕΛ 17481) της ελεγκτικής εταιρίας Ernst & Young. 12 Ενημερωτικό Δελτίο

14 ΠΕΡΙΛΗΠΤΙΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ 1 Οι ακόλουθες πληροφορίες αφορούν στα στοιχεία ανά μετοχή για τις χρήσεις : ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΑΝΑ ΜΕΤΟΧΗ βάσει ΔΠΧΠ (σε ) Κέρδη Μετά από Φόρους Χρήσης ανά Μετοχή (1) 0,08 0,03 0,09 Μέρισμα ανά Μετοχή (1) Λογιστική Αξία Μετοχής (1) 0,42 0,45 0,54 (1) Τα εν λόγω μεγέθη έχουν προσαρμοσθεί για την αύξηση του αριθμού των μετοχών από σε λόγω αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση μέρους των φορολογηθέντων κερδών και τη μεταβολή της ονομαστικής αξίας που αποφασίσθηκαν από την ΕΓΣ της 30/5/2007. Πηγή: Με βάση τις Ενοποιημένες Οικονομικές καταστάσεις της 31ης Δεκεμβρίου 2006, 2005 και 2004 που συντάχθηκαν από την Εταιρία με βάση τα Δ.Π.Χ.Π., οι οποίες έχουν ελεγχθεί από τον Τακτικό Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή κ. Δημήτριο Ζέη (Α.Μ.- ΣΟΕΛ 10621) της ελεγκτικής εταιρίας Σ.Ο.Λ. Α.Ε. και, κατόπιν σχετικής εντολής του Συντονιστή Κυρίου Αναδόχου της Εγχώριας Προσφοράς, από τον Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή κ. Σάββα Ανδρέου (Α.Μ.- ΣΟΕΛ 17481) της ελεγκτικής εταιρίας Ernst & Young και βάσει της υποσημείωσης 1. Στον πίνακα που ακολουθεί παρατίθενται οι βασικοί χρηματοοικονομικοί δείκτες της Εταιρίας για τις χρήσεις : ΒΑΣΙΚΟΙ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΟΙ ΔΕΙΚΤΕΣ ΔΕΙΚΤΕΣ ΕΞΕΛΙΞΗΣ (%) Κύκλου Εργασιών μ/δ -48% 111% Κέρδη προ Φόρων, Xρηματοδοτικών και Eπενδυτικών Αποτελεσμάτων (EBIT) μ/δ -66% 221% Κέρδη προ Φόρων, Xρηματοδοτικών, Eπενδυτικών Αποτελεσμάτων και Aποσβέσεων (EBITDA) μ/δ -48% 129% Καθαρού Κέρδους Ομίλου μ/δ -65% 214% ΔΕΙΚΤΕΣ ΠΕΡΙΘΩΡΙΩΝ ΚΕΡΔΟΥΣ (%) Μικτού Κέρδους 34% 25% 34% Κέρδη προ Φόρων, Xρηματοδοτικών, Eπενδυτικών Αποτελεσμάτων και Aποσβέσεων (EBITDA) 36% 36% 39% Καθαρού Κέρδους Ομίλου 18% 12% 18% ΔΕΙΚΤΕΣ ΑΠΟΔΟΤΙΚΟΤΗΤΑΣ (προ φόρων) (%) Αποδοτικότητα Μ.Ο. Ιδίων Κεφαλαίων (προ φόρων) μ/δ 6% 23% Συνολικών Απασχολούμενων Κεφαλαίων μ/δ 2% 7% ΔΕΙΚΤΕΣ ΔΑΝΕΙΑΚΗΣ ΕΠΙΒΑΡΥΝΣΗΣ (:1) Ξένα / Ίδια Κεφάλαια 2,08 2,21 2,78 Συνολ. Τραπεζικές Υποχρεώσεις / Ίδια Κεφάλαια 1,11 1,47 1,50 ΔΕΙΚΤΕΣ ΡΕΥΣΤOΤΗΤΑΣ (:1) Γενική Ρευστότητα 0,98 1,11 1,35 Άμεση Ρευστότητα 0,95 1,06 1,29 Πηγή: Επεξεργασία στοιχείων από την Εταιρία, μη ελεγμένων από Ορκωτό Ελεγκτή-Λογιστή, με βάση τις Ενοποιημένες Οικονομικές καταστάσεις της 31ης Δεκεμβρίου Ενημερωτικό Δελτίο 13

15 1 ΠΕΡΙΛΗΠΤΙΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ Οι ακόλουθες συνοπτικές χρηματοοικονομικές πληροφορίες προέρχονται από τις ενδιάμεσες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της περιόδου 01/01/ /06/2007 οι οποίες συντάχθηκαν από την Εταιρία σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης (Δ.Π.Χ.Π.). Οι εν λόγω καταστάσεις εγκρίθηκαν από το Δ.Σ. της Εταιρίας την 23/08/2007 και έχουν επισκοπηθεί από τους Ορκωτούς Ελεγκτές Λογιστές κ.κ. Γεώργιο Δεληγιάννη (Α.Μ.Σ.Ο.Ε.Λ ) και Γιάννη Λέο (Α.Μ.Σ.Ο.Ε.Λ ) της ελεγκτικής εταιρίας Grant Thornton Α.Ε. και κατόπιν σχετικής εντολής του Συντονιστή Κυρίου Αναδόχου της Εγχώριας Προσφοράς, από τον Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή κ. Σάββα Ανδρέου (Α.Μ. ΣΟΕΛ 17481) της ελεγκτικής εταιρίας Ernst & Young. Στον πίνακα που ακολουθεί παρουσιάζονται τα βασικά χρηματοοικονομικά μεγέθη της Εταιρίας βάσει των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων της περιόδου 01/01/ /06/2007. ΕΠΙΛΕΓΜΕΝΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΤΗΣ ΕΚΔΟΤΡΙΑΣ ΒΑΣΕΙ ΤΩΝ ΔΙΕΘΝΩΝ ΠΡΟΤΥΠΩΝ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΗΣΗΣ (Δ.Π.Χ.Π.) (σε χιλ. ) 1/1-30/06/2006 1/1-30/06/2007 Κύκλος Εργασιών Κέρδη προ Φόρων Κέρδη μετά από Φόρους EBITDA (Κέρδη προ φόρων χρηματοδοτικών επενδυτικών αποτελεσμάτων και αποσβέσεων) (1) /12/ /06/2007 Σύνολο μη Κυκλοφορούντων Περιουσιακών Στοιχείων Σύνολο Κυκλοφορούντος Ενεργητικού Σύνολο Ενεργητικού Σύνολο Ιδίων Κεφαλαίων Σύνολο Μακροπρόθεσμων Υποχρεώσεων Σύνολο Βραχυπρόθεσμων Υποχρεώσεων /1-30/06/2006 1/1-30/06/2007 Ταμειακές Ροές από Λειτουργικές Δραστηριότητες (228) 57 Ταμειακές Ροές από Επενδυτικές Δραστηριότητες (21.124) (7.448) Ταμειακές Ροές από Χρηματοοικονομικές Δραστηριότητες (479) (1) Το EBITDA ορίζεται ως τα καθαρά κέρδη, πλέον τον φόρο εισοδήματος, τα καθαρά χρηματοοικονομικά αποτελέσματα και τις αποσβέσεις ενσώματων, ασώματων περιουσιακών στοιχείων και επιχορηγήσεων. Πηγή: Ενοποιημένες Οικονομικές καταστάσεις της Εταιρίας για την περίοδο που έληξε την , οι οποίες συντάχθηκαν από την Εταιρία με βάση τα Δ.Π.Χ.Π. και έχουν επισκοπηθεί από τους Ορκωτούς Ελεγκτές Λογιστές κ.κ. Γεώργιο Δεληγιάννη (Α.Μ.Σ.Ο.Ε.Λ ) και Γιάννη Λέο (Α.Μ.Σ.Ο.Ε.Λ ) της ελεγκτικής εταιρίας Grant Thornton Α.Ε. και, κατόπιν σχετικής εντολής του Συντονιστή Κυρίου Αναδόχου της Εγχώριας Προσφοράς, από τον Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή κ. Σάββα Ανδρέου (Α.Μ. ΣΟΕΛ 17481) της ελεγκτικής εταιρίας Ernst & Young. 14 Ενημερωτικό Δελτίο

16 ΠΕΡΙΛΗΠΤΙΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ Συναλλαγές με Συνδεδεμένα Μέρη Η Εταιρία και οι θυγατρικές της προβαίνουν σε συναλλαγές με συνδεδεμένες και συγγενείς εταιρίες στο σύνηθες πλαίσιο των δραστηριοτήτων τους. Οι σημαντικότερες από αυτές στις τελευταίες χρήσεις αφορούν συναλλαγές όπως υπεργολαβίες για κατασκευή έργων, π.χ. την ανάθεση στην ΤΕΡΝΑ Α.Ε. της κατασκευής υδροηλεκτρικού πάρκου της Εταιρίας και της θυγατρικής ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ ΔΕΗ ΑΝΑΝΕΩΣΙΜΕΣ, την αγορά και συντήρηση μεταλλικών βάσεων και ανεμολογίων ιστών αιολικών πάρκων από την εταιρία του ομίλου της μητρικής ΒΙΟΜΕΚ ΑΒΕΤΕ κ.α. Σημειώνεται ότι, πέραν των συναλλαγών με τη μητρική ΤΕΡΝΑ, δεν υπάρχουν άλλες συναλλαγές μεταξύ του Ομίλου και των βασικών μετόχων. 1.5 Σημαντικότεροι Κίνδυνοι Παρακάτω παρατίθενται συνοπτικά οι σημαντικότεροι κίνδυνοι που συνδέονται με την επιχειρηματική δραστηριότητα της Εταιρίας, τον κλάδο στον οποίο δραστηριοποιείται καθώς και τη Προσφορά των Μετοχών. Εξάρτηση από τις καιρικές συνθήκες Απόκτηση των απαραίτητων αδειών παραγωγής, εγκατάστασης και λειτουργίας για την κατασκευή και λειτουργία των μονάδων παραγωγής ηλεκτρικής ενέργειας Αλλαγές στην πολιτική στήριξης προς τις ανανεώσιμες πηγές ενέργειας (Α.Π.Ε.) Αλλαγές στο ρυθμιστικό πλαίσιο, συμπεριλαμβανομένης της τιμολογιακής πολιτικής, το οποίο διέπει τις αγορές στις οποίες λειτουργεί ο Όμιλος Το φορολογικό καθεστώς που διέπει τις επενδύσεις σε έργα υποδομής επηρεάζει σημαντικά την κερδοφορία ορισμένων εκ των μελλοντικών επενδύσεων του Ομίλου Ο αριθμός κατάλληλων τοποθεσιών για μελλοντική ανάπτυξη μονάδων παραγωγής ηλεκτρικής ενέργειας, και ιδιαίτερα αιολικών πάρκων, είναι περιορισμένος Κίνδυνοι που αφορούν στη σύνδεση των μονάδων παραγωγής ηλεκτρικής ενέργειας με το σύστημα μεταφοράς και το δίκτυο διανομής ηλεκτρικής ενέργειας Η εγκατάσταση μονάδων ηλεκτροπαραγωγής με χρήση Α.Π.Ε. ενδέχεται να εγείρει αντιδράσεις από την τοπική κοινωνία καθώς και άσκηση ενδίκων μέσων κατά των αποφάσεων χορήγησης των αδειών Η Εταιρία σχεδιάζει να αναπτύξει και άλλες επιχειρηματικές δραστηριότητες στον χώρο των Α.Π.Ε. στις οποίες δεν διαθέτει σημαντική εμπειρία Ο Όμιλος μπορεί να θεωρηθεί υπαίτιος για οποιεσδήποτε περιπτώσεις πρόκλησης βλάβης στο φυσικό περιβάλλον και στον ανθρώπινο πληθυσμό στις ηλεκτροπαραγωγικές του μονάδες Η επιχειρηματική δραστηριότητα του Ομίλου στον τομέα της ηλεκτρικής ενέργειας εξαρτάται από τις πωλήσεις στο ΔΕΣΜΗΕ και στη ΔΕΗ Η κατασκευή, λειτουργία και συντήρηση των μονάδων ηλεκτροπαραγωγής εξαρτάται από τους προμηθευτές και τη διαθεσιμότητα εξοπλισμού και πρώτων υλών Η αγορά των Α.Π.Ε. χαρακτηρίζεται από ραγδαίες τεχνολογικές αλλαγές Οι κατασκευαστικές δραστηριότητες του Ομίλου είναι εκτεθειμένες στους κινδύνους που σχετίζονται με τις τάσεις του κατασκευαστικού κλάδου Ανταγωνισμός στους διαγωνισμούς κατασκευαστικών έργων Ενημερωτικό Δελτίο 15

17 1 ΠΕΡΙΛΗΠΤΙΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ Καθυστερήσεις και αυξημένο κόστος σε κατασκευαστικές εργασίες μπορεί να επηρεάσουν δυσμενώς τις λειτουργίες του Ομίλου Τα ανεκτέλεστα υπόλοιπα των κατασκευαστικών συμβάσεων δεν είναι απαραίτητα ενδεικτικά των μελλοντικών εσόδων της κατασκευαστικής δραστηριότητας του Ομίλου Στο πλαίσιο της κατασκευαστικής του δραστηριότητας, ο Όμιλος κατασκευάζει δημόσια και ιδιωτικά έργα για τρίτους και συνεπώς εκτίθεται σε πιθανές υποχρεώσεις ή ενδεχόμενες διενέξεις που μπορεί να μειώσουν τα κέρδη του Η Εταιρία ενδέχεται να εκτεθεί σε κινδύνους που σχετίζονται με τις δραστηριότητές της σε ξένες αγορές Ο Όμιλος συμμετέχει και ενδέχεται και στο μέλλον να συμμετάσχει σε κοινές εταιρίες με τη ΔΕΗ και άλλες Ελληνικές εταιρίες Μέρος του επενδυτικού προγράμματος της Εταιρίας πρόκειται να χρηματοδοτηθεί με τραπεζικό δανεισμό Η αναπτυξιακή στρατηγική της Εταιρίας μπορεί να περιλαμβάνει εξαγορές ή επενδύσεις, οι οποίες εμπεριέχουν κινδύνους ενσωμάτωσης και ενοποίησης Τα έσοδα και τα αποτελέσματα του Ομίλου μπορεί να παρουσιάζουν σημαντικές διακυμάνσεις τόσο εντός του έτους όσο και από το ένα χρηματοοικονομικό έτος στο άλλο Η μελλοντική επιτυχία της Εταιρίας θα εξαρτηθεί από συγκεκριμένα διευθυντικά και ανώτερα στελέχη Η Εταιρία εμπλέκεται ή ενδέχεται να εμπλακεί σε δικαστικές, διαιτητικές, διοικητικές, διενέξεις σχετικές με την επιχειρηματική της δραστηριότητα Έκθεση σε κινδύνους που σχετίζονται με την ασφάλιση Επιτοκιακός Κίνδυνος Το Χρηματιστήριο Αθηνών (Χ.Α.) έχει χαμηλότερη ρευστότητα και παρουσιάζει εντονότερες διακυμάνσεις σε σχέση με άλλα χρηματιστήρια. Οι βασικοί μέτοχοι της Εταιρίας θα συνεχίσουν να κατέχουν σημαντικό ποσοστό στο μετοχικό της κεφάλαιο Η τιμή της μετοχής της ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ ενδέχεται να παρουσιάσει διακυμάνσεις Μελλοντικές εκδόσεις μετοχών. 16 Ενημερωτικό Δελτίο

18 ΠΕΡΙΛΗΠΤΙΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ Συνοπτικά Στοιχεία της Συνδυασμένης Προσφοράς Συνοπτικά οι όροι της Συνδυασμένης Προσφοράς παρουσιάζονται στον παρακάτω πίνακα: ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΠΡΟΣΦΟΡΑΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΥΦΙΣΤΑΜΕΝΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΕΚΔΟΣΗ ΝΕΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ (εφεξής η «Συνδυασμένη Προσφορά») Αύξηση μετοχικού κεφαλαίου με καταβολή μετρητών Με Δημόσια Προσφορά στην Ελλάδα (εφεξής η «Εγχώρια Προσφορά») και με διάθεση, η οποία δεν αποτελεί δημόσια προσφορά κατά την έννοια του Ν.3401/2005, στο εξωτερικό σε Ειδικούς Επενδυτές, σύμφωνα με την οδηγία 2003/71/ΕΚ περί Ενημερωτικού Δελτίου, καθώς και σε διεθνείς επενδυτές σύμφωνα με τις διατάξεις του Κανονισμού S των Η.Π.Α. και σε Ειδικούς Επενδυτές (Q.I.B.) στις Η.Π.Α. υπό την έννοια του Κανονισμού 144Α στο πλαίσιο του U.S. Securities Act του 1993 (εφεξής η «Διεθνής Προσφορά») Με παράλληλη διάθεση σε Περιορισμένο Κύκλο Προσώπων (εφεξής η «Ιδιωτική Τοποθέτηση») (1) Σύνολο Νέων Μετοχών (εφεξής οι «Προσφερόμενες Μετοχές») Διάθεση υφιστάμενων μετοχών για την κάλυψη τυχόν αυξημένης ζήτησης ΣΥΝΟΛΟ ΔΙΑΘΕΣΗΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΜΕ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΣΦΟΡΑ ΣΥΝΟΛΟ ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΣΥΝΟΛΟ ΜΕΤΟΧΩΝ ΜΕΤΑ ΤΗΝ ΕΚΔΟΣΗ ΚΑΙ ΤΗΝ ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΣΤΟ ΧΑ κοινές ονομαστικές κοινές ονομαστικές κοινές ονομαστικές κοινές ονομαστικές Μέχρι κοινές ονομαστικές κοινές ονομαστικές κοινές ονομαστικές κοινές ονομαστικές Ονομαστική Αξία Μετοχής 0,30 Λογιστική Αξία Μετοχής 31/12/06 (2) 0,54 Κέρδη προ Φόρων 2006 / Μετοχή (2) 0,12 Κέρδη μετά από Φόρους 2006 / Μετοχή (2) 0,09 Μέρισμα Οι νέες μετοχές θα δικαιούνται μέρισμα από τα κέρδη της χρήσεως 2007, υπό την προϋπόθεση ότι η Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων για την εν λόγω χρήση θα λάβει χώρα μετά την πίστωση των μερίδων των δικαιούχων επενδυτών στο Σύστημα Άυλων Τίτλων του Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών. Μονάδα Διαπραγμάτευσης στο Χρηματιστήριο Αθηνών Τίτλος μίας (1) μετοχής Συντονιστής Κύριος Ανάδοχος της Εγχώριας Προσφοράς Κύριοι Ανάδοχοι της Εγχώριας Προσφοράς Σύμβουλος της Εγχώριας Προσφοράς ALPHA BANK ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK ERGASIAS ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ ALPHA BANK (1) Η τιμή διάθεσης είναι ίση με την τιμή στην οποία θα διατεθούν οι νέες μετοχές στο επενδυτικό κοινό, εξαιρουμένων των μετοχών που θα διατεθούν στο προσωπικό της Εταιρίας με έκπτωση δέκα τοις εκατό (10%) επί της τιμής διαθέσεως στο επενδυτικό κοινό, με στρογγυλοποίηση προς τα πάνω στο δεύτερο δεκαδικό. (2) Με βάση τον υφιστάμενο αριθμό μετοχών Ενημερωτικό Δελτίο 17

19 1 ΠΕΡΙΛΗΠΤΙΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ Η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρίας την 20/7/2007 αποφάσισε την εισαγωγή των μετοχών της Εταιρίας στην κατηγορία «Μεγάλης Κεφαλαιοποίησης» της Αγοράς Αξιών του ΧΑ και την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας με καταβολή μετρητών με την έκδοση νέων κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας 0,30 η καθεμία που θα διατεθούν με δημόσια προσφορά, παράλληλη διάθεση σε περιορισμένο κύκλο προσώπων στην Ελλάδα και διάθεση, η οποία δεν αποτελεί δημόσια προσφορά κατά την έννοια του Ν.3401/2005, στο εξωτερικό σε ειδικούς επενδυτές, και αντίστοιχη παραίτηση του δικαιώματος προτίμησης όπως προβλέπουν τα άρθρα 13 παρ.5 του Κ.Ν.2190/1920 και εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για τη ρύθμιση όλων των λεπτομερειών και των τεχνικών θεμάτων, που σχετίζονται με την εισαγωγή των μετοχών της Εταιρίας στην Αγορά Αξιών του ΧΑ. Οι υφιστάμενοι μέτοχοι προς το σκοπό διευκόλυνσης πράξεων σταθεροποίησης επί των μετοχών της Εταιρίας έχουν συνομολογήσει με τον Συντονιστή Κύριο Ανάδοχο της Εγχώριας Προσφοράς και τον Διαχειριστή του Βιβλίου Προσφορών της Διεθνούς Προσφοράς για λογαριασμό των Αναδόχων, ρήτρα επιπρόσθετης κατανομής μετοχών (overallotment facility) και τους έχει παραχωρήσει δικαίωμα προαίρεσης αγοράς (greenshoe option) μέχρι επιπρόσθετων μετοχών της Εταιρίας (εφεξής οι «Πρόσθετες Μετοχές»), ώστε οι τελευταίοι να τις διαθέσουν σε τελικούς επενδυτές για την κάλυψη τυχόν αυξημένης ζήτησης κατά την Εγχώρια Προσφορά και Διεθνή Προσφορά. Η τιμή και ο χρόνος μεταβίβασης των Πρόσθετων Μετοχών στους επενδυτές θα είναι ίδιοι με αυτές των υπολοίπων Προσφερόμενων Μετοχών της Εγχώριας Προσφοράς και Διεθνούς Προσφοράς. Συγκεκριμένα, οι μετοχές που θα παραχωρηθούν από κάθε υφιστάμενο μέτοχο για πράξεις σταθεροποίησης έχουν ως εξής: Μέτοχος Αριθμός Μετοχών Τέρνα Α.Ε Γεώργιος Περιστέρης Μιχαήλ Γουρζής Εμμανουήλ Μαραγκουδάκης Σύνολο Αν το ως άνω δικαίωμα προαίρεσης (Greenshoe Option) ασκηθεί πλήρως, το σύνολο των προσφερομένων μετοχών θα ανέλθει σε μετοχές, εκ των οποίων οι νέες και οι υφιστάμενες. Κατόπιν τούτων το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας θα ανέλθει σε κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 0,30 έκαστη. Η Τιμή Διάθεσης θα καθοριστεί από τον Συντονιστή Κύριο Ανάδοχο της Εγχώριας Προσφοράς και το Διαχειριστή του Βιβλίου Προσφορών της Διεθνούς Προσφοράς, σύμφωνα με την παρ. 2 του άρθρου 8 του ν. 3401/2005 και το άρθρο 7 της απόφασης 1/364/ της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, όπως ισχύουν, με την μέθοδο του Βιβλίου Προσφορών. Ο αριθμός των Προσφερομένων Μετοχών έχει κατ αρχήν επιμερισθεί μεταξύ της Εγχώριας και της Διεθνούς Προσφοράς κατ αντιστοιχία με το ποσοστό που έχει αναλάβει να διαθέσει το Εγχώριο Σχήμα Αναδό- 18 Ενημερωτικό Δελτίο

20 ΠΕΡΙΛΗΠΤΙΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ 1 χων (περίπου 35%) και οι Συμμετέχοντες στη Διεθνή Προσφορά (περίπου 65%). Σημειώνεται ότι ο τελικός επιμερισμός των Προσφερόμενων Μετοχών μεταξύ της Εγχώριας και της Διεθνούς Προσφοράς, ο οποίος σήμερα έχει ορισθεί σε 35% και 65% αντίστοιχα, μπορεί να διαφοροποιηθεί μετά τη λήξη της Συνδυασμένης Προσφοράς κατά τη διακριτική ευχέρεια του Συντονιστή Κυρίου Αναδόχου της Εγχώριας Προσφοράς και του Διαχειριστή του Βιβλίου Προσφορών της Διεθνούς Προσφοράς σε συνεννόηση με την Εταιρία με βάση τη ζήτηση που θα εκδηλωθεί σε κάθε προσφορά. Εάν ενδεικτικά υπάρξει μερική κάλυψη οιασδήποτε εκ των δύο προσφορών και ταυτόχρονη υπερκάλυψη της άλλης, ο Συντονιστής Κύριος Ανάδοχος της Εγχώριας Προσφοράς και ο Διαχειριστής του Βιβλίου Προσφορών της Διεθνούς Προσφοράς θα επαναεπιμερίσουν τις Προσφερόμενες Μετοχές μεταξύ της Εγχώριας και της Διεθνούς Προσφοράς. Από τις Προσφερόμενες Μετοχές που θα κατανεμηθούν στην Εγχώρια Προσφορά, ποσοστό τουλάχιστον 30% θα διατεθεί για την ικανοποίηση των εγγραφών μη Ειδικών Επενδυτών εφόσον εκδηλωθεί επαρκής ζήτηση. Αν η ζήτηση στην κατηγορία των μη Ειδικών Επενδυτών της Εγχώριας Προσφοράς υπολείπεται της αντίστοιχης προσφοράς και δεν έχει ικανοποιηθεί πλήρως η ζήτηση στην κατηγορία Ειδικών Επενδυτών της Εγχώριας Προσφοράς οι πλεονάζουσες μετοχές μεταφέρονται στην κατηγορία αυτή. Επίσης από τις Προσφερόμενες Μετοχές που θα κατανεμηθούν στην Εγχώρια Προσφορά, ο αριθμός των Προσφερόμενων Μετοχών που θα κατανεμηθεί σε Μη Ειδικούς Επενδυτές και ο αριθμός των Προσφερόμενων Μετοχών που θα κατανεμηθεί σε Ειδικούς Επενδυτές, θα προσδιοριστεί με βάση τη ζήτηση που θα προσδιοριστεί σε κάθε κατηγορία επενδυτών. Σημειώνεται ότι στην περίπτωση διαφορετικού τελικού επιμερισμού σύμφωνα με τα ανωτέρω δεν υπάρχει υποχρέωση αναλογικής κατανομής των Προσφερόμενων Μετοχών στις επιμέρους κατηγορίες επενδυτών για την αντίστοιχη ικανοποίηση της ζήτησης. Δεν υπάρχουν περιορισμοί στην ελεύθερη διαπραγμάτευση των κινητών αξιών. Η Εταιρία δεν έχει συνάψει σύμβαση Ειδικής Διαπραγμάτευσης της μετοχής της. Oι υφιστάμενοι μέτοχοι της Εταιρίας κ.κ. Γεώργιος Περιστέρης, Μιχαήλ Γουρζής, Εμμανουήλ Μαραγκουδάκης και ΤΕΡΝΑ Α.Ε. (αναλυτικότερα για τα ποσοστά αυτών βλ. Ενότητα «Μέτοχοι» του παρόντος Ενημερωτικού Δελτίου) δεσμεύονται ότι για χρονικό διάστημα εκατόν ογδόντα (180) ημερολογιακών ημερών από τη ημερομηνία έναρξης διαπραγμάτευσης των Προσφερομένων Μετοχών δεν θα προβούν, ατομικά ή από κοινού, άμεσα ή έμμεσα, σε οποιαδήποτε διάθεση, πώληση ή ενεχυρίαση Μετοχών, δεν θα συμφωνήσουν να εκδοθούν, διατεθούν, πωληθούν άμεσα ή έμμεσα Μετοχές ή άλλοι τίτλοι μετατρέψιμοι ή ανταλλάξιμοι με Μετοχές, ούτε θα συμφωνήσουν να εκδοθούν, διατεθούν, πωληθούν ή ασκηθούν δικαιώματα προαίρεσης επί Μετοχών, χωρίς την προηγούμενη έγγραφη συναίνεση του Συντονιστή Κυρίου Αναδόχου της Εγχώριας Προσφοράς και του Διαχειριστή του Βιβλίου Προσφορών της Διεθνούς Προσφοράς. Οι υφιστάμενοι μέτοχοι της Εταιρίας δεσμεύονται να μην καταρτίσουν οιαδήποτε συμφωνία ή σύμβαση χρηματοοικονομικού μέσου (παραγώγου ή άλλου) με την οποία μεταβιβάζεται, εν όλω ή εν μέρει, άμεσα ή έμμεσα, το οικονομικό συμφέρον της κυριότητας επί Μετοχών της Εταιρίας, ανεξαρτήτως αν η σύμβαση χρη- Ενημερωτικό Δελτίο 19

21 1 ΠΕΡΙΛΗΠΤΙΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ ματοοικονομικού μέσου παρέχει δικαίωμα διακανονισμού με φυσική παράδοση Μετοχών ή με οιουσδήποτε άλλους τίτλους ή άλλως. Περαιτέρω δεσμεύονται, κατά το ανωτέρω χρονικό διάστημα, να μην προτείνουν και σε περίπτωση που προταθεί, να ασκούν τα δικαιώματα ψήφου των Μετοχών κατά τέτοιο τρόπο, ώστε να καταψηφίσουν οποιαδήποτε πρόταση αύξησης μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας ή έκδοσης τίτλων μετατρέψιμων ή ανταλλαξίμων με Μετοχές της Εταιρίας ή οποιαδήποτε άλλη ενέργεια που θα είχε ανάλογο οικονομικό αποτέλεσμα (με εξαίρεση αυξήσεις κεφαλαίου που προβλέπονται από το νόμο), εκτός εάν εξασφαλίσουν την προηγούμενη σύμφωνη γνώμη του Συντονιστή Κυρίου Αναδόχου της Εγχώριας Προσφοράς και του Διαχειριστή του Βιβλίου Προσφορών της Διεθνούς Προσφοράς. Η Εταιρία δεσμεύεται ότι για χρονικό διάστημα εκατόν ογδόντα (180) ημερολογιακών ημερών από τη ημερομηνία έναρξης διαπραγμάτευσης των Προσφερομένων Μετοχών δεν θα προβεί με οποιοδήποτε τρόπο, άμεσα ή έμμεσα, σε έκδοση νέων μετοχών της Εταιρίας ούτε σε οιαδήποτε απόκτηση, διάθεση, πώληση ή ενεχυρίαση Μετοχών, ούτε θα συμφωνήσει να διαθέσει, πωλήσει ή ενεχυριάσει άμεσα ή έμμεσα Μετοχές ή άλλους τίτλους μετατρέψιμους ή ανταλλάξιμους σε Μετοχές ή δικαιώματα προαίρεσης επί Μετοχών, χωρίς την προηγούμενη έγγραφη συμφωνία του Συντονιστή Κυρίου Αναδόχου της Εγχώριας Προσφοράς. Επίσης, η Εταιρία δεσμεύεται να μην καταρτίσει οιαδήποτε συμφωνία ή σύμβαση χρηματοοικονομικού μέσου (παραγώγου ή άλλου) με την οποία μεταβιβάζεται, εν όλω ή εν μέρει, άμεσα ή έμμεσα, το οικονομικό συμφέρον της κυριότητας επί Μετοχών της Εταιρίας, ανεξαρτήτως αν η εν λόγω συμφωνία ή σύμβαση χρηματοοικονομικού μέσου παρέχει δικαίωμα διακανονισμού με φυσική παράδοση των Μετοχών ή με οιουσδήποτε άλλους τίτλους ή άλλως. Η ανωτέρω δέσμευση δεν εφαρμόζεται α) σε Μετοχές οι οποίες διατίθενται σύμφωνα με την Συνδυασμένη Προσφορά, β) σε Μετοχές που έχουν εκδοθεί ή δικαιώματα απόκτησης Μετοχών ή δικαιώματα προαίρεσης επί Μετοχών που έχουν χορηγηθεί σε χρόνο προηγούμενο της Συνδυασμένης Προσφοράς και μνημονεύονται στο Ενημερωτικό Δελτίο και γ) οποιαδήποτε έκδοση μετοχών ή μεταβίβαση που προβλέπεται από νόμο, κανονισμό ή αρμόδια αρχή. 1.7 Λόγοι της Συνδυασμένης Προσφοράς και Χρήση των Εσόδων Τα κεφάλαια που θα συγκεντρωθούν από την παρούσα αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας μέσω της Συνδυασμένης Προσφοράς που αποφάσισε η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων στις 20/7/2007, πρόκειται να διατεθούν για κάλυψη της ιδίας συμμετοχής στις επενδύσεις που προγραμματίζει να πραγματοποιήσει η Εταιρία μέχρι και τη χρήση 2010, ως ακολούθως: 20 Ενημερωτικό Δελτίο