ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ ΧΡΗΣΗΣ 2000 Σύµφωνα µε τις διατάξεις του Αρ. 16 της απόφασης 5/204/ της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς

Transcript

1 ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ ΧΡΗΣΗΣ 2000 Σύµφωνα µε τις διατάξεις του Αρ. 16 της απόφασης 5/204/ της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ΑΘΗΝΑ,

2 ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ 1 ΕΚΘΕΣΗ ΠΡΟΕ ΡΟΥ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΝΤΑΞΗ ΤΟΥ ΕΤΗΣΙΟΥ ΕΛΤΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥΣ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΙΣ ΗΜΟΣΙΕΣ ΠΡΟΣΦΟΡΕΣ ΚΑΤΑΛΟΓΟΣ ΠΡΟΣΩΠΩΝ ΠΟΥ ΥΝΑΝΤΑΙ ΝΑ ΚΑΤΑΡΤΙΖΟΥΝ ΣΥΝΑΛΛΑΓΕΣ ΣΤΟ ΧΑΑ ΧΡΗΣΗ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ ΑΠΟ ΤΗΝ ΑΥΞΗΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ 7 6 ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΜΕΤΟΧΗΣ ΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΤΟΧΩΝ ΓΕΝΙΚΑ ΦΟΡΟΛΟΓΙΑ ΜΕΡΙΣΜΑΤΩΝ ΑΘΗΝΑΪΚΕΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΕΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΓΕΝΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΙΣΤΟΡΙΚΟ ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟΥ ΕΡΓΑΣΙΩΝ ΙΚΤΥΟ ΠΩΛΗΣΕΩΝ ΙΑΝΟΜΗΣ ΠΑΓΙΑ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΕΓΓΥΗΣΕΙΣ ΚΑΙ ΕΜΠΡΑΓΜΑΤΕΣ ΑΣΦΑΛΕΙΕΣ ΟΙΚΟΠΕ Α ΚΑΙ ΚΤΙΡΙΑΚΕΣ ΕΓΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΜΗΧΑΝΟΛΟΓΙΚΟΣ ΕΞΟΠΛΙΣΜΟΣ ΕΞΕΛΙΞΗ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ Ι ΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ ΑΞΙΑ ΜΕΤΟΧΗΣ ΜΕΤΟΧΟΙ ΙΟΙΚΗΣΗ ΙΕΥΘΥΝΣΗ ΕΡΓΑΣΙΩΝ ΣΥΜΜΕΤΟΧΕΣ ΤΩΝ ΜΕΛΩΝ ΤΟΥ.Σ. ΚΑΙ ΤΩΝ ΚΥΡΙΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΣΤΗ ΙΟΙΚΗΣΗ Η ΚΑΙ ΣΤΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΑΛΛΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ ΟΡΓΑΝΟΓΡΑΜΜΑ ΠΡΟΣΩΠΙΚΟ ΕΠΕΝ ΥΣΕΙΣ ΣΕ ΠΑΓΙΑ ΑΠΟΛΟΓΙΣΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΑΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΧΡΗΣΕΩΝ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΑΠΑΝΕΣ ΙΑΘΕΣΗ ΤΩΝ ΠΡΟ ΑΠΟΣΒΕΣΕΩΝ ΚΕΡ ΩΝ ΑΝΑΛΥΣΗ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΟΙ ΕΙΚΤΕΣ ΠΗΓΕΣ ΚΑΙ ΧΡΗΣΕΙΣ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ ΤΑΜΕΙΑΚΕΣ ΡΟΕΣ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΑ ΑΠΟΛΟΓΙΣΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΑΣ ΕΞΕΛΙΞΗ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΩΝ ΕΡΓΑΣΙΩΝ-ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ ΑΝΑΛΥΣΗ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΗΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗΣ ΤΑΜΕΙΑΚΕΣ ΡΟΕΣ ΣΕ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΒΑΣΗ ΣΥΝ Ε ΕΜΕΝΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ ΣΥΝ Ε ΕΜΕΝΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ ΑΘΗΝΑΪΚΩΝ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΑΕ ΜΑΛΤΕΖΟΣ Α.Β.Ε.Ε ΖΩΟΤΕΧΝΙΚΗ ΕΛΛΑΣ ΑΕ

3 ΠΕΡΣΕΥΣ ΥΓΕΙΟΝΟΜΙΚΗ ΜΕΡΙΜΝΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ (ΠΡΩΗΝ ΜΟΣΧΟΛΙΟΣ ΧΗΜΙΚΑ Α.Ε.) ΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΚΕΝΤΡΟ ΛΕΚΑΤΣΑ ΑΕ UNION PLC TREASURE HOLDINGS INC ΣΥΝ Ε ΕΜΕΝΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ ΤΗΣ TREASURE HOLDINGS INC LFG HOLDINGS LTD HELLENIA SA LFG FINANCE (HELLAS) SA UNIBRAIN ΑΕ NATFEED ΑΕ ΞΕΝΟ ΟΧΕΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΑΕΡΟ ΡΟΜΙΟΥ ΑΘΗΝΩΝ Α.Ε EQUITY TREND Α.Ε.Λ..Ε Ν. ΚΑΝΕΛΛΑΚΗΣ Α.Ε. - ΝΕΚΤΑΡ ΑΕ - ΚΑΖΙΝΟ & ΞΕΝΙΑ ΘΡΑΚΗΣ ΑΕ ΠΕΡΣΕΥΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ & ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑΣ ΦΟΡΕΩΝ ΥΓΕΙΟΝΟΜΙΚΗΣ ΜΕΡΙΜΝΑΣ ΙΕΤΑΙΡΙΚΕΣ ΣΥΝΑΛΛΑΓΕΣ ΜΑΚΡΟΧΡΟΝΙΟΙ ΣΤΟΧΟΙ ΚΑΙ ΠΡΟΟΠΤΙΚΕΣ ΠΟΛΙΤΙΚΗ ΜΕΡΙΣΜΑΤΩΝ ΠΙΝΑΚΑΣ ΙΑΘΕΣΗΣ ΤΩΝ ΑΝΤΛΗΘΕΝΤΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ ΑΠΟ ΤΗΝ ΑΥΞΗΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΣ ΧΡΗΣΕΩΣ ΠΡΟΣΑΡΤΗΜΑ ΧΡΗΣΕΩΣ ΕΚΘΕΣΗ.Σ. ΧΡΗΣΕΩΣ ΤΑΜΕΙΑΚΕΣ ΡΟΕΣ ΧΡΗΣΕΩΣ 2000 ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΕΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΟΣ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΣ ΧΡΗΣΕΩΣ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΠΡΟΣΑΡΤΗΜΑ ΧΡΗΣΕΩΣ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΕΚΘΕΣΗ.Σ. ΧΡΗΣΕΩΣ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΕΣ ΤΑΜΕΙΑΚΕΣ ΡΟΕΣ ΧΡΗΣΕΩΣ ΠΡΟΣΑΡΤΗΜΑΤΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΩΝ ΘΥΓΑΤΡΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ ΜΑΛΤΕΖΟΣ Α.Β.Ε.Ε ΖΩΟΤΕΧΝΙΚΗ ΕΛΛΑ ΟΣ Α.Ε ΠΕΡΣΕΥΣ ΥΓΕΙΟΝΟΜΙΚΗ ΜΕΡΙΜΝΑ Α.Ε.Ε ΠΕΡΣΕΥΣ ΥΓΕΙΟΝΟΜΙΚΗ ΜΕΡΙΜΝΑ Α.Ε.Ε - ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΩΝ

4 1 ΕΚΘΕΣΗ ΠΡΟΕ ΡΟΥ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ Αγαπητοί µέτοχοι, Αθήνα, 29 Ιουνίου 2001 Αναλάβαµε τη ιοίκηση της Εταιρείας µας στις 15/11/2000 όταν διαπιστώσαµε ότι, για λόγους που αγνοούσαµε, η τιµή της µετοχής της και ως εκ τούτου και η αξία της επένδυσης που και εµείς και εσείς είχαµε κάνει, µειωνόταν µε ρυθµούς ταχύτερους από το µέσο όρο του δείκτη του Χ.Α.Α. Στο διάστηµα που µεσολάβησε από τις 15/11/00 έως σήµερα είχαµε τη δυνατότητα: α. Να αναλύσουµε σε βάθος και να αξιολογήσουµε την κατάσταση στην οποία βρίσκεται η εταιρεία σήµερα και β. Να προσδιορίσουµε και να αντιµετωπίσουµε µε επιτυχία τα άµεσα προβλήµατα που είχαν οι Αθηναϊκές Συµµετοχές Κεφαλαίου. Θεωρούµε ιδιαίτερα σκόπιµο πριν αναφερθούµε στον απολογισµό της χρήσης και τις προοπτικές της εταιρείας, να εστιάσουµε την προσοχή µας σε τρία θέµατα. Αυτό που απασχολεί όλους όσους ενδιαφέρονται για την πραγµατική πορεία των Αθηναϊκών Συµµετοχών Κεφαλαίου, δηλαδή τη διάρθρωση των επενδύσεών της, αλλά και άλλα δύο σηµεία που ατυχώς συγκεντρώνουν τη µεγαλύτερη προσοχή και ασκούν δυσανάλογα µεγάλη επιρροή στην εικόνα της εταιρείας, τα προβλήµατα που πρόσκαιρα αντιµετώπισε και ένα πλήθος αβάσιµων φηµών που έπληξαν άµεσα την εµπιστοσύνη του επενδυτικού κοινού απέναντί της. 1. Επενδύσεις Η εταιρεία είχε προχωρήσει σε µια σειρά από περισσότερο ή λιγότερο επιτυχηµένες επενδύσεις. Το καθαρό αποτέλεσµα των επενδύσεων αυτών φαίνεται καθαρά στον ισολογισµό της 31/12/00. Όπως θα δείτε η καθαρή λογιστική θέση των Αθηναϊκών στις 31/12/01 ήταν ίση προς 22.5 δισ. δρχ. Η καθαρή αυτή θέση απεικονίζει τη συνισταµένη επιτυχηµένων επενδύσεων σε εταιρείες µε θετικά αποτελέσµατα, αλλά και ατυχείς επενδύσεις µε αρνητικά αποτελέσµατα. Χαρακτηριστικές επιτυχηµένες επενδύσεις είναι στην πρόσφατα εισαχθείσα στο Χ.Α.Α., Unibrain στην οποία συµµετέχουµε µέσω θυγατρικής µας εταιρείας, µε 19.0 % περίπου, ή στην µη εισηγµένη Ζωοτεχνική Ελλάδος στην οποία συµµετέχουµε µε 71.0%. Αντίστοιχα σας επισηµαίνουµε την ύπαρξη επενδύσεων, που έως σήµερα παρουσιάζουν αρνητικό αποτέλεσµα, όπως την τοποθέτηση 6.0 δισ. δρχ. σε διάφορες µετοχές του Χ.Α.Α. Λαµπρόπουλος, Παπαέλληνας κλπ οι οποίες στις 31/12/00 είχαν χρηµατιστηριακή αξία µόνο 2.0 δισ. δρχ. Εκείνο όµως το οποίο είναι σηµαντικό και πρέπει να γνωρίζετε είναι ότι πέραν της αρνητικής χρηµατιστηριακής συγκυρίας και της τάσης που θα παρουσιαστεί σε βραχυπρόθεσµο επίπεδο, στο σύνολό τους οι επενδύσεις των Αθηναϊκών είναι αξιόλογες και ότι οι Αθηναϊκές διαθέτουν ένα ικανό χαρτοφυλάκιο συµµετοχών που απεικονίζεται στον ισολογισµό τους. 2 Φήµες 3

5 υστυχώς για πολλούς µήνες διάφορες φήµες άλλοτε ανέβαζαν στα ύψη και άλλοτε κατέβαζαν στα βάραθρα την αξία των µετοχών των Αθηναϊκών. Αυτό έγινε εµφανές και πρόσφατα, όταν δηµοσιεύµατα για παρέµβαση του Εισαγγελέα οδήγησαν την τιµή των µετοχών σε πτώση 17% σε µια µέρα. Η διοίκηση µας δεσµεύεται να ενηµερώνει άµεσα και υπεύθυνα το επενδυτικό κοινό για σηµαντικές εξελίξεις, σε κάθε δε περίπτωση να λαµβάνει θέση όταν εµφανίζονται φήµες που δύνανται να επηρεάσουν την εικόνα της εταιρείας. Θέλουµε να γίνει αντιληπτό από την αγορά ότι οι Αθηναϊκές Συµµετοχές Κεφαλαίου είναι µια σοβαρή επιχείρηση, η οποία αντιµετωπίζει υπεύθυνα και µε σεβασµό τους µετόχους της και το επενδυτικό κοινό. Για το λόγο αυτό για µια ακόµη φορά θα σας παρακαλέσουµε να µην ακούτε και να µη δίνετε σηµασία στις όποιες φήµες αλλά µόνο στις επίσηµες ανακοινώσεις της εταιρείας. 3 Προβλήµατα Τα προβλήµατα που αντιµετωπίσαµε ήταν άµεσα και σε κάποιες περιπτώσεις οξύτατα. Ήταν προβλήµατα ταµειακά, προβλήµατα σε σχέση µε δάνεια και Τράπεζες, και ήταν και προβλήµατα µε τις ιοικητικές Αρχές Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, Χ.Α.Α κλπ. ε θα σας κουράσω µε την παράθεση των προβληµάτων αυτών. Θα πω τούτο µόνο, πολλά από τα προβλήµατα αυτά ήταν κρίσιµα, όλα όµως τα κρίσιµα προβλήµατα αντιµετωπίστηκαν µε επιτυχία και δεν υπάρχουν πια. Έτσι θεωρούµε ότι οι Αθηναϊκές τώρα πια µπορούν να προχωρήσουν απερίσπαστες στην υλοποίηση των επιχειρηµατικών σχεδίων τους. 4. Απολογισµός Προοπτικές Η σηµαντική πτώση του Χρηµατιστηρίου και η γενικότερη αρνητική συγκυρία κατά τη διάρκεια του έτους 2000, η οποία συνεχίζεται ακόµη και σήµερα, επέδρασαν αναµφισβήτητα στην πορεία της µετοχής των Αθηναϊκών Συµµετοχών Κεφαλαίου αλλά και στην υλοποίηση φιλόδοξου επενδυτικού σχεδίου που είχε υιοθετηθεί. Η σηµαντική αλλαγή της µετοχικής σύνθεσης των Αθηναϊκών Συµµετοχών Κεφαλαίου, τον Νοέµβριο του 2000 και η ανάληψη της ιοίκησης από τον Όµιλο Κυριακού, σηµατοδότησαν την προσαρµογή της εταιρίας στα νέα επιχειρηµατικά δεδοµένα που απαιτούν οι σηµερινές δύσκολες και αντίξοες συνθήκες της κεφαλαιαγοράς. Έτσι υπό το πρίσµα των νέων δεδοµένων, ολοκληρώθηκε µια σε βάθος ανάλυση και αξιολόγηση των επενδυτικών σχεδίων, των πολιτικών και της στρατηγικής, των Αθηναϊκών Συµµετοχών Κεφαλαίου και η ιοίκηση αποφάσισε ότι η στρατηγική της εταιρίας θα επικεντρώνεται: Στην πλήρη αξιοποίηση και εκµετάλλευση των σηµερινών µεσοµακροπρόθεσµων επενδύσεων της εταιρίας και Στην αξιοποίηση του δυναµικού της σε επενδύσεις Venture Capital ή Opportunity Investment µε στόχο την πραγµατοποίηση υπεραξιών. Στο σηµείο αυτό θα ήθελα να επισηµάνω ότι εταιρείες συµµετοχών όπως οι Αθηναϊκές Συµµετοχές Κεφαλαίου και στο βαθµό που και οι συµµετοχές τους είναι σε µετοχές, δεν έχουν στη διάρκεια του έτους έσοδα ή κέρδη, παρά µόνο αν πουλήσουν µετοχές ενώ έχουν τρέχουσες δαπάνες λειτουργίας, τόκους, κ.α. Ακόµη και στο τέλος του έτους, µε το κλείσιµο του ισολογισµού, οι όποιες υπεραξίες δεν εµφανίζονται ως κέρδη, αλλά ως αύξηση της καθαρής θέσης της εταιρείας, ενώ οι δαπάνες εµφανίζονται ως ζηµιές. Σηµαντικό στοιχείο για µια εταιρεία συµµετοχών λοιπόν είναι στο τέλος του έτους οι υπεραξίες να είναι µεγαλύτερες από τις ζηµιές και η καθαρή θέση της εταιρείας να αυξάνει. Στα πλαίσια της νέας στρατηγικής της εταιρείας, η ιοίκηση των Αθηναϊκών Συµµετοχών Κεφαλαίου προχώρησε: 4

6 1. Στη σύναψη συµφωνίας συνεργασίας της θυγατρικής µας εταιρίας Περσεύς Υγειονοµική Μέριµνα Ανώνυµη Εµπορική Εταιρία (πρώην Μοσχολιός Χηµικά Α.Ε.), µε το Ιατρικό Ινστιτούτο Υψηλής Τεχνολογίας Κρήτης Α.Ε. του Οµίλου Euromedica, µε στόχο την αξιοποίηση της εταιρίας στο δυναµικό κλάδο παροχής υπηρεσιών υγείας. Η συµφωνία δεν τελεσφόρησε και η ιοίκηση απεφάσισε την αξιοποίηση της εταιρίας στρεφόµενη αυτή τη φορά στην επίσης θυγατρική της Ζωοτεχνική Ελλάς Α.Ε., η οποία κατέγραψε ιδιαίτερο δυναµισµό κατά τη χρήση του έτους 2000 µε κέρδη ύψους 1.1 δις δρχ. Έτσι, η συγχώνευση των δύο εταιριών πρόκειται να ενδυναµώσει το συµµετοχικό χαρτοφυλάκιο των Αθηναϊκών Συµµετοχών Κεφαλαίου και να δώσει νέες δυνατότητες και προοπτικές στην ανάπτυξη της Ζωοτεχνική Ελλάς και στον στρατηγικό ρόλο που ήδη παίζει στον συγκεκριµένο κλάδο. Οι όροι συγχώνευσης θα αποφασιστούν στο προσεχές διάστηµα από τις διοικήσεις των εταιριών, ενώ η σχέση ανταλλαγής των µετοχών θα καθοριστούν µετά από σχετική γνωµάτευση της εξειδικευµένης ελεγκτικής εταιρίας KPMG-Κυριάκου. Παράλληλα, η εταιρία Περσεύς Υγειονοµική Μέριµνα Ανώνυµη Εµπορική Εταιρία είναι σε ετοιµότητα µετά την τελική διευθέτηση του νέου Προεδρικού ιατάγµατος που αφορά την υγεία, να προχωρήσει στο πρόγραµµα ανάπτυξης των ιαγνωστικών Κέντρων Λεκατσά Α.Ε. που της ανήκουν κατά 100% µε στόχο την υλοποίηση ενός συγκεκριµένου στρατηγικού σχεδίου που αποσκοπεί στην επέκταση του δικτύου των ιαγνωστικών Κέντρων. 2. Σε πλήρη αναδιάρθρωση της εταιρίας Μαλτέζος, προκειµένου να δοθεί έµφαση σε αυτή την επίσης σηµαντική επένδυση σε νέες τεχνολογίες που αφορούν την ενέργεια. Οι εξελίξεις της διεθνούς αλλά και της ελληνικής κεφαλαιαγοράς, επέβαλαν τον επανακαθορισµό της στρατηγικής και του σχεδίου δράσης των Αθηναϊκών Συµµετοχών Κεφαλαίου στις διεθνής χρηµατοοικονοµικές επενδύσεις. Έτσι µε στόχο τη µεγιστοποίηση της αξίας της εταιρίας προς όφελος των µετόχων, η διοίκηση στο τέλος της περασµένης χρήσης απεφάσισε να απεµπλακεί από την εξαγορά της Τράπεζας Union Discount Company και από την εταιρία Union Plc., στην οποία εξακολουθεί να είναι ο µεγαλύτερος µέτοχος µε ποσοστό 25.07%. Η εταιρία παράλληλα, βρίσκεται στα τελικά στάδια καθορισµού στρατηγικής σε σχέση µε την σύσταση Εταιρίας ιαχείρισης Αµοιβαίων Κεφαλαίων σε συνεργασία µε την Dexia Group, BIL και SwissPartners. Οι ανωτέρω ενέργειες µας κάνουν να αισθανόµαστε συγκρατηµένα αισιόδοξα όσον αφορά την πορεία των επενδύσεων και των προοπτικών τους, οι οποίες κάτω από συνθήκες οµαλοποίησης και σταθεροποίησης της κεφαλαιαγοράς, έχουν όλες τις δυνατότητες να αποτελέσουν ένα άριστο χαρτοφυλάκιο συµµετοχών. Τέλος, θα θέλαµε να σας βεβαιώσουµε ξανά ότι η εταιρεία µας είναι υγιής και δεν αντιµετωπίζει κρίσιµα προβλήµατα καθώς και να σας ευχαριστήσουµε για την εµπιστοσύνη που µας δείχνετε. Με τιµή, Μηνάς Κυριακού Πρόεδρος.Σ. 5

7 2 ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΝΤΑΞΗ ΤΟΥ ΕΤΗΣΙΟΥ ΕΛΤΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥΣ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ Τα στοιχεία που περιέχονται στο παρόν ελτίο αναφέρονται στις εκτός εάν αναφέρεται ρητά το αντίθετο. Η σύνταξη και η διάθεση του παρόντος ελτίου έγινε σύµφωνα µε τις διατάξεις της ισχύουσας νοµοθεσίας. Tο περιεχόµενο του ελτίου καλύπτει τις ανάγκες πληροφόρησης των επενδυτών, όπως αυτές καθορίζονται από την 5/204/ απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Οι επενδυτές που ενδιαφέρονται για περισσότερες πληροφορίες θα µπορούν να απευθύνονται τις εργάσιµες ηµέρες και ώρες στα γραφεία της Εταιρίας, Λεωφόρος Βασιλίσσης Σοφίας 4, Αθήνα, τηλ , στον Υπεύθυνο ιεύθυνσης Οικονοµικών Υπηρεσιών κύριο Λ. Τσακανίκα. Υπεύθυνοι για τη σύνταξη του παρόντος Ενηµερωτικού ελτίου είναι οι κ.κ.: 1. Μίνως Κυριακού, Πρόεδρος του ιοικητικού Συµβουλίου 2. Ιωσήφ Γλυνιαδάκης, Αντιπρόεδρος του ιοικητικού Συµβουλίου 3. Αντώνιος Βαρθολοµαίος, ιευθύνοντας Σύµβουλος 4. Ελευθέριος Τσακανίκας, Οικονοµικός ιευθυντής Το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρίας Αθηναϊκές Συµµετοχές Κεφαλαίου Α.Ε. (Η Εταιρία) δηλώνει ότι όλα τα µέλη του έχουν λάβει γνώση του περιεχοµένου του παρόντος ελτίου και µαζί µε τους συντάκτες του, βεβαιώνουν υπεύθυνα ότι : Όλες οι πληροφορίες και τα στοιχεία που περιέχονται σε αυτό είναι πλήρη και αληθή. εν υπάρχουν άλλα στοιχεία και δεν έχουν λάβει χώρα γεγονότα, η απόκρυψη ή παράλειψη των οποίων θα µπορούσε να καταστήσει παραπλανητικό το σύνολο ή µέρος των στοιχείων και πληροφοριών στο Ενηµερωτικό ελτίο. Σε βάρος της Εταιρίας δεν εκκρεµούν δικαστικές διαφορές ή διαιτησίες, οι οποίες θα µπορούσαν να έχουν σηµαντικές επιπτώσεις στην οικονοµική της κατάσταση. Η Εταιρία ελέγχεται από ορκωτούς ελεγκτές. Τον έλεγχο των εταιρικών χρήσεων διενήργησε ο ορκωτός ελεγκτής Μάριος Τ. Κυριάκου, του ΣΟΛ α.ε.ο.ε. (Α.Μ. ΣΟΕΛ ), οδός Στρατηγού Τόµπρα 3, Αγία Παρασκευή, τηλέφωνο Τα πιστοποιητικά ελέγχου παρατίθενται στο συνηµµένο Παράρτηµα κάτω από τους δηµοσιευµένους ισολογισµούς. Οι ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις των χρήσεων 1999 και 2000 περιλαµβάνουν, πέραν της µητρικής εταιρίας, τις εταιρίες «Μαλτέζος Α.Β.Ε.Ε». «Περσεύς Υγειονοµική Μέριµνα Α.Ε.Ε.» (πρώην Μοσχολιός Χηµικά Α.Ε.), «Ζωοτεχνική Ελλάδος Α.Ε.» και «ιαγνωστικό Κέντρο Λεκατσά Α.Ε.», οι οποίες ενοποιήθηκαν µε τη µέθοδο της ολικής ενσωµάτωσης. Ο κ. Μάριος Τ. Κυριάκου διενήργησε τον έλεγχο των ενοποιηµένων οικονοµικών καταστάσεων της χρήσεως 2000 Τα πιστοποιητικό ελέγχου παρατίθενται στο συνηµµένο Παράρτηµα κάτω από τους δηµοσιευµένους ισολογισµούς: Ο κ. Μάριος Τ. Κυριάκου διαβεβαιώνει ότι δεν υπήρξε διαφωνία µεταξύ της ιοίκησης της Εταιρίας και του ιδίου και ότι η Εταιρία διαθέτει αξιόπιστο σύστηµα εσωτερικού ελέγχου. Η Εταιρία έχει ελεγχθεί για πάσης φύσεως φορολογικές υποχρεώσεις (εισοδήµατος, ΚΒΣ, τελών χαρτοσήµου, Φόρους Μεγάλης Ακίνητης Περιουσίας, ΦΜΥ, φόρου αµοιβών τρίτων ) µέχρι και τη χρήση 1998, τα δε οικονοµικά της στοιχεία κρίθηκαν οριστικά, ειλικρινή και ακριβή. 6

8 3 ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΙΣ ΗΜΟΣΙΕΣ ΠΡΟΣΦΟΡΕΣ Κατά τη διάρκεια της τελευταίας και της τρέχουσας χρήσης δεν υπεβλήθη από την Εταιρία δηµόσια προσφορά αγοράς ή ανταλλαγής για µετοχές άλλης εταιρίας, ούτε έγιναν από τρίτους παρόµοιες προσφορές για µετοχές της Εταιρίας. 4 ΚΑΤΑΛΟΓΟΣ ΠΡΟΣΩΠΩΝ ΠΟΥ ΥΝΑΝΤΑΙ ΝΑ ΚΑΤΑΡΤΙΖΟΥΝ ΣΥΝΑΛΛΑΓΕΣ ΣΤΟ ΧΑΑ Τα πρόσωπα που προβλέπονται στο άρθρο 8 της υπ αριθµ. 5/204/ απόφασης του.σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, και τα οποία έχουν κωδικό συναλλαγών στο Ολοκληρωµένο Σύστηµα Ηλεκτρονικών Συναλλαγών (ΟΑΣΗΣ) του Χ.Α.Α. και µερίδα επενδυτή στο Λογαριασµό Αξιών στο Σύστηµα Άυλων Τίτλων, είναι τα κάτωθι : Ονοµατεπώνυµο ΚΥΡΙΑΚΟΥ ΜΙΝΩΣ ΓΛΥΝΙΑ ΑΚΗΣ ΙΩΣΗΦ ΒΑΡΘΟΛΟΜΑΙΟΣ ΑΝΤΩΝΗΣ ΤΣΑΚΑΝΙΚΑΣ ΕΛΕΥΘΕΡΙΟΣ ΜΠΑΜΠΕΚΟΣ ΜΕΛΕΤΙΟΣ ΚΟΦΙΝΑ ΕΥΑΓΓΕΛΙΑ ΚΥΡΙΑΚΟΥ Τ. ΜΑΡΙΟΣ ΖΩΟΤΕΧΝΙΚΗ ΕΛΛΑΣ Α.Ε. ΜΑΛΤΕΖΟΣ Α.Β.Ε.Ε. ΠΕΡΣΕΥΣ Α.Ε.Ε. (ΠΡΩΗΝ ΜΟΣΧΟΛΙΟΣ ΧΗΜΙΚΑ Α.Ε.) ΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΚΕΝΤΡΟ ΛΕΚΑΤΣΑ Α.Ε. L.F.G. HOLDINGS L.T.D. L.F.G. FINANCE (HELLAS) S.A. TREASURE HOLDINGS INC. Ιδιότητα Πρόεδρος ιοικητικού Συµβουλίου Αντιπρόεδρος ιοικητικού Συµβουλίου ιευθύνων Σύµβουλος & Υπεύθυνος Εταιρικών Ανακοινώσεων Οικονοµικός ιευθυντής Προϊστάµενος Λογιστηρίου Υπεύθυνη Τµήµατος Μετόχων Ορκωτός Ελεγκτής, Λογιστής Συµµετοχή Συµµετοχή Συµµετοχή Συµµετοχή Συµµετοχή Συµµετοχή Συµµετοχή 5 ΧΡΗΣΗ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ ΑΠΟ ΤΗΝ ΑΥΞΗΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ Γενικά στοιχεία της αύξησης µετοχικού κεφαλαίου µε µετρητά: Η περίοδος άσκησης του δικαιώµατος στην τελευταία αύξηση διήρκησε από τις 26/08/1999 έως την 22/09/1999. Με την αύξηση αυτή αντλήθηκαν δραχµές και εκδόθηκαν νέες κοινές ονοµαστικές µετοχές. Η εν λόγω αύξηση πιστοποιήθηκε την 24/09/1999 ενώ οι νέες µετοχές εισήχθησαν προς διαπραγµάτευση στο Χρηµατιστήριο Αξιών Αθηνών την 22/10/1999. Η διάθεση των 7

9 αντληθέντων κεφαλαίων ολοκληρώθηκε κατά το τρίτο τρίµηνο του 2000, οι δε πραγµατοποιηθείσες τοποθετήσεις είναι οριστικές. Χρήση των κεφαλαίων της Αύξησης βάσει του Ενηµερωτικού ελτίου Η Εταιρία, µε βάση την οικονοµική συγκυρία κατά το χρόνο κυκλοφορίας του Ενηµερωτικού ελτίου (Αύγουστος 1999) αλλά και µε βάση τις διαπραγµατεύσεις στις οποίες είχε προβεί τόσο για επενδύσεις στο µετοχικό κεφάλαιο εταιριών, όσο και για συνεργασίες µε άλλους επενδυτές, προτίθετο να χρησιµοποιήσει τα αντληθέντα κεφάλαια της Αύξησης ως εξής: Α. Συµµετοχές στο Βιοµηχανικό και Εµπορικό Τοµέα i) Σε επιχειρήσεις του κλάδου συστηµάτων κλιµατισµού και του κλάδου ενέργειας. Προγραµµατιζόµενη µετοχική συνεργασία µε εν λειτουργία ηγετικές εταιρίες του κλάδου, µη εισηγµένες στο Χ.Α.Α. Προσδιοριζόµενα Κεφάλαια: Προϋπολογισµός 6 δις. δρχ. (Αφορούσε την απόκτηση υφιστάµενων µετοχών αξίας 2 δις. δρχ. και µεταγενέστερα τη συµµετοχή σε αύξηση κεφαλαίου ποσού 4 δις δρχ. ) Χρονοδιάγραµµα: Εντός µηνός από τη λήξη της περιόδου εγγράφων της αύξησης. ii) Σε επιχειρήσεις του κλάδου παραγωγής ιχθυοτροφών, ζωοτροφών και στο κλάδο της ιχθυοκαλλιέργειας. Σχεδιαζόταν µετοχική συνεργασία µε επιχειρήσεις του κλάδου, µη εισηγµένες στο Χ.Α.Α. Προοριζόµενα κεφάλαια :Προϋπολογισµός 4 δις. δρχ. περίπου (περιελάµβανε συµµετοχή δια αυξήσεως κεφαλαίου ποσού 1 δις δρχ. και επόµενη συµµετοχή στο κεφάλαιο ή και αγορά υφισταµένων µετοχών αξίας 3 δις δρχ.) Χρονοδιάγραµµα: Εντός δύο µηνών από τη λήξη της περιόδου εγγραφών της αύξησης. Β. Συµµετοχές στο Χρηµατοπιστωτικό Τοµέα. i) Ανώνυµη Εταιρία ιαχείρισης Αµοιβαίων Κεφαλαίων(ΑΕ ΑΚ) Μετοχικό Κεφάλαιο της ΑΕ ΑΚ: 200 εκ. δρχ. Αµοιβαία Κεφάλαια υπό συγκρότηση: Ένα (1)Ελληνικό µικτό, και Ένα (1) ιεθνές µικτό. Μετοχική σύνθεση: Εκδότρια Εταιρία: από 10% έως 40% (Μειοψηφική Συµµετοχή). Ξένοι θεσµικοί επενδυτές: από 60% έως 90%. Προοριζόµενα Κεφάλαια συµµετοχής: έως εκ. δρχ. Χρονοδιάγραµµα: Yποβολή του προβλεπόµενου φακέλου εντός δυο µηνών από την ολοκλήρωση της αύξησης κεφαλαίου και ενεργοποίηση εντός τεσσάρων µηνών από τη λήξη της περιόδου εγγραφών. ii) Εταιρία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου (Ε.Ε.Χ) Μετοχική σύνθεση: Εκδότρια Εταιρία: από 10% έως 40% (Μειοψηφική Συµµετοχή) Ξένοι θεσµικοί επενδυτές: από 60% έως 90% Προοριζόµενα Κεφάλαια: κατ ελάχιστο 700 εκ. δρχ. Χρονοδιάγραµµα: Υποβολή του σχετικού φακέλου στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς εντός δυο µηνών από το πέρας της αύξησης και ίδρυση της εταιρίας εντός τεσσάρων µηνών από τη λήξη της περιόδου εγγραφών της αύξησης. iii) Επενδυτική Τράπεζα Μετοχικό κεφαλαίο: 30 δις. δρχ. Αρχική µετοχική σύνθεση: Εκδότρια Εταιρία: από 10% έως 35% (Μειοψηφική Συµµετοχή) Ξένοι θεσµικοί επενδυτές: από 65% έως 90% Προοριζόµενα Κεφάλαια συµµετοχής: 3 δις. έως 10.5 δις. δρχ. Χρονοδιάγραµµα: Υποβολή του σχετικού φακέλου στην ΤτΕ εντός πέντε µηνών από τη λήξη της περιόδου εγγραφών της αύξησης και λειτουργία εντός του

10 iv) Ασφαλιστική Εταιρία Μειοψηφική συµµετοχή της Εταιρίας σε µία ή δύο ασφαλιστικές εταιρίες. Προοριζόµενα κεφάλαια: περίπου 10 δις. δρχ. Χρονοδιάγραµµα: Υλοποίηση συµµετοχής εντός έξη µηνών από τη λήξη της περιόδου εγγραφών της αύξησης. Πέραν του ανωτέρω σχεδιασµού αξιοποίησης των αντληθέντων µε την Αύξηση κεφαλαίων, στο σχετικό Ενηµερωτικό ελτίο (εφεξής το «Ενηµερωτικό») περιεχόταν αναλυτική περιγραφή των αρχών και κατευθύνσεων βάσει των οποίων θα υλοποιούνταν οι όποιες επενδύσεις της Εταιρίας. Η πολιτική διαχείρισης των συµµετοχών της Εταιρίας θα χαραζόταν µε γνώµονα την επίτευξη µέγιστης απόδοσης επί των κεφαλαίων της, µε την ανάληψη ανεκτού και ελεγχόµενου επενδυτικού κινδύνου και παράλληλα τη διασφάλιση των επενδεδυµένων κεφαλαίων της. Ο στόχος αυτός επιτυγχάνεται µε την επιλογή επενδύσεων των οποίων οι αναµενόµενες αποδόσεις εκτιµώνται ότι θα είναι υψηλότερες από τον µέσο όρο αποδόσεων της αγοράς ως σύνολο. Η δυνατότητα µεταβολής των συµµετοχών της Εταιρίας, και συνεπώς η αυξοµείωση επενδυτικών θέσεων, είναι συνεπής µε τους πρακτικούς κανόνες διαχείρισης µίας εταιρίας επιχειρηµατικών συµµετοχών, η οποία και ακριβώς επιδιώκει την εκµετάλλευση των οικονοµικών συγκυριών προκειµένου να µεγιστοποιήσει την απόδοση των επενδεδυµένων κεφαλαίων της. Πέραν της γενικής αυτής αρχής, στο Ενηµερωτικό είχε ρητά προβλεφθεί επιφύλαξη για το τµήµα των επενδύσεων σε εταιρίες του χρηµατοοικονοµικού τοµέα που τελούσαν υπό την αίρεση της εξασφάλισης των σχετικών αδειών από τις αρµόδιες εποπτικές αρχές. Οι συµµετοχές της Εταιρίας έπρεπε σε κάθε περίπτωση να καλύπτουν ένα ευρύ φάσµα κλάδων της οικονοµικής δραστηριότητας σε τοµείς που στο Ενηµερωτικό αναφέρονταν. Κατ αυτόν τον τρόπο επιδιώκεται αφενός η διασπορά του επενδυτικού κινδύνου και αφετέρου η εκµετάλλευση νέων ευκαιριών. Εν όψει της απροσδόκητης δυσµενούς µεταβολής των οικονοµικών συγκυριών, η Εταιρία αναθεώρησε το χρονοδιάγραµµα υλοποίησης των αρχικών αποφάσεών της όσο και την µεταβολή της σύνθεσης του χαρτοφυλακίου της, όπως αναλυτικότερα περιγράφεται στη συνέχεια. 9

11 Αναπροσαρµογή στρατηγικής και τελική χρήση των κεφαλαίων της Αύξησης Πίνακας ιάθεσης Αντληθέντων Κεφαλαίων από την Αύξηση (Ποσά σε εκατοµµύρια ραχµές) Κατηγορία Χρήσης / Επένδυσης 1. Συµµετοχές σε Εταιρίες Ποσά Βάσει Ε.. Χρονικός Ορίζοντας Βάσει Ε.. ιατεθέντα Ποσά έως 30/6/2000 ιατεθέντα Ποσά από 1/7/2000 έως 30/9/2000 Σύνολο ιατεθέντων Ποσών Απόκλιση Αδιάθετα Κεφάλαια Α. Εµπόριο / Βιοµηχανικός Τοµέας i) Συστήµατα ενέργειας-κλιµατισµού Σεπ 99 Οκτ ii) Ζωοτροφές / Ιχθυοκαλλιέργεια Οκτ. 99 Νοεµ iii) Εµπόρια Χηµικών Προϊόντων Β. Χρηµατοοικονοµικός Τοµέας i) ΑΕ ΑΚ & Α/Κ εκ. 99 Ιαν ii) Εταιρία Επενδύσεων Χαρτοφ. 700 εκ. 99 Ιαν iii) Εταιρίες Χρηµατοοικονοµ. Υπηρ iv) Επενδυτική Τράπεζα Ιαν. 00 Μαρτ v) Ασφαλιστική Εταιρία Φεβ. 00 Μαρτ Ενίσχυση Κεφαλαίου Κίνησης Έξοδα έκδοσης Σύνολο

12 Σχολιασµός ΑΘΗΝΑΪΚΕΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΕΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ Α.Ε. ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ ΧΡΗΣΗΣ 2000 Η Εταιρία χρησιµοποίησε τα κεφάλαια της αύξησης για την απόκτηση συµµετοχών µε µακροχρόνιο επενδυτικό oρίζοντα σε επιχειρήσεις (µε µετοχές εισηγµένες ή µη στο Χρηµατιστήριο) του χρηµατοοικονοµικού, βιοµηχανικού και εµπορικού τοµέα. Οι µεν συµµετοχές της Εταιρίας στον βιοµηχανικό και εµπορικό τοµέα, όπου κατευθύνθηκε µεγάλο µέρος των προς επένδυση κεφαλαίων, έγιναν σε δυναµικούς κλάδους της οικονοµίας, ενώ εξασφαλίστηκε επίσης συµµετοχή σε µία επιχείρηση του χρηµατοοικονοµικού τοµέα της οικονοµίας. Επίσης, µέρος των κεφαλαίων της αύξησης και ξένα δανειακά κεφάλαια επρόκειτο να τοποθετηθούν σε περαιτέρω των προβλεποµένων στο Ενηµερωτικό ελτίο επενδύσεις στον εµποροβιοµηχανικό χώρο. Τα νέα οικονοµικά δεδοµένα και ορισµένοι άλλοι παράγοντες που διαµορφώθηκαν κατά το χρονικό διάστηµα που ακολούθησε την αύξηση, οδήγησαν στην µαταίωση ορισµένων από τις προβλεπόµενες επενδύσεις και την επιλογή νέων εναλλακτικών τοποθετήσεων µέρους των κεφαλαίων, σε κάθε περίπτωση εντός του πλαισίου των δραστηριοτήτων της Εταιρίας. Το χρηµατιστηριακό κλίµα κατά τη διάρκεια του 1999 µεταβλήθηκε άρδην µε αποτέλεσµα να καταστούν δυσχερείς οι προβλεπόµενες επενδυτικές συνεργασίες και να καταστούν αµφίβολης σκοπιµότητας οι τοποθετήσεις σε χρηµατοοικονοµικές επιχειρήσεις, ιδίως θεσµικούς επενδυτές των οποίων η αξία εξαρτάται από την απόδοση των χρηµατιστηριακών αγορών. Θα πρέπει να σηµειωθεί ότι έγκυροι αναλυτές θεωρούσαν «διόρθωση» την έως τότε πτώση του ΧΑΑ, η οποία όµως εξελίχθηκε σε µια βαθιά χρηµατιστηριακή κρίση καθ όλη την διάρκεια του 2000 και η οποία εξακολουθεί να υφίσταται µέχρι σήµερα. Η Εταιρία σύµφωνα µε τον αρχικό σχεδιασµό της απέβλεπε στην αξιοποίηση του µεγαλύτερου µέρους των συγκεντρωθέντων κεφαλαίων για τη δηµιουργία ενός χρηµατοοικονοµικού οµίλου µε τη συµµετοχή διεθνών θεσµικών επενδυτών οι οποίοι θα µετέφεραν στην Ελλάδα την διεθνή τεχνογνωσία και εµπειρία. Η Εταιρία διαπραγµατευόταν µε την Dexia Asset Management Luxembourg, την BIL και την Swisspartners Investment Network και διάφορους άλλους ξένους επενδυτές, όπως και ενδεχόµενη στρατηγική συνεργασία µε ελληνικό ασφαλιστικό όµιλο, αποσκοπώντας στις διάφορες συνέργιες που θα αναπτύσσονταν µεταξύ των εταιριών αυτών. Σε κάθε περίπτωση, λόγω των δυσµενών εξελίξεων στην αγορά, οι ξένοι θεσµικοί επενδυτές αναθεώρησαν την αρχική τους πρόθεση συνεργασίας µε την Εταιρία ως προς τα παραπάνω σχέδια. Επίσης υπήρξε σηµαντική καθυστέρηση ως προς την λήψη διοικητικών εγκρίσεων και αδειών από τις αρµόδιες εποπτικές αρχές που ήταν απαραίτητες για την πραγµατοποίηση ορισµένων επενδύσεων. Η αρχική εκτίµηση των εξελίξεων από την Εταιρία ήταν ότι οι τιµές του ΧΑΑ διαµορφώνονταν στο πλαίσιο προσωρινής διόρθωσης. Με βάση την εκτίµηση αυτή, η Εταιρία αποφάσισε την τοποθέτηση µέρους των κεφαλαίων της Αύξησης σε µετοχές εισηγµένων εταιριών µε στόχο την εκµετάλλευση της αναµενόµενης ανάκαµψης αλλά και των τιµών που βάσει των διαθέσιµων ιστορικών στοιχείων του χρόνου της επένδυσης κρίθηκαν ως ελκυστικές. Παράλληλα, ενόψει των διαφαινοµένων δυσχερειών στην τοποθέτηση κεφαλαίων σε υφιστάµενες χρηµατοοικονοµικές επιχειρήσεις ή σε νεοϊδρυόµενους θεσµικούς επενδυτές, η Εταιρία αποφάσισε να τοποθετήσει αντληθέντα της Αύξησης κεφάλαια σε εµποροβιοµηχανικές επιχειρήσεις χωρίς να κάνει χρήση ξένων κεφαλαίων στο αρχικά προβλεπόµενο ύψος, περιορίζοντας µε τον τρόπο αυτό και τον αντίστοιχο αναλαµβανόµενο κίνδυνο. Στην προσπάθεια αντιστάθµισης µέρους του επενδυτικού της κινδύνου, η Εταιρία κατάρτισε στις 13 Οκτωβρίου 1999 συµφωνία µε την εταιρία MEGAVIEW CONSULTANTS Limited σύµφωνα µε την οποία η τελευταία ανέλαβε να αποκαταστήσει στην Εταιρία τυχόν ζηµία της από τυχόν πτώση των τιµών. Σε εκπλήρωση των σχετικών υποχρεώσεων της MEGAVIEW CONSULTANTS Limited, τελικά περιήλθε στην Εταιρία την 31 εκεµβρίου 2000 το 100% του µετοχικού κεφαλαίου της Treasure Holdings Inc. η αξία του χαρτοφυλακίου των πάγιων συµµετοχών της οποίας αποτιµήθηκε από την εταιρία ελεγκτών KPMG- Κυριάκου σε 8,13 δις δρχ., έναντι απαίτησης ύψους 7,7 δις δρχ. Μέσω της µεταβίβασης αυτής, η Εταιρία απέκτησε ένα σηµαντικό χαρτοφυλάκιο συµµετοχών το οποίο παρατίθεται αναλυτικά στο Κεφάλαιο «Συνδεδεµένες Εταιρίες της Treasure Holdings». Οι παραπάνω αποφάσεις θα υποβληθούν προς έγκριση στην προσεχή Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρίας. Η επί µέρους τελική επένδυση των κεφαλαίων της αύξησης καθώς και οι ειδικότεροι λόγοι που οδήγησαν στις εκάστοτε διαφοροποιήσεις έχουν ως ακολούθως: 11

13 Α. Εµπόριο / Βιοµηχανικός Τοµέας i) Συστήµατα ενέργειας Κλιµατισµού Βάσει Ενηµερωτικού Προοριζόµενα κεφάλαια. 6 δις. δρχ. (2 δις. άµεσα και 4 µε µεταγενέστερη συµµετοχή σε αύξηση κεφαλαίου) Χρονοδιάγραµµα. Εντός ενός µηνός από την αύξηση κεφαλαίου Πραγµατοποιηθέντα ιατεθέντα κεφάλαια. 1.8 δις. δρχ. Χρονοδιάγραµµα. Εντός ενός µηνός από την αύξηση κεφαλαίου Τον Οκτώβριο του 1999 η Εταιρία προχώρησε στην εξαγορά ποσοστού 87.78% της εταιρίας «Μαλτέζος ΑΒΕΕ» έναντι εκατ. δρχ., υλοποιώντας άµεσα την δέσµευση της. Η εν λόγω εταιρία δραστηριοποιείται στη παραγωγή, διανοµή και εµπορία συστηµάτων ηλιακής ενέργειας και λεβήτων. Η αποτίµηση για τον καθορισµό του τιµήµατος εξαγοράς της εταιρίας πραγµατοποιήθηκε εσωτερικά από τη διοίκηση των Αθηναϊκών Συµµετοχών Κεφαλαίου Α.Ε. µε βάση το επιχειρηµατικό σχέδιο, το ιστορικό, και την υφιστάµενη οικονοµική κατάσταση της εταιρίας κατά την περίοδο της εξαγοράς. Τον ίδιο µήνα η Εταιρία υπέγραψε προσύµφωνο ύψους 2,2 δις. δρχ. για την απόκτηση ποσοστού 87,5% µέσω αγοράς υφισταµένων µετοχών και συµµετοχής σε µελλοντική αύξηση κεφαλαίου της εταιρείας «INTERKLIMA ΑΒΕΕ» η οποία δραστηριοποιείται στη παραγωγή συστηµάτων ψύξης θέρµανσης και συγκαταλέγεται µεταξύ των κορυφαίων εταιριών στο τοµέα των κλιµατιστικών. Η Εταιρία δεν προχώρησε στην οριστική αγορά καθώς ο οικονοµικός έλεγχος που διεξήγαγε ανέδειξε σηµαντικές διαφορές µεταξύ των πραγµατικών αποτελεσµάτων και των αντίστοιχων προβλέψεων. Η Εταιρία διατηρεί αξίωση κατά των αντισυµβαλλοµένων της για ονοµαστικό ποσό 300 εκατ. δραχµών που αντιπροσωπεύει τον καταβληθέντα αρραβώνα και προκαταβολές. Τα ποσά αυτά δεν αποτυπώνονται ως αντληθέντα κεφάλαια σε συµµετοχές στον πίνακα διάθεσης αντληθέντων κεφαλαίων. Τα παραπάνω είχαν ως συνέπεια την απόκλιση από το αρχικό σκοπό χρήσης των κεφαλαίων κατά περίπου 4.2 δις. δρχ. (σύµφωνα µε το Ενηµερωτικό) τα οποία διατέθηκαν σε άλλες συµµετοχές όπως αναλύονται στο παρόν. ii) Ζωοτροφές / Ιχθυοκαλλιέργεια Βάσει Ενηµερωτικού Προοριζόµενα κεφάλαια. 4 δις. δρχ. (συµµετοχή σε αύξηση κεφαλαίου 1 δις. δρχ. και αγορά πακέτου υφισταµένων µετοχών 3 δις. δρχ.) Χρονοδιάγραµµα. Εντός δύο µηνών από την αύξηση κεφαλαίου Πραγµατοποιηθέντα ιατεθέντα κεφάλαια. 5.9 δις. δρχ. Χρονοδιάγραµµα. Εντός τεσσάρων µηνών από την αύξηση κεφαλαίου Τον Οκτώβριο του 1999, η Εταιρία απέκτησε έναντι 886,2 εκ. δραχµών ποσοστό συµµετοχής 29,5% της εταιρίας «Ζωοτεχνική Κορινθίας ΑΕ» η οποία δραστηριοποιείται στη παραγωγή και εµπορία ζωοτροφών, ιχθυοτροφών και τροφών για κατοικίδια ζώα. Τον Ιανουάριο του 2000 και λόγω της καθυστέρησης που σηµειωνόταν στην υπόλοιπη υλοποίηση του επενδυτικού προγράµµατος, η Εταιρία αποφάσισε και προχώρησε στην εξαγορά επιπλέον ποσοστού 41,65% της εταιρίας «Ζωοτεχνική Κορινθίας ΑΕ» έναντι 5 δις. δρχ. φτάνοντας το συνολικό ποσοστό της συµµετοχής στο 71.15%. Η αποτίµηση για τον καθορισµό του τιµήµατος εξαγοράς της εταιρίας πραγµατοποιήθηκε εσωτερικά από τη διοίκηση των Αθηναϊκών Συµµετοχών Κεφαλαίου Α.Ε. µε βάση το επιχειρηµατικό πλάνο, το ιστορικό, και την υπάρχουσα οικονοµική κατάσταση της εταιρίας κατά την περίοδο της εξαγοράς. Η επιπλέον της αρχικά προβλεπόµενης επένδυσης τοποθέτηση κατά 1,8 δις. δρχ. στη συγκεκριµένη εταιρία κρίθηκε σκόπιµη λόγω των οικονοµικών της αποτελεσµάτων, της σηµαντικής θέσης της στον κλάδο ιχθυοτροφών (µερίδιο αγοράς 30% περίπου) και την στρατηγική θέση στον ευρύτερο τοµέα των ιχθυοκαλλιεργειών, καθώς και της µη υλοποίησης τους του συνόλου των επενδύσεων σε άλλους τοµείς. 12

14 iii) ΑΘΗΝΑΪΚΕΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΕΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ Α.Ε. ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ ΧΡΗΣΗΣ 2000 Εµπορία Χηµικών Προϊόντων Βάσει Ενηµερωτικού Προοριζόµενα κεφάλαια. - 0 Χρονοδιάγραµµα. 0 Πραγµατοποιηθέντα ιατεθέντα κεφάλαια δις. δρχ. Χρονοδιάγραµµα δις. δρχ. εντός τριών µηνών από την αύξηση κεφαλαίου και 3.2 δις. δρχ. σταδιακά έως τον Ιούνιο Το εκέµβριο του 1999, η Εταιρία αποφάσισε να εξαγοράσει την πλειοψηφία της εισηγµένης εταιρίας στην Παράλληλη Αγορά του ΧΑΑ «Μοσχολιός Χηµικά Α.Ε.». Η τοποθέτηση κεφαλαίων στην εν λόγω εταιρία παρουσιάστηκε ως πρόταση στην Εταιρία µετά την ολοκλήρωση της αύξησης και για το λόγο αυτό δεν είχε περιέλθει ως ενδεχόµενη τοποθέτηση στο Ενηµερωτικό ελτίο. Η επένδυση επιλέχθηκε λόγω της σηµαντικής έκπτωσης στην οποία προσφέρθηκε το πλειοψηφικό πακέτο των µετοχών της Μοσχολιός Χηµικά και των δυσχερειών στην υλοποίηση άλλων αρχικά προβλεποµένων επενδύσεων. Ειδικότερα, η τοποθέτηση αυτή σηµατοδότησε την µετακίνηση των άµεσων επενδυτικών στόχων της Εταιρίας από το χρηµατοοικονοµικό τοµέα στον εµποροβιοµηχανικό. Β. Χρηµατοοικονοµικός Τοµέας i) Εταιρίες χρηµατοοικονοµικών υπηρεσιών Ανώνυµη Εταιρία ιαχειρίσεως Αµοιβαίων Κεφαλαίων Βάσει Ενηµερωτικού: Προοριζόµενα κεφάλαια: εκατ. δρχ. Χρονοδιάγραµµα: υποβολή φακέλου εντός 2 µηνών και ενεργοποίηση εντός 4 µηνών Πραγµατοποιηθέντα ιατεθέντα κεφάλαια:. 0 Χρονοδιάγραµµα:. Υποβολή φακέλου από κοινού µε την Dexia Asset Management Luxembourg, BIL και Swisspartners Investment Network τον Ιούνιο Η αρχική εκτίµηση για το χρονοδιάγραµµα της υποβολής φακέλου αλλά και της έγκρισης της άδειας ανατράπηκε από καθυστερήσεις τόσο κατά την προετοιµασία του φακέλου όσο και κατά την εξέτασή του από την αρµόδια αρχή. Ο φάκελος κατατέθηκε τελικά τον Ιούνιο του 2000 σε συνεργασία µε την Dexia Asset Management Luxembourg, την BIL και την Swisspartners Investment Network. Η σχετική έγκριση από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ωστόσο δεν έχει ακόµη δοθεί και κατά συνέπεια, δεν έχουν επενδυθεί τα προβλεπόµενα κεφάλαια ύψους εκατ. δρχ. (1000 εκατοµµύρια δραχµές για προικοδότηση δύο αµοιβαίων κεφαλαίων, και 80 εκατοµµύρια δραχµές για συµµετοχή στην ΑΕ ΑΚ κατά 40%). Εταιρία επενδύσεων χαρτοφυλακίου Βάσει Ενηµερωτικού: Προοριζόµενα κεφάλαια: 700 εκατ. δρχ. Χρονοδιάγραµµα: υποβολή φακέλου εντός 2 µηνών και ενεργοποίηση εντός 4 µηνών Πραγµατοποιηθέντα ιατεθέντα κεφάλαια:. 0 Χρονοδιάγραµµα:. - Η Εταιρία διερεύνησε και εξήντλησε όλες τις δυνατότητες εξεύρεσης αξιόπιστων διεθνών θεσµικών για την σύσταση της εν λόγω εταιρίας και την υλοποίηση της περιγραφόµενης επένδυσης στο Ενηµερωτικό. Επιπλέον, η συγκεκριµένη επένδυση προαπαιτούσε ευνοϊκό χρηµατιστηριακό κλίµα, η µη ύπαρξη του οποίου συνέτεινε στην αναθεώρηση των αρχικών σχεδίων της Εταιρίας και την προώθηση εναλλακτικών επενδυτικών σχεδίων. Εταιρία χρηµατοοικονοµικών συµµετοχών Βάσει Ενηµερωτικού: Προοριζόµενα κεφάλαια: 0 13

15 Χρονοδιάγραµµα: - Πραγµατοποιηθέντα ιατεθέντα κεφάλαια:. 4,2 δις δρχ. Χρονοδιάγραµµα:. Οκτώβριος 1999 Τον Οκτώβριο του 1999 η Εταιρία προχώρησε στην εξαγορά ποσοστού 25.07% της αλλοδαπής εταιρίας συµµετοχών στον χρηµατοοικονοµικό τοµέα «UNION PLC», η οποία είναι εισηγµένη στο Χρηµατιστήριο του Λονδίνου, µε τίµηµα 4,163 εκατ. δρχ. Πραγµατοποιήθηκε µε τον τρόπο αυτό µια επενδυτική κίνηση η οποία παρείχε αφενός µεν την προοπτική της αποκόµισης άµεσων κερδών από τις υπεραξίες επί των µετοχών της «UNION PLC», αφετέρου δε την άµεση πρόσβαση στην διεθνή κεφαλαιαγορά και τεχνογνωσία που διέθετε η εν λόγω εταιρία και µπορούσε να συνδράµει στις δραστηριότητες της Εταιρίας στον χρηµατοοικονοµικό τοµέα. Σηµειώνεται ότι η «UNION PLC» είναι εξειδικευµένη εταιρία χρηµατοοικονοµικών συµµετοχών και παρέχει ένα ευρύ φάσµα χρηµατοοικονοµικών υπηρεσιών µεταξύ των οποίων χρηµατιστηριακές συναλλαγές, διαχείριση κεφαλαίων και Private Banking. Τα υπό διαχείριση κεφάλαια της «UNION PLC» και των θυγατρικών της ξεπερνούσαν τα 4 δις. δολ. Σύµβουλος για τη αγορά του εν λόγω ποσοστού ήταν ο τραπεζικός οργανισµός William De Broe ο οποίος συµβούλευσε τη ιοίκηση και µαζί µε την δικηγορική εταιρία Mishcon De Reya χειρίστηκαν τη διεκπεραίωση της συναλλαγής. ii) Επενδυτική Τράπεζα Βάσει Ενηµερωτικού: Προοριζόµενα κεφάλαια: Χρονοδιάγραµµα: 10,5 δις δρχ. υποβολή φακέλου εντός 5 µηνών και λειτουργία εντός του 2000 Πραγµατοποιηθέντα ιατεθέντα κεφάλαια:. 0 Χρονοδιάγραµµα:. - Το αρχικό σχέδιο, όπως παρουσιάστηκε στο ενηµερωτικό, προέβλεπε την ίδρυση Τράπεζας στην Ελλάδα από κοινού µε ξένους θεσµικούς επενδυτές και συµµετοχή της Εταιρίας σε ποσοστό 10-35% µε επένδυση ύψους 3-10,5 δις δρχ. Παρά την αρχική θετική ανταπόκριση ορισµένων ξένων θεσµικών κατά την διάρκεια εκπόνησης του Ενηµερωτικού, στην συνέχεια και µέχρι το τέλος του 1999 το ενδιαφέρον των µελλοντικών τραπεζικών συνεργατών µειώθηκε λόγω της ραγδαίας µεταστροφής του επενδυτικού κλίµατος. Αποτέλεσµα της µη επίτευξης συµφωνίας µε ενδιαφερόµενα µέρη στην δηµιουργία ελληνικής Τράπεζας ήταν η αλλαγή της επενδυτικής στρατηγικής της Εταιρίας και η διερεύνηση εναλλακτικού σχεδίου δραστηριοποίησης στην Επενδυτική Τραπεζική µέσω εξαγοράς ξένης Τράπεζας µε ευρωπαϊκή άδεια (εντός της Ευρωπαϊκής Ένωσης) και µετέπειτα ίδρυσης υποκαταστηµάτων στην ελληνική αγορά. Στην επιδίωξη του στόχου αυτού, η Εταιρία διαπραγµατεύτηκε µε την UNION PLC (µετά την απόκτηση µεριδίου 25,07% στην UNION PLC όπως αναλυτικότερα περιγράφεται παραπάνω) την εξαγορά του συνόλου των µετοχών της θυγατρικής της Τράπεζας Union Discount Company. Η προκαταρκτική συµφωνία ολοκληρώθηκε τον Μάρτιο του 2000 και προέβλεπε τίµηµα ύψους περίπου 20,5 εκατ. λιρών Αγγλίας, ήτοι περίπου 12 δις δρχ. Η οριστική σύµβαση αγοράς της Union Discount Company υπεγράφη την 1η Αυγούστου εδοµένου ότι το τίµηµα υπερέβαινε το ανώτατο ποσό επένδυσης βάσει του Ενηµερωτικού ελτίου, η εξαγορά υπέθετε τη συµµετοχή στρατηγικού εταίρου που θα εισέφερε, µεταξύ άλλων διοικητική κάλυψη και τεχνογνωσία. Ειδικότερα, το στρατηγικό σχέδιο της Εταιρίας προέβλεπε την κατ αρχήν απόκτηση του 100% της Τράπεζας και την µετέπειτα µεταβίβαση πλειοψηφικού πακέτου σε ξένο θεσµικό επενδυτή ή και έλληνες ιδιώτες επενδυτές, µε ταυτόχρονη ενίσχυση των κεφαλαίων της Τράπεζας προκειµένου να υποστηρίξει την εξάπλωσή της στην ελληνική αγορά µε ίδρυση αρχικά 2 υποκαταστηµάτων. Ενόψει της µη επιτυχούς έκβασης των σχετικών προσπαθειών της Εταιρίας αλλά και της επιβάρυνσης του εν γένει επενδυτικού κλίµατος, η Εταιρία αποφάσισε την εγκατάλειψη της επένδυσης και επιδιώκει την οριστική απεµπλοκή της. 14

16 iii) Ασφαλιστική Εταιρία Βάσει Ενηµερωτικού: Προοριζόµενα κεφάλαια: 10 δις δρχ. Χρονοδιάγραµµα: εντός 6 µηνών Πραγµατοποιηθέντα ιατεθέντα κεφάλαια:. 0 Χρονοδιάγραµµα:. - Κατά το χρόνο κυκλοφορίας του Ενηµερωτικού η Εταιρία βρισκόταν σε προχωρηµένες συζητήσεις για την απόκτηση συµµετοχής σε µεγάλο, µη εισηγµένο στο ΧΑΑ ασφαλιστικό όµιλο. Οι διαπραγµατεύσεις δεν τελεσφόρησαν λόγω του υψηλού τιµήµατος που ζητήθηκε για την απόκτηση συµµετοχής στον εν λόγω όµιλο. Στην συνέχεια πραγµατοποιήθηκαν διερευνητικές επαφές µε άλλες µικρότερες ασφαλιστικές εταιρίες οι οποίες επίσης απαίτησαν πολύ υψηλά τιµήµατα σε σχέση µε την αναµενόµενη απόδοση των προς επένδυση κεφαλαίων. Γ. Ενίσχυση Κεφαλαίου Κίνησης Όπως προκύπτει και από το Ενηµερωτικό παρότι δεν υπήρχε ρητή αναφορά, οι προβλεπόµενες επενδύσεις σε αρκετά από τα παρουσιαζόµενα σχέδια, καθώς, όπως είναι φυσικό, δεν είχε καταρτιστεί τελική συµφωνία για την υλοποίησή τους, αντί για συγκεκριµένο κεφάλαιο εµφάνιζαν ένα ποσοτικό πλαίσιο υλοποίησης της εκάστοτε επένδυσης. Εφόσον οι επενδύσεις όλες ολοκληρώνονταν στα ανώτατα προβλεπόµενα όρια, το σύνολο θα ανήρχετο σε 32,280 εκ. δρχ. και θα άφηναν υπόλοιπο 599 εκ. δρχ. το οποίο ως κεφάλαιο κίνησης θα χρησιµοποιείτο προς κάλυψη των εξόδων της έκδοσης και θα παρείχε στην Εταιρία απαραίτητη ρευστότητα για την κάλυψη των λειτουργικών της αναγκών. Μετά από την ολοκλήρωση του επενδυτικού προγράµµατος της εταιρίας κατά τα ανωτέρω, προέκυψε τελικώς υπόλοιπο 1,311 εκ. δρχ. από το οποίο τα 80 εκ. δρχ. αφορούσαν τα έξοδα έκδοσης και το υπόλοιπο χρησιµοποιήθηκε ως κεφάλαιο κίνησης που απαιτήθηκε τελικά για την κάλυψη των λειτουργικών αναγκών της Εταιρίας. Σηµειώθηκε δηλαδή υπέρβαση κατά 732 εκατοµµύρια δραχµές, ήτοι περίπου 2,2% επί του ποσού της Αύξησης καθώς χρησιµοποιήθηκε για τις λειτουργικές της δαπάνες και για την κάλυψη των εξόδων των εξαγορών (αµοιβές νοµικών, οικονοµικών και επενδυτικών συµβούλων) και προκαταβολές µη κεφαλαιοποιηθείσες. Πίνακας Εξαγορασθεισών Εταιριών από την Αύξηση Σε δραχµές Α/Α Εταιρία Αξία Κτήσης Συµµετοχής 1 Μαλτέζος Α.Β.Ε.Ε Ζωοτεχνική Ελλάς Α.Ε Περσεύς Υγειονοµική Μέριµνα (πρώην Μοσχολιός Χηµικά Α.Ε.) 4 Union Plc ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΜΕΤΟΧΗΣ Οι µετοχές της Εταιρίας εισήχθησαν προς διαπραγµάτευση στο Χρηµατιστήριο Αξιών Αθηνών την 1/1/1985. Ο πίνακας που ακολουθεί παρουσιάζει την τιµή κλεισίµατος της µετοχής της Εταιρίας της τελευταίας συνεδρίασης κάθε µήνα και τον όγκο συναλλαγών για το διάστηµα 1/1/ /03/2001 ( σε Ευρώ): 15

17 Τιµή Κλεισίµατος Αναπροσαρµοσµένη Τιµή Αξία Μηνιαίου Ηµεροµηνία σε Ευρώ σε Ευρώ Όγκου Συναλλαγών 31/01/00 21,31 21, /02/00 18,81 18, /03/00 10,87 10, /04/00 6,40 6, /05/00 13,00 13, /06/00 9,67 9, /07/00 9,08 9, /08/00 7,06 7, /09/00 6,71 6, /10/00 3,95 3, /11/00 2,41 2, /12/00 2,21 2, /01/01 1,73 1, /02/01 2,17 2, /03/01 3,10 3, Η εξέλιξη της χρηµατιστηριακής τιµής των µετοχών της Εταιρίας σε σχέση µε τον Γενικό είκτη του Χ.Α.Α. παρουσιάζονται στο διάγραµµα που ακολουθεί: Γενικός είκτης Αθηναϊκές Συµµετοχές 120,00% 100,00% 80,00% 60,00% 40,00% 20,00% 0,00% 0 3 /01/ /02/ /03/ /04 / /05/ /06 / /07/ /08 / /09 / /10/ /11 / /12/ /01 / /02 / /03/ Όγκος Συναλλαγών Μετοχής 7 ΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΤΟΧΩΝ 7.1 ΓΕΝΙΚΑ Κάθε µετοχή της Εταιρίας ενσωµατώνει όλα τα δικαιώµατα και τις υποχρεώσεις που καθορίζονται από το Νόµο και το Καταστατικό της Εταιρίας, το οποίο όµως δεν περιέχει διατάξεις περισσότερο περιοριστικές από αυτές που προβλέπει ο Νόµος. Η κατοχή του τίτλου της µετοχής συνεπάγεται αυτοδικαίως την 16

18 αποδοχή από τον κύριο αυτής του καταστατικού της Εταιρίας και των νοµίµων αποφάσεων των Γενικών Συνελεύσεων των µετόχων. Το καταστατικό της Εταιρίας δεν περιέχει ειδικά δικαιώµατα υπέρ συγκεκριµένων µετόχων. Οι µετοχές της Εταιρίας είναι ελεύθερα διαπραγµατεύσιµες. Η ευθύνη των µετόχων περιορίζεται στην ονοµαστική αξία των µετοχών που κατέχουν. Οι µέτοχοι συµµετέχουν στην διοίκηση και τα κέρδη της Εταιρίας σύµφωνα µε το Νόµο και τις διατάξεις του Καταστατικού. Τα δικαιώµατα και οι υποχρεώσεις που απορρέουν από κάθε µετοχή παρακολουθούν αυτή σε οποιονδήποτε καθολικό ή ειδικό διάδοχο του µετόχου. Οι µέτοχοι ενασκούν τα δικαιώµατά τους σε σχέση µε τη ιοίκηση της Εταιρίας µόνο µέσω των Γενικών Συνελεύσεων. Οι µέτοχοι έχουν προνόµιο προτίµησης σε κάθε µελλοντική αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρίας, ανάλογα µε τη συµµετοχή τους στο υφιστάµενο µετοχικό κεφάλαιο, όπως ορίζεται στον Κωδικοποιηµένο Νόµο 2190/1920. Οι δανειστές του µετόχου και οι διάδοχοί τους σε καµία περίπτωση δεν µπορούν να προκαλέσουν την κατάσχεση ή την σφράγιση οποιουδήποτε περιουσιακού στοιχείου ή των βιβλίων της Εταιρίας, ούτε να ζητήσουν τη διανοµή ή εκκαθάρισή της, ούτε να αναµιχθούν κατά οποιοδήποτε τρόπο στη διοίκηση ή τη διαχείρισή της. Κάθε µέτοχος, οπουδήποτε και να κατοικεί, λογίζεται ότι έχει νόµιµη κατοικία την έδρα της Εταιρίας ως προς τις σχέσεις του µε αυτήν και υπόκειται στην Ελληνική Νοµοθεσία και κάθε σχετικη διαφορά υπάγεται στα δικαστήρια της έδρας της Εταιρίας. Κάθε µετοχή παρέχει δικαίωµα µιας ψήφου. Συγκύριοι µετοχής για να έχουν δικαίωµα ψήφου πρέπει να υποδείξουν στην Εταιρία εγγράφως ένα κοινό εκπρόσωπο για τη µετοχή αυτή, ο οποίος θα τους εκπροσωπήσει στη Γενική Συνέλευση, µέχρι δε τον καθορισµό αυτόν αναστέλλεται η άσκηση των δικαιωµάτων τους. Κάθε µέτοχος δικαιούται να µετέχει στη Γενική Συνέλευση των µετόχων της Εταιρίας είτε αυτοπροσώπως, είτε µέσω πληρεξουσίου. Όσοι µέτοχοι επιθυµούν να µετάσχουν στη Γενική Συνέλευση πρέπει, µέσω του χειριστού τους στο Σύστηµα Άυλων Τίτλων (Σ.Α.Τ.) να δεσµεύσουν το σύνολο ή µέρος των µετοχών που κατέχουν και να παραλάβουν βεβαίωση για την δέσµευση τους, την οποία πρέπει να καταθέσουν πέντε (5) τουλάχιστον ηµέρες πριν από ηµεροµηνία της Συνέλευσης, στο τµήµα µετοχολογίου της Εταιρίας, Βασ. Σοφίας 4 Αθήνα, τηλ. (01) , κα Ε. Κοφινά. Σε περίπτωση που δεν έχει ορισθεί χειριστής και οι µετοχές ευρίσκονται στον ειδικό λογαριασµό, βεβαίωση δεσµεύσεως µετοχών θα χορηγείται από το Κεντρικό Αποθετήριο Αξιών (Πεσµατζόγλου 1). Μέσα στην ίδια προθεσµία πρέπει να καταθέσουν στην Εταιρία και τα τυχόν έγγραφα αντιπροσώπευσης. Τα δικαιώµατα µειοψηφίας που κατέχουν οι µέτοχοι της εταιρίας είναι τα προβλεπόµενα στον κωδικοποιηµένο νόµο Ν. 2190/1920, όπως εκάστοτε ισχύσει. Το µέρισµα κάθε µετοχής πληρώνεται µέσα σε δύο µήνες από την ηµεροµηνία της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης που ενέκρινε τις ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις. Ο τόπος και ο τρόπος καταβολής ανακοινώνεται δια του Τύπου. Τα µερίσµατα που δεν έχουν ζητηθεί για µία πενταετία, αφότου κατέστησαν απαιτητά, παραγράφονται υπέρ του ηµοσίου. Λόγω της αποϋλοποίησης των µετοχών της Εταιρίας, στην σχέση της εταιρίας και των µετόχων, εφαρµόζονται τα προβλεπόµενα στον Κανονισµό Λειτουργίας και Εκκαθάρισης του Συστήµατος Άυλων Τίτλων του Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών, όπως αυτός εκάστοτε ισχύει. 7.2 ΦΟΡΟΛΟΓΙΑ ΜΕΡΙΣΜΑΤΩΝ Σύµφωνα µε την ισχύουσα νοµοθεσία (Ν. 2238/1994, άρθρο 109) οι ανώνυµες εταιρίες των οποίων οι µετοχές είναι εισηγµένες στο Χρηµατιστήριο Αξιών Αθηνών, πλην των τραπεζών, βαρύνονται µε φόρο 35% επί των φορολογητέων κερδών τους πριν από οποιαδήποτε διανοµή. Έτσι, τα µερίσµατα διανέµονται από τα ήδη φορολογηθέντα στο νοµικό πρόσωπο κέρδη και εποµένως ο µέτοχος δεν έχει καµία φορολογική υποχρέωση επί του ποσού των µερισµάτων που εισπράττει. Ως χρόνος απόκτησης του εισοδήµατος από τα µερίσµατα λογίζεται η ηµεροµηνία έγκρισης του Ισολογισµού από τη Γενική Συνέλευση των µετόχων της Εταιρίας. Σηµειώνεται ότι σύµφωνα µε τις διατάξεις του Νόµου, από τα κέρδη τα οποία πραγµατοποιούν σε κάθε χρήση οι θυγατρικές εταιρίες και διανέµονται µερίσµατα, το µέρος των µερισµάτων που αντιστοιχεί στην µητρική εταιρία καταβάλλεται κατά την επόµενη χρήση (αν δοθεί προµέρισµα στην ίδια χρήση) και συνεπώς περιέχεται στα κέρδη της µητρικής εταιρίας της επόµενης χρήσης. 17

19 Τα δε µερίσµατα από τα κέρδη της µητρικής εταιρίας που σχηµατίζονται κατά ένα µέρος από τα διανεµόµενα κέρδη των εταιριών στις οποίες συµµετέχει, εφόσον διανεµηθούν καταβάλλονται στην επόµενη από τη λήψη τους χρήση. 8 ΑΘΗΝΑΪΚΕΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΕΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ 8.1 ΓΕΝΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ Η εταιρία «Αθηναϊκές Συµµετοχές Κεφαλαίου Α.Ε.» µε το διακριτικό τίτλο «Athenian Capital Holdings S.A.» (πρώην Εριοϋφαντουργία ηµητριάδη Α.Ε.) ιδρύθηκε το Η συστατική πράξη της Εταιρίας δηµοσιεύτηκε στην Εφηµερίδα της Κυβερνήσεως, τεύχος Α.Ε. και Ε.Π.Ε. (ΦΕΚ 225/ ) και είναι εγγεγραµµένη στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιριών µε αριθµό Α.Ρ.Μ.Α.Ε. 6049/06/Β/86/70. Η Εταιρία διέπεται από τον Κ.Ν. 2190/1920, όπως εκάστοτε ισχύει. Έδρα της Εταιρίας είναι ο ήµος Αθηναίων, µε διεύθυνση Λεωφόρος Βασιλίσσης Σοφίας 4, Αθήνα (τηλέφωνο ). Η διάρκεια της Εταιρίας είναι σύµφωνα µε το καταστατικό της µέχρι την 15 Σεπτεµβρίου Σκοπός της Εταιρίας σύµφωνα µε το άρθρο 2 του καταστατικού της είναι: Α) Η συµµετοχή της Εταιρίας στο κεφάλαιο εταιριών, εισαγµένων ή όχι στο Χρηµατιστήριο, του χρηµατοοικονοµικού, εµπορικού και βιοµηχανικού τοµέα. Β) Η συµµετοχή της Εταιρίας σε επιχειρήσεις στα πλαίσια των επιταγών της νοµοθεσίας µε οποιαδήποτε νοµική µορφή ή σχέση, για την παραγωγή και εµπορία οποιουδήποτε προϊόντος και για την παροχή υπηρεσιών. Στο καταστατικό της Εταιρίας ορίζεται περαιτέρω ότι η Γενική Συνέλευση των µετόχων δύναται, µε τροποποίηση του καταστατικού της, να καθορίζει και άλλες δραστηριότητες που θα εµπίπτουν στο σκοπό της. 8.2 ΙΣΤΟΡΙΚΟ Η Εταιρία είναι σήµερα εταιρία Εταιρικών Συµµετοχών µε πεδίο επιχειρηµατικής δράσης τις συµµετοχές στο µετοχικό κεφάλαιο άλλων εταιριών. Η εταιρία από την ίδρυσή της το 1933 µέχρι την τροποποίησή του καταστατικού της κατά τη Γενική Συνέλευση της , η οποία αποφάσισε µεταξύ άλλων την αλλαγή του σκοπού και της επωνυµίας της, δραστηριοποιούνταν στον κλάδο της κλωστοϋφαντουργίας και ειδικότερα στην εριοϋφαντουργία, µε την επωνυµία «Εριοϋφαντουργία ηµητριάδης Α.Ε.» Στις 8/01/1999 η πλειοψηφία των µετοχών της Εταιρίας (περίπου το 72%) αγοράστηκε από οµάδα επενδυτών στους οποίους περιλαµβάνονταν η LFG Capital Management Ltd., η M.H. Media Productions Holdings Ltd. (συµφερόντων κ. Μίνωα Κυριακού), ο Όµιλος Επιχειρήσεων Μυτιληναίου, ο κ. Χρήστος Παπαέλληνας, ο κ. Ανδρέας Κορασίδης, ο κ. Ιωάννης Βεζανής, ενώ ο κ. Βασίλης Θεοχαράκης παρέµεινε µέτοχος της εταιρίας. Στις πραγµατοποιήθηκε Έκτακτη Γενική Συνέλευση των µετόχων της Εταιρίας, κατά την οποία αποφασίστηκε η αλλαγή του σκοπού σε Εταιρία Συµµετοχών (Holding) και η µετονοµασία της σε Αθηναϊκές Συµµετοχές Κεφαλαίου Α.Ε. Σε εκτέλεση σχετικής εξουσιοδότησης της Γενικής Συνέλευσης και καθώς η έως τότε κύρια δραστηριότητα της Εταιρίας (κλωστοϋφαντουργική) είχε ουσιαστικά διακοπεί ήδη από το 1998, το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρίας αποφάσισε και προέβη στη µεταβίβαση της άδειας λειτουργίας του εργοστασίου της Εταιρίας και του συνόλου των παγίων περιουσιακών στοιχείων, των αποθεµάτων και των απαιτήσεών της µε ελάχιστο τίµηµα τη λογιστική τους αξία. Με την απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των µετόχων της Εταιρίας, στις 26 Απριλίου 1999, η Εταιρία προχώρησε σε αύξηση του µετοχικού της κεφαλαίου ύψους δραχµών (εφεξής η «Αύξηση»), διαδικασία που ολοκληρώθηκε µε πλήρη επιτυχία στις 22/09/1999. Οι µετοχές που προέκυψαν από την Αύξηση εισήχθησαν προς διαπραγµάτευση στο Χρηµατιστήριο Αξιών Αθηνών την 22/10/1999. Το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας µετά την παραπάνω αύξηση ανέρχεται σε δραχµές και διαιρείται πλέον σε κοινές ονοµαστικές µετοχές, ονοµαστικής αξίας 391,92 δραχµών εκάστη. Τον Νοέµβριο του 2000 µεταβλήθηκε σηµαντικά η µετοχική σύνθεση της Εταιρίας και την θέση του Προέδρου του ιοικητικού Συµβουλίου ανέλαβε ο κ. Μίνως Κυριακού και του Αντιπροέδρου ο κ. Ιωσήφ Γλυνιαδάκης, ενώ αποχώρησαν από το ιοικητικό Συµβούλιο οι κ.κ. Παύλος Παπαδόπουλος, Ευάγγελος Μυτιληναίος και Μιχαήλ Παπαέλληνας. 18

20 8.3 ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟΥ ΕΡΓΑΣΙΩΝ Η οικονοµική δραστηριότητα της Εταιρίας σήµερα συνίσταται αποκλειστικά σε εταιρικές συµµετοχές. Η επενδυτική πολιτική της συνίσταται στην απόκτηση και τη διαχείριση συµµετοχών και τη διακράτησή τους επί µακρό χρόνο, µε στόχο τη δηµιουργία υπεραξίας και προσόδων σε µακροχρόνια βάση καθώς και τη δυνατότητα δηµιουργίας στρατηγικών συµµαχιών στο επίπεδο της κάθε δραστηριότητας. Οι συµµετοχές της Εταιρίας καλύπτουν ένα ευρύ φάσµα κλάδων της οικονοµικής δραστηριότητας. Κατ αυτόν τον τρόπο επιδιώκεται αφενός η διασπορά επενδυτικού κινδύνου και αφετέρου η εκµετάλλευση νέων ευκαιριών. Ο χρονικός ορίζοντας των κατ αρχήν επενδυτικών επιλογών οι οποίες εντάσσονται στο πρόγραµµα επενδύσεων της Εταιρίας, είναι µακροπρόθεσµος ενώ η πολιτική διαχείρισης των συµµετοχών της Εταιρίας χαράζεται µε γνώµονα την επίτευξη µέγιστης απόδοσης επί των κεφαλαίων της, µε την ανάληψη ανεκτού και ελεγχόµενου επενδυτικού κινδύνου και παράλληλα τη διασφάλιση των επενδεδυµένων κεφαλαίων της. Ο στόχος αυτός επιτυγχάνεται µε την επιλογή επενδύσεων των οποίων οι αποδόσεις εκτιµώνται ότι θα είναι υψηλότερες από το µέσο όρο αποδόσεων της αγοράς ως σύνολο. Καθώς η έντονη και κατά κανόνα απρόβλεπτη µεταβλητότητα αποτελεί εγγενές στοιχείο του επιχειρηµατικού περιβάλλοντος και λόγω της φύσης της ως εταιρίας συµµετοχών, η Εταιρία πρέπει και διατηρεί ευελιξία στην κατάστρωση και υλοποίηση της επενδυτικής της πολιτικής και επενδύει και µε βραχυπρόθεσµο ορίζοντα προσδοκώντας σε υπεραξίες. 8.4 ΙΚΤΥΟ ΠΩΛΗΣΕΩΝ ΙΑΝΟΜΗΣ Η Εταιρία δεν έχει δίκτυο πωλήσεων. 8.5 ΠΑΓΙΑ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΕΓΓΥΗΣΕΙΣ ΚΑΙ ΕΜΠΡΑΓΜΑΤΕΣ ΑΣΦΑΛΕΙΕΣ Η Εταιρία στεγάζεται σε ενοικιαζόµενους χώρους και τα πάγια περιστασιακά τους στοιχεία είναι κυρίως έπιπλα και ηλεκτρονικοί υπολογιστές ΟΙΚΟΠΕ Α ΚΑΙ ΚΤΙΡΙΑΚΕΣ ΕΓΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ Η Εταιρία δεν κατέχει οικόπεδα, οι δε εγκαταστάσεις της αφορούν κυρίως διαρρυθµίσεις χώρων ΜΗΧΑΝΟΛΟΓΙΚΟΣ ΕΞΟΠΛΙΣΜΟΣ εν υπάρχει. 8.6 ΕΞΕΛΙΞΗ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ Το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας από την σύστασή της µέχρι την παρούσα αύξηση παρουσιάζει την παρακάτω εξέλιξη: 1. Το Εταιρικό Κεφάλαιο, που ορίστηκε κατά την σύσταση της Εταιρίας σε δραχµές δέκα εκατοµµύρια πεντακόσιες χιλιάδες ( ) και διαιρέθηκε σε δέκα χιλιάδες πεντακόσιες (10.500) µετοχές, κάθε µίας δραχµών χιλίων (1.000), καλύφθηκε δε και καταβλήθηκε από τότε ολοσχερώς. Κατόπιν, σε εκτέλεση της υποχρέωσης που επιβλήθηκε από το Ν /1942, το κεφάλαιο αυξήθηκε κατά δύο χιλιάδες εκατό (2.100) νέες µετοχές, ονοµαστικής αξίας χιλίων (1.000) κάθε µίας. Συνεπώς το εταιρικό κεφάλαιο ανήλθε σε δραχµές δώδεκα εκατοµµύρια εξακόσιες χιλιάδες ( ), ολοσχερώς καταβεβληµένο και διαιρέθηκε σε δώδεκα χιλιάδες εξακόσιες µετοχές ονοµαστικής αξίας δραχµών χιλίων (1.000) κάθε µίας. Τέλος το ως άνω κεφάλαιο αναπροσαρµόσθηκε σύµφωνα µε το Β.. της σε δραχµές δύο δισεκατοµµύρια διακόσια τριάντα ένα εκατοµµύρια ( ), σύµφωνα δε µε το Νόµο 2824/1954 ορίσθηκε σε δραχµές δύο εκατοµµύρια τριάκοντα µία χιλιάδες ( ) ωέας εκδόσεως. Το αυτό κεφάλαιο, σύµφωνα και µε το από ιάταγµα περί αναπροσαρµογής των ισολογισµών, αναπροσαρµοσθέν ορίστηκε σε δραχµές έξι εκατοµµύρια πεντακόσιες είκοσι έξι χιλιάδες οχτακόσιες ( ). Οι µετοχές παρέµειναν πάντοτε δώδεκα χιλιάδες εξακόσιες (12.600) συνεπώς αναλογεί για κάθε µία από αυτές ονοµαστική αξία δραχµών πεντακοσίων δεκαοκτώ (518). 2. Το Μετοχικό τούτο κεφάλαιο της Εταιρίας, κατόπιν αποφάσεως που λήφθηκε κατά τη ΛΒ ( ) Τακτική Γενική Συνέλευση, από όλους τους µετόχους, που εκπροσωπούσαν το σύνολο των µετοχών, µειώνεται από δραχµές σε δραχµές , µε µείωση της ονοµαστικής 19