ΟΜΙΛΟΣ Μ.Ι.ΜΑΪΛΛΗ ΑΕΒΕ ΕΞΑΜΗΝΙΑΙΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ 30 ΙΟΥΝΙΟΥ 2011

Transcript

1 ΟΜΙΛΟΣ Μ.Ι.ΜΑΪΛΛΗ ΑΕΒΕ ΕΞΑΜΗΝΙΑΙΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ 30 ΙΟΥΝΙΟΥ 2011 Οι συνηµµένες Εξαµηνιαίες Οικονοµικές Καταστάσεις εγκρίθηκαν από το ιοικητικό Συµβούλιο της Μ.Ι.ΜΑΪΛΛΗΣ ΑΕΒΕ την 30 Αυγούστου 2011 και έχουν αναρτηθεί στο διαδίκτυο στην ηλεκτρονική διεύθυνση Μ.Ι.ΜΑΪΛΛΗΣ Α.Ε.Β.Ε. ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ & ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗΣ ΣΥΣΚΕΥΑΣΙΑΣ ΑΡ.Μ.Α.Ε.2716/06/Β/86/43 ΞΕΝΙΑΣ 5 & ΧΑΡΙΛΑΟΥ TΡΙΚΟΥΠΗ ΚΗΦΙΣΙΑ, ΑΘΗΝΑ 1

2 ΟΜΙΛΟΣ Μ.Ι.ΜΑΪΛΛΗ ΑΕΒΕ Εξαµηνιαία Οικονοµική Έκθεση Για την περίοδο από 1 Ιανουαρίου έως 30 Ιουνίου 2011 Βεβαιώνεται ότι η παρούσα Εξαµηνιαία Οικονοµική Έκθεση συντάσσεται σύµφωνα µε το άρθρο 5 του Ν.3556/2007 και την επ αυτού εκδοθείσα Απόφαση του ιοικητικού Συµβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς µε αριθµό 7/448/ και είναι εκείνη που εγκρίθηκε από το ιοικητικό Συµβούλιο της «Μ.Ι. Μαΐλλης Α.Ε.Β.Ε.» στις 30 Αυγούστου Η παρούσα Εξαµηνιαία Έκθεση περιόδου είναι αναρτηµένη στην ιστοσελίδα της Εταιρίας όπου και θα παραµείνει στη διάθεση του επενδυτικού κοινού για χρονικό διάστηµα τουλάχιστον 5 ετών από την ηµεροµηνία της συντάξεως και δηµοσιοποιήσεως της. ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ Σελίδα Α) ήλωση των Μελών του ιοικητικού Συµβουλίου 3 Β) Έκθεση ιαχείρισης του ιοικητικού Συµβουλίου 4 Γ) Έκθεση Επισκόπησης Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή 15 ) Περιοδικές Οικονοµικές Καταστάσεις Κατάσταση Οικονοµικής Θέσης 16 Κατάσταση αποτελεσµάτων Κατάσταση λοιπών συνολικών εσόδων 18 Κατάσταση µεταβολών καθαρής θέσης. 19 Κατάσταση ταµιακών ροών ΠΡΟΣΘΕΤΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΚΑΙ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΕΠΙ ΤΩΝ ΣΥΝΟΠΤΙΚΩΝ ΕΝ ΙΑΜΕΣΩΝ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΩΝ 1. Γενικές Πληροφορίες Βάση σύνταξης των Eνδιάµεσων Oικονοµικών Kαταστάσεων Στοιχεία ανά επιχειρηµατικό τοµέα Επενδύσεις σε θυγατρικές και κοινοπραξίες ανεισµός Ενδεχόµενες υποχρεώσεις Υφιστάµενα εµπράγµατα βάρη Συναλλαγές µε συνδεδεµένα µέρη Χρηµατοοικονοµικά έσοδα/έξοδα Κέρδη ανά µετοχή Αριθµός απασχολούµενου προσωπικού Ανέλεγκτες φορολογικά χρήσεις Γεγονότα µετά την ηµεροµηνία Ισολογισµού Εποχικότητα. 36 Ε) Στοιχεία και Πληροφορίες περιόδου 1 Ιανουαρίου έως 30 Ιουνίου

3 ήλωση ιοικητικού Συµβουλίου Σχετικά µε την Εξαµηνιαία Οικονοµική Έκθεση της εταιρικής χρήσης 2011 σύµφωνα µε το άρθρο 5 του Ν.3556/2007 Σύµφωνα µε το άρθρο 5 του Ν. 3556/2007 αναφορικά µε τις «Προϋποθέσεις διαφάνειας για την πληροφόρηση σχετικά µε εκδότες των οποίων οι κινητές αξίες έχουν εισαχθεί προς διαπραγµάτευση σε οργανωµένη αγορά και άλλες διατάξεις», οι παρακάτω υπογεγραµµένοι δηλώνουµε υπεύθυνα ότι: 1. Οι εξαµηνιαίες Οικονοµικές Καταστάσεις της εταιρικής χρήσης που έληξε ( ), ενοποιηµένες και µητρικής εταιρίας οι οποίες καταρτίστηκαν σύµφωνα µε τα ισχύοντα λογιστικά πρότυπα, απεικονίζουν κατά τρόπο αληθή τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού, την καθαρή θέση και τα αποτελέσµατα χρήσεως της Μ.Ι. Μαϊλλης Α.Ε.Β.Ε., καθώς και των επιχειρήσεων που περιλαµβάνονται στην ενοποίηση εκλαµβανοµένων ως σύνολο σύµφωνα µε τα οριζόµενα στις παραγράφους 3 έως 5 του άρθρου 5 του Νόµου 3556/ Η εξαµηνιαία έκθεση του ιοικητικού Συµβουλίου απεικονίζει κατά τρόπο αληθή τις πληροφορίες που απαιτούνται βάσει της παραγράφου 6 του άρθρου 5 του Νόµου 3556/ Κηφισιά, 30 Αυγούστου 2011 Ο ΠΡΟΕ ΡΟΣ ΤΟΥ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ Ο ΑΝΤΙΠΡΟΕ ΡΟΣ ΤΟΥ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΙΕΥΘΥΝΩΝ ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΜΕΛΟΣ ΤΟΥ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΜΙΧΑΗΛ Ι. ΜΑΪΛΛΗΣ MARKUS KöLLMANN ΑΛΕΞΑΝ ΡΟΣ Ι. ΤΑΣΟΠΟΥΛΟΣ Α..Τ. Φ ΑΡ. ΙΑΒ. ΝR5R5RB18 Α..Τ. Σ

4 Εξαµηνιαία Έκθεση του ιοικητικού Συµβουλίου της Μ. Ι. Μαΐλλης Α.Ε.Β.Ε επί των ενοποιηµένων και ατοµικών οικονοµικών καταστάσεων Για την περίοδο από 1 Ιανουαρίου έως 30 Ιουνίου 2011 Κυρίες και Κύριοι Μέτοχοι, Με βάση τις διατάξεις του Νόµου 3556/2007 και την επ αυτού εκδοθείσα εκτελεστική απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς 7/448/ , σας υποβάλλουµε την παρούσα Εξαµηνιαία Έκθεση του ιοικητικού Συµβουλίου για την ενδιάµεση περίοδο που έληξε την 30 η Ιουνίου 2011 επί των ενοποιηµένων και εταιρικών οικονοµικών µεγεθών της Μ. Ι. Μαΐλλης Α.Ε.Β.Ε. Η παρούσα έκθεση παρέχει χρηµατοοικονοµικές πληροφορίες για την οικονοµική κατάσταση και τα αποτελέσµατα της Εταιρείας Μ. Ι. Μαΐλλης Α.Ε.Β.Ε και του Οµίλου Εταιρειών Μ. Ι. Μαΐλλης της ενδιάµεσης χρήσεως που έληξε την , περιγραφή των σηµαντικών γεγονότων που έλαβαν χώρα κατά το πρώτο εξάµηνο και την επίδραση αυτών στις ενδιάµεσες οικονοµικές καταστάσεις, παράθεση των σηµαντικών συναλλαγών που πραγµατοποιήθηκαν µεταξύ της Εταιρείας και του Οµίλου και συνδεδεµένων προσώπων, περιγραφή των κυριότερων κινδύνων και αβεβαιοτήτων για το δεύτερο εξάµηνο καθώς και παράθεση ποιοτικού χαρακτήρα στοιχείων και εκτιµήσεων για την εξέλιξη των δραστηριοτήτων του Οµίλου κατά το δεύτερο εξάµηνο. 1. Σηµαντικά γεγονότα του Οµίλου που έλαβαν χώρα κατά το πρώτο εξάµηνο του 2011 και επίδραση αυτών στις ενδιάµεσες οικονοµικές καταστάσεις Το 2011, ο Όµιλος επωφελήθηκε, λόγω της διεθνούς του παρουσίας και ως καθαρά εξαγωγική επιχείρηση, από τη σταδιακή ανάκαµψη της παγκόσµιας οικονοµικής δραστηριότητας και την αναδιάρθρωση της βάσης κόστους του. Το 90% των ετήσιων πωλήσεων του Οµίλου πραγµατοποιούνται εκτός Ελλάδος. Κατά τη διάρκεια του 2010 και του πρώτου εξαµήνου του 2011 οι παγκόσµιες αγορές βελτιώθηκαν στους περισσότερους βιοµηχανικούς τοµείς, συµπεριλαµβανοµένων των κλάδων του χάλυβα, αλουµινίου, κατασκευών, ξυλείας και παραγωγής φυσικών και συνθετικών ινών καθώς επίσης και των τροφίµων και ποτών. Στον τοµέα των µηχανών, που είναι υψηλού περιθωρίου κέρδους, η βελτίωση αντικατοπτρίζεται στις αυξηµένες παραγγελίες του Οµίλου τόσο στην Βόρεια Αµερική όσο και στην Ευρώπη, αποτέλεσµα του γεγονότος ότι οι εταιρείες που δραστηριοποιούνται σε όλους τους βιοµηχανικούς τοµείς, επανεπενδύουν σε κεφαλαιακό εξοπλισµό των εργοστασιακών τους µονάδων. Στα αναλώσιµα, ο Όµιλος παρουσιάζει σταθερή άνοδο των εσόδων του, επωφελούµενος από την αύξηση της «πραγµατικής» ζήτησης, την αναπλήρωση αποθεµάτων των πελατών του και τις αυξήσεις στις τιµές των πρώτων υλών. Η στρατηγική του Οµίλου, η οποία επικεντρώνεται στις ολοκληρωµένες λύσεις συσκευασίας και αποτελεί µέρος του νέου επιχειρησιακού πλάνου του Οµίλου, έχει επιβεβαιώσει την αποτελεσµατικότητά της όχι µόνο από τις ανανεώσεις πολλών συµβάσεων µε πολυεθνικές και άλλες εταιρείες, αλλά επίσης από την επέκταση αυτών των συµφωνιών σε νέους τοµείς δραστηριότητας της υπάρχουσας πελατειακής βάσης. Όπως έχει ήδη ανακοινωθεί, και όπως περιγράφεται στη σηµείωση 2 των οικονοµικών καταστάσεων, ο Όµιλος βρίσκεται σε φάση τελικών συµφωνιών µε τους δανειστές του, στοχεύοντας σε µια µόνιµη λύση που θα εξασφαλίσει τη µακροχρόνια βιωσιµότητά του. Ο Όµιλος αναµένεται να ανακοινώσει την έκβαση των παραπάνω συζητήσεων στο άµεσο µέλλον. 4

5 Εντός αυτού του πλαισίου, το πρώτο εξάµηνο του 2011 έλαβαν χώρα τα εξής γεγονότα: α. 11 Ιανουαρίου Η Μ.Ι.ΜΑΪΛΛΗΣ ΑΕΒΕ ανακοινώνει, ότι κατά τη Β Επαναληπτική Γενική Συνέλευση, συζητήθηκαν και εγκρίθηκαν τα ακόλουθα θέµατα οµόφωνα ή κατά πλειοψηφία των παρισταµένων µετόχων: - Μείωση του Μετοχικού Κεφαλαίου κατά ,16 µε σκοπό το σχηµατισµό ισόποσου ειδικού αποθεµατικού. Η ανωτέρω µείωση θα πραγµατοποιηθεί µε µείωση της υφιστάµενης ονοµαστικής αξίας της µετοχής των 0,76 στα 0,30 ανά µετοχή - Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου ύψους 74,9 εκατ. Ευρώ, µε έκδοση νέων κοινών ονοµαστικών µετοχών της εισηγµένης µητρικής Εταιρείας που θα πραγµατοποιηθεί µε εισφορά χρηµατικών απαιτήσεων των Πιστωτών της Εταιρείας και κατάργηση του δικαιώµατος προτίµησης των λοιπών παλαιών µετόχων. - Έκδοση µετατρέψιµου Οµολογιακού ανείου 50 εκατ. ευρώ µε κεφαλαιοποιούµενο επιτόκιο (PIK) για την αναδιάρθρωση του υπόλοιπου υφιστάµενου δανεισµού µε αποπληρωµή πενταετίας µετά την έκδοσή του. Το συγκεκριµένο δάνειο είναι συµπληρωµατικό στην έκδοση κοινού οµολογιακού δανείου, ύψους 116,97 εκατ. Ευρώ το οποίο έχει ήδη εγκριθεί στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση της 17ης εκεµβρίου Με αυτά τα δύο οµολογιακά δάνεια αναχρηµατοδοτείται ο υφιστάµενος δανεισµός του Οµίλου Μαΐλλης. Επίσης σηµειώνεται ότι στην πρώτη συνεδρίαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των µετόχων την απεφασίσθηκε και η έκδοση Κοινοπρακτικού Οµολογιακού ανείου, ύψους 16 εκατοµµυρίων Ευρώ για ενίσχυση της άµεσης ρευστότητας του Οµίλου. - Τροποποίηση του άρθρου 4 του καταστατικού της Εταιρείας προκειµένου να συµπληρωθεί η υπάρχουσα διατύπωση του σκοπού αυτής µε έµφαση στην «τεχνολογία». - Τροποποίηση των άρθρων 9 & 10 του Καταστατικού της Εταιρείας σχετικά µε τη σύνθεση του ιοικητικού Συµβουλίου, η οποία ορίζεται πλέον κατά πλειοψηφία αποτελούµενη από ανεξάρτητα µη εκτελεστικά µέλη και τη δυνατότητα συνεδρίασης του νέου ιοικητικού Συµβουλίου µε τηλεδιάσκεψη - Εκλογή του νέου ιοικητικού Συµβουλίου. Το νέο ιοικητικό Συµβούλιο αποτελείται από εννέα (9) µέλη και συγκροτήθηκε σε σώµα ως εξής: Ο βασικός µέτοχος του Οµίλου, κ. Μιχαήλ Μαΐλλης, διατηρεί τη θέση του Μη Εκτελεστικού Προέδρου του ιοικητικού Συµβουλίου της εταιρείας. - Ιωάννης Μ. Κούρουγλος, Αντιπρόεδρος και ιευθύνων Σύµβουλος, εκτελεστικό µέλος - ρ. Ιωάννης Λέντζος, Σύµβουλος, Εκτελεστικό Μέλος - Λητώ. Ιωαννίδου, Σύµβουλος, Μη Εκτελεστικό-Ανεξάρτητο µέλος - Μιχαήλ Α. Κόκκινος, Σύµβουλος Μη Εκτελεστικό-Ανεξάρτητο µέλος - Στυλιανός Σταυρίδης, Σύµβουλος, Μη Εκτελεστικό-Ανεξάρτητο µέλος - Μενέλαος Α. Τασόπουλος, Σύµβουλος, Μη Εκτελεστικό-Ανεξάρτητο µέλος - Πέτρος Τ. Τζαννετάκης, Σύµβουλος, Μη Εκτελεστικό-Ανεξάρτητο µέλος - Θεοχάρης Α. Φιλιππόπουλος, Σύµβουλος, Μη Εκτελεστικό µέλος β. 02 Μαρτίου Η εταιρεία Μ.Ι. ΜΑΪΛΛΗΣ Α.Ε.Β.Ε., ανακοινώνει ότι, προσελήφθη, ως νέος ιευθύνων Σύµβουλος αυτής (Chief Executive Officer), ο κ. Markus Köllmann, o οποίος, µετά την πρόσληψή του, εξελέγη νέο µέλος και ιευθύνων Σύµβουλος και Αντιπρόεδρος του ιοικητικού Συµβουλίου της εταιρείας, στη συνεδρίαση της 1ης Μαρτίου Η εκλογή του κ. Markus Köllmann, ως µέλους του ιοικητικού Συµβουλίου της εταιρείας, έγινε από το ιοικητικό Συµβούλιο, σε αντικατάσταση του παραιτηθέντος εκτελεστικού µέλους, κ. Γιάννη Λέντζου. Το νέο ιοικητικό Συµβούλιο έχει ως εξής: Μιχαήλ Ι. Μαϊλλης Πρόεδρος Markus Köllmann Αντιπρόεδρος & ιευθύνων Σύµβουλος Ιωάννης Μ. Κούρουγλος Μη Εκτελεστικό Μέλος 5

6 Θεοχάρης Α. Φιλιππόπουλος Μη Εκτελεστικό Μέλος Πέτρος Τ. Τζαννετάκης Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος Μιχαήλ Α. Κόκκινος Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος Στυλιανός Κ. Σταυρίδης Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος Λητώ. Ιωαννίδου Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος Μενέλαος Α. Τασόπουλος Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος Ο µέχρι την 1η Μαρτίου 2011, ιευθύνων Σύµβουλος και Αντιπρόεδρος του ιοικητικού Συµβουλίου της εταιρείας, κ. Ιωάννης Κούρουγλος, έχοντας αφιερώσει πέντε έτη, στη διοίκηση του Οµίλου Μαϊλλη, αποχωρεί από τη θέση του ιευθύνοντος Συµβούλου, ενόψει της συνταξιοδότησής του, τον Ιούνιο του Ο κ. Κούρουγλος θα παραµείνει στην εταιρεία, έως την αποχώρησή του, προκειµένου να παράσχει υποστήριξη, για την οµαλή µετάβαση στη νέα διοίκηση και ηγεσία του Οµίλου. γ. 07 Απριλίου 2011.Ο κος Αλέξανδρος Τασόπουλος αναλαµβάνει καθήκοντα Οικονοµικού ιευθυντή Οµίλου (Chief Financial Officer) από την Παρασκευή 1 Απριλίου δ. 11 Απριλίου Το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρίας κατά την συνεδρίασή του την 8η Απριλίου 2011, εξέλεξε τον Οικονοµικό ιευθυντή Οµίλου κύριο Αλέξανδρο Ι. Τασόπουλο ως νέο Εκτελεστικό Μέλος του.σ. σε αντικατάσταση του παραιτηθέντος µη Εκτελεστικού Μέλους κυρίου Ιωάννη Μ. Κούρουγλου. Επίσης ο κύριος Αλέξανδρος Τασόπουλος ορίσθηκε νέος Υπεύθυνος Επενδυτικών Σχέσεων στα καθήκοντα του οποίου περιλαµβάνονται οι Υπηρεσίες Εξυπηρέτησης Μετόχων και Εταιρικών Ανακοινώσεων. ε. 27 Μαΐου Η Έκτακτη Γενική Συνέλευση αποφάσισε: 1. Εναρµόνιση και κωδικοποίηση του Καταστατικού της Εταιρείας µε τις διατάξεις των κωδικοποιηµένων νόµων, 2. Επικύρωση εκλογής µελών ιοικητικού Συµβουλίου, του κ. Markus Petrus Heinrich Kollmann ως εκτελεστικό µέλος αυτού σε αντικατάσταση του παραιτηθέντος εκτελεστικού µέλους αυτού κ. Ιωάννη Λέντζου και του κ. Αλέξανδρου Τασόπουλου ως εκτελεστικό µέλος αυτού, σε αντικατάσταση του παραιτηθέντος µη εκτελεστικού κ. Ιωάννη Κούρουγλου. 3. ιάφορες εγκρίσεις, εξουσιοδοτήσεις και ανακοινώσεις: α. Για το κοινό οµολογιακό δάνειο των 116,97 εκατοµµυρίων Ευρώ (Senior Facility) εγκρίνει και ανανεώνει το περιεχόµενο της σχετικής, από , απόφασης έκδοσής του και επιπλέον, εξουσιοδοτεί το ιοικητικό Συµβούλιο, να εκδώσει οµολογίες, είτε σε Ευρώ, είτε σε ολάρια Η.Π.Α., καθώς και τις οµολογίες που θα αντιστοιχούν στους κεφαλαιοποιούµενους τόκους του δανείου, µε ονοµαστική αξία εκάστης οµολογίας ένα (1) ευρώ, ή άλλως, ένα (1) δολάριο Η.Π.Α. β. Για το κοινό οµολογιακό δάνειο των 16 εκατοµµυρίων Ευρώ (Super Senior Facility) εγκρίνει και ανανεώνει το περιεχόµενο της σχετικής, από , απόφασης έκδοσής του, ορίζοντας ορθότερα το επιτόκιο, όχι αριθµητικά, αλλά ως το ποσοστό που προκύπτει, σύµφωνα µε τους όρους της Βασικής Συµφωνίας Αναδιάρθρωσης (Agreement in Principle) και ακολούθως, εξουσιοδοτεί το ιοικητικό Συµβούλιο, να συµφωνήσει το επιτόκιο, στο ποσοστό που προκύπτει από το πλαίσιο των όρων της Βασικής Συµφωνίας Αναδιάρθρωσης (Agreement in Principle). στ. 31 Μαΐου Ο Όµιλος ολοκλήρωσε την διαδικασία πώλησης του µεριδίου του στην Κοινοπραξία στην Ινδία, Maillis Strong Strap Private Ltd. 6

7 ζ. 20 Ιουνίου Η Β Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση αποφάσισε: Ανανέωση της από 10/1/2011 απόφασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της Εταιρείας, για την έγκριση της αύξησης του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, έως του ποσού των ,60, µε την έκδοση νέων κοινών ονοµαστικών µετά ψήφου µετοχών, µε ονοµαστική αξία 0,30 και µε τιµή διάθεσης 0,30 ανά µετοχή, η οποία θα πραγµατοποιηθεί µε εισφορά χρηµατικών απαιτήσεων των δανειστών της Εταιρείας, που συµµετέχουν στην από 23/11/2010 συµφωνία αναδιάρθρωσης και υπό τους όρους και τις προϋποθέσεις αυτής. Κατάργηση δικαιώµατος προτίµησης των παλαιών µετόχων. Τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού. Το άνω θέµα είχε προταθεί στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση της 27 Μαΐου 2011 και στην Α Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση της 7 Ιουνίου Λόγω έλλειψης επαρκούς απαρτίας ψηφίστηκε στην Β Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση της 20 Ιουνίου η. 28 Ιουνίου Η Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση : 1. Ενέκρινε σύµφωνα µε το άρθρο 23α κ.ν. 2190/1920 την ειδική σχέση έµµισθης εργασίας τετράµηνης διάρκειας, του τέως µέλους του ιοικητικού Συµβουλίου κ. Ιωάννη Κούρουγλου, η οποία λήγει την Απεφάσισε όπως το συνολικό ποσόν των πάσης φύσεως αποδοχών και απολαβών των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου, πλην των απασχολουµένων µε ειδική σχέση έµµισθης εργασίας, (α) οριστεί ως ετήσια αµοιβή (έξοδα παραστάσεως) κάθε µη εκτελεστικού µέλους του ιοικητικού Συµβουλίου που συµµετέχει σε αυτό, το ποσό των ευρώ εικοσιπέντε χιλιάδων ( ) και (β) η επιπλέον αποζηµίωση των ανεξαρτήτων - µη εκτελεστικών µελών του ιοικητικού Συµβουλίου που έχουν εκλεγεί ως µέλη της Επιτροπής Ελέγχου (Ελεγκτικής Επιτροπής), σύµφωνα µε το άρθρο 37 του ν. 3693/2008 για το χρόνο που θα αναλώσουν στο έργο της εποπτείας να ανέλθει συνολικά και για τα τρία µέλη στο ποσό των ΕΥΡΩ σαράντα έξι χιλιάδων επτακοσίων ( ) ετησίως. 3. Παρείχε άδεια σύµφωνα µε το άρθρο 23 παρ. 1 του κ.ν. 2190/1920 σε µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου και σε στελέχη της εταιρείας να µετέχουν στην διοίκηση ή στην διεύθυνση εταιρειών του οµίλου της εταιρείας που επιδιώκουν όµοιους ή παρεµφερείς σκοπούς. 2. Οικονοµική Κατάσταση του Οµίλου Κύκλος εργασιών Ο κύκλος εργασιών του Οµίλου Μ. Ι. Μαΐλλης κατά το πρώτο εξάµηνο του 2011 ανήλθε σε 145,2 εκ, παρουσιάζοντας αύξηση 12,8% σε σύγκριση µε το Η µεταβολή των πωλήσεων κατά γεωγραφικές περιοχές έχει ως εξής: Στην Ανατολική και υτική Ευρώπη, συµπεριλαµβανοµένης και της Ελλάδος, παρουσιάστηκε αύξηση κατά 10,9%, (68,6 εκ το πρώτο εξάµηνο του 2011 έναντι 61,9 εκ το 2010) ενώ αντίστοιχα στην Κεντρική Ευρώπη παρουσιάστηκε αύξηση κατά 23% (27,8 εκ το πρώτο εξάµηνο του 2011 έναντι 22,6 εκ το 2010). Στην Βόρεια Αµερική παρουσιάστηκε αύξηση κατά 15,7% (18,2 εκ έως έναντι 15,7 εκ έως τις ). Στην Ιταλία οι πωλήσεις αυξήθηκαν κατά 11,7% (30,6 εκ έως έναντι αντίστοιχη περίοδο του 2010). 27,4 εκ την Οι ενοποιηµένες πωλήσεις κατά το δεύτερο τρίµηνο του 2011 ανήλθαν σε 72,1 εκ έναντι 73,1 εκ το πρώτο τρίµηνο. 7

8 Κόστος πωληθέντων Το κόστος πωληθέντων του Οµίλου κατά το πρώτο εξάµηνο του 2011 ανήλθε σε 118,1 εκ παρουσιάζοντας αύξηση 11,5% σε σύγκριση µε το Το ενοποιηµένο µικτό περιθώριο κέρδους του πρώτου εξαµήνου (18,68%) αυξήθηκε κατά 0,90 ποσοστιαίες µονάδες σε σύγκριση µε το 2010 (17,78%). Το µικτό περιθώριο κέρδους στο δεύτερο τρίµηνο (19,35%) είναι αυξηµένο κατά 1,33 ποσοστιαίες µονάδες σε σύγκριση µε το πρώτο τρίµηνο (18,02%). Η αύξηση οφείλεται κυρίως στην καλύτερη διαχείρηση κόστους παραγωγής.. Άλλα Έξοδα Τα άλλα έξοδα του Οµίλου κατά το πρώτο εξάµηνο του 2011 ανήλθαν σε 8,8 εκ παρουσιάζοντας αύξηση 53% σε σύγκριση µε το Η εν λόγω αύξηση οφείλεται κατά κύριο λόγο σε συναλλαγµατικές διαφορές που προέκυψαν κατά την αποτίµηση απαιτήσεων και υποχρεώσεων σε ξένο νόµισµα της Μητρικής εταιρείας και της θυγατρικής στην Αγγλία. EBITDA Τα κέρδη προ φόρων, τόκων και αποσβέσεων (EBITDA) του 2011 ανήλθαν σε 5,042 εκ. Εξαιρουµένων των έκτακτων εσόδων και εξόδων που οφείλονται κυρίως σε συναλλαγµατικές διαφορές, προβλέψεις για υποτίµηση αποθέµατος, αποµείωση απαιτήσεων και έξοδα αναδιάρθρωσης, το λειτουργικό EBITDA του 2011 διαµορφώθηκε σε 5,65 εκ (έναντι 3,36 εκ το 2010), ενώ το δηµοσιευµένο EBITDA του 2011 διαµορφώθηκε σε 5,04 εκ έναντι 4,25 εκ το Οι προσαρµογές για τα έκτακτα έσοδα και έξοδα αναλύονται στον παρακάτω πίνακα: εκ Ιουν-11 Ιουν-10 ηµοσιευµένο EBITDA 5,04 4,25 Συναλλαγµατικές ιαφορές (0,97) 1,80 Έξοδα αναδιοργάνωσης - - Έκτακτα Λειτουργικά Έξοδα (0,20) -1,26 Έκτακτα Λειτουργικά Έσοδα 0,56 0,35 (0,61) 0,89 Λειτουργικό EBITDA 5,65 3,36 8

9 Το Λειτουργικό EBITDA του δεύτερου τριµήνου (Q2) είναι βελτιωµένο σε σύγκριση µε το πρώτο τρίµηνο (Q1) κατά 0,88 εκ όπως παρουσιάζεται παρακάτω: εκ Q Q ηµοσιευµένο EBITDA 1,91 3,13 Συναλλαγµατικές ιαφορές (0,60) (0,37) Έξοδα αναδιοργάνωσης - - Έκτακτα Λειτουργικά Έξοδα 0,14 0,06 Έκτακτα Λειτουργικά Έσοδα 0,26 0,30 (0,47) (0,13) Λειτουργικό EBITDA 2,38 3,27 Η καλύτερη απόδοση του δευτέρου τριµήνου οφείλεται κυρίως στη διατήρηση του βελτιωµένου µικτού περιθωρίου κέρδους. Ο έλεγχος των δαπανών και η αύξηση της παραγωγικότητας παραµένει προτεραιότητα για τον Όµιλο. Η µεταβολή του EBITDA κατά γεωγραφικές περιοχές έχει ως εξής: Ανατολική και υτική Ευρώπη, συµπεριλαµβανοµένης και της Ελλάδος: -3,1 εκ το 2011 έναντι -2,2 εκ το 2010 Κεντρική Ευρώπη: 1,9 εκ το 2011 έναντι 1,3 εκ το 2010 Βόρεια Αµερική: 2,9 εκ το 2011 έναντι 2,2 εκ το 2010 Ιταλία: 3,6 εκ το 2011 έναντι 2,9 εκ το 2010 Λοιπά: -0,103 εκ το 2011 έναντι 0,061 εκ το 2010 Έσοδα/έξοδα χρηµατοοικονοµικής δραστηριότητας Τα καθαρά έξοδα χρηµατοοικονοµικής δραστηριότητας ήταν 5,6 εκ το 2011 έναντι 14,6 εκ το Η αύξηση χρηµατοοικονοµικών έξοδων β τριµήνου ( 6,4 εκ, έναντι 5,7 εκ του α τριµήνου), οφείλεται σε συναλλαγµατικές διαφορές και έξοδα που σχετίζονται µε την αναδιάρθρωση του δανεισµού. Αναβαλλόµενη φορολογία Ο Όµιλος ακολουθώντας την αρχή της συντηρητικότητας δεν σχηµατίζει αναβαλλόµενη φορολογική απαίτηση σε θυγατρικές που συνεχίζουν να πραγµατοποιούν ζηµιές. 9

10 Ζηµιές µετά φόρων Οι ζηµιές µετά φόρων ανήλθαν σε 6,1 εκ έναντι 17,6 εκ την αντίστοιχη περίοδο του Κατά το δεύτερο τρίµηνο του 2011 ήταν 3,9 εκ έναντι 2,3 εκ κατά το πρώτο τρίµηνο. Κεφάλαιο κίνησης Τα αποθέµατα και τα υπόλοιπα πελατών παρουσίασαν αύξηση σε σύγκριση µε της τάξης του 2,6% και 6,9% αντίστοιχα ως αποτέλεσµα της αύξησης της δραστηριότητας, αλλά και των συνεχιζόµενων προσπαθειών του Οµίλου να διαχειριστεί αποτελεσµατικά το κεφάλαιο κίνησης. Kατά συνέπεια, το κεφάλαιο κίνησης του Οµίλου σε απόλυτο µέγεθος αυξήθηκε κατά 2,1%, ενώ µειώθηκε ως ποσοστό επί των πωλήσεων δωδεκαµήνου*. Εκ Μεταβολή Αποθέµατα 57,8 56,3 2,6% Πελάτες και λοιπές απαιτήσεις 69,7 65,2 6,9% Βραχυπρόθεσµες υποχρεώσεις 58,1 53,5 8,5% ηµοσιευµένο Κεφάλαιο Κίνησης 69,44 68,04 2,1% Πωλήσεις (σε ετήσια βάση*) *278,6 262,2 6,3% % επί των πωλήσεων 24,9% 25,9% -1,0pp *Πωλήσεις για την περίοδο Ιούλιος 2010 έως Ιούνιος (%) 3. Σηµαντικές συναλλαγές µεταξύ των συνδεδεµένων µερών του Οµίλου Οι σηµαντικότερες συναλλαγές του Οµίλου µε συνδεδεµένα µε αυτή πρόσωπα κατά την έννοια του ΛΠ 24 αφορούν συναλλαγές του Οµίλου µε τις ακόλουθες εταιρείες (συνδεδεµένες µε αυτήν επιχειρήσεις κατά την έννοια του άρθρου 42 ε του Κ.Ν. 2190/1920) και παρατίθενται στον ακόλουθο πίνακα: Ποσά σε Ευρώ '000 Πωλήσεις αγαθών και υπηρεσιών 1/1-30/6/2011 1/1-30/6/2010 Αγορές αγαθών και υπηρεσιών Πωλήσεις αγαθών και υπηρεσιών Αγορές αγαθών και υπηρεσιών Combi 1, , Σύνολο 1, , Ποσά σε Ευρώ '000 Υπόλοιπα απαιτήσεων 30/6/ /12/2010 Υπόλοιπα υποχρεώσεων Υπόλοιπα απαιτήσεων Υπόλοιπα υποχρεώσεων Combi Σύνολο Οι σηµαντικές συναλλαγές της Μητρικής Εταιρίας µε συνδεδεµένα µέρη παρουσιάζονται αναλυτικά στους 10

11 παρακάτω πίνακες: 1/1-30/6/2011 1/1-30/6/2010 Ποσά σε Ευρώ '000 Πωλήσεις αγαθών και υπηρεσιών Αγορές αγαθών και υπηρεσιών Πωλήσεις αγαθών και υπηρεσιών Αγορές αγαθών και υπηρεσιών M.J. MAILLIS UK SANDER GMBH & Co KG STRAPTECH M.J. MAILLIS SPAIN M.J. MAILLIS ROMANIA M.J, MAILLIS OSTERREICH GMBH M.J. MAILLIS POLAND MAILLIS STRAPPING SYSTEMS M.J. MAILLIS BENELUX M.J. MAILLIS FRANCE Λοιπές Σύνολο Ποσά σε Ευρώ '000 Υπόλοιπα απαιτήσεων 30/6/ /12/2010 Υπόλοιπα υποχρεώσεων Υπόλοιπα απαιτήσεων Υπόλοιπα υποχρεώσεων M.J. MAILLIS UK SANDER GMBH & Co KG STRAPTECH M.J. MAILLIS SPAIN M.J. MAILLIS ROMANIA M.J, MAILLIS OSTERREICH GMBH M.J. MAILLIS POLAND MAILLIS STRAPPING SYSTEMS M.J. MAILLIS BENELUX M.J. MAILLIS FRANCE Λοιπές Σύνολο

12 4. Κυριότεροι κίνδυνοι και αβεβαιότητες για το δεύτερο εξάµηνο Ο Όµιλος αναπτύσσει δραστηριότητες σε 18 χώρες εκτός της Ελλάδος µέσω εταιρειών του και σε άλλες αγορές µέσω εξαγωγών ή διανοµέων. Το 2011, περίπου 90% των πωλήσεων του Οµίλου προήλθαν από πωλήσεις εκτός Ελλάδος. εδοµένου ότι η στρατηγική του Οµίλου είναι η διατήρηση και η ενίσχυση της πολυεθνικής του δραστηριότητας, αυτές οι πωλήσεις αντιπροσωπεύουν ένα πολύ σηµαντικό ποσοστό των συνολικών εσόδων του Οµίλου. Οι κίνδυνοι που συνεπάγεται η δραστηριότητα εκτός Ελλάδος περιλαµβάνουν ενδεικτικά: διακύµανση στις συναλλαγµατικές ισοτιµίες νοµισµάτων περιορισµοί στην ιδιοκτησία και στον επαναπατρισµό των κερδών καθυστερήσεις και διακοπές των µεταφορών πολιτική, κοινωνική και οικονοµική αστάθεια κυβερνητικοί αποκλεισµοί ή περιορισµοί εξωτερικού εµπορίου επιβολή των δασµών και άλλων εµπορικών περιορισµών έλεγχοι στις εξαγωγές και εισαγωγές απεργίες, στάσεις εργασίας, συνδικαλιστικοί περιορισµοί αλλαγές στη νοµοθεσία αναφορικά µε το περιβάλλον, τις αδειοδοτήσεις και το εργασιακό δίκαιο ενδεχόµενη εθνικοποίηση των επιχειρήσεων δυσκολίες στην επάνδρωση και τη διαχείριση των πολυεθνικών επιχειρήσεων περιορισµοί στη δυνατότητα του Οµίλου να ασκήσει τα νόµιµα δικαιώµατά του και ενδεχόµενες δυσµενείς φορολογικές αλλαγές. Εάν ο Όµιλος δεν µπορέσει να διαχειριστεί επιτυχώς τους κινδύνους που συνδέονται µε τη διαχείριση και την επέκταση των διεθνών δραστηριοτήτων του, οι ανωτέρω κίνδυνοι δύνανται να επιδράσουν ουσιωδώς αρνητικά στα αποτελέσµατα και στην χρηµατοοικονοµική κατάσταση του Οµίλου. (α) Κίνδυνος αγοράς Ο Όµιλος συνολικά δεν έχει σηµαντική έκθεση σε κάποιον συγκεκριµένο κλάδο δραστηριότητας, µε αποτέλεσµα να µην επηρεάζεται σηµαντικά από ενδεχόµενη µείωση στα επίπεδα ζήτησης σε µεµονωµένους κλάδους και αγορές. Οι ανακατατάξεις µεταξύ ανταγωνιστών στις αγορές που δραστηριοποιούµαστε ιστορικά δεν ήταν σηµαντικές. εν υπάρχουν σηµαντικές καινοτόµες τεχνολογίες ή εφαρµογές τις οποίες να µη διαθέτει ο Όµιλος και οι οποίες να απειλούν τα µερίδια αγοράς µας. Η παρουσία µας σε διαφορετικές γεωγραφικές περιοχές περιορίζει τις επιπτώσεις από ενδεχόµενη µείωση της ζήτησης σε µεµονωµένες αγορές. Οι κίνδυνοι αγοράς που αντιµετωπίζει ο Όµιλος συνδέονται κυρίως µε τις µεταβολές στην παγκόσµια ζήτηση και δραστηριότητα, κυρίως στα βιοµηχανικά προϊόντα και κατά δεύτερο λόγο στα καταναλωτικά. (β) Κίνδυνος τιµών πρώτων υλών Η ενδεχόµενη αρνητική επίδραση στη χρηµατοοικονοµική απόδοση του Οµίλου από τις µεταβολές στις τιµές πρώτων και βοηθητικών υλών είναι περιορισµένη. Οι γενικές µεταβολές στις τιµές πρώτων υλών αντικατοπτρίζονται σχετικά γρήγορα στις τιµές πώλησης των τελικών προϊόντων στο σύνολο σχεδόν των αγορών που δραστηριοποιούµαστε. Ο κίνδυνος παραµένει σχετικά σηµαντικός στα προϊόντα χάλυβα τα οποία, λόγω της φύσης της διαδικασίας παραγωγής των πρώτων υλών και των τελικών προϊόντων, έχουν σχετικά µακρύ κύκλο επεξεργασίας. Ως αποτέλεσµα, ο χρόνος που µεσολαβεί µεταξύ της παραγγελίας πρώτων υλών και της πώλησης του τελικού προϊόντος είναι περίπου τέσσερις µήνες. Αν οι τιµές πρώτων υλών και τελικού προϊόντος µεταβληθούν σηµαντικά στο διάστηµα αυτό, θα επηρεαστεί επίσης σηµαντικά η κερδοφορία του τελικού προϊόντος. Παρότι η δυνατότητα πρόβλεψης είναι περιορισµένη, εκτιµούµε ότι οι ακραίες µεταβολές στις τιµές πρώτων υλών µπορεί να επαναληφθούν ως αποτέλεσµα πιθανής µεγάλης διακύµανσης των τιµών του πετρελαίου και των παραγώγων του. 12

13 (γ) Πιστωτικός κίνδυνος Ο Όµιλος δεν εµφανίζει συγκέντρωση του πιστωτικού κινδύνου. Οι πωλήσεις πραγµατοποιούνται σε µεγάλο εύρος γεωγραφικών ζωνών και βιοµηχανικών κατηγοριών και υπάρχουν πολιτικές που εγγυώνται ότι οι πωλήσεις προϊόντων γίνονται σε πελάτες µε κατάλληλο πιστοληπτικό ιστορικό. Ο Όµιλος δεν έχει µεγάλους πελάτες που να αντιπροσωπεύουν άνω του 5% των συνολικών πωλήσεων του. Ο πιστωτικός κίνδυνος που σχετίζεται µε τους πελάτες µας θα παραµείνει σηµαντικός λόγω της περιορισµένης ρευστότητας στις παγκόσµιες αγορές που δηµιουργήθηκε από την οικονοµική κρίση. Αν και µέχρι σήµερα δεν υπήρξαν σηµαντικές περιπτώσεις αδυναµίας είσπραξης, ο Όµιλος έχει εντείνει τόσο τις προσπάθειες έγκαιρης είσπραξης των απαιτήσεων του όσο και τις διαδικασίες πιστωτικού ελέγχου των πελατών µας. Μέχρι σήµερα οι προσπάθειες αυτές είχαν θετικά αποτελέσµατα. Εντούτοις, τυχόν αδυναµία των πιο σηµαντικών πελατών του Οµίλου να ανταποκριθούν στις υποχρεώσεις τους, οδηγούν στην διενέργεια προβλέψεων που επιβαρύνουν τα αποτελέσµατα, ενώ επηρεάζουν αρνητικά και τις ταµειακές ροές του Οµίλου, µε συνέπεια να συµβάλλουν στην αύξηση των χρηµατοοικονοµικών εξόδων και συνεπώς να επηρεάσουν ουσιωδώς δυσµενώς τη χρηµατοοικονοµική κατάσταση και τα αποτελέσµατα του Οµίλου. (δ) Κίνδυνος ρευστότητας Για την διαχείριση του κινδύνου ρευστότητας απαιτείται η διακράτηση µετρητών, η ύπαρξη των οποίων εξαρτάται από ανάλογα πιστωτικά όρια τραπεζικών οργανισµών. Η διοίκηση παρακολουθεί µηνιαία τα επίπεδα ρευστότητας (που αποτελούνται από µη χρησιµοποιηµένα πιστωτικά όρια τραπεζών και τα ταµιακά διαθέσιµα και ισοδύναµα) µε βάση τις αναµενόµενες ταµιακές ροές. Ο κίνδυνος ρευστότητας παραµένει ιδιαίτερα σηµαντικός λόγω της συνεχιζόµενης διαπραγµάτευσης µε τους κύριους δανειστές µας για την συνολική αναδιάρθρωση του δανεισµού, που καθυστερεί την λήψη της δεύτερης δόσης ύψους 8 εκ.. (ε) Συναλλαγµατικός κίνδυνος Ο Όµιλος δραστηριοποιείται σε παγκόσµιο επίπεδο και συνεπώς εκτίθεται σε συναλλαγµατικό κίνδυνο προερχόµενο κυρίως από ολάριο ΗΠΑ, Λίρα Αγγλίας, Πολωνικό Zloty, Ρουµάνικο Λέι και Καναδέζικο ολάριο. Αυτός ο κίνδυνος προκύπτει κυρίως από µελλοντικές εµπορικές συναλλαγές, απαιτήσεις και υποχρεώσεις σε ξένο νόµισµα και καθαρές επενδύσεις σε επιχειρήσεις εξωτερικού. Ο Όµιλος έχει επενδύσεις σε θυγατρικές και κοινοπραξίες, τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού των οποίων είναι εκφρασµένα σε ξένο νόµισµα και εκτίθενται σε συναλλαγµατικό κίνδυνο. Αυτές οι επενδύσεις λειτουργούν µε τα ακόλουθα νοµίσµατα: ολάριο Η.Π.Α., ολάριο Καναδά, Ζλότυ Πολωνίας, Λέι Ρουµανίας, Λίρα Αγγλίας, Κορώνα Τσεχίας, Ουγγρικό Φιορίνι. Λόγω της κατάστασης αναδιοργάνωσης και αναδιαπραγµάτευσης του χρέους του, ο Όµιλος αδυνατεί να αντισταθµίσει εξολοκλήρου τον συναλλαγµατικό κίνδυνο µε προθεσµιακά συµβόλαια ανταλλαγής νοµισµάτων. Μέρος του κινδύνου αυτού, κυρίως του ολαρίου ΗΠΑ, καλύπτεται µε φυσική αντιστάθµιση (natural hedging) είτε µέσω των πρώτων υλών, όπου οι εξαγωγές που πραγµατοποιούνται στο νόµισµα αυτό αντισταθµίζονται από εισαγωγές πρώτων υλών στο ίδιο νόµισµα, είτε µε µετατροπή του υφιστάµενου δανεισµού του από ευρώ στο νόµισµα που θέλει να αντισταθµίσει. (στ) Κίνδυνος επιτοκίων Τα λειτουργικά έσοδα και ταµειακές ροές του Οµίλου είναι ουσιωδώς ανεξάρτητα από µεταβολές στις τιµές των επιτοκίων. Ο Όµιλος δεν έχει στο ενεργητικό του σηµαντικά έντοκα στοιχεία. Λόγω της κατάστασης αναδιοργάνωσης και επαναδιαπραγµάτευσης του χρέους που βρίσκεται ο Όµιλος από το 2008, είναι εκτεθειµένος σε οποιεσδήποτε µεταβολές επιτοκίων και προµηθειών (spreads). 13

14 Οι αναταράξεις των αγορών χρήµατος τόσο στην Ελλάδα όσο και στη ιεθνή αγορά τα τελευταία δύο έτη, έχουν προκαλέσει σηµαντικές διακυµάνσεις των επιτοκίων, και προµηθειών (spreads) και έχουν συµβάλλει τόσο στην αύξηση των χρηµατοοικονοµικών εξόδων όσο και στη γενικότερη χρηµατοοικονοµική κατάσταση και τα αποτελέσµατα του Οµίλου. 5. Εξέλιξη δραστηριοτήτων κατά το δεύτερο εξάµηνο του 2011 Η απόδοση του Οµίλου αναµένεται να συνεχίσει θετικά κατά το δεύτερο εξάµηνο του 2011 τόσο σε πωλήσεις όσο και σε επίπεδο κερδών προ φόρων, τόκων και αποσβέσεων, όπως έχει ήδη αρχίσει να διαφαίνεται από τις αρχές του έτους. Η έµφαση θα παραµείνει στην βελτιστοποίηση του κόστους παραγωγής, στη συγκράτηση όλων των δαπανών και στη βελτίωση της ρευστότητας. Η παρούσα Εξαµηνιαία Έκθεση του ιοικητικού Συµβουλίου για την περίοδο έχει αναρτηθεί στο διαδίκτυο, στην ηλεκτρονική διεύθυνση Κηφισιά, 30 Αυγούστου 2011 ΤΟ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ Ο ΠΡΟΕ ΡΟΣ ΤΟΥ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ 14

15 Έκθεση Επισκόπησης Ενδιάµεσης Χρηµατοοικονοµικής Πληροφόρησης Προς τους Μετόχους της Ανώνυµης Εταιρείας Μ. Ι. ΜΑΪΛΛΗΣ Α.Ε.Β.Ε Εισαγωγή Επισκοπήσαµε τη συνηµµένη εταιρική και ενοποιηµένη συνοπτική κατάσταση οικονοµικής θέσης της Ανώνυµης Εταιρείας Μ. Ι. ΜΑΪΛΛΗΣ Α.Ε.Β.Ε. (η «Εταιρεία») και των θυγατρικών της (ο «Όµιλος»), της 30ης Ιουνίου 2011 και τις σχετικές συνοπτικές εταιρικές και ενοποιηµένες καταστάσεις αποτελεσµάτων και λοιπών συνολικών εσόδων, µεταβολών καθαρής θέσης και ταµειακών ροών της εξάµηνης περιόδου που έληξε αυτήν την ηµεροµηνία, καθώς και τις επιλεγµένες επεξηγηµατικές σηµειώσεις, που συνθέτουν την ενδιάµεση χρηµατοοικονοµική πληροφόρηση, η οποία αποτελεί αναπόσπαστο µέρος της εξαµηνιαίας οικονοµικής έκθεσης του άρθρου 5 του Ν.3556/2007. Η ιοίκηση έχει την ευθύνη για την κατάρτιση και παρουσίαση αυτής της ενδιάµεσης συνοπτικής χρηµατοοικονοµικής πληροφόρησης, σύµφωνα µε τα ιεθνή Πρότυπα Χρηµατοοικονοµικής Αναφοράς, όπως αυτά έχουν υιοθετηθεί από την Ευρωπαϊκή Ένωση και εφαρµόζονται στην Ενδιάµεση Χρηµατοοικονοµική Αναφορά ( ιεθνές Λογιστικό Πρότυπο «ΛΠ» 34). ική µας ευθύνη είναι να εκφράσουµε συµπέρασµα επί αυτής της ενδιάµεσης συνοπτικής χρηµατοοικονοµικής πληροφόρησης µε βάση την επισκόπησή µας. Εύρος Επισκόπησης ιενεργήσαµε την επισκόπησή µας σύµφωνα µε το ιεθνές Πρότυπο Επισκόπησης 2410 «Επισκόπηση ενδιάµεσης χρηµατοοικονοµικής πληροφόρησης που διενεργείται από τον ανεξάρτητο ελεγκτή της οντότητας». Η επισκόπηση της ενδιάµεσης οικονοµικής πληροφόρησης συνίσταται στη διενέργεια διερευνητικών ερωτηµάτων κυρίως προς πρόσωπα που είναι υπεύθυνα για χρηµατοοικονοµικά και λογιστικά θέµατα και στην εφαρµογή αναλυτικών και άλλων διαδικασιών επισκόπησης. Το εύρος της επισκόπησης είναι ουσιωδώς µικρότερο από αυτό του ελέγχου που διενεργείται σύµφωνα µε τα ιεθνή Πρότυπα Ελέγχου και συνεπώς, δεν µας δίδει τη δυνατότητα να αποκτήσουµε τη διασφάλιση ότι έχουν περιέλθει στην αντίληψή µας όλα τα σηµαντικά θέµατα τα οποία θα µπορούσαν να εντοπιστούν σε έναν έλεγχο. Κατά συνέπεια, µε την παρούσα δεν διατυπώνουµε γνώµη ελέγχου. Συµπέρασµα Με βάση την επισκόπησή µας, δεν έχει περιέλθει στην αντίληψή µας οτιδήποτε που θα µας οδηγούσε στο συµπέρασµα ότι η συνηµµένη ενδιάµεση χρηµατοοικονοµική πληροφόρηση δεν έχει καταρτισθεί, από κάθε ουσιώδη άποψη, σύµφωνα µε το ΛΠ 34. Θέµα Έµφασης Χωρίς να διατυπώνουµε επιφύλαξη ως προς το συµπέρασµα της επισκόπησης, εφιστούµε την προσοχή σας στη Σηµείωση 2 των ενδιάµεσων συνοπτικών οικονοµικών καταστάσεων, που εξηγεί τους όρους συµφωνίας αναδιάρθρωσης χρέους που ο Όµιλος έχει υπογράψει µε τους δανειοδότες του, καθώς και την τρέχουσα κατάσταση αυτής της διαδικασίας, η οποία θα οδηγήσει σε µια αναδιάρθρωση της κεφαλαιακής δοµής του ισολογισµού του Οµίλου. Εάν δεν ολοκληρωθεί η διαδικασία αναδιάρθρωσης όπως περιγράφεται στη Σηµείωση 2, ο Όµιλος θα συνεχίσει να αντιµετωπίζει µια ουσιαστική αβεβαιότητα η οποία ενδεχοµένως δηµιουργεί σηµαντική αµφιβολία σχετικά µε τη δυνατότητα της Εταιρείας και του Οµίλου να συνεχίσουν τις επιχειρηµατικές τους δραστηριότητες. Αναφορά επί Άλλων Νοµικών και Κανονιστικών Θεµάτων Η επισκόπησή µας δεν εντόπισε οποιαδήποτε ασυνέπεια ή αναντιστοιχία των λοιπών στοιχείων της προβλεπόµενης από το άρθρο 5 του Ν.3556/2007 εξαµηνιαίας οικονοµικής έκθεσης, µε τη συνηµµένη χρηµατοοικονοµική πληροφόρηση. Αθήνα, 31 Αυγούστου 2011 ΠράιςγουωτερχαουςΚούπερς Ο ΟΡΚΩΤΟΣ ΕΛΕΓΚΤΗΣ ΛΟΓΙΣΤΗΣ Ανώνυµος Ελεγκτική Εταιρεία Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές Λεωφ. Κηφισίας Χαλάνδρι Κωνσταντίνος Μιχαλάτος ΑρΜ ΣΟΕΛ 113 ΑρΜ ΣΟΕΛ

16 ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΣ ΘΕΣΗΣ Ποσά σε Ευρώ '000 Ο ΟΜΙΛΟΣ Η ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ Σηµείωση 30/06/ /12/ /06/ /12/2010 Μη Kυκλοφορούν Eνεργητικό Ενσώµατα πάγια Άυλα πάγια στοιχεία Επενδύσεις σε θυγατρικές και κοινοπραξίες Αναβαλλόµενες φορολογικές απαιτήσεις Λοιπές απαιτήσεις Κυκλοφορούν Ενεργητικό Αποθέµατα Πελάτες και λοιπές απαιτήσεις Αναβαλλόµενες φορολογικές απαιτήσεις Ταµιακά διαθέσιµα και ισοδύναµα Σύνολο Ενεργητικού Ι ΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ Ίδια κεφάλαια αποδιδόµενα σους µετόχους Μετοχικό κεφάλαιο Υπερ το άρτιο Αποθεµατικά Ζηµίες / Κέρδη εις νέον Συναλλαγµατικές διαφορές από µετατροπή ισολογισµών σε ξένο νόµισµα Μη-ελέγχουσα συµµετοχή Σύνολο Iδίων Kεφαλαίων ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ Μακροπρόθεσµες Υποχρεώσεις άνεια Αναβαλλόµενες φορολογικές υποχρεώσεις Υποχρεώσεις παροχών προσωπικού λόγω εξόδου από την υπηρεσία Επιχορηγήσεις Λοιπές µακροπρόθεσµες υποχρεώσεις Βραχυπρόθεσµες Yποχρεώσεις Προµηθευτές και λοιπές υποχρεώσεις Αναβαλλόµενες φορολογικές υποχρεώσεις Τρέχουσες φορολογικές υποχρεώσεις άνεια Προβλέψεις Σύνολο Υποχρεώσεων Σύνολο Iδίων Kεφαλαίων και Yποχρεώσεων Οι σηµειώσεις στις σελίδες 22 έως 36 αποτελούν αναπόσπαστο µέρος αυτών των ενδιάµεσων οικονοµικών καταστάσεων 16

17 Ποσά σε Ευρώ '000 Σηµείωση ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ 01/01/ /06/ /01/ /06/2010 Ο ΟΜΙΛΟΣ Η ΕΤΑΙΡΙΑ 01/04/ /06/ /04/ /06/ /01/ /06/ /01/ /06/ /04/ /06/ /04/ /06/2010 Κύκλος εργασιών Κόστος πωλήσεων Μικτά κέρδη Αλλα έσοδα εκµεταλλεύσεως Εξοδα διοικητικής λειτουργίας Εξοδα λειτουργίας διαθέσεως Άλλα έξοδα Κέρδη/(Ζηµιές) προ φόρων, χρηµατοδοτικών και επενδυτικών αποτελεσµάτων Κέρδη/(Ζηµιές) από συµβόλαια ανταλλαγής επιτοκίων που µεταφέρθηκαν από τα αποθεµατικά εύλογης αξίας Έσοδα χρηµατοοικονοµικής λειτουργίας Έξοδα χρηµατοοικονοµικής λειτουργίας Κέρδη/(Ζηµιές) προ φόρων Φόρος εισοδήµατος και λοιποί φόροι Κέρδη/(Ζηµιές) µετά από φόρους εισοδήµατος Αναβαλλόµενη φορολογία Κέρδη/(Ζηµιές) µετά από φόρους εισοδήµατος και αναβαλλόµενη φορολογία Κατανέµονται σε : Ιδιοκτήτες µητρικής Μη-ελέγχουσα συµµετοχή Κέρδη/(Ζηµιές) µετά από φόρους ανά µετοχή - βασικά και προσαρµοσµένα (σε ) 10-0,0827-0,2369-0,0519-0,1110-0,0427-0,1602-0,0317-0,0680 Λοιπά πληροφοριακά στοιχεία Αποσβέσεις Κέρδη/(Ζηµιές) προ φόρων, χρηµατοδοτικών, επενδυτικών αποτελεσµάτων και αποσβέσεων (EBITDA) Οι σηµειώσεις στις σελίδες 22 έως 36 αποτελούν αναπόσπαστο µέρος αυτών των συνοπτικών οικονοµικών καταστάσεων 17

18 ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΣΥΝΟΛΙΚΩΝ ΕΣΟ ΩΝ Ο ΟΜΙΛΟΣ Η ΕΤΑΙΡΙΑ Ποσά σε Ευρώ '000 Σηµείωση 01/01/ /06/ /01/ /06/ /04/ /06/ /04/ /06/ /01/ /06/ /01/ /06/ /04/ /06/ /04/ /06/2010 Κέρδη µετά από φόρους εισοδήµατος και αναβαλλόµενη φορολογία Συναλλαγµατικές διαφορές Αποθεµατικά εύλογης αξίας Σύνολο λοιπών συνολικών εσόδων/(ζηµιών) Συγκεντρωτικά συνολικά έσοδα/(ζηµιές) µετά από φόρους Κατανέµονται σε : Ιδιοκτήτες µητρικής Μη-ελέγχουσα συµµετοχή Οι σηµειώσεις στις σελίδες 22 έως 36 αποτελούν αναπόσπαστο µέρος αυτών των συνοπτικών οικονοµικών καταστάσεων 18

19 ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΜΕΤΑΒΟΛΩΝ ΚΑΘΑΡΗΣ ΘΕΣΗΣ Ο ΟΜΙΛΟΣ Η ΕΤΑΙΡΙΑ Ποσά σε Ευρώ '000 Μετοχικό Κεφάλαιο Αποδιδόµενα στους µετόχους της µητρικής Υπέρ το Άρτιο Λοιπά Αποθεµατικά Αποθεµατικά από µετατροπή Ισολογισµών σε Ξένο νόµισµα Αποτελέσµατα εις Νέον Μηελέγχουσα συµµετοχή Σύνολο Ιδίων Κεφαλαίων Μετοχικό Κεφάλαιο Αποδιδόµενα στους µετόχους της µητρικής Υπέρ το Άρτιο Λοιπά Αποθεµατικά Αποτελέσµατα εις Νέον Σύνολο Ιδίων Κεφαλαίων Υπόλοιπο 01/01/ Κέρδη /(Ζηµίες) περιόδου µετά από φόρους Αποθεµατικό εύλογης αξίας Συναλλαγµατικές διαφορές Συγκεντρωτικά συνολικά έσοδα/(ζηµιές) µετά από φόρους Μεταβολές αποθεµατικών Υπόλοιπο 30/06/ Κέρδη /(Ζηµίες) περιόδου µετά από φόρους Αποθεµατικό εύλογης αξίας Συναλλαγµατικές διαφορές Συγκεντρωτικά συνολικά έσοδα/(ζηµιές) µετά από φόρους Μεταβολές αποθεµατικών Υπόλοιπο 31/12/ Ο ΟΜΙΛΟΣ Η ΕΤΑΙΡΙΑ Ποσά σε Ευρώ '000 Μετοχικό Κεφάλαιο Αποδιδόµενα στους µετόχους της µητρικής Υπέρ το Άρτιο Λοιπά Αποθεµατικά Αποθεµατικά από µετατροπή Ισολογισµών σε Ξένο νόµισµα Αποτελέσµατα εις Νέον Μηελέγχουσα συµµετοχή Σύνολο Ιδίων Κεφαλαίων Μετοχικό Κεφάλαιο Αποδιδόµενα στους µετόχους της µητρικής Υπέρ το Άρτιο Λοιπά Αποθεµατικά Αποτελέσµατα εις Νέον Σύνολο Ιδίων Κεφαλαίων Υπόλοιπο 01/01/ Κέρδη /(Ζηµίες) περιόδου µετά από φόρους Συναλλαγµατικές διαφορές Αποθεµατικό εύλογης αξίας Μείωση κεφαλαίου Συγκεντρωτικά συνολικά έσοδα/(ζηµιές) µετά από φόρους Υπόλοιπο 30/06/ Οι σηµειώσεις στις σελίδες 22 έως 36 αποτελούν αναπόσπαστο µέρος αυτών των ενδιάµεσων οικονοµικών καταστάσεων 19

20 Κατά την Β' Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση των µετόχων της 10ης Ιανουαρίου 2011 αποφασίστηκε η µείωση του µετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας κατά το ποσό των ΕΥΡΩ ,16 Ευρώ. Η µείωση του µετοχικού κεφαλαίου πραγµατοποιήθηκε µε αντίστοιχη µείωση της ονοµαστικής αξίας της µετοχής από 0,76 Ευρώ σε 0,30 Ευρώ. Μετά την ως άνω µείωση, το µετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας ανέρχεται στο ποσό των ΕΥΡΩ ,80 διαιρούµενο σε κοινές ονοµαστικές µετοχές, ονοµαστικής αξίας 0,30 ευρώ η κάθε µία. To Υπουργείο Ανάπτυξης µε την αριθ. Κ2-806/25/01/2011 απόφασή του ενέκρινε την τροποποίηση του σχετικού άρθρου του Καταστατικού της εταιρίας. Το ιοικητικό Συµβούλιο του Χ.Α. στη συνεδρίασή του της 8ης Φεβρουαρίου 2011 ενηµερώθηκε για τη µείωση της ονοµαστικής αξίας των µετοχών της εταιρίας. Κατόπιν των ανωτέρω, από την 14η Φεβρουαρίου 2011 οι µετοχές της εταιρίας είναι διαπραγµατεύσιµες στο Χ.Α. µε τη νέα ονοµαστική αξία, 0,30 Ευρώ ανά µετοχή. Από την ίδια ηµεροµηνία, η τιµή εκκίνησης των µετοχών της εταιρίας στο Χ.Α. διαµορφώθηκε σύµφωνα µε τον Κανονισµό του Χρηµατιστηρίου Αθηνών σε συνδυασµό µε την υπ αριθ.26 απόφαση του.σ. του Χ.Α. όπως ισχύει. 20

21 ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΤΑΜΕΙΑΚΩΝ ΡΟΩΝ Ο ΟΜΙΛΟΣ Η ΕΤΑΙΡΕΙΑ Ποσά σε Ευρώ '000 Σηµείωση 30/06/ /06/ /06/ /06/2010 Λειτουργικές δραστηριότητες Κέρδη προ φόρων Πλέον / µείον προσαρµογές για: Αποσβέσεις Αποµειώσεις ενσώµατων και άυλων περιουσιακών στοιχείων 31 0 Προβλέψεις Συναλλαγµατικές διαφορές Αποτελέσµατα (έσοδα, έξοδα, κέρδη και ζηµιές) επενδυτικής δραστηριότητας Χρεωστικοί τόκοι και συναφή έξοδα Πλέον / µείον προσαρµογές για µεταβολές λογαριασµών κεφαλαίου κίνησης ή που σχετίζονται µε τις λειτουργικές δραστηριότητες: Μείωση / (αύξηση) αποθεµάτων Μείωση / (αύξηση) απαιτήσεων Αύξηση / (µείωση) υποχρεώσεων (πλην τραπεζών) Μείον : Χρεωστικοί τόκοι και συναφή έξοδα καταβεβληµένα Καταβεβληµένοι φόροι Σύνολο εισροών / (εκροών) από λειτουργικές δραστηριότητες (α) Επενδυτικές δραστηριότητες Απόκτηση θυγατρικών, συγγενών, κοινοπραξιών και λοιπών επενδύσεων 0 Εισπράξεις από πωλήσεις θυγατρικών, συγγενών και λοιπών επενδύσεων Αγορά ενσώµατων και άϋλων παγίων στοιχείων Εισπράξεις από πωλήσεις ενσώµατων και άϋλων παγίων Τόκοι εισπραχθέντες Μερίσµατα εισπραχθέντα Σύνολο εισροών / (εκροών) από επενδυτικές δραστηριότητες (β) Χρηµατοδοτικές δραστηριότητες Εισπράξεις από αύξηση µετοχικού κεφαλαίου Εισπράξεις από εκδοθέντα / αναληφθέντα δάνεια Εξοφλήσεις δανείων Εξοφλήσεις υποχρεώσεων από χρηµατοδοτικές µισθώσεις (χρεολύσια) Μερίσµατα πληρωθέντα 0 0 Σύνολο εισροών / (εκροών) από χρηµατοδοτικές δραστηριότητες (γ) Καθαρή αύξηση / (µείωση) στα ταµειακά διαθέσιµα και ισοδύναµα περιόδου (α) + (β) + (γ) Ταµειακά διαθέσιµα και ισοδύναµα έναρξης περιόδου Επίδραση συναλλαγµατικών διαφορών Ταµειακά διαθέσιµα και ισοδύναµα λήξης περιόδου Οι σηµειώσεις στις σελίδες 22 έως 36 αποτελούν αναπόσπαστο µέρος αυτών των ενδιάµεσων οικονοµικών καταστάσεων 21

22 Πρόσθετα στοιχεία και πληροφορίες επί των συνοπτικών ενδιάµεσων οικονοµικών καταστάσεων 1. Γενικές Πληροφορίες Η Μ.Ι.ΜΑΪΛΛΗΣ ΑΕΒΕ (η «Εταιρία») και οι θυγατρικές της (µαζί ο «Όµιλος») παράγει και διαθέτει υλικά και µηχανήµατα βιοµηχανικής συσκευασίας, ολοκληρωµένες βιοµηχανικές λύσεις και υπηρεσίες. Ο Όµιλος δραστηριοποιείται στην Ελλάδα και σε άλλες 18 χώρες σε Ευρώπη και Αµερική. Η Εταιρεία εδρεύει στην Ελλάδα, Ξενίας 5, Κηφισιά. Η ηλεκτρονική διεύθυνση της Εταιρείας είναι Οι µετοχές της Εταιρείας διαπραγµατεύονται στο Χρηµατιστήριο Αθηνών. 2. Βάση σύνταξης των ενδιάµεσων οικονοµικών καταστάσεων Οι συνοπτικές ενδιάµεσες οικονοµικές καταστάσεις της Εταιρίας και του Οµίλου για το εξάµηνο του 2011 έχουν συνταχθεί σύµφωνα µε τα ιεθνή Πρότυπα Χρηµατοοικονοµικής Αναφοράς ( ΠΧΑ) και ειδικότερα σύµφωνα µε το.λ.π.34 περί ενδιάµεσων οικονοµικών πληροφοριών. Οι λογιστικές αρχές που χρησιµοποιήθηκαν για την προετοιµασία και την παρουσίαση των ενδιάµεσων οικονοµικών καταστάσεων είναι σύµφωνες µε αυτές που χρησιµοποιήθηκαν για την σύνταξη των οικονοµικών καταστάσεων της Εταιρίας και του Οµίλου κατά την 31/12/2010. Οι συνοπτικές ενδιάµεσες οικονοµικές καταστάσεις πρέπει να αναγνωστούν σε συνδυασµό µε τις ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις της 31/12/2010 που είναι διαθέσιµες στην ιστοσελίδα της Εταιρείας. εν υπάρχουν αλλαγές στις λογιστικές αρχές που τηρήθηκαν σε σχέση µε αυτές που χρησιµοποιήθηκαν για την προετοιµασία των ετήσιων οικονοµικών καταστάσεων της 31/12/2010. Η ετοιµασία των οικονοµικών καταστάσεων σύµφωνα µε τα ΠΧΑ απαιτεί τη χρησιµοποίηση υπολογισµών και υποθέσεων που επηρεάζουν τα αναφερθέντα ποσά των περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων, τη γνωστοποίηση ενδεχόµενων απαιτήσεων και υποχρεώσεων κατά την ηµεροµηνία των οικονοµικών καταστάσεων και τα αναφερθέντα ποσά εσόδων και εξόδων κατά τη διάρκεια της αναφερόµενης περιόδου. Οι υπολογισµοί βασίζονται στην καλύτερη δυνατή γνώση της διεύθυνσης της Εταιρίας και του Οµίλου σε σχέση µε τις τρέχουσες συνθήκες και ενέργειες. Ορισµένα συγκριτικά κονδύλια αναταξινοµήθηκαν για να είναι συγκρίσιµα µε τα αντίστοιχα της τρέχουσας χρήσης. Τυχόν διαφορές σε ποσά των οικονοµικών καταστάσεων και αντίστοιχα ποσά στις σηµειώσεις οφείλονται σε στρογγυλοποιήσεις. Αρχή της συνεχιζόµενης δραστηριότητας Οι οικονοµικές καταστάσεις της Εταιρίας και του Οµίλου έχουν συνταχθεί µε βάση την αρχή της συνεχιζόµενης δραστηριότητας και προϋποθέτει ότι η Εταιρία και ο Όµιλος θα έχουν επαρκή χρηµατοδότηση για να εξυπηρετηθούν οι χρηµατοδοτικές και λειτουργικές ανάγκες της Εταιρίας και του Οµίλου στο άµεσο µέλλον. Ο Όµιλος έχει ολοκληρώσει τις διαπραγµατεύσεις µε τους δανειοδότες του προκειµένου να εξασφαλιστεί η συνέχιση των µελλοντικών δραστηριοτήτων της Εταιρίας και των θυγατρικών της. Η συµφωνία και οι ενέργειες, που καθορίζει η συµφωνία, και που εκτελεί η Εταιρία εγκρίθηκαν από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση που πραγµατοποιήθηκε στις 17 εκεµβρίου 2010, την Β Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση στις 10 Ιανουαρίου 2011 καθώς και την Β Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση στις 18 Ιουνίου

23 Οι βασικοί όροι συµφωνίας είναι οι εξής: Εισροή νέου κεφαλαίου κίνησης: Α. Νέο Κεφάλαιο Κίνησης µε µορφή ενός Κοινού Οµολογιακού ανείου ύψους 16 εκατ. για τη χρηµατοδότηση της ανάπτυξης του Οµίλου. Το δάνειο θα αποπληρωθεί από το δεύτερο έτος µετά την έκδοσή του. Μείωση του δανεισµού: Β. Κεφαλαιοποίηση δανειακών υποχρεώσεων, ύψους 74,9 εκατ., µε έκδοση νέων Κοινών Μετοχών της µητρικής Εταιρίας, υπέρ των δανειστών του Οµίλου. Η έκδοση νέων µετοχών θα αποφέρει στους πιστωτές ποσοστό 77,34% ιδιοκτησίας στην Εταιρία. Αναχρηµατοδότηση του υπόλοιπου υφιστάµενου δανεισµού: Α. Κοινοπρακτικό Οµολογιακό άνειο ύψους 116,97 εκατ., που θα εκδοθεί σύµφωνα µε τις διατάξεις του Κ.Ν.3156/2003 και Κ.Ν. 2190/1920. Το Κοινοπρακτικό Οµολογιακό δάνειο θα αποπληρωθεί από το τρίτο έως το πέµπτο έτος µετά την έκδοσή του. Β. Οµολογιακό άνειο ύψους 50 εκατ., που θα εκδοθεί σύµφωνα µε τις διατάξεις του Κ.Ν.3156/2003 και Κ.Ν. 2190/1920, µε κεφαλαιοποιούµενο επιτόκιο. Το Οµολογιακό άνειο είναι µετατρέψιµο, µετά από 24 µήνες από την έκδοσή του, σε νέες κοινές µετοχές της µητρικής Εταιρίας, σύµφωνα µε τις διατάξεις του Κ.Ν.3156/2003 και Κ.Ν. 2190/1920. Εταιρική ιακυβέρνηση Α. Ο σχηµατισµός νέου ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρίας που θα αποτελείται από εννέα µελή. Το Νέο ιοικητικό Συµβούλιο θα περιλαµβάνει: 5 ανεξάρτητα, µη εκτελεστικά µέλη 2 µη εκτελεστικά µέλη 2 εκτελεστικά µέλη, ο ιευθύνων Σύµβουλος και ο Οικονοµικός ιευθυντής του Οµίλου. Για να ολοκληρωθεί η συµφωνία διάφορες ενέργειες απαιτούνται (π.χ. µεταφορά χρέους από τις θυγατρικές στην Εταιρία) που η Εταιρία και η ιοίκηση έχει εκτελέσει και συνεχίζει να ολοκληρώνει αυτήν την περίοδο. Η συµφωνία περιλαµβάνει επίσης διάφορους όρους που αφορούν την έγκριση από τη Γενική Συνέλευση Μετόχων της Εταιρίας, την έγκριση από το αρµόδιο Υπουργείο και την έγκριση από τη Ελληνική Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς για την έκδοση των νέων µετοχών και το νέο χρέος που αναφέρθηκε ανωτέρω. Η Εταιρία και η ιοίκηση της εκτιµά ότι η διαδικασία θα ολοκληρωθεί έως τα τέλη του Η Εταιρία έχει ήδη ολοκληρώσει τον βασικό όρο της συµφωνίας σχετικά µε την εταιρική διακυβέρνηση. Η Εταιρία και η ιοίκηση θεωρούν ότι η οριστική υπογραφή της συµφωνίας βάζει ένα τέλος στην αβεβαιότητα που αντιµετωπίζει η Εταιρία και ο Όµιλος. Κατά την ηµεροµηνία έγκρισης των οικονοµικών καταστάσεων η ιοίκηση δεν έχει λάβει καµία ένδειξη ότι η διαδικασία αναδιάρθρωσης δεν θα ολοκληρωθεί. Σε περίπτωση που η διαδικασία δεν ολοκληρωθεί όπως περιγράφεται ανωτέρω, η Εταιρία και ο Όµιλος πιθανόν δεν θα µπορούν να συνεχίσουν τις δραστηριότητες τους στο άµεσο µέλλον. Συνεπώς, συνεχίζει να υπάρχει αβεβαιότητα που µπορεί να επηρεάσει την δυνατότητα του Οµίλου να συνεχίσει τις δραστηριότητες του έως ότου ολοκληρωθεί η διαδικασία αναδιάρθρωσης χρέους. Νέα πρότυπα, τροποποιήσεις προτύπων και διερµηνείες: Συγκεκριµένα νέα πρότυπα, τροποποιήσεις προτύπων και διερµηνείες έχουν εκδοθεί, τα οποία είναι υποχρεωτικά για λογιστικές περιόδους που ξεκινούν κατά τη διάρκεια της παρούσας χρήσης ή µεταγενέστερα. Η εκτίµηση του Οµίλου σχετικά µε την επίδραση από την εφαρµογή αυτών των νέων προτύπων, τροποποιήσεων και διερµηνειών παρατίθεται παρακάτω. 23