ΣΥΜΒΑΣΗ ΕΠΕΝΔΥΣΗΣ ΜΕ ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗ ΜΕΤΟΧΩΝ (SHARE TRANSFER) ΣΕ ΗΛΙΟΘΕΡΜΙΚΟ ΠΑΡΚΟ

Transcript

1 ΣΥΜΒΑΣΗ ΕΠΕΝΔΥΣΗΣ ΜΕ ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗ ΜΕΤΟΧΩΝ (SHARE TRANSFER) ΣΕ ΗΛΙΟΘΕΡΜΙΚΟ ΠΑΡΚΟ Στην Παλλήνη σήμερα την μεταξύ των κατωτέρω συμβαλλομένων, αφενός μεν της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία «ΜΠΙΜΠΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» και με τον διακριτικό τίτλο «ΦΩΤΟΒΟΛΤΑΙΚΑ ΜΠΙΜΠΑΣ» (Α.Φ.Μ της ΔΟΥ ΦΑΕ Αθηνών), που ιδρύθηκε και λειτουργεί σύμφωνα με τους νόμους της Ανώνυμης Εταιρείας κατά τις διατάξεις του Κωδικοποιημένου Νόμου 2190/1920, όπως ισχύει σήμερα και εδρεύει στην Παλλήνη Αττικής, Λεωφόρος Μαραθώνος, αριθμός και εκπροσωπείται νόμιμα στο παρόν από τον Διαχειριστή, Πρόεδρο και Διευθύνοντα Σύμβουλο της Γεώργιο Μπίμπα του Λεονάρδου, κάτοικο Παλλήνης Αττικής, Λεωφόρος Μαραθώνος, αριθμός με αριθμό δελτίου αστυνομικής ταυτότητας Σ / του Α.Τ. Παλλήνης και με Α.Φ.Μ τη Δ.Ο.Υ. Παλλήνης, που θα αποκαλείται στο εξής για χάριν συντομίας «Εταιρεία», αφετέρου τ... του..., κατοίκου..., κατόχου του με αριθμό.../... δελτίου αστυνομικής ταυτότητας του Α.Τ..., με Α.Φ.Μ.... της Δ.Ο.Υ...., που θα αποκαλείται στο εξής «Επενδυτής» και ως εκ τρίτου της εταιρείας με την επωνυμία "ΜΠΙΜΠΑΣ ΑΝΑΝΕΩΣΙΜΕΣ ΠΗΓΕΣ ΕΝΕΡΓΕΙΑΣ ΔΥΟ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ" και τον διακριτικό τίτλο "ΗΛΙΟΣ - ΕΛΛΑΣ 2", η οποία εντός ευλόγου χρονικού διαστήματος θα μετατραπεί σε Ανώνυμη Εταιρία, με έδρα την Παλλήνη Αττικής (Λεωφόρος Μαραθώνος, αριθμός 68-70), η οποία εκπροσωπείται νόμιμα από τον διαχειριστή της Γεώργιο Μπίμπα του Λεονάρδου, κάτοικο Παλλήνης Αττικής, Λεωφόρος Μαραθώνος, αριθμός 68-70, με αριθμό δελτίου αστυνομικής ταυτότητας Σ / του Α.Τ. Παλλήνης και με Α.Φ.Μ της Δ.Ο.Υ. Παλλήνης, που θα αποκαλείται στο εξής "εκ τρίτου Εταιρεία". ΛΑΜΒΑΝΟΜΕΝΟΥ ΥΠΟΨΙΝ ΟΤΙ : Ο ΟΜΙΛΟΣ ΜΠΙΜΠΑΣ δραστηριοποιείται μελετητικά, κατασκευαστικά και επενδυτικά στον ενεργειακό τομέα και διαθέτει την απαραίτητη εμπειρία, υποδομή και το κατάλληλο επιστημονικό προσωπικό και στελεχιακό δυναμικό ειδικά καταρτισμένο και ειδικευμένο σε όλο το φάσμα των Α.Π.Ε. και των σχετικών διαδικασιών που περιλαμβάνει το σχεδιασμό, τη μελέτη, την εμπορία και την κατασκευή μεγάλων ενεργειακών ηλιοθερμικών, φωτοβολταϊκών, αιολικών μονάδων των Α.Π.Ε. O Όμιλος εξειδικεύεται στην έρευνα και ανάπτυξη νέων τεχνολογιών και καινοτόμων εφαρμογών και έχει εκπονήσει ρηξικέλευθα προγράμματα ταχύτατης ανάπτυξης στον τομέα των Ανανεώσιμων Πηγών Ενέργειας και ακόμη πιο ειδικά, μελέτη εφαρμογής των χώρων εγκατάστασης αυτών των υψηλών προδιαγραφών τεχνολογικών συστημάτων. Ο Όμιλος έχει θέσει σε λειτουργία 20 Εταιρίες Επενδύσεων και Συμμετοχών, Θυγατρικές του Ομίλου Μπίμπας, με σκοπό την ανάπτυξη των Α.Π.Ε. στην Ελλάδα οι οποίες βρίσκονται σε εξέλιξη εγκρίσεων, αδειοδοτήσεων και κατασκευής αρκετών φωτοβολταϊκών σταθμών στην Ελληνική επικράτεια. Ο Όμιλος είναι δικαιούχος εκμετάλλευσης ενός ολοκληρωμένου πακέτου σημάτων, παροχής υπηρεσιών και τεχνογνωσίας, σχεδίων, προτύπων χρήσεως και της μεθόδου λειτουργίας ηλιοθερμικών - φωτοβολταϊκών πάρκων, που έχει αναπτύξει στον τομέα της αδειοδότησης, εγκατάστασης και λειτουργίας

2 ηλιοθερμικών σταθμών παραγωγής ηλεκτρικής ενέργειας καθώς και στην εξειδικευμένη γνώση, εμπειρία και ικανότητα προσαρμογής των υπηρεσιών του στις απαιτήσεις του τελικού χρήστη - καταναλωτή, για την παραγωγή και πώληση άϋλων προϊόντων, όπως η ηλεκτρική ενέργεια (που θα αποκαλούνται στο εξής τα «Προϊόντα»), κατά συνέπεια είναι δικαιούχος της συγκεκριμένης μορφής προϊόντων και υπηρεσιών που προσφέρουν αυτά, όπως επίσης και των συνακόλουθων προς αυτά προδιαγραφών, τεχνικών διαδικασιών και συστημάτων οργάνωσης. Πρόκειται για ένα ολοκληρωμένο και πλήρες σύστημα παροχής προϊόντων και υπηρεσιών, που περιλαμβάνει ολοκληρωμένο σχέδιο υπηρεσιών για την απόκτηση αδειοδότησης, εγκατάστασης, λειτουργίας, συντήρησης και επίβλεψης σταθμού ηλιοθερμικής ενέργειας 100MW ( KW) με ήδη υποβαλλόμενη άδεια μελέτης αποτελούμενο από : Κατοχυρωμένο Σήμα Υπηρεσιών στο Υπουργείο Ανάπτυξης στην Διοικητική Επιτροπή Σημάτων με αριθμό , με την εμπορική επωνυμία «ΜΠΙΜΠΑΣ ΑΒΕΕ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» και τον διακριτικό τίτλο «ΦΩΤΟΒΟΛΤΑΙΚΑ ΜΠΙΜΠΑΣ». Υπηρεσίες One Stop Shop για την σύσταση τροποποίηση και μετατροπή εταιρίας παραγωγής ηλεκτρικής ενέργειας για τη δημιουργία ηλιοθερμικού πάρκου. Εξειδικευμένες υπηρεσίες ρηξικέλευθης υποστήριξης συνεχόμενης κορυφαίας τεχνολογίας. Στρατηγικούς σχεδιασμούς και χρηματοοικονομικές αναλύσεις μεγάλων έργων. Εξειδικευμένες Υπηρεσίες από ειδικά καταρτισμένο προσωπικό (μηχανολόγους, περιβαλλοντολόγους κ.λ.π.) για επισκόπηση και αξιολόγηση γεωγραφικών σημείων, που πληρούν τις προϋποθέσεις για εγκατάσταση ηλιοθερμικών - φωτοβολταϊκών σταθμών. Υπηρεσίες αδειοδότησης από τον Όμιλο. Εξασφαλισμένες εγγυήσεις - χρηματοδοτήσεις υπό την αιγίδα του Ομίλου. Εξειδικευμένες υπηρεσίες για τον συντονισμό και έλεγχο ενεργειακής διαχείρισης, τηλεμετρία, τηλεδιαχείρηση και εποπτεία και συντήρηση του ηλιοθερμικού πάρκου. Χρήση μηχανημάτων κορυφαίας τεχνολογίας, μακροχρόνιων εγγυήσεων και σταθερής απόδοσης για την κατασκευή ηλιοθερμικού σταθμού παραγωγής ηλεκτρικής ενέργειας υψηλής τεχνολογίας και μέγιστης απόδοσης. Διαρκής Τεχνική υποστήριξη για την ομαλή λειτουργία του σταθμού. Διαρκής νομική υποστήριξη και παροχή υπηρεσιών σχετικά με την σύσταση μετατροπή εταιρείας και όλων των σχετικών νομικών ζητημάτων που προκύπτουν κατά την διάρκεια συνεργασίας. Κανόνες λειτουργίας του σταθμού παραγωγής υψηλών προδιαγραφών. Εξειδικευμένες υπηρεσίες για τον έλεγχο και απόδοση του λογαριασμού. Το ηλιοθερμικό πάρκο ισχύος 100MW της εκ τρίτου εταιρίας θα κατασκευαστεί σε ακίνητο επιφανείας 2.054,96 στρεμμάτων, κείμενο στη θέση "ΜΑΛΕΖΑ" ή "ΜΑΛΙΖΑ" του Δημοτικού Διαμερίσματος Αυλώνας, του Δήμου Ωρωπού, του Νομού Αττικής, μίας έκτασης περιλαμβάνουσας τα χωριά «Σάλεσι» και «Μπουγά», οριζόμενη Ανατολικά με ρεύμα Αγίου Μερκουρίου, Δυτικά με Λιατάνι, Βόρεια με χωριά Ωρωπού και Μήλεως και Συκάμινο και Νότια με βουνό Σαλονίκη ή Αρμένη. Σε ένα ακίνητο επιφανείας στρεμμάτων, που βρίσκεται σε κοντινή έκταση, θα κατασκευαστεί από θυγατρική εταιρία της «ΜΠΙΜΠΑΣ ΑΒΕΕ» φωτοβολταϊκή μονάδα ισχύος KW. Η εκ τρίτου εταιρεία του Ομίλου με την επωνυμία "ΜΠΙΜΠΑΣ ΑΝΑΝΕΩΣΙΜΕΣ ΠΗΓΕΣ ΕΝΕΡΓΕΙΑΣ ΔΥΟ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ" και με το διακριτικό τίτλο "HELIOS- HELLAS 2" βρίσκεται ήδη σε διαδικασία μετατροπής της σε Α.Β.Ε.Ε. Η εν λόγω μετατροπή πραγματοποιείται για τους λόγους που εξειδικεύονται στο παράρτημα, που επισυνάπτεται στην παρούσα σύμβαση και το οποίο αναφέρεται ως «ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗΣ ΤΗΣ ΕΠΕ ΣΕ Α.Ε.»

3 Η εν λόγω εταιρεία θα προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες, προκειμένου η ηλιοθερμική βιομηχανική μονάδα να ενταχθεί στο πρόγραμμα "fast - track", μέσω της Διϋπουργικής Επιτροπής και του "Ιnvest in Greece". Για το λόγο αυτό έχει ήδη κατατεθεί φάκελος στο "Ιnvest in Greece", ο οποίος έχει λάβει αριθμό πρωτοκόλλου 1400/ Επιπλέον, η εν λόγω εταιρεία έχει ήδη ξεκινήσει τις διαδικασίες πιστοποίησης των ηλιοθερμικών συστημάτων από την εταιρία «TUV HELLAS Α.Ε.». Η εταιρεία του Ομίλου "HELIOS - HELLAS 2", η οποία είναι 99% ιδιοκτησίας της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία ΜΠΙΜΠΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» διαθέτει εκατόν ογδόντα χιλιάδες ( ) Ευρώ εταιρικό κεφάλαιο, το οποίο θα αυξηθεί σε πρώτο στάδιο σε Ευρώ με τη συμμετοχή μόνο των παλαιών μετόχων και στη συνέχεια με την έκδοση μετοχών με τιμή διάθεσης ευρώ, εκ των οποίων δέκα (10) Ευρώ ονομαστική και υπέρ το άρτιο αξία έκαστης μετοχής χιλίων εννιακοσίων ενενήντα (1.990) Ευρώ, στην οποία θα συμμετάσχει ο επενδυτής. Η συμμετοχή του ενδιαφερομένου επιτυγχάνεται με εγγύηση από την Εταιρεία συμμετοχής στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου και μεταβίβαση μετοχών της εταιρείας ονομαστικής αξίας δέκα (10,00) Ευρώ, και τιμή διάθεσης της κάθε μετοχής δύο χιλιάδων (2.000) Ευρώ, με βάση το με αριθμό Κ.Ν. 2190/1920 της Εμπορικής νομοθεσίας. Η κατάθεση του ποσού για την συμμετοχή στo μετοχικό κεφάλαιο με τις μετοχές, οι οποίες θα ανήκουν στον επενδυτή, θα γίνεται σε έναν ειδικό τραπεζικό λογαριασμό Τραπεζικού Οργανισμού, που θα υποδειχθεί από την Εταιρεία «ΜΠΙΜΠΑΣ ΑΝΑΝΕΩΣΙΜΕΣ ΠΗΓΕΣ ΕΝΕΡΓΕΙΑΣ ΔΥΟ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ» και τον διακριτικό τίτλο «HELIOS HELLAS 2». ΣΚΟΠΟΣ ΤΗΣ ΣΥΝΕΡΓΑΣΙΑΣ Με την παρούσα σύμβαση και τα τυχόν παραρτήματα του ο Όμιλος παραχωρεί στην εν λόγω Εταιρεία ολοκληρωμένο πακέτο τεχνογνωσίας και διαρκούς υποστήριξης, άνευ οικονομικού ανταλλάγματος. Ο ηλιοθερμικός σταθμός, που θα δημιουργηθεί, ανήκει εξ ολοκλήρου στην Εταιρεία και κάθε μετοχή θα μεταβιβάζεται στον εκάστοτε επενδυτή. ΜΕΤΑΞΥ ΤΩΝ ΣΥΜΒΑΛΛΟΜΕΝΩΝ ΜΕΡΩΝ ΣΥΝΟΜΟΛΟΓΟΥΝΤΑΙ ΚΑΙ ΓΙΝΟΝΤΑΙ ΑΜΟΙΒΑΙΑ ΑΠΟΔΕΚΤΑ ΤΑ ΑΚΟΛΟΥΘΑ: ΑΡΘΡΟ 1. ΟΡΙΣΜΟΙ Όπου στην παρούσα Σύμβαση απαντώνται οι κατωτέρω όροι, αυτοί θα έχουν την ακόλουθη έννοια : 1.1 Περιοχή νοείται το μισθωμένο ακίνητο, πάνω στο οποίο θα αναπτυχθεί η τεχνογνωσία της Εταιρείας και θα κατασκευαστεί το ηλιοθερμικό πάρκο, το οποίο βρίσκεται στο Δημοτικό Διαμέρισμα Αυλώνα, του Δήμου Ωρωπού, του Νομού Αττικής, σε μία έκταση περιλαμβάνουσα τα χωριά «Σάλεσι» και «Μπουγά» οριζόμενη Ανατολικά με ρεύμα Αγίου Μερκουρίου, Δυτικά με Λιατάνι, Βόρεια με χωριά Ωρωπού και Μήλεως και Συκάμινο και Νότια με βουνό Σαλονίκη ή Αρμένη, από την οποία έχει μισθωθεί τμήμα στην θέση «ΜΑΛΕΖΑ» ή «ΜΑΛΙΖΑ» συνολικής επιφανείας 2.054,96 στρεμμάτων (στο ρεύμα κατεύθυνσης προς Αθήνα της Εθνικής οδού Αθηνών-Λαμίας, αμέσως μετά τις εγκαταστάσεις του SYRIOS) και επισυνάπτεται το σχετικό μισθωτήριο στην παρούσα σύμβαση ως παράρτημα. 1.2 Μετοχές νοούνται οι ονομαστικές μετοχές της ε, που θα κατέχει ο Επενδυτής με τη συμμετοχή του στην αύξηση του κεφαλαίου. Η ονομαστική αξία της κάθε μετοχής προσδιορίζεται στο ποσό των δέκα (10,00) Ευρώ, η υπέρ το άρτιο αξία έκαστης μετοχής χίλια εννιακόσια ενενήντα (1.990) Ευρώ και τιμή διάθεσης της κάθε μετοχής δύο χιλιάδες (2.000) Ευρώ.

4 1.3. Μετοχές προς διάθεση νοούνται οι μετοχές της δεύτερης αύξησης κεφαλαίου στην οποία θα συμμετάσχει ο Επενδυτής Χρόνος απόσβεσης της επένδυσης νοείται ο χρόνος ο οποίος απαιτείται για να αποσβέσει ο Επενδυτής το ποσό το οποίο επενδύει και ο οποίος ανέρχεται σε 1,9 έτη από την λειτουργία του έργου, ο οποίος (χρόνος απόσβεσης) είναι άμεσα συνδεδεμένος με την επιχορήγηση του έργου, η οποία αναφέρεται στο προσαρτώμενο business plan Έναρξη λειτουργίας του έργου θεωρείται η ημερομηνία σύνδεσης του ηλιοθερμικού σταθμού με το ηλεκτρικό δίκτυο. ΑΡΘΡΟ 2. ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΚΑΙ ΝΟΜΙΜΟΤΗΤΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ 2.1. Η μητρική εταιρεία με την επωνυμία «ΜΠΙΜΠΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» έχει συσταθεί με το από καταστατικό και ιδρυτικό έγγραφο, όπως προκύπτει και από την με ημερομηνία βεβαίωση της Συμβολαιογράφου Μαρίας Βαλάτας Στρουμπάκου Η εκ τρίτου Εταιρεία είναι νομίμως συστημένη και λειτουργεί νομίμως ως ελληνική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης σύμφωνα με το Καταστατικό της και τις διατάξεις του Ν. 3190/1955, όπως ισχύει και δεν έχει παραβεί καμία διάταξη του Καταστατικού, κανένα νόμο, διοικητική πράξη ή δικαστική απόφαση, που θα μπορούσε να θέσει σε κίνδυνο τη νόμιμη υπόσταση και λειτουργία της ή να έχει ως αποτέλεσμα την ανάκληση της άδειας συστάσεως της ή την επιβολή προστίμων Επίσης, τηρεί νομίμως όλα τα απαραίτητα βιβλία και στοιχεία σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου και του Καταστατικού. Η διοίκηση και λειτουργία της Εταιρείας ρυθμίζεται αποκλειστικά από το Καταστατικό της. 2.4 Η Εταιρεία έχει πλήρη εξουσία και δικαιοπρακτική ικανότητα να καταρτίσει και να εκτελέσει την παρούσα σύμβαση. ΑΡΘΡΟ 3. ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΤΟΥ ΕΠΕΝΔΥΤΗ ΑΠΟ ΤΗΝ ΚΥΡΙΟΤΗΤΑ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ 3.1. Εντός ενός (1) μηνός από την έναρξη λειτουργίας του ηλιοθερμικού σταθμού, ο Επενδυτής θα παραλάβει τα σώματα των μετοχών από την αύξηση του κεφαλαίου, στην οποία συμμετείχε Ο μέτοχος (επενδυτής) θα ασκεί τα σχετικά με τη διοίκηση της Εταιρείας δικαιώματά του μόνο με τη συμμετοχή του στην Γενική Συνέλευση. Κάθε μετοχή παρέχει δικαίωμα μίας (1) ψήφου στη Γενική Συνέλευση Η κυριότητα κάθε μετοχής ή η κτήση άλλου δικαιώματος επ αυτής συνεπάγεται αυτοδίκαια την αποδοχή από τον κύριο ή το δικαιούχο των όρων του Καταστατικού της Εταιρείας και των νομίμων αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων και του Διοικητικού Συμβουλίου Κάθε μετοχή παρέχει τα από το νόμο και το καταστατικό δικαιώματα, δικαίωμα συμμετοχής στα διανεμόμενα κέρδη, καθώς και στο προϊόν της εκκαθάρισης, σε περίπτωση λύσης της εταιρείας, ανάλογα με το λόγο συμμετοχής του μετόχου στο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας Ο μέτοχος δεν ευθύνεται έναντι των τρίτων ή της Εταιρείας πέραν του ποσού της ονομαστικής αξίας των μετοχών του Η κάθε μετοχή με όλα τα δικαιώματα, που απορρέουν από αυτήν, θα είναι ελεύθερη βαρών, κατασχέσεων και κάθε είδους επιβαρύνσεων, νομικών ή πραγματικών ελαττωμάτων, δικαιωμάτων τρίτων ή αμφισβητήσεων για την κυριότητα, τη νομή ή την κατοχή τους Όλες οι μετοχές θα είναι μεταβιβάσιμες, παρά μόνο μετά από προηγούμενη γραπτή έγκριση της Εταιρείας. ΑΡΘΡΟ 4. ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΤΟΥ ΕΠΕΝΔΥΤΗ

5 4.1 Να μην προβαίνει σε ψευδείς δηλώσεις προς την Εταιρεία. Ο Επενδυτής δε θα βλάπτει τη φήμη, την άϋλη εμπορική αξία (goodwill), την αποδοτικότητα της Εταιρείας, ούτε τα σήματα αυτής. 4.2 Καθ όλη τη διάρκεια της παρούσας συμβάσεως αλλά και κατά το διάστημα που ακολουθεί τη με οιονδήποτε τρόπο λύση της, απαγορεύεται στον Επενδυτή να κάνει χρήση ή να αποκαλύπτει σε οιονδήποτε τρίτο εμπορικά, τεχνικά ή άλλα μυστικά της Εταιρείας, γνώση των οποίων απέκτησε εξαιτίας της σχέσεως εργασίας του σε αυτή. Κοινοποίηση των ως άνω εμπιστευτικών στοιχείων σε τρίτους επιτρέπεται μόνο κατόπιν προηγούμενης έγγραφης αδείας της Εταιρείας ή στις περιπτώσεις, που ο νόμος ορίζει. 4.3 Τυχόν φόρος που θα οφείλεται : (α) για τις οποιεσδήποτε μεταβιβάσεις μετοχών, που θα γίνουν στο πρόσωπο του Επενδυτή, (β) για τις οποιεσδήποτε μεταβιβάσεις, που θα γίνουν από τον Επενδυτή, προς τρίτα πρόσωπα και (γ) για τυχόν αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, που προέρχεται από κεφάλαια του Επενδυτή, είτε με καταβολή μετρητών είτε με κεφαλαιοποιήσεις οποιονδήποτε άλλων πάγιων περιουσιακών στοιχείων, θα βαρύνει αποκλειστικά και μόνο τον Επενδυτή. 4.4 Ο Επενδυτής δέχεται να μην καταχωρήσει ή χρησιμοποιήσει οποιοδήποτε εμπορικό σήμα που είναι όμοιο ή παρόμοιο με τα σήματα της Εταιρείας, εκτός εάν έχει συμφωνηθεί εγγράφως κάτι άλλο. 4.5 Η καταγραφή των υποχρεώσεων και καθηκόντων του Επενδυτή στο άρθρο 3 είναι ενδεικτική και όχι περιοριστική των δεσμεύσεων, που περιέχονται σε άλλα άρθρα. ΑΡΘΡΟ 5. ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΚΑΙ ΚΑΘΗΚΟΝΤΑ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ 5.1 Η Εταιρεία, κατά την εκτέλεση των υποχρεώσεων και καθηκόντων της θα ενεργεί σύμφωνα με την καλή πίστη και τα συναλλακτικά ήθη. 5.2 Η εκ τρίτου Εταιρεία αναλαμβάνει την υποχρέωση να μετατραπεί σε ανώνυμη εταιρία με ονομαστικές μετοχές εντός έξι (6) μηνών από την ημερομηνία υπογραφής του παρόντος. Για αυτό το λόγο αναλαμβάνει να υιοθετήσει τις απαραίτητες εταιρικές αποφάσεις για τη μετατροπή. 5.3 Η εκ τρίτου Εταιρεία δέχεται και αναλαμβάνει να δίνει πληροφορίες στον Επενδυτή σχετικά με την Εταιρεία (due diligence), όσον αφορά : α) τα στοιχεία της από την ίδρυσή της β) την στρατηγική καθώς και την πολιτική της γ) το περιβάλλον της και τις υφιστάμενες προϋποθέσεις δ) την οικονομική της κατάσταση και ιδίως την περιουσιακή της κατάσταση, ρευστότητα, cash flow, φερεγγυότητα κ.λ.π. ε) την διαχείριση οργάνωσης και την τεχνική κατάσταση της στ) το προσωπικό της ζ) την νομική, φορολογική και φοροτεχνική της κατάσταση η) την ύπαρξη βαρών και υποχρεώσεών της, θ) την ενημέρωση των επενδυτών για την πρόοδο του έργου της εκ τρίτου εταιρείας μέσω της ανάρτησης των σχετικών πληροφοριών στην ιστοσελίδα της εταιρείας αυτής. 5.4 Να εκδίδει νέες τίτλους μετοχών και να μεταβιβάσει στον Επενδυτή τους νέους τίτλους των μετοχών της Εταιρείας, εντός ενός(1) μηνός από την έναρξη λειτουργίας του ηλιοθερμικού σταθμού, σύμφωνα με το άρθρο 3.1. της παρούσας. 5.5 Να προβεί :

6 α) στις υπηρεσίες αδειοδότησης ηλιοθερμικού πάρκου, καθώς και στις εξειδικευμένες υπηρεσίες για τον συντονισμό και έλεγχο ενεργειακής διαχείρισης, τηλεμετρία συντήρησης ηλιοθερμικού πάρκου, στη χρήση μηχανημάτων κορυφαίας τεχνολογίας, μακροχρόνιων εγγυήσεων και σταθερής απόδοσης για την κατασκευή ηλιοθερμικού σταθμού παραγωγής ηλεκτρικής ενέργειας υψηλής τεχνολογίας και μέγιστης απόδοσης, β) σε κατασκευή ηλιοθερμικού πάρκου συνολικής ισχύος 100MW με μηχανήματα υψηλής τεχνολογίας και εξειδικευμένο προσωπικό για επισκόπηση και αξιολόγηση γεωγραφικών σημείων, που πληρούν τις προϋποθέσεις για την εγκατάσταση ηλιοθερμικών σταθμών, γ) στη Διαρκή Τεχνική υποστήριξη για την ομαλή λειτουργία του σταθμού, δ) στη Διαρκή νομική υποστήριξη και παροχή υπηρεσιών σχετικά με την λειτουργία της Εταιρείας και όλων των σχετικών νομικών ζητημάτων στους Κανόνες λειτουργίας του σταθμού παραγωγής, καθώς και στις εξειδικευμένες υπηρεσίες για τον έλεγχο και απόδοση του λογαριασμού. 5.6 Το οριστικό μετοχικό κεφάλαιο της εκ τρίτου εταιρείας θα διαμορφωθεί ως εξής : α) Εντός έξι (6) μηνών από την υπογραφή της παρούσας, η εκ τρίτου εταιρεία θα μετατραπεί σε Ανώνυμη Εταιρεία με μετοχικό κεφάλαιο εκατόν ογδόντα χιλιάδες ( ) ευρώ β) στη συνέχεια θα πραγματοποιηθεί αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της και το μετοχικό της κεφάλαιο θα φτάσει στο ποσό του ενός εκατομμυρίου ( ) ευρώ, με έκδοση νέων μετοχών ονομαστικής αξίας της κάθε μετοχής δέκα (10,00) ευρώ, στην οποία θα συμμετάσχουν μόνο οι παλιοί μέτοχοι και γ) τέλος, θα πραγματοποιηθεί και νέα αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου, το οποίο θα ανέλθει στο ποσό του ενός εκατομμυρίου εννιακοσίων ενενήντα εννέα χιλιάδων εννιακοσίων ενενήντα ευρώ ( ) Ευρώ, με έκδοση νέων μετοχών με ονομαστική αξία εκάστης δέκα (10,00) ευρώ και τιμή διάθεσης δύο χιλιάδων (2.000) ευρώ, εκ των οποίων χίλια εννιακόσια ενενήντα (1.990) ευρώ θα είναι η υπέρ το άρτιο αξία κάθε μετοχής, το οποίο (κεφάλαιο) θα αποτελεί και το οριστικό μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας. 5.6 Η καταγραφή των υποχρεώσεων και καθηκόντων της Εταιρείας στο άρθρο 5 είναι ενδεικτική και όχι περιοριστική των δεσμεύσεων, που περιέχονται σε άλλα άρθρα. ΑΡΘΡΟ 6. ΠΡΟΜΗΘΕΙΑ ΥΛΙΚΩΝ ΧΡΗΜΑΤΟΔΟΤΗΣΗ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ 6.1 Το συνολικό κόστος της επένδυσης για την προμήθεια και εγκατάσταση των απαραίτητων μηχανισμών υψηλής τεχνολογίας (συλλέκτες ηλιακής ενέργειας κ.λ.π) σύμφωνα με τα ισχύοντα κοστολογείται στο ποσό των τριακοσίων ογδόντα εκατομμυρίων ( ) Ευρώ για κατασκευή ηλιοθερμικού σταθμού συνολικής ισχύος 100MW ( KW), από το οποίο ποσό ποσοστό 50% περίπου του κόστους κατασκευής θα καλυφθεί από επιχορηγήσεις και χρηματοδοτήσεις, δηλαδή το ποσό των εκατόν ενενήντα εκατομμυρίων ( ) ευρώ, ενώ το υπόλοιπο ποσό των εκατόν ενενήντα εκατομμυρίων ( ) ευρώ θα καλυφθεί κατά ποσοστό περίπου 50% από την Εταιρία και τους επενδυτές Ο Επενδυτής θα συμμετέχει στην πιο πάνω επένδυση, με τη συμμετοχή του στο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας. ΑΡΘΡΟ 7. ΕΓΓΥΗΣΗ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΣΤΗΝ ΑΥΞΗΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ - ΤΡΟΠΟΙ ΠΛΗΡΩΜΗΣ 7.1. Ο Επενδυτής κατέβαλε σήμερα προς την Εταιρεία.. (.) και η Εταιρεία εγγυάται ότι ο Επενδυτής θα συμμετέχει με... ονομαστικές μετοχές στην εκ τρίτου Εταιρεία ονομαστικής αξίας κάθε μίας μετοχής δέκα (10,00) ευρώ και τιμή διάθεσης δύο χιλιάδων (2.000) Ευρώ, εκ των οποίων χίλια εννιακόσια ενενήντα (1.990) Ευρώ θα είναι η υπέρ το άρτιο αξία κάθε μετοχής, ήτοι συνολικής αξίας. (..), εντός της προθεσμίας του άρθρου Η καταβολή του ως άνω ποσού καθορίζεται ως ακολούθως :

7 ποσό (.) Ευρώ με την υπογραφή της παρούσας σύμβασης, το οποίο καταβλήθηκε με την υπ αριθμόν... τραπεζική επιταγή της.. Τράπεζας, του παρόντος συμφωνητικού υπέχοντος θέση αποδείξεως. Εκτός αντίθετης ρητής συμφωνίας, όλες οι πληρωμές θα γίνονται σε Ευρώ. ΑΡΘΡΟ 8. ΕΛΑΧΙΣΤΟΣ ΣΤΟΧΟΣ 8.1. Η Εταιρεία υποχρεούται να εκδώσει τις προβλεπόμενες για τη λειτουργία του σταθμού άδειες και συγκεκριμένα : α) την άδεια παραγωγής ηλεκτρικής ενέργειας, β) την άδεια εγκατάστασης ηλιοθερμικού πάρκου και γ) την άδεια λειτουργίας ηλιοθερμικού πάρκου έπ ονόματι της Εταιρείας, στην οποία θα συμμετέχει ο Επενδυτής. Σε περίπτωση που για τον οποιοδήποτε λόγο δεν επιτευχθεί η έκδοση άδειας παραγωγής στην συγκεκριμένη θέση, η Εταιρεία διατηρεί το δικαίωμα να εξασφαλίσει την έκδοση ανάλογης άδειας με όλα τα δικαιώματα, που αναφέρονται στην παρούσα, σε οποιαδήποτε άλλη περιοχή, εκτός της παραχωρημένης περιοχής, όπως ορίζεται στο άρθρο Συγκεκριμένα, η Εταιρεία υποχρεούται να εκδώσει την άδεια παραγωγής ηλεκτρικής ενέργειας εντός ενός (1) έτους από την ημερομηνία υπογραφής της παρούσας σύμβασης, εκτός αν συντρέξει περίπτωση ανωτέρας βίας, οπότε η προθεσμία αυτή θα παρατείνεται για έξι (6) επιπλέον μήνες. 8.3 Ο Εταιρεία οφείλει να τηρήσει τις προθεσμίες των άρθρων 3.1, 5.2 και 5.4 της παρούσας, εκτός αν συντρέξει περίπτωση ανωτέρας βίας, οπότε οι προθεσμίες αυτές παρατείνονται για έξι (6) επιπλέον μήνες. 8.4 Στην περίπτωση που παρέλθουν οι πιο πάνω προθεσμίες, η Εταιρεία υποχρεούται να επιστρέψει άτοκα στον Επενδυτή τα καταβληθέντα χρήματα, όπως αυτά ορίζονται στο άρθρο 7.1. ΑΡΘΡΟ 9. ΑΝΩΤΕΡΑ ΒΙΑ 9.1 Τα συμβαλλόμενα μέρη δε θα φέρουν καμία ευθύνη, ούτε και θα θεωρηθεί ότι έχουν αθετήσει τις υποχρεώσεις τους δυνάμει της παρούσης, σε περίπτωση υπερημερίας ή αδυναμίας, ή αναστολής εκπλήρωσης των συμβατικών τους υποχρεώσεων, όταν συμβούν περιστατικά ανωτέρας βίας, τα οποία εμποδίζουν την εκτέλεση των υποχρεώσεων αυτών. Ως τέτοια περιστατικά νοούνται ιδίως η πλημμύρα, ο κεραυνός, ο σεισμός, η πυρκαγιά, η έκρηξη, οι απεργίες ή άλλες εργατικές αναταραχές, τα ατυχήματα, οι στάσεις, ο πόλεμος, η κατάσταση εθνικής ανάγκης το εμπάργκο, η διακοπή ή οι καθυστερήσεις των μεταφορικών μέσων, η αδυναμία απόκτησης υλικών, η έλλειψη ενέργειας ή φυσικών πρώτων υλών, οι νομισματικοί περιορισμοί, καθώς και κάθε απρόβλεπτο παρόμοιο γεγονός, εφόσον βρίσκεται εκτός της σφαίρας κάθε βαθμού υπαιτιότητας των μερών και δεν μπορεί να αποτραπεί με μέτρα άκρας επιμέλειας και σύνεσης. Σε περίπτωση που συμβεί ένα από τα παραπάνω περιστατικά ή περισσότερα, διαζευκτικά ή σωρευτικά το συμβαλλόμενο μέρος, που αδυνατεί να εκπληρώσει τις από τη Σύμβαση ή Συμβάσεις οριζόμενες υποχρεώσεις του, ανακοινώνει αμέσως την αδυναμία του αυτή στο άλλο μέρος και λαμβάνει κάθε πρόσφορο μέτρο για την άρση της. Τα περιστατικά ανωτέρας βίας είναι αποδεκτά μόνον ως λόγος καθυστέρησης και όχι ως λόγος αποζημίωσης των συμβαλλόμενων μερών. 9.2 Το μέρος που επικαλείται γεγονός ανωτέρας βίας θα καταβάλλει κάθε δυνατή προσπάθεια για να αποτρέψει τις δυσμενείς επιπτώσεις του γεγονότος αυτού και θα αναλάβει, αμέσως μετά την παρέλευσή του, τις υποχρεώσεις του σύμφωνα με τη παρούσα. ΑΡΘΡΟ 10. ΑΠΑΓΟΡΕΥΣΗ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΥ 10.1 Καθ' όλη τη διάρκεια ισχύος της Σύμβασης και κάθε ανανεωμένης περιόδου, ο Επενδυτής αναλαμβάνει την υποχρέωση να μην : 10.2 Ανταγωνίζεται στο εσωτερικό της κοινής αγοράς την Εταιρεία, τις επιχειρήσεις που συνδέονται με την Εταιρεία ή άλλες επιχειρήσεις στους τομείς ηλιοθερμικών, πράσινης ενέργειας, έρευνας και ανάπτυξης, της κατασκευής, χρησιμοποίησης ή διανομής ανταγωνιστικών με τους ηλιοθερμικούς σταθμούς της Εταιρείας προϊόντων.

8 10.3 Ασκεί ενεργό πολιτική εμπορίας των ηλιοθερμικών συστημάτων που χρησιμοποιεί η Εταιρεία και να μην προβαίνει σε διαφήμιση τους, χωρίς την προηγούμενη έγγραφη έγκριση από την Εταιρεία Επιπλέον, ο Επενδυτής θα απέχει από οποιαδήποτε ενέργεια να αποσπάσει πρόσωπα απασχολούμενα στην Εταιρεία ή στην εταιρεία, που θα συμμετέχει, για να τα απασχολήσει ο ίδιος Σε περίπτωση παράβασης των παραπάνω υποχρεώσεων, θα καταπίπτει ως δίκαιη και εύλογη ποινική ρητά υπέρ της Εταιρείας το ποσό των..(...) ευρώ Η Εταιρεία διατηρεί κάθε νόμιμο δικαίωμα έναντι στον Επενδυτή, όταν ο τελευταίος ανταγωνίζεται στο εσωτερικό της Ευρωπαϊκής Ένωσης την Εταιρεία, τις επιχειρήσεις που συνδέονται με την Εταιρεία ή άλλες επιχειρήσεις στους τομείς πράσινης ενέργειας, ηλιοθερμικών, έρευνας και ανάπτυξης, παραγωγής, χρησιμοποίησης ή διανομής. ΑΡΘΡΟ 11. ΕΠΙΧΕΙΡΗΜΑΤΙΚΑ ΑΠΟΡΡΗΤΑ 11.1 Κατά τη διάρκεια ισχύος αυτής της Σύμβασης και κατά τη διάρκεια κάθε ανανεούμενης περιόδου [καθώς και για μια περίοδο δύο (2) ετών από την λήξη ή τη λύση αυτής για οποιονδήποτε λόγο] ο Επενδυτής δε θα αποκαλύψει σε οποιονδήποτε τρίτο, χωρίς την προηγούμενη έγγραφη έγκριση της Εταιρείας, καμία πληροφορία σχετική με τις τεχνικές, εμπορικά μυστικά και φόρμουλες ('Επιχειρηματικά Απόρρητα') Όλες οι πληροφορίες, οι οποίες παρέχονται στον Επενδυτή άμεσα ή έμμεσα και σχετίζονται με τα δικαιώματα της Εταιρείας και με την διαμόρφωση και εξέλιξη του ηλιοθερμικού σταθμού, μέσω των εγχειριδίων ή άλλων γραπτών, προφορικών ή λοιπών μέσων και τρόπων, αποτελούν το καθένα χωριστά και στο σύνολό τους πολύτιμα επιχειρηματικά απόρρητα της Εταιρείας Περαιτέρω, ο Επενδυτής αναγνωρίζει και συμφωνεί ότι : α) δε θα χρησιμοποιήσει τα Επιχειρηματικά Απόρρητα με κακή πίστη, προκειμένου να ανταγωνιστεί την Εταιρεία και β) δε θα προβεί σε αντιγραφή οποιοδήποτε Επιχειρηματικού Απορρήτου της Εταιρείας, χωρίς την έγκρισή της. ΑΡΘΡΟ 12. ΔΙΑΡΚΕΙΑ ΚΑΙ ΛΥΣΗ ΤΗΣ ΣΥΜΒΑΣΗΣ 12.1 Διάρκεια της Σύμβασης. Η παρούσα Σύμβαση έχει διάρκεια είκοσι έξι έτη (26) και τίθεται σε ισχύ με την υπογραφή της. Μετά το πέρας της περιόδου αυτής, θα ανανεώνεται μονομερώς από την Εταιρεία αυτόματα, για όσα έτη παρατείνεται και ισχύει η άδεια λειτουργίας του ηλιοθερμικού σταθμού της Εταιρείας στην οποία θα συμμετέχει ο Επενδυτής, εκτός και αν ένας από τους συμβαλλομένους γνωστοποιήσει στον άλλο καταγγελία της σύμβασης με συστημένη επιστολή και απόδειξη παραλαβής ή με εξωδικαστική γνωστοποίηση, όχι αργότερα από ένα μήνα από τη λήξη της σύμβασης ή τη λήξη κάθε ανανεωμένης περιόδου. Η λήξη ή λύση της παρούσης δε θα επηρεάσει την ισχύ των δικαιωμάτων ή των υποχρεώσεων, που έχουν ρητώς οριστεί στην παρούσα, ότι θα διαρκέσουν για μεγαλύτερο χρονικό διάστημα Πρόωρη καταγγελία της Σύμβασης Αμφότερα τα συμβαλλόμενα μέρη διατηρούν το δικαίωμα καταγγελίας της παρούσης με προηγούμενη έγγραφη ειδοποίηση δέκα πέντε (15) ημερών, σε περίπτωση που το άλλο μέρος αθετήσει τις ουσιώδεις συμβατικές του υποχρεώσεις και δεν προβεί σε επανόρθωση μέσα σε τριάντα (30) ημέρες από την περιέλευση σε αυτό της ειδοποίησης του πρώτου μέρους. Ουσιώδης αθέτηση των συμβατικών υποχρεώσεων θα θεωρείται, για τους σκοπούς της παρούσας Σύμβασης, οποιαδήποτε αδυναμία ενός μέρους να εκπληρώσει όλες ή μέρος των υποχρεώσεων που ανέλαβε, η οποία στερεί το άλλο από τα ουσιώδη δικαιώματά του.

9 Με την επιφύλαξη άσκησης παντός άλλου νομίμου δικαιώματός τους, αμφότερα τα μέρη διατηρούν το δικαίωμα άμεσης καταγγελίας της παρούσης, με προηγούμενη έγγραφη ειδοποίηση, σε περίπτωση που το άλλο μέρος περιέλθει σε κατάσταση πτωχεύσεως ή καταστεί αφερέγγυο ή δεν είναι σε θέση να εκπληρώσει τις οικονομικές του υποχρεώσεις Η Εταιρεία δικαιούται να προβεί στην άμεση καταγγελία της παρούσας με προηγούμενη έγγραφη ειδοποίηση, σε περίπτωση αλλαγής του ελέγχου ή της ιδιοκτησίας των μετοχών της εταιρείας, που ανήκουν στον Επενδυτή και σύμφωνα με την εύλογη κρίση της Εταιρείας, μπορεί να βλάψει ουσιωδώς τα συμφέροντά της Η καταγγελία της παρούσης δε θα βλάψει τα δικαιώματα των μερών που αποκτήθηκαν μέχρι την ημερομηνία καταγγελίας. ΑΡΘΡΟ 13 ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗ ΚΑΙ ΕΞΑΓΟΡΑ ΜΕΤΟΧΩΝ 13.1 Η πώληση, η εκμίσθωση, η εκχώρηση ή άλλη διάθεση πραγματικής ή νομικής φύσεως των μετοχών του Επενδυτή, που αναφέρονται στη σύμβαση στο σύνολό της, δεν μπορούν να διενεργούνται, παρά μόνο μετά από προηγούμενη γραπτή έγκριση της Εταιρείας. Η πρόθεση μιας τέτοιας διάθεσης πρέπει να ανακοινώνεται εγγράφως στην Εταιρεία Την έγκριση για την μεταβίβαση των ονομαστικών μετοχών του Επενδυτή την παρέχει το Διοικητικό Συμβούλιο ή η Γενική Συνέλευση, κατά τα οριζόμενα στο καταστατικό της Εταιρείας Εάν η Εταιρεία αρνηθεί να εγκρίνει τη μεταβίβαση των μετοχών ή δεν δίνει απάντηση στον Αγοραστή, εντός της προβλεπόμενης από το καταστατικό προθεσμίας, υποχρεούται μετά από αίτηση του μετόχου και εντός τριών (3) μηνών από την υποβολή αυτής, να εξαγοράσει τις μετοχές σύμφωνα με το άρθρο 49 α του Κ.Ν. 2190/ Σε περίπτωση θανάτου του Επενδυτή, οι κληρονόμοι του οφείλουν, μέσα σε τέσσερις (4) ημερολογιακούς μήνες από τον θάνατό του, να γνωστοποιήσουν στην Εταιρεία την απόφασή τους σχετικά με το αν : α) θα συμμετέχουν στην Εταιρεία, που συμμετείχε ο Επενδυτής, εφ όσον πληρούν τις προϋποθέσεις, β) θα μεταβιβάσουν τις μετοχές σε τρίτους γ) θα μεταβιβάσουν τις μετοχές στην Εταιρεία Η Εταιρεία αποφασίζει για τη χορήγηση της έγκρισής της μεταβίβασης της συμβατικής σχέσης, μέσα σε εύλογη προθεσμία, που δεν μπορεί να υπερβαίνει τους δύο (2) μήνες από την λήψη μιας τέτοιας ανακοίνωσης, κατά την εύλογη κρίση της και λαμβάνοντας υπόψη και τα εύλογα συμφέροντα του δικαιοδόχου. ΑΡΘΡΟ 14. ΕΚΧΩΡΗΣΗ ΣΥΜΒΑΤΙΚΗΣ ΣΧΕΣΗΣ 14.1 Εκχώρηση από την Εταιρεία. Η παρούσα Σύμβαση καθώς και οποιοδήποτε μεμονωμένο δικαίωμα και υποχρέωση αυτής μπορεί να εκχωρηθεί από την Εταιρεία σε τρίτο, οπότε θα ισχύει προς όφελος του εκδοχέα ή του νόμιμου διαδόχου κατόπιν της εγγράφου εγκρίσεως από τον Επενδυτή Εκχώρηση από τον Επενδυτή. Απαγορεύεται στον Επενδυτή να εκχωρήσει τα δικαιώματα, που απορρέουν από την παρούσα σύμβαση, προκειμένου να μεταβιβάσει τις μετοχές της εταιρείας, στην οποία συμμετέχει, χωρίς την προηγούμενη γραπτή έγκριση της Εταιρείας. Η Εταιρεία δεν μπορεί να αρνηθεί τη χορήγηση της έγκρισης στον Επενδυτή, όταν ο πιθανός διάδοχος είναι καλόπιστος και έχει, κατά τη γνώμη της Εταιρείας, επαρκή επιχειρηματική εμπειρία και οικονομική επιφάνεια.

10 ΑΡΘΡΟ 15. ΕΞΑΣΦΑΛΙΣΕΙΣ ΚΑΙ ΕΓΓΥΗΣΕΙΣ Η Εταιρεία εγγυάται ότι θα τηρήσει όλες τις προβλεπόμενες υποχρεώσεις της, όπως αναφέρονται λεπτομερώς στο άρθρο 4 της παρούσας σύμβασης Το ποσό, το οποίο καταβάλει ο επενδυτής και με το οποίο συμμετέχει στην εκ τρίτου εταιρεία, κατατίθεται σε ειδικό λογαριασμό της τελευταίας, που έχει ανοιχθεί για το Business Plan που έχει κατατεθεί στην εταιρεία «ΕΠΕΝΔΥΣΤΕ ΣΤΗΝ ΕΛΛΑΔΑ Α.Ε.», προκειμένου να ενταχθεί στο fast - track και παραμένει δεσμευμένο αποκλειστικά για την εκτέλεση του και εκταμιεύεται από την Τράπεζα, μόνο και εφόσον δαπανηθεί για το έργο, που αναφέρεται λεπτομερώς στο πιο πάνω Business Plan Όταν η εκ τρίτου εταιρεία μετατραπεί σε Ανώνυμη Εταιρία, δικαιούχος του πιο πάνω ειδικού λογαριασμού θα είναι η εκ τρίτου εταιρεία ως Ανώνυμη Εταιρία και όχι ως Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης, σύμφωνα με την εμπορική νομοθεσία. ΑΡΘΡΟ 16. ΙΣΧΥΟΝ ΔΙΚΑΙΟ - ΔΙΑΦΟΡΕΣ 16.1 Η παρούσα σύμβαση θα διέπεται και θα ερμηνεύεται από το Ελληνικό δίκαιο και δε θα εφαρμόζονται επ' αυτής οι κανόνες του Ιδιωτικού Διεθνούς Δικαίου για τις συγκρούσεις των νόμων Σε περίπτωση διαφοράς ως προς την εκτέλεση, ερμηνεία ή λύση της παρούσας σύμβασης, αμφότερα τα συμβαλλόμενα μέρη θα προσπαθούν να έρθουν σε φιλικό διακανονισμό. Εάν τα μέρη δεν βρουν συμβιβαστική λύση μέσα σε ένα μήνα τα αρμόδια μέρη θα έχουν το δικαίωμα να επιλέξουν : α) Είτε να προσφύγουν στα αρμόδια Δικαστήρια για την επίλυση της διαφοράς, τα οποία θα είναι είτε τα Δικαστήρια που θα επιλέξει ο ενάγοντας, είτε τα Δικαστήρια των Αθηνών. β) Είτε η διαφορά να επιλυθεί με διαιτησία. γ) Είτε η διαφορά να επιλυθεί με τη διαδικασία της διαμεσολάβησης. Αν επιλεγεί η διαιτησία, οποιαδήποτε διαφορά σχετική με την καταγγελία, λύση ή εγκυρότητα ή για οποιοδήποτε θέμα ή στάδιο της σύμβασης θα επιλύεται, σύμφωνα με τις διατάξεις του Προεδρικού Διατάγματος 31 της 12 Ιανουαρίου 1979 περί συστάσεως μονίμου εμπορικής διαιτησίας στο Εμπορικό και Βιομηχανικό Επιμελητήριο Αθηνών για την επίλυση εμπορικών διαφορών, όπως αυτό θα ισχύει κατά το χρόνο της υποβολής της διαφοράς στη διαιτησία, υπό την προϋπόθεση ότι αν οι διατάξεις του Προεδρικού αυτού Διατάγματος έρχονται σε αντίθεση με τις διατάξεις του παρόντος άρθρου 18, οι τελευταίες θα υπερισχύουν. Η διαφορά θα επιλύεται από ένα Διαιτητικό Δικαστήριο με τρεις (3) διαιτητές (εκτός και αν τα μέρη συμφωνήσουν στο όνομα ενός διαιτητή), που θα οριστούν σύμφωνα με τις διατάξεις του εν λόγω Προεδρικού Διατάγματος, Κατά τον ορισμό του Προέδρου του Διαιτητικού Δικαστηρίου, ο Πρόεδρος του Εμπορικού και Βιομηχανικού Επιμελητηρίου Αθηνών θα πρέπει να λάβει υπ όψιν του γεγονότα που μπορούν να εγγυηθούν την ανεξαρτησία και αμεροληψία του διαιτητή, καθώς επίσης και την δυνατότητα που έχει να ορίσει διαιτητή διαφορετικής εθνικότητας από τα μέρη. Η γλώσσα, που θα χρησιμοποιηθεί κατά την διαιτητική διαδικασία, θα είναι η Ελληνική. Οποιαδήποτε διαφορά σχετική με την καταγγελία, λύση ή εγκυρότητα ή σε οποιοδήποτε θέμα ή στάδιο της σύμβασης θα επιλύεται με διαιτησία, σύμφωνα με τους Κανόνες διαιτησίας, που έχουν θεσπιστεί από την Επιτροπή των Ηνωμένων Εθνών για το Διεθνές Εμπορικό Δίκαιο (United Nations Commission on International Trade Law-Uncitral), όπως αυτοί θα ισχύουν κατά το χρόνο της υποβολής της διαφοράς στη διαιτησία. Η διαφορά θα επιλυθεί από ένα Διαιτητικό Δικαστήριο που αποτελείται από τρεις (3) διαιτητές (εκτός και αν τα μέρη συμφωνήσουν στο όνομα ενός διαιτητή) που θα οριστούν σύμφωνα με τους Κανόνες αυτούς.

11 Τα μέρη, δια της παρούσης, ορίζουν τον Πρόεδρο του Εμπορικού και Βιομηχανικού Επιμελητηρίου Αθηνών επιδιαιτητή για το σκοπό των Κανόνων αυτών. Η διαιτησία θα διεξαχθεί στην Αθήνα, Ελλάδα. ΑΡΘΡΟ 17. ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΣΕΙΣ Οι προβλεπόμενες από την παρούσα σύμβαση έγγραφες γνωστοποιήσεις και δηλώσεις πρέπει να γίνονται στην Ελληνική γλώσσα και να διαβιβάζονται με συστημένη ταχυδρομική επιστολή και απόδειξη παραλαβής το τέλος προπληρωμένο ή με εξωδικαστική γνωστοποίηση, σε κάθε περίπτωση στις διευθύνσεις των μερών που αναγράφονται παρακάτω, ή σε άλλες διευθύνσεις που θα οριστούν από αυτά. ΑΡΘΡΟ 18. ΤΕΛΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ 18.1 Καμία συμπλήρωση ή τροποποίηση της παρούσας σύμβασης δε θα έχει ισχύ, εάν δε βεβαιωθεί με γραπτή πράξη και δεν υπογραφεί και από τους δυο συμβαλλομένους Η παρούσα σύμβαση καλύπτει πλήρως όλα όσα έχουν συμφωνηθεί μεταξύ των μερών σε σχέση με το αντικείμενο της σύμβασης και αντικαθιστά και καταργεί όλες τις τυχόν προηγούμενες, γραπτές ή προφορικές, συμφωνίες, είτε μεταξύ των με την ανώνυμη εταιρεία «ΜΠΙΜΠΑΣ ΑΒΕΕ» είτε με την Εταιρεία Αν οποιοδήποτε μέρος, οποιοσδήποτε όρος ή οποιαδήποτε διάταξη της παρούσας σύμβασης κριθεί από οποιοδήποτε δικαστήριο ή γίνει δεκτό από τους συμβαλλόμενους ότι έρχεται σε αντίθεση με το νόμο ή είναι μη εκτελεστή, η εγκυρότητα και η ισχύς των υπόλοιπων διατάξεων της παρούσας σύμβασης δεν θα επηρεαστεί από το γεγονός αυτό. Στην περίπτωση αυτή, τα μέρη θα προσπαθούν να αντικαταστήσουν την άκυρη ρήτρα με μια άλλη έγκυρη, η οποία όμως θα έχει το αυτό περιεχόμενο με την άκυρη Η παράβαση οποιουδήποτε από τους ουσιώδεις όρους της παρούσας σύμβασης εκ μέρους των συμβαλλομένων συνεπάγεται την κατάπτωση ποινικής ρήτρας χιλιάδων (.000) ευρώ για κάθε παράβαση σε βάρος του υπαιτίου και υπέρ του άλλου συμβαλλομένου ανεξάρτητα από τα τυχόν άλλα δικαιώματα, που απορρέουν από την παρούσα σύμβαση ή από τον νόμο Η μη άσκηση ή η καθυστέρηση άσκησης από την Εταιρεία οποιουδήποτε από τα δικαιώματα, εξουσίες ή προνόμια, που απορρέουν από την παρούσα σύμβαση δεν μπορεί να θεωρηθεί ως παραίτησή της από αυτά ή άλλα δικαιώματα, εξουσίες ή προνόμια, τα δε δικαιώματα και τα μέτρα, που καθορίζονται στην παρούσα σύμβαση και που μπορεί να ασκήσει ή να λάβει η Εταιρεία δεν αποκλείουν την άσκηση δικαιωμάτων και τη λήψη μέτρων, που προβλέπονται από τον νόμο Όλες οι τροποποιήσεις και συμπληρώσεις της παρούσας σύμβασης, καθώς και όλες οι δηλώσεις, αιτήσεις, εγκρίσεις, κ.λ.π. των μερών, που αφορούν στην συμβατική σχέση, πρέπει να γίνονται εγγράφως Το κείμενο αυτό είναι το μόνο αυθεντικό κείμενο της σύμβασης. ΑΡΘΡΟ 19 ΕΡΜΗΝΕΥΤΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ 1. Οι όροι που χρησιμοποιούνται στην παρούσα σύμβαση έχουν την έννοια που τους αποδίδεται στους Νόμους : α) Ν. 2773/1999 «Απελευθέρωση της αγοράς ηλεκτρικής ενέργειας Ρύθμιση θεμάτων ενεργειακής πολιτικής και λοιπές διατάξεις» (ΦΕΚ Α 286) όπως τροποποιήθηκε και ισχύει σήμερα, β) Ν. 3426/2005 και Ν. 3468/2006 «Παραγωγή Ηλεκτρικής Ενέργειας από Ανανεώσιμες Πηγές Ενέργειας και Συμπαραγωγή Ηλεκτρισμού και Θερμότητας Υψηλής Απόδοσης και λοιπές διατάξεις» (ΦΕΚ Α 8), γ) Ν. 3851/2010 «Επιτάχυνση της ανάπτυξης των Ανανεώσιμων Πηγών Ενέργειας για την αντιμετώπιση της κλιματικής αλλαγής και άλλες διατάξεις σε θέματα αρμοδιότητας του Υπουργείου Περιβάλλοντος, Ενέργειας και Κλιματικής Αλλαγής» (ΦΕΚ Α 85),

12 δ) Τον Κώδικα Διαχείρισης του Συστήματος και Συναλλαγών Ηλεκτρικής Ενέργειας, που εγκρίθηκε με την υπ αριθμ Δ5-ΗΛ/Β/οικ.8311/ (ΦΕΚ Β 655) υπουργική απόφαση όπως τροποποιήθηκε και ισχύει, καθώς και τη λοιπή κείμενη νομοθεσία. ε) Τον Κωδικοποιημένο Νόμο με αριθμό 2190/1920 περί Ανωνύμων Εταιριών. 2. Όλοι ανεξαιρέτως οι όροι της παρούσας θεωρούνται ουσιώδεις. Η παρούσα σύμβαση συντάσσεται σε τρία (3) επίσημα αντίγραφα και υπογράφεται όπως ακολουθεί : ΟΙ ΣΥΜΒΑΛΛΟΜΕΝΟΙ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ Ο ΕΠΕΝΔΥΤΗΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΚ ΤΡΙΤΟΥ ΕΤΑΙΡΕΙΑ