ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΠΡΙΑΚΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ ΚΥΡΙΟ ΜΕΡΟΣ ΤΜΗΜΑ B. Αριθμός 5089 Παρασκευή, 1η Ιουνίου

Transcript

1 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΠΡΙΑΚΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ ΚΥΡΙΟ ΜΕΡΟΣ ΤΜΗΜΑ B Αριθμός 5089 Παρασκευή, 1η Ιουνίου Aριθμός 3575 Ο ΠΕΡΙ ΕΛΕΓΧΟΥ ΤΩΝ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΕΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΝΟΜΟΣ ΤΟΥ 2014 Κοινοποίηση συγκέντρωσης αναφορικά με την απόκτηση του μετοχικού κεφαλαίου της Westag & Getalit Aktiengesellschaft από την Broadview Holding B.V., μέσω της Broadview Industries AG Η Υπηρεσία της Επιτροπής Προστασίας του Ανταγωνισμού ανακοινώνει ότι έλαβε κοινοποίηση συγκέντρωσης από την Broadview Holding B.V., αναφορικά με την απόκτηση της Westag & Getalit Aktiengesellschaft, μέσω της Broadview Industries AG. H Broadview Industries AG αποτελεί μετοχική εταιρεία δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους της Γερμανίας. Η Broadview Industries AG είναι όχημα απόκτησης για σκοπούς της παρούσας συναλλαγής και ανήκει στην Broadview Holding B.V. Η Broadview Holding B.V. είναι εταιρεία περιορισμένης ευθύνης δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους της Ολλανδίας, η οποία τελικώς ανήκει σε έναν όμιλο εταιρειών, ο οποίος ελέγχεται από μια διεθνή εταιρεία χαρτοφυλακίου, με στρατηγική εστίαση στην απόκτηση σημαντικών συμμετοχών σε εταιρείες. Το χαρτοφυλάκιο αυτό ασχολείται με μια μεγάλη ποικιλία βιομηχανιών, οι περισσότερες από τις οποίες βρίσκονται στη Βόρεια Αμερική και τη Δυτική Ευρώπη. Η Westag & Getalit Aktiengesellschaft είναι εταιρεία δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους της Γερμανίας και δραστηριοποιείται στους τομείς της κατασκευής επιφανειών και φινιρίσματος ξύλινων υλικών, χρησιμοποιώντας ένα ευρύ φάσμα διαφορετικών επικαλύψεων. Το χαρτοφυλάκιο προϊόντων της κυμαίνεται από πολυστρωματικά (laminate) υλικά έως μοντέρνα στερεά υλικά επιφάνειας, από σκληρά πλαίσια πάνελς έως έτοιμα προϊόντα για εγκατάσταση, όπως πόρτες και πλαίσια, πάγκους εργασίας και περβάζια παραθύρων. Η παρούσα ανακοίνωση γίνεται στη βάση των προνοιών του άρθρου 10(4) του περί Ελέγχου των Συγκεντρώσεων Επιχειρήσεων Νόμου του 2014.

2 2560 Αριθμός 3576 ΚΕΝΤΡΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΚYΠΡΟY ΕYΡΩΣYΣΤΗΜΑ Συνοπτική Κατάσταση Ισολογισμού κατά την 30ή Απριλίου 2018 '000 1 Χρυσός και απαιτήσεις σε χρυσό Απαιτήσεις σε συνάλλαγμα έναντι μη κατοίκων ζώνης ευρώ Απαιτήσεις σε συνάλλαγμα έναντι κατοίκων ζώνης ευρώ Απαιτήσεις σε ευρώ έναντι μη κατοίκων ζώνης ευρώ 0 5 Δάνεια σε ευρώ προς πιστωτικά ιδρύματα ζώνης ευρώ, σχετιζόμενα με πράξεις νομισματικής πολιτικής Λοιπές απαιτήσεις σε ευρώ έναντι πιστωτικών ιδρυμάτων ζώνης ευρώ 7 7 Χρεόγραφα σε ευρώ κατοίκων ζώνης ευρώ Χρέος γενικής κυβέρνησης σε ευρώ Απαιτήσεις εντός του Ευρωσυστήματος Στοιχεία υπό τακτοποίηση Λοιπά στοιχεία ενεργητικού Σύνολο Ενεργητικού Τραπεζογραμμάτια σε κυκλοφορία Υποχρεώσεις σε ευρώ έναντι πιστωτικών ιδρυμάτων ζώνης ευρώ, σχετιζόμενες με πράξεις νομισματικής πολιτικής Λοιπές υποχρεώσεις σε ευρώ έναντι πιστωτικών ιδρυμάτων ζώνης ευρώ Εκδοθέντα χρεόγραφα 0 5 Υποχρεώσεις σε ευρώ έναντι λοιπών κατοίκων ζώνης ευρώ Γενική κυβέρνηση Λοιπές υποχρεώσεις Υποχρεώσεις σε ευρώ έναντι μη κατοίκων ζώνης ευρώ Υποχρεώσεις σε συνάλλαγμα έναντι κατοίκων ζώνης ευρώ Υποχρεώσεις σε συνάλλαγμα έναντι μη κατοίκων ζώνης ευρώ 0 9 Λογαριασμός ειδικών τραβηκτικών δικαιωμάτων του ΔΝΤ Υποχρεώσεις εντός του Ευρωσυστήματος 0 11 Στοιχεία υπό τακτοποίηση Λοιπές υποχρεώσεις Προβλέψεις Λογαριασμοί αναπροσαρμογής Κεφάλαιο και αποθεματικά Σύνολο Παθητικού

3 2561 Αριθμός 3577 ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟ ΑΞΙΩΝ ΚΥΠΡΟΥ Γνωστοποίηση δυνάμει των περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου (Κεντρικό Αποθετήριο και Κεντρικό Μητρώο Αξιών) Νόμων του 1996 έως 2014 Σύμφωνα με τις διατάξεις των εδαφίων (1) και (3) του άρθρου 10 των περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου (Κεντρικό Αποθετήριο και Κεντρικό Μητρώο Αξιών) Νόμων του 1996 έως 2014, το Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου αποφάσισε όπως την 1 η Ιουνίου 2018, εισαχθούν στο Κεντρικό Αποθετήριο και Κεντρικό Μητρώο Αξιών Γραμμάτια Δημοσίου 13 Εβδομάδων 6ης Έκδοσης 2018 (1/6/ /8/2018). Αριθμός 3578 ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗ ΣΚΟΠΟΥΜΕΝΗ ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ μεταξύ της FERMANO TRADING & INVESTMENTS LIMITED (αριθμός εγγραφής ΗΕ ) με εγγεγραμμένο γραφείο στη Λευκωσία, Κύπρος (η «Απορροφούμενη Εταιρεία»), και της εταιρείας ABIANA ESTATES S.R.O. (αριθμός εγγραφής ) με εγγεγραμμένο γραφείο στην Πράγα, Τσεχία (η «Απορροφώσα Εταιρεία»), Δυνάμει της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132 και σύμφωνα με το άρθρο 201ΙΓ του περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ. 113 ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΟΥΝΤΑΙ ΤΑ ΑΚΟΛΟΥΘΑ: (Α) Μορφή, όνομα και εγγεγραμμένο γραφείο των υπό συγχώνευση εταιρειών. (α) Απορροφούμενη Εταιρεία: (i) Όνομα: FERMANO TRADING & INVESTMENTS LIMITED (ii) Νομική Μορφή: Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης με μετοχές (iii) Εγγεγραμμένο Γραφείο: Θάσου 3, DADLAW HOUSE, 1520 Λευκωσία, Κύπρος (β) Απορροφώσα Εταιρεία: (i) Όνομα: ABIANA ESTATES S.R.O. (ii) Νομική Μορφή: Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης με μετοχές (iii) Εγγεγραμμένο γραφείο: Karolinska 661/4, Πράγα 8, Τσεχία (B) Μητρώα στα οποία έχουν καταχωρηθεί τα εταιρικά έγγραφα και αριθμός καταχωρήσεως των υπό συγχώνευση εταιρειών. (α) (β) Σε σχέση με την Απορροφώσα Εταιρεία, το Εμπορικό Μητρώο που τηρείται από το Δημοτικό Δικαστήριο στην Πράγα, αριθμός εγγραφής Σε σχέση με την Απορροφούμενη Εταιρεία, το Τμήμα Εφόρου Εταιρειών και Επίσημου Παραλήπτη, Υπουργείο Εμπορίου, Βιομηχανίας και Τουρισμού, Λευκωσία, Κύπρος, αριθμός εγγραφής HE (Γ) Δικαιώματα πιστωτών και μετόχων μειοψηφίας των υπό συγχώνευση εταιρειών και διεύθυνση για περαιτέρω πληροφορίες. (α) Δεν υφίστανται μέτοχοι μειοψηφίας στην Απορροφώσα Εταιρεία ή την Απορροφούμενη Εταιρεία. (β) Οι πιστωτές της Απορροφούμενης Εταιρείας θα καταστούν με την ολοκλήρωση της διασυνοριακής συγχώνευσης πιστωτές της Απορροφώσας Εταιρείας χωρίς την επέλευση καμίας αλλαγής στη φύση, το μέγεθος, τους όρους και τις προϋποθέσεις των απαιτήσεών τους. (γ) Για την παροχή οποιωνδήποτε πληροφοριών σχετικά με τη σκοπούμενη διασυνοριακή συγχώνευση ο κάθε ενδιαφερόμενος μπορεί να αποταθεί ανεξόδως στην κυρία Χάρις Δ. Δημητριάδη, Demetrios A. Demetriades LLC, Θάσου 3, DADLAW HOUSE, 1520 Λευκωσία, Κύπρος.

4 2562 SPOLEČNÝ PROJEKT PŘESHRANIČNÍ FÚZE SLOUČENÍM SPOLEČNOSTI ABIANA ESTATES S.R.O., jakožto společností nástupnickou, a SPOLEČNOSTI FERMANO TRADING & INVESTMENTS LIMITED, jakožto společností zanikající COMBINED MERGER TERMS OF A CROSS- BORDER MERGER BETWEEN ABIANA ESTATES S.R.O. as the acquiring company and FERMANO TRADING & INVESTMENTS LIMITED as the company being acquired vypracovaný v souladu s ustanovením 15, 70, 88 a 191 a souvisejících ustanovení zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále jen zákon o přeměnách ), a s články 201I 201X kyperského zákona o společnostech, Kap. 113, ve znění zákona č. 89(I) z roku 2015 (dále jen Kyperský zákon o společnostech ), a dále s ustanovením čl Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132 ze dne 14. června 2017 o některých aspektech práva obchodních společností (dále jen Směrnice ), drafted in accordance with the provisions of Sections 15, 70, 88, and 191 and the related provisions of Act No.125/2008 on the transformations of corporations and cooperatives, as amended (hereinafter Act on Transformations ), and Articles 201 I 201 X of the Cyprus Companies Law, Cap. 113 as amended by Law 89 (I) of 2015 (hereinafter the Cyprus Companies Law ), and Article of Directive (EU) 2017/1132 of the European Parliament and of the Council of 14 th June 2017 relating to certain aspects of company law (hereinafter the Directive ) níže uvedeného dne, měsíce a roku (dále jen Projekt fúze ). on the day, month and year set out below (hereinafter the Merger Terms ). Článek 1 Právní forma, obchodní firma a sídlo Zúčastněných společnosti, jak jsou tyto definovány níže, a obchodní rejstřík a registrační číslo zápisu, pod kterým jsou Zúčastněné společnosti, jak jsou tyto definovány níže, evidovány 1.1 Zúčastněnými obchodními společnostmi na fúzi sloučením dle tohoto Projektu fúze jsou ve smyslu (i) ustanovení 59c, 63 odst. 1 a 70 odst. 1 písm. a) zákona o přeměnách, a článku 201L Kyperského zákona o společnostech, a článkem 122 písm. a) Směrnice: společnost Abiana Estates s.r.o., IČO: , se sídlem na adrese Karolinská 661/4, Praha 8, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka , právní forma: společnost s ručením omezeným, zastoupená panem Rolandem Charles Pierre De L Espée, jednatelem, která má v procesu fúze sloučením postavení společnosti nástupnické, Article 1 The form, name and registered office of the Merging Companies as defined below, and name of commercial register, registration number of the Merging Companies as defined below 1.1 The Merging Companies as defined below in accordance with these Merger Terms and within the meaning of (i) Sections 59c, 63(1) and 70(1) (a) of the Act of Transformations and Article 201L of the Cyprus Companies Law, and Article 122(a) of the Directive are: Abiana Estates s.r.o., ID No.: , with its registered office at Karolinská 661/4, Praha 8, incorporated in the Commercial Register kept by the Municipal Court in Prague, Section C, File No legal form: limited liability company represented by Mr Roland Charles Pierre De L Espée, Executive Director, being in the position of the acquiring company in

5 2563 (dále jen Abiana nebo Nástupnická společnost ); the merger process, (ii) společnost Fermano Trading & Investments Limited, registrační číslo: HE , se sídlem na adrese Thasou 3, DADLAW HOUSE, 1520, Nicosia, Kyperská republika (ii) (hereinafter Abiana or the Acquiring Company ); Fermano Trading & Investments Limited, registration number: HE , zapsanou u Ministerstva energetiky, obchodu, průmyslu a turistického ruchu Kyperské republiky, oddělení registrace obchodních společností a konkursní správy Nicosia, právní forma: společnost s ručením omezeným, zastoupená společně řediteli Harrisem D. Demetriadem a Loukia Avgousti, která má v procesu fúze sloučením postavení společnosti zanikající, (dále jen Fermano nebo Zanikající společnosti ); a with its registered office at Thasou 3, DADLAW HOUSE, 1520, Nicosia, Republic of Cyprus, registered with the Ministry of Energy, Commerce, Industry and Tourism of the Republic of Cyprus, Department of Registrar of Companies and Official Receiver legal form: limited liability company represented by Harris D. Demetriades and Loukia Avgousti, Directors, being in the position of the company being acquired in the merger process, (společnosti Abiana a Fermano dále společně též jako Zúčastněné společnosti ). (hereinafter Fermano or the Company Being Acquired ); a (Abiana and Fermano are also hereinafter jointly referred to as the Merging Companies ). 1.2 Nástupnická společnost Abiana je společností s ručením omezeným se sídlem v České republice a řídí se právním řádem České republiky. Abiana byla založena dne 13. dubna 2017, vznikla dne 25. dubna 2017, a řídí se tak plně zákonem o obchodních korporacích č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen zákon o obchodních korporacích ). 1.3 Zanikající společnost Fermano je společností s ručením omezeným se sídlem v Kyperské republice a řídí se právem Kyperské republiky. Fermano byla založena dne 22. února Článek 2 Fúze sloučením 2.1 Tento Projekt fúze stanoví v souladu se zákonem o přeměnách, Kyperským zákonem o společnostech a Směrnicí podmínky fúze sloučením společností Abiana a Fermano, při které dojde k zániku společnosti Fermano a přechodu jmění společnosti Fermano, jakožto zanikající společnosti, na nástupnickou společnost Abiana, přičemž nástupnická společnost Abiana vstupuje do právního postavení zanikající společnosti Fermano, nestanovíli zvláštní zákon něco jiného, ve smyslu ustanovení 61 odst. 1 a souvisejících ustanovení zákona o přeměnách, čl. 201I (b) Kyperského zákona o společnostech a článku 119 (2) Směrnice (dále jen Fúze ). 2.2 Zúčastněné společnosti prohlašují, že splňují všechny zákonné podmínky pro uskutečnění Fúze a že k Fúzi se ve smyslu ustanovení 15a zákona o přeměnách nevyžaduje souhlas jednoho nebo více správních orgánů podle zvláštních zákonů nebo podle přímo použitelných předpisů Evropské unie. 1.2 The Acquiring Company is a limited liability company based in the Czech Republic and is governed by Czech law. Abiana was established on 13th April 2017, came into existence on 25th April 2017 and is thus fully subject to Act No. 90/2012 on business corporations and cooperatives, as amended (hereinafter the Business Corporations Act ). 1.3 The Company Being Acquired is a limited liability company based in the Republic of Cyprus and is governed by the laws of the Republic of Cyprus. Fermano was established on 22nd February Article 2 Structure of the Merger 2.1 In accordance with the Act on Transformations, the Cyprus Companies Law and the Directive, these Merger Terms set out the terms and conditions of the merger of Abiana and Fermano by acquisition, through which Fermano shall cease to exist and the assets and liabilities of Fermano, being the Company Being Acquired, shall be transferred to Abiana, being the Acquiring Company, provided that Abiana shall assume the legal position of the Company Being Acquired, unless otherwise specified by a special provision of the law, within the meaning of Section 61(1) and the related provisions of the Act on Transformations, Article 201I (b) of the Cyprus Companies Law, and Article 119 (2) (a) of the Directive (hereinafter the Merger ). 2.2 The Merging Companies declare that they have met all the legal requirements for the Merger and that, within the meaning of Section 15a of the Act on Transformations, the Merger does not require the consent of any public authority or authorities under any special laws or any directly applicable legislation of the European Union.

6 Zúčastněné společnosti dále prohlašují, že nejsou příjemci veřejné podpory, dotace nebo návratné finanční výpomoci podle zák. č. 218/2000 Sb., o rozpočtových pravidlech a o změně některých souvisejících zákonů (rozpočtová pravidla), ve znění pozdějších předpisů, anebo investiční pobídky, a nejsou tak povinny oznámit zahájení přípravy Fúze poskytovateli veřejné podpory dle ustanovení 39a zákona o přeměnách. 2.4 Účelem fúze je zjednodušení struktury skupiny, snížení jejích provozních nákladů a zefektivnění činnosti skupiny, což je ekonomickým důvodem fúze. 2.5 Zanikající společnost se sloučí do Nástupnické společnosti a zanikne bez likvidace v souladu s čl. 201I (a) Kyperského zákona o společnostech a v souladu s ustanovením 61 (1) zákona o přeměnách. Nástupnická společnost nabude všechna práva a povinnosti Zanikající společnosti a bude jejím univerzálním nástupcem. Článek 3 Rozhodný den fúze 3.1 Rozhodným dnem Fúze, tedy dnem, od něhož se jednání zanikající společnosti Fermano považuje z účetního hlediska za jednání uskutečněné na účet nástupnické společnosti Abiana ve smyslu ustanovení 176 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen NOZ ), a ustanovení 10 odst. 1 a 70 odst. 1 písm. c) zákona o přeměnách, článku 201L (f) a (l) Kyperského zákona o společnostech a čl. 122 písm. f) a l) Směrnice je 1. březen 2018 (dále jen Rozhodný den fúze ). Článek 4 Určení dosavadních podílů v Zúčastněných společnostech 4.1 Nástupnická společnost (i) Základní kapitál společnosti Abiana činí ,- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých). Základní kapitál společnosti Abiana je zcela splacen. (ii) Společnost Abiana má jediného společníka, pana Rolanda Charlese Pierre de L Espée, dat. nar. 16. března 1953, bytem Haštalská 791/9, Staré město, Praha 1 (dále jen Společník Abiana ), který je vlastníkem 100 % podílu ve společnosti Abiana, odpovídajícího vkladu do základního kapitálu ve výši Kč (dále jen Dosavadní podíl v Abiana ). Vkladová povinnost odpovídající Dosavadnímu podílu v Abiana byla v plné výši splacena. Společnost Abiana nevydala na Dosavadní podíl v Abiana kmenový list. 4.2 Zanikající společnost (i) Základní kapitál společnosti Fermano činí EUR (slovy: dva tisíce euro) a je rozvržen na (slovy: dva tisíce) základních podílů o jmenovité hodnotě EUR The Merging Companies further declare that they are not beneficiaries of public support, subsidy or repayable financial assistance under Act. No 218/2000 Coll., on Budgetary Rules and on Amendments of related Acts (Budgetary Rules), as amended, or beneficiaries of investment incentives and are therefore not obliged to announce the commencement of the preparation of the Merger to the provider of public support pursuant to Section 39a of the Transformation Act. 2.4 The purpose of the Merger is to simplify the group structure, reduce its operating costs and streamline the group s activities, which is the economic reason for the Merger. 2.5 The Company Being Acquired will merge with the Acquiring Company and will be dissolved without going into liquidation in accordance with Section 201I(a) of the Cyprus Companies Law and in accordance with Section 61(1) Act of Transformations. The Acquiring Company will assume all rights and obligations of the Company Being Acquired by way of universal succession. Article 3 Effective date of the Merger 3.1 The effective date of the Merger, i.e. the date from which the transactions of the Company Being Acquired will be treated for accounting purposes as those being made by the Acquiring Company within the meaning of Section 176(1) of Act No. 89/2012, the Civil Code, as amended (hereinafter the New Civil Code ) and Section 10(1) and Section 70(1)(c) of the Act on Transformations, Articles 201L (f) and (l) of the Cyprus Companies Law and Article 122 (f) and (l) of the Directive, shall be 1 March 2018 (hereinafter the Effective Date ). Article 4 Definition of the existing shares in the Merging Companies 4.1 The Acquiring Company (i) (ii) The registered share capital of Abiana is CZK 50,000 (fifty thousand Czech korunas). The registered share capital of Abiana has been paid up in full. Abiana has a sole shareholder, Mr. Roland Charles Pierre de L Espée, born on 16th March 1953, residing at Haštalská 791/9, Staré město, Praha 1 (hereinafter the Abiana Member ), who holds 100% of the shares in Abiana, corresponding to the contribution to the registered share capital of CZK 50,000 (hereinafter the Existing Share in Abiana ). The mandatory contribution corresponding to the Existing Share in Abiana has been paid in full. Abiana has not issued any certificate for the Existing Share in Abiana. 4.2 The Company Being Acquired (i) The registered share capital of Fermano is EUR 2.000,00 (two thousand euro) divided into 2,000

7 2565 (jedno euro) za jeden podíl. Fermano vydala dvě (2) hromadné listiny na jméno v listinné podobě nahrazující (jeden tisíc) kmenových podílů na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě každého podílu EUR 1 (jedno euro) (dále jen Podíly Fermano ). Podíly Fermano nejsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu a jejich převoditelnost je omezena předkupním právem Společníků Fermano, jak jsou tito definováni níže. Základní kapitál společnosti Fermano je zcela splacen. (ii) Společnost Fermano má dva společníky (dále jen Společníci Fermano ): Článek 5 společnost DADLAW NOMINEES LIMITED, Reg. č.: HE 55143, se sídlem na adrese Thasou 3, DADLAW HOUSE, 1520, Nikósie, Kypr (dále jen DNL ), vlastnící jednu hromadnou listinu nahrazující 50 %, tj ks Podílů Fermano odpovídajících vkladu do základního kapitálu ve výši EUR 1.000, přičemž vkladová povinnost DNL byla v plné výši splacena; a společnost DADLAW SECRETARIAL LIMITED, Reg. č.: HE 55320, se sídlem na adrese Thasou 3, DADLAW HOUSE, 1520, Nikósie, Kypr (dále jen DSL ), vlastnící jednu hromadnou listinu nahrazující 50 %, tj ks Podílů Fermano odpovídajících vkladu do základního kapitálu ve výši EUR 1.000, přičemž vkladová povinnost DSL byla v plné výši splacena. Výměnný poměr pro výměnu cenných papírů a podílů a doplatek, jsou-li, a podmínky pro přidělování cenných papírů či podílů, jsou-li Výměnný poměr podílů, částky doplatků a pravidla výměny podílů nebo cenných papírů v souladu s ustanovením 70 odst. 2 a 3 zákona o přeměnách, čl. 201L (b) a (c) Kyperského zákona o společnostech, a čl. 122 písm. b) a c) Směrnice a jsou stanoveny následovně: 5.1 Oba Společníci Fermano, tj. společnosti DNL a DSL se před vyhotovením tohoto Projektu fúze v souladu s ustanovením 7 písm. b) a 7a zákona o přeměnách vzdali práva na výměnu svých podílů v Zanikající společnosti za podíly v Nástupnické společnosti. Podíly Fermano tedy nepodléhají výměně. 5.2 Vzhledem k tomu, že se Společníci Fermano vzdali práva na výměnu Podílů Fermano za podíly Abiana, nebudou podíly Zanikající společnosti vyměňovány za podíly Nástupnické společnosti a výměnný poměr tedy není stanoven. Vlastnická struktura Nástupnické společnosti se proto v důsledku Fúze nemění, nedochází k jakékoli výměně podílů nebo cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu společnosti. (ii) Article 5 (two thousand) ordinary shares with a nominal value of EUR 1,00 (one euro) each. Fermano has issued two (2) registered share certificates, each representing 1000 (one thousand) registered ordinary shares with a nominal value of EUR 1,00 (one euro) each (hereinafter the FermanoShares ). The FermanoShares have not been accepted for trading on a regulated market and their transferability is limited by the preemptive rights of the Fermano Members as defined below. The registered share capital of Fermanohas been paid up in full. Fermano has two members (hereinafter the Fermano Members ): DADLAW NOMINEES LIMITED, Reg. No.: HE 55143, with its registered office at Thasou 3, DADLAW HOUSE, 1520, Nicosia, Cyprus (hereinafter DNL ), holding one share certificate representing 50% of the authorised and issued share capital of Fermano, i.e Fermano Shares corresponding to the registered share capital contribution of EUR 1.000,00, which contribution has been paid up in full by DNL; and DADLAW SECRETARIAL LIMITED, Reg. No.: HE 55320, with its registered office at Thasou 3, DADLAW HOUSE, 1520, Nicosia, Cyprus (hereinafter DSL ), holding one share certificate representing 50% of the authorised and issued share capital of Fermano, i.e FermanoShares corresponding to the registered share capital contribution of EUR 1.000,00, which contribution has been paid up in full by DSL. The ratio applicable to the exchange of securities or shares and cash payment, if any, and the terms for the allotment of securities or shares, if any In accordance with Section 70(2) and (3) of the Act on Transformations, Article 201L (b) and (c) of the Cyprus Companies Law, and Article 122 (b) and (c) of the Directive, the ratio applicable to the exchange of the shares, the cash payments and the rules of the exchange have been agreed as follows: 5.1 In accordance with Section 7(b) and Section 7a of the Act on Transformations, both FermanoMembers have waived the right to the exchange of their shares in the Company Being Acquired for the shares in the Acquiring Company. The Fermano Shares are thus not subject to exchange. 5.2 With regard to the waiver by the Fermano Members of the right to the exchange of the Fermano Shares for shares in the Acquiring Company, the shares of the Company Being Acquired shall not be exchanged for shares in the Acquiring Company and no exchange ratio has therefore been determined. Therefore, the ownership structure of the Acquiring Company shall not change and no shares or securities representing a share in the registered share capital of the Acquiring Company shall be exchanged as a result of the Merger.

8 Společníci zanikající společnosti Fermano, tj. společnosti DNL a DSL, se v souladu s ustanovením 7 písm. g) a 70 odst. 2 zákona o přeměnách vzdali práva na poskytnutí doplatku v souvislosti s Fúzí. 5.4 Jediný Společník nástupnické společnosti Abiana, tj. pan L Espée, se v souladu s ustanovením 7 písm. g) a 70 odst. 3 zákona o přeměnách vzdal práva na poskytnutí doplatku v souvislosti s Fúzí. 5.5 S ohledem na vzdání se práv na poskytnutí doplatku učiněná společníky Zúčastněných společností, jak jsou popsána v čl. 5.3 a 5.4 výše, nebude DNL a DSL, jakožto společníkům zanikající společnosti Fermano, ani panu L Espée, jakožto jedinému Společníkovi Nástupnické společnosti Abiana, poskytován doplatek v souvislosti s Fúzí. Článek 6 Určení majetku a dluhů přecházejících na Nástupnickou společnost 6.1 Nástupnická společnost přebírá všechny složky aktiv a pasiv Zanikající společnosti, a to včetně rezerv, opravných položek k pohledávkám a dohadných a přechodných účtů. 6.2 Bilanční položky představující jednotlivé druhy dluhů a majetku Zúčastněných společností se navzájem sčítají (splývají) a vytvoří odpovídající bilanční položky u Nástupnické společnosti. V případě, že existují vzájemné pohledávky a dluhy mezi Zúčastněnými společnostmi, které se dle zvláštních předpisů vylučují v zahajovací rozvaze, jsou tyto položky v odpovídajících hodnotách vyloučeny. Článek 7 Konečné účetní závěrky Zúčastněných společností a zahajovací rozvaha Nástupnické společnosti 7.1 Konečná účetní závěrka Zanikající společnosti se v souladu s ustanovením 176 odst. 2 NOZ sestavuje ke dni 28. února 2018, tj. ke dni předcházejícímu Rozhodný den fúze, a v souladu s ustanovením 12 odst. 1 zákona o přeměnách se neověřuje auditorem. 7.2 Konečná účetní závěrka Nástupnické společnosti se v souladu s ustanovením 176 odst. 2 NOZ sestavuje ke dni 28. února 2018, tj. ke dni předcházejícímu Rozhodný den fúze, a v souladu s ustanovením 12 odst. 1 zákona o přeměnách se neověřuje auditorem. 7.3 Zahajovací rozvaha Nástupnické společnosti se v souladu s ustanovením 176 odst. 2 NOZ sestavuje k Rozhodnému dni fúze, tj. k 1. březnu 2018, a v 5.3 The members of the Company Being Acquired, i.e. DNL and DSL, have waived their right to a cash payment in connection with the Merger in accordance with Section 7(g) and Section 70(2) of the Act on Transformations. 5.4 The sole shareholder of the Acquiring Company, i.e. Mr. L Espée, has waived his right to a cash payment in connection with the Merger in accordance with Section 7(g) and Section 70(3) of the Act on Transformations. 5.5 With regard to the waiver of the cash payment made by the members of the Merging Companies as described in Clauses 5.3 and 5.4 above, neither DNL and DSL as members of the Company Being Acquired nor Mr. L Espée as the sole shareholder of Acquiring Company shall be provided any cash payment in connection with the Merger. Article 6 Definition of the assets and liabilities transferred to the Acquiring Company 6.1 The Acquiring Company assumes all assets and liabilities of the Company Being Acquired, including the reserves, provisions for receivables, and deferrals and accruals. 6.2 The balance sheet items representing the individual types of the assets and liabilities of the Merging Companies shall be added (merged) to form the corresponding balance sheet items of the Acquiring Company. Where there are mutual receivables and debts between the Merging Companies that are to be excluded from the opening balance sheet in accordance with special laws and regulations, such items and the corresponding values shall be excluded. Article 7 Closing financial statements of the Merging Companies and the opening balance sheet of the Acquiring Company 7.1 In accordance with Section 176(2) of the New Civil Code, the closing financial statements of the Company Being Acquired shall be prepared as of 28th February 2018, i.e. as of the date preceding the Effective Date, and, in accordance with Section 12(1) of the Act on Transformations, it does not require verification by an auditor. 7.2 In accordance with Section 176(2) of the New Civil Code, the final financial statements of the Acquiring Company shall be prepared as of 28th February 2018, i.e. as of the date preceding the Effective Date, and, in accordance with Section 12(1) of the Act on Transformations, it does not require verification by an auditor. 7.3 In accordance with Section 176(2) of the New Civil Code, the opening balance sheet of the Acquiring Company is prepared as of the

9 2567 souladu s ustanovením 12 odst. 2 zákona o přeměnách se neověřuje auditorem. K zahajovací rozvaze je podle ustanovení 11b zákona o přeměnách připojen komentář, ve kterém je popsáno, do jakých položek zahajovací rozvahy nástupnické společnosti Abiana byly převzaty položky vyplývající z konečných účetních závěrek Zúčastněných společností nebo jak jinak s nimi bylo naloženo. 7.4 Dnem účetních závěrek Zúčastněných společností použitým pro stanovení podmínek Fúze ve smyslu ustanovení 191 odst. 1 písm. d) zákona o přeměnách, čl. 201L (I) Kyperského zákona o společnostech a článku 5 písm. l) Směrnice je 28. únor Článek 8 Práva, jež Nástupnická společnost poskytne vlastníkům dluhopisů, společníkům se zvláštními právy nebo držitelům cenných papírů jiných než představujících podíl na základním kapitálu a opatření, jež jsou pro ně navrhována 8.1 Vzhledem k tomu, že žádná ze Zúčastněných společností nevydala a ani v souvislosti s Fúzí nemá vydat žádné dluhopisy, nebudou Nástupnickou společností poskytnuta žádná práva vlastníkům dluhopisů a nejsou pro ně navrhována žádná opatření ve smyslu ustanovení 70 odst. 1 písm. d) zákona o přeměnách, čl. 201L (g) Kyperského zákona o společnostech a čl. 122 písm. g) Směrnice. Effective Date, i.e. 1st March 2018, and, in accordance with Section 12(2) of the Act on Transformations, it does not require verification by an auditor. In accordance with Section 11b of the Act on Transformations, the opening balance sheet shall be accompanied by a commentary describing which items of the opening balance sheet of the Acquiring Company contain any items arising from the closing financial statements of the Merging Companies and/or how else such closing items have been treated. 7.4 The date of the Merging Companies accounts used to establish the conditions of the Merger within the meaning of Section 191(1)(d) of the Act on Transformations, Article 201L (l) of the Cyprus Companies Law the Cyprus Companies Law and Article 122 (l) of Directive shall be 28th February Article 8 Rights conferred by the Acquiring Company on debenture holders, on members enjoying special rights or on holders of securities other than shares representing the company capital, or the measures proposed concerning them 8.1 As neither of the Merging Companies has issued, or intends to issue in connection with the Merger, any debentures, the Acquiring Company shall not confer any rights on debenture holders and no special measures within the meaning of Section 70(1)(d) of the Act on Transformations, Article 201L (g) of the Cyprus Companies Law and Article 122(g) of the Directive have been proposed concerning the above. 8.2 Vlastníku Podílů Fermano ani vlastníku Dosavadního podílu v Abiana nebudou v souvislosti s Fúzí poskytnuta žádná jiná práva než ta, která pro ně vyplývají z platných právních předpisů, stanov společnosti Fermano, resp. zakladatelské listiny Abiana a tohoto Projektu fúze a nejsou pro ně navrhována žádná opatření. 8.3 S výjimkou Podílů Fermano žádná ze Zúčastněných společností nevydala a ani v souvislosti s Fúzí nemá vydat žádné cenné papíry nebo zaknihované cenné papíry, a proto nebudou Nástupnickou společností poskytnuta žádná práva a nejsou navrhována žádná opatření ve smyslu čl. 122 písm. g) Směrnice. Článek 9 Den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku z vyměněných podílů ve společnosti Abiana, jakož i zvláštní podmínky týkající se tohoto práva, pokud existují 9.1 S ohledem na skutečnost, že v souvislosti s Fúzí dle čl. 5 tohoto Projektu fúze Podíly Fermano nepodléhají výměně za podíly v Nástupnické společnosti, nestanoví tento Projekt fúze den, od kterého vzniká 8.2 In connection with the Merger, neither the holder of the Fermano Shares nor the holder of the Existing Share in Abiana shall be offered any rights other than the rights arising for them under the applicable laws and regulations, the Articles of Association of Fermano and/or the Memorandum of Association of Abiana and these Merger Terms, and no measures shall be proposed concerning them. 8.3 Since neither of the Merging Companies has issued, or intends to issue in connection with the Merger, any securities or dematerialised securities other than the Fermano Shares, the Acquiring Company shall not confer any rights and/or propose any measures within the meaning of Article 122(g) of the Directive. Article 9 The date from which the holding of the exchanged shares in Abiana will entitle the holders to share in profits and any special conditions affecting that entitlement 9.1 As, in connection with the Merger according to Article 5 of these Merger Terms, the Fermano Shares are not subject to an exchange for

10 2568 Článek 10 právo na podíl na zisku z vyměněných podílů ve smyslu ustanovení 70 odst. 1 písm. e) zákona o přeměnách, čl. 201L (e) Kyperského zákona o společnostech a čl. 122 písm. e) Směrnice, ani žádné zvláštní podmínky týkající se tohoto práva. Zvláštní výhody 10.1 Zúčastněné společnosti neposkytnou žádné zvláštní výhody jednateli Abiana ani členům správních, řídících, dozorčích nebo kontrolních orgánů Fermano, nebo jiné osobě ve smyslu ustanovení 70 odst. 1 písm. f) zákona o přeměnách, čl. 201L (h) Kyperského zákona o společnostech a čl. 122 písm. h) Směrnice Vzhledem k tomu, že se u Zanikajících společností ani u Nástupnické společnosti nezřizuje správní rada ani kontrolní komise, neposkytují se zvláštní výhody ve smyslu ustanovení 70 odst. 1 písm. f) zákona o přeměnách, čl. 201L (h) Kyperského zákona o společnostech a čl. 122 písm. h) Směrnice ani členům správní rady nebo kontrolní komise Vzhledem k tomu, že Projekt fúze nepřezkoumává znalec, protože: Článek 11 oba Společníci Fermano, tj. společnosti DNL a DSL se ve smyslu ustanovení 92 odst. 1 a 7 písm. g) zákona o přeměnách vzdali práva požadovat přezkoumání Projektu fúze znalcem a ve smyslu ustanovení 92 a 8 zákona o přeměnách udělili souhlas s tím, že nebude zpracována znalecká zpráva o Fúzi, a dále protože Společník Abiana, tj. pan L Espée se ve smyslu ustanovení 92 odst. 1 a 7 písm. g) zákona o přeměnách vzdal práva požadovat přezkoumání Projektu fúze znalcem a ve smyslu ustanovení 92 a 8 zákona o přeměnách udělil souhlas s tím, že nebude zpracována znalecká zpráva o Fúzi, neposkytují se zvláštní výhody ve smyslu ustanovení 70 odst. 1 písm. f) zákona o přeměnách, čl. 201L (h) Kyperského zákona o společnostech a čl. 122 písm. h) Směrnice ani znalci přezkoumávajícímu Projekt fúze dle čl. ustanovení 28 a 59q odst. 1 zákona o přeměnách, čl. 201O (5) Kyperského zákona o společnostech a čl. 125 odst. 4 Směrnice. Podmínky výkonu práv věřitelů a menšinových společníků Zúčastněných společností a adresa, na které budou zdarma poskytovány úplné informace o těchto podmínkách Article 10 shares in the Acquiring Company, these Merger Terms do not set out the date from which the holding of the exchanged shares will entitle the holders to share in profits within the meaning of Section 70(1)(e) of the Act on Transformations, Article 201L (e) of the Cyprus Companies Law, and Article 122 (e) of the Directive, or any special conditions affecting that entitlement. Special advantages 10.1 The Merging Companies shall not grant any special advantages to the Executive Director of Abiana or the members of the administrative, management, supervisory or controlling organs of Fermano, or to any other person within the meaning of Section 70(1)(f) of the Act on Transformations, Article 201L (h) of the Cyprus Companies Law, and Article 122 (h) of the Directive Since no administrative board or controlling committee is established in the Company Being Acquired or in the Acquiring Company, no special advantages are granted to the members of the administrative board or the controlling committee within the meaning of Section 70(1)(f) of the Act on Transformations, Article 201L (h) of the Cyprus Companies Law, and Article 122 (h) of the Directive The Merger Terms are not examined by an expert due to the following: both Fermano Members, i.e. the companies DNL and DSL, have waived the right to have the Merger Terms examined by an expert within the meaning of Section 92(1) and Section 7(g) of the Act on Transformations and have agreed, within the meaning of Section 92 and Section 8 of the Act on Transformations, that no expert report on the Merger shall be prepared, and because Article 11 the Abiana Member, i.e. Mr. L Espée, has waived the right to have the Merger Terms examined by an expert within the meaning of Section 92(1) and Section 7(g) of the Act on Transformations and has agreed, within the meaning of Section 92 and Section 8 of the Act on Transformations, that no expert report on the Merger shall be prepared, no special advantages shall be granted to any expert who examines the Merger Terms within the meaning of Section 70(1)(f) of the Act on Transformations, Article 201L (h) of the Cyprus Companies Law, and Article 122 (h) of the Directive, pursuant to Section 70(1)(f) of the Act on Transformations, Article 201O (5) of the Cyprus Companies Law, and Article 125 (4) of the Directive. The terms for the exercise of the rights of creditors and minority shareholders of the Merging Companies, and the address at which complete information on these

11 Zúčastněné společnosti nemají menšinové společníky Ke Dni účinků Fúze, jak je toto definováno níže, Nástupnická společnost vstoupí do všech práv a závazků Zanikající společnosti jako její univerzální nástupce v souladu s ustanovením 59 odst. 1 písm. zákona o přeměnách, čl. 201T Kyperského zákona o společnostech a článku 130 Směrnice Každý věřitel Zúčastněných společností je chráněn platnými ustanoveními o informování věřitelů, které jsou podrobně popsány v v ustanoveních 35-39, 59m a 59v zákona o přeměnách a v 201M Kyperského zákona o společnostech Fúze nemá na práva věřitelů žádný vliv. Po Dni účinků Fúze, jak je tento definován níže, mají věřitelé společnosti Fermano právo uplatňovat svá práva u společnosti Abiana Podrobné informace o podmínkách výkonu práv věřitelů jsou k dispozici na hlavním místě podnikání Nástupnické společnosti (na adrese: Karolinská 661/4, Praha 8) a do Dne účinků Fúze, jak je tento definován níže, také na hlavní místo podnikání Zanikající společnosti (na adrese: Thasou 3, Dadlaw House, 1520 Nicosia, Kyperská republika) V souladu s čl. 201N a 201P Kyperského zákona o společnostech bude tento Projekt fúze představen společníkům Zúčastněných společností a nadto bude tento Projekt fúze zveřejněn v souladu s ustanovením 33 odst. 1 písm. a) a ustanovením 59l zákona o přeměnách a čl. 201 M Kyperského zákona o společnostech. Článek 12 Práva zaměstnanců 12.1 Vzhledem k tomu, že žádná ze Zúčastněných společností nemá žádné zaměstnance, v souladu s ustanovením 191 odst. 1 písm. a) a c) zákona o přeměnách, čl. 201L (j) Kyperského zákona o společnostech a čl. 122 písm. d) a j) Směrnice neobsahuje tento Projekt fúze údaje o postupu, kterým se stanoví zapojení zaměstnanců do záležitostí Nástupnické společnosti, Fúze nebude mít na zaměstnance žádný vliv a Fúze ani nemůže mít žádné dopady na zaměstnanost. Článek 13 Informace o ocenění 13.1 Vzhledem k tomu, že nedochází ke zvýšení základního kapitálu Nástupnické společnosti ze jmění Zanikající společnosti: ani za účelem výměny podílů přiznáním nových vkladů a podílů společníkům Zanikající společnosti výměnou za zaniklé podíly na terms may be obtained free of charge 11.1 The Merging Companies do not have any minority shareholders As of the Date of Merger as defined below, the Acquiring Company shall enter into all rights and obligations of the Company Being Acquired by way of universal succession, pursuant to provisions of Section 59(1) of the Act on Transformations, Section 201T of the Cyprus Companies Law and Article 130 of the Directive Each creditor of the Merging Companies is protected by applicable provisions on informing creditors detailed in Sections 35-39, 59m and 59v of the Act on Transformations and Section 201M of the Cyprus Companies Law The Merger has no effect upon the rights of creditors. After the Date of Merger as defined below, creditors of Fermano shall have the right to pursue their rights from Abiana Detailed information regarding the conditions of enforcement of the rights of creditors is available at the principal place of business of the Acquiring Company (address: Karolinská 661/4, Praha 8) and until the Date of Merger as defined below also at the principal place of business of Company Being Acquired (address: Thasou 3, Dadlaw House, 1520 Nicosia, Republic of Cyprus) Pursuant to Article 201N and 201P of the Cyprus Companies Law, these Merger Terms will be independently presented to the shareholders of the Merging Companies and, additionally, the Merger Plan will be published in accordance with Section 33(1)(a) and 59l of the Act on Transformations and Article 201M of the Cyprus Companies Law. Article 12 Employees rights 12.1 As neither of the Merging Companies has any employees, these Merger Terms contain no provisions regarding the participation of employees in the matters of the Acquiring Company and this Merger shall have no effect on employees and on the employment rate in the Acquiring Company in accordance with Section 191(1)(a) and (c) of the Act on Transformations, Article 201L (j) of the Cyprus Companies Law, and Article 122 (d) and (j) of the Directive. Article 13 Valuation information 13.1 With regard to the fact that the share capital of the Acquiring Company is not increased from the assets of the Company Being Acquired: nor for the purpose of exchange of shares by granting new deposits and shares to the members of the Company Being Acquired in exchange for dissolving shares in the Company Being Acquired, as in connection

12 2570 Zanikající společnosti, neboť v souvislosti s Fúzí dle čl. 5 tohoto Projektu fúze Podíly Fermano nepodléhají výměně za podíly v Nástupnické společnosti, ani zvýšením vkladu dosavadního Společníka Abiana, i když nedochází k výměně podílů, Zanikající společnost není povinna dle 73 odst. 1 zákona o přeměnách ocenit své jmění posudkem znalce a tento Projekt fúze proto neobsahuje údaje o ocenění aktiv a pasiv převáděných na Nástupnickou společnost (ust. 191 odst. 1 písm. b) zákona o přeměnách, čl. 201L (k) Kyperského zákona o společnostech a čl. 122 písm. k) Směrnice). with the Merger pursuant to Article 5 of this Merger Terms Fermano Shares are not subject to exchange of shares for shares in the Acquiring Company, nor by increasing the contribution of the existing Abiana Member, even if there is no exchange of shares, the Company Being Acquired has no obligation under Section 73 (1) of the Act on Transformations to have its assets evaluated by an expert and these Merger Terms therefore do not include information about the evaluation of the assets and liabilities which are transferred to the Acquiring Company (Section 191(1)(b) of the Act on Transformations, Article 201L (k) of the Cyprus Companies Law, and Article 122 (k) of the Directive. Článek 14 Zakladatelská listina Nástupnické společnosti 14.1 Zakladatelská listina Nástupnické Společnosti se v souvislosti s Fúzí nemění. Článek 15 Zveřejnění Projektu fúze 15.1 Nástupnická společnost splní svou povinnost zveřejnit tento Projekt fúze jeho uložením do sbírky listin vedené pro Nástupnickou společnost příslušným obchodním rejstříkem v souladu s čl. 33 odst. 1 písm. a) zákona o přeměnách, a současně zveřejněním oznámení o uložení Projektu fúze do sbírky listin a upozornění pro věřitele na jejich práva v Obchodním věstníku v souladu s čl. 33 odst. 1 písm. b) zákona o přeměnách Zanikající společnost splní svou povinnost zveřejnit tento Projekt fúze jeho zveřejněním v Úředním věstníku Kyperské republiky v souladu s čl. 201M Kyperského zákona o společnostech. Článek 16 Schválení Fúze 16.1 Fúze musí být schválena valnou hromadou Zanikající společnosti, resp. jediným společníkem Nástupnické společnosti tak, jak je vyžadováno kyperským, resp. českým právem. Article 14 Memorandum of Association of the Acquiring Company 14.1 The Memorandum of Association of the Acquiring Company shall not be amended in connection with the Merger. Article 15 Publication of the Merger Terms 15.1 The Acquiring Company will meet its obligation to announce the Merger Terms by submitting these Merger Terms for publication in the Collection of Deeds of the Commercial Register in accordance with Section 33(1)(a) of the Act on Transformations, and by publishing a notice of the Merger Terms publication, and of notice to the creditors of their rights, in the Business Journal in accordance with Section 33(1)(b) of the Act on Transformations The Company Being Acquired will meet its obligation to announce the Merger Terms by submitting these Merger Terms for publication in the Official Gazette of the Republic of Cyprus, in accordance with Section 201M of the Cyprus Companies Law. Article 16 Approval of shareholders 16.1 The Merger is subject to approval by general meeting Company Being Acquired, resp. by the sole shareholder of the Acquiring Company as required by the Cyprus and Czech law, respectively. Článek 17 Ostatní ustanovení 17.1 S ohledem na to, že při Fúzi Podíly Fermano nepodléhají výměně za podíly v Nástupnické společnosti a výměnný poměr se nestanoví, nemají společníci Zúčastněných společností právo odprodat své podíly v Nástupnické společnosti této společnosti Article 17 Miscellaneous 17.1 As the Fermano Shares are not subject to exchange for shares in the Acquiring Company and no exchange ratio is established, the members of the Merging Companies are not entitled to sell their shares

13 2571 Článek 18 ve smyslu ustanovení 49a a násl. zákona o přeměnách. Závěrečná ustanovení 18.1 Právní účinky Fúze Zúčastněných společností nastávají ke dni zápisu Fúze dle tohoto Projektu fúze do českého obchodního rejstříku (dále jen Den účinků Fúze ) Tento Projekt fúze byl vypracován a řídí se ve vztahu k Nástupnické společnosti právním řádem České republiky. Na Zanikající společnost se vztahují ustanovení českého právního řádu jen je-li to výslovně stanoveno. Práva a povinnosti Zúčastněných společností neupravená výslovně v tomto Projektu fúze se řídí obecně závaznými právními předpisy V případě, že by se jakékoli ustanovení tohoto Projektu fúze stalo neplatným či nevymahatelným, nebude to mít vliv na platnost nebo vymahatelnost zbývajících ustanovení tohoto Projektu fúze. Neplatné nebo nevymahatelné ustanovení se nahradí platným a vynutitelným ustanovením, které odráží v nejbližším možném rozsahu účel neplatného nebo nevynutitelného ustanovení. Totéž platí pro ustanovení, která v tomto Projektu fúze být měla ale nejsou Pro vyloučení veškerých pochybností je dohodnuto, že tento Projekt fúze bude vyhotoven písemně v českém jazyce pro účely českého práva a písemně v anglickém jazyce pro účely kyperského práva. Obě jazykové verze jsou totožné, takže Zúčastněné společnosti mohou schválit tento Projekt fúze s totožnými podmínkami Tento Projekt fúze byl vypracován ve 4 (slovy: čtyřech) vyhotoveních. Article 18 Final provisions in the Acquiring Company to that company within the meaning of Section 49a et seq. of the Act on Transformations The Merger of the Merging Companies shall become legally effective on the date of the entry of the Merger according to these Merger Terms in the Czech Commercial Register (the Date of Merger ) These Merger Terms have been prepared and, with regard to the Acquiring Company, are governed by Czech law. The provisions of Czech law apply to the Company Being Acquired only where expressly specified. Any rights and obligations of the Merging Companies which are not expressly mentioned in these Merger Terms are governed by the applicable general laws and regulations In the event of any provision of these Merger Terms becoming invalid or unenforceable, this shall not affect the validity or enforceability of the remaining provisions of these Merger Terms. The invalid or unenforceable provision shall be replaced by a valid and enforceable provision reflecting to the closest possible extent the purpose of the invalid or unenforceable provision. The same shall apply to any loopholes in these Merger Terms For the avoidance of doubt it is agreed that these Merger Terms will be made in writing in the Czech language for the purposes of Czech law and in writing in the English language for the purposes of Cyprus law. Each version drawn up in one of the aforementioned languages is identical, so that the Merging Companies could approve the Merger Terms with the same terms and conditions These Merger Terms have been drawn up in 4 (four) counterparts. Tento Projekt fúze byl vyhotoven společností Abiana Estates s.r.o. a společností Fermano Trading & Investments Limited a byl podepsán společností Abiana Estates s.r.o. v Praze dne a společností Fermano Trading & Investments Limited v Nikósii dne. These Merger Terms have been drawn up by Abiana Estates s.r.o. and by Fermano Trading & Investments Limited and have been executed by Abiana Estates s.r.o. in Prague on and by Fermano Trading & Investments Limited in Nicosia on. FERMANO TRADING & INVESTMENTS LIMITED Loukia Avgousti Director Harris D. Demetriades Director ABIANA ESTATES S.R.O. Roland Charles Pierre De L Espée Executive Director

14 2572 Αριθμός 3579 Αναφορικά με τον περί Εταιρειών Νόμον, Κεφ. 113, Αναφορικά με την Montport Limited, από τη Λευκωσία, Κύπρο (η «Διάδοχος Εταιρεία»), Αναφορικά με την Montport Capital Limited, από τη Μάλτα (η «Υπό Διάλυση Εταιρεία»), Αναφορικά με τη ΔΙΑΣΥΝΟΡΙAΚΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ, δυνάμει των διατάξεων της Οδηγίας 2005/56/ΕΕ και του άρθρου 201ΙΓ(2) του περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ Με την παρούσα δημοσίευση γνωστοποιούνται τα ακόλουθα: A. Μορφή, Όνομα και Εγεγγραμμένο Γραφείο των υπό Συγχώνευση Εταιρεών 1. ΔΙΑΔΟΧΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (i) Μορφή: Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης. (ii) Όνομα: Montport Limited. (iii) Εγγεγραμμένο Γραφείο : Θεμιστοκλή Δέρβη 5, ELENION BUILDING, 2ος όροφος, Λευκωσία. και και και 2. ΥΠΟ ΔΙΑΛΥΣΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (i) Μορφή: Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης με μετοχές. (ii) Όνομα : Μοntport Capital Limited. (iii) Εγγεγραμμένο Γραφείο: Με αριθμό εγγραφής C 83104, με εγγεγραμμένο γραφείο στο 2ο όροφο, Tower Business Centre, οδός Tower, Swatar, Birkirkara BKR 4013, Μάλτα. Β. Μητρώα στα οποία είναι καταχωρημένα τα έγγραφα των πιο πάνω Εταιρειών 1. Τα έγγραφα της Διαδόχου Εταιρείας (αριθμός εγγραφής ) είναι καταχωρημένα στο Γραφείο του Εφόρου Εταιρειών και Επίσημου Παραλήπτη, Υπουργείο Εμπορίου, Βιομηχανίας και Τουρισμού, Λευκωσία, Κύπρος. 2. Τα έγγραφα της Υπό Διάλυση Εταιρείας (αριθμός εγγραφής C 83104) είναι καταχωρημένα στο Μητρώο εταιρειών της Μάλτας. Γ. Μέτοχοι Μειοψηφίας και δικαιώματα πιστωτών αναφορικά με τις υπό συγχώνευση Εταιρείες. 1. Αναφορικά με πιστωτές, η Διάδοχος Εταιρεία θα θεωρήσει όλους τους πιστωτές της Υπό διάλυσης Εταιρείας ως δικούς της πιστωτές αναγνωρίζοντας όλα τα χρέη και/ή απαιτήσεις που αφορούν την Υπό διάλυση Εταιρεία. 2. Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης (α) όλο το παθητικό και ενεργητικό της Υπό διάλυση Εταιρείας θα μεταβιβαστεί στη Διάδοχο Εταιρεία η οποία είναι και ο μοναδικός μέτοχος της Υπό διάλυση Εταιρείας και (β) η Υπό διάλυση Εταιρεία θα διαλυθεί χωρίς εκκαθάριση. Δεδομένου ότι η Διάδοχος Εταιρεία είναι ο μοναδικός μέτοχος της Υπό διάλυση Εταιρείας και δεδομένου ότι η Υπό διάλυση Εταιρεία δεν έχει εκδώσει οποιεσδήποτε άλλες μετοχές εκτός από τις υφιστάμενες, το Κοινό Σχέδιο Συγχώνευσης μεταξύ της Διαδόχου Εταιρείας και της Υπό διάλυση Εταιρείας δεν αναφέρεται σε οποιαδήποτε παραχώρηση δικαιωμάτων σε κατόχους τέτοιων μετοχών, ενώ δεν υπάρχουν Μέτοχοι Μειοψηφίας στην Υπό διάλυση Εταιρεία και ως εκ τούτου δεν εγείρεται θέμα ρύθμισης των δικαιωμάτων της μειοψηφίας. 3. Για σκοπούς οποιασδήποτε πληροφόρησης αναφορικά με τη Διασυνοριακή Συγχώνευση και των πιο πάνω διευθετήσεων, οποιοδήποτε ενδιαφερόμενο πρόσωπο δύναται να αιτηθεί και να αποκτήσει τις αναγκαίες πληροφορίες χωρίς την καταβολή οποιουδήποτε ποσού στο εγγεγραμμένο γραφείο της Διαδόχου Εταιρείας στην οδό Θεμιστοκλή Δέρβη 5, ELENION BUILDING, 2ος όροφος, Λευκωσία.