Αποφα σεις της Ε κτακτης Γενικη ς Συνε λευσης της Kerverus Holding ΙΤ (Cy) P.L.C. Επισυνάπτεται η σχετική Ανακοίνωση.

Transcript

1 0130/ /el Γενική Συνέλευση Kerverus Holding IT (Cyprus) Ltd Αποφα σεις της Ε κτακτης Γενικη ς Συνε λευσης της Kerverus Holding ΙΤ (Cy) P.L.C. Επισυνάπτεται η σχετική Ανακοίνωση. KERV Attachment: 1. Announcement Non Regulated Publication Date: 27/11/2018

2 Kerverus Holding ΙΤ (Cy) P.L.C. Προς : ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ Χρηματιστη ριο Αξιω ν Κυ πρου Λεωφ. Λο ρδου Βυ ρωνος Αρ Τ.Θ Λευκωσι α Τηλ / Φαξ: ΚΑΤΗΓΟΡΙΑ : Συ γκλιση Ε κτακτης Γενικη ς Συνε λευσης (Γενικη Συνε λευση) Θε μα : Αποφα σεις της Ε κτακτης Γενικη ς Συνε λευσης της Kerverus Holding ΙΤ (Cy) P.L.C. Κυ ριοι, Στη Λεμεσο ση μερα Δευτέρα 26 Νοεμβρίου 2018 πραγματοποιη θηκε η Ε κτακτη Γενικη Συνέλευση της Εταιρείας Kerverus Holding IT Plc, στην οποία παρέστησαν μέτοχοι, που σε συ νολο κατείχαν το 82,72% των μετοχω ν της Εκδο τριας και επί της ατζέντας της συνεδρίασης αποφασίστηκαν -ομο φωνα- τα παρακα τω : 1. Λη ψη απο φασης για την αυ ξηση του Εκδομε νου Μετοχικου Κεφαλαι ου της Εταιρει ας Το Σω μα της Ε κτακτης Γενικη ς Συνέλευσης αποδέχθηκε ομο φωνα (82,72% του συνολικου μετοχικου κεφαλαίου και 100% των παριστα μενων μετο χων) την προ ταση του Δ.Σ. για την αυ ξηση του μετοχικου κεφαλαίου της Εκδο τριας, κατα δέκα εκατομμυ ρια, εννιακο σιες ενενη ντα εννέα χιλια δες, διακο σιες μετοχές ( ), ονομαστικη ς τιμη ς δέκα λεπτω ν του ευρω ( 0,10) οι οποίες θα προέλθουν απο την ισο ποσο μετατροπη Ονομαστικου Μετοχικου Κεφαλαίου σε Εκδο μενο Μετοχικο Κεφα λαιο. Μετα την εγκριθείσα αυ ξηση μετοχικου κεφαλαίου, το μεν Εκδομένο (πληρωμένο) Μετοχικο Κεφα λαιο της Εκδο τριας θα ανέρχεται σε διηρημένο σε μετοχές 0,10 η κα θε μια, ενω το Ονομαστικο Μετοχικο Κεφα λαιο παραμένει στο υ ψος των δυ ο εκατομμυρίων, εννιακοσίων δέκα χιλια δων ευρω ( ), διαχωρισμένο σε είκοσι εννέα εκατομμυ ρια εκατο χιλια δες μετοχές ( ) των δέκα λεπτω ν του ευρω. Οι μετοχές που θα προκυ ψουν απο την εγκριθείσα αυ ξηση μετοχικου κεφαλαίου, θα δοθου ν ως αντα λλαγμα για την απο κτηση νέας θυγατρικη ς. 2. Ενημε ρωση των μετο χων για την προοπτικη εξαγορα ς εταιρι ας του Κλα δου Ιατροτεχνολογικω ν Προϊο ντων και Υπηρεσιω ν Η Διοίκηση της Εταιρίας, ενημέρωσε το σω μα της Γενικη ς Συνέλευσης ο τι αφου ολοκλη ρωσε τις σχετικές διαπραγματευ σεις, το συ νολο των μετοχω ν που προέκυψαν απο την εγκριθείσα αυ ξηση μετοχικου κεφαλαίου, προτείνεται να δοθεί ως αντα λλαγμα για την απο κτηση του 99,993% των μετοχω ν της ελλαδικη ς Ανω νυμης Εταιρείας του Κλα δου Ιατροτεχνολογικω ν Προϊο ντων και Υπηρεσιω ν, με την επωνυμία «Νίκος Χατζηιωαννίδης Παροχη Υπηρεσιω ν και Εξοπλισμου στο Χω ρο της Υγείας & της Αισθητικη ς Ανω νυμη Εταιρεία» και το διακριτικο τίτλο Meditime A.E., οποία εδρευ ει στο Δη μο Θεσσαλονίκης

3 και είναι καταχωρημένη στο Γενικο Εμπορικο Μητρω ο της Ελληνικη ς Δημοκρατίας με αριθμο Γ.Ε.ΜΗ Η προς εξαγορα εταιρεία, έχει μετοχικο κεφα λαιο , διαχωρισμένο σε μετοχές ονομαστικη ς τιμη ς 10 και έχει την παρακα τω μετοχικη συ νθεση : ΜΕΤΟΧΟΙ ΠΡΙΝ ΤΗΝ ΕΞΑΓΟΡΑ ΑΠΌ KERVERUS HOLDINGS IT Plc ΟΝΟΜΑΤΕΠΩΝΥΜΟ ΜΕΤΟΧΟΥ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΣΟΣΤΟ Νικόλαος Χατζηιωαννίδης ,00% Στυλιανή Αγτζόγλου ,00% Μετα την ολοκλη ρωση της εξαγορα ς, η μετοχικη συ νθεση της εξαγορασθείσας εταιρείας, θα έχει την παρακα τω μορφη : ΜΕΤΟΧΟΙ της MEDITIME A.E. ΜΕΤΑ ΤΗΝ ΕΞΑΓΟΡΑ ΑΠΌ KERVERUS HOLDINGS IT Plc ΜΕΤΟΧΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΣΟΣΤΟ Kerverus Holdings IT Plc ,993% Νικόλαος Χατζηιωαννίδης 3 0,005% Στυλιανή Αγτζόγλου 1 0,002% ΣΥΝΟΛΟ ΜΕΤΟΧΩΝ ,000% Επί των λεπτομερειω ν της εξαγορα ς, η Διοίκηση ενημέρωσε τη Γενικη Συνέλευση, ο τι η προς εξαγορα εταιρεία, συμφωνη θηκε να αποκτηθεί με συνολικη αποτίμηση ενο ς εκατομμυρίου εκατο χιλια δων ευρω ( ), συνεκτιμω ντας ο τι η συνολικη της Καθαρη Θέση στις ενδια μεσες οικονομικές καταστα σεις της περιο δου 1 Ιανουαρίου με 30 Σεπτεμβρίου 2018, ανη λθε στο ποσο του ενο ς εκατομμυρίου τριακοσίων εβδομη ντα οκτω χιλια δων και ογδο ντα τριω ν ευρω ( ), μετα και την ενσωμα τωση των προ φο ρων κερδω ν της περιο δου, σε αυτη. Τα βασικα στοιχεία του μετοχικου κεφαλαίου της εξαγορασθείσας εταιρείας και οι δείκτες ανταλλαγη ς, παρουσια ζονται συνοπτικα στον παρακα τω πίνακα, ο οποίος επίσης παρουσια στηκε και αναλυ θηκε στο σω μα της Ε κτακτης Γενικη ς Συνέλευσης. ΥΦΙΣΤΑΜΕΝΗ ΣΥΝΘΕΣΗ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ MEDITIME Α.Ε. & ΔΕΙΚΤΕΣ ΕΞΑΓΟΡΑΣ METOXIKO KEΦΑΛΑΙΟ ,00 ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΗ ΤΙΜΗ ΜΕΤΟΧΩΝ 10,00 ΣΥΝΟΛΙΚΟΣ AΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΣΥΝΟΛΙΚΗ ΚΑΘΑΡΗ ΘΕΣΗ ΣΤΙΣ ,00 ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ ΑΞΙΑ ΜΕΤΟΧΗΣ 25,06 ΑΞΙΑ ΑΝΤΑΛΛΑΓΗΣ ΜΕΤΟΧΗΣ 20,00 Discount με βάση τη λογιστική αξία -20,18% Premium με βάση την ονομαστική αξία 100% Σημειω νεται ο τι η προτεινο μενη απο κτηση εμπεριέχει ένα σημαντικο discount με βα ση τη λογιστικη αξία, για λο γους που συνδέονται με την έλλειψη εμπορευσιμο τητας της μετοχη ς της Meditime (lack of marketability discount).

4 Η Διοίκηση της Εταιρείας, ενημέρωσε το Σω μα της Ε κτακτης Γενικη ς Συνέλευσης, ο τι με δεδομένη την σχέση ανταλλαγη ς της παρου σας αυ ξησης μετοχικου κεφαλαίου, η οποία διαμορφω νεται σε παροχη 200 μετοχω ν της Kerverus Holdings IT Plc, ονομαστικη ς τιμη ς δέκα λεπτω ν του ευρω ( 0,10) για κα θε μία μετοχη της Meditime A.E., ονομαστικη ς τιμη ς δέκα ευρω ( 10), καθίσταται προφανές, ο τι στο μετοχολο γιο της Εκδο τριας, εισέρχονται δυ ο νέοι μέτοχοι με δεσπο ζουσα θέση. Η αναλυτικη παρουσίαση της δια θεσης των μετοχω ν στους υφιστα μενους μετο χους της εξαγορασθείσας εταιρείας, παρουσια στηκε στο Σω μα της Ε κτακτης Γενικη ς Συνέλευσης, με τη μορφη του παρακα τω πίνακα : ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΑΥΞΗΣΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ KERVERUS HOLDINGS IT Plc ΜΕΤΟΧΕΣ ΑΥΞΗΣΗΣ ΓΙΑ ΕΞΑΓΟΡΑ ΑΞΙΑ ΜΕΤΟΧΩΝ/ΑΥΞΗΣΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ,00 ΑΝΑΛΟΓΙΑ ΑΡΙΘΜΟΥ ΑΝΤΑΛΑΣΣΟΜΕΝΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΓΙΑ ΕΞΑΓΟΡΑ 1 μετοχή Meditime προς 200 μετοχές Kerverus Holdings IT Plc ΜΕΤΟΧΕΣ ΣΕ Ν. Χατζηιωαννίδη ΜΕΤΟΧΕΣ ΣΕ Σ. Αγτζόγλου Επίσης, η Διοίκηση της Εταιρείας, ενημέρωσε το Σω μα της Ε κτακτης Γενικη ς Συνέλευσης, ο τι με την ολοκλη ρωση της αυ ξησης και της εξαγορα ς, η μετοχικη συ νθεση της Εκδο τριας, ως προς τη σχέση νέων και υφιστα μενων (προ Α.Μ.Κ.) μετο χων, θα πα ρει την ακο λουθη μορφη : METOXIKH ΣΥΝΘΕΣΗ ΜΕΤΑ ΤΗΝ ΑΥΞΗΣΗ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΚΑΤΗΓΟΡΙΑ ΜΕΤΟΧΩΝ ΜΕΤΟΧΕΣ ΠΟΣΟΣΤΟ ΑΞΙΑ ΣΕ ΝΕΟΙ ΜΕΤΟΧΟΙ (ιδιοκτήτες Meditime A.E.) ,87% ,00 ΥΦΙΣΤΑΜΕΝΟΙ -ΠΡΟ ΑΥΞΗΣΗΣ- ΜΕΤΟΧΟΙ ,13% ,00 ΣΥΝΟΛΑ ,00% ,00 Τέλος, στο πλαίσιο της Ε κτακτης Γενικη ς Συνέλευσης, η Διοίκηση της Εκδο τριας, προσκα λεσε τον Προ εδρο και Διευθυ νοντα Συ μβουλο της προς εξαγορα ς εταιρείας, κ. Νικο λαο Χατζηιωαννίδη, ο οποίος παρουσίασε (α) Τα οικονομικα στοιχεία της εταιρείας για τη χρη ση του 2017, (β) Τα αντίστοιχα οικονομικα στοιχεία της για το εννια μηνο 1/ , (γ) Το Επιχειρησιακο της Πλα νο και το σχεδιασμο της για την επο μενη τριετία. Η παρουσίαση του κ. Ν. Χατζηιωαννίδη έκλεισε με τη διενέργεια ερωτη σεων απο τους εκπροσω πους των μετο χων, οι απαντη σεις στις οποίες, κρίθηκαν δεο ντως ενδιαφέρουσες και ικανοποιητικές. Στη συνέχεια, το Σω μα της Ε κτακτης Γενικη ς Συνέλευσης αποδέχθηκε ομο φωνα (82,72% του συνολικου μετοχικου κεφαλαίου και 100% των παριστα μενων μετο χων) την προ ταση της Διοίκησης για την εξαγορα της εν λο γω Ανω νυμης Εταιρείας με την επωνυμία «Νίκος Χατζηιωαννίδης Παροχη Υπηρεσιω ν και Εξοπλισμου στο Χω ρο της Υγείας & της Αισθητικη ς Ανω νυμη Εταιρεία» και το διακριτικο τίτλο Meditime A.E., με τους προταθέντες ο ρους ανταλλαγη ς μετοχω ν.

5 3. Παρουσι αση του αναθεωρημε νου Επιχειρησιακου Πλα νου της Εταιρει ας Στη συζη τηση του τρίτου θέματος, η Διοίκηση της Εταιρείας, παρουσίασε στο Σω μα της Ε κτακτης Γενικη ς Συνέλευσης το αναθεωρημένο Επιχειρησιακο της Πλα νο, κυρίως ως προς την εμπλοκη πλέον στο χω ρο του ιατροτεχνικου εξοπλισμου. Στο πλαίσιο της παρουσίασης, τονίστηκε ο τι η απο κτηση της Meditime Α.Ε. απο την Εκδο τρια, αποτελεί μια στρατηγικη κίνηση, η οποία παρουσια ζει τα ακο λουθα πλεονεκτη ματα : (α) Την εισα γει στο χω ρο των ιατροτεχνολογικω ν προϊο ντων, με την απο κτηση ενο ς εταιρικου φορέα με εικοσαετη σχεδο ν εμπειρία και επιχειρηματικη παρουσία στην Ελληνικη Αγορα. (β) Το γεγονο ς της ανοδικη ς πορείας του κυ κλου εργασιω ν της προς εξαγορα εταιρείας, σε μια εποχη που ο κλα δος, λο γω της κρίσης στην Ελλα δα, συρρικνω θηκε, αποτελεί ισχυρη απο δειξη της ισχυρη ς επιχειρηματικη ς παρουσίας της στον κλα δο. (γ) Η προς εξαγορα εταιρεία έχει την απαιτου μενη τεχνογνωσία, προκειμένου να αξιοποιη σει την τεχνολογία MiiPharos της υφιστα μενης θυγατρικη ς της εκδο τριας, της Kerverus IT Ltd, με την ένταξη της συγκεκριμένης τεχνολογίας σε κρεβα τια ασθενω ν και την ανα θεση κατασκευη ς σχετικη ς εφαρμογη ς. Σημειω νεται, ο τι με τη συγκεκριμένη σκοπου μενη στρατηγικη, ο Όμιλος της Kerverus, πέρα απο το ο τι αποκτα μια νέα κερδοφο ρα θυγατρικη, η οποία δραστηριοποιείται σε κλα δο αιχμη ς, αναμένεται να ωφεληθεί στη βα ση του cross selling. (δ) Η Εκδο τρια, με την εκκαθα ριση του σημαντικο τερου ο γκου των συσσωρευμένων ζημιω ν μέσω της μείωσης του μετοχικου της κεφαλαίου και την παρου σα αυ ξηση του, με την εξαγορα της Meditime, επιτυγχα νει, i. την κεφαλαιακη της ενδυνα μωση και εξυγείανση, ii. την ασφαλέστερη πλέον επιστροφη της σε κερδοφορία και iii. συνακο λουθα, τη δυνατο τητα απο δοσης μελλοντικα, μερισμα των στους μετο χους της. Το Σω μα της Ε κτακτης Γενικη ς Συνέλευσης ενέκρινε ομο φωνα (82,72% του συνολικου μετοχικου κεφαλαίου και 100% των παριστα μενων μετο χων) το αναθεωρημένο Επιχειρησιακο Πλα νο της Εκδο τριας 4. Δια φορα θε ματα και ανακοινω σεις Η Διοίκηση της Εταιρίας ενημέρωσε το Σω μα της Ε κτακτης Γενικη ς Συνέλευσης ο τι θα προχωρη σει στη συ νταξη Οικονομικω ν Καταστα σεων για το δεκα μηνο του 2018 (1/1-31/10), προκειμένου να τις συμπεριλα βει στο Πληροφοριακο Δελτίο που θα καταθέσει στις αρμο διες υπηρεσίες του Χ.Α.Κ. για την παρου σα αυ ξηση του μετοχικου της κεφαλαίου. Πέραν αυτου δεν υπη ρξε κα ποιο α λλο συγκεκριμένο θέμα η ανακοίνωση, κατα συνέπεια συμφωνη θηκε η ολοκλη ρωση της Ε κτακτης Γενικη ς Συνέλευσης. Εκ του Διοικητικου Συμβουλι ου της Εταιρει ας Λεμεσο ς, 26 Νοεμβρι ου 2018