ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΠΡΙΑΚΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ ΚΥΡΙΟ ΜΕΡΟΣ ΤΜΗΜΑ B. Αριθμός 5120 Παρασκευή, 2 Νοεμβρίου

Transcript

1 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΠΡΙΑΚΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ ΚΥΡΙΟ ΜΕΡΟΣ ΤΜΗΜΑ B Αριθμός 5120 Παρασκευή, 2 Νοεμβρίου Aριθμός 7405 ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟ ΑΞΙΩΝ ΚΥΠΡΟΥ Γνωστοποίηση δυνάμει των περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου (Κεντρικό Αποθετήριο και Κεντρικό Μητρώο Αξιών) Νόμων του 1996 έως 2014 Σύμφωνα με τις διατάξεις των εδαφίων (1) και (3) του άρθρου 10 των περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου (Κεντρικό Αποθετήριο και Κεντρικό Μητρώο Αξιών) Νόμων του 1996 έως 2014, το Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου αποφάσισε όπως στις 6 Νοεμβρίου 2018, εισαχθούν στο Κεντρικό Αποθετήριο και Κεντρικό Μητρώο Αξιών 250 ομόλογα του εκδότη Blueband Financing Ltd. Αριθμός 7406 ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟ ΑΞΙΩΝ ΚΥΠΡΟΥ Γνωστοποίηση δυνάμει των περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου (Κεντρικό Αποθετήριο και Κεντρικό Μητρώο Αξιών) Νόμων του 1996 έως 2014 Σύμφωνα με τις διατάξεις των εδαφίων (1) και (3) του άρθρου 10 των περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου (Κεντρικό Αποθετήριο και Κεντρικό Μητρώο Αξιών) Νόμων του 1996 έως 2014, το Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου αποφάσισε όπως στις 6 Νοεμβρίου 2018, εισαχθούν στο Κεντρικό Αποθετήριο και Κεντρικό Μητρώο Αξιών 250 ομόλογα του εκδότη E.I. Signature Investments Limited.

2 6456 Αριθμός 7407 ΑΝΑΔΙΑΡΘΡΩΣΗ ΤΗΣ AIG ΛΟΓΩ ΤΟΥ BREXIT Στα πλαίσια αναδιάρθρωσης του Ομίλου AIG που διενεργείται σε απάντηση της απόφασης του Ηνωμένου Βασιλείου (Η.Β.) να εγκαταλείψει την Ευρωπαϊκή Ένωση (ΕΕ) (κοινώς γνωστή ως «Brexit»), η AIG Europe Limited (AEL) μεταβιβάζει την επιχείρησή της στο Η.Β. σε μια νέα ασφαλιστική εταιρεία της AIG στο Η.Β., την American International Group UK Limited (AIG UK), και την ευρωπαϊκή της επιχείρηση στην AIG Europe S.A. (AIG Europe), μια νέα ευρωπαϊκή ασφαλιστική εταιρεία της AIG που έχει συσταθεί στο Λουξεμβούργο (η Αναδιάρθρωση). Η AIG Europe, η οποία έχει αδειοδοτηθεί από το Υπουργείο Οικονομικών του Λουξεμβούργου και εποπτεύεται από τον Commissariat aux Assurances (την κανονιστική αρχή ασφαλιστικών εταιρειών στο Λουξεμβούργο), έχει εγγεγραμμένη διεύθυνση στην οδό 10b, Rue Des Merovingiens, Bertrange, L-8070, Λουξεμβούργο και o αριθμός εγγραφής της στο Μητρώο Εμπορίου και Εταιρειών του Λουξεμβούργου είναι Β Τόσο η AIG UK όσο και η AIG Europe είναι μέλη του Ομίλου AIG. Η Αναδιάρθρωση θα πραγματοποιηθεί μέσω ενός συνδυασμένου σχεδίου μεταβίβασης ασφαλιστικών εργασιών βάσει του Μέρους VII του περί Χρηματοοικονομικών Υπηρεσιών και Αγορών Νόμου του 2000 του Η.Β. (Financial Services and Markets Act 2000) και μιας διασυνοριακής συγχώνευσης μεταξύ της AEL και της AIG Europe βάσει των σχετικών κανονισμών του Η.Β. και του Λουξεμβούργου που εφαρμόζουν τους Ευρωπαϊκούς κανόνες για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις εταιρειών περιορισμένης ευθύνης. Όλες οι νομικές και κανονιστικές εγκρίσεις που απαιτούνται για την Αναδιάρθρωση έχουν εξασφαλισθεί, περιλαμβανομένων αυτών από: (α) τις κανονιστικές αρχές του Η.Β. (την Εποπτεύουσα Κανονιστική Αρχή (Prudential Regulation Authority (PRA) και την Αρχή Χρηματοοικονομικής Συμπεριφοράς (Financial Conduct Authority (FCA)), (β) την κανονιστική αρχή ασφαλιστικών εταιρειών του Λουξεμβούργου (Commissariat aux Assurances (CAA)) και (γ) το Ανώτατο Δικαστήριο της Αγγλίας και της Ουαλίας (High Court of England and Wales). Η ακρόαση ενώπιον του Ανωτάτου Δικαστηρίου της Αγγλίας και της Ουαλίας διεξήχθη στις 18 Οκτωβρίου 2018, και το Ανώτατο Δικαστήριο εξέτασε και ενέκρινε την Αναδιάρθρωση στις 25 Οκτωβρίου Η Αναδιάρθρωση θα τεθεί σε ισχύ την 1η Δεκεμβρίου 2018 (η Ημερομηνία Ισχύος). Κατά την Ημερομηνία Ισχύος, τα ασφαλιστήρια συμβόλαια που παρέχουν κάλυψη στις χώρες του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου εκτός του Η.Β, περιλαμβανομένης της Κύπρου, θα μεταβιβαστούν στην AIG Europe, μαζί με όλα τα περιουσιακά στοιχεία και υποχρεώσεις που αφορούν την ευρωπαϊκή επιχείρηση της AEL. Κατά την Ημερομηνία Ισχύος, η AIG Europe θα διαδεχθεί την AEL και η AEL θα διαλυθεί εκ του νόμου. Η Αναδιάρθρωση δεν θα επηρεάσει καθόλου την κάλυψη που παρέχεται από τα τρέχοντα ασφαλιστήρια συμβόλαια ή τον τρόπο διαχείρισης των ασφαλιστηρίων. Οι υποχρεώσεις της AEL έναντι των κατόχων ασφαλιστηρίων και άλλων ενδιαφερόμενων μερών δεν θα αλλάξουν ως αποτέλεσμα της Αναδιάρθρωσης και το υποκατάστημα της AEL στην Κύπρο θα καταστεί υποκατάστημα της AIG Europe. Αριθμός 7408 Ο ΠΕΡΙ ΤΕΛΩΝΕΙΑΚΟΥ ΚΩΔΙΚΑ ΝΟΜΟΣ ΤΟΥ 2004 (Παράρτημα, Παράγραφοι 1 και 2) Δηλοποίηση Κατάσχεσης Δηλοποιείται η κατάσχεση ενός θαλάσσιου σκάφους με την ονομασία «SOPHIA» το οποίο υπόκειται σε δήμευση σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 103 και 104 του περί Τελωνειακού Κώδικα Νόμου με αριθμό 94(Ι)/2004. Το πιο πάνω σκάφος χρησιμοποιήθηκε στις 8 Οκτωβρίου 2018 για τη μεταφορά και άφιξη στην Κυπριακή Δημοκρατία προσώπων που χρήζουν προστασίας, κατά παράβαση διατάξεων των άρθρων 12 (1), (2), (5) και 19 Α (1), (3)(β) του περί Αλλοδαπών και Μεταναστεύσεως Νόμου (Κεφ. 105), των άρθρων 6 και 8 του περί της Σύμβασης των Ηνωμένων Εθνών κατά του Διεθνικού Οργανωμένου Εγκλήματος και Πρωτοκόλλων Κυρωτικού Νόμου με αριθμό 11(ΙΙΙ)/2003 και του άρθρου 240 του περί Ποινικού Κώδικα Νόμου (Κεφ. 154). Κατά την κατάσχεση του πιο πάνω θαλάσσιου σκάφους δεν κατέστη δυνατή η επίδοση δηλοποίησης, καθότι δεν εντοπίσθηκε ο νόμιμος ιδιοκτήτης του. Σχετικός είναι ο Φάκελος Κατάσχεσης του Τελωνείου Λάρνακας με Αύξοντα Αριθμό 355/2018. ΔΗΜΗΤΡΙΟΣ ΧΑΤΖΗΚΩΣΤΗΣ, Διευθυντής Τμήματος Τελωνείων.

3 6457 Αριθμός 7409 ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΣΗ ΔΙΟΡΙΣΜΟΥ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΤΗ ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΟΝ ΠΕΡΙ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΝΟΜΟ ΤΩΝ ΒΡΕΤΑΝΙΚΩΝ ΠΑΡΘΕΝΩΝ ΝΗΣΩΝ, 2004 WADLEYFORD LTD Αριθμός Εταιρείας (Σε εκούσια εκκαθάριση) ΜΕ ΤΗΝ ΠΑΡΟΥΣΑ ΔΙΝΕΤΑΙ ΕΙΔΟΠΟΙΗΣΗ σύμφωνα με το άρθρο 204(1)(β) του περί Εταιρειών Νόμου Βρετανικών Παρθένων Νήσων, 2004 ότι η Σβετλάνα Μπονταρένκο, Γλύκωνος 1Β, Γερμασόγεια, 4041 Λεμεσός, Κύπρος, έχει οριστεί ως εθελοντικός εκκαθαριστής της Εταιρείας σύμφωνα με την απόφαση του διευθυντή της Εταιρείας ημερομηνίας 23 Οκτωβρίου 2018 και με απόφαση των μελών της Εταιρείας ημερομηνίας 23 Οκτωβρίου ΣΒΕΤΛΑΝΑ ΜΠΟΝΤΑΡΕΝΚΟ, Εθελοντικός Αριθμός 7410 NOTICE OF APPOINTMENT OF LIQUIDATOR UNDER THE BVI BUSINESS COMPANIES ACT, 2004 WADLEYFORD LTD BVI Company No (In Voluntary Liquidation) NOTICE IS HEREBY GIVEN pursuant to Section 204 (1) (b) of the BVI Business Companies Act, 2004 that Svetlana Bondarenko, Glykonos 1B, Germasogeia, 4041 Limassol, Cyprus has been appointed as the voluntary liquidator of the Company pursuant to a resolution of the sole director of the Company dated 23 rd of October 2018, and the resolution of the member(s) of the Company dated 23 rd of October SVETLANA BONDARENKO, Voluntary Liquidator. Αριθμός 7411 AVELTION TRADING LIMITED HE ΜΕΙΩΣΗ ΚΕΦΑΛAIΟΥ ΠΡΑΚΤΙΚΟ Όπως το ονομαστικό και εκδοθέν κεφάλαιο της Εταιρείας μειωθεί από διαιρεμένο σε μετοχές ονομαστικής αξίας 1,71 εκάστη, σε διαιρεμένο σε μετοχές ονομαστικής αξίας 1,71 εκάστη, με διαγραφή μετοχών ονομαστικής αξίας 1,71 εκάστη, από τις 26/11/2014. Αριθμός 7412 ΔΙΟΡΙΣΜΟΣ ΠΑΡΑΛΗΠΤΗ ΚΑΙ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΗ Ε. ΦΙΑΚΚΟΥ (ΚΤΗΜΑΤΙΚΗ) ΛΤΔ (ΥΠΟ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗ) Στις 9 Οκτωβρίου 2018 η Ελληνική Τράπεζα Δημόσια Εταιρεία Λτδ, με βάση τις πρόνοιες του Ομολόγου Κυμαινόμενης Επιβάρυνσης, ημερομηνίας με διόρισε ως Παραλήπτη και Διαχειριστή στην εταιρεία Ε. Φιάκκου (Κτηματική) Λτδ (υπό διαχείριση) σε αντικατάσταση προηγούμενου διορισμού Παραλήπτη και Διαχειριστή ο οποίος έχει παφθεί την ίδια ημερομηνία. Παρακαλείται οποιοσδήποτε πιστωτής ή οποιοσδήποτε έχει συμβληθεί με τις πιο πάνω εταιρείες πριν το διορισμό μου, να επικοινωνήσει γραπτώς μαζί μου, στη διεύθυνση: Σοφούλη 2, 8 ος όροφος, Μέγαρο Σιαντεκλαίρ, 1096 Λευκωσία, τηλέφωνο: , επισυνάπτοντας συμβόλαια, έγγραφα ή άλλα αποδεικτικά στοιχεία όσον αφορά στις συναλλαγές με τις εταιρείες, ώστε να εξακριβωθούν οι υποχρεώσεις των εταιρειών για τους σκοπούς της διαχείρισης. Επίσης, χρεώστες των πιο πάνω εταιρειών, καλούνται όπως προβαίνουν σε εξόφληση των υποχρεώσεών τους απευθείας στον Παραλήπτη και Διαχειριστή, στην πιο πάνω διεύθυνση. ΙΩΑΝΝΗΣ Π. ΠΟΓΙΑΤΖΗΣ, Παραλήπτης και Διαχειριστής, Ε. ΦΙΑΚΚΟΥ (ΚΤΗΜΑΤΙΚΗ) ΛΤΔ (ΥΠΟ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗ).

4 6458 Αριθμός 7413 ΔΙΟΡΙΣΜΟΣ ΠΑΡΑΛΗΠΤΗ ΚΑΙ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΗ TONIBELL COMPANY LIMITED HE Στις 24 Οκτωβρίου 2018, με βάση τις πρόνοιες ομολόγου κυμαινόμενης επιβάρυνσης, που εκδόθηκε από την πιο πάνω εταιρεία, με ημερομηνία 23/06/2008 η εταιρεία TONIBELL COMPANY LIMITED έχει τεθεί υπό διαχείριση και έχω διοριστεί Παραλήπτης και Διαχειριστής αυτής. Παρακαλείται οποιοσδήποτε πιστωτής, ή οποιοσδήποτε έχει συμβληθεί με την εταιρεία πριν το διορισμό μου, να επικοινωνήσει γραπτώς μαζί μου στη διεύθυνση που φαίνεται κατωτέρω, επισυνάπτοντας συμβόλαια, έγγραφα ή άλλα αποδεικτικά στοιχεία όσον αφορά τις συναλλαγές με την εταιρεία, ώστε να εξακριβωθούν οι υποχρεώσεις της ιδίας, για τους σκοπούς της διαχείρισης. Επίσης χρεώστες της εταιρείας, καλούνται όπως προβούν σε εξόφληση των υποχρεώσεών τους απευθείας στον Παραλήπτη και Διαχειριστή, στη Διεύθυνση: Γωνία Προδρόμου και Ζήνωνος Κιτιέως 2, Palaceview House, 2064 Λευκωσία, τηλέφωνο ΜΑΡΙΟΣ ΧΑΤΖΗΧΑΝΝΑΣ, Παραλήπτης και Διαχειριστής, ως αντιπρόσωπός της και για την εταιρεία TONIBELL COMPANY LIMITED. Όλα τα θέματα και υποθέσεις που αφορούν την υπό διαχείριση εταιρεία όπως και όλο το ενεργητικό της εταιρείας τυγχάνουν, από τις 24 Οκτωβρίου 2018, διαχείρισης από τον Παραλήπτη και Διαχειριστή ο οποίος θα ενεργεί ως ο μόνος αντιπρόσωπος αυτής χωρίς καμία προσωπική ευθύνη. Αριθμός 7414 Αναφορικά με τον περί Εταιρειών Νόμον, Κεφ. 113, Αναφορικά με την Montport Limited, από τη Λευκωσία, Κύπρο (η «Διάδοχος Εταιρεία»), Αναφορικά με την Montport Capital Ltd, από τη Μάλτα (η «Υπό Διάλυση Εταιρεία»), και και και Αναφορικά με τη ΔΙΑΣΥΝΟΡΙAΚΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ, δυνάμει των διατάξεων της Οδηγίας 2005/56/ΕΕ και του άρθρου 201ΙΓ(2) του περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ Με την παρούσα δημοσίευση γνωστοποιούνται τα ακόλουθα: A. Μορφή, Όνομα και Εγεγγραμμένο Γραφείο 1. ΔΙΑΔΟΧΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (i) Μορφή: Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης (ii) Όνομα: Montport Limited. (iii) Εγγεγραμμένο Γραφείο : Με αριθμό εγγραφής HE και με εγγεγραμμένο γραφείο στη Θεμιστοκλή Δέρβη 5, ELENION BUILDING, 2 ος όροφος, Λευκωσία. 2. ΥΠΟ ΔΙΑΛΥΣΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (i) (ii) Μορφή: Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης με μετοχές Όνομα : Μοntport Capital Ltd (iii) Εγγεγραμμένο Γραφείο: Με αριθμό εγγραφής C και με εγγεγραμμένο γραφείο στο 2 ο όροφο, Tower Business Centre, οδός Tower, Swatar, Birkirkara BKR 4013, Μάλτα Β. Μητρώα στα οποία είναι καταχωρημένα τα έγγραφα των πιο πάνω Εταιρειών 1. Τα έγγραφα της Διαδόχου Εταιρείας (αριθμός εγγραφής HE ) είναι καταχωρημένα στο Γραφείο του Εφόρου Εταιρειών και Επίσημου Παραλήπτη, Υπουργείο Εμπορίου, Βιομηχανίας και Τουρισμού, Λευκωσία, Κύπρος. 2. Τα έγγραφα της Υπό Διάλυση Εταιρείας (αριθμός εγγραφής C 83104) είναι καταχωρημένα στο Μητρώο εταιρειών της Μάλτας. Γ. Ειδοποίηση δυνάμει του άρθρου 365Α του περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ. 113, Με Δικαστικό Διάταγμα ημερομηνίας 10/10/2018 εγκρίθηκε η ολοκλήρωση της διασυνοριακής συγχώνευσης μεταξύ εταιρείας Μοntport Limited (Αρ. εγγραφής: ΗΕ162603), από Λευκωσία, Κύπρο, (η «Απορροφώσα Εταιρεία»), και της εταιρείας Montport Capital Ltd, (Αρ. εγγραφής: C 83104) από Μπιρκιρκάρα, Μάλτα, (η «Απορροφώμενη Εταιρεία»), με ημερομηνία έναρξης ισχύος την 1 η Αυγούστου 2017.

5 6459 Αριθμός 7415, ΑΡΘΡΑ 201ΙΓ ΚΑΙ 365 Α ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΑΝΑΦΟΡΙΚΑ ΜΕ ΤΗ ΣΚΟΠΟΥΜΕΝΗ ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ μεταξύ της Κυπριακής Εταιρείας Περιορισμένης Ευθύνης AVIATION SERVICES CY LTD (ΑΠΟΚΤΩΣΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ) και της Ελληνικής Εταιρείας Περιορισμένης Ευθύνης AEROCANDIA (ΑΠΟΡΡΟΦΟΜΕΝΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ) Με την παρούσα δημοσίευση γνωστοποιούνται τα ακόλουθα: 1. ΜΟΡΦΗ, ΕΠΩΝΥΜΙΑ ΚΑΙ ΕΓΓΕΓΡΑΜΜΕΓΟ ΓΡΑΦΕΙΟ ΣΥΓΧΩΝΕΥΟΜΕΝΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ 1.1 ΑΠΟΚΤΩΣΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ i. Μορφή: Ιδιωτική Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης με Μετοχές ii. iii. Επωνυμία: Aerocandia Aviation Services Cy Ltd Εγγεγραμμένο Γραφείο: Διεθνής Αερολιμένας Λάρνακας, 6650 Λάρνακα, Κύπρος. 1.2 ΑΠΟΡΡΟΦΟΜΕΝΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ i. Μορφή: Ιδιωτική Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης ii. Επωνυμία: Aerocandia Aviation Services ΕΠΕ iii. Εγγεγραμμένο Γραφείο: Χαριλάου Τρικούπη 9, Ηράκλειο, Κρήτη, Ελλάδα. 2. ΛΕΠΤΟΜΕΡΕΙΕΣ ΤΩΝ ΜΗΤΡΩΩΝ ΠΟΥ ΚΑΤΑΧΩΡΗΘΗΚΑΝ ΟΙ ΕΓΓΡΑΦΕΣ ΤΩΝ ΥΠΟ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ 2.1 Στην περίπτωση της ΑΠΟΚΤΩΣΑΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ: Τμήμα Εφόρου Εταιρειών και Επίσημου Παραλήπτη της Κυπριακής Δημοκρατίας, Υπουργείο Ενέργειας, Εμπορίου, Βιομηχανίας και Τουρισμού, Λευκωσία, Κύπρος (Αριθμός Εγγραφής ). 2.2 Στην περίπτωση της ΑΠΟΡΡΟΦΟΜΕΝΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ : Γενικό Εμπορικό Μητρώο της Κεντρικής Ένωσης Επιμελητηρίων Ελλάδος της Ελληνικής Δημοκρατίας, Υπουργείο Οικονομίας Ανάπτυξης και Τουρισμού (Αριθμός Εγγραφής ΜΕΤΟΧΟΙ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ ΚΑΙ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΠΙΣΤΩΤΩΝ ΣΕ ΣΧΕΣΗ ΜΕ ΚΑΘΕ ΜΙΑ ΑΠΟ ΤΙΣ ΥΠΟ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ 3.1 Ο Μέτοχος της Μειοψηφίας της ΑΠΟΡΡΟΦΟΜΕΝΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ είναι ο ίδιος με το Μέτοχο της Μειοψηφίας της ΑΠΟΚΤΩΣΑΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ. 3.2 Οι μετοχές των οποίων είναι δικαιούχοι οι μέτοχοι της ΑΠΟΡΡΟΦΟΜΕΝΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ θα ανταλλαγούν με νέες συνήθεις μετοχές της ΑΠΟΚΤΩΣΑΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ σε σχέση ανταλλαγής που έχει καθοριστεί από τα Διοικητικά Συμβούλια των υπό συγχώνευση εταιρειών με βάση τον ισολογισμό ημερομηνίας 31/12/ Οι μέτοχοι της μειοψηφίας των υπό συγχώνευση εταιρειών θα ασκούν τα τυχόν δικαιώματά τους με βάση τις πρόνοιες του Κυπριακού περί Εταιρειών Νόμου και του Ελληνικού Νόμου 3190/55 περί Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης. 3.4 Η ΑΠΟΚΤΩΣΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ θα αναλάβει όλες τις υποχρεώσεις της ΑΠΟΡΡΟΦΟΜΕΝΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ. Οι πιστωτές της ΑΠΟΡΡΟΦΟΜΕΝΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ μετά τη συγχώνευση θα καταστούν πιστωτές της ΑΠΟΚΤΩΣΑΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ η οποία θα έχει υποχρέωση να αποπληρώσει όλα τα χρέη της ΑΠΟΡΡΟΦΟΜΕΝΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ. 3.5 Οποιοσδήποτε πιστωτής ή μέτοχος της μειοψηφίας δύναται να αιτηθεί και να λάβει όλες τις αναγκαίες πληροφορίες χωρίς οποιαδήποτε χρέωση αναφορικά με την προτεινόμενη διασυνοριακή συγχώνευση από το εγγεγραμμένο γραφείο της ΑΠΟΚΤΩΣΑΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ στο Διεθνή Αερολιμένα Λάρνακας, Λάρνακα Κύπρος. 3.6 Το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης είναι εις αντικατάσταση του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης ημερομηνίας 19/10/17 που δημοσιεύτηκε στην Επίσημη Εφημερίδα της Κυπριακής Δημοκρατίας την 20/11/17.

6 6460 AEROCANDIA AVIATION SERVICES CY LTD και AEROCANDIA AVIATION SERVICES ΕΠΕ ΚΟΙΝΟ ΣΧΕΔΙΟ ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΑΥΤΟ ΤΟ ΚΟΙΝΟ ΣΧΕΔΙΟ ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΕΧΕΙ ΣΥΝΤΑΧΘΕΙ ΣΤΙΣ ΑΠΟ ΤΑ ΑΚΟΛΟΥΘΑ ΜΕΡΗ: ΕΜΠΛΕΚΟΜΕΝΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ: 1. AEROCANDIA AVIATION SERVICES CY LTD, ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές, δεόντως οργανωμένη και εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους της Κυπριακής Δημοκρατίας, έχοντας το εγγεγραμμένο της γραφείο στον Διεθνή Αερολιμένα Λάρνακας, 6650, Λάρνακα, Κύπρος και εγγεγραμμένη στο Τμήμα Εφόρου Εταιρειών και Επίσημου Παραλήπτη της Κυπριακής Δημοκρατίας («Έφορος Εταιρειών») με αριθμό εγγραφής , αντιπροσωπευόμενη από τον Διοικητικό της Σύμβουλο κ. Αντώνιο Ζαχαριουδάκη (η οποία στο εξής θα αναφέρεται ως η «ΑΠΟΚΤΩΣΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ») 2. AEROCANDIA AVIATION SERVICES ΕΠΕ, εταιρεία περιορισμένης ευθύνης δεόντως οργανωμένη και εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους της Ελληνικής Δημοκρατίας με έδρα στην οδό Χαριλάου Τρικούπη 9, Ηράκλειο, Κρήτη, Ελλάδα και με αριθμό Γενικού Εμπορικού Μητρώου αντιπροσωπευόμενη από τη Σύμβουλό της κα. Αλεξάκη Μαρία (η οποία στο εξής θα αναφέρεται ως η «ΑΠΟΡΡΟΦΟΜΕΝΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ») ΕΙΣΑΓΩΓΗ Οι Συγχωνευόμενες Εταιρείας σκοπεύουν να εκτελέσουν και να μετέχουν σε διασυνοριακή συγχώνευση με στόχο να: i. Αναδιοργανώσουν και να οργανώσουν ορθολογικά τους σκοπούς τους με τη βελτιστοποίηση και απλούστευση της δομής του εταιρικού σχηματισμού. ii. Διευκολύνουν την πιθανή επέκταση σε νέες αγορές. iii. Επιτύχουν, απλοποιώντας τη διοικητική δομή των εταιρειών μια πιο αποδοτική διοίκηση της επιχείρησης διαμέσου της μέγιστης χρήσης του ανθρωπίνου και υλικού δυναμικού των εταιρειών, της οργάνωσης των εσωτερικών διαδικασιών και κόστους σε σχέση με τις διοικητικές και λογιστικές διαδικασίες συμμόρφωσης. Η ΑΠΟΡΡΟΦΟΜΕΝΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ και η ΑΠΟΚΤΩΣΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ είναι κάτω από τον έλεγχο του ίδιου φυσικού προσώπου που κατέχει σε κάθε μια από τις Συγχωνευόμενες Εταιρείες 90% των δικαιωμάτων ψήφου. Οι Συγχωνευόμενες Εταιρείες επιθυμούν να ορίσουν τους όρους σύμφωνα με τους οποίους η ΑΠΟΡΡΟΦΟΜΕΝΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ θα διαλυθεί χωρίς εκκαθάριση και όλα τα στοιχεία του ενεργητικού και παθητικού της θα μεταβιβασθούν στην ΑΠΟΚΤΩΣΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ κατά την Ημερομηνία Ισχύος και με βάση τα Άρθρα 201 Θ μέχρι 201 ΚΑ του περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ. 113 της Κυπριακής Δημοκρατίας (Διασυνοριακές Συγχωνεύσεις Κεφαλαιουχικών Εταιρειών) και του Ελληνικού Νόμου υπ αριθμό 3777/2009 («Διασυνοριακές Συγχωνεύσεις Κεφαλαιουχικών Εταιρειών και άλλες διατάξεις») που ενσωματώνουν την Οδηγία 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 26/10/05 για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών. ΕΧΟΥΝ ΣΥΜΦΩΝΗΘΕΙ ΤΑ ΑΚΟΛΟΥΘΑ: 1. ΕΡΜΗΝΕΙΑ 1.1 Για τους σκοπούς του Κοινού Σχεδίου Διασυνοριακής Συγχώνευσης, οι κάτωθι όροι θα έχουν την ερμηνεία που τους αποδίδεται (εκτός εάν από το κείμενο προκύπτει διαφορετική έννοια): «Αποκτώσα Εταιρεία» σημαίνει την Aerocandia Aviation Services CY Ltd «Κοινό Σχέδιο Διασυνοριακής Συγχώνευσης ή Σχέδιο Αναδιοργάνωσης» σημαίνει το παρόν σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης. «Εταιρικός Νόμος» σημαίνει τον περί Εταιρειών Νόμον, Κεφ. 113, της Κυπριακής Δημοκρατίας όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει σήμερα. «Καθοριστική Ημερομηνία» σημαίνει την καθοριστική ημερομηνία ως αυτή καθορίζεται στην παράγραφο 7 του Κοινού Σχεδίου Διασυνοριακής Συγχώνευσης. «Οδηγία» σημαίνει την Οδηγία 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 26/10/05 για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών «Απορροφόμενη Εταιρεία» σημαίνει την Aerocandia Aviation Services ΕΠΕ «Ημερομηνία Ισχύος» σημαίνει την ημέρα κατά την οποία η συγχώνευση αρχίζει να παράγει αποτελέσματα με την έκδοση διατάγματος από το αρμόδιο δικαστήριο της Κυπριακής Δημοκρατίας σύμφωνα με τα Άρθρα 201 ΙΘ και 201ΚΑ του Εταιρικού Νόμου. «Υπάλληλοι» σημαίνει τους υπαλλήλους των Συγχωνευόμενων Εταιρειών που εργοδοτούνται κατά την Ημερομηνία Ισχύος αν ισχύει. «Ελληνικός Νόμος» σημαίνει το Νόμο υπ αριθμό 3777/2009 (Διασυνοριακές Συγχωνεύσεις Κεφαλαιουχικών Εταιρειών και άλλες διατάξεις) ως αυτός τροποποιήθηκε και ισχύει σήμερα. «Συγχώνευση» σημαίνει τη διασυνοριακή συγχώνευση των Συγχωνευόμενων Εταιρειών όπως περιγράφεται στην παράγραφο 2 του παρόντος Κοινού Σχεδίου Διασυνοριακής Συγχώνευσης. «Συγχωνευόμενες Εταιρείες» σημαίνει την Απορροφόμενη Εταιρεία και την Αποκτώσα Εταιρεία.

7 6461 «Μετοχές» ή «Μετοχές Συγχώνευσης» σημαίνει μετοχές στην Αποκτώσα Εταιρεία ονομαστικής.1,00 έκαστη τις οποίες θα παραχωρήσει η Αποκτώσα Εταιρεία στους μετόχους της Απορροφόμενης Εταιρείας ως αποτέλεσμα της Συγχώνευσης. 1.2 Εκτός εάν ορίζεται διαφορετικά, αναφορές σε άρθρα είναι αναφορές στα άρθρα του Κοινού Σχεδίου Διασυνοριακής Συγχώνευσης. 1.3 Οι επικεφαλίδες των παραγράφων που περιλαμβάνονται στο Κοινό Σχέδιο Διασυνοριακής Συγχώνευσης χρησιμοποιούνται μόνο για εύκολη αναφορά και δεν επηρεάζουν την ερμηνεία 2. ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ Σύμφωνα με το Κοινό Σχέδιο Διασυνοριακής Συγχώνευσης και σε συνάρτηση με τις εφαρμοστέες διατάξεις του Εταιρικού Νόμο και του Ελληνικού νόμου με τις οποίες εφαρμόζονται αντίστοιχα στην Κυπριακή και Ελληνική Νομοθεσία οι πρόνοιες της Οδηγίας, η Απορροφόμενη Εταιρεία θα διαλυθεί χωρίς εκκαθάριση, θα μεταφέρει όλα τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού της στην Αποκτώσα Εταιρεία από την Ημερομηνία Ισχύος με την αύξηση και έκδοση από την Αποκτώσα Εταιρεία νέων συνήθων μετοχών στους μετόχους της Απορροφόμενης Εταιρείας. 2.1 Το μετοχικό κεφάλαιο κάθε Συγχωνευόμενης Εταιρείας κατά την ημερομηνία του Κοινού Σχεδίου Διασυνοριακής Συγχώνευσης και όπως θα διαμορφωθεί με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα είναι όπως περιγράφεται στην παράγραφο 5 πιο κάτω. 2.2 Με την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης η εταιρεία που προκύπτει θα είναι η Αποκτώσα Εταιρεία που είναι ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης σύμφωνα με τον εταιρικό νόμο. Το εγγεγραμμένο γραφείο της θα είναι στον Διεθνή Αερολιμένα Λάρνακας, 6650, Λάρνακα. 3. ΝΟΜΙΚΗ ΜΟΡΦΗ, ΟΝΟΜΑ, ΕΓΓΕΓΡΑΜΜΕΝΟ ΓΡΑΦΕΙΟ ΚΑΙ ΑΡΙΘΜΟΣ ΕΓΓΡΑΦΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΟΜΕΝΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ 3.1 Οι Συγχωνευόμενες Εταιρείας που εμπλέκονται στη Συγχώνευση είναι: i. Η Αποκτώσα Εταιρεία δηλαδή η Aerocandia Aviation Services Cy Ltd, ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές, δεόντως οργανωμένη και ενεργή σύμφωνα με τους νόμους της Κυπριακής Δημοκρατίας, έχοντας εγγεγραμμένο γραφείο στον Διεθνή Αερολιμένα Λάρνακας, 6650, Λάρνακα, Κύπρος και εγγεγραμμένη στο Τμήμα Εφόρου Εταιρειών και Επίσημου Παραλήπτη της Κυπριακής Δημοκρατίας με αριθμό εγγραφής H Αποκτώσα Εταιρεία θα λάβει μέρος στη Συγχώνευση ως αποκτώσα εταιρεία ή σαν εταιρεία που προκύπτει από την διασυνοριακή συγχώνευση όπως τέτοιοι όροι ορίζονται στις σχετικές πρόνοιες του Εταιρικού Νόμου και του Ελληνικού Νόμου οι οποίες έχουν ενσωματώσει τις πρόνοιες της Οδηγίας τόσον στον Κυπριακό όσο και στον Ελληνικό Νόμο. ii. Η Απορροφόμενη Εταιρεία δηλαδή η Aerocandia Aviation Services ΕΠΕ είναι εταιρεία περιορισμένης ευθύνης δεόντως οργανωμένη και εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους της Ελληνικής Δημοκρατίας με έδρα στην οδό Χαριλάου Τρικούπη 9, Ηράκλειο, Κρήτη Ελλάδα και με αριθμό Μητρώου Η Απορροφόμενη Εταιρεία θα λάβει μέρος στη Συγχώνευση ως η Εταιρεία που απορροφείται όπως τέτοιοι όροι ορίζονται στις σχετικές πρόνοιες του Εταιρικού Νόμου και του Ελληνικού Νόμου σύμφωνα με τις πρόνοιες της Οδηγίας την οποία τόσο ό Κυπριακός Νόμος όσο και ο Ελληνικός Νόμος έχουν ενσωματώσει. 3.2 Η Απορροφόμενη Εταιρεία και η Αποκτώσα Εταιρεία εμπίπτουν στην κατηγορία ιδιωτικών εταιρειών περιορισμένης ευθύνης όπως ορίζονται στο άρθρο 201 του Εταιρικού Νόμου και στην Πρώτη Οδηγία 68/151/ΕΟΚ του Συμβουλίου της 09/03/68 περί συντονισμού των εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη εκ μέρους των εταιρειών για την προστασία των συμφερόντων των μετόχων και των τρίτων. 4. ΑΝΑΛΟΓΙΑ ΑΝΤΑΛΛΑΓΗΣ Η αναλογία ανταλλαγείς έχει καθοριστεί από το Διοικητικό Συμβούλιο των Συγχωνευόμενων Εταιρειών σύμφωνα με την αξία που έχουν οι μετοχές σε κάθε μια Συγχωνευόμενη Εταιρεία. Οι μέτοχοι της Απορροφόμενης Εταιρείας θα λαμβάνουν 30 νέες συνήθεις μετοχές της Αποκτώσας Εταιρείας ονομαστικής αξίας 1,00 έκαστη για κάθε μια (1) παλαιή μετοχή που κατέχουν στην Απορροφόμενη Εταιρεία. Συνεπώς ο αριθμός των νέων συνήθων μετοχών της Αποκτώσας Εταιρείας που δικαιούνται οι μέτοχοι της Απορροφόμενης Εταιρείας είναι (Τριάντα Χιλιάδες) συνήθεις μετοχές ονομαστικής αξίας 1,00 έκαστη. Πλην των μετοχών οι οποίες θα παραχωρηθούν στους μετόχους της Απορροφόμενης Εταιρείας δεν θα καταβληθεί σε αυτούς οποιοδήποτε χρηματικό ποσό σε μετρητά. 5. ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΚΑΙ ΟΡΟΙ ΠΑΡΑΧΩΡΗΣΗΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΣΤΗΝ ΑΠΟΚΤΩΣΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ ΤΗΣ ΑΠΟΡΡΟΦΟΜΕΝΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Το ονομαστικό κεφάλαιο της Αποκτώσας Εταιρείας ανέρχεται σε διαιρεμένο σε 2000 συνήθεις μετοχές ονομαστικής αξίας 1,00 έκαστης. Όλο το μετοχικό κεφάλαιο της Αποκτώσας Εταιρείας έχει εκδοθεί. Η εκτίμηση της αξίας των νέων συνήθων μετοχών που θα παραχωρηθούν στους μετόχους της Απορροφόμενης Εταιρείας από την Αποκτώσα Εταιρεία έχουν καθοριστεί με αναφορά στην καθαρή αξία του ενεργητικού των Συγχωνευόμενων Εταιρειών σύμφωνα με τον ισολογισμό ημερομηνίας 31/12/2017. Σύμφωνα με τα ανωτέρω το μετοχικό κεφάλαιο της Αποκτώσας Εταιρείας θα αυξηθεί συνεπεία της συγχώνευσης από 2.000,00 διαιρεμένο σε 2000 συνήθεις μετοχές εξ 1,00 έκαστη σε ,00 διαιρεμένο σε συνήθεις μετοχές εξ 1,00 έκαστη δια της έκδοσης νέων συνήθων μετοχών εξ 1,00 έκαστης οι οποίες θα παραχωρηθούν στους μετόχους της απορροφόμενης εταιρείας με βάση την σχέση ανταλλαγής που αναφέρεται ανωτέρω. Οι παλαιοί τίτλοι μετοχών της απορροφόμενης εταιρείας θα ακυρωθούν, από το Διοικητικό Συμβούλιο της αποκτώσας εταιρείας με τη σύνταξη ειδικού πρακτικού.

8 ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΣΕ ΜΕΡΙΣΜΑΤΑ Οι Μετοχές Συγχώνευσης θα συμμετέχουν στα κέρδη της Αποκτώσας Εταιρείας από την Ημερομηνία Ισχύος. 7. ΚΑΘΟΡΙΣΤΙΚΗ ΗΜΕΡΟΜΗΝΙΑ ΚΑΙ ΗΜΕΡΟΜΗΝΙΑ ΙΣΧΥΟΣ 7.1 Η συγχώνευση αρχίζει να ισχύει για σκοπούς εταιρικού δικαίου όταν τα αρμόδια Δικαστήρια της Κυπριακής Δημοκρατίας επικυρώσουν την διασυνοριακή συγχώνευση με την έκδοση του Δικαστικού Διατάγματος που προνοείται στο άρθρο 201 ΙΘ του Εταιρικού Νόμου. 7.2 Όλες οι πράξεις και συναλλαγές της Απορροφόμενης εταιρείας από την επομένη ημέρα της κατάρτισης του Ισολογισμού Μετασχηματισμού της Απορροφόμενης Εταιρείας, ήτοι από την 31/12/2017 και μέχρι την έναρξη των αποτελεσμάτων της συγχώνευσης, θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό της Αποκτώσας Εταιρείας. Τα αδιανέμητα κέρδη κατά την 31/12/2017 που εμφανίζονται στους ισολογισμούς των εταιρειών θα διανεμηθούν στους εταίρους-μετόχους που κατέχουν τα εταιρικά μερίδια-μετοχές κατά την ίδια ημερομηνία δηλ την 31/12/ Καθοριστική Ημερομηνία είναι η ημερομηνία που αναφέρεται στην παράγραφο 7.2 ήτοι η 31/12/ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΠΟΥ ΧΟΡΗΓΟΥΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤΗΝ ΑΠΟΚΤΩΣΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΕ ΚΑΤΟΧΟΥΣ ΟΜΟΛΟΓΩΝ Ή ΑΛΛΩΝ ΤΙΤΛΩΝ 8.1 Καμία από τις Συγχωνευόμενες Εταιρείας δεν έχει εκδώσει οποιαδήποτε ομόλογα ή άλλους τίτλους πέραν των μετοχών τους και ως εκ τούτου οι όροι του Κοινού Σχεδίου Διασυνοριακής Συγχώνευσης δεν προβλέπουν κανένα δικαίωμα ή ρυθμίσεις για τους κατόχους τέτοιων τίτλων. 8.2 Καμία από τις Συγχωνευόμενες Εταιρείες δεν έχει εκδώσει οποιεσδήποτε μετοχές που κατέχουν ειδικά δικαιώματα, και ως εκ τούτου οι όροι του Κοινού Σχεδίου Διασυνοριακής Συγχώνευσης δεν προβλέπουν οποιαδήποτε δικαιώματα για τους κατόχους τέτοιων μετοχών. 9. ΠΛΕΟΝΕΚΤΗΜΑΤΑ ΠΟΥ ΔΟΘΗΣΑΝ ΣΤΑ ΜΕΛΗ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ Ή ΣΕ ΑΛΛΑ ΜΕΛΗ ΤΗΣ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΗΣ, ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΙΚΗΣ, ΕΠΟΠΤΕΙΑΣ Ή ΕΛΕΓΧΟΥ ΤΩΝ ΣΥΓΧΩΝΕΥΟΜΕΝΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ Κανένα ειδικό πλεονέκτημα δεν δίνεται στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ή σε άλλα μέλη του διοικητικού, διαχειριστικού και εποπτικών ή ελεγκτικών οργάνων των Συγχωνευόμενων Εταιρειών. 10. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗΝ ΑΠΟΤΙΜΗΣΗ ΤΩΝ ΣΤΟΙΧΕΙΩΝ ΤΟΥ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ ΚΑΙ ΠΑΘΗΤΙΚΟΥ ΠΟΥ ΜΕΤΑΦΕΡΟΝΤΑΙ ΣΤΗΝ ΑΠΟΚΤΩΣΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΑ ΕΙΔΙΚΑ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ Τα στοιχεία του ενεργητικού και παθητικού της Απορροφόμενης Εταιρείας που πρόκειται να μεταφερθούν στην Αποκτώσα Εταιρεία αξιολογήθηκαν ως παρουσιάζεται στις Τελικές Οικονομικές Καταστάσεις της Απορροφόμενης Εταιρείας όπως αναφέρεται στο Παράρτημα ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ 11.1 Οι Τελικές Οικονομικές Καταστάσεις της Απορροφόμενης Εταιρείας που χρησιμοποιήθηκαν για τον καθορισμό των όρων της Συγχώνευσης είναι ως έκλεισαν την 31/12/ Οι Οικονομικές Καταστάσεις της Αποκτώσας Εταιρείας που χρησιμοποιήθηκαν για τον καθορισμό των όρων της Συγχώνευσης την Καθοριστική Ημερομηνία επισυνάπτονται ως Παράρτημα ΙΔΡΥΤΙΚΟ ΚΑΙ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ ΕΓΓΡΑΦΟ ΤΗΣ ΑΠΟΚΤΩΣΑΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Το Ιδρυτικό και Καταστατικό Έγγραφο της Αποκτώσας Εταιρείας δεν θα υπόκειται σε οποιεσδήποτε αλλαγές συνεπεία της Συγχώνευσης. Το Ιδρυτικό και Καταστατικό Έγγραφο επισυνάπτεται ως Παράρτημα ΠΙΘΑΝΕΣ ΕΠΙΠΤΩΣΕΙΣ ΣΤΗΝ ΑΠΑΣΧΟΛΗΣΗ ΤΩΝ ΕΡΓΑΖΟΜΕΝΩΝ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΠΟΥ ΣΥΓΧΩΝΕΥΟΝΤΑΙ 13.1 Δεν πιθανολογούνται επιπτώσεις στην απασχόληση των εργαζομένων των Εταιρειών που συγχωνεύονται Σύμφωνα με το άρθρο 201ΚΑ παράγραφος 4 του Εταιρικού Νόμου και το άρθρο 4 του Ελληνικού Νόμου υπ αριθμό ΠΔ 178/2002 τα δικαιώματα και υποχρεώσεις της Απορροφόμενης Εταιρείας που απορρέουν από συμβάσεις εργασίας ή από σχέσεις εργασίας τα οποία υφίστανται κατά την ημερομηνία έναρξης των αποτελεσμάτων της συγχώνευσης μεταφέρονται λόγω της έναρξης των αποτελεσμάτων της συγχώνευσης στην Αποκτώσα Εταιρεία από την ημερομηνία έναρξης των αποτελεσμάτων της συγχώνευσης. 14. ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΕΣ ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΙΣ ΟΠΟΙΕΣ ΚΑΘΟΡΙΖΟΝΤΑΙ ΟΙ ΚΑΝΟΝΕΣ ΠΟΥ ΔΙΕΠΟΥΝ ΤΟΝ ΡΟΛΟ ΤΩΝ ΕΡΓΑΖΟΜΕΝΩΝ ΣΤΟΝ ΚΑΘΟΡΙΣΜΟ ΤΩΝ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΩΝ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΤΟΥΣ ΣΤΗΝ ΑΠΟΚΤΩΣΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΜΕΤΑ ΤΗΝ ΕΝΑΡΞΗ ΤΩΝ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ Δεν υφίσταται υποχρέωση υιοθέτησης σταθερών κανονισμών για την συμμετοχή των εργαζομένων στην Αποκτώσα Εταιρεία. 15. ΕΚΘΕΣΗ ΕΜΠΕΙΡΟΓΝΩΜΟΝΩΝ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΟ ΣΧΕΔΙΟ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ Τα μέλη της Απορροφόμενης Εταιρείας και τα μέλη της αποκτώσας εταιρείας συμφωνούν ότι δεν απαιτείται εξέταση του Κοινού Σχεδίου Διασυνοριακής Συγχώνευσης από ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες και ότι δεν απαιτείται έκθεση εμπειρογνωμόνων.

9 ΤΕΛΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ 16.1 Τα Διοικητικά Συμβούλια των Συγχωνευόμενων Εταιρειών ενέκριναν το Σχέδιο Συγχώνευσης και ετοίμασαν Γραπτή Έκθεση για τη συγχώνευση, και τις επιπτώσεις αυτής σύμφωνα με τις πρόνοιες του εταιρικού νόμου και του ελληνικού νόμου και η έκθεση αυτή θα διανεμηθεί και θα τεθεί στη διάθεση των μελών των συγχωνευόμενων εταιρειών και των εργαζομένων πριν την συνέλευση των μετόχων Το Κοινό Σχέδιο Διασυνοριακής Συγχώνευσης υπόκειται στην έγκριση της Γενικής Συνέλευσης των Συγχωνευόμενων Εταιρειών. Δια την AEROCANDIA AVIATION SERVICES CY LTD.. 26/3/18 Δια την AEROCANDIA AVIATION SERVICES ΕΠΕ 26/3/18 Αριθμός 7416 ASTALIDA INVESTMENTS LIMITED Ιδιωτική Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης με Μετοχές Ζήνωνος Σώζου 11, 3 ος όροφος, Γρ. 303, 1075 Λευκωσία, Κύπρος Αριθμός Εγγραφής: ΗΕ Καταχώρηση στοιχείων δυνάμει του άρθρου 201ΙΓ(2) του περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ. 113 αναφορικά με το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης μεταξύ της ASTALIDA INVESTMENTS LIMITED και της CORVEST s.r.o. (A) Μορφή, όνομα και εγγεγραμμένο γραφείο των υπό συγχώνευση εταιρειών (Β) (Γ) (1) ASTALIDA INVESTMENTS LIMITED (i) (ii) (iii) (2) CORVEST s.r.o. (i) (ii) (iii) Μορφή: Ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές. Όνομα: Astalida Investments Limited. Εγγεγραμμένο Γραφείο: Ζήνωνος Σώζου 11, 3ος όροφος, Γρ. 303, 1075 Λευκωσία, Κύπρος. Μορφή: Ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές. Όνομα: Corvest s.r.o. Εγγεγραμμένο Γραφείο: Severovýchodní IV 1514/24, Záběhlice, Πράγα, Τσεχία. Μητρώο/ωα στα οποία τα έγγραφα έχουν καταχωρηθεί (1) Στην περίπτωση της Απορροφώσας Εταιρείας (αριθμός εγγραφής ) το Δημοτικό Δικαστήριο της Πράγας (Municipal Court of Prague). (2) Στην περίπτωση της Απορροφούμενης Εταιρείας (αριθμός εγγραφής ΗΕ ) το Γραφείο του Επίσημου Παραλήπτη και Εφόρου Εταιρειών, Υπουργείο Εμπορίου, Βιομηχανίας και Τουρισμού, Λευκωσία, Κύπρος. Μέτοχοι μειοψηφίας και δικαιώματα πιστωτών σε σχέση με κάθε μία των υπό συγχώνευση εταιρειών (1) Δεν υπάρχουν μέτοχοι μειοψηφίας καθώς η Απορροφούμενη Εταιρεία είναι ο μοναδικός μέτοχος της Απορροφώσας Εταιρείας, κατέχοντας 100% του μετοχικού της κεφαλαίου. (2) Οι πιστωτές της Απορροφούμενης Εταιρείας δικαιούνται να ασκήσουν τα δικαιώματά τους έναντι στην εταιρεία σύμφωνα με τις διατάξεις του περί Εταιρειών Νόμος, Κεφ Οποιοσδήποτε πιστωτής μπορεί να ζητήσει δωρεάν λεπτομερείς πληροφορίες από την Απορροφούμενη Εταιρεία. Εξάλλου, η Απορροφώσα Εταιρεία, με την ολοκλήρωση της διαδικασίας της απλουστευμένης διασυνοριακής συγχώνευσης, θα θεωρήσει όλους τους πιστωτές της Απορροφούμενης Εταιρείας ως δικούς της πιστωτές αναγνωρίζοντας όλα τα χρέη και / ή απαιτήσεις που αφορούν την Απορροφούμενη Εταιρεία. Για τους σκοπούς οποιασδήποτε πληροφόρησης αναφορικά με την απλουστευμένη διασυνοριακή συγχώνευση και των πιο πάνω διευθετήσεων οποιοδήποτε ενδιαφερόμενο πρόσωπο δύναται να αιτηθεί και να αποκτήσει τις αναγκαίες πληροφορίες χωρίς την καταβολή οποιουδήποτε ποσού από το Γραμματέα της Απορροφουμένης Εταιρείας, Deltos Services Limited στην οδό, Ζήνωνος Σώζου 11, 3ος όροφος, Γρ. 303, 1075 Λευκωσία, Κύπρος. DELTOS SERVICES LIMITED, Γραμματέας.

10 6464 ASTALIDA INVESTMENTS LIMITED ΚΟΙΝΟ ΣΧΕΔΙΟ ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΠΟΥ ΕΧΕΙ ΚΑΤΑΡΤΗΘΕΙ ΑΠΟ ΤΑ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΑ ΣΥΜΒΟΥΛΙΑ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ με εγγεγραμμένο γραφείο στην οδό Ζήνωνος Σώζου 11, 3ος όροφος, Γραφείο 303, 1075 Λευκωσία, Κύπρος, Αρ. Εγγραφής HE , εγγεγραμμένη στο Υπουργείο Εμπορίου, Βιομηχανίας και Τουρισμού, Τμήμα Εφόρου Εταιρειών και Επίσημου Παραλήπτη της Κυπριακής Δημοκρατίας (εφεξής αποκαλούμενη "Απορροφούμενη Εταιρεία"), και Corvest s.r.o. με εγγεγραμμένο γραφείο στην οδό Severovýchodní IV 1514/24, Záběhlice, Πράγα 4, Τσεχία, Αρ. Εγγραφής , καταχωρημένη στο εμπορικό μητρώο που τηρείται από το Δημοτικό Δικαστήριο της Πράγας, τμήμα C, έντυπο (εφεξής "Απορροφώσα Εταιρεία"), η Απορροφούμενη Εταιρεία και η Απορροφώσα Εταιρεία - οι Συγχωνευόμενες Εταιρείες εφεξής "οι Συμμετέχουσες Εταιρείες"), Κοινό Σχέδιο Όρων Της Διασυνοριακής Συγχώνευσης Με Απόκτηση που ετοιμάστηκε σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 70 και 100 και των ακολούθων διατάξεων του Νόμου 125/2008 της Τσέχικης Δημοκρατίας σχετικά με τις Μετατροπές Επιχειρήσεων και Συνεταιρισμών, όπως τροποποιήθηκε, (εφεξής "Τσέχικος Νόμος") και σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 201Θ έως 201ΚΖ του περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ. 113 της Κυπριακής Δημοκρατίας όπως τροποποιήθηκε (εφεξής "Κυπριακός Νόμος"), οι οποίοι ενσωματώνουν. τη Δέκατη Οδηγία 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και Συμβουλίου, ημερομηνίας 26ης Οκτωβρίου 2005, για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών (εφεξής "Δέκατη Οδηγία") και την Πρώτη Οδηγία 2009/101/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και Συμβουλίου ημερομηνίας 16ης Σεπτεμβρίου 2009 (εφεξής "Πρώτη Οδηγία"), (εφεξής "Όροι") ΕΠΕΙΔΗ: 1. Η ASTALIDA INVESTMENTS LIMITED είναι Κυπριακή εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, της οποίας ο μοναδικός μέτοχος έχει εκπληρώσει πλήρως την υποχρέωση καταβολής της εισφοράς του και της οποίας οι μετοχές δεν είναι ενεχυριασμένες και δεν υπόκεινται σε δικαιώματα τρίτων. 2. Η Corvest s.r.o. είναι μια Τσέχικη εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, της οποίας ο μοναδικός μέτοχος έχει εκπληρώσει πλήρως την υποχρέωσή του να καταβάλει τη συνεισφορά του και της οποίας οι μετοχές δεν είναι ενεχυριασμένες και δεν υπόκεινται σε δικαιώματα τρίτων. 3. Ο μοναδικός μέτοχος της Απορροφώσας Εταιρείας είναι η Απορροφούμενη Εταιρεία. 4. Οι Συμμετέχουσες Εταιρείες επιθυμούν να συγχωνευθούν μέσω διασυνοριακής συγχώνευσης, ως αποτέλεσμα της οποίας η Απορροφούμενη Εταιρεία θα διαλυθεί χωρίς εκκαθάριση και θα συγχωνευθεί με την Απορροφώσα Εταιρεία και όλα τα περιουσιακά στοιχεία και υποχρεώσεις της Απορροφούμενης Εταιρείας θα μεταβιβαστούν στην Απορροφώσα Εταιρεία. 5. Οι Συμμετέχουσες Εταιρείες μπορούν να συμμετέχουν σε διασυνοριακή συγχώνευση σύμφωνα με τους νόμους τόσο της Τσεχικής Δημοκρατίας όσο και της Κυπριακής Δημοκρατίας. 6. Κατά την κατάρτιση των παρόντων Όρων, τα διοικητικά συμβούλια της Απορροφώσας Εταιρείας και της Απορροφούμενης Εταιρείας υπέθεσαν (βάσει των πληροφοριών που παρασχέθηκαν από τους μοναδικούς μετόχους των Συμμετέχουσων Εταιρειών ότι: i. οι μοναδικοί μέτοχοι των Συμμετεχουσών Εταιρειών θα παραιτηθούν, σύμφωνα με το άρθρο 201Ε (5) του Κυπριακού Νόμου και σύμφωνα με το άρθρο 59q (2) του Τσέχικου Νόμου, του δικαιώματός τους να ζητήσουν έκθεση διασυνοριακού εμπειρογνώμονα, ii. iii. οι μοναδικοί μέτοχοι των Συμμετεχουσών Εταιρειών, σύμφωνα με το άρθρο 11α(2) του Τσέχικου Νόμου, θα συμφωνήσουν ότι οι ενδιάμεσες οικονομικές καταστάσεις των Συμμετεχουσών Εταιρειών δεν χρειάζεται να συνταχθούν, και οι μοναδικοί μέτοχοι των Συμμετεχουσών Εταιρειών θα παραιτηθούν από το δικαίωμά τους να ζητήσουν κατάρτιση και συμμόρφωση με έγγραφα και απαιτήσεις που σχετίζονται με τη σχεδιαζόμενη διασυνοριακή συγχώνευση (σχετικά με τα οποία προβλέπεται τέτοια παραίτηση κάτω από το νόμο). 7. Η 1 η Ιουλίου θα είναι η Ημέρα Απόφασης της διασυνοριακής συγχώνευσης. 8. Καμία από τις Συμμετέχουσες Εταιρείες δεν έχει εργαζόμενους. Συνεπώς, σε καμία από τις Συμμετέχουσες Εταιρείες δεν υπάρχει δικαίωμα των εργαζομένων να ψηφίζουν και να εκλέγονται ή να διορίζουν, να προτείνουν ή να εγκρίνουν/απορρίπτουν την εκλογή ή το διορισμό μελών των εποπτικών οργάνων των Συμμετεχουσών Εταιρειών σύμφωνα με το άρθρο 214(2) του Τσέχικου Νόμου (δικαίωμα επιρροής) και του άρθρου 201KΓ του Κυπριακού Νόμου.

11 Ο λόγος για την έναρξη και την υλοποίηση της διασυνοριακής συγχώνευσης των Συμμετεχουσών Εταιρειών είναι κυρίως να καταστεί αποτελεσματικότερη η δομή του ομίλου (στην οποία ανήκουν οι Συμμετέχουσες Εταιρείες) καθώς και να μειωθούν ορισμένες δαπάνες και διοικητικές επιβαρύνσεις (η διασυνοριακή συγχώνευση των Συμμετεχουσών Εταιρειών θα έχει ως αποτέλεσμα την εξοικονόμηση λογιστικών, φορολογικών και νομικών εξόδων). I. Προσδιορισμός των Συμμετεχουσών Εταιρειών Εταιρείες που συμμετέχουν στη συγχώνευση 1.1 Οι συμμετέχοντες στη διασυνοριακή συγχώνευση σύμφωνα με τους παρόντες Όρους (εφεξής "Συγχώνευση") είναι οι ακόλουθες εταιρείες: 1. Απορροφούμενη Εταιρεία ASTALIDA INVESTMENTS LIMITED εταιρεία περιορισμένης ευθύνης που έχει συσταθεί και υφίσταται σύμφωνα με τους νόμους της Κυπριακής Δημοκρατίας, εγγεγραμμένη στο Υπουργείο Εμπορίου, Βιομηχανίας και Τουρισμού, Τμήμα Εφόρου Εταιρειών και Επίσημου Παραλήπτη με αριθμό καταχώρησης, με αριθμό εγγραφής HE , με εγγεγραμμένο γραφείο στην οδό Ζήνωνος Σώζου 11, 3ος όροφος, Γραφείο 303, 1075 Λευκωσία, Κύπρος (εφεξής "Απορροφούμενη Εταιρεία"). 2. Απορροφώσα Εταιρεία Corvest s.r.o., εταιρεία περιορισμένης ευθύνης που έχει συσταθεί και υφίσταται σύμφωνα με τους νόμους της Τσεχικής Δημοκρατίας, εγγεγραμμένη στο Εμπορικό Μητρώο που τηρείται από το Δημοτικό Δικαστήριο της Πράγας, τμήμα Γ, έντυπο με αριθμό εγγραφής , με εγγεγραμμένο γραφείο στην οδό Severovýchodní IV 1514/24, Záběhlice, Praha 4, Τσεχική Δημοκρατία (εφεξής "Απορροφώσα Εταιρεία"), η Απορροφούμενη Εταιρεία και η Απορροφώσα Εταιρεία - οι Συγχωνευόμενες Εταιρείες εφεξής οι οποίες θα αναφέρονται ως "οι Συμμετέχουσες Εταιρείες") 1.2 Οι Συμμετέχουσες Εταιρείες είναι εγγεγραμμένες και έχουν την έδρα τους στην Ευρωπαϊκή Ένωση (εφεξής "Ένωση"). Κάθε μία από τις Συμμετέχουσες Εταιρείες εμπίπτει σε νομική ρύθμιση ενός διαφορετικού κράτους μέλους της Ένωσης, δηλαδή την Κυπριακή Δημοκρατία για την Απορροφούμενη Εταιρεία και την Τσεχική Δημοκρατία για την Απορροφώσα Εταιρεία. 1.3 Οι Συμμετέχουσες Εταιρείες είναι εταιρείες περιορισμένης ευθύνης που έχουν εγκριθεί για συγχώνευση που πραγματοποιείται σύμφωνα με το άρθρο 2 της Δέκατης Οδηγίας και των σχετικών διατάξεων του Τσέχικου Νόμου και του Κυπριακού Νόμου. 1.4 Η Απορροφώσα Εταιρεία έχει εγγεγραμμένο μετοχικό κεφάλαιο ύψους CZK (με λέξεις: τριάντα εννέα εκατομμύρια πεντακόσιες εβδομήντα δύο χιλιάδες Τσέχικες Κορώνες). Ο 100% μέτοχος της Απορροφώσας Εταιρείας είναι η Απορροφούμενη Εταιρεία. Το εκδοθέν μετοχικό κεφάλαιο ενσωματώνεται σε ένα πιστοποιητικό συνήθης μετοχής αριθμός Η Απορροφούμενη Εταιρεία έχει μετοχικό κεφάλαιο ύψους EUR (με λέξεις: δύο χιλιάδες Ευρώ), το οποίο διαιρείται σε 2000 (με λέξεις: δύο χιλιάδες) συνήθεις μετοχές με ονομαστική αξία 1 EUR (με λέξεις: ένα Ευρώ) η καθεμιά. Ο 100% κάτοχος των μετοχών είναι ο κ. Martin Kortánek, ημερομηνία γεννήσεως της Severovýchodní IV 1514/24, Záběhlice, Πράγα 4, Τσεχία. Το εκδομένο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούμενης Εταιρείας έχει πληρωθεί πλήρως. 1.6 Η Απορροφώσα Εταιρεία θα συνεχίσει με την εταιρική της επωνυμία (όνομα εταιρείας), τη διεύθυνση της έδρας και τη νομική της μορφή σύμφωνα με το Καταστατικό της μετά την έναρξη ισχύος της Συγχώνευσης (βλέπε Αρ. ΙΙΙ των Όρων). Το ποσό του εγγεγραμμένου μετοχικού κεφαλαίου και του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου δεν θα επηρεαστεί από τη Συγχώνευση. II. 1.7 Οι μετοχές των Συμμετεχουσών Εταιρειών δεν είναι εγγεγραμμένες για αγορά σε ρυθμιζόμενη ευρωπαϊκή αγορά ή αλλού. 1.8 Οι Συμμετέχουσες Εταιρείες δεν είναι ενήμερες για οποιαδήποτε δέσμευση των εκδομένων μετοχών και δεν έχουν κήρυξει πτώχευση και δεν υπάρχουν λόγοι για κήρυξη πτώχευσης σύμφωνα με την εθνική νομοθεσία. Εισαγωγικές Διατάξεις Αρχές Συγχώνευσης 2.1 Ο κύριος σκοπός της Συγχώνευσης είναι η μεταβίβαση των περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων της Απορροφούμενης Εταιρείας, η οποία διαλύεται χωρίς εκκαθάριση, στην Απορροφώσα Εταιρεία. 2.2 Οι όροι αυτοί ρυθμίζουν τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις των Συμμετεχουσών Εταιρειών και τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις των μετόχων και των πιστωτών τους κατά τη διαδικασία Συγχώνευσης. 2.3 Η Συγχώνευση θα καταστεί νομικά σε ισχύ με την καταγραφή της Συγχώνευσης στο Εμπορικό Μητρώο που τηρεί το Δημοτικό Δικαστήριο στην Πράγα, δηλ. με την καταγράφή των αλλαγών σε σχέση με τη Συγχώνευση των Συμμετεχουσών Εταιρειών. 2.4 Από τη λήξη της Ημέρας Απόφασης, η Απορροφούμενη Εταιρεία θα παύσει να υφίσταται, θα διαλυθεί χωρίς εκκαθάριση και όλα τα περιουσιακά στοιχεία και οι υποχρεώσεις της θα μεταβιβαστούν στην Απορροφώσα Εταιρεία με τρόπο γενικής διαδοχής δικαίου. 2.5 Η Απορροφώσα Εταιρεία θα είναι ο παγκόσμιος νόμιμος διάδοχος της Απορροφούμενης Εταιρείας. 2.6 Ο μέτοχος της Απορροφούμενης Εταιρείας είναι ο μέτοχος της Απορροφώσας Εταιρείας, όπως αναφέρεται στο άρθρο VI. των Όρων. III. Ημέρα της νομικής ισχύος της Συγχώνευσης Σύμφωνα με το άρθρο 12 της Δέκατης Οδηγίας, η ημέρα της νομικής ισχύος της Συγχώνευσης καθορίζεται από το δίκαιο του κράτους μέλους της Απορροφώσας Εταιρείας, δηλ. η Συγχώνευση θα είναι νομικά σε ισχύ από την ημέρα

12 6466 καταχώρησης της Συγχώνευσης στο Εμπορικό Μητρώο που τηρείται από το Δημοτικό Δικαστήριο στην Πράγα (εφεξής "η Ημέρα Νομικής Ισχύος"). IV. Ημέρα Απόφασης της Συγχώνευσης Η 1 η Ιουλίου 2018 καθορίζεται ως η Ημέρα Απόφασης της Συγχώνευσης για λογιστικούς σκοπούς (εφεξής "Ημέρα Απόφασης"). Από την Ημέρα Απόφασης της Συγχώνευσης, όλες οι λογιστικές πράξεις που εκτελούνται από την Απορροφούμενη Εταιρεία θα θεωρούνται ως εργασίες που διεξάγονται από την Απορροφώσα Εταιρεία κατά την έννοια του άρθρου 176 του Νόμου Αρ. 89/2012 Coll. του Αστικού Κώδικα (εφεξής "Αστικός Κώδικας") σε σχέση με το άρθρο 10 του Τσέχικου Νόμου και του άρθρου 201IB (ΣΤ) του Κυπριακού Νόμου. V. Ημέρα των Τελικών Οικονομικών Λογαριασμών των Συμμετεχουσών Εταιρειών Η 30 ή Ιουνίου 2018 είναι η ημέρα των τελικών Οικονομικών Λογαριασμών των Συμμετεχουσών Εταιρειών υπό τους όρους της Συγχώνευσης. VI. Αναλογία Ανταλλαγής, πληροφορίες σχετικά με τον τρόπο με τον οποίο η Απορροφώσα Εταιρεία αποκτά μετοχές για την αλλαγή 6.1 Το μερίδιο της Απορροφούμενης Εταιρείας στην Απορροφώσα Εταιρεία θα μεταβιβαστεί στην Απορροφώσα Εταιρεία ως αποτέλεσμα της Συγχώνευσης, σύμφωνα με το άρθρο 99 του Τσέχικου Νόμου γίνεται ιδιοκτησία της. 6.2 Η Απορροφώσα Εταιρεία θα χρησιμοποιήσει το ίδιο αποκτειθέν μερίδιο για ανταλλαγή με το μοναδικό μέτοχο της Απορροφούμενης Εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 99 του Τσέχικου Νόμου, για όλες του τις 2000 (σε λέξεις: δύο χιλιάδες) μετοχές ονομαστικής αξίας 1 EUR (σε λέξεις: 1 Ευρώ) έκαστη στην Απορροφούμενη Εταιρεία. 6.3 Ως αποτέλεσμα της Συγχώνευσης και σε αντάλλαγμα της αύξησης της αξίας της Απορροφώσας Εταιρείας λόγω της Συγχώνευσης, ο μοναδικός μέτοχος της Απορροφούμενης Εταιρείας θα αποκτήσει το υφιστάμενο 100% μετοχών στην Απορροφώσας Εταιρείας που αντιστοιχούν στο εγγεγραμμένο κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας ύψους CZK (με λέξεις: τριάντα εννέα εκατομμύρια, πεντακόσιες εβδομήντα δύο χιλιάδες Τσέχικες Κορώνες), που ενσωματώνονται στο πιστοποιητικό συνήθης μετοχής Αρ.1, που εκδόθηκε από την Απορροφώσα Εταιρεία. 6.4 Ο όρος αλλαγής του μεριδίου ορίζεται σε ένα μήνα από την Ημέρα Νομικής Ισχύος της Συγχώνευσης, σύμφωνα με το άρθρο 99 του Τσέχικου Νόμου. Ο Διευθυντής της Απορροφώσας Εταιρείας θα ενημερώσει τον μοναδικό μέτοχο της Απορροφούμενης Εταιρείας για το συγκεκριμένο όρο και άλλες πληροφορίες σχετικά με την ανταλλαγή της μετοχής κατά τρόπο που ορίζεται από το νόμο και το Καταστατικό που ρυθμίζει τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης της Απορροφώσας Εταιρείας στην έκδοση που είναι νόμιμα αποτελεσματική την εν λόγω ημέρα. 6.5 Εάν ο μοναδικός μέτοχος της Απορροφούμενης Εταιρείας δεν αποδεχθεί το πιστοποιητικό μετοχής εντός της προθεσμίας κάτω από την παράγραφο Αρ. 6.4 του παρόντος άρθρου, ο διευθυντής της Απορροφώσας Εταιρείας θα καθορίσει συμπληρωματική προθεσμία για την αλλαγή των μετοχών (μέγιστο 1 μήνα) και θα ενημερώσει ότι το μη αποδεκτό πιστοποιητικό μετοχής θα αντιμετωπισθεί σύμφωνα με το άρθρο 99c του Τσέχικου Νόμου. VII. Πληροφορίες σχετικά με τον αντίκτυπο της Συγχώνευσης στο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας Η μετοχή του μοναδικού μετόχου της Απορροφώσας Εταιρείας δεν θα επηρεαστεί από οποιαδήποτε αύξηση ή μείωση της ονομαστικής αξίας της. Η μετοχή αυτή δε θα κατανεμηθεί ούτε θα ενωθεί, δε θα μειωθεί ούτε θα μειωθεί η ονομαστική της αξία, δε θα αλλάξει η εμφάνισή της, η κατηγορία της ή η μορφή της. Ωστόσο, ως αποτέλεσμα της Συγχώνευσης, η Απορροφούμενη Εταιρεία ως ο πρόσφατος μοναδικός μέτοχος, θα αντικατασταθεί από το μοναδικό μέτοχο της Απορροφούμενης Εταιρείας (κ. Martin Kortánek), ο οποίος, σύμφωνα με τις διατάξεις του Άθρου 99 του Τσέχικου Νόμου, θα αποκτήσει το μερίδιο στα περιουσιακά στοιχεία της Απορροφώσας Εταιρείας, που ενσωματώνεται στο Πιστοποιητικό Μετοχών Αρ. 1, και θα γίνει ο μοναδικός μέτοχος της Απορροφώσας Εταιρείας με μερίδιο 100%, στο οποίο συνδέεται εισφορά κεφαλαίου ύψους CZK (σε λέξεις: τριάντα εννέα εκατομμύρια και πεντακόσιες εβδομήντα δύο χιλιάδες Τσέχικες Κορώνες), το οποίο έχει πληρωθεί πλήρως. VIII. Η ημέρα που ενεργοποιείται το δικαίωμα κέρδους από την ανταλλαγή μεριδίου Δεν έχει οριστεί ημέρα κατά την οποία ενεργοποιείται το δικαίωμα για κέρδος σε σχέση με το ανταλλασόμενο μερίδιο, διότι η Απορροφώσα Εταιρεία θα ανταλλάξει το μερίδιο της με τις μετοχές του μετόχου της Απορροφούμενης Εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 99 του Τσέχικου Νόμου. Η καταβολή του κέρδους διέπεται από τη σχετική διάταξη του νόμου για τις επιχειρήσεις και το Καταστατικό της Απορροφούμενης Εταιρείας. IX. Δικαιώματα που παρέχονται στους κατόχους εκδοθέντων ομολόγων Καθώς καμία από τις Συμμετέχουσες Εταιρείες δεν έχει εκδώσει ομόλογα, οι παρόντες Όροι δεν περιέχουν καμία πληροφορία σχετικά με τα δικαιώματα που παραχωρεί η Απορροφώσα Εταιρεία στους κατόχους των εκδοθέντων ομολόγων ή τυχόν πρόσθετες διαδικασίες για τους κατόχους ομολόγων σύμφωνα με το άρθρο 70 (1)(δ) του Τσέχικου Νόμου. X. Ειδικά πλεονεκτήματα που παρέχονται στα μέλη των διοικητικών και εποπτικών οργάνων των Συμμετεχουσών Εταιρειών και του διασυνοριακού εμπειρογνώμονα Καθώς καμία από τις Συμμετέχουσες Εταιρείες δεν χορήγησε ειδικά πλεονεκτήματα σε μέλη διοικητικών και άλλων φορέων ή σε άλλα πρόσωπα σε σχέση με τη Συγχώνευση βάσει των Όρων, οι παρόντες Όροι δεν περιέχουν καμία πληροφορία σχετικά με τα ειδικά πλεονεκτήματα που παρέχονται σε αυτές τις οντότητες ή πρόσωπα, σύμφωνα με το άρθρο 70 (1) (f) του Τσέχικου Νόμου και το άρθρο 201ΙΒ (η) του Κυπριακού Νόμου. Καθώς δεν εμπλέκονται διασυνοριακοί εμπειρογνώμονες, δεν παρέχονται ειδικά πλεονεκτήματα σε αυτούς.

13 6467 XI. Δικαίωμα των υπαλλήλων για ενημέρωση, δικαίωμα επιρροής των υπαλλήλων της Απορροφώσας Εταιρείας Καθώς καμία από τις Συμμετέχουσες Εταιρείες δεν έχει υπαλλήλους, οι παρόντες Όροι δεν περιλαμβάνουν καμία πληροφορία σχετικά με τους υπαλλήλους και τα δικαιώματά τους, σύμφωνα με το άρθρο 214 και τα ακόλουθα του Τσέχικου Νόμου και του άρθρου 201ΚΓ και άρθρου 201ΙΒ (ι) του Κυπριακού Νόμου. XII. Αλλαγή του Καταστατικού της Απορροφώσας Εταιρείας Το Καταστατικό της Απορροφώσας Εταιρείας δεν θα αλλάξει ως αποτέλεσμα της Συγχώνευσης. XIII. Εποπτικό συμβούλιο Η Απορροφώσα Εταιρεία δεν έχει και δεν θα συστήσει εποπτικό συμβούλιο. XIV. Ενδιάμεσες οικονομικές καταστάσεις των Συμμετεχουσών Εταιρειών Οι Συμμετέχουσες Εταιρείες δεν υποχρεούνται να καταρτίσουν ενδιάμεσες οικονομικές καταστάσεις, σύμφωνα με το άρθρο 11 (2) του Τσέχικου Νόμου. XV. Ισολογισμός Έναρξης της Απορροφώσας Εταιρείας 15.1 Ο ισολογισμός έναρξης της Απορροφώσας Εταιρείας θα καταρτιστεί από την Ημέρα Απόφασης της Συγχώνευσης, δηλαδή την 1η Ιουλίου 2018, σύμφωνα με το άρθρο 176( 2) του Αστικού Κώδικα και θα επαληθευτεί από έναν ελεγκτή Σε σχέση με όλες τις περιστάσεις που προκύπτουν από τα λογιστικά των Συμμετεχουσών Εταιρειών δεν μπορεί να θεωρηθεί ότι η Απορροφώσα Εταιρεία θα πρέπει να δηλώσει ζημία λόγω της Συγχώνευσης, δηλ. ότι η προϋπόθεση που αναφέρεται στο άρθρο 5α (1) του Τσέχικου Νόμου θα πληρείται. XVI. Πληροφορίες σχετικά με την επανεκτίμηση των περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων που μεταφέρονται στην Απορροφώσα Εταιρεία 16.1 Τα περιουσιακά στοιχεία και οι υποχρεώσεις της Απορροφούμενης Εταιρείας που μεταβιβάστηκαν στην Απορροφώσα Εταιρεία κατά τη διάρκεια της Συγχώνευσης δεν θα επανεκτιμηθούν από ειδικό σύμφωνα με το άρθρο 59zb(2) και το άρθρο 73(1) του Τσέχικου Νόμου, διότι η Απορροφώσα Εταιρεία δεν θα να αυξήσει το εγγεγραμμένο μετοχικό της κεφάλαιο ως αποτέλεσμα της Συγχώνευσης Η Απορροφώσα Εταιρεία θα αναλάβει όλα τα περιουσιακά στοιχεία και τις υποχρεώσεις της Απορροφούμενης Εταιρείας όπως φαίνεται στον ισολογισμό της Απορροφούμενης Εταιρείας στις 30 Ιουνίου Η Απορροφώσα Εταιρεία θα αναλάβει όλες τις φορολογικές υποχρεώσεις της Απορροφούμενης Εταιρείας από την Ημέρα Νομικής Ισχύος της Συγχώνευσης Σε κάθε περίπτωση, όλοι οι πιστωτές της Απορροφούμενης Εταιρείας έχουν δώσει τη συγκατάθεσή τους για την εκτέλεση της Συγχώνευσης. XVII. Συγκατάθεση δημόσιας αρχής Τα διοικητικά συμβούλια των Συμμετεχουσών Εταιρειών δηλώνουν ότι δεν απαιτείται άδεια δημόσιας (επίσημης) αρχής για την πραγματοποίηση της Συγχώνευσης, σύμφωνα με τους ειδικούς νόμους ή το εφαρμοστέο δίκαιο της Ευρωπαϊκής Ένωσης. XVIII. Τελικές διατάξεις 18.1 Τα όργανα των Συμμετεχουσών Εταιρειών καταρτίζουν γραπτή έκθεση σχετικά με τη Συγχώνευση που δικαιολογεί οποιεσδήποτε νομικές και οικονομικές πτυχές της Συγχώνευσης, συμπεριλαμβανομένης της επίδρασης στους μετόχους και τους πιστωτές των Συμμετεχουσών Εταιρειών, σύμφωνα με το άρθρο 201ΙΔ του Κυπριακού Νόμου και το άρθρο 59p (1) του Τσέχικου Νόμου Οι πιστωτές της Απορροφούμενης Εταιρείας θα εκτελέσουν τα δικαιώματά τους σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του Κυπριακού Νόμου. Οι πιστωτές μπορούν να ζητήσουν δωρεάν λεπτομερείς πληροφορίες από την Απορροφούμενη Εταιρεία. Οι πιστωτές που επιβάλλουν τις απαιτήσεις τους έναντι της Απορροφούμενης Εταιρείας πριν ολοκληρωθεί η διαδικασία συγχώνευσης μπορούν να προβάλλουν τις απαιτήσεις τους έναντι της Απορροφώσας Εταιρείας. XIX. Δημοσίευση πληροφοριών και εγγράφων 19.1 Η Απορροφούμενη Εταιρεία είναι υποχρεωμένη να δημοσιεύσει τις πληροφορίες και τα έγγραφα που απαιτούνται από τον Κυπριακό Νόμο στην Επίσημη Εφημερίδα της Κυπριακής Δημοκρατίας και να καταθέσει τους Όρους και άλλα απαιτούμενα έγγραφα στο Υπουργείο Εμπορίου, Βιομηχανίας και Τουρισμού, στο Τμήμα Εφόρου Εταιρειών και Επίσημου Παραλήπτη Η Απορροφώσα Εταιρεία είναι υποχρεωμένη να δημοσιεύσει τις πληροφορίες που απαιτούνται από τα άρθρα 33 και 59l του Τσέχικου Νόμου και να καταθέσει τους Όρους στη Συλλογή των Εγγράφων στο Δημοτικό Δικαστήριο της Πράγας Η γνωστοποίηση σχετικά με τη Συγχώνευση, η οποία απαιτείται να δημοσιευθεί από τις Συμμετέχουσες Εταιρείες, πρέπει επίσης να περιέχει τη διεύθυνση από την οποία οι μέτοχοι και οι πιστωτές μπορούν να λάβουν δωρεάν πληροφορίες σχετικά με τα δικαιώματά τους και τις διαδικασίες τους για την επιβολή του νόμου από τους πιστωτές. Οι όροι της Συγχώνευσης έχουν συνταχθεί και εγκριθεί από τα διοικητικά συμβούλια των Συμμετεχουσών Εταιρειών στις ASTALIDA INVESTMENTS LIMITED Corvest s.r.o