ΚΩΔΙΚΑΣ. ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ της εταιρείας με την επωνυμία

Transcript

1 ΚΩΔΙΚΑΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ της εταιρείας με την επωνυμία «ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΚΑΤΑΣΚΕΥΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΕΧΝΙΚΩΝ ΕΡΓΩΝ ΚΑΙ ΜΕΤΑΛΛΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΚΕΥΩΝ» και το διακριτικό τίτλο «INTRAKAT» ΜΑΡΤΙΟΣ

2 ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ 1. Εισαγωγή Γενικές Αρχές...3 I. Ρόλος Σύνθεση και αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου... 4 II. Ρόλος του Προέδρου του Δ.Σ IΙΙ. Καθήκοντα και συμπεριφορά των μελών του Δ.Σ... 4 ΙV. Ανάδειξη υποψήφιων μελών του Δ.Σ V. Λειτουργία του Δ.Σ... 5 VI. Αξιολόγηση του Δ.Σ... 6 VII. Σύστημα Εσωτερικού ελέγχου... 6 VIII. Επίπεδο και διάρθρωση των αμοιβών... 7 IΧ. Επικοινωνία με τους μετόχους... 8 X. Η Γενική Συνέλευση των μετόχων Μέρος A Συλλογικά Όργανα της Εταιρείας...9 Ι. Διοικητικό Συμβούλιο Εξουσία- Σκοπός Αρμοδιότητες Δ.Σ Σύνθεση Θητεία Δ.Σ Αναπλήρωση Μέλους Δ.Σ Συγκρότηση Δ.Σ Σύγκληση - Συνεδριάσεις Διοικητικού Συμβουλίου Αντιπροσώπευση μελών Απαρτία-Πλειοψηφία Πρακτικά Δ.Σ Υποχρεώσεις-Καθήκοντα μελών Δ.Σ Αξιολόγηση του Διοικητικού Συμβουλίου II. Άλλα Διαχειριστικά και Εποπτικά Όργανα Επιτροπή Ελέγχου Μέρος Β Εσωτερικός Έλεγχος & Διαχείριση Κινδύνων...16 Ι. Εσωτερικός Έλεγχος Υπηρεσία Εσωτερικού Ελέγχου Επιτροπή Ελέγχου ΙΙ. Κίνδυνοι και Διαχείριση κινδύνων Eυθύνη Δ.Σ. για επάρκεια συστήματος εσωτερικού ελέγχου Μέρος Γ Πολιτική Αμοιβών...18 Ι. Γενικά Μέρος Δ Σχέσεις με Μετόχους - Επενδυτές...18 Ι. Επικοινωνία με τους μετόχους ΙI. Γενική Συνέλευση των μετόχων Βασικές εξουσίες Τρόπος λειτουργίας της Γ.Σ., περιγραφή των δικαιωμάτων των Μετόχων & του τρόπου άσκησης τους Αρμοδιότητες της Γενικής Συνέλευσης της Εταιρείας Απλή απαρτία και πλειοψηφία της Γενικής Συνέλευσης της Εταιρείας Εξαιρετική απαρτία και πλειοψηφία της γενικής συνέλευσης Συμμόρφωση με διατάξεις του Ν. 3884/

3 1. Εισαγωγή i. Ο παρών Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης συντάχθηκε από την εταιρεία με την επωνυμία «ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΚΑΤΑΣΚΕΥΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΕΧΝΙΚΩΝ ΕΡΓΩΝ ΚΑΙ ΜΕΤΑΛΛΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΚΕΥΩΝ» και το διακριτικό τίτλο «INTRAKAT» και στοχεύει να συγκεντρώσει και καταγράψει τις αρχές της εταιρικής διακυβέρνησης που εφαρμόζει, στα πλαίσια της κείμενης νομοθεσίας (ν. 3016/2002, ν. 2190/1920, ν.2778/1999, ν. 3693/2008, ν. 3884/2010, κτλ.). Ο όρος «εταιρική διακυβέρνηση» περιγράφει τον τρόπο με τον οποίο οι εταιρείες διοικούνται και ελέγχονται. Ο Κώδικας είναι αναρτημένος στον ιστότοπο της εταιρείας ii. Για την κατάρτισή του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης, ελήφθη υπόψη το από Ιανουάριο του 2011 τελικό κείμενο του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης για τις Εισηγμένες Εταιρίες που κυκλοφόρησε και ανάρτησε στην ιστοσελίδα του ο ΣΕΒ το Φεβρουάριο του 2011, οι Αρχές Εταιρικής Διακυβέρνησης του ΟΟΣΑ που δημοσιεύτηκαν το 2004 καθώς και οι γενικώς παραδεδεγμένες αρχές εταιρικής διακυβέρνησης που εφαρμόζονται εντός των κρατών μελών της Ευρωπαϊκής Ένωσης. iii. Με τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης η εταιρεία επιχειρεί να καταγράψει το σύνολο των αρχών και των πρακτικών που υιοθετεί προκειμένου να διασφαλίσει τη μέγιστη απόδοσή της, την προάσπιση του γενικού συμφέροντος, τα συμφέροντα των μετόχων της, της εύρυθμη λειτουργία της καθώς και τη συμμόρφωσή της με τις επιταγές της κείμενης νομοθεσίας, με επιστέγασμα την εφαρμογή του ν. 3873/2010, ο οποίος ενσωμάτωσε στην ελληνική έννομη τάξη την οδηγία 2006/46/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου. iv. Με βάση τις γενικές αρχές και πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης της εταιρείας οι οποίες απεικονίζονται στον παρόντα Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης, η εταιρεία συντάσσει και τη ΔΗΛΩΣΗ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ του άρθρου 43 α περίπτωση δ του κ.ν. 2190/1920, ως τροποποιήθηκε και ισχύει δια του Ν. 3873/2010, η οποία ενσωματώνεται στην ετήσια έκθεση διαχείρισης του Δ.Σ. Ειδικότερα η δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης βασίζεται και κάνει συνεχή αναφορά στον συγκεκριμένο κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης που εφαρμόζει η εταιρεία. v. Το περιεχόμενο του Κώδικα θα εξετάζεται σε τακτική βάση και θα ενημερώνεται σύμφωνα με τις εξελίξεις, τόσο στις βέλτιστες πρακτικές όσο και στο κανονιστικό του πλαίσιο. Η εταιρεία δύναται να προβαίνει σε τροποποιήσεις του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης, οποτεδήποτε το κρίνει σκόπιμο, δυνάμει αποφάσεων του διοικητικού Συμβουλίου. 2. Γενικές Αρχές i. Ο Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης προτείνει πολιτικές και διαδικασίες που χρησιμοποιούνται ή μπορούν να χρησιμοποιηθούν από την εταιρεία ως εργαλείο επίτευξης καλής εταιρικής διακυβέρνησης. Οι αρχές και πρακτικές του Κώδικα, οι οποίες είναι θεμελιωμένες στο Ελληνικό νομοθετικό πλαίσιο του οποίου οι επιταγές υπερισχύουν σε κάθε περίπτωση- στοχεύουν στην παροχή κατευθυντήριων γραμμών σε θέματα τα οποία είτε δεν ρυθμίζονται νομοθετικά είτε προσδιορίζουν την ελάχιστη ανεκτή ανταπόκριση. ii. Ο κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης καταρτίζεται, ισχύει και εφαρμόζεται με βάση τις εν γένει αρχές που διέπουν την Εταιρική Διακυβέρνηση, ήτοι την αρχή της ίσης μεταχείρισης των μετόχων, την αρχή της τήρησης και του σεβασμού των δικαιωμάτων των μετόχων μειοψηφίας, την αρχή της διαφάνειας στις συναλλαγές των μετόχων, την αρχή της διαφάνειας στη διοίκηση της εταιρείας και την αρχή της άρσης της σύγκρουσης συμφερόντων μεταξύ των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. 3

4 I. Ρόλος Σύνθεση και αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου i. Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας ασκεί την διοίκηση της εταιρείας και φροντίζει με τις αποφάσεις του να καταστρώνει και εφαρμόζει την εμπορική πολιτική της εταιρείας, τη στρατηγική της εταιρείας στον οικονομικό τομέα και εν γένει διευθύνει τις εταιρικές υποθέσεις με άξονα το όφελος της εταιρείας και όλων των μετόχων, σεβόμενο τα δικαιώματα των εργαζομένων και των συνεργατών της εταιρείας. ii. Το Δ.Σ. είναι αρμόδιο να αποφασίζει για κάθε πράξη που αφορά στη διοίκηση της Εταιρείας, στη διοίκηση (διαχείριση και διάθεση) της εταιρικής περιουσίας και την εκπροσώπηση αυτής. Γενικά, αποφασίζει για όλα τα θέματα που αφορούν την Εταιρεία, πάντα μέσα στο πλαίσιο του εταιρικού σκοπού - εξαιρουμένων των θεμάτων που σύμφωνα με τη νομοθεσία, ή με το Καταστατικό της Εταιρείας, ανήκουν στην αποκλειστική αρμοδιότητα της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας - έχοντας ως διαρκή βάση την προάσπιση του γενικού εταιρικού συμφέροντος. iii. Οι ρόλοι του ΔΣ και της Διοίκησης, προσδιορίζονται και τεκμηριώνονται με σαφήνεια στο καταστατικό της εταιρείας, στον εσωτερικό κανονισμό λειτουργίας της εταιρείας καθώς και σε άλλα εσωτερικά έγγραφα της εταιρείας. Το ΔΣ πρέπει να υιοθετεί σαφή πολιτική ανάθεσης εξουσιών στη Διοίκηση, η οποία περιλαμβάνει και κατάλογο των ζητημάτων για τα οποία το ΔΣ έχει την αρμοδιότητα να αποφασίζει. iv. Η σύνθεση του Δ.Σ. εξασφαλίζει αφενός μεν την τήρηση των κείμενων διατάξεων σχετικά με τα εκτελεστικά, μη εκτελεστικά και ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη, αφετέρου δε αντικατοπτρίζει το μέγεθος της εταιρείας και τις καθημερινές ανάγκες της εταιρείας για διαβούλευση σε σχέση με τα θέματα που αντιμετωπίζει και για τα οποία το Δ.Σ. καλείται να αποφασίσει. Τα Μέλη του Δ.Σ. πρέπει να επιλέγονται με αξιοκρατικά κριτήρια, ενώ πρέπει να πληρούν πάντα τις προϋποθέσεις που απαιτεί η εταιρεία, ήτοι να διαθέτουν αποδεδειγμένη επαγγελματική εμπειρία και γνώση για το αντικείμενο της εταιρείας, υψηλού επιπέδου επιστημονική επάρκεια και ηθική ακεραιότητα. v. Η δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης θα πρέπει να περιλαμβάνει πληροφορίες σχετικά με τη σύνθεση του ΔΣ, καθώς και τα ονόματα του Προέδρου του ΔΣ, του Αντιπροέδρου, του Διευθύνοντος Συμβούλου, αλλά και των Προέδρων των επιτροπών του ΔΣ και των μελών τους. Ακόμη, στη δήλωση αυτή θα πρέπει να προσδιορίζονται τα μη εκτελεστικά και τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη. Στη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης θα πρέπει να γνωστοποιείται η διάρκεια της θητείας των μελών του ΔΣ, και να περιλαμβάνεται σύντομο βιογραφικό σημείωμα τους ή να υπάρχει σχετική παραπομπή στον ιστότοπο της εταιρείας. II. Ρόλος του Προέδρου του Δ.Σ. Ο Πρόεδρος διαδραματίζει καίριο ρόλο στην εταιρική διακυβέρνηση. Ο Πρόεδρος προΐσταται του Δ.Σ και πρέπει να έχει τις αρμοδιότητες του καθορισμού της ημερήσιας διάταξης, της διασφάλισης της καλής οργάνωσης των εργασιών του Δ.Σ., αλλά και της αποτελεσματικής διεξαγωγής των συνεδριάσεων του. Επίσης, θα πρέπει να διευκολύνει την αποτελεσματική συμμετοχή των μη εκτελεστικών μελών του ΔΣ στις εργασίες του και να διασφαλίζει τις εποικοδομητικές σχέσεις μεταξύ των εκτελεστικών και μη εκτελεστικών μελών. Περαιτέρω, ευθύνη του Προέδρου πρέπει να αποτελεί η διασφάλιση της έγκαιρης και ορθής πληροφόρησης των μελών του Δ.Σ., καθώς και της αποτελεσματικής επικοινωνίας του με όλους τους μετόχους, με γνώμονα τη δίκαιη και ισότιμη μεταχείριση των συμφερόντων όλων των μετόχων. IΙΙ. Καθήκοντα και συμπεριφορά των μελών του Δ.Σ. i. Κάθε μέλος του Δ.Σ. πρέπει να έχει υποχρέωση πίστης στην εταιρεία. ii. Τα μέλη του Δ.Σ. πρέπει να ενεργούν με ακεραιότητα και προς το συμφέρον της εταιρείας και να διαφυλάσσουν την εμπιστευτικότητα των μη δημοσίως διαθέσιμων πληροφοριών. Δεν πρέπει να έχουν σχέση ανταγωνισμού με την εταιρεία και πρέπει να 4

5 αποφεύγουν κάθε θέση ή δραστηριότητα που δημιουργεί ή φαίνεται να δημιουργεί σύγκρουση ανάμεσα στα προσωπικά τους συμφέροντα και εκείνα της εταιρείας. Τα μέλη του Δ.Σ. πρέπει να συνεισφέρουν την εμπειρία τους και να αφιερώνουν στα καθήκοντα τους τον αναγκαίο χρόνο και την απαραίτητη προσοχή. Πρέπει επίσης να περιορίζουν το πλήθος άλλων επαγγελματικών δεσμεύσεων (ιδιαίτερα συμμετοχές σε Δ.Σ. άλλων εταιρειών) μόνο στο βαθμό που αυτό απαιτείται για την ικανοποιητική απόδοση τους ως μελών του Δ.Σ. Τέλος, τα μέλη του Δ.Σ. πρέπει να επιδιώκουν να συμμετέχουν σε όλες τις συνεδριάσεις του Δ.Σ., καθώς και των επιτροπών, στις οποίες τοποθετούνται. iii. Το ΔΣ θα πρέπει να υιοθετεί, ως μέρος των εσωτερικών κανονισμών της εταιρείας, πολιτικές διαχείρισης συγκρούσεων συμφερόντων ανάμεσα στα μέλη του και στην εταιρεία, αλλά και πολιτικές προστασίας του απορρήτου των πληροφοριών. Οι πολιτικές αυτές θα πρέπει να περιλαμβάνουν διαδικασίες, οι οποίες να ορίζουν με ποιον τρόπο τα μέλη του ΔΣ, καθώς και τρίτα πρόσωπα, στα οποία το ΔΣ έχει αναθέσει αρμοδιότητες του, θα πρέπει να γνωστοποιούν έγκαιρα στο ΔΣ τυχόν συμφέροντα τους σε εταιρικές συναλλαγές ή άλλη ενδεχόμενη σύγκρουση συμφερόντων με την εταιρεία ή θυγατρικές της. iv. Άλλες επαγγελματικές δεσμεύσεις των μελών του Δ.Σ. (συμπεριλαμβανομένων σημαντικών μη εκτελεστικών δεσμεύσεων σε εταιρείες και μη κερδοσκοπικά ιδρύματα) θα πρέπει να γνωστοποιούνται πριν από το διορισμό τους στο Δ.Σ. Αλλαγές σχετικά με τις παραπάνω δεσμεύσεις θα πρέπει να αναφέρονται στο Δ.Σ. μόλις προκύψουν. Τα μη εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ. πρέπει κατά το διορισμό τους θα πρέπει να διασφαλίσουν ότι έχουν επαρκή χρόνο για την εκτέλεση των καθηκόντων τους ΙV. Ανάδειξη υποψήφιων μελών του Δ.Σ. i. Η ανάδειξη υποψηφίων για το Δ.Σ. πρέπει να γίνεται αξιοκρατικά και με αντικειμενικά κριτήρια. Το Δ.Σ. αναλαμβάνει πρωτοβουλία για το σχεδιασμό της διαδοχής των μελών του Δ.Σ. κάνοντας ολοκληρωμένες προτάσεις που ανταποκρίνονται στις ανάγκες της εταιρείας. Το Δ.Σ. πρέπει να διασφαλίζει την ομαλή διαδοχή των μελών του, καθώς και των ανώτατων διοικητικών στελεχών, με σκοπό τη μακροπρόθεσμη επιτυχία της επιχείρησης. ii. H σύνθεση του Δ.Σ. πρέπει να αντικατοπτρίζει με τον ευρύτερο δυνατό τρόπο τα συμφέροντα των μετόχων. Για το σκοπό αυτό θα πρέπει να επιτυγχάνεται ισορροπία ανάμεσα στην επαρκή εκπροσώπηση των μεγάλων μετόχων κατά τη διαδικασία ανάδειξης υποψηφίων αφενός, και στη διασφάλιση της αποτελεσματικής συμμετοχής των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών, αφετέρου. iii. Εφόσον κριθεί απαραίτητο, η ανάθεση της ανάδειξης υποψηφίων μελών Δ.Σ. μπορεί να ανατεθεί σε μια επιτροπή του Δ.Σ., τα στοιχεία της οποίας και ο ρόλος της θα δημοσιεύονται στον ιστότοπο της εταιρείας. Στην περίπτωση αυτή, η εν λόγω επιτροπή ανάδειξης υποψηφιοτήτων θα αποτελείται από τουλάχιστον τρία (3) μέλη, μη εκτελεστικά στην πλειονότητά τους, και θα περιλαμβάνει τουλάχιστον ένα (1) ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος. Στη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης της εταιρείας θα πρέπει να αναφέρονται τα μέλη που απαρτίζουν την επιτροπή και να περιγράφεται συνοπτικώς το έργο της. Η υποστήριξη του ΔΣ, όσον αφορά στην ανάδειξη των υποψήφιων μελών του κατά τα ανωτέρω αλλά και στον καθορισμό της αμοιβής των εκτελεστικών μελών του, όπως περιγράφεται κατωτέρω υπό στοιχ. VIII.ii, μπορεί να ανατεθεί ταυτόχρονα σε μία μόνο επιτροπή του ΔΣ. V. Λειτουργία του Δ.Σ. i. Το Δ.Σ. πρέπει να συνέρχεται με την απαραίτητη συχνότητα, ώστε να εκτελεί αποτελεσματικά τα καθήκοντα του. Η πληροφόρηση που του παρέχεται από τη Διοίκηση και τις όποιες Επιτροπές πρέπει να είναι έγκαιρη, ώστε να του δίνεται η δυνατότητα να αντεπεξέρχεται αποτελεσματικά στα καθήκοντα που απορρέουν από τις αρμοδιότητες του. 5

6 Για το σκοπό απαιτείται τόσο η επαρκής ενημέρωση κατά την ανάληψη των καθηκόντων των μελών του Δ.Σ. όσο και η συνεχής εξέλιξη των ικανοτήτων τους. ii. Οι συζητήσεις και οι αποφάσεις του ΔΣ και των επιτροπών του θα πρέπει να καταγράφονται σε πρακτικά. Τα πρακτικά κάθε συνεδρίασης θα πρέπει να εγκρίνονται και επικυρώνονται στην επόμενη συνεδρίαση του ΔΣ ή της επιτροπής. iii. Το ΔΣ θα πρέπει να μεριμνά για την ύπαρξη επαρκούς εισαγωγικής ενημέρωσης των νέων μελών του, αλλά και τη διαρκή επιμόρφωση των υπολοίπων μελών του. Τα μέλη του ΔΣ θα πρέπει να μεριμνούν τα ίδια για την τακτική ενημέρωση τους, αναφορικά με τις επιχειρηματικές εξελίξεις και τους σημαντικότερους κινδύνους, στους οποίους είναι εκτεθειμένη η εταιρεία. Επίσης θα πρέπει να ενημερώνονται έγκαιρα για τις αλλαγές στη νομοθεσία και το περιβάλλον της αγοράς. Τα μέλη του ΔΣ θα πρέπει να έχουν το δικαίωμα να ζητούν από τη Διοίκηση μέσω του Διευθύνοντος Συμβούλου κάθε πληροφορία που κρίνεται απαραίτητη για την εκτέλεση των καθηκόντων τους. VI. Αξιολόγηση του Δ.Σ. Το Δ.Σ. θα πρέπει να αξιολογεί τακτικά την αποτελεσματικότητα του στην εκπλήρωση των καθηκόντων του, καθώς και εκείνη των επιτροπών του. Εφόσον κριθεί σκόπιμο, το Δ.Σ. δύναται να θεσπίσει συγκεκριμένη διαδικασία αξιολόγησης, τα αποτελέσματα της οποίας θα συζητούνται από το Δ.Σ. ενώ στη συνέχεια θα λαμβάνονται μέτρα για την αντιμετώπιση των τυχόν διαπιστωμένων αδυναμιών. Εφόσον θεσπιστεί ειδική διαδικασία, το Δ.Σ. πρέπει να περιγράφει συνοπτικά στη Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης τη διαδικασία αξιολόγησης του ιδίου και των επιτροπών του. VII. Σύστημα Εσωτερικού ελέγχου i. Οι εισηγμένες εταιρείες υποχρεούνται εκ του νόμου να εξετάζουν τακτικά το σύστημα εσωτερικού ελέγχου τους και να διαθέτουν Επιτροπή ελέγχου. Ως σύστημα εσωτερικού ελέγχου ορίζεται το σύνολο των διαδικασιών που τίθεται σε εφαρμογή από το Δ.Σ., τη διοίκηση και το υπόλοιπο προσωπικό της εταιρείας, με σκοπό τη διασφάλιση της αποτελεσματικότητας και αποδοτικότητας των εταιρικών εργασιών, την αξιοπιστία της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης και τη συμμόρφωση με τους εφαρμοστέους νόμους και κανονισμούς. Η Επιτροπή Ελέγχου (αρθρ. 37 του Ν. 3693/2008) είναι επιτροπή που απαρτίζεται από μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και συγκροτείται με στόχο την υποστήριξη του ΔΣ στα καθήκοντα του σχετικά με τη χρηματοοικονομική πληροφόρηση, τον εσωτερικό έλεγχο και την εποπτεία του τακτικού ελέγχου. Η επιτροπή ελέγχου θα πρέπει να αποτελείται αποκλειστικά από μη εκτελεστικά μέλη, στην πλειονότητα τους ανεξάρτητα. Η επιτροπή ελέγχου είναι τουλάχιστον τριμελής. Τουλάχιστον ένα (1) ανεξάρτητο μέλος της έχει αποδεδειγμένη επαρκή γνώση σε θέματα λογιστικής και ελεγκτικής. ii. Το Δ.Σ. πρέπει να διατηρεί ένα αποτελεσματικό σύστημα εσωτερικού ελέγχου, με σκοπό την περιφρούρηση των επενδύσεων και των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας, καθώς και τον εντοπισμό και την αντιμετώπιση των σημαντικότερων κινδύνων. Πρέπει να παρακολουθεί την εφαρμογή της εταιρικής στρατηγικής και να την επανεξετάζει τακτικά. Πρέπει να ανασκοπεί τακτικά τους κύριους κινδύνους που αντιμετωπίζει η εταιρεία και την αποτελεσματικότητα του συστήματος εσωτερικού ελέγχου, όσον αφορά στη διαχείριση των εν λόγω κινδύνων. Η ανασκόπηση πρέπει να καλύπτει όλους τους ουσιώδεις ελέγχους, συμπεριλαμβανομένων των χρηματοοικονομικών και λειτουργικών ελέγχων, του ελέγχου συμμόρφωσης, καθώς και τους ελέγχους των συστημάτων διαχείρισης κινδύνων. Το Δ.Σ. μέσω της επιτροπής ελέγχου πρέπει επίσης να αναπτύσσει άμεση και τακτική επαφή με τους εξωτερικούς και εσωτερικούς ελεγκτές, προκειμένου να λαμβάνει τακτική ενημέρωση από τους τελευταίους σε σχέση με την ορθή λειτουργία του συστήματος ελέγχου. Το Δ.Σ. πρέπει να παρουσιάζει στους μετόχους και το κοινό μια σαφή αξιολόγηση της πραγματικής θέσης και των προοπτικών της εταιρείας, και να 6

7 διασφαλίζει την αξιοπιστία των οικονομικών καταστάσεων και την ορθότητα των ανακοινώσεων, όπου αυτές επιβάλλονται. iii. Το ΔΣ, με την υποστήριξη της επιτροπής ελέγχου, θα πρέπει να θεσπίζει κατάλληλες πολιτικές όσον αφορά στον εσωτερικό έλεγχο, και να διασφαλίζει την αποτελεσματικότητα του συστήματος. Θα πρέπει επίσης να ορίζει τη διαδικασία που θα υιοθετηθεί για την παρακολούθηση της αποτελεσματικότητας του συστήματος εσωτερικού ελέγχου. Το ΔΣ συστήνει υπηρεσία εσωτερικού ελέγχου, κατά τις απαιτήσεις της ελληνικής νομοθεσίας, που λειτουργεί σύμφωνα με τον κανονισμό λειτουργίας. Η υπηρεσία εσωτερικού ελέγχου θα πρέπει να είναι ανεξάρτητη από τις υπόλοιπες επιχειρησιακές μονάδες και να αναφέρεται διοικητικά στον Διευθύνοντα Σύμβουλο και λειτουργικά στην επιτροπή ελέγχου του Δ.Σ. VIII. Επίπεδο και διάρθρωση των αμοιβών i. Το επίπεδο και η διάρθρωση των αμοιβών πρέπει να στοχεύουν στην προσέλκυση και την παραμονή των μελών του Δ.Σ., των διοικητικών στελεχών και των εργαζομένων στην εταιρεία, που προσθέτουν αξία σε αυτή με τις ικανότητες, τις γνώσεις και την εμπειρία τους. Το ύψος των αμοιβών πρέπει να βρίσκεται σε αντιστοιχία με τα προσόντα και τη συνεισφορά τους στην εταιρεία. Το Δ.Σ. πρέπει να έχει σαφή εικόνα του τρόπου με τον οποίο η εταιρεία αμείβει τα στελέχη της, και κυρίως εκείνα που διαθέτουν τα κατάλληλα προσόντα για την αποτελεσματική διοίκηση της εταιρείας. ii. Η διαδικασία καθορισμού των αμοιβών θα πρέπει να χαρακτηρίζεται από αντικειμενικότητα, διαφάνεια και επαγγελματισμό και να είναι απαλλαγμένη από συγκρούσεις συμφερόντων. Για το σκοπό αυτό, εφόσον κριθεί σκόπιμο, η διαδικασία αυτή μπορεί να ανατεθεί σε μια επιτροπή αμοιβών του Δ.Σ., που θα συσταθεί επί τούτου, τα στοιχεία της οποίας και ο ρόλος της θα δημοσιεύονται στον ιστότοπο της εταιρείας. Στην περίπτωση αυτή, η εν λόγω επιτροπή θα αποτελείται από τουλάχιστον τρία (3) μέλη, μη εκτελεστικά στην πλειονότητά τους, και θα περιλαμβάνει τουλάχιστον ένα (1) ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος. Στη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης της εταιρείας θα πρέπει να αναφέρονται τα μέλη που απαρτίζουν την επιτροπή αμοιβών, εφόσον συσταθεί, και να περιγράφεται συνοπτικώς το έργο της. Η επιτροπή αμοιβών μπορεί να είναι ταυτόχρονα και επιτροπή ανάδειξης υποψηφιοτήτων, σύμφωνα με τα προαναφερόμενα υπό στοιχ. IV.iii ανωτέρω. iii. Ο Κώδικας προτείνει να αντανακλά η αμοιβή των μη εκτελεστικών μελών το χρόνο απασχόλησης τους, καθώς και τις αρμοδιότητες τους. Σύμφωνα με τη βέλτιστη πρακτική, η αμοιβή των μη εκτελεστικών μελών του ΔΣ δεν θα πρέπει να συναρτάται άμεσα με την απόδοση της εταιρείας, ώστε να μην αποθαρρύνεται η διάθεση ενδεχόμενης αμφισβήτησης της Διοίκησης σε θέματα ανάληψης κινδύνων. iv. Ο Κώδικας προτείνει, στα πρότυπα του Κώδικα του ΣΕΒ, την κατάρτιση ετήσιας έκθεσης αμοιβών, που θα περιλαμβάνεται στη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης, στην οποία θα δημοσιοποιούνται πληροφορίες σχετικά με τις αμοιβές και αποζημιώσεις των μελών του Δ.Σ. Δεδομένου ότι η ενεργοποίηση των σχετικών ειδικών πρακτικών έχει αναβληθεί προς το παρόν από το ΣΕΒ, λόγω των επικείμενων αλλαγών στο κανονιστικό πλαίσιο που αφορά στη δημοσιοποίηση των αμοιβών των τραπεζών σε ευρωπαϊκό επίπεδο, προβλέπεται δε, να γίνει στα πλαίσια της πρώτης ανασκόπησης της εφαρμογής του Κώδικά του, το 2012, η εταιρεία μέχρι τότε ομοίως δεν θα δημοσιοποιεί τις αμοιβές και αποζημιώσεις, ούτως ώστε αφού μάθει την εφαρμογή των νέων ρυθμίσεων, να διαμορφώσει κατάλληλα το περιεχόμενο και την παρουσίαση των δικών της δημοσιοποιήσεων, εφόσον τούτο κριθεί απαραίτητο. 7

8 IΧ. Επικοινωνία με τους μετόχους i. Ο Νόμος περί ανωνύμων εταιρειών επιφορτίζει τους μετόχους της εταιρείας με το βασικότερο ίσως καθήκον διακυβέρνησης: την εκλογή και την ανάκληση των μελών του ΔΣ. Η καλή πληροφόρηση και ενημέρωση των μετόχων για τις εταιρικές υποθέσεις αποτελεί προϋπόθεση για τη σωστή εκπλήρωση του καθήκοντος αυτού. Το Δ.Σ. θα πρέπει να μεριμνά για την ύπαρξη συνεχούς και εποικοδομητικού διαλόγου με τους μετόχους της εταιρείας, ιδιαίτερα δε με εκείνους που έχουν σημαντικές συμμετοχές και μακροπρόθεσμη προοπτική. ii. Οι εισηγμένες εταιρείες θα πρέπει να εκμεταλλεύονται τις ευκαιρίες που τους παρέχει η σύγχρονη τεχνολογία. Η ύπαρξη ενός περιεκτικού και ενημερωμένου ιστότοπου είναι πλέον αναγκαία για την έγκαιρη, εύκολη και ανέξοδη επικοινωνία ανάμεσα στην εταιρεία και τους μετόχους της. Στα πλαίσια αυτά, η εταιρεία θα πρέπει να διατηρεί ενεργό ιστότοπο, στον οποίο να δημοσιεύει περιγραφή της εταιρικής της διακυβέρνησης, της διοικητικής της διάρθρωσης, των δραστηριοτήτων της, καθώς και άλλες χρήσιμες για τους μετόχους και τους επενδυτές πληροφορίες. X. Η Γενική Συνέλευση των μετόχων i. Η γενική συνέλευση των μετόχων είναι το ανώτατο όργανο της εταιρείας και δικαιούται να αποφασίζει για κάθε εταιρική υπόθεση. Ο Νόμος 2190/1920 περί ανωνύμων εταιρειών προβλέπει σημαντικά δικαιώματα για τους μετόχους μειοψηφίας. Σύμφωνα με το νόμο αυτό, οι μέτοχοι που αντιπροσωπεύουν το 1/20 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου μπορούν να ζητήσουν έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων και να προσθέσουν θέματα στην ημερήσια διάταξη. Για τη λήψη ορισμένων σημαντικών αποφάσεων, όπως τροποποίηση ορισμένων άρθρων του καταστατικού ή συγχώνευση, απαιτείται αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία. Επιπλέον, η απαίτηση δέσμευσης των μετοχών για τις πέντε (5) ημέρες που προηγούνταν της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, (κάτι που αποτελούσε σημαντικό εμπόδιο για τη συμμετοχή ιδίως των διεθνών θεσμικών επενδυτών), καταργήθηκε με την ενσωμάτωση στο ελληνικό δίκαιο της ευρωπαϊκής Οδηγίας 2007/36/ΕΟ για τα δικαιώματα των μετόχων με τον Νόμο 3884/2010. ii. Με τις τροποποιήσεις που έχουν επέλθει στο νόμο 2190/1920 δυνάμει του νέου Νόμου 3884/2010 ως προς τις εισηγμένες εταιρείες, εξασφαλίζεται πριν από τη Γενική Συνέλευση η πληροφόρηση και ενημέρωση των μετόχων ως προς τα δικαιώματα τους, καθώς και ως προς τα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Η εταιρεία θα πρέπει να κοινοποιεί όλες τις πληροφορίες που σχετίζονται με τη Γενική Συνέλευση των μετόχων κατά τρόπο που να εξασφαλίζει σε όλους τους μετόχους εύκολη και ισότιμη πρόσβαση. Όλες οι δημοσιοποιήσεις και τα συναφή έγγραφα θα πρέπει να κοινοποιούνται στον ιστότοπο της εταιρείας κατά την ημερομηνία της γνωστοποίησης τους. Ήδη με τον Νόμο 3884/2010, οι εισηγμένες εταιρείες υποχρεούνται να δημοσιοποιούν και να αναρτούν στην ιστοσελίδα τους συγκεκριμένες πληροφορίες σχετικά με την προετοιμασία της Γενικής Συνέλευσης, αλλά και πληροφορίες σχετικά με τα πεπραγμένα της Γενικής Συνέλευσης. iv. Για το σκοπό αυτό, το Δ.Σ. πρέπει να διασφαλίζει ότι η προετοιμασία και η διεξαγωγή της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων διευκολύνουν την αποτελεσματική άσκηση των δικαιωμάτων των μετόχων, οι οποίοι δικαιούνται να είναι πλήρως ενημερωμένοι για όλα τα θέματα που σχετίζονται με τη συμμετοχή τους στη Γενική Συνέλευση, συμπεριλαμβανομένων των θεμάτων ημερήσιας διάταξης, και των δικαιωμάτων τους κατά τη Γενική Συνέλευση. Το Δ.Σ. πρέπει να διευκολύνει, εντός του πλαισίου των σχετικών καταστατικών προβλέψεων, τη συμμετοχή των μετόχων στη Γενική Συνέλευση, και ειδικότερα των μετόχων μειοψηφίας, των αλλοδαπών μετόχων και όσων διαμένουν σε απομονωμένες περιοχές. Το Δ.Σ. πρέπει να αξιοποιεί τη Γενική Συνέλευση των μετόχων για να διευκολύνει τον ουσιαστικό και ανοιχτό διάλογο τους με την εταιρεία. 8

9 3. Μέρος A Συλλογικά Όργανα της Εταιρείας Ι. Διοικητικό Συμβούλιο 1. Εξουσία- Σκοπός Αρμοδιότητες Δ.Σ Το Διοικητικό Συμβούλιο έχει τη διοίκηση, διαχείριση και διάθεση της εταιρικής περιουσίας και την εκπροσώπηση της Εταιρείας. Αποφασίζει για όλα γενικά τα ζητήματα που αφορούν την Εταιρεία μέσα στα πλαίσια του εταιρικού σκοπού, με εξαίρεση εκείνα που σύμφωνα με το νόμο ή το Καταστατικό της εταιρείας υπάγονται στην αποκλειστική αρμοδιότητα της Γενικής Συνέλευσης Το Διοικητικό Συμβούλιο είναι αρμόδιο για την έκδοση κοινών ομολογιακών δανείων και ομολογιακών δανείων με ανταλλάξιμες ομολογίες των άρθρων 6 και 7 του ν.3156/ Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί, αποκλειστικά και μόνο με σχετική απόφασή του, να αναθέτει την άσκηση μέρους ή όλων των εξουσιών και αρμοδιοτήτων του (εκτός από αυτές που απαιτούν συλλογική ενέργεια) καθώς και την εκπροσώπηση της Eταιρείας, σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα, μέλη του ή όχι, καθορίζοντας συγχρόνως και την έκταση αυτής της ανάθεσης. Τα πρόσωπα αυτά μπορούν να αναθέτουν περαιτέρω την άσκηση των εξουσιών που τους ανατέθηκαν ή μέρους τούτων σε άλλα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, υπαλλήλους της εταιρείας ή τρίτους, με την προϋπόθεση ότι τούτο προβλέπεται στη σχετική απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου. Πάντως οι αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου τελούν υπό την επιφύλαξη των άρθρων 10 και 23α του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύουν Πράξεις του Διοικητικού Συμβουλίου, ακόμα και αν είναι εκτός του εταιρικού σκοπού, δεσμεύουν την Εταιρεία απέναντι στους τρίτους, εκτός αν αποδειχθεί ότι ο τρίτος γνώριζε την υπέρβαση του εταιρικού σκοπού ή όφειλε να τη γνωρίζει. Δεν συνιστά απόδειξη μόνη η τήρηση των διατυπώσεων δημοσιότητας ως προς το Καταστατικό της Εταιρείας ή τις τροποποιήσεις του Περιορισμοί της εξουσίας του Διοικητικού Συμβουλίου από το Καταστατικό ή από απόφαση της Γενικής Συνέλευσης δεν αντιτάσσονται στους καλόπιστους τρίτους, ακόμη και αν έχουν υποβληθεί στις διατυπώσεις δημοσιότητας Το Δ.Σ. αναφέρεται στη γενική Συνέλευση της εταιρείας και είναι επιφορτισμένο με τις κάτωθι ενδεικτικά αρμοδιότητες : Λήψη αποφάσεων για κάθε πράξη αφορούσα την διοίκηση της εταιρείας, την διαχείριση της περιουσίας αυτής και την εν γένει επιδίωξη του σκοπού της. Διατύπωση προτάσεων διανομής κερδών και κράτησης των απαραίτητων, για την λειτουργία και βιωσιμότητα της εταιρείας, αποθεματικών. Έγκριση του ισολογισμού και των αποτελεσμάτων χρήσης. Έγκριση ειδικών εκθέσεων των εξαμηνιαίων και των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων της εταιρείας. Σύνταξη έκθεσης πεπραγμένων για κάθε διαχειριστική χρήση. Σύνταξη δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης, η οποία αποτελεί ειδικό τμήμα της ετήσιας έκθεσης διαχείρισης. Τήρηση των απόρρητων και εμπιστευτικών πληροφοριών που αφορούν την εταιρεία. Έγκριση του οργανογράμματος της εταιρείας. Έγκριση εσωτερικού κανονισμού και τυχόν τροποποιήσεων αυτού. Διορισμός του εσωτερικού ελεγκτή. Διορισμός Επιτροπής Ελέγχου. Λήψη περιοδικών αναφορών του εσωτερικού έλεγχου. Στρατηγικός σχεδιασμός της επιχειρηματικής πολιτικής της εταιρείας. Διασφάλιση της μακροπρόθεσμης ανάπτυξης και κερδοφορίας της εταιρείας. 9

10 Ενίσχυση της οικονομικής αξίας και αποδοτικότητας της εταιρίας και των μετόχων. Τήρηση πρακτικών συνεδριάσεων Δ.Σ. Παροχή εξουσιοδοτήσεων εκπροσώπησης της εταιρείας, έκδοσης, οπισθογράφησης και εξόφλησης επιταγών, ίδιων ή τρίτων. Έγκριση προσλήψεων ανώτερων και ανώτατων στελεχών και έγκριση τυχόν συμβάσεων ορισμένου χρόνου. Πλήρη κατανόηση από τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου των ειδικών διατάξεων που έχει θεσπίσει η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Έγκριση σημαντικών συμφωνιών που αφορούν εξαγορές και συγχωνεύσεις. Λήψη οιασδήποτε άλλης απόφασης για την οποία είναι αρμόδιο σύμφωνα με το νόμο και το καταστατικό της εταιρείας 2. Σύνθεση Θητεία Δ.Σ Η Εταιρεία διοικείται από Διοικητικό Συμβούλιο που αποτελείται από τρεις (3) έως ένδεκα (11) συμβούλους Το Διοικητικό Συμβούλιο αποτελείται από εκτελεστικά και μη εκτελεστικά μέλη. Εκτελεστικά θεωρούνται εκείνα που ασχολούνται με τα καθημερινά θέματα διοίκησης της εταιρείας ενώ μη εκτελεστικά τα επιφορτισμένα με την προαγωγή όλων των εταιρικών ζητημάτων. Ο αριθμός των μη εκτελεστικών μελών του Δ.Σ δεν πρέπει να είναι μικρότερος του 1/3 του συνολικού αριθμού των μελών, ενώ μεταξύ των μη εκτελεστικών θα πρέπει να υπάρχουν τουλάχιστον δυο (2) ανεξάρτητα μέλη. Η ιδιότητα των μελών του Δ.Σ. ως εκτελεστικών ή μη ορίζεται από το διοικητικό Συμβούλιο. Τα ανεξάρτητα μέλη ορίζονται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων. Το Δ.Σ. οφείλει να εξετάσει εάν ένας υποψήφιος πληροί τις προϋποθέσεις ανεξαρτησίας, προτού προταθεί η εκλογή του από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων Τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ. πρέπει κατά τη διάρκεια της θητείας τους να μην κατέχουν μετοχές σε ποσοστό μεγαλύτερο του 0,5% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας και να μην έχουν σχέση εξάρτησης με την εταιρεία ή με συνδεδεμένα με αυτή πρόσωπα. Στο πλαίσιο του καθορισμού της ανεξαρτησίας, τόσο των υποψηφίων όσο και των εν ενεργεία μελών του, το Δ.Σ. πρέπει να θεωρεί ότι σχέση εξάρτησης υπάρχει (αρθ. 4 Ν. 3016/2002), όταν το μέλος: α) Διατηρεί επιχειρηματική ή άλλη επαγγελματική σχέση με την εταιρία ή με συνδεδεμένη με αυτή επιχείρηση κατά την έννοια του άρθρου 42ε παρ. 5 του Κ.Ν. 2190/1920, η οποία σχέση από τη φύση της επηρεάζει την επιχειρηματική της δραστηριότητα, όταν ιδίως είναι σημαντικός προμηθευτής ή πελάτης της εταιρείας. β) Είναι πρόεδρος του Δ.Σ. ή διευθυντικό στέλεχος της εταιρίας, καθώς και εάν έχει τις ως άνω ιδιότητες ή είναι εκτελεστικό μέλος του διοικητικού συμβουλίου σε συνδεδεμένη με την εταιρία επιχείρηση κατά την έννοια του άρθρου 42ε παρ. 5 του Κ.Ν. 2190/1920 ή διατηρεί σχέση εξαρτημένης εργασίας ή έμμισθης εντολής με την εταιρία ή τις συνδεδεμένες με αυτήν επιχειρήσεις. γ) Έχει συγγένεια μέχρι δεύτερου βαθμού ή είναι σύζυγος εκτελεστικού μέλους του διοικητικού συμβουλίου ή διευθυντικού στελέχους ή μετόχου που συγκεντρώνει την πλειοψηφία του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας ή συνδεδεμένης με αυτήν επιχείρησης κατά την έννοια του άρθρου 42ε παρ. 5 του Κ.Ν. 2190/1920. δ) Έχει διοριστεί σύμφωνα με το άρθρο 18 παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920, ήτοι από ορισμένο μέτοχο ή μετόχους, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο αυτό Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου εκλέγονται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας για πέντε (5) χρόνων θητεία, που παρατείνεται αυτόματα μέχρι την πρώτη Τακτική Γενική Συνέλευση μετά τη λήξη της θητείας τους, η οποία δεν μπορεί όμως να περάσει την εξαετία. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου μπορούν να επανεκλεγούν και ανακαλούνται ελεύθερα. 10

11 2.5.Τα ονόματα των μελών του Δ.Σ. που υποβάλλονται για εκλογή ή επανεκλογή θα πρέπει να συνοδεύονται από επαρκή βιογραφικά στοιχεία, καθώς και από την άποψη του Δ.Σ. σχετικά με την ανεξαρτησία των προτεινόμενων μελών, σύμφωνα με τα κριτήρια ανεξαρτησίας που προβλέπονται στον Νόμο, καθώς και κάθε άλλη σχετική πληροφορία που θα βοηθήσει τους μετόχους να λάβουν απόφαση βάσει εμπεριστατωμένης άποψης. Τα μέλη που απαρτίζουν το ΔΣ καθώς και βιογραφικά σημειώματα αυτών αναρτώνται στον ιστότοπο της εταιρείας. 3. Αναπλήρωση Μέλους Δ.Σ Το Διοικητικό Συμβούλιο εκλέγει μέλη αυτού σε αντικατάσταση μελών που παραιτήθηκαν, απέθαναν ή απώλεσαν την ιδιότητά τους με οποιονδήποτε άλλο τρόπο. Η εκλογή αυτή είναι δυνατή με την προϋπόθεση ότι η αναπλήρωση των παραπάνω μελών δεν είναι εφικτή από αναπληρωματικά μέλη, που έχουν τυχόν εκλεγεί από τη Γενική Συνέλευση. Η ανωτέρω εκλογή από το Διοικητικό Συμβούλιο γίνεται με απόφαση των απομενόντων μελών, εάν είναι τουλάχιστον τρία (3), και ισχύει για το υπόλοιπο της θητείας του μέλους που αντικαθίσταται. Η απόφαση της εκλογής υποβάλλεται στη δημοσιότητα του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει και ανακοινώνεται από το Διοικητικό Συμβούλιο στην αμέσως προσεχή Γενική Συνέλευση, η οποία μπορεί να αντικαταστήσει τους εκλεγέντες, ακόμη και αν δεν έχει αναγραφεί σχετικό θέμα στην ημερήσια διάταξη Σε περίπτωση παραίτησης, θανάτου ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο απώλειας της ιδιότητας μέλους ή μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, τα υπόλοιπα μέλη μπορούν να συνεχίσουν τη διαχείριση και την εκπροσώπηση της Εταιρείας και χωρίς την αντικατάσταση των ελλειπόντων μελών σύμφωνα με την προηγούμενη παράγραφο, με την προϋπόθεση ότι ο αριθμός αυτών υπερβαίνει το ήμισυ των μελών, όπως είχαν πριν από την επέλευση των ανωτέρω γεγονότων. Σε κάθε περίπτωση τα μέλη αυτά δεν επιτρέπεται να είναι λιγότερα των τριών (3) Σε κάθε περίπτωση, τα απομένοντα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, ανεξάρτητα από τον αριθμό τους, μπορούν να προβούν σε σύγκληση Γενικής Συνέλευσης με αποκλειστικό σκοπό την εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου. 4. Συγκρότηση Δ.Σ Το Διοικητικό Συμβούλιο αμέσως μετά την εκλογή του συνέρχεται και συγκροτείται σε σώμα, εκλέγοντας τον Πρόεδρο και έναν ή δύο Αντιπροέδρους Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να εκλέγει έναν ή δύο Διευθύνοντες Συμβούλους από τα μέλη του και μόνον, καθορίζοντας συγχρόνως και τις αρμοδιότητές τους Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου διευθύνει τις συνεδριάσεις. Τον Πρόεδρο, όταν απουσιάζει ή κωλύεται, αναπληρώνει σε όλη την έκταση των αρμοδιοτήτων του ο Αντιπρόεδρος και αυτόν, όταν απουσιάζει ή κωλύεται, μετά από απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, ο Διευθύνων Σύμβουλος της Εταιρείας και αυτόν, όταν απουσιάζει ή κωλύεται ή δεν υπάρχει, ένας Σύμβουλος που ορίζεται με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου. Σε περίπτωση που υπάρχουν δύο Αντιπρόεδροι, τον Πρόεδρο, όταν απουσιάζει ή κωλύεται, αναπληρώνει ο Α Αντιπρόεδρος και αυτόν, όταν απουσιάζει ή κωλύεται, αναπληρώνει ο Β Αντιπρόεδρος. Τον Β Αντιπρόεδρο όταν απουσιάζει ή κωλύεται, αναπληρώνει, μετά από απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, ο Διευθύνων Σύμβουλος και αυτόν, όταν απουσιάζει ή κωλύεται ή δεν υπάρχει, ένας Σύμβουλος που ορίζεται με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου. 5. Σύγκληση - Συνεδριάσεις Διοικητικού Συμβουλίου 5.1. Το Διοικητικό Συμβούλιο οφείλει να συνεδριάζει στην έδρα της Εταιρείας, κατόπιν προσκλήσεως του Προέδρου ή του αναπληρωτή αυτού, κάθε φορά που ο νόμος, το 11

12 Καταστατικό ή οι ανάγκες της Εταιρείας το απαιτούν. Εξαιρετικώς δύναται να συνεδριάζει εγκύρως εκτός της έδρας της Εταιρείας σε άλλον τόπο, όπου η Εταιρεία διατηρεί υποκαταστήματα ή εργοστασιακές εγκαταστάσεις ή όπου διατηρούν γραφεία οι συνδεδεμένες/θυγατρικές εταιρείες αυτής, είτε στην ημεδαπή, είτε στην αλλοδαπή Το Διοικητικό Συμβούλιο εγκύρως συνεδριάζει εκτός της έδρας του σε άλλο τόπο είτε στην ημεδαπή είτε στην αλλοδαπή, εφόσον στη συνεδρίαση αυτή παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του και κανένα δεν αντιλέγει στην πραγματοποίηση της συνεδρίασης και στη λήψη αποφάσεων Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να συνεδριάζει με τηλεδιάσκεψη, εφόσον συμφωνούν όλα τα μέλη του. Στην περίπτωση αυτή η πρόσκληση προς τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου περιλαμβάνει τις αναγκαίες πληροφορίες για τη συμμετοχή αυτών στη συνεδρίαση, τηρουμένων των ελάχιστων τεχνικών προδιαγραφών ασφάλειας που τυχόν ορισθούν με σχετική απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης ή άλλου αρμόδιου φορέα σύμφωνα με το νόμο Το Διοικητικό Συμβούλιο συγκαλείται από τον Πρόεδρο ή τον αναπληρωτή του, με πρόσκληση που γνωστοποιείται στα μέλη του δύο (2) τουλάχιστον εργάσιμες ημέρες πριν από τη συνεδρίαση. Στην πρόσκληση πρέπει απαραίτητα να αναγράφονται με σαφήνεια και τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, διαφορετικά η λήψη αποφάσεων επιτρέπεται μόνον εφόσον παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και κανείς δεν αντιλέγει στη λήψη αποφάσεων Τη σύγκληση του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να ζητήσουν δύο (2) από τα μέλη του με αίτηση τους, προς τον Πρόεδρο αυτού ή τον αναπληρωτή του, ο οποίος υποχρεούται να συγκαλέσει διοικητικό συμβούλιο, προκειμένου αυτό να συνέλθει μέσα σε προθεσμία επτά (7) ημερών από την υποβολή της αίτησης. Αν δεν συγκληθεί το Διοικητικό Συμβούλιο από τον Πρόεδρο αυτού ή τον αναπληρωτή του μέσα στην παραπάνω προθεσμία, επιτρέπεται στα μέλη που ζήτησαν τη σύγκληση να συγκαλέσουν αυτά το Διοικητικό Συμβούλιο μέσα σε προθεσμία πέντε (5) ημερών από τη λήξη της ανωτέρω προθεσμίας των επτά (7) ημερών, γνωστοποιώντας τη σχετική πρόσκληση στα λοιπά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου. Στην κατά τα ανωτέρω αίτησή τους, πρέπει με ποινή απαραδέκτου να αναφέρονται με σαφήνεια τα θέματα με τα οποία θα ασχοληθεί το Διοικητικό Συμβούλιο. 6. Αντιπροσώπευση μελών Απαρτία-Πλειοψηφία Πρακτικά Δ.Σ Σύμβουλος που απουσιάζει μπορεί να εκπροσωπείται από άλλο Σύμβουλο. Κάθε Σύμβουλος μπορεί να εκπροσωπεί ένα μόνο Σύμβουλο που απουσιάζει, κατόπιν γραπτής εξουσιοδοτήσεώς του Το Διοικητικό Συμβούλιο βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα, όταν παρευρίσκονται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτό το ήμισυ (1/2) πλέον ενός των Συμβούλων, ουδέποτε όμως ο αριθμός των αυτοπροσώπως παρόντων Συμβούλων μπορεί να είναι μικρότερος των τριών (3). Προς εξεύρεση του αριθμού απαρτίας παραλείπεται το κλάσμα που τυχόν προκύπτει. Οι αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου παίρνονται με απόλυτη πλειοψηφία των Συμβούλων που είναι παρόντες και εκείνων που αντιπροσωπεύονται, εκτός από την περίπτωση της παραγράφου 2 του άρθρου 5 του παρόντος. Σε περίπτωση ισοψηφίας υπερισχύει η ψήφος του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου Οι συζητήσεις και αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου καταχωρούνται περιληπτικά σε ειδικό βιβλίο, που μπορεί να τηρείται και κατά το μηχανογραφικό σύστημα. Αντίγραφα των πρακτικών συνεδριάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου για τα οποία υπάρχει υποχρέωση καταχώρισής τους στο μητρώο ανωνύμων εταιρειών, σύμφωνα με το άρθρο 7α του Κ.Ν. 2190/1920 ως ισχύει, υποβάλλονται στην αρμόδια Εποπτεύουσα Αρχή μέσα σε προθεσμία είκοσι (20) ημερών από τη συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου. 12

13 7. Υποχρεώσεις-Καθήκοντα μελών Δ.Σ Πρώτιστη υποχρέωση και καθήκον των μελών του είναι η επιδίωξη της ενίσχυσης της μακροχρόνιας οικονομικής αξίας της εταιρείας και προάσπιση του γενικού εταιρικού συμφέροντος. Λόγω της αυξημένης διασποράς του μετοχικού κεφαλαίου στο επενδυτικό κοινό επιβάλλεται η προστασία της μειοψηφίας και η απαλλαγή των αποφάσεών του Δ.Σ. από οποιαδήποτε άλλη σκοπιμότητα πέραν του συμφέροντος της εταιρείας. Σε κάθε περίπτωση, απαγορεύεται στα μέλη του Δ.Σ. να επιδιώκουν συμφέροντα που αντιβαίνουν στα συμφέροντα της εταιρείας Κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ευθύνεται έναντι της εταιρείας κατά τη διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων για κάθε πταίσμα του. Επίσης, ευθύνεται αν ο ισολογισμός περιέχει παραλείψεις ή ψευδείς δηλώσεις που αποκρύπτουν την πραγματική κατάσταση της εταιρείας. Κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου υποχρεούται σε αυστηρή τήρηση των απορρήτων της εταιρείας Απαγορεύεται στα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου καθώς και στους Διευθυντές της εταιρείας να διενεργούν κατά επάγγελμα, χωρίς άδεια της Γενικής Συνέλευσης, είτε για λογαριασμό τους είτε για λογαριασμό τρίτων, πράξεις που εμπίπτουν στους σκοπούς της εταιρείας ή να μετέχουν ως ομόρρυθμοι εταίροι σε εταιρείες που επιδιώκουν τέτοιους σκοπούς. Σε περίπτωση παραβάσεως της ανωτέρω απαγόρευσης, η εταιρεία δικαιούται να αξιώσει αποζημίωση σύμφωνα με το άρθρο 23 παρ. 2 του Κ.Ν. 2190/1920, ως ισχύει Τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και κάθε τρίτος στον οποίο έχουν ανατεθεί αρμοδιότητες του, οφείλουν να αποκαλύπτουν στα υπόλοιπα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου τα ίδια συμφέροντά τους, που ενδέχεται να ανακύψουν από συναλλαγές της εταιρείας που εμπίπτουν στα καθήκοντά τους, καθώς και κάθε άλλη σύγκρουση ιδίων συμφερόντων με αυτών της εταιρείας ή συνδεδεμένων με αυτήν επιχειρήσεων (κατά την έννοια του άρθ.42ε, παρ.5, του Ν.2190/20) που ανακύπτει κατά την άσκηση των καθηκόντων τους. Το Διοικητικό Συμβούλιο κατά έτος συντάσσει έκθεση στην οποία αναφέρονται αναλυτικά οι συναλλαγές της εταιρείας με τις συνδεδεμένες με αυτήν επιχειρήσεις Ιδίως το Διοικητικό Συμβούλιο οφείλει: Να παίρνει αποφάσεις απαλλαγμένες από οποιαδήποτε άλλη σκοπιμότητα πέραν του συμφέροντος της εταιρείας. Να μην λειτουργεί κατά τρόπο που να δημιουργούνται στους ίδιους, σε μετόχους ή άλλα πρόσωπα οφέλη, τα οποία έπρεπε να είχε καρπωθεί η εταιρεία. Να καταβάλει κάθε προσπάθεια να επιτυγχάνεται διαφάνεια στη σχέση της εταιρείας προς τους διοικητές της. Να συγκροτείται και να λειτουργεί σύμφωνα με τις διατάξεις της κείμενης εμπορικής νομοθεσίας, της χρηματιστηριακής νομοθεσίας, των κανονιστικών ρυθμίσεων του Χ.Α.Α. και των εποπτικών αρχών. Να διατηρεί τον εμπιστευτικό χαρακτήρα των πληροφοριών ή γεγονότων που επέρχονται στην σφαίρα της δραστηριότητάς του και θα μπορούσαν να προκαλέσουν διακυμάνσεις στην τιμή της μετοχής της εταιρείας. Να αποφεύγει τη χρησιμοποίηση μεθόδων ή πρακτικών δημοσιότητας που στρέφονται κατά της αξιοπιστίας και της εύρυθμης λειτουργίας της αγοράς κινητών αξιών. Να αποβλέπει στους μετόχους επενδυτές ως ένα εναλλακτικό και οικονομικά ευνοϊκό τρόπο χρηματοδότησης και ως εκ τούτου καθήκον του δεν είναι μόνο η ενίσχυση της οικονομικής αξίας της αποδοτικότητας της εταιρείας αλλά και των μετόχων της. Να δημιουργεί τις κατάλληλες δομές και μηχανισμούς εσωτερικής λειτουργίας που είναι απαραίτητοι για την μεγιστοποίηση της αποδοτικότητας της εταιρείας, την προστασία και την καλύτερη εξυπηρέτηση των συμφερόντων των μετόχων της αλλά και γενικότερα του επενδυτικού κοινού. Να κατευθύνει τις εργασίες όλων των τμημάτων της εταιρείας με προκαθορισμένες και αποτυπωμένες έγγραφες διαδικασίες (Εσωτερικός Κανονισμός Λειτουργίας), η εφαρμογή των οποίων θα πρέπει διασφαλίζει τα συμφέροντα της εταιρείας, την 13

14 αποδοτικότερη λειτουργία της καθώς και την εναρμόνιση της εταιρείας με τις εκάστοτε διατάξεις της κείμενης νομοθεσίας. Να διαμορφώνει και να υποστηρίζει τους απαραίτητους για την ομαλή και αποδοτική λειτουργία της εταιρείας, εσωτερικούς ελεγκτικούς μηχανισμούς. Να παρέχει στα εποπτικά και ελεγκτικά (εσωτερικά και εξωτερικά) όργανα της εταιρείας όλα των απαραίτητα μέσα για την διευκόλυνση του έργου τους Όσον αφορά στη σχέση με τους εργαζόμενους της εταιρείας, το Διοικητικό Συμβούλιο (καθώς και κάθε Διευθυντικό Στέλεχος) οφείλει να εξασφαλίζει την τήρηση των υποχρεώσεων και των δικαιωμάτων των εργαζομένων, όπως απορρέουν από την ισχύουσα Εργατική Νομοθεσία, να προωθεί τη λήψη μέτρων που θα εξασφαλίζουν την ύπαρξη υγιεινής και ασφάλειας στον χώρο των εργαζομένων και να στοχεύει στην βελτίωση του εργασιακού περιβάλλοντος αναφορικά με την καθαριότητα και την αισθητική, να παρέχει στους εργαζομένους τα αναγκαία και απαιτούμενα μέσα προκειμένου οι εργαζόμενοι να μπορούν να εκτελέσουν τα καθήκοντα που τους έχουν ανατεθεί, να καθορίσει διαδικασίες που θα εξασφαλίζουν την έγκαιρη ενημέρωσή τους για τυχόν τροποποιήσεις και αλλαγές στην οργανωτική δομή της εταιρείας ή/και για τα καθήκοντα που αντιστοιχούν στη θέση εργασίας τους, να εγκαίρως και ορθά τους εργαζομένους της εταιρίας για τυχόν εξελίξεις που εμπίπτουν στο άμεσο ενδιαφέρον τους και γενικά, να πράττει σύμφωνα με τις προβλεπόμενα στο νόμο και στον εσωτερικό κανονισμό λειτουργίας της εταιρείας. 8. Αξιολόγηση του Διοικητικού Συμβουλίου Ο εντοπισμός και η αξιολόγηση σε τακτική βάση, των δυνατών σημείων και αδυναμιών του Δ.Σ. αποτελεί προϋπόθεση για τη βελτίωση της αποτελεσματικότητα του Δ.Σ. Η αξιολόγηση της αποτελεσματικότητας του Δ.Σ. και των επιτροπών του λαμβάνει χώρα τουλάχιστον μία φορά το χρόνο κατά την Ετήσια Γενική Συνέλευση της εταιρείας. Περαιτέρω εφόσον κριθεί σκόπιμο το Δ.Σ. δύναται να θεσπίσει ειδική διαδικασία αξιολόγησης. II. Άλλα Διαχειριστικά και Εποπτικά Όργανα Το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται να αποφασίσει τη συγκρότηση επιτροπών αρμόδιων για θέματα προσωπικού, προγραμματισμού, ελέγχου ή με άλλες αρμοδιότητες όπως θα κρίνει απαραίτητο για την εξυπηρέτηση του σκοπού της Εταιρείας. Οι λεπτομερείς όροι εντολής, η σύνθεση, η θητεία, η προεδρία και η συχνότητα αναφορών προς το Διοικητικό Συμβούλιο τέτοιων επιτροπών πρέπει να ορίζονται από το Διοικητικό Συμβούλιο κατά το χρόνο διορισμού τους. Οι επιτροπές αυτές πρέπει να συμβουλευτική αρμοδιότητα και να υποβάλλουν τις συστάσεις τους στο Διοικητικό Συμβούλιο για εύθετη εξέταση και δράση. Κατ εξαίρεση, το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται να αναθέτει σε αυτές εκτελεστικές ή / και αποφασιστικές αρμοδιότητες στις περιπτώσεις που επιτρέπεται από το νόμο και το Καταστατικό. Επιτροπή Ελέγχου i. Η Επιτροπή Ελέγχου (αρθρ. 37 Ν. 3693/2008) είναι επιτροπή του Διοικητικού Συμβουλίου που συγκροτείται με σκοπό την υποβοήθηση του για την εκπλήρωση της εποπτικής του ευθύνης όσον αφορά τη διαδικασία οικονομικής πληροφόρησης και ενημέρωσης, τη συμμόρφωση της εταιρείας και των θυγατρικών της με το νομικό και κανονιστικό πλαίσιο λειτουργίας, τη διαδικασία του συστήματος ελέγχου και την άσκηση της εποπτείας επί της ελεγκτικής λειτουργίας. ii. Τα μέλη της Επιτροπής Ελέγχου ορίζονται από την Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας κατόπιν σχετικής πρότασης του Δ.Σ. Η Επιτροπή Ελέγχου πρέπει υποχρεωτικά να αποτελείται από δύο (2) τουλάχιστον μη εκτελεστικά μέλη και ένα ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, το οποίο πρέπει να έχει επαρκή γνώση σε θέματα λογιστικής και ελεγκτικής. Πληροφορίες για τη 14

15 iii. iv. σύνθεση και λειτουργία της παρούσας (αλλά και της εκάστοτε) Επιτροπής Ελέγχου περιλαμβάνονται στη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης της εταιρείας. Η Επιτροπή Ελέγχου συνεδριάζει όσες φορές κρίνεται αναγκαίο και συνεργάζεται με τον τακτικό ελεγκτή της εταιρείας. Χωρίς να μεταβάλλονται ή να μειώνονται οι υποχρεώσεις των μελών των οργάνων διοίκησης που ορίζονται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρείας, η Επιτροπή Ελέγχου έχει, ενδεικτικά, τις παρακάτω υποχρεώσεις: α) την παρακολούθηση της διαδικασίας της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης, β) την παρακολούθηση της αποτελεσματικής λειτουργίας του συστήματος εσωτερικού ελέγχου και του συστήματος διαχείρισης κινδύνων, καθώς και την παρακολούθηση της ορθής λειτουργίας της μονάδας των εσωτερικών ελεγκτών της εταιρείας, γ) την παρακολούθηση της πορείας του υποχρεωτικού ελέγχου των ατομικών και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων, δ) την επισκόπηση και παρακολούθηση θεμάτων συναφών με την ύπαρξη και διατήρηση της αντικειμενικότητας και ανεξαρτησίας του νόμιμου ελεγκτή ή του ελεγκτικού γραφείου, ιδιαιτέρως όσον αφορά την παροχή στην εταιρεία άλλων υπηρεσιών από τον νόμιμο ελεγκτή ή το ελεγκτικό γραφείο. v. Επίσης, η πρόταση του Δ.Σ. της εταιρείας στη Γενική Συνέλευση για τον ορισμό νόμιμου ελεγκτή ή ελεγκτικού γραφείου, γίνεται μετά από σύσταση της Επιτροπής Ελέγχου. vi. O νόμιμος ελεγκτής ή το ελεγκτικό γραφείο οφείλει να αναφέρει στην Επιτροπή Ελέγχου κάθε θέμα που έχει σχέση με την πορεία και τα αποτελέσματα του υποχρεωτικού ελέγχου και να επιδώσει ιδιαίτερη έκθεση με τις αδυναμίες του συστήματος εσωτερικού ελέγχου, ιδίως, με τις αδυναμίες των διαδικασιών που αφορούν τη χρηματοοικονομική πληροφόρηση και τη σύνταξη των χρηματοοικονομικών καταστάσεων. vii. Ειδικότερα η Επιτροπή θα πρέπει να εξετάζει συγκρούσεις συμφερόντων κατά τις συναλλαγές της εταιρείας με συνδεδεμένα με αυτήν πρόσωπα και να υποβάλλει στο ΔΣ σχετικές αναφορές, να προσδιορίζει και εξετάζει τον κανονισμό λειτουργίας της μονάδας εσωτερικού ελέγχου της εταιρείας, να διασφαλίζει την ανεξαρτησία του εσωτερικού ελέγχου προτείνοντας στο ΔΣ το διορισμό και την ανάκληση του επικεφαλής της μονάδας εσωτερικού ελέγχου, να κάνει προτάσεις στη Γενική Συνέλευση σχετικά με το διορισμό, τον επαναδιορισμό και την ανάκληση του τακτικού ελεγκτή, καθώς και για την έγκριση της αμοιβής και τους όρους πρόσληψης του τακτικού ελεγκτή, να εξετάζει και παρακολουθεί την ανεξαρτησία του τακτικού ελεγκτή και την αντικειμενικότητα και την αποτελεσματικότητα της ελεγκτικής διαδικασίας, 15

16 4. Μέρος Β Εσωτερικός Έλεγχος & Διαχείριση Κινδύνων Ι. Εσωτερικός Έλεγχος 1. Υπηρεσία Εσωτερικού Ελέγχου 1.1. Η εξασφάλιση αποτελεσματικής εταιρικής διακυβέρνησης θεωρείται πολύ σημαντικός στόχος για την Εταιρεία. Η εταιρεία χρησιμοποιεί τον εσωτερικό έλεγχο ως βασικό εργαλείο στην εφαρμογή κανόνων διαχείρισης κινδύνου, που αποτελεί και σημαντικό στόχο της στην εφαρμογή της αποτελεσματικότερης εταιρικής διακυβέρνησης. Τo σύστημα εσωτερικού ελέγχου αξιολογείται σε διαρκή βάση, με σκοπό να επιβεβαιωθεί η διατήρηση ενός ασφαλούς και αποτελεσματικού περιβάλλοντος ελέγχου Η οργάνωση και λειτουργία του εσωτερικού ελέγχου πραγματοποιείται από την Υπηρεσία Εσωτερικού Ελέγχου της εταιρείας (αρθ. 7 Ν. 3016/2002), η οποία μεριμνά για την εφαρμογή και συνεχή τήρηση του εσωτερικού κανονισμού λειτουργίας και καταστατικού της εταιρείας καθώς και την εν γένει συμμόρφωση της εταιρείας με τη νομοθεσία. Επίσης, αναφέρει στο ΔΣ εφόσον διαπιστωθούν τυχόν περιπτώσεις σύγκρουσης συμφερόντων των μελών ΔΣ και Διευθυντικών στελεχών με τα συμφέροντα της εταιρείας, ενημερώνει τακτικά το ΔΣ για το διενεργούμενο έλεγχο και την Επιτροπή Ελέγχου του αρθ. 37 Ν. 3693/2008 εάν τυχόν ανακύψουν σοβαρά θέματα ελέγχου και συνεργάζεται με τις εποπτικές αρχές στο έργο ελέγχου και εποπτείας που αυτές ασκούν Η Υπηρεσία Εσωτερικού Ελέγχου θα πρέπει να υποβοηθά στο έργο της αξιολόγησης του συστήματος εσωτερικού ελέγχου υιοθετώντας πρακτικές συστηματικής και επαγγελματικής προσέγγισης στην αξιολόγηση και βελτίωση της αποτελεσματικότητας των διαδικασιών διαχείρισης κινδύνων, συστημάτων εσωτερικού ελέγχου και εταιρικής διακυβέρνησης, όπως ενδεικτικά να προσδιορίζει αν οι διαδικασίες διαχείρισης κινδύνων κρίνονται επαρκείς, εάν οι κίνδυνοι εντοπίζονται και διαχειρίζονται με αποτελεσματικότητα, εάν οι πόροι (στοιχεία ενεργητικού) της Εταιρείας προστατεύονται και χρησιμοποιούνται αποδοτικά, αν η παροχή χρηματοοικονομικής και διοικητικής πληροφόρησης κρίνεται αξιόπιστη, ακριβής και επίκαιρη, αν το προσωπικό συμμορφώνεται στις πολιτικές, διαδικασίες και πρότυπα της Εταιρείας. Η Εταιρεία συμμορφώνεται στο κανονιστικό πλαίσιο που διέπει τη λειτουργία της Όσον αφορά στους εσωτερικούς ελεγκτές, κατά την άσκηση των καθηκόντων τους είναι ανεξάρτητοι, δεν υπάγονται ιεραρχικά σε καμία άλλη υπηρεσιακή μονάδα της εταιρείας και εποπτεύονται από την Επιτροπή Ελέγχου (του αρθρ. 37 Ν. 3693/2008). Οι εσωτερικοί ελεγκτές ορίζονται από το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας και είναι πλήρους και αποκλειστικής απασχόλησης. Δεν μπορούν να ορισθούν ως εσωτερικοί ελεγκτές μέλη του διοικητικού συμβουλίου, διευθυντικά στελέχη τα οποία έχουν και άλλες εκτός του εσωτερικού ελέγχου αρμοδιότητες ή συγγενείς των παραπάνω μέχρι και του δεύτερου βαθμού εξ αίματος ή εξ αγχιστείας. Η εταιρεία υποχρεούται να ενημερώνει την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς για οποιαδήποτε μεταβολή στα πρόσωπα ή την οργάνωση του εσωτερικού ελέγχου εντός δέκα εργάσιμων ημερών από τη μεταβολή αυτήν. Κατά την άσκηση των καθηκόντων τους οι εσωτερικοί ελεγκτές δικαιούνται να λάβουν γνώση οποιουδήποτε βιβλίου, εγγράφου, αρχείου, τραπεζικού λογαριασμού και χαρτοφυλακίου της εταιρίας και να έχουν πρόσβαση σε οποιαδήποτε υπηρεσία της εταιρείας. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου οφείλουν να συνεργάζονται και να παρέχουν πληροφορίες στους εσωτερικούς ελεγκτές και γενικά να διευκολύνουν με κάθε τρόπο το έργο τους. 2. Επιτροπή Ελέγχου Η Επιτροπή Ελέγχου (αρθρ. 37 Ν. 3693/2008) όπως εκτενώς αναφέρθηκε υπό στοιχ. 3.ΙΙ. ανωτέρω, επιλαμβάνεται όλων των σοβαρών θεμάτων ελέγχου που εγείρονται τόσο από την διοίκηση όσο και από τους εσωτερικούς και εξωτερικούς ελεγκτές και υποβάλει τις διαπιστώσεις της στο Δ.Σ. Επίσης, συστήνει στο όργανο διοίκησης της εταιρείας το νόμιμο 16