תאריך: 05 בפברואר 2012

Transcript

1 1 הנדון: תאריך: 05 בפברואר 2012 אוקיאנה תעשיות מתקדמות בע"מ ("החברה") דוח מיידי על-פי תקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה), התשס"א ("תקנות בעלי שליטה"), על-פי תקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), תש"ס ("תקנות הצעה פרטית") ועל-פי תקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומידיים), התש"ל ("תקנות הדיווחים") והודעה בדבר זימון אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה כללי 1. ניתן בזה דוח מיידי בהתאם לתקנות בעלי שליטה, תקנות הצעה פרטית, תקנות הדיווחים וחוק החברות, תשנ"ט- 1999, והודעה בדבר כינוס אסיפה כללית מיוחדת של בעלי מניות החברה ("האסיפה הכללית" או "האסיפה"), אשר תתכנס ביום ב', 12 במרץ 2012, בשעה 12:00, במשרדי חת שריד ספיר-חן לברון, עורכי דין, במרכז עזריאלי (המגדל המרובע), תל אביב, קומה 24 (טלפון: ) 1.1 ביום 22 בינואר, 2012 החליטו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, לאשר ולהמליץ בפני האסיפה הכללית לאשר את התקשרות החברה בהסכם ההקצאה הפרטית ובהתקשרויות הנלוות לו, לרבות הסכם הייעוץ והסכם הייזום, וכן את ההמרה לאופציות של החברה הנובעת מהסכם הייזום עם בונוס, כמפורט בסעיף 2.1 להלן. בנוסף, הוחלט לזמן את האסיפה הכללית אשר על סדר יומה נושאים כמפורט בסעיף 2 להלן. 1.2 לאור העובדה שמיד לאחר הקצאת ניירות הערך המוצעים, החזקותיהם של הניצעים תעלנה על 45% מזכויות ההצבעה בחברה, כאשר נכון למועד דוח זה אין בחברה אדם המחזיק 25% מזכויות ההצבעה בחברה, מובאת ההצעה הפרטית לאישור האסיפה הכללית, גם בהתאם להוראות סעיף 328 (ב)( 1 ) לחוק החברות כיוון שתיתכן אפשרות, לפיה קודם להקצאת המניות הנוספות, כולן או חלקן, יהא שיעור החזקות בעל השליטה בחברה עובר להקצאת אותן מניות נמוך מ- 45%, ואף מ- 25% מזכויות ההצבעה בחברה, ובעקבות הקצאת המניות הנוספות, כולן או חלקן, עשוי שיעור החזקות בעל השליטה בחברה לעלות על שיעור של 25% ו/או על שיעור של 45% מזכויות ההצבעה בחברה, מובאת ההצעה הפרטית של המניות הנוספות לאישור האסיפה הכללית גם בהתאם להוראות סעיף 328 (ב)( 1 ), כהצעה שמטרתה להקנות דבוקת שליטה ו/או 45% מזכויות ההצבעה בחברה. בנוסף, כיוון שתיתכן אפשרות, לפיה קודם למימושן של כל האופציות המוקצות על פי דו"ח זה, יפחת שיעור החזקותיו של בעל השליטה מ- 45%, ואף מ- 25% מזכויות ההצבעה בחברה, ובעקבות מימוש האופציות המוקצות, או חלקן, עשוי שיעור החזקותיו לעלות על שיעור של 25% ו/או על שיעור של 45% מזכויות ההצבעה בחברה, מובאת ההצעה הפרטית של האופציות המוקצות על פי דו"ח זה לאישור האסיפה הכללית גם בהתאם להוראות סעיף 328 (ב)( 1 ), כהצעה שמטרתה להקנות דבוקת שליטה ו/או 45% מזכויות ההצבעה בחברה. על סדר יומה של האסיפה הכללית (תיאור תמציתי של עיקרי ההתקשרויות המפורטות בדוח זה): 1 התקשרות החברה בהסכם עם בונוס תרפואטיקה בע"מ ("בונוס"), בעל השליטה בבונוס, ד"ר שי מרצקי ("בעל השליטה בבונוס"), וכן עם יתר בעלי מניות של בונוס כמפורט בסעיף 5 לדוח העסקה (בעל השליטה בבונוס ויתר בעלי המניות של בונוס ייקראו יחד להלן: "הניצעים") ("הסכם ההקצאה הפרטית"), לפיו במועד השלמת העסקה (כהגדרתו בסעיף לדוח העסקה) ובכפוף להתקיימות התנאים המתלים כמפורט בסעיף לדוח העסקה ולביצוע כל התחייבויות הצדדים על פי הסכם ההקצאה הפרטית, תקצה החברה לניצעים 778,890,900 מניות רגילות ללא ע"נ של החברה, ("המניות המוצעות"), וכן תעניק לניצעים זכות להקצאת עד 5,385,454,501 מניות רגילות של החברה, בכפוף להתקיימות אבני דרך כמפורט בסעיף לדוח העסקה ("המניות הנוספות"), תמורת העברת מלוא (100%) הון המניות המונפק 2 והנפרע של בונוס ומכל הזכויות בה ("המניות המועברות"). כן תקצה החברה במועד ההשלמה בהתאם להסכם ההקצאה הפרטית: (א) למרצקי ייעוץ ופיתוח בע"מ, חברה בה שותף ד"ר שי מרצקי, בעל השליטה בבונוס, ושהינה בשליטת מר יאיר מרצקי, אביו של שי על פי מידע שנמסר לחברה, בונוס הינה חברה פרטית שהתאגדה ונרשמה כדין בישראל ביום למעט מניות נדחות של בונוס שהינן בבעלות בונוס. 1 2

2 2 ("מרצקי"), כמות כוללת של 119,000,000 כתבי אופציה לא רשומים למסחר, לרכישת 119,000,000 מניות רגילות של החברה ("אופציות מרצקי") (ב) לרו"ח רועי בן יאיר, מנהל הכספים של בונוס ("בן יאיר"), כמות כוללת של 8,500,000 כתבי אופציה לא רשומים למסחר, לרכישת 8,500,000 מניות רגילות של החברה ("אופציות בן יאיר")(אופציות מרצקי ואופציות בן יאיר תקראנה יחד להלן: "אופציות הייזום"), אשר תוקצינה בהתאם להסכם הייזום עם בונוס (כהגדרתו בסעיף 2.7 לדוח העסקה); (ג) לעובדים ונותני שירותים בבונוס 165,514,318 כתבי אופציה לא רשומים למסחר, לרכישת 165,514,318 מניות רגילות של החברה ("האופציות לעובדים בחברה"). (ד) לחברת אפסווינג בע"מ ("אפסווינג"), חברה בשליטת מר ירון ייני, בעל השליטה בחברה, 170,000,000 כתבי אופציה לא רשומים למסחר, לרכישת 170,000,000 מניות רגילות של החברה ("אופציות אפסווינג"), ולחברת י. רויך ושות' יועצים פיננסיים בע"מ, חברה בשליטת מר ישראל רויך, בעל מניות בחברה ("רויך"), 42,500,000 כתבי אופציה לא רשומים למסחר, לרכישת 42,500,000 מניות רגילות של החברה ("אופציות רויך") (אופציות אפסווינג ואופציות רויך תקראנה יחד להלן: "אופציות אפסווינג ורויך"). בכפוף לאישור הסכם ההקצאה הפרטית וכחלק בלתי נפרד ממנו, אישור החלפת תקנון החברה בתקנון חדש, בנוסח המצורף כנספח א' לדוח העסקה. בכפוף לאישור הסכם ההקצאה הפרטית וכחלק בלתי נפרד ממנו, אישור שינוי שמה של החברה לבונוס ביוטק בע"מ, או לכל שם אחר אשר יאושר על ידי רשם החברות בתאום מראש עם בונוס. בכפוף לאישור הסכם ההקצאה הפרטית וכחלק בלתי נפרד ממנו, אישור מינוי ה"ה שי מרצקי, יוסי רויך, רחל בן ארי וגיל שפירא כדירקטורים בחברה. פרטי הדירקטורים מצורפים כנספח ט' לדוח העסקה. בכפוף לאישור הסכם ההקצאה הפרטית וכחלק בלתי נפרד ממנו, אישור התקשרות בהסכמי מתן שירותים עם מרצקי, בן יאיר, רויך, ומר יוסי רויך. לפרטים ראה סעיף 2.8 לדוח העסקה. בכפוף לאישור הסכם ההקצאה הפרטית וכחלק בלתי נפרד ממנו, אישור הענקת כתבי פטור ושיפוי לנושאי המשרה בחברה, בנוסח המצורף כנספח ב' לדוח העסקה. בכפוף לאישור הסכם ההקצאה הפרטית וכחלק בלתי נפרד ממנו, אישור התקשרות החברה בפוליסת ביטוח דירקטורים ונושאי משרה בחברה, לרבות לדירקטורים ולנושאי משרה שהינם בעלי השליטה בחברה, בגין תקופת כהונתם, בגבולות אחריות של עד 5 מיליון דולר ארה"ב למקרה ולתקופת ביטוח וזאת לתקופה של 12 חודשים החל ממועד ההשלמה, בפרמיה שנתית של עד 14,000 דולר ארה"ב, וכן אישור התקשרות החברה מידי שנה, עד לשלוש (3) תקופות ביטוח שנתיות במצטבר, בפוליסות ביטוח עתידיות לאחריות דירקטורים ונושאי משרה בחברה, לרבות לדירקטורים ולנושאי משרה שהינם בעלי השליטה בחברה, כפי שיכהנו בחברה מעת לעת, בגין תקופת כהונתם, כך שהחברה תהא רשאית, מדי שנה, להאריך ו/או לחדש פוליסת ביטוח ו/או להתקשר בפוליסת ביטוח חדשה במועד החידוש או במהלך תקופת הביטוח, לביטוח אחריות נושאי משרה ודירקטורים בחברה, וזאת בהתאם לתנאי עסקת המסגרת המפורטים להלן: (א) גבולות אחריות המבטח למקרה ולתקופת ביטוח שנתית שתחילתה ביום תחילת חוזה ביטוח וסיומה בתום שנה אחת ממועד תחילת חוזה כאמור (לעיל ולהלן: "תקופת ביטוח") יהיו עד 5 מיליון דולר ארה"ב; (ב) הפרמיה השנתית בה תישא החברה למשך כל תקופת ביטוח, לא תעלה על 14,000 דולר ארה"ב; (ג) ההשתתפות העצמית של החברה לא תעלה על 50,000 דולר ארה"ב ובתביעות בארה"ב ו/או בקנדה וכן בתביעות בדיני ניירות ערך לא תעלה על 50,000 דולר ארה"ב. גבול האחריות וסכום פרמיית הביטוח עבור כל תקופת ביטוח, יוארכו בכל שנה על-ידי ועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה, ובלבד שוועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה יקבעו כי הסכום כאמור סביר בהתחשב בחשיפת החברה לסיכונים, בהיקף הכיסוי ובתנאי השוק שישררו באותה עת. בכפוף לאישור הסכם ההקצאה הפרטית וכחלק בלתי נפרד ממנו, אישור התקשרות החברה בפוליסת ביטוח אנשי מפתח לבעל השליטה בבונוס, בו החברה תהא המוטבת הבלעדית, בסכום ביטוח של חמישה (5) מיליון דולר ארה"ב, בפרמיה שנתית של עד 5,000 דולר ארה"ב. בכפוף לאישור הסכם ההקצאה הפרטית וכחלק בלתי נפרד ממנו, אישור הסכמי הייעוץ והייזום עם אפסווינג, לרבות הקצאת ניירות ערך וביצוע התשלומים על פיהם כמפורט להלן: הסכם הייעוץ ביום 23 בינואר 2012, התקשרו אפסווינג ובונוס בהסכם ייעוץ ("הסכם הייעוץ"), לפיו תספק אפסווינג לניצעים ולבונוס שירותי ייעוץ אשר יכללו את גיבוש מבנה העסקה על

3 א. ב. ג. ד. 3 פי הסכם ההקצאה הפרטית ("העסקה") והוצאתה אל הפועל, וכן תפעל לשם ביצוע והשלמת העסקה על פי תנאי הסכם ההקצאה הפרטית (להלן: "השירותים"). בתמורה לקבלת השירותים, ובכפוף להשלמת העסקה, תשלם בונוס לאפסווינג דמי ייעוץ ("דמי הייעוץ") כדלקמן: סכום במזומן של 1.9 מיליון (מיליון ותשע מאות אלף שקלים חדשים) ("דמי הייעוץ הראשונים"), בתוספת מע"מ, ישולם מיד עם השלמת העסקה בכפוף לכך שבמועד ההקצאה, תחזיק החברה במזומנים ו/או בשווי מזומנים, בסכום שלא יפחת מ מיליון ש"ח, בניכוי הוצאות מיום החתימה על המזכר ועד מועד ההשלמה בהתאם לאמור בסעיף לדוח העסקה; סכום במזומן השווה ל- 5% מ- 10 מיליון ש"ח (עשרה מיליון שקלים חדשים) הראשונים שתגייס החברה ו/או בונוס, לרבות ממימוש אופציות, ישולם בתוך 5 ימי עסקים ממועד השלמת הגיוס; סכום במזומן השווה ל- 15% מכל סכום העולה על 10 מיליון ש"ח (עשרה מיליון שקלים חדשים) שיגויס במצטבר על ידי החברה ו/או בונוס, לרבות ממימוש אופציות, ובלבד שסך העמלות על פי ס"ק א' ב' לעיל, וכן ס"ק ג' זה, לא יעלה על 3.7 מיליון (שלושה מיליון ושבע מאות אלף שקלים חדשים) בתוספת מע"מ, ישולם בתוך 5 ימי עסקים ממועד השלמת הגיוס. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, אם וככל שבונוס תממש את זכותה לפי הסכם הייזום כמפורט בסעיף לדוח העסקה ותשלם ליועץ סך של 2,080 אלפי במקום הקצאת יחידות ניירות הערך ליזמת (כהגדרתם שם), אזי מוסכם כי הסכומים האמורים בס"ק ב ' ו- ג' לעיל לא ישולמו מהסך של 2,080 אלפי הראשונים שתגייס אוקיאנה ו/או החברה. כמו כן, היה ותושלם העסקה, והחברה ו/או בונוס תגייס כסף בהנפקה ציבורית ו/או בהנפקה פרטית ("מועד ההנפקה"), תעניק אפסווינג שירותי ייעוץ בתחום שוק ההון וההשקעות (יחדיו, יכונו להלן השירותים על פי סעיף זה: "השירותים שיסופקו לאחר מועד ההנפקה") בתמורה לסך של 40,000 ש"ח (ארבעים אלף שקלים חדשים) לחודש, בתוספת מע"מ כדין, שישולמו במשך תקופה של 25 חודשים, שתחילתה במועד ההנפקה ("דמי הייעוץ ממועד ההנפקה"). לפרטים נוספים ראה סעיף 2.2 לדוח העסקה. הסכם הייזום ביום 23 בינואר, 2012, התקשרו החברה אפסווינג ורויך, בהסכם שירותי ניהול וייזום עם אפסווינג ("הסכם הייזום") לפיו תעניק אפסווינג לחברה, כקבלן עצמאי, שירותי ייעוץ בקשר לגיוסי הון בחברה וכן בתחום שירותי ניהול, ייזום וייעוץ בקשר עם היבטים שונים הכרוכים בעסקה נשוא הסכם ההקצאה הפרטית, לרבות ייזום העסקה, גיבוש מבנה העסקה וניהול משא ומתן בשם החברה עם הצדדים לעסקה ("שירותי הייזום"). רויך סייעה לאפסווינג, לבקשת אפסווינג, במתן שירותי הייזום ביחס לייזום העסקה וגיבושה. בתמורה לביצוע כל התחייבויותיה של אפסווינג לפי הסכם הייזום, בכפוף לקבלת כל האישורים הנדרשים לכך במוסדות החברה על פי דין, בהתאם לאישור יועציה המשפטיים של החברה, וכן בכפוף להשלמת העסקה לפי תנאיה, תקצה החברה במועד ההשלמה לאפסווינג ולרויך את אופציות אפסווינג ורויך, בתמורה למחיר מימוש למניה, השווה למחיר האפקטיבי למניה רגילה של החברה (כהגדרתו בסעיף לדוח העסקה), כפי שייקבע לאחר השלמת עסקת הרכישה, בגיוס ההון הראשון מהציבור. כן הוסכם במסגרת הסכם הייזום כי מיד לאחר שהחברה או בונוס תגייס, לראשונה, מהציבור, סכום ברוטו שלא יפחת מ- 4 מיליון "(ארבעה מיליון שקלים חדשים), בתמורה להנפקת ניירות ערך, על פי תשקיף (להלן: ההנפקה"), תוקצינה לאפסווינג, ללא תמורה, יחידות של ניירות ערך מהסוג שהוקצה בהנפקה זו לציבור, בסכום של 2.4 מיליון (שני מיליון וארבע מאות אלף שקלים חדשים), על בסיס המחיר ליחידה שנקבע בהנפקה (להלן: "יחידות ניירות הערך לאפסווינג"). לחברה או לבונוס, לפי המקרה, תהא זכות, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לשלם לאפסווינג סך של 2,080,000 במזומן, עד 5 ימים לאחר ההנפקה, חלף הקצאת יחידות ניירות הערך לאפסווינג 2.9.2

4 כאמור לעיל. 4 לפרטים נוספים ראה סעיף 2.3 לדוח העסקה בכפוף לאישור הסכם ההקצאה הפרטית וכחלק בלתי נפרד ממנו אישור הקצאת אופציות הייזום על פי הסכם הייזום עם בונוס, כמפורט להלן: ביום 23 בינואר 2012, התקשרו בונוס מרצקי ובן יאיר בהסכם שירותי ניהול וייזום ("הסכם הייזום עם בונוס"), לפיו תספק מרצקי בסיוע בן יאיר (להלן: "נותני השירותים") לבונוס שירותי ניהול וייזום בקשר עם ביצוע העסקה נשוא הסכם ההקצאה הפרטית, (להלן: "שירותי הייזום לבונוס"). בתמורה לקבלת שירותי הייזום לבונוס, לביצוע כל התחייבויותיהם של נותני השירותים על פי הסכם הייזום עם בונוס, ובכפוף להשלמת העסקה, תקצה בונוס במועד ההשלמה לנותני השירותים 3,161 כתבי אופציה לא רשומים למסחר לרכישת 3,161 מניות רגילות של בונוס, אשר יוחלפו במועד ההשלמה ללא תמורה נוספת, בכמות כוללת של 127,500,000 כתבי אופציה לא רשומים למסחר של החברה (להלן: "התמורה") שתקצה החברה לנותני השירותים בהתאם לחלוקה שלהלן: למרצקי תוקצה כמות כוללת של 119,000,000 כתבי אופציה לא רשומים למסחר, לרכישת 119,000,000 מניות רגילות של החברה ("אופציות מרצקי") ולבן יאיר כמות כוללת של 8,500,000 כתבי אופציה לא רשומים למסחר, לרכישת 8,500,000 מניות רגילות של החברה ("אופציות בן יאיר")(אופציות מרצקי ואופציות בן יאיר תקראנה יחד: "אופציות הייזום"). לפרטים נוספים ראה סעיף 2.7 לדוח העסקה בכפוף לאישור הסכם ההקצאה הפרטית וכחלק בלתי נפרד ממנו, אישור מראש של כל גיוס הון של החברה ו/או בונוס וכן של כל עסקת רכישה (כהגדרתה בסעיף ה לדוח העסקה), וכן אישור פניה לקבלת מענקים, ביצוע ניסויים קליניים וכל מהלך עסקי אחר של החברה ו/או בונוס, אשר מהווים עמידה באבני הדרך המפורטות בסעיף לדוח העסקה ואשר בגין העמידה בהם זכאים הניצעים להקצאת המניות הנוספות כאמור בסעיף לדוח העסקה, באופן שכל מהלך כאמור, ככל שיתרחש בעתיד, יחייב אך ורק אישור של ועדת הבקורת ודירקטוריון החברה ולא יחייב אישור נוסף של האסיפה הכללית של החברה, למרות עניינם האישי של הניצעים (ובכללם בעל השליטה בחברה) אישור תשלום סך של 79,967 בתוספת מע"מ לאפסווינג במועד ההשלמה ע"י בונוס ו/או החברה, אותו שילמה אפסווינג לרו"ח רועי בן יאיר עבור שירותים שהעמיד לבונוס. בנוסף על ההחלטות המפורטות לעיל, יובאו בפני האסיפה הכללית של החברה ההחלטות הבאות, אשר אישורן לא יהווה תנאי מתלה להשלמתו של הסכם ההקצאה הפרטית: 2.13 מינוי משרד קסלמן את קסלמן PWC כרואה חשבון מבקר לחברה והסמכת הדירקטוריון לקביעת שכרו של רואה החשבון המבקר אישור שכר דירקטורים, לדירקטורים שיכהנו בחברה, למעט דירקטורים שיכהנו בתפקיד נושא שכר בחברה ולמעט דירקטורים שיהיו בעלי שליטה בחברה, בהתאם לסכומים הקבועים המפורטים בתוספת השנייה ובתוספת השלישית לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס אשרור של פוליסות ביטוח דירקטורים ונושאי משרה בחברה אשר הוצאו על ידי החברה כמפורט בהסכם ההקצאה הפרטית. שם בעלי השליטה בחברה וכל בעל מניות מהותי בחברה שהינם בעלי עניין אישי בהתקשרויות המתוארות לעיל: 3.1 מר ירון ייני, מבעלי השליטה בחברה המחזיק באמצעות אפסווינג קפיטל, חברה פרטית בבעלותו המלאה, בכ- 3.58% מהון המניות המונפק של החברה ומזכויות ההצבעה בה, ובכ % מהון המניות המונפק של החברה ומזכויות ההצבעה בה בדילול מלא, הינו בעל עניין אישי בהתקשרויות המפורטות בדוח זה, כדלקמן: (א) באישור הסכם הייזום לפיו תוקצנה לאפסווינג, חברה פרטית בשליטת מר ירון ייני, אופציות אפסווינג, בשל היות אפסווינג צד לו ובשל אופציות אפסווינג שתוקצנה לאפסווינג כאמור על פיו; (ב) באישור הסכם הייעוץ לפיו תהא אפסווינג זכאית לדמי ייעוץ כמפורט בסעיף 2.9 לעיל, בשל היות אפסווינג צד לו ובשל.3

5 5 זכאותה לדמי הייעוץ כאמור; (ג) באישור הסכם ההקצאה הפרטית כאמור בסעיף 2.1 לעיל בשל היותו תנאי מתלה להסכם הייזום (לפיו תוקצנה לאפסווינג אופציות אפסווינג כאמור בסעיף 2.9 לעיל) ולהסכם הייעוץ (לפיו תהא אפסווינג זכאית לתשלום דמי הייעוץ ולתשלום דמי הייעוץ ממועד ההנפקה (ככל שיהיו רלוונטיים) כאמור בסעיף 2.9 לעיל; (ד) באישור הענקת כתבי פטור ושיפוי לדירקטורים ולנושאי המשרה כאמור בסעיף 2.6 לעיל, בשל היותו מוטב לפיהם; (ה) באישור התקשרות החברה בפוליסת ביטוח לאחריות דירקטורים ונושאי משרה כאמור בסעיף 2.7 לעיל, בשל היותו מוטב לפיה; (ו) בכל ההתקשרויות המפורטות בסעיפים 2.1 לעיל עד 2.12 לעיל, בשל היותן תנאי מתלה להשלמת הסכם ההקצאה הפרטית ומשכך, להשלמת הסכם הייעוץ והסכם הייזום, בהם יש לו עניין אישי. 3.2 לאור הודעתם של דרור עצמון, המחזיק בני"ע של החברה באמצעות פידליטי הון סיכון בע"מ ("פידליטי"), חברה בבעלותו המלאה, אזימוט ליין פתרונות פיננסיים בע"מ ("אזימוט"), ירון ייני, ושל אסיה פיתוח (א.ד.ב.מ) בע"מ ("אסיה"), כי הם פועלים בעצה אחת בקשר להחזקותיהם במניות החברה, רואה בהם החברה כמחזיקים במשותף, וככאלה, פידליטי אזימוט ואסיה הינם, בנוסף למר ירון ייני, בעלי ענין אישי בהתקשרויות בהם מר ירון ייני הינו בעל עניין אישי כמפורט בסעיף 3.1 לעיל. שמות הדירקטורים ונושאי המשרה שיש להם עניין אישי בהתקשרויות המתוארות לעיל: 4.1 מר ירון ייני, בעל השליטה בחברה המכהן גם כדירקטור בחברה, הינו בעל עניין אישי באישור כל ההתקשרויות המפורטות בסעיף 2.1 עד 2.12 לעיל, וזאת מהטעמים המפורטים בסעיף 3.1 לעיל. 4.2 הגב' בתיה כהנא אביטל, מנכ"ל ודירקטור בחברה הינה בעלת עניין אישי באישור ההתקשרויות בהם מר ירון ייני הינו בעל עניין אישי כמפורט בסעיף 3.1 לעיל, בשל היותה עובדת של אפסווינג. 4.3 מר שגיא בן ישי, דירקטור בחברה הינו בעל עניין אישי באישור ההתקשרויות בהם מר ירון ייני הינו בעל עניין אישי כמפורט בסעיף 3.1 לעיל, בשל היותו עובד של אפסווינג. 4.4 כל הדירקטורים המכהנים בדירקטוריון החברה הינם בעלי עניין אישי באישור הענקת כתבי פטור ושיפוי לדירקטורים ונושאי משרה בחברה ובחברות הבנות שלה כאמור בסעיף 2.6 לעיל ובאישור התקשרות החברה בפוליסת ביטוח לאחריות דירקטורים ונושאי משרה כאמור בסעיף 2.7 לעיל, בשל היותם מוטבים לפיהם. שמות הניצעים בהקצאות הפרטיות המתוארות בדוח זה והאם הם צד מעוניין כהגדרת מונח זה בסעיף 270(5) לחוק החברות: 5.1 שמות הניצעים בהקצאה הפרטית נשוא הסכם ההקצאה הפרטית שהינם צד מעוניין: ד"ר שי מרצקי הינו צד מעוניין מאחר שבעקבות ההקצאה הפרטית נשוא הסכם ההקצאה הפרטית הוא יחזיק 430,387,151 מניות רגילות אשר תהוונה כ % מהון המניות המונפק והנפרע של החברה, כפי שיהיה במועד ההשלמה. כן יוקצו למרצקי ייעוץ ופיתוח בע"מ, חברה בה שותף ד"ר שי מרצקי, בעל השליטה בבונוס, ושהינה בשליטת אביו, מר יאיר מרצקי ("מרצקי ייעוץ"), 119,000,000 כתבי אופציה לא רשומים למסחר לרכישת 119,000,000 מניות רגילות של החברה. כמו כן, יוקצו למרצקי ייעוץ, 48,678,308 אופציות לעובדים בחברה, חלף אופציות שהוענקו לו על ידי בונוס אפסווינג הינה ניצעת של 170,000,000 כתבי אופציה לא רשומים למסחר לרכישת 170,000,000 מניות רגילות של החברה, והינה צד מעוניין לאור העובדה שבעקבות ההקצאה הפרטית נשוא הסכם ההקצאה הפרטית החזקותיו של מר ירון ייני בהון החברה, תגדלנה. 5.2 שמות הניצעים בהקצאה הפרטית נשוא הסכם ההקצאה הפרטית שאינם צד מעוניין:

6 6 שם הניצע ד"ר סאמר סרוג'י איילת בן שלמה מספר מניות מוצעות 53,803,387 53,803,387 50,627,909 43,038,715 3,345,237 3,345,237 3,345,237 3,345,237 3,345,237 35,050,091 35,050,091 3,894,454 3,894,454 7,788,909 3,894,454 3,894,454 3,894,454 3,894,454 1,557,782 7,788,909 5,452,236 3,894,454 3,894,454 6,660, מספר אופציות עובדים 7,783, ,783,690 29,239,250 3,912,010 7,380,390 7,380,390 3,912,010 3,912,010 3,912,010 7,380,390 7,380,390 7,783,690 7,380,390 3,912,010 7,783,690 PEGEIA HOLDING LTD ד"ר אבינועם כדורי אפתן יעוץ להשקעות בע"מ יואב ונקרט חזי צורי עו"ד אבי פפרקורן ד"ר ראובן רגב יוסי רויך ישראל רויך עו"ד אדם פיש עו"ד חלי בן ארי ד"ר גנאדי רוזנבלט ד"ר דרור בן דויד עו"ד אדם פיש בנאמנות (עבור צד שלישי) פרופ' אפרים צור פרופ' נמרוד רוזן עו"ד יגאל פישר גיל שפירא ד"ר עופר מרקמן ד"ר אוריאל ברקאי ד"ר אירית ארבל רו"ח איתי מרצקי פרופ' אראלה לבנה ד"ר אורה בורגר פרופ' יהודה אולמן רו"ח רועי בן יאיר רו"ח רועי בן יאיר הינו ניצע של 8,500,000 אופציות ייזום לרכישת 8,500,000 מניות רגילות של החברה. חברת י. רויך ושות' יועצים פיננסיים בע"מ הינה ניצעת של 42,500,000 אופציות אפסווינג ורויך, לרכישת 42,500,000 מניות רגילות של החברה. תנאי ניירות הערך המוצעים, כמותם, השיעור באחוזים שהם מהווים מזכויות ההצבעה ומההון המונפק והנפרע של החברה לאחר ההקצאה, ובהנחה כי הניצע ימיר ויממש את ניירות הערך שהוקצו לו על פי ההצעה: 6.1 לניצעים תוקצנה בהתאם להסכם ההקצאה הפרטית, 778,890,900 מניות רגילות של החברה. 6.2 למרצקי יוקצו 119,000,000 כתבי אופציה לא רשומים למסחר, לרכישת 119,000,000 מניות רגילות של החברה ("אופציות מרצקי"), והם יהיו ניתנים למימוש ממועד הקצאתם ועד לתום.6

7 7 3 4 שנים וחצי ממועד גיוס ההון הראשון, במחיר מימוש למניה השווה למחיר האפקטיבי למניה רגילה של החברה כפי שייקבע לאחר השלמת העסקה נשוא דוח זה בגיוס ההון הראשון מהציבור. על אופציות מרצקי יחולו תנאים זהים לתנאים החלים על אופציות אפסווינג ורויך כמפורט בסעיף לדוח העסקה. לבן יאיר יוקצו 8,500,000 כתבי אופציה לא רשומים למסחר, לרכישת 8,500,000 מניות רגילות של החברה ("אופציות בן יאיר"). על אופציות בן יאיר יחולו תנאים זהים לאופציות מרצקי כמפורט בסעיף 7.2 לדוח העסקה. לעובדים ונותני שירותים בבונוס יוקצו 165,514,318 כתבי אופציה לא רשומים למסחר, לרכישת 165,514,318 מניות רגילות של החברה, והם יהיו ניתנים למימוש ממועד הקצאתם ועד למועד פקיעת תוקף התוכנית להקצאת אופציות לעובדים בבונוס, במחיר מימוש של 2.2 אג' למניה. לאפסווינג יוקצו 170,000,000 כתבי אופציה לא רשומים למסחר, לרכישת 170,000,000 מניות רגילות של החברה ("אופציות אפסווינג"), והם יהיו ניתנים למימוש ממועד הקצאתם ועד 4 לתום 4 שנים וחצי ממועד הקצאתם, במחיר מימוש למניה השווה למחיר האפקטיבי למניה רגילה של החברה כפי שייקבע לאחר השלמת העסקה נשוא דוח זה בגיוס ההון הראשון מהציבור. לפירוט תנאי אופציות אפסווינג ראה סעיף לדוח העסקה. לרויך יוקצו 42,500,000 כתבי אופציה לא רשומים למסחר, לרכישת 42,500,000 מניות רגילות של החברה ("אופציות רויך"), והם יהיו ניתנים למימוש ממועד הקצאתם ועד לתום 4 שנים 5 וחצי ממועד הקצאתם, במחיר מימוש למניה השווה למחיר האפקטיבי למניה רגילה של החברה כפי שייקבע לאחר השלמת העסקה נשוא דוח זה בגיוס ההון הראשון מהציבור. לפירוט תנאי אופציות רויך ראה סעיף לדוח העסקה. המניות המוקצות כאמור בסעיף 7.1 לעיל תרשמנה למסחר בבורסה, בכפוף לקבלת אישור הבורסה, תוקצנה כשהן נקיות וחופשיות מכל חוב, משכון, שעבוד, עיקול, זכות עכבון, היטל, תביעה, אופציה, זכות קדימה או זכויות של או לטובת צד שלישי, מכל סוג שהוא, למעט הוראות החסימה הקבועות בסעיף 15 ג לחוק ניירות ערך ותקנות החסימה אופציות הייזום האופציות לאפסווינג והאופציות לעובדים בחברה תקראנה יחד להלן: "האופציות המוצעות "). האופציות המוצעות לא תרשמנה למסחר והמניות שתנבענה ממימושן תירשמנה למסחר בבורסה בכפוף לקבלת אישור הבורסה, ותוקצינה כשהן נקיות וחופשיות, למעט הוראות החסימה הקבועות בסעיף 15 ג לחוק ניירות ערך ותקנות החסימה. 6.8 המחיר הממוצע של מניית החברה בששת החודשים אשר קדמו למועד פרסום דוח עסקה זה הינו 2.56 אג' למניה. מחיר מניה רגילה של החברה בבורסה סמוך לפני החלטת דירקטוריון החברה על הקצאת המניות המוקצות והאופציות המוצעות נכון ליום 19 בינואר 2012, היה 2.60 אג' למניה. מחיר מניה רגילה של החברה בבורסה סמוך לפני פרסום דוח עסקה זה, נכון ליום 02 בפברואר 2012, היה 2.10 אג' למניה. היחס בין המחיר למניה במסגרת ההקצאה הפרטית, למחיר הסגירה של המניות הרגילות של החברה בבורסה ביום 2 בפברואר 2012, עומד על כ- 573%. 6.9 המניות המוצעות, המניות הנוספות (ככל שתוקצינה), וכן המניות שתנבענה ממימוש האופציות המוצעות תירשמנה על שם החברה לרישומים של בנק הפועלים בע"מ המחיר למניה רגילה של החברה, לפיו תוקצנה המניות המוצעות לניצעים במסגרת הסכם ההקצאה הפרטית הינו אג' למניה, בהתבסס על הערכת השווי של בונוס. 7. התמורה בעד ניירות הערך המוצעים: 3 מחיר מניה רגילה, כפי שייקבע בהנפקה לציבור או יתבטא בעסקת רכישה, בניכוי ההטבה הנובעת מהכללת ניירות ערך המירים, אם וככל שייכללו, בניירות הערך שיונפקו באותה הנפקה או שיימכרו באותה עסקת רכישה, וזאת על פי נוסחת החישוב שתהא בתוקף בהנחיות הבורסה לניירות ערך בתל אביב, לקביעת שווי נייר ערך המיר, ובניכוי עלויות החיתום, ההפצה והייעוץ באותה הנפקה שתהיינה עודפות מעבר ל- 3% מגובה הגיוס, אם וככל שתהיינה. 4 ר' ה"ש 3 לעיל. 5 ר' ה"ש 3 לעיל.

8 התמורה בהסכם ההקצאה הפרטית כאמור בסעיף 2.1 לעיל, במסגרת הסכם ההקצאה הפרטית, יועבר אל החברה כ- 100% מהון המניות המונפק והנפרע של בונוס, ובתמורה, תוקצנה המניות המוצעות, וכן תוקצינה לדוח לניצעים המניות הנוספות בכפוף להתקיימות אבני הדרך כמפורט בסעיף העסקה. התמורה בהסכם היזום כאמור בסעיף 2.9 לעיל, האופציות שתוקצנה לאפסווינג במסגרת הסכם הייזום, תוקצנה כנגד מתן שירותי ניהול וייזום לחברה וכן סיוע לחברה בטיפול בהסכם ההקצאה פרטית. התמורה בהסכם הייעוץ בנוסף להקצאת אופציות אפסווינג ורויך בהתאם להסכם הייזום, זכאית אפסווינג לדמי ייעוץ מאת בונוס בהתאם להסכם הייעוץ, כמפורט בסעיף 2.9 לעיל. התמורה בהסכם הייזום עם בונוס כאמור בסעיף 2.10 לעיל, האופציות שתוקצנה למרצקי ובן יאיר במסגרת הסכם הייזום עם בונוס, תוקצנה כנגד מתן שירותי ניהול וייזום לבונוס וכן סיוע לבונוס בטיפול בהסכם ההקצאה פרטית. מקום כינוס האסיפה הכללית, מועדה, הרוב הדרוש, והמועד לקביעת זכאות בעלי המניות להצביע באסיפה הכללית: ניתנת בזה הודעה בדבר כינוס אסיפה כללית מיוחדת של בעלי מניות החברה, אשר תתכנס ביום ב', 12 במרץ 2012 בשעה 12:00 במשרדי חת שריד ספיר חן לברון, עורכי דין, במרכז עזריאלי (המגדל המרובע), תל אביב, קומה 24 (טלפון: ), ואשר על סדר יומה הנושאים המפורטים בסעיף 2 לעיל. הרוב הדרוש לקבלת החלטות לעניין אישור ההחלטות המפורטות בסעיפים לעיל, רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפת החברה, הרשאים להצביע והצביעו בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים, ובלבד שיתקיים אחד מאלה: (1) במניין קולות הרוב באסיפה ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי באישור ההחלטה, המשתתפים בהצבעה. במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; (2) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בסעיף (1) לעיל לא יעלה על שיעור של שני אחוזים (2%) מכלל זכויות ההצבעה בחברה לעניין אישור ההחלטות המפורטת בסעיפים לעיל, רוב רגיל. המועד הקובע והוכחת בעלות המועד הקובע לעניין זכאות בעל מניות להשתתף ולהצביע באסיפה בהתאם לסעיף 182 (ב) לחוק החברות, הינו יום 13 בפברואר, 2012 ("המועד הקובע"). בהתאם לתקנות החברות (הוכחת בעלות במנייה לצורך הצבעה באסיפה הכללית), התש"ס- 2000, בעל מניה שלזכותו רשומה מנייה אצל חבר בורסה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם על שם החברה לרישומים, המעוניין להצביע באסיפה, ימציא לחברה אישור מאת חבר הבורסה בדבר בעלותו במניה במועד הקובע, כנדרש על פי התקנות האמורות. בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. סמכותה של רשות ניירות ערך: בהתאם לתקנות בעלי שליטה ותקנות הצעה פרטית, תוך עשרים ואחד ימים ממועד הגשת דוח זה רשאית הרשות להורות לחברה לתת, בתוך מועד שתקבע, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בקשר להתקשרויות נושא דוח זה וכן להורות לחברה על תיקון דוח זה, באופן ובמועד שתקבע. ניתנה הוראה לתיקון הדוח כאמור, רשאית הרשות להורות על דחיית מועד האסיפה הכללית למועד שיחול לא לפני עבור שלושה ימי עסקים ולא יאוחר משלושים וחמישה ימים ממועד פרסום התיקון לדוח..8.9

9 9 נציגי החברה לעניין הטיפול בדוח זה: נציג החברה לעניין הטיפול בדוח זה הי םנ עוה"ד גל חת, גיל לברון וצחי ברזילי, ממשרד חת שריד ספיר-חן לברון ושות', מרכז עזריאלי 5, בניין מרובע, קומה 24, תל-אביב, טלפון: -03 ; פקסימיליה: עיון במסמכים: כל בעל מניות של החברה רשאי לעיין בדוח המיידי ובמסמכים המפורטים בו במשרדי חת שריד ספיר-חן לברון ושות', מרכז עזריאלי 5, בניין מרובע, קומה 24, תל-אביב, טלפון: ; פקסימיליה: , בימים א' עד ה', בין השעות 16:00, - 11:00 וזאת עד מועד כינוס האסיפה הכללית

10 ד( ג( 10 הנדון: אוקיאנה תעשיות מתקדמות בע"מ ("החברה") תאריך: 05 בפברואר 2012 דוח מיידי על-פי תקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה), התשס"א ("תקנות בעלי שליטה"), על-פי תקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), תש"ס ("תקנות הצעה פרטית") ועל-פי תקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומידיים), התש"ל ("תקנות הדיווחים") והודעה בדבר זימון אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה בהתאם לתקנות בעלי שליטה, תקנות הצעה פרטית, תקנות הדיווחים וחוק החברות, תשנ"ט- 1999, ניתנת בזה הודעה בדבר כינוס אסיפה כללית מיוחדת של בעלי מניות החברה ("האסיפה הכללית" או "האסיפה"), אשר תתכנס ביום ב', 12 במרץ 2012, בשעה 12:00, במשרדי חת שריד ספיר-חן לברון, עורכי דין, במרכז עזריאלי (המגדל המרובע), תל אביב, קומה 24 (טלפון: ), שעל סדר יומה: 6 (1) התקשרות החברה בהסכם עם בונוס תרפואטיקה בע"מ ("בונוס"), בעל השליטה בבונוס, ד"ר שי מרצקי ("בעל השליטה בבונוס"), וכן עם יתר בעלי מניות של בונוס כמפורט בסעיף 5 להלן (בעל השליטה בבונוס ויתר בעלי המניות של בונוס ייקראו יחד להלן:"הניצעים") ("הסכם ההקצאה הפרטית"), לפיו במועד השלמת העסקה (כהגדרתו בסעיף להלן) ובכפוף להתקיימות התנאים המתלים כמפורט בסעיף להלן ולביצוע כל התחייבויות הצדדים על פי הסכם ההקצאה הפרטית, תקצה החברה לניצעים 778,890,900 מניות רגילות ללא ע"נ של החברה ("המניות המוצעות"), וכן תעניק לניצעים זכות להקצאת עד 5,385,454,501 מניות רגילות של החברה, בכפוף להתקיימות אבני דרך כמפורט בסעיף להלן ("המניות הנוספות"), תמורת העברת מלוא (100%) הון המניות המונפק והנפרע של בונוס ומכל הזכויות בה ("המניות המועברות"). כן תקצה החברה במועד ההשלמה בהתאם להסכם ההקצאה הפרטית: (א) למרצקי ייעוץ ופיתוח בע"מ, חברה בה שותף ד"ר שי מרצקי, בעל השליטה בבונוס, ושהינה בשליטת מר יאיר מרצקי, אביו של שי ("מרצקי"), כמות כוללת של 119,000,000 כתבי אופציה לא רשומים למסחר, לרכישת 119,000,000 מניות רגילות של החברה ("אופציות מרצקי") (ב) לרו"ח רועי בן יאיר, מנהל הכספים של בונוס ("בן יאיר"), כמות כוללת של 8,500,000 כתבי אופציה לא רשומים למסחר, לרכישת 8,500,000 מניות רגילות של החברה ("אופציות בן יאיר")(אופציות מרצקי ואופציות בן יאיר תקראנה יחד להלן: "אופציות הייזום"), אשר תוקצינה בהתאם להסכם הייזום עם בונוס (כהגדרתו להלן); ( לעובדים ונותני שירותים בבונוס 165,514,318 כתבי אופציה לא רשומים למסחר, לרכישת 165,514,318 מניות רגילות של החברה ("האופציות לעובדים בחברה"). ( לחברת אפסווינג בע"מ ("אפסווינג"), חברה בשליטת מר ירון ייני, בעל השליטה בחברה, 170,000,000 כתבי אופציה לא רשומים למסחר, לרכישת 170,000,000 מניות רגילות של החברה ("אופציות אפסווינג"), ולחברת י. רויך ושות' יועצים פיננסיים בע"מ, חברה בשליטת מר ישראל רויך, בעל מניות בחברה ("רויך"), 42,500,000 כתבי אופציה לא רשומים למסחר, לרכישת 42,500,000 מניות רגילות של החברה ("אופציות רויך") (אופציות אפסווינג ואופציות רויך תקראנה יחד להלן: "אופציות אפסווינג ורויך"); (2) החלפת תקנון החברה בתקנון חדש; (3) קבלת החלטה בדבר שינוי שמה של החברה; (4) מינוי דירקטורים בחברה; (5) אישור התקשרות בהסכמי מתן שירותים עם מרצקי, בן יאיר, רויך, ומר יוסי רויך; (6) הענקת כתבי פטור ושיפוי לדירקטורים ולנושאי משרה בחברה; (7) התקשרות בפוליסות לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה בחברה, לרבות דירקטורים ונושאי משרה שהינם בעלי שליטה בחברה; (8) התקשרות בפוליסת ביטוח אנשי מפתח לבעל השליטה בבונוס, בו החברה תהא המוטבת הבלעדית, בסכום ביטוח של חמישה (5) מיליון דולר ארה"ב, בפרמיה שנתית של עד 5,000 דולר ארה"ב; (9) אישור הסכם הייזום עם החברה והסכם הייעוץ, לרבות הקצאת ניירות ערך וביצוע תשלומים על פיהם, כמפורט בסעיפים 2.2 ו- 2.3 להלן; (10) התקשרות בונוס בהסכם ייזום עם מרצקי ובן יאיר ("הסכם הייזום עם בונוס") כמפורט בסעיף 2.7 להלן, לרבות הקצאת אופציות הייזום על פיו; על פי מידע שנמסר לחברה, בונוס הינה חברה פרטית שהתאגדה ונרשמה כדין בישראל ביום למעט מניות נדחות של בונוס שהינן בבעלות בונוס. 6 7

11 11 (11) אישור מראש של כל גיוס הון של החברה ו/או בונוס וכן של כל עסקת רכישה (כהגדרתה בסעיף ה להלן), וכן אישור פניה לקבלת מענקים, ביצוע ניסויים קליניים וכל מהלך עסקי אחר של החברה ו/או בונוס, אשר מהווים עמידה באבני הדרך המפורטות בסעיפים להלן; (12) אישור תשלום סך של 79,967 בתוספת מע"מ לאפסווינג במועד ההשלמה ע"י בונוס ו/או החברה, אותו שילמה אפסווינג עבור בונוס לרו"ח רועי בן יאיר עבור שירותים שהעמיד לבונוס; (13) מינוי רו"ח מבקר לחברה; (14) אישור שכר דירקטורים;.1 (15) אשרור פוליסות ביטוח דירקטורים ונושאי משרה בחברה; כללי 1.1 ביום 22 בינואר, 2012 החליטו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, לאשר ולהמליץ בפני האסיפה הכללית לאשר את התקשרות החברה בהסכם ההקצאה הפרטית ובהתקשרויות הנלוות לו, לרבות הסכם הייעוץ והסכם הייזום, וכן את ההמרה לאופציות של החברה הנובעת מהסכם הייזום עם בונוס, כמפורט בסעיף 2 להלן. בנוסף, הוחלט לזמן את האסיפה הכללית אשר על סדר יומה נושאים כמפורט בסעיף 18.1 לדוח זה. 1.2 לאור העובדה שמיד לאחר הקצאת ניירות הערך המוצעים, החזקותיהם של הניצעים תעלנה על 45% מזכויות ההצבעה בחברה, כאשר נכון למועד דוח זה אין בחברה אדם המחזיק 25% מזכויות ההצבעה בחברה, מובאת ההצעה הפרטית לאישור האסיפה הכללית, גם בהתאם להוראות סעיף 328 (ב)( 1 ) לחוק החברות. כיוון שתיתכן אפשרות, לפיה קודם להקצאת המניות הנוספות, כולן או חלקן, יהא שיעור החזקות בעל השליטה בחברה עובר להקצאת אותן מניות נמוך מ- 45%, ואף מ- 25% מזכויות ההצבעה בחברה, ובעקבות הקצאת המניות הנוספות, כולן או חלקן, עשוי שיעור החזקות בעל השליטה בחברה לעלות על שיעור של 25% ו/או על שיעור של 45% מזכויות ההצבעה בחברה, מובאת ההצעה הפרטית של המניות הנוספות לאישור האסיפה הכללית גם בהתאם להוראות סעיף 328 (ב)( 1 ), כהצעה שמטרתה להקנות דבוקת שליטה ו/או 45% מזכויות ההצבעה בחברה. בנוסף, כיוון שתיתכן אפשרות, לפיה קודם למימושן של כל האופציות המוקצות על פי דו"ח זה, יפחת שיעור החזקותיו של בעל השליטה מ- 45%, ואף מ- 25% מזכויות ההצבעה בחברה, ובעקבות מימוש האופציות המוקצות, או חלקן, עשוי שיעור החזקותיו לעלות על שיעור של 25% ו/או על שיעור של 45% מזכויות ההצבעה בחברה, מובאת ההצעה הפרטית של האופציות המוקצות על פי דו"ח זה לאישור האסיפה הכללית גם בהתאם להוראות סעיף 328 (ב)( 1 ), כהצעה שמטרתה להקנות דבוקת שליטה ו/או 45% מזכויות ההצבעה בחברה. תיאור תמציתי של עיקרי ההתקשרויות המפורטות בדוח זה: 2.1 הקצאה פרטית חריגה של מניות בחברה ביום 23 בינואר, 2012 התקשרה החברה בהסכם ההקצאה הפרטית עם בונוס והניצעים, לפיו, בין היתר, תקצה החברה לניצעים 778,890,900 מניות רגילות ללא ע"נ של החברה ("המניות המוצעות"), וכן תעניק לניצעים זכות להקצאת עד 5,385,454,501 מניות רגילות של החברה, בכפוף להתקיימות אבני דרך כמפורט בסעיף להלן ("המניות הנוספות"), תמורת העברת מלוא (100%) הון המניות 8 המונפק והנפרע של בונוס ("המניות המועברות"). אפסווינג קפיטל בע"מ (באמצעותה מחזיק מר ייני בשליטה בחברה) ופידליטי הון סיכון בע"מ התחייבו כי עד למועד ההשלמה הן לא תממשנה יותר מ- 79,900,000 מכתבי האופציה של החברה שהוחזקו על ידן בתאריך החתימה על הסכם ההקצאה הפרטית, כך שהמניות המוצעות תקנינה לניצעים לפחות 70% מהונה המונפק והנפרע של החברה במועד ההשלמה. בונוס הינה חברה פרטית אשר עוסקת בפיתוח טכנולוגיה ייחודית לגידול שתלי עצם.2 8 למעט מניות נדחות של בונוס שהינן בבעלות בונוס.

12 א( 12 ( מחוץ לגוף החולה, לצורך השתלה יעילה, במקרים בהם חסר לחולה חלק מעצם. על בסיס טכנולוגיה זו בונוס מפתחת שתלים רפואיים, למגוון צרכים אורטופדיים ודנטאליים. מתאר הכולל תיאור בונוס מצ"ב כנספח ג' לדו"ח זה. בהתאם להסכם ההקצאה הפרטית, בכפוף להתקיימות כל התנאים המתלים כמפורט בסעיף להלן, במועד ההשלמה (1) החברה תקצה לניצעים את המניות המוצעות בחברה; (2) הניצעים יעבירו לחברה את המניות המועברות כשהן נקיות וחופשיות, כך שהחל ממועד ההשלמה תהא בונוס חברה בת בבעלות מלאה של החברה; (3) החברה תנפיק לחברה לרישומים תעודות מניה בגין המניות המוצעות, וכן כל אישור אחר הנדרש בגין המניות המוצעות; (4) החברה תקצה למרצקי ולבן יאיר את אופציות הייזום, נקיות וחופשיות; (5) החברה תקצה לאפסווינג ולרויך את אופציות אפסווינג ורויך כשהן נקיות וחופשיות ותשלם המע"מ בגינן; (6) בונוס תשלם לאפסווינג את דמי הייעוץ (כהגדרתם בסעיף להלן) שיש לשלמם במועד ההשלמה, וכן סך של 79,967 בתוספת מע"מ ("התשלום לאפסווינג"), אותו שילמה אפסווינג עבור בונוס לרו"ח רועי בן יאיר (מנהל הכספים בבונוס), אשר במידת הצורך יועמדו לבונוס ע"י החברה במועד ההשלמה; (7) החברה תקצה לעובדים ונותני שירותים בבונוס את האופציות לעובדים בחברה, כשהן נקיות וחופשיות; (8) מינויים של ה"ה שי מרצקי, יוסי רויך, רחל בן ארי וגיל שפירא כדירקטורים בחברה, ייכנס לתוקף; (9) החברה תמסור ותגיש את כל הדיווחים הנדרשים לפי דין, ובכלל זאת את כל הדיווחים הנדרשים לרשם החברות, רשות ניירות ערך והבורסה לניירות ערך בתל אביב ("הבורסה"). הוסכם בין הצדדים, כי היה והעסקה על פי הסכם ההקצאה הפרטית תתבצע לפי סעיף 103 כ' לפקודת מס הכנסה (נוסח חדש), תשכ"א ("הפקודה"), וככל שלא ניתן יהיה להקצות את אופציות הייזום, לא יוקצו אופציות הייזום, וזאת מבלי שמרצקי ובן יאיר הזכאים לאופציות הייזום יהיו זכאים לתמורה אחרת כלשהי חלף אופציות אלו. במסגרת הסכם ההקצאה הפרטית, נתנה החברה מצגים המקובלים בהסכמים מסוג זה, לבונוס ולניצעים. בונוס והניצעים נתנו לחברה מצגים מקובלים בהסכמים מסוג זה, ובכלל זאת בקשר עם תיאור בונוס כאמור במתאר המצ"ב כנספח ג' לדו"ח זה, דוחותיה הכספיים, העברת המניות המועברות כשהן נקיות וחופשיות, וכיוצ"ב. בהתאם להוראות הסכם ההקצאה הפרטית, כפופה השלמת העסקה למספר תנאים מתלים ("התנאים המתלים"), כדלקמן: השלמת בדיקת נאותות על ידי החברה, לשביעות רצונה של החברה; השלמת בדיקת נאותות משפטית וחשבונאית ע"י בונוס לחברה לשביעות רצונה של בונוס; קבלת אישור הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ ("הבורסה") לרישום למסחר של המניות המוצעות, המניות הנוספות, ושל המניות שינבעו ממימוש אופציות הייזום, האופציות לעובדים בחברה, ואופציות אפסווינג ורויך אישור הממונה על ההגבלים העסקיים לעסקאות מושא דו"ח זה, ככל שאישור כאמור נדרש אישור העסקאות נשוא דוח זה על ידי האסיפה הכללית של החברה, ברוב הדרוש על פי הדין ולאחר פרסום דו"ח עסקה זה על ידי החברה בהתאם להוראות חוק ניירות ערך והתקנות לפיו, וכן אישור על ידי האסיפה הכללית של החברה (לאחר שנתקבל אישור ועדת הביקורת ו/או הדירקטוריון של החברה) של ביצוע הפעולות הבאות: הקצאת המניות המוצעות לניצעים, הקצאת אופציות הייזום למרצקי ולבן יאיר בכפוף לביצוע העסקה על פי הסכם ההקצאה הפרטית לפי סעיף 103 כ' לפקודה, והקצאת האופציות לעובדים בחברה לעובדים ונותני שירותים בבונוס. מובהר כי המניות המוצעות וכן המניות שתנבענה ממימוש אופציות הייזום וממימוש האופציות לעובדים

13 ב( ג( ה( ו( ח( ד( ז( י( ט( 13 ( ( ( ( ( ( ( ( בחברה (ככל שתמומשנה), תהיינה חסומות בהתאם לחוק ניירות ערך, למעט אם שוחררו באמצעות תשקיף בכפוף לכל דין. החלפת תקנון החברה בתקנון חדש בנוסח המצ"ב כנספח א' לדוח זה. שינוי שמה של החברה לשם בונוס ביוטק בע"מ, או לכל שם אחר אשר יאושר על ידי רשם החברות בתאום מראש עם בונוס. שי מרצקי, יוסי רויך, רחל בן ארי וגיל שפירא כדירקטורים מינוי ה"ה ( בחברה. אישור התקשרות בהסכמי מתן שירותים עם מרצקי, בן יאיר, רויך ויוסי רויך. תנאי הסכמי מתן השירותים מפורטים בנספח ח' לדוח זה. הענקת כתבי פטור ושיפוי לנושאי המשרה בחברה, בנוסח המצורף לדו"ח זה כנספח ב'. התקשרות החברה בפוליסת ביטוח דירקטורים ונושאי משרה בחברה, לרבות לדירקטורים ולנושאי משרה שהינם בעלי השליטה בחברה, בגין תקופת כהונתם, בגבולות אחריות של עד 5 מיליון דולר ארה"ב למקרה ולתקופת ביטוח וזאת לתקופה של 12 חודשים החל ממועד ההשלמה, בפרמיה שנתית של עד 14,000 דולר ארה"ב, וכן אישור התקשרות החברה מידי שנה, עד לשלוש (3) תקופות ביטוח שנתיות במצטבר, בפוליסות ביטוח עתידיות לאחריות דירקטורים ונושאי משרה בחברה, לרבות לדירקטורים ולנושאי משרה שהינם בעלי השליטה בחברה, כפי שיכהנו בחברה מעת לעת, בגין תקופת כהונתם, כך שהחברה תהא רשאית, מדי שנה, להאריך ו/או לחדש פוליסת ביטוח ו/או להתקשר בפוליסת ביטוח חדשה במועד החידוש או במהלך תקופת הביטוח, לביטוח אחריות נושאי משרה ודירקטורים בחברה, וזאת בהתאם לתנאי עסקת המסגרת המפורטים להלן: (א) גבולות אחריות המבטח למקרה ולתקופת ביטוח שנתית שתחילתה ביום תחילת חוזה ביטוח וסיומה בתום שנה אחת ממועד תחילת חוזה כאמור (לעיל ולהלן: " תקופת ביטוח") יהיו עד 5 מיליון דולר ארה"ב; (ב) הפרמיה השנתית בה תישא החברה למשך כל תקופת ביטוח, לא תעלה על 14,000 דולר ארה"ב; (ג) ההשתתפות העצמית של החברה לא תעלה על 50,000 דולר ארה"ב ובתביעות בארה"ב ו/או בקנדה וכן בתביעות בדיני ניירות ערך לא תעלה על 50,000 דולר ארה"ב. גבול האחריות וסכום פרמיית הביטוח עבור כל תקופת ביטוח, יוארכו בכל שנה על-ידי ועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה, ובלבד שוועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה יקבעו כי הסכום כאמור סביר בהתחשב בחשיפת החברה לסיכונים, בהיקף הכיסוי ובתנאי השוק שישררו באותה עת. אישור הסכמי הייזום והייעוץ עם אפסווינג, לרבות הקצאת אופציות אפסווינג ורויך וביצוע תשלומים על פיהם כמפורט בסעיפים 2.2 ו- 2.3 להלן. אישור הסכם הייזום עם בונוס, לרבות הקצאת אופציות הייזום למרצקי ולבן יאיר על פיו. אישור התקשרות החברה בפוליסת ביטוח אנשי מפתח לבעל השליטה בבונוס, בו החברה תהא המוטבת הבלעדית, בסכום ביטוח של חמישה (5) מיליון דולר ארה"ב, בפרמיה שנתית של עד 5,000 דולר ארה"ב. (יא) אישור מראש של כל גיוס הון של החברה ו/או בונוס וכן של כל עסקת רכישה (כהגדרתה בסעיף ה להלן), וכן אישור פניה לקבלת מענקים, ביצוע ניסויים קליניים וכל מהלך עסקי אחר של החברה ו/או בונוס, אשר מהווים עמידה באבני הדרך המפורטות בסעיף להלן ואשר בגין העמידה בהם זכאים הניצעים להקצאת המניות הנוספות כאמור בסעיף להלן, באופן שכל מהלך כאמור, ככל שיתרחש בעתיד, יחייב אך ורק אישור של ועדת הבקורת ודירקטוריון החברה

14 14 ולא יחייב אישור נוסף של האסיפה הכללית של החברה, למרות עניינם האישי של הניצעים (ובכללם בעל השליטה בחברה). (יב) אישור העברת התשלום לאפסווינג (כהגדרתו בסעיף (6) לעיל) ע"י בונוס ו/או החברה; בנוסף על ההחלטות המפורטות לעיל, יובאו בפני האסיפה הכללית של החברה ההחלטות הבאות, אשר אישורן לא יהווה תנאי מתלה להשלמת העסקאות נשוא דוח זה: (יג) מינוי משרד קסלמן את קסלמן PWC כרואה חשבון מבקר לחברה והסמכת הדירקטוריון לקביעת שכרו של רואה החשבון המבקר. (יד) אישור שכר דירקטורים, לדירקטורים שיכהנו בחברה, למעט דירקטורים שיכהנו בתפקיד נושא שכר בחברה ולמעט דירקטורים שיהיו בעלי שליטה בחברה, בהתאם לסכומים הקבועים המפורטים בתוספת השנייה ובתוספת השלישית לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס 2000 ("תקנות הגמול"). (טו) אשרור של פוליסות ביטוח דירקטורים ונושאי משרה בחברה אשר הוצאו על ידי החברה עובר למועד האסיפה הכללית נתקבלו כל האישורים הנדרשים להשלמת כל העסקות מושא דו"ח זה על ידי האורגנים המוסמכים של הניצעים ושל בונוס בונוס והניצעים קיבלו את אישוריהם והסכמותיהם של צדדים שלישיים וכן אישורים רגולטוריים כמפורט בהסכם ההקצאה קבלת החלטת רשות המיסים, לפיה הניצעים לא יידרשו לשלם מס כתוצאה מפיצול מועדי הקצאת המניות הנוספות בהתאם למועדי התקיימות אבני הדרך כמפורט בסעיף להלן. על פי הסכם ההקצאה הפרטית, הצדדים ינקטו בכל הפעולות הנדרשות במטרה להביא להתקיימותם של התנאים המתלים המפורטים לעיל. כן נקבע בהסכם ההקצאה הפרטית, כי הצדדים יהיו רשאים להסכים ביניהם לוותר על קיומו של איזה מהתנאים המתלים המנויים לעיל, ובלבד שקיומו אינו נדרש על פי דין. הצדדים הסכימו כי ככל שלא יתקיימו כל התנאים המתלים עד ליום ("המועד האחרון"), יפקע תוקפו של הסכם ההקצאה הפרטית ולמי מהצדדים לא תהיה כל טענה, תביעה או דרישה כנגד רעהו בשל כך, למעט טענות בגין הפרת התחייבויות הכלולות בהסכם ההקצאה הפרטית, ככל שהופרו. הצדדים הסכימו כי הארכת המועד האחרון טעונה הסכמת הצדדים. כן הסכימו הצדדים כי השלמת העסקה תתבצע לא יאוחר משלושה (3) ימי עסקים ממועד התקיימות כל התנאים המתלים המנויים בסעיף זה ("מועד ההשלמה"), בכפוף להתקיימות התנאים המתלים במלואם. בנוסף, במסגרת הסכם ההקצאה הפרטית, התחייבה החברה כי במועד ההשלמה, תמסור החברה, בין היתר, מאזן בוחן חתום על ידי מורשי החתימה של החברה, בצירוף אישור יתרות של חשבונות הבנק של החברה, לפיו נכון למועד ההשלמה, 10 9 יתרת המזומנים ו/או שווי מזומנים שלה נטו (בניכוי התחייבויות נטו ( של החברה עומדת על סך מיליון, בניכוי הוצאות החברה מיום החתימה על מזכר ההבנות (13 ביולי 2011) בין החברה בונוס והניצעים ("יום החתימה על המזכר") ועד מועד ההשלמה אשר הוסכמו בין הצדדים במסגרת הסכם ההקצאה הפרטית "ייתרת המזומנים" פירושה ייתרת המזומנים של החברה בניכוי כל התחייבויותיה של החברה, מכל מין וסוג שהוא הן הקיימות והן הצפויות, שהתהוו או שעילתן קמה עובר למועד ההשלמה. המונח "התחייבויות נטו" משמעו התחייבויות בניכוי כספים לקבל. 9 10

15 א( 15 ( כמו כן, נקבע בהסכם ההקצאה הפרטית כי במועד ההשלמה, תמציא החברה העתקי הודעות התפטרות של הדירקטורים המכהנים בחברה (למעט הדירקטורים החיצוניים) ה"ה ירון ייני, בתיה כהנא אביטל, שגיא בן ישי, ועינת לסר מכהונתם בדירקטוריון החברה, בתוקף ממועד ההשלמה. החברה מצד אחד, ובונוס והניצעים מצד שני, התחייבו צד אחד כלפי משנהו כי במהלך התקופה שתחילתה עם חתימת הסכם ההקצאה הפרטית וסיומה במועד ההשלמה או במועד סיום ההסכם, לפי המוקדם ("תקופת הביניים"), תנוהלנה החברה ובונוס במהלך העסקים הרגיל שלהן ולטובת עצמן, כך שככל שהדברים בשליטתם, לא יחולו שינויים בהצהרותיהם של החברה ושל בונוס והניצעים, לא ייעשו בחברה ובבונוס כל פעולות שיש בהן כדי להוות שינוי לרעה במצבן, וכן לא יינטלו התחייבויות ע"י החברה. כן נקבע בהסכם ההקצאה הפרטית, כי בתקופת הביניים, למעט כנדרש למהלך עסקיה הרגיל של בונוס, בונוס לא תיטול הלוואות מהותיות חדשות או תשנה באופן מהותי תנאים של הסדרים קיימים של מימון שניתן לבונוס. כן התחייבו בונוס והניצעים, וכן העובדים ונותני השירותים בבונוס המחזיקים בסך של 4,104 כתבי אופציה לרכישת 4,104 מניות בבונוס ("האופציות לעובדים בבונוס"), ואשר יוחלפו במועד ההשלמה באופציות לעובדים בחברה, כי האופציות לעובדים בבונוס לא תמומשנה בתקופת הביניים. עוד נקבע בהסכם ההקצאה הפרטית, כי כל צד יישא בחבות המס החלה עליו עקב ביצוע הסכם ההקצאה הפרטית ובכל ההוצאות הכרוכות בהתקשרותו בהסכם ההקצאה הפרטית וביצועו (בין אם הושלם ובין אם בוטל), אולם בונוס תישא בעלות הסכם ההקצאה הפרטית, בעלויות דו"ח עסקה זה וההוצאות הכרוכות בו, וכן בעלויות הערכת השווי של בונוס ועריכת דוחותיה הכספיים. המניות המוצעות, המניות שתנבענה ממימוש אופציות הייזום, ממימוש האופציות לעובדים בחברה, וממימוש אופציות אפסווינג ורויך (ככל שתמומשנה האופציות האמורות כולן או חלקן), וכן המניות הנוספות (ככל שתוקצינה), תהיינה כפופות למגבלות על מכירה חוזרת בהתאם להוראות סעיף 15 ג לחוק ניירות ערך, תשכ"ח ("חוק ניירות ערך") ותקנות ניירות ערך (פרטים לעניין סעיפים 15 א ו- 15 ג לחוק), התש"ס ("תקנות החסימה"). האופציות לעובדים בחברה תהיינה ניתנות למימוש במגבלות מסוימות בתקופה שתחל ממועד ההשלמה ותסתיים במועד פקיעת תוקף התכנית להקצאת אופציות לעובדים בבונוס ("תקופת המימוש לאופציות לעובדים בחברה"). אופציות הייזום ואופציות אפסווינג ורויך, תהיינה ניתנות למימוש ממועד הקצאתן ועד לתום ארבע שנים וחצי ממועד הקצאתן. התאמת מחיר המימוש של אופציות הייזום, האופציות לעובדים בחברה, וכן של אופציות אפסווינג ורויך, תהיה כמפורט להלן: מניות הטבה אם החברה תחלק מניות הטבה אשר התאריך הקובע לחלוקתן יחול לפני תום תקופת המימוש, יתווספו למניות הרגילות שאפסווינג ומרצקי ובן יאיר (יחד להלן בסעיף זה "ניצעי האופציות") זכאים להן עם מימוש האופציות, מניות במספר ובסוג שניצעי האופציות היו זכאים להן כמניות הטבה אילו מימשו את האופציות ערב התאריך הקובע את הזכות לקבלת מניות הטבה ויחולו על מניות ההטבה כל הוראות הסכם ההקצאה הפרטית, כל הוראות הסכם הייזום, וכל הוראות הסכם הייזום עם בונוס בשינויים המחויבים. מחיר המימוש לא ישתנה כתוצאה מהוספת מניות כאמור. ב( ( דיבידנד במקרה של חלוקת דיבידנד במזומן אשר התאריך הקובע לחלוקתו יחול לפני תום תקופת המימוש, יחולו ההוראות הבאות: (א) מיד לאחר היום הקובע לחלוקת הדיבידנד במזומן, יחושב היחס בין שער מניית החברה בסוף היום הקובע כאמור, לבין שער מנית החברה כפי שייקבע על ידי הבורסה כשהוא מותאם לחלוקת הדיבידנד (אקס-דיבידנד); (ב) מחיר המימוש יותאם בהתאם לתוצאת חלוקת מחיר המימוש, כפי שיהיה באותה עת ביחס שנקבע

16 ג( ה( ד( 16 ( ( ( כאמור בסעיף קטן (א) לעיל. מיזוג אם החברה תתמזג עם חברה אחרת וכתוצאה מהמיזוג תוחלפנה מניות החברה במניות החברה האחרת ("המניות החדשות"), תומרנה האופציות למניות החדשות, בהתאמה המקובלת. הנפקת זכויות במקרה של הנפקת זכויות על-ידי החברה לבעלי המניות בתקופת המימוש, יוצעו לניצעי האופציות זכויות זהות באותן הכמויות שהיו מוצעות לכל אחד מהם אילו מימש את האופציות לפני התאריך הקובע את הזכות להשתתף בהנפקת הזכויות. אם יהיה ניצול הזכויות מותנה בתשלום כלשהו, יהיו ניצעי האופציות רשאים לשלם תשלום זה עד לא יאוחר מיום המימוש של האופציות, כשהוא צמוד למדד המחירים לצרכן, מן המדד הידוע במועד שנקבע בתשקיף הנפקת הזכויות כמועד האחרון לניצול הזכויות על-ידי בעלי המניות ועד המדד הידוע בתאריך התשלום. אם בהנפקת הזכויות יונפקו ניירות ערך המירים כלשהם שמועד מימושם האחרון יהיה לפני תום תקופת המימוש, יהיו ניצעי האופציות רשאים לממש את הזכויות בגין ניירות ערך המירים כאמור, אף לפני מימוש האופציות, ובלבד שאם יחידת זכות אותה יהיו ניצעי האופציות זכאים לרכוש מורכבת ממספר ניירות ערך, ניצעי האופציות יהיו חייבים לנצל את היחידה במלואה ולשלם את מלוא המחיר בגין ניצול זכויות אלו. איחוד ופיצול הון אם החברה תאחד או תחלק את המניות הרגילות שבהונה המונפק למניות בנות ערך נקוב גדול יותר או קטן יותר ו/או תאחדן ולאחר מכן תחלקן בחלוקת משנה למניות בנות ערך נקוב קטן יותר, יוקטן או יוגדל, לפי המקרה, מספר המניות של האופציות לאחר פעולה כאמור, לפי יחס האיחוד או החלוקה, לפי המקרה, ויוגדל או יוקטן, בהתאמה, מחיר המימוש למניה הקצאת המניות הנוספות בהתאם להסכם ההקצאה הפרטית יוקצו לניצעים עד 5,424,454,500 מניות רגילות נוספות של החברה, וזאת בחמש מנות בהתאם להתקיימות אבני דרך כמפורט להלן: 778,890, מניות רגילות נוספות של החברה ("מניות אבן דרך 1"); מניות אבן דרך 1 תוקצינה עם התקיימות אבן דרך 1 (כהגדרתה להלן), ובלבד שאבן דרך 1 תתרחש לפני תום 48 חודשים ממועד ההשלמה. אבן דרך 1 תתקיים עם קבלת דיווח מטעם החברה בדבר תחילת הניסוי הקליני באפליקציה אחת וביצוע השתלה ראשונה ו/או טיפול ראשון, באפליקציה זו, על פי אישורו של הרופא האחראי על ביצוע הניסוי או על פי אישורו של המנהל הקליני של החברה ("אבן דרך 1"). 519,260, מניות רגילות נוספות של החברה ("מניות אבן דרך 2"); מניות אבן דרך 2 תוקצינה עם קבלת דיווח מטעם החברה בדבר תחילת ניסוי קליני באפליקציה אחת נוספת על זו שבאבן דרך 1 וביצוע השתלה ראשונה ו/או טיפול ראשון באפליקציה זו, על פי אישורו של הרופא האחראי על ביצוע הניסוי או על פי אישורו של המנהל הקליני של החברה ("אבן דרך 2"), ובלבד שאבן דרך 2 תתרחש לפני תום 54 חודשים ממועד ההשלמה; 458,171, מניות רגילות נוספות של החברה ("מניות אבן דרך 3"); מניות אבן דרך 3 תוקצינה עם קבלת דיווח מטעם החברה בדבר קבלת תוצאה חיובית בטיפול בבני אדם באפליקציה אחת, קרי השגה של אחת או יותר ממטרות הניסוי כפי שהוגדרו בפרוטוקול הרפואי של הניסוי או בדבר קבלת אישור בכתב מטעם ועדת הלסינקי או הרגולטור הרלוונטי בדבר מעבר לשלב קליני מתקדם יותר, לפי המוקדם מביניהם,

17 17 וזאת על פי אישורו של הרופא האחראי על ביצוע הניסוי או על פי אישורו של המנהל הקליני של החברה ("אבן דרך 3"), ובלבד שאבן דרך 3 תתרחש לפני תום 60 חודשים ממועד ההשלמה; 368,263,216 מניות רגילות נוספות של החברה ("מניות אבן דרך 4"); מניות אבן דרך 4 תוקצינה עם התקיימות אבן דרך 4 (כהגדרתה להלן), אך בכל מקרה לא לפני חלוף שנה ממועד ההקצאה, ובלבד שאבן דרך 4 תתרחש לפני תום 66 חודשים ממועד ההשלמה. אבן דרך 4 תתקיים עם קבלת דיווח מטעם החברה בדבר קבלת תוצאה חיובית בטיפול בבני אדם באפליקציה אחת נוספת על זו שבאבן דרך 3, לאחר דיווח מטעם החברה בדבר קבלת תוצאה חיובית בטיפול בבני אדם באפליקציה שבאבן דרך 3 (כלומר, דיווח או דיווחים מטעם החברה בדבר קבלת תוצאה חיובית בטיפול בבני אדם בשתי אפליקציות), ובלבד שלפחות אחת מבין שתי אפליקציות אלה, איננה בתחום הדנטאלי, קרי השגה של אחת או יותר ממטרות הניסוי כפי שהוגדרו בפרוטוקול הרפואי של הניסוי או בדבר קבלת אישור בכתב מטעם ועדת הלסינקי או הרגולטור הרלוונטי לעבור לשלב קליני מתקדם יותר, לפי המוקדם מביניהם, וזאת על פי אישורו של הרופא האחראי על ביצוע הניסוי או על פי אישורו של המנהל הקליני של החברה ("אבן דרך 4"). 3,260,868,667 מניות רגילות נוספות של החברה ("מניות אבן דרך 5"); מניות אבן דרך 5 תוקצינה עם התקיימות אחד מבין האירועים כדלהלן ("אבן דרך 5"), ובלבד שאבן דרך 5 תתרחש לפני תום 7 שנים ממועד ההשלמה: א. סכום מצטבר שלא יפחת מ מיליון דולר של הכנסות, בחברה ו/או בבונוס (סולו, לא במאוחד), החל ממועד ההשלמה ואילך, לרבות הכנסות בכל חברה אחרת אשר בחלק מהון מניותיה תחזיק החברה ו/או בונוס, במישרין ו/או בעקיפין, החל מהמאוחר מבין מועד ההשלמה והמועד בו תחל החברה ו/או בונוס להחזיק, במישרין ו/או בעקיפין, בחלק מהון מניותיה, כשהן מוכפלות בשיעור ההחזקה של החברה ו/או בונוס בהון מניותיה, כפי שיהא במועד קבלת כל הכנסה. ב. סכום מצטבר שלא יפחת מ- 5 מיליון דולר, של רווח גלמי בחברה ו/או בבונוס (סולו, לא במאוחד), החל ממועד ההשלמה ואילך, לרבות רווח גלמי בכל חברה אחרת אשר בחלק מהון מניותיה תחזיק החברה ו/או בונוס, במישרין ו/או בעקיפין, החל ממועד ההשלמה, כשהוא מוכפל בשיעור ההחזקה של החברה ו/או בונוס בהון מניותיה, כפי שיהא במועד בו יתווסף כל רווח גלמי. ג. גיוס הון בודד בחברה ו/או בבונוס, בסכום שלא יפחת מ- 7 מיליון דולר, ובלבד שהחלק שייערך באמצעות גיוס הון ציבורי ייערך לפי שווי חברה שלא יפחת מ- 81 מיליון דולר, והחלק שייערך באמצעות גיוס הון פרטי, ייערך לפי שווי חברה שלא יפחת מ- 96 מיליון דולר. מוסכם כי גיוס הון ציבורי וגיוס הון פרטי הסמוך לו ייחשבו כגיוס אחד, ובלבד שלא חלפו למעלה מ- 31 יום בין מועד גיוס ההון הציבורי לבין מועד גיוס ההון הפרטי. ד. גיוסי הון בחברה ו/או בבונוס, בסכום מצטבר שלא יפחת מ- 10 מיליון דולר, ובלבד שהחלק שייערך באמצעות גיוסי הון ציבוריים, ייערך לפי שווי חברה ממוצע שלא יפחת מ- 81 מיליון דולר, והחלק שייערך באמצעות גיוסי הון פרטיים ייערך לפי שווי חברה ממוצע שלא יפחת מ- 96 מיליון דולר, ובלבד שבסכום

18 18 ה. המצטבר של גיוסי הון בחברה ו/או בבונוס, לא ייכלל גיוס הון בודד בסכום שיפחת מ- 2.5 מיליון דולר, אם וככל שיהא. רכישה שלא תפחת מ- 50% ממניות ו/או מפעילות החברה ו/או בונוס ("עסקת רכישה"), ובלבד שתמורה המשולמת במזומן, תשקף הערכת שווי לחברה ו/או לבונוס בסכום שלא יפחת מ- 81 מיליון דולר, ותמורה המשולמת במניות החברה הרוכשת, תשקף הערכת שווי לחברה ו/או לבונוס בסכום שלא יפחת מ- 96 מיליון דולר, ובלבד שאם תשולם התמורה, במלואה או בחלקה, במניות החברה הרוכשת, אזי (א) שווי שוק החברה הרוכשת (כהגדרתו להלן), לא יפחת מ- 500 מיליון דולר; (ב) מניות החברה הרוכשת, תסחרנה במחזור מסחר יומי ממוצע, ב- 3 החודשים האחרונים טרם הרכישה, שלא יפחת מ- 600 אלף דולר. בסעיף זה, המונח "הכנסות" משמעו - הסך המצטבר של: (1) הכנסות כפי שתדווחנה בדוחות הכספיים, (2) הפער בין (א) תמורה שלא נרשמה כהכנסה אשר תתקבל ממכירת נכסים הוניים, לבין (ב) הסכומים שהושקעו באותם נכסים הוניים, ו- (3) הפער בין עלות מניות החברה האחרת (כהגדרתה להלן) (סכום ההשקעות בפועל) לבין שווי האחזקה בה, כפי שהוא משתקף משווי המניות בהנפקה ציבורית של החברה האחרת (כהגדרתה להלן); כל זאת בניכוי תמלוגים וסכומים אחרים שישולמו ו/או שמגיעים למי שהינם בעלי מניות בבונוס במועד חתימת הסכם זה (להוציא עלות שכר שיאושר להם עובר למועד ההשלמה). מובהר כי סעיפים (2) ו- (3) יוכנסו לחישוב לצורך חישוב "הכנסות" אך ורק אם אינם נכללים בסעיף (1). "החברה האחרת" משמעה, כל חברה אשר חלק מהון מניותיה יוחזק ע"י החברה ו/או בונוס. בסעיף זה, המונח "שווי שוק החברה הרוכשת" משמעו הסכום המתקבל מהכפלת מחיר המניה של החברה הרוכשת בכמות של 6,683,606,001 מניות. (מניות אבן דרך 1, מניות אבן דרך 2, מניות אבן דרך 3, מניות אבן דרך 4, ומניות אבן דרך 5 תיקראנה יחד להלן: "המניות הנוספות") נקבע בהסכם ההקצאה הפרטית כי עמידה באבן דרך 3, אם האפליקציה נשוא אבן דרך 3 איננה בתחום הדנטאלי, מייתרת את הצורך לעמוד באבני דרך קודמות לה (אבן דרך 1 ו/או אבן דרך 2), ותקנה לניצעים את הזכות לקבלת המניות שהיו מוקצות להם עם התקיימות אבני הדרך הקודמות לה (מניות אבן דרך 1 ומניות אבן דרך 2), אם וככל שטרם הוקצו לניצעים. עוד יובהר כי עמידה באבן דרך 5, מייתרת את הצורך לעמוד באבני דרך קודמות לה (אבן דרך 1 ו/או אבן דרך 2 ו/או אבן דרך 3 ו/או אבן דרך 4), ותקנה לניצעים את הזכות לקבלת המניות שהיו מוקצות להם עם התקיימות אבני הדרך הקודמות לה (מניות אבן דרך 1, מניות אבן דרך 2, מניות אבן דרך 3, מניות אבן דרך 4), אם וככל שטרם הוקצו לניצעים. יחד עם זאת, עמידה באבן דרך 4, איננה מייתרת את הצורך לעמוד באבן דרך 5. עוד נקבע בהסכם ההקצאה הפרטית כי ככל שתהיה בעיה באישור ו/או ביישום מנגנון הקצאת המניות הנוספות כאמור בסעיפים עד לעיל, ובכפוף לכך שהדבר יתאפשר לפי סעיף 103 כ' לפקודה, יוקצו לניצעים אופציות

19 19 הסכם הייעוץ הניתנות למימוש, בתמורה זהה, באותם תנאים ובאותם מועדים בהם הם זכאים להקצאת המניות הנוספות, על פי האמור בסעיפים עד לעיל, באופן שיביא לתוצאה זהה ("האופציות חלף המניות הנוספות"). ביום 23 בינואר 2012, התקשרו אפסווינג ובונוס בהסכם ייעוץ ("הסכם הייעוץ"), לפיו תספק אפסווינג לניצעים ולבונוס שירותי ייעוץ אשר יכללו את גיבוש מבנה העסקה על פי הסכם ההקצאה הפרטית ("העסקה") והוצאתה אל הפועל, וכן תפעל לשם ביצוע והשלמת העסקה על פי תנאי הסכם ההקצאה הפרטית (להלן: "השירותים"). בתמורה לקבלת השירותים, ובכפוף להשלמת העסקה, תשלם בונוס לאפסווינג דמי ייעוץ ("דמי הייעוץ") כדלקמן: סכום במזומן של 1.9 מיליון (מיליון ותשע מאות אלף שקלים חדשים) ("דמי הייעוץ הראשונים"), בתוספת מע"מ, ישולם מיד עם השלמת העסקה בכפוף לכך שבמועד ההקצאה, תחזיק החברה במזומנים ו/או בשווי מזומנים, בסכום שלא יפחת מ מיליון ש"ח, בניכוי הוצאות מיום החתימה על המזכר ועד מועד ההשלמה בהתאם לאמור בסעיף לעיל; סכום במזומן השווה ל- 5% מ- 10 מיליון ש"ח (עשרה מיליון שקלים חדשים) הראשונים שתגייס החברה ו/או בונוס, לרבות ממימוש אופציות, ישולם בתוך 5 ימי עסקים ממועד השלמת הגיוס; סכום במזומן השווה ל- 15% מכל סכום העולה על 10 מיליון ש"ח (עשרה מיליון שקלים חדשים) שיגויס במצטבר על ידי החברה ו/או בונוס, לרבות ממימוש אופציות, ובלבד שסך העמלות על פי ס"ק לעיל, וכן ס"ק זה, לא יעלה על 3.7 מיליון (שלושה מיליון ושבע מאות אלף שקלים חדשים) בתוספת מע"מ, ישולם בתוך 5 ימי עסקים ממועד השלמת הגיוס מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, אם וככל שבונוס תממש את זכותה לפי הסכם הייזום כמפורט בסעיף להלן ותשלם ליועץ סך של 2,080 אלפי במקום הקצאת יחידות ניירות הערך ליזמת (כהגדרתם שם), אזי מוסכם כי הסכומים האמורים בס"ק ו לעיל לא ישולמו מהסך של 2,080 אלפי הראשונים שתגייס אוקיאנה ו/או החברה. לכל התשלומים שישולמו לאפסווינג ע"י בונוס בהתאם להסכם הייעוץ יתווסף מע"מ כדין. לענין סעיף זה, כל סכומי הגיוס מהם יחושבו הסכומים המגיעים לאפסווינג יהיו סכומי הגיוס "ברוטו", קרי, סכום מצטבר השווה למחיר בו תמכור החברה ו/או בונוס כל נייר ערך שתמכור באותו גיוס מוכפל במספר ניירות הערך מאותו סוג אותם תמכור החברה ו/או בונוס בגיוס כאמור, וכן סכומי המימוש שיתקבלו בגין מימוש אופציות, והכל מבלי לנכות כל עמלות ו/או הוצאות ו/או תשלומים מכל סוג שהוא שיוציאו החברה ובונוס בקשר עם גיוס כאמור. תשלום דמי ייעוץ לאחר השלמת הנפקה כמו כן, היה ותושלם העסקה, והחברה ו/או בונוס תגייס כסף בהנפקה ציבורית ו/או בהנפקה פרטית ("מועד ההנפקה"), תעניק אפסווינג שירותי ייעוץ בתחום שוק ההון וההשקעות (יחדיו, יכונו להלן השירותים על פי סעיף זה: "השירותים שיסופקו לאחר מועד ההנפקה") בתמורה לסך של 40,000 ש"ח (ארבעים אלף שקלים חדשים) לחודש, בתוספת מע"מ כדין, שישולמו במשך תקופה של 25 חודשים, שתחילתה במועד ההנפקה ("דמי הייעוץ ממועד ההנפקה"). בונוס לא תהיה רשאית לבטל את הסכם הייעוץ ו/או להפסיק לשלם את דמי הייעוץ ממועד ההנפקה מכל סיבה שהיא ו/או להעלות טענה כלשהי כנגד תשלומם. כן הוסכם כי בנסיבות בהן תבטל בונוס את הסכם הייעוץ, באופן מלא או חלקי, מכל 2.2

20 סיבה שהיא שלא על פי הוראותיו המפורשות של הסכם הייעוץ, תישא בונוס ביתרת דמי הייעוץ החל ממועד הביטול כאמור ועד למועד סיומו המקורי של ההסכם כמפורט בסעיף להלן תוקף ההסכם בהתאם להסכם הייעוץ, במקרה שלא תושלם העסקה, מכל סיבה שהיא, יתבטל הסכם הייעוץ, לא תהיה לאיזה מהצדדים כל טענה ו/או תביעה ו/או דרישה על פי הסכם הייעוץ, ואפסווינג לא תהיה זכאית לקבל את תשלום דמי הייעוץ ו/או זכות כלשהי מבונוס בקשר עם העסקה ו/או הענקת השירותים לבונוס. כן הוסכם כי במקרה בו יתקשרו בונוס ו/או הניצעים בהסכם כלשהוא עם כל צד ג' שהוא, שאינו החברה, לאחר ביטול הסכם ההקצאה הפרטית, לא תהא לאפסווינג זכות לקבלת תשלום דמי ייעוץ ו/או זכות כלשהי מהחברה ו/או מהניצעים בקשר עם הסכם כאמור. מובהר כי בכל מקרה אחר לא יהיה הסכם זה ניתן לביטול, למעט בהסכמה בכתב של שני הצדדים להסכם. עוד הוסכם במסגרת הסכם הייעוץ כי השלמת העסקה, מהווה השלמה וסיום של מלוא השירותים על פי הסכם הייעוץ על ידי אפסווינג לשביעות רצונה המלאה של בונוס, למעט השירותים שיסופקו לאחר מועד ההנפקה, וכי היה ותושלם העסקה לא תהיה לבונוס כל טענה כלפי אפסווינג אשר תקנה לבונוס את הזכות להימנע מתשלום דמי הייעוץ ו/או דמי הייעוץ ממועד ההנפקה. 2.3 התקשרות בהסכם הייזום 20 ביום 23 בינואר, 2012, התקשרו החברה אפסווינג ורויך, בהסכם שירותי ניהול וייזום עם אפסווינג ("הסכם הייזום") שאלו הם עיקריו: אפסווינג תעניק לחברה, כקבלן עצמאי, שירותי ייעוץ בקשר לגיוסי הון בחברה וכן בתחום שירותי ניהול, ייזום וייעוץ בקשר עם היבטים שונים הכרוכים בעסקה נשוא הסכם ההקצאה הפרטית, לרבות ייזום העסקה, גיבוש מבנה העסקה וניהול משא ומתן בשם החברה עם הצדדים לעסקה ("שירותי הייזום") רויך סייעה לאפסווינג, לבקשת אפסווינג, במתן שירותי הייזום ביחס לייזום העסקה וגיבושה. בתמורה לביצוע כל התחייבויותיה של אפסווינג לפי הסכם הייזום, בכפוף לקבלת כל האישורים הנדרשים לכך במוסדות החברה על פי דין, בהתאם לאישור יועציה המשפטיים של החברה, וכן בכפוף להשלמת העסקה לפי תנאיה, תקצה החברה לאפסווינג במועד ההשלמה, ללא תמורה 170,000,000 כתבי אופציה לא רשומים למסחר, לרכישת 170,000,000 מניות רגילות של החברה ("אופציות אפסווינג"), וכן תקצה החברה לרויך במועד ההשלמה, ללא תמורה, 42,500,000 כתבי אופציה לא רשומים למסחר, לרכישת 42,500,000 מניות רגילות של החברה ("אופציות רויך") (דהיינו, סה"כ יוקצו לאפסווינג ולרויך, במצטבר, 212,500,000 כתבי אופציה) (אופציות אפסווינג ואופציות רויך תקראנה יחד: "אופציות אפסווינג ורויך"), בתמורה למחיר מימוש למניה, השווה למחיר האפקטיבי למניה רגילה של החברה (כהגדרתו להלן), כפי שייקבע לאחר השלמת עסקת הרכישה, בגיוס ההון הראשון מהציבור. לצורך סעיף זה "מחיר אפקטיבי למניה רגילה" משמעו מחיר מניה רגילה, כפי שייקבע בהנפקה לציבור או יתבטא בעסקת רכישה, בניכוי ההטבה הנובעת מהכללת ניירות ערך המירים, אם וככל שייכללו, בניירות הערך שיונפקו באותה הנפקה או שיימכרו באותה עסקת רכישה, וזאת על פי נוסחת החישוב שתהא בתוקף בהנחיות הבורסה לניירות ערך בתל אביב, לקביעת שווי נייר ערך המיר, ובניכוי עלויות החיתום, ההפצה והייעוץ באותה הנפקה שתהיינה עודפות מעבר ל- 3% מגובה הגיוס, אם וככל שתהיינה. אופציות אפסווינג ורויך תהיינה ניתנות למימוש למשך תקופה של 4 שנים וחצי החל ממועד הקצאתן (להלן: "תקופת מימוש אופציות אפסווינג"). על אופציות אפסווינג ורויך יחולו התנאים שלהלן: היה והחברה ו/או בונוס תבצע הנפקה אשר במסגרתה תנפיק לציבור ו/או

21 21 לגורמים מוסדיים כתבי אופציה רשומים למסחר (להלן: "כתבי אופציה סחירים"), תהא אפסווינג ו/או רויך, לפי המקרה (להלן בסעיף זה: "הניצעת"), זכאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להחלפה, ללא תמורה נוספת, של אופציות אפסווינג ורויך, כולם או חלקם, בכתבי אופציה סחירים, מסדרה שתיבחר ע"י הניצעת לפי שיקול דעתה הבלעדי, ביחס המרה שייקבע על ידי מעריך שווי בלתי תלוי, אשר זהותו תיקבע על ידי החברה, לפי שיקול דעתה הבלעדי, שיעריך את היחס בין שווי כל כתב אופציה שהונפק לניצעת לבין שווי כל כתב אופציה סחיר, במועד שתבחר להחלפה (להלן: "מועד ההחלפה") במהלך תקופת מימוש אופציות אפסווינג ורויך, תהא לכל ניצעת זכות להמיר כל 10 אופציות אפסווינג ורויך שיוחזקו על ידה, למניה אחת של החברה, ללא תוספת מימוש מחיר המימוש וכמות המניות נשוא כתבי האופציה, יהיו כפופים להתאמות המפורטות בסעיף לעיל לחברה תהא הזכות, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לרכוש את כל אופציות אפסווינג ורויך תמורת סך כולל של 1.5 מיליוני ש"ח, שישולם במזומן (1.2 מיליון ש"ח לאפסווינג ו- 300,000 ש"ח לרויך), או לרכוש חלק מאופציות אפסווינג ורויך, לפי שיקול דעתה הבלעדי, תמורת סכום יחסי בהתאמה לכמות אופציות אפסווינג ורויך שתרכוש, וזאת עד למועד המוקדם מבין השניים: (1) 3 ימי עסקים לאחר השלמת גיוס הון ראשון של החברה ו/או בונוס, בין פרטי ובין ציבורי; (2) 6 חודשים ממועד ההשלמה. מיד לאחר שהחברה או בונוס תגייס, לראשונה, מהציבור, סכום ברוטו שלא יפחת מ- 4 מיליון (ארבעה מיליון שקלים חדשים), בתמורה להנפקת ניירות ערך, על פי תשקיף (להלן: "ההנפקה"), תוקצינה לאפסווינג, ללא תמורה, יחידות של ניירות ערך מהסוג שהוקצה בהנפקה זו לציבור, בסכום של 2.4 מיליון (שני מיליון וארבע מאות אלף שקלים חדשים), על בסיס המחיר ליחידה שנקבע בהנפקה (להלן: "יחידות ניירות הערך לאפסווינג"). לחברה או לבונוס, לפי המקרה, תהא זכות, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לשלם לאפסווינג סך של 2,080,000 במזומן, עד 5 ימים לאחר ההנפקה, חלף הקצאת יחידות ניירות הערך לאפסווינג כאמור בסעיף זה. הוסכם כי זכותן של אפסווינג ורויך לאופציות על פי לעיל, תהיה שרירה וקיימת גם אם תבחר החברה, מכל סיבה שהיא, שלא לקבל ו/או לא להשתמש בשירותי אפסווינג על פי הסכם הייזום וכי לחברה לא תעמוד כל טענה בדבר כישלון תמורה או טענה אחרת כנגד זכאותה של אפסווינג לתמורה על פי הסכם הייזום. הוסכם כי השלמת העסקה, מהווה השלמה וסיום של מלוא שירותי הייזום על פי הסכם הייזום על ידי אפסווינג לשביעות רצונה המלאה של החברה. תוקף ההסכם על פי הסכם הייזום, היה והעסקה לא תושלם, מכל סיבה שהיא, יבוטל הסכם הייזום, אפסווינג ורויך לא תהיינה זכאיות לתמורה (כהגדרתה בסעיף לעיל) או לכל תשלום או זכות אחרת כלשהי מהחברה עבור שירותי הייזום על פי הסכם הייזום ולא תהיה לאיזה מהצדדים כל טענה ו/או תביעה ו/או דרישה על פי הסכם הייעוץ או בקשר עם ביטולו מתן התחייבות מראש ובדיעבד לפטור ושיפוי מאחריות לנושאי המשרה ביום 22 בינואר 2012 אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, בכפוף לאישור ההקצאה הפרטית וכחלק בלתי נפרד ממנה, הענקת כתבי פטור ושיפוי מאחריות לדירקטורים ולנושאי המשרה המכהנים בחברה נכון למועד דוח זה ולדירקטורים ולנושאי משרה שיכהנו בחברה מעת לעת, לרבות לדירקטורים ולנושאי משרה שיהיו בעלי שליטה בחברה באותו מועד,

22 22 בנוסחים המצורפים כנספח ב' לדוח זה ("כתבי השיפוי והפטור"). על פי כתב הפטור והשיפוי, מתחייבת החברה לשפות את נושא המשרה בשל כל חבות או הוצאה כמפורט בכתב השיפוי, שתוטל על נושא המשרה לטובת אדם ו/או תאגיד בשל פעולה שעשה, בגין תקופת כהונתו, בתוקף היותו נושא משרה בחברה, או בתוקף היותו, לפי בקשת החברה, נושא משרה בחברה בת או חברה שאינה בשליטה או בבעלות מלאה של החברה, והכל עקב המקרים המפורטים בכתב השיפוי. סכום השיפוי שישולם בפועל יוגבל אך ורק לסכומים אשר לא כוסו על ידי הביטוח ולא שולמו בפועל. נושא המשרה לא יהיה זכאי לתשלום מהחברה בשל נזק שבגינו כבר התקבל תשלום שיפוי מלא מאחר ו/או מהחברה. השיפוי יחול גם ביחס לעסקאות מושא דוח זה. כמו כן, מתחייבת החברה, בכפוף להוראות ולסייגים שנקבעו בדין ובתקנון החברה בקשר למתן פטור לנושא משרה המהווים חלק בלתי נפרד מכתב הפטור, לפטור את נושא המשרה מראש מכל אחריות בשל נזק שנגרם או שייגרם עקב הפרת חובת הזהירות של נושא המשרה כלפי החברה. הפטור האמור לא יחול ביחס להפרת חובת הזהירות בחלוקה. הפטור מאחריות שניתן לנושא המשרה כאמור, יעמוד גם לאחר סיום כהונת נושא המשרה בחברה, ובלבד שהפעולות בגינן ניתן הפטור מאחריות נעשו ו/או ייעשו בתקופת כהונתו כנושא משרה בחברה. הפטור מאחריות כאמור יחול גם ביחס לעסקה מושא דוח זה. 2.5 התקשרות החברה בפוליסת ביטוח דירקטורים ונושאי משרה בחברה ביום 22 בינואר 2012 אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, בכפוף לאישור ההקצאה הפרטית וכחלק בלתי נפרד ממנה, כדלקמן: אישור התקשרות החברה בפוליסת ביטוח דירקטורים ונושאי משרה בחברה, לרבות לדירקטורים ולנושאי משרה שהינם בעלי השליטה בחברה, בגין תקופת כהונתם, בגבולות אחריות של עד 5 מיליון דולר ארה"ב למקרה ולתקופת ביטוח וזאת לתקופה של 12 חודשים החל ממועד ההשלמה, בפרמיה שנתית של עד 14,000 דולר ארה"ב, וכן אישור התקשרות החברה מידי שנה, עד לשלוש (3) תקופות ביטוח שנתיות במצטבר, בפוליסות ביטוח עתידיות לאחריות דירקטורים ונושאי משרה בחברה, לרבות לדירקטורים ולנושאי משרה שהינם בעלי השליטה בחברה, כפי שיכהנו בחברה מעת לעת, בגין תקופת כהונתם, כך שהחברה תהא רשאית, מדי שנה, להאריך ו/או לחדש פוליסת ביטוח ו/או להתקשר בפוליסת ביטוח חדשה במועד החידוש או במהלך תקופת הביטוח, לביטוח אחריות נושאי משרה ודירקטורים בחברה, וזאת בהתאם לתנאי עסקת המסגרת המפורטים להלן: (א) גבולות אחריות המבטח למקרה ולתקופת ביטוח שנתית שתחילתה ביום תחילת חוזה ביטוח וסיומה בתום שנה אחת ממועד תחילת חוזה כאמור (לעיל ולהלן: "תקופת ביטוח") יהיו עד 5 מיליון דולר ארה"ב; (ב) הפרמיה השנתית בה תישא החברה למשך כל תקופת ביטוח, לא תעלה על 14,000 דולר ארה"ב; (ג) ההשתתפות העצמית של החברה לא תעלה על 50,000 דולר ארה"ב ובתביעות בארה"ב ו/או בקנדה וכן בתביעות בדיני ניירות ערך לא תעלה על 50,000 דולר ארה"ב. גבול האחריות וסכום פרמיית הביטוח עבור כל תקופת ביטוח, יוארכו בכל שנה על-ידי ועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה, ובלבד שועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה יקבעו כי הסכום כאמור סביר בהתחשב בחשיפת החברה לסיכונים, בהיקף הכיסוי ובתנאי השוק שישררו באותה עת אשרור של פוליסות ביטוח דירקטורים ונושאי משרה בחברה אשר הוצאו על ידי החברה כמפורט בהסכם ההקצאה הפרטית. 2.6 התקשרות החברה בפוליסת ביטוח אנשי מפתח ביום 22 בינואר 2012 אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, בכפוף לאישור ההקצאה הפרטית וכחלק בלתי נפרד ממנה, את התקשרות החברה בפוליסת ביטוח אנשי מפתח לד"ר שי מרצקי, בו החברה תהא המוטבת הבלעדית, בסכום ביטוח של חמישה (5) מיליון דולר ארה"ב, בפרמיה שנתית של עד 5,000 דולר ארה"ב.

23 הסכם הייזום עם בונוס ביום 23 בינואר 2012, התקשרו בונוס, מרצקי ובן יאיר בהסכם שירותי ניהול וייזום ("הסכם הייזום עם בונוס"), לפיו תספק מרצקי בסיוע בן יאיר (להלן: "נותני השירותים") לבונוס שירותי ניהול וייזום בקשר עם ביצוע העסקה נשוא הסכם ההקצאה הפרטית, (להלן: "שירותי הייזום לבונוס"). בתמורה לקבלת שירותי הייזום לבונוס, לביצוע כל התחייבויותיהם של נותני השירותים על פי הסכם הייזום עם בונוס, ובכפוף להשלמת העסקה, תקצה בונוס במועד ההשלמה לנותני השירותים 3,161 כתבי אופציה לא רשומים למסחר לרכישת 3,161 מניות רגילות של בונוס, אשר יוחלפו במועד ההשלמה ללא תמורה נוספת, בכמות כוללת של 127,500,000 כתבי אופציה לא רשומים למסחר של החברה (להלן: "התמורה") שתקצה החברה לנותני השירותים בהתאם לחלוקה שלהלן: למרצקי תוקצה כמות כוללת של 119,000,000 כתבי אופציה לא רשומים למסחר, לרכישת 119,000,000 מניות רגילות של החברה ("אופציות מרצקי") ולרועי כמות כוללת של 8,500,000 כתבי אופציה לא רשומים למסחר, לרכישת 8,500,000 מניות רגילות של החברה ("אופציות בן יאיר")(אופציות מרצקי ואופציות בן יאיר תקראנה יחד: "אופציות הייזום") תנאי אופציות הייזום יהיו זהים לתנאי האופציות לאפסווינג כמפורט בסעיף לעיל הוסכם כי היה והעסקה נשוא הסכם ההקצאה הפרטית לא תושלם, מכל סיבה שהיא, יבוטל הסכם הייזום עם בונוס, ולא תהא לאיזה מהצדדים כל טענה ו/או תביעה ו/או דרישה על פי הסכם הייזום עם בונוס או בקשר עם ביטולו הוסכם כי זכותם של נותני השירותים לאופציות הייזום תהא שרירה וקיימת גם אם תבחר בונוס, מכל סיבה שהיא, שלא לקבל ו/או לא להשתמש בשירותי הייזום לבונוס על פי הסכם הייזום עם בונוס, וכי לבונוס לא תעמוד כל טענה בדבר כישלון תמורה או טענה אחרת כנגד זכאותו של מי מנותני השירותים לתמורה על פי הסכם הייזום עם בונוס הוסכם כי השלמת העסקה נשוא הסכם ההקצאה הפרטית תהווה השלמה וסיום מלא של שירותי הייזום לבונוס. 2.8 אישור התקשרות עם בן יאיר, רויך, מרצקי ויוסי רויך בהסכמים למתן שירותים ביום 22 בינואר 2012, אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, בכפוף לאישור האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה את התקשרות החברה בהסכם ההקצאה הפרטית וכחלק בלתי נפרד ממנה, התקשרות בהסכמים למתן שירותים עם רויך, עם מרצקי, עם בן יאיר וכן עם מר יוסי רויך (יחד בסעיף 2.8 להלן: "נותני השירותים"), שיספקו שירותי ייעוץ לחברה ולחברות בנות של החברה אם וככל שתהיינה (יחד לצורך סעיף 2.8 זה: "החברה"). נותני השירותים יעמידו את שירותי הייעוץ כאמור לחברה באמצעות ה"ה שי מרצקי, רועי בן יאיר ויוסי רויך. לפירוט תנאי ההתקשרות עם נותני השירותים כאמור ראה בנספח ח' לדוח זה.

24 24 בטבלה שלהלן מפורטים מכלול התגמולים להם יהיו זכאים נותני השירותים, ככל תאושרנה התקשרויות נשוא דו"ח עסקה זה (הסכומים באלפי ש"ח): פרטי מקבל התגמולים תגמולים עבור שירותים תגמולים אחרים סה"כ שם תפקיד היקף שיעור מענק שכר תשלום דמי דמי אחר עמלה ריבית דמי אחר סה"כ סה"כ משרה החזקה מבוסס ניהול ייעוץ שכירות כולל ללא בהון מניות תגמול תגמול התאגיד מבוסס מבוסס מניות מניות 980 1, (3) % 100% ד"ר שי מנכ"ל (2) (2)(1) מרצקי ודירקטור (10) (9) % רויך סמנכ"ל (6) (5) ושות' פיתוח (6) יועצים עסקי פיננסיים בע"מ (4) (7) % - מר יוסף דירקטור רויך (8) % רו"ח סמנכ"ל רועי בן הכספים 4,200 6, ,200-2, יאיר אפסווינג יועץ (11) (11) בע"מ הערות: (1) בתום השנה הראשונה ממועד תחילת ההתקשרות, יהא זכאי המנכ"ל למענק השווה למכפלת ההפרש בין מחיר המניה של החברה בתום השנה הראשונה לבין 1.4 אגורות, כשהוא מוכפל ב מיליון. הבונוס בגין שנה זו ייצבר לזכותו של המנכ"ל וישולם בתום השנה השנייה ממועד תחילת ההתקשרות. בטבלה לעיל מוצג שוויו ההוגן של המענק, כפי שהוערך ביום 28 בדצמבר, 2011, על ידי מעריך שווי חיצוני בלתי תלוי. (2) מעת לעת, מלבד בתקופת ההודעה המוקדמת, תהא החברה זכאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי ובכפוף לקבלת האישורים הנדרשים על פי דין, להקצות למנכ"ל, ללא תמורה נוספת, כתבי אופציה למניות חדשות בחברה, ללא תוספת מימוש, לתקופה של חמש שנים, וזאת חלף עד מחצית מהתמורה החודשית ו/או מבונוס עליית הערך בתקופה קצובה שתוגדר מראש על ידי החברה, ולא תעלה על 6 חודשים (להלן: "התמורה החליפית"), ובלבד שהתמורה החודשית במזומן למנכ"ל לא תפחת מ- 25,000 ש"ח. כמות כתבי האופציה שתוקצה כאמור תהא המנה שתתקבל מחלוקת התמורה החליפית בשער הנעילה הממוצע של המניה בחברה, הרשומה למסחר בבורסה לניירות ערך, בימים בהם יתקיים מסחר בבורסה לניירות ערך בחודש הקלנדרי ו/או בחודש הקודם למועד החישוב השנתי, לפי העניין, אשר בגינו תחושב התמורה החליפית. הקצאת כתבי אופציה כאמור לעילחלף התמורההחליפיתתהאכפופה להודעה שתימסרבכתב למנכ"ל, לפחות 3 חודשים קלנדריים לפני סוף החודש הקלנדרי ו/או החודש הקודם למועד החישוב השנתי, לפיהעניין, בגינותחושב התמורההחליפית. (3) במסגרת תנאי העסקתו, יהא זכאי המנכ"ל לקבל כתבי אופציה הניתנים להמרה ל- 1,207 מניות רגילות של בונוס, אשר עם השלמת העסקה יומרו באופן אוטומטי לכתבי אופציה הניתנים להמרה ל- 48,678,308 מניות רגילות של החברה. משך חיי כתבי האופציה הינו כ- 10 שנים, ובכל אחת משלוש השנים ממועד הקצאתם, יהיו ניתנים שליש מכתבי האופציה למימוש למניות החברה, תמורת תוספת מימוש של 2.2 אגורות. בטבלה לעיל מוצג שווים ההוגן של כתבי האופציה, כפי שהוערך ביום 28 בדצמבר, 2011, על ידי מעריך שווי חיצוני ובלתי תלוי. (4) רויך ושות' יועצים פיננסיים בע"מ הינה חברה בבעלותם של מר ישראל רויך (60%) ומר יוסף רויך (40%), אשר כל אחד מהם יחזיק, במועד ההשלמה, ב- 3.39% מהון המניות של החברה.

25 א( ב( ג( 25 (5) בתום השנה הראשונה ממועד תחילת ההתקשרות, יהא זכאי סמנכ"ל הפיתוח העסקי למענק השווה למכפלת ההפרש בין מחיר המניה של החברה בתום השנה הראשונה לבין 1.4 אגורות, כשהוא מוכפל ב מיליון. הבונוס בגין שנה זו ייצבר לזכותו של סמנכ"ל הפיתוח העסקי וישולם בתום השנה השנייה ממועד תחילת ההתקשרות. בטבלה לעיל מוצג שוויו ההוגן של המענק, כפי שהוערך ביום 28 בדצמבר, 2011, על ידי מעריך שווי חיצוני בלתי תלוי. (6) מעת לעת, מלבד בתקופת ההודעה המוקדמת, תהא החברה זכאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי ובכפוף לקבלת האישורים הנדרשים על פי דין, להקצות לסמנכ"ל הפיתוח העסקי, ללא תמורה נוספת, כתבי אופציה למניות חדשות בחברה, ללא תוספת מימוש, לתקופה של חמש שנים, וזאת חלף עד מחצית מהתמורה החודשית ו/או מבונוס עליית הערך בתקופה קצובה שתוגדר מראש על ידי החברה, ולא תעלה על 6 חודשים (להלן: "התמורה החליפית"), ובלבד שהתמורה החודשית במזומן לסמנכ"ל הפיתוח העסקי לא תפחת מ- 25,000 ש"ח. כמות כתבי האופציה שתוקצה כאמור תהא המנה שתתקבל מחלוקת התמורה החליפית בשער הנעילה הממוצע של המניה בחברה, הרשומה למסחר בבורסה לניירות ערך, בימים בהם יתקיים מסחר בבורסה לניירות ערך בחודש הקלנדרי ו/או בחודש הקודם למועד החישוב השנתי, לפי העניין, אשר בגינו תחושב התמורה החליפית. הקצאת כתבי אופציה כאמור לעיל חלף התמורה החליפית תהא כפופה להודעה שתימסר בכתב לסמנכ"ל הפיתוח העסקי, לפחות 3 חודשים קלנדריים לפני סוף החודש הקלנדרי ו/או החודש הקודם למועד החישוב השנתי, לפי העניין, בגינו תחושב התמורה החליפית. (7) במסגרת תנאי העסקתו, יהא זכאי מר יוסף רויך לקבל כתבי אופציה הניתנים להמרה ל- 725 מניות רגילות של בונוס, אשר עם השלמת העסקה יומרו באופן אוטומטי לכתבי אופציה הניתנים להמרה ל- 29,239,250 מניות רגילות של החברה. משך חיי כתבי האופציה הינו כ- 10 שנים, ובכל אחת משלוש השנים ממועד הקצאתם, יהיו ניתנים שליש מכתבי האופציה למימוש למניות החברה, תמורת תוספת מימוש של 2.2 אגורות. בטבלה לעיל מוצג שווים ההוגן של כתבי האופציה, כפי שהוערך ביום 28 בדצמבר, 2011, על ידי מעריך שווי חיצוני ובלתי תלוי. (8) במסגרת תנאי העסקתו, יהא זכאי סמנכ"ל הכספים לקבל כתבי אופציה הניתנים להמרה ל- 193 מניות רגילות של בונוס, אשר עם השלמת העסקה יומרו באופן אוטומטי לכתבי אופציה הניתנים להמרה ל- 7,783,690 מניות רגילות של החברה. משך חיי כתבי האופציה הינו כ- 10 שנים, ובכל אחת משלוש השנים ממועד הקצאתם, יהיו ניתנים שליש מכתבי האופציה למימוש למניות החברה, תמורת תוספת מימוש של 2.2 אגורות. בטבלה לעיל מוצג שווים ההוגן של כתבי האופציה, כפי שהוערך ביום 28 בדצמבר,, 2011 על ידי מעריך שווי חיצוני ובלתי תלוי. (9) במסגרת הסכם שנחתם ביום 21 דצמבר, 2011 בין בונוס לבין מרצקי ייעוץ ופיתוח בע"מ (להלן: "מרצקי ייעוץ"), חברה בה שותף ד"ר שי מרצקי, בעל השליטה בבונוס, ושהינה בשליטת מר יאיר מרצקי, אביו של שי מרצקי, הוסכם כי בתמורה לויתור על תמלוגים מבונוס, להם הייתה מרצקי ייעוץ זכאית בגין נשיאה במימון פעילות המחקר והפיתוח, אשר עד ליום 31 בדצמבר, 2011 בוצעה על ידי מרצקי ייעוץ עבור בונוס, תשפה בונוס את מרצקי ייעוץ בסכום הוצאותיה בתוספת מרווח של 35%, ובהתאם לכך תשלם בונוס למרצקי ייעוץ בשנת 2012 סכום של כ- 355 אלפי ש"ח. (10) מכח הסכם שימוש בלעדי בקניין הרוחני השייך לד"ר שי מרצקי, לד"ר סאמר סרוג'י ולד"ר אוריאל ברקאי (להלן ביחד: "הממציאים"), יהיו הממציאים זכאים לקבל מבונוס תמלוגים מהכנסותיה העתידיות של בונוס, או מניות בבונוס ו/או בחברה חלף זכותם לתמלוגים, לפי שיקול דעתה הבלעדי של בונוס, בתנאים מסוימים. (11) ביום 23 בינואר, 2012 נחתם הסכם ייעוץ בין החברה לבין אפסווינג, במסגרתו הוסכם כי אפסווינג תספק לחברה שירותי ייעוץ, אשר יכללו את גיבוש מבנה עסקת הרכישה. הוסכם, כי בתמורה למתן השירותים, ובכפוף להשלמת העסקה, תשלם בונוס לאפסווינג דמי ייעוץ כדלקמן: ( סכום במזומן של 1.9 מיליון ש"ח, בתוספת מע"מ, ישולם מיד עם השלמת העסקה בכפוף לכך שבמועד ההקצאה, תחזיק החברה במזומנים ו/או בשווי מזומנים, בסכום שלא יפחת מ מיליון ש"ח, בניכוי הוצאות שהוסכמו בין הצדדים; ( סכום במזומן השווה ל- 5% מ- 10 מיליון ש"ח הראשונים שתגייס החברה ו/או בונוס, לרבות ממימוש אופציות, בתוספת מע"מ, ישולם בתוך 5 ימי עסקים ממועד השלמת הגיוס; ( סכום במזומן השווה ל- 15% מכל סכום העולה על 10 מיליון ש"ח (שיגויס במצטבר על ידי החברה ו/או בונוס, לרבות ממימוש אופציות), בתוספת מע"מ, ובלבד שסך העמלות על פי ס"ק א' ו- ב' לעיל וכן ס"ק ג' זה, לא יעלה על 3.7 מיליון ש"ח, ישולם בתוך 5 ימי עסקים ממועד השלמת הגיוס. שם בעלי השליטה בחברה וכל בעל מניות מהותי בחברה שהינם בעלי עניין אישי בהתקשרויות המתוארות לעיל:.3

26 מר ירון ייני, מבעלי השליטה בחברה המחזיק באמצעות אפסווינג קפיטל, חברה פרטית בבעלותו המלאה, בכ- 3.58% מהון המניות המונפק של החברה ומזכויות ההצבעה בה, ובכ % מהון המניות המונפק של החברה ומזכויות ההצבעה בה בדילול מלא, הינו בעל עניין אישי בהתקשרויות המפורטות בדוח זה, כדלקמן: (א) באישור הסכם הייזום לפיו תוקצנה לאפסווינג, חברה פרטית בשליטת מר ירון ייני, אופציות אפסווינג, בשל היות אפסווינג צד לו ובשל אופציות אפסווינג שתוקצנה לאפסווינג כאמור על פיו; (ב) באישור הסכם הייעוץ לפיו תהא אפסווינג זכאית לדמי ייעוץ כמפורט בסעיף 2.2 לעיל, בשל היות אפסווינג צד לו ובשל זכאותה לדמי הייעוץ כאמור; (ג) באישור הסכם ההקצאה הפרטית כאמור בסעיף 2.1 לעיל בשל היותו תנאי מתלה להסכם הייזום (לפיו תוקצנה לאפסווינג אופציות אפסווינג כאמור בסעיף 2.3 לעיל) ולהסכם הייעוץ (לפיו תהא אפסווינג זכאית לתשלום דמי הייעוץ ולתשלום דמי הייעוץ ממועד ההנפקה (ככל שיהיו רלוונטיים) כאמור בסעיף לעיל); (ד) באישור הענקת כתבי פטור ושיפוי לדירקטורים ולנושאי המשרה כאמור בסעיף 2.4 לעיל, בשל היותו מוטב לפיהם; (ה) באישור התקשרות החברה בפוליסת ביטוח לאחריות דירקטורים ונושאי משרה כאמור בסעיף 2.5 לעיל, בשל היותו מוטב לפיה; (ו) בכל ההתקשרויות המפורטות בסעיפים (א) עד (יא)(יב) לעיל, בשל היותן תנאי מתלה להשלמת הסכם ההקצאה הפרטית ומשכך, להשלמת הסכם הייעוץ והסכם הייזום, בהם יש לו עניין אישי. לאור הודעתם של דרור עצמון, המחזיק בני"ע של החברה באמצעות פידליטי הון סיכון בע"מ ("פידליטי"), חברה בבעלותו המלאה, אזימוט ליין פתרונות פיננסיים בע"מ ("אזימוט"), ירון ייני, ושל אסיה פיתוח (א.ד.ב.מ) בע"מ ("אסיה"), כי הם פועלים בעצה אחת בקשר להחזקותיהם במניות החברה, רואה בהם החברה כמחזיקים במשותף, וככאלה, פידליטי אזימוט ואסיה הינם, בנוסף למר ירון ייני, בעלי ענין אישי בהתקשרויות בהם מר ירון ייני הינו בעל עניין אישי כמפורט בסעיף 3.1 לעיל. שמות הדירקטורים ונושאי המשרה שיש להם עניין אישי בהתקשרויות המתוארות לעיל מר ירון ייני, בעל השליטה בחברה המכהן גם כדירקטור בחברה, הינו בעל עניין אישי וזאת לעיל, (יב) עד (א) באישור כל ההתקשרויות המפורטות בסעיף מהטעמים המפורטים בסעיף 3.1 לעיל. הגב' בתיה כהנא אביטל, מנכ"ל ודירקטור בחברה הינה בעלת עניין אישי באישור ההתקשרויות בהם מר ירון ייני הינו בעל עניין אישי כמפורט בסעיף 3.1 לעיל, בשל היותה עובדת של אפסווינג. מר שגיא בן ישי, דירקטור בחברה הינו בעל עניין אישי באישור ההתקשרויות בהם מר ירון ייני הינו בעל עניין אישי כמפורט בסעיף 3.1 לעיל, בשל היותו עובד של אפסווינג. כל הדירקטורים המכהנים בדירקטוריון החברה הינם בעלי עניין אישי באישור הענקת כתבי פטור ושיפוי לדירקטורים ונושאי משרה בחברה ובחברות הבנות שלה כאמור בסעיף 2.4 לעיל ובאישור התקשרות החברה בפוליסת ביטוח לאחריות דירקטורים ונושאי משרה כאמור בסעיף 2.5 לעיל, בשל היותם מוטבים לפיהם. שמות הניצעים בהקצאות הפרטיות המתוארות בדוח זה והאם הם צד מעוניין כהגדרת מונח זה בסעיף 270(5) לחוק החברות: שמות הניצעים בהקצאה הפרטית נשוא הסכם ההקצאה הפרטית שהינם צד מעוניין: ד"ר שי מרצקי הינו צד מעוניין מאחר שבעקבות ההקצאה הפרטית נשוא הסכם ההקצאה הפרטית הוא יחזיק 430,387,151 מניות רגילות אשר תהוונה כ % מהון המניות המונפק והנפרע של החברה, כפי שיהיה במועד ההשלמה. כן יוקצו למרצקי ייעוץ ופיתוח בע"מ, חברה בה שותף ד"ר שי מרצקי, בעל השליטה בבונוס, ושהינה בשליטת מר יאיר מרצקי, אביו של שי, 119,000,000 כתבי אופציה לא רשומים למסחר לרכישת 119,000,000 מניות רגילות של החברה. כמו כן, יוקצו לחברה בה שותף ד"ר מרצקי, 48,678,308 אופציות לעובדים בחברה, חלף אופציות שהוענקו לו על ידי בונוס..4.5

27 אפסווינג הינה ניצעת של 170,000,000 כתבי אופציה לא רשומים למסחר לרכישת 170,000,000 מניות רגילות של החברה, והינה צד מעוניין לאור העובדה שבעקבות ההקצאה הפרטית נשוא הסכם ההקצאה הפרטית החזקותיו של מר ירון ייני בהון החברה, תגדלנה. 5.2 שמות הניצעים בהקצאה הפרטית נשוא הסכם ההקצאה הפרטית שאינם צד מעוניין: שם הניצע ד"ר סאמר סרוג'י איילת בן שלמה מספר מניות מוצעות 53,803,387 מספר אופציותעובדים 7,783, ,803,387 50,627,909 PEGEIA HOLDING LTD ד"ר אבינועם כדורי אפתן יעוץ להשקעות בע"מ יואב ונקרט חזי צורי עו"ד אבי פפרקורן ד"ר ראובן רגב יוסי רויך ישראל רויך עו"ד אדם פיש עו"ד חלי בן ארי ד"ר גנאדי רוזנבלט ד"ר דרור בן דויד עו"ד אדם פיש בנאמנות (עבור צד שלישי) פרופ' אפרים צור פרופ' נמרוד רוזן עו"ד יגאל פישר גיל שפירא ד"ר עופר מרקמן ד"ר אוריאל ברקאי ד"ר אירית ארבל 7,783,690 29,239,250 3,912,010 7,380,390 7,380,390 3,912,010 3,912,010 3,912,010 7,380,390 7,380,390 43,038,715 3,345,237 3,345,237 3,345,237 3,345,237 3,345,237 35,050,091 35,050,091 3,894,454 3,894,454 7,788,909 3,894,454 3,894,454 3,894,454 3,894,454 1,557,782 7,788,909 5,452,236 3,894,454 3,894,454 6,660,516 רו"ח איתי מרצקי 7,783,690 - פרופ' אראלה לבנה 7,380,390 - ד"ר אורה בורגר 3,912,010 - פרופ' יהודה אולמן 7,783,690 רו"ח רועי בן יאיר רו"ח רועי בן יאיר הינו ניצע של 8,500,000 אופציות ייזום לרכישת 8,500, מניות רגילות של החברה. 42,500,000 אופציות חברת י. רויך ושות' יועצים פיננסיים בע"מ הינה ניצעת של אפסווינג ורויך, לרכישת 42,500,000 מניות רגילות של החברה. 6. השווי ההוגן של אופציות הייזום, ושל אופציות אפסווינג ורויך, אופן ונוסחת חישוב השווי ההוגן

28 28 וההנחות ששימשו בסיס לחישוב השווי ההוגן של אופציות הייזום נכון למועד דיווח זה, מוערך בכ-. 1,695,402 חישוב השווי האמור בוצע בעזרת מודל B&S לפי מחיר סגירת מניית החברה ליום שהינו ש"ח, סטיית התקן הצפויה הינה 70.93%, שיעור ריבית חסרת סיכון הינו 3.56% ומשך חיי האופציות הינו 4.5 שנים. הערכת השווי ההוגן של אופציות הייזום, שנערכה על ידי דה-קאלו בן- יהודה, מצורפת כנספח ז' לדוח זה. השווי ההוגן של אופציות אפסווינג ורויך נכון למועד דיווח זה, מוערך בכ- 1,500,000 שהנו המחיר בו רשאית החברה לרכשן. השווי ההוגן של אופציות אפסווינג ורויך נכון למועד דיווח זה, על פי מודל B&S מוערך בכ-, 2,825,668 וזאת על בסיס הנתונים המפורטים בפסקה דלעיל. הערכת השווי ההוגן של אופציות אפסווינג ורויך, שנערכה על ידי דה-קאלו בן-יהודה, מצורפת כנספח ח' לדוח זה. 7.1 תנאי ניירות הערך המוצעים, כמותם, השיעור באחוזים שהם מהווים מזכויות ההצבעה ומההון המונפק והנפרע של החברה לאחר ההקצאה, ובהנחה כי הניצע ימיר ויממש את ניירות הערך שהוקצו לו על פי ההצעה: לניצעים תוקצנה בהתאם להסכם ההקצאה הפרטית, החברה. 778,890, מניות רגילות של למרצקי יוקצו 119,000,000 כתבי אופציה לא רשומים למסחר, לרכישת 119,000,000 מניות רגילות של החברה ("אופציות מרצקי"), והם יהיו ניתנים למימוש ממועד הקצאתם ועד לתום 4 שנים וחצי ממועד גיוס ההון הראשון, במחיר מימוש למניה השווה למחיר 11 האפקטיבי למניה רגילה של החברה כפי שייקבע לאחר השלמת העסקה נשוא דוח זה בגיוס ההון הראשון מהציבור. על אופציות מרצקי יחולו תנאים זהים לתנאים החלים על אופציות אפסווינג ורויך כמפורט בסעיף לעיל. לבן יאיר יוקצו 8,500,000 כתבי אופציה לא רשומים למסחר, לרכישת 8,500,000 מניות רגילות של החברה ("אופציות בן יאיר"). על אופציות בן יאיר יחולו תנאים זהים לאופציות מרצקי כמפורט בסעיף 7.2 לעיל. לעובדים ונותני שירותים בבונוס יוקצו 165,514,318 כתבי אופציה לא רשומים למסחר, לרכישת 165,514,318 מניות רגילות של החברה, והם יהיו ניתנים למימוש ממועד הקצאתם ועד למועד פקיעת תוקף התוכנית להקצאת אופציות לעובדים בבונוס, במחיר מימוש של 2.2 אג' למניה. לאפסווינג יוקצו 170,000,000 כתבי אופציה לא רשומים למסחר, לרכישת 170,000,000 מניות רגילות של החברה ("אופציות אפסווינג"), והם יהיו ניתנים למימוש ממועד הקצאתם ועד לתום 4 שנים וחצי ממועד הקצאתם, במחיר מימוש למניה השווה למחיר 12 האפקטיבי למניה רגילה של החברה כפי שייקבע לאחר השלמת העסקה נשוא דוח זה בגיוס ההון הראשון מהציבור. לפירוט תנאי אופציות אפסווינג ראה סעיף לעיל. לרויך יוקצו 42,500,000 כתבי אופציה לא רשומים למסחר, לרכישת 42,500,000 מניות רגילות של החברה ("אופציות רויך"), והם יהיו ניתנים למימוש ממועד הקצאתם ועד 13 לתום 4 שנים וחצי ממועד הקצאתם, במחיר מימוש למניה השווה למחיר האפקטיבי למניה רגילה של החברה כפי שייקבע לאחר השלמת העסקה נשוא דוח זה בגיוס ההון הראשון מהציבור. לפירוט תנאי אופציות רויך ראה סעיף לעיל. המניות המוקצות כאמור בסעיף 7.1 לעיל תרשמנה למסחר בבורסה, בכפוף לקבלת אישור.7 11 מחיר מניה רגילה, כפי שייקבע בהנפקה לציבור או יתבטא בעסקת רכישה, בניכוי ההטבה הנובעת מהכללת ניירות ערך המירים, אם וככל שייכללו, בניירות הערך שיונפקו באותה הנפקה או שיימכרו באותה עסקת רכישה, וזאת על פי נוסחת החישוב שתהא בתוקף בהנחיות הבורסה לניירות ערך בתל אביב, לקביעת שווי נייר ערך המיר, ובניכוי עלויות החיתום, ההפצה והייעוץ באותה הנפקה שתהיינה עודפות מעבר ל- 3% מגובה הגיוס, אם וככל שתהיינה. 12 ר' ה"ש 11 לעיל. 13 ר' ה"ש 11 לעיל.

29 הבורסה, תוקצנה כשהן נקיות וחופשיות מכל חוב, משכון, שעבוד, עיקול, זכות עכבון, היטל, תביעה, אופציה, זכות קדימה או זכויות של או לטובת צד שלישי, מכל סוג שהוא, למעט הוראות החסימה הקבועות בסעיף 15 ג לחוק ניירות ערך ותקנות החסימה. אופציות הייזום האופציות לאפסווינג והאופציות לעובדים בחברה תקראנה יחד להלן: "האופציות המוצעות"). האופציות המוצעות לא תרשמנה למסחר והמניות שתנבענה ממימושן תירשמנה למסחר בבורסה בכפוף לקבלת אישור הבורסה, ותוקצינה כשהן נקיות וחופשיות, למעט הוראות החסימה הקבועות בסעיף 15 ג לחוק ניירות ערך ותקנות החסימה. המחיר הממוצע של מניית החברה בששת החודשים אשר קדמו למועד פרסום דוח עסקה זה הינו 2.56 אג' למניה. מחיר מניה רגילה של החברה בבורסה סמוך לפני החלטת דירקטוריון החברה על הקצאת המניות המוקצות והאופציות המוצעות נכון ליום 19 בינואר 2012, היה 2.60 אג' למניה. מחיר מניה רגילה של החברה בבורסה סמוך לפני פרסום דוח עסקה זה, נכון ליום 2 בפברואר 2012, היה 2.10 אג' למניה. היחס בין המחיר למניה במסגרת ההקצאה הפרטית, למחיר הסגירה של המניות הרגילות של החברה בבורסה ביום 2 בפברואר 2012, עומד על כ- 573%. המניות המוצעות, המניות הנוספות (ככל שתוקצינה), וכן המניות שתנבענה ממימוש האופציות המוצעות תירשמנה על שם החברה לרישומים של בנק הפועלים בע"מ. המחיר למניה רגילה של החברה, לפיו תוקצנה המניות המוצעות לניצעים במסגרת הסכם ההקצאה הפרטית הינו אג' למניה, בהתבסס על הערכת השווי של בונוס. תיאור העסקאות : הקצאת המניות המוצעות לניצעים, הקצאת המניות הנוספות בהתקיים אבני הדרך, וכן הקצאת האופציות לעובדים בחברה, הינן חלק מהעסקה על פי הסכם ההקצאה הפרטית, כמפורט בסעיף 2.1 לעיל. הקצאת האופציות לאפסווינג הינה חלק מהסכם הייזום, כמפורט בסעיף 2.3 לעיל. הקצאת אופציות הייזום הינה חלק מהסכם הייזום עם בונוס כמפורט בסעיף 2.7 לעיל. הון המניות המונפק בחברה, הכמות ושיעור החזקותיהם של הניצעים, של אפסווינג, של בעלי העניין בחברה, ושל שאר בעלי המניות בהון המניות המונפק ובזכויות ההצבעה בחברה:.8.9

30 30 בעל המניות לפני ההקצאה אחרי ההקצאה אחרי ההקצאה ובהנחה כי הניצעים ואפסווינג יממשו את כתבי האופציה 14 שיוקצו להם בהתאם לדוח זה דרור עצמון (באמצעות פידליטי סיכון הון בע"מ) מספר מניות אחוז בהון ובהצבעה מספר מניות אחוז בהון ובהצבעה מספר מניות (בדילול מלא) אחוז בהון ובהצבעה (בדילול מלא) 2.06% 0.11% 4.63% 0.07% 90.41% 148,251,480 8,211, ,028,303 4,915,011 6,499,859, % 0.12% 2.59% 0.07% 93.88% 36,779,918 8,211, ,091,385 4,915,011 6,499,859, % 0.80% 0.88% 0.48% 75.42% 36,779,918 8,211,822 9,091,385 4,915, ,890,900 אחוז בהון ובהצבעה 14.49% 3.23% 3.58% 1.94% 0 מספר מניות 36,779,918 8,211,822 9,091,385 4,915,011 0 אסיה פיתוח (א.ד.ב.מ) בע"מ ירון ייני אזימוט ליין פתרונות פיננסיים בע"מ הניצעים (כולל רויך, בן יאיר,מרצקי ייעוץ ובעלי אופציות עובדים בבונוס) 14 ובהנחה שהתקיימו כל אבני הדרך והוקצו לניצעים המניות הנוספות.

31 31 הון המניות המונפק בחברה, לפני מועד ההשלמה, הינו 253,852,120 מניות רגילות ללא ערך נקוב כל אחת. בנוסף, הנפיקה החברה 265,408,480 אופציות לא רשומות למסחר הניתנות למימוש ל- 265,408,480 מניות רגילות של החברה, ללא תוספת מימוש. הון המניות המונפק בחברה, לאחר מועד ההשלמה, יעמוד על 1,032,743,020 מניות רגילות ללא ע"נ כ"א, ו- 7,189,120,319 מניות רגילות ללא ע"נ כ"א בדילול מלא (כולל הנפקת המניות הנוספות). לאחר מועד ההשלמה יהיה ד"ר שי מרצקי בעל שליטה בחברה. תיאור הנכס; תיאור התמורה בעד ניירות הערך המוצעים והדרך בה נקבעה התמורה: 10.1 התמורה בהסכם ההקצאה הפרטית כאמור בסעיף 2.1 לעיל, במסגרת הסכם ההקצאה הפרטית, יועבר אל החברה כ- 100% מהון המניות המונפק והנפרע של בונוס, ובתמורה, תוקצנה המניות המוצעות, וכן תוקצינה לניצעים המניות הנוספות בכפוף להתקיימות אבני הדרך כמפורט בסעיף לעיל. שיעור המניות מתוך ההון המונפק והנפרע של החברה שיוקצה לניצעים נקבע במשא ומתן בין הצדדים להסכם ההקצאה הפרטית, בין היתר, בהתבסס על כך שהערכת שוויה של פעילותה של בונוס ("הערכת השווי") על ידי דה קלו בן יהודה ושות' לא תפחת מ- 85 מיליון ש"ח, ובהתחשב בכך שלחברה אין, כל פעילות או נכסים, למעט יתרת מזומנים אשר במועד ההתקשרות הראשונה עם בונוס עמדה על כ מיליון ש"ח. בהתאם לתקנות בעלי שליטה, תקנות הצעה פרטית ופרק ג 1 לתקנות הדיווחים, מצורפים לדוח זה: כנספח ג' - מתאר לעניין עסקי בונוס ופעילותה ("המתאר"). כנספח ד' - הדוחות הכספיים המבוקרים של בונוס לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2010 וכן הדוחות הכספיים הסקורים של בונוס לתקופה של תשעת החודשים שהסתיימה ביום 30 בספטמבר 2011, ערוכים בהתאם לתקני חשבונאות בינלאומיים (IFRS) ("הדוחות הכספיים"), בצירוף הסברים לדוחות הכספיים. כנספח ה' - הערכת שווי של בונוס ליום התמורה בהסכם היזום כאמור בסעיף 2.3 לעיל, האופציות שתוקצנה לאפסווינג במסגרת הסכם הייזום, תוקצנה כנגד מתן שירותי ניהול וייזום לחברה וכן סיוע לחברה בטיפול בהסכם ההקצאה פרטית התמורה בהסכם הייעוץ בנוסף להקצאת אופציות אפסווינג ורויך בהתאם להסכם הייזום, זכאית אפסווינג לדמי ייעוץ מאת בונוס בהתאם להסכם הייעוץ, כמפורט בסעיף 2.2 לעיל התמורה בהסכם הייזום עם בונוס כאמור בסעיף 2.7 לעיל, האופציות שתוקצנה למרצקי ובן יאיר במסגרת הסכם הייזום עם בונוס, תוקצנה כנגד מתן שירותי ניהול וייזום לבונוס וכן סיוע לבונוס בטיפול בהסכם ההקצאה פרטית. התמורות על פי ההסכמים האמורים נקבעו במשא ומתן בין הצדדים לעסקה. לפרטים אודות נימוקי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה לאישור העסקות המנויות לעיל, ראה סעיף 17 להלן. תוכניות החברה לגבי הפעילות הנרכשת: בכוונת החברה להמשיך את פעילות בונוס כפי שהיא מתוארת במתאר המצורף כנספח ג' לדוח זה. אישורים הנדרשים או תנאים שנקבעו לביצוע העסקה: ביצוע ההתקשרויות נשוא דוח זה, מותנה בקבלת האישורים הבאים: 12.1 ההתקשרויות המפורטות בדוח זה אושרו על ידי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ביום

32 32 22 בינואר 2012, וכפופות לאישור האסיפה הכללית, המזומנת בהתאם לדוח זה השלמת הסכם ההקצאה הפרטית והעסקות הנלוות לו כמפורט בדוח בהתקיימות כל התנאים המתלים המפורטים בסעיף לעיל. פירוט הסכמים בנוגע למניות החברה: זה מותנים למיטב ידיעת החברה, ולאחר שקיימה בדיקות, אין הסכמים בין מי מבעלי העניין הנ"ל לבין בעלי מניות אחרים בחברה ו/או הסכמים כלשהם, בין בכתב ובין בעל פה, בין בעלי מניות אחרים בחברה לבין עצמם, בקשר עם החזקותיהם בחברה ו/או בנוגע לרכישה או מכירה של ניירות ערך של החברה ו/או בנוגע לזכויות הצבעה בחברה, למעט: 13.1 הודעתם לחברה של דרור עצמון, (המחזיק בני"ע של החברה באמצעות פידליטי), אזימוט, ירון ייני (המחזיק בני"ע של החברה באמצעות אפסווינג קפיטל), וכן אסיה, כי הם פועלים בעצה אחת בקשר להחזקותיהם במניות החברה, ולכן הם נחשבים בעיני החברה כמחזיקים במשותף, כמדווח בדיווחי החברה בדבר מצבת אחזקות בעלי ענין; הסכם בין אפסווינג קפיטל לבין מר דוד מסאסא בדבר זכאותו של מר מסאסא לחלק מהמניות שתנבענה ממימוש כתבי האופציה של החברה המוחזקות על ידי אפסווינג קפיטל; הצהרה והתחייבות של אפסווינג קפיטל ופידלטי, מבעלי השליטה בחברה (שניהם יחד להלן, בסעיף 13.3 זה: "בעלי השליטה"), בקשר עם כתבי אופציה לא סחירים הניתנים למימוש למניות החברה אשר הוחזקו בידיהם עובר לחתימת הסכם ההקצאה הפרטית (להלן בסעיף 13.3 זה: "האופציות"), כי בכפוף לחתימת הסכם ההקצאה הפרטית (אשר נחתם ביום 23 בינואר 2012) וכל עוד הסכם ההקצאה הפרטית לא יבוטל, לא יממשו בעלי השליטה, עד המוקדם מבין השניים (1) מועד ההשלמה או (2) 30 ליוני 2012, כמות אופציות שתהיה גדולה מסך של 79,900,000 אופציות (להלן: "כמות המימוש המקסימאלית"), בהתאם להתחייבות זו מר ירון ייני באמצעות אפסווינג קפיטל, התחייב לא לממש יותר מ- 46,342,000 אופציות, ומר דרור עצמון באמצעות פידליטי, חברה פרטית בבעלותו המלאה, התחייב לא לממש יותר מ 33,558,000 אופציות. בנוסף ציינו בעלי השליטה, כי חרף התחייבותם כמתואר לעיל, הם יהיו זכאים לממש אופציות בכמות הגדולה מכמות המימוש המקסימאלית, במקרה בו בעלי השליטה יגיעו להסכמה על כך עם בונוס ועם בעלי המניות של בונוס (שהינם הניצעים על פי דוח עסקה זה), כי מימוש כאמור לא יגדיל את כמות מניות החברה שתוקצה לניצעים במועד ההשלמה על פי הסכם ההקצאה הפרטית, קרי 778,890,900 מניות..13 מועד הקצאת ניירות הערך: הקצאת המניות המוצעות, והאופציות המוצעות, תיעשה במועד ההשלמה. הקצאת המניות הנוספות תיעשה בסמוך לאחר התקיימות אבני הדרך כמפורט בסעיף לעיל, בכפוף להוראות כל דין. מניעה או הגבלה בביצוע פעולות בניירות הערך המוצעים: מכירה תוך כדי המסחר בבורסה של מניות של החברה אשר תוקצינה על פי דו"ח זה, או תנבענה ממימוש כתבי אופציה שיוקצו על פי דו"ח זה, תהיה כפופה להוראות החסימה על פי חוק ניירות ערך,התשכ"ח 1968 ותקנות ניירות ערך (פרטים לענין סעיפים 15 א עד 15 ג לחוק), התש"ס 2000, וזאת ככל שלא ישוחררו בכפוף לכל דין באמצעות תשקיף שתפרסם החברה, אם וככל שתפרסם, כדלקמן: חל איסור על הניצע להציע את המניות של החברה שתוקצינה לו על פי ההסכם למשך תקופה של שישה חודשים מיום הקצאת המניות; במשך שישה הרבעונים העוקבים יוכל הניצע להציע בכל יום מסחר כמות מניות שלא תעלה על הממוצע היומי של מחזור המסחר במניות החברה בבורסה בתקופה בת שמונה שבועות שקדמה ליום ההצעה, ובלבד שלא יציע ברבעון אחד כמות מניות העולה על אחוז אחד מההון המונפק והנפרע של החברה באותו מועד. פירוט עסקאות מסוגה של העסקה או עסקאות דומות לה, בין החברה לבין בעלי השליטה או

33 33 שלבעלי השליטה היה בהן ענין אישי, שנחתמו בתוך השנתיים שקדמו לתאריך אישור העסקה על ידי הדירקטוריון או שהן עדיין בתוקף במועד אישור הדירקטוריון כאמור: החברה לא ביצעה בשנתיים שקדמו לתאריך אישור העסקה נשוא דוח זה עסקאות דומות בינה לבין בעלי השליטה בה או שלבעל השליטה היה בהן עניין אישי. נימוקי ועדת הביקורת והדירקטוריון לאישור העסקה, לשווי התמורה ולדרך שבה היא נקבעה ונימוקי הדירקטורים המתנגדים, אם היו כאלה: אישורי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה את ההתקשרויות המפורטות בדוח זה, ניתנו לאור כל הנימוקים המפורטים להלן: 17.1 ההקצאה הפרטית לניצעים לחברה אין כיום כל פעילות עסקית מהותית וסך המזומנים שלה אינו מאפשר לה להתחיל בפעילות עסקית מהותית או לרכוש פעילות כאמור. יתירה מכך, המשך המצב הנוכחי יביא לשחיקת הונה של החברה כתוצאה מהעלויות הכרוכות באחזקת חברה ציבורית, כאשר מנגד יש לקחת בחשבון את הסיכונים הכרוכים בניהול כספי החברה. הדרך היחידה העומדת בפני החברה לרכישת פעילות עסקית בהיקף מהותי הנה כנגד הקצאת מניות. כמו כן, אין סבירות לאפשרות גיוס סכומים מהותיים על ידי החברה (בשל העדר פעילות עסקית) אשר יאפשרו לה לפתח פעילות עסקית באופן אחר במסגרת העסקה המוצעת תיקלט פעילותה של בונוס שהינה חברה העוסקת בפיתוח טכנולוגיה ייחודית לגידול שתלי עצם מחוץ לגוף החולה, לצורך השתלה יעילה, למגוון צרכים אורתופדיים ודנטליים, אשר על פי הנתונים שנמסרו לדירקטורים (לרבות הערכת השווי והדו"חות הכספיים של בונוס), נראה כי מדובר בפעילות בעלת פוטנציאל צמיחה, אשר עשויה להניב לבעלי המניות מקרב הציבור תשואה חיובית משמעותית בשנים הבאות. המידע המפורט לעיל, בדבר פוטנציאל הצמיחה של פעילות בונוס, אשר עשויה להניב לבעלי המניות מקרב הציבור תשואה חיובית משמעותית בשנים הבאות הינו מידע צופה פני עתיד, כמשמעותו בחוק ניירות ערך, אשר אין כל וודאות כי יתממש וכי התממשותו תלויה בגורמים אשר אינם בשליטת החברה, כגון: הצלחת בונוס בהמשך פיתוח מוצריה, קבלת אישורים רגולטוריים לביצוע ניסויים קליניים, יכולת לגייס חולים להשתתפות בניסויים, תוצאות הניסויים הקליניים, קבלת הפיתוחים של בונוס על ידי הקהילה הרפואית ורמת ההכנסות בפועל ממוצריה וכיו"ב. הצמיחה בפעילות בונוס והתשואה לבעלי המניות מקרב הציבור, עשויות בפועל לא להתממש, או להתממש בפועל בשיעורים נמוכים יותר, במידה והתחזיות כאמור לא יתממשו, כולן או חלקן תחילתה של פעילות עסקית חדשה הנה מטרה ראשונה בחשיבותה לחברה, והפוטנציאל של פעילותה של בונוס אשר הון מניותיה יועבר לחברה, נראה כעדיף על התשואה שיכולים בעלי המניות לצפות על סכום המזומנים הנמצאים כיום בחברה הערכת השווי של בונוס מראה כי מדובר בפעילות השווה לסכום של כ- 94 מליון. הועדה מסתמכת על הערכת שווי זו. יצוין כי הערכת השווי שנערכה על ידי דה- קאלו בן-יהודה הוזמנה על ידי החברה לאחר שמעריך השווי הקודם שנשכר על ידי החברה חרג באופן משמעותי, פעם אחר פעם, מלוחות הזמנים שנקבעו עמו, והטיוטה שנמסרה לדירקטוריון על ידו לא תאמה את העסקה. לאחר שאותו מעריך נתבקש להתאימה לתנאי העסקה, דרש תוספת תשלום. בנסיבות הענין, החליטה הנהלת החברה לשכור את שירותי דה-קאלו בן-יהודה, אשר התחייבה ללוחות זמנים סבירים ולעלויות דומות לעלויות שהיו כרוכות בהשלמת הערכת השווי על ידי המעריך המקורי. יצוין כי שווי בונוס אשר הוערך על ידי המעריך המקורי (כ- 90 מליון ) היה דומה להערכת השווי של דה-קאלו בן-יהודה שווי השוק של החברה נכון למועד החלטת הוועדה והדירקטוריון ("מועד 15 ההחלטה" או "מועד הבחינה") הנו 5.8 מליון. בהתאם לכך, שווי מניותיהם ההון העצמי של החברה ליום היה כ מליון ש"ח.

34 34 של בעלי המניות שאינם בעלי ענין כיום, המחזיקים נכון למועד החלטה זו בכ % ממניות החברה בדילול מלא, הנו כ מיליון. הדירקטורים בחנו את הדילול המקסימאלי (ללא התחשבות בדילול בגין אופציות הייזום ואופציות העובדים בחברה הצפויות להכניס כסף נוסף לקופת החברה אם וככל שימומשו) שיעברו בעלי המניות מקרב הציבור (לא כולל בעלי הענין הנוכחיים). בעלי המניות שאינם בעלי ענין במועד הבחינה יחזיקו לאחר הדילול באחזקותיהם כתוצאה מהתקיימות כל אבני הדרך בכ- 2.92% (ללא התחשבות בדילול בגין אופציות הייזום והאופציות לעובדים בחברה כאמור) משווי חברה של כ מליון (סכום המורכב משוויה של בונוס על פי הערכת השווי שהינו כ- 94 מיליוני, בתוספת יתרת המזומנים של החברה למועד ההחלטה (כ מיליון ) קרי, שווי של כ מליון לאחזקותיהם. יתרה מכך, הדירקטורים ציינו כי הקצאת המניות שתביא לדילול המקסימלי, מותנית בהתממשות אבני הדרך, וכי במקרה כזה, שווי החברה, בהתאם להערכת השווי, צפוי להיות גבוה יותר. בנוסף, בחנו הדירקטורים את שווי החברה לאחר ניכוי כלל העלויות הכרוכות בעסקה, ובכלל זה התשלומים לאפסווינג על פי הסכם הייעוץ בסך כולל של 3.7 מיליוני, סך של 1.5 מילוני בגין האופציות לאפסווינג ולי. רויך ושות' (המשקף את המחיר בו רשאית החברה לרוכשן), סך של כ מיליוני בגין ניירות הערך שיוקצו לאפסווינג (המשקף את המחיר בו רשאית החברה לרוכשם ), סך של 1.70 מיליוני בגין אופציות הייזום על פי הסכם הייזום עם בונוס, סך של 1 מיליון בגין דמי ייעוץ לאפסווינג על פי הסכם הייעוץ עם אפסווינג, וסכום נוסף של כ- 870 אלפי בגין הוצאות עסקה הכוללות אגרות ותשלומים ליועצים משפטיים, מעריכי שווי, רו"ח ודירקטורים). סך כל עלויות עסקה אלו מסתכם לכ מיליון. מתוך כלל עלויות העסקה המפורטות לעיל יש לנכות עלויות ששולמו עד למועד הבחינה ע"י החברה ומסתכמות בכ- 400 אלפי. הפחתת עלויות העסקה שטרם שולמו משווי החברה כאמור (97.6 מליון ), מביא לשווי נטו במועד ההשלמה של כ מליון. על פי תחשיב זה, שווי המניות שיחזיקו בעלי המניות שאינם בעלי ענין במועד הבחינה במועד שלאחר הדילול באחזקותיהם כתוצאה מהתקיימות כל אבני הדרך הנו כ מליון. על פי בדיקה כלכלית שבוצעה עבור החברה, התוספת הנובעת מהסכמי ההעסקה החדשים המוצעים לנושאי משרה בבונוס, לעומת ההסכמים הקיימים של בונוס עמם במועד החתימה על הסכם ההקצאה, מביאה להפחתה של כ- 5,000 אלפי בשוויה של בונוס, לעומת השווי בו היא הוערכה בהערכת השווי של דה-קאלו בן- יהודה (שכן הערכת שווי זו בוצעה על פי מצבה הנוכחי של בונוס, בהינתן הסכמי ההעסקה הנוכחיים). לאחר הפחתה של 5,000 אלפי משווי החברה לאחר מועד ההשלמה המופיע בפסקה דלעיל, שווי המניות שיחזיקו במועד ההשלמה בעלי המניות שאינם בעלי ענין כיום הנו כ מליון לאור האמור לעיל, סברו הדירקטורים כי בהתחשב בכך שקליטת פעילותה של בונוס (בדרך של העברת מלוא הון מניותיה המונפק לחברה) מעניקה לחברה אופק עסקי ופוטנציאל לגידול בהכנסות ולרווחיות משמעותית, לעומת השארת המצב הקיים בו יישחקו עודפי המזומנים של החברה עקב עלויות אחזקתה והעדר הכנסות מפעילות עסקית מהותית, הרי שלמרות הדילול המהותי, העסקה מיטיבה עם בעלי המניות מקרב הציבור, שכן שווי אחזקותיהם לאחר העסקה גדול משווי מניותיהם בהעדר העסקה. הסכמים עם נושאי משרה בפני חברי ועדת הביקורת הובאו פרטים על ההסכמים עם נושאי המשרה שיכהנו בחברה החל ממועד השלמת העסקה, ה"ה שי מרצקי (מנכ"ל ונשיא החברה, שגם יהיה בעל השליטה בחברה ממועד ההשלמה), יוסי רויך (מנהל פיתוח עסקי) ורועי בן יאיר (מנהל כספים) עלות שכרם השנתי המוצע של ה"ה מרצקי, רויך ובן-יאיר באלפי ש"ח הנו כדלקמן: 17.2

35 35 שם שנה שכר/דמי ניהול תגמול הוני הטבות אחרות סה"כ 1, שי מרצקי ראשונה 1, שניה 840 1, שלישית 1,200 1, ממוצע יוסי רויך ורויך ושות', חברה בשליטת אביו ראשונה שניה שלישית ממוצע רועי בן-יאיר ראשונה שניה שלישית ממוצע סה"כ ממוצע שי מרצקי,מנכ"ל: א. שכר - במהלך 9 חודשים שיחלו ממועד ההשלמה, יקבל המנכ"ל שכר חודשי בסך של 45,000 ש"ח. לאחר 9 חודשים ממועד ההשלמה, יקבל המנכ"ל שכר חודשי בסך של 60,000 ש"ח.לאחר 18 חודשים ממועד ההשלמה, יקבל המנכ"ל שכר חודשי בסך של 80,000 ש"ח. לאחר 27 חודשים ממועד ההשלמה, יקבל המנכ"ל שכר חודשי בסך של 100,000 ש"ח. לאחר 33 חודשים ועד 36 חודשים ממועד ההשלמה, יקבל המנכ"ל שכר חודשי בסך של 120,000 ש"ח. ב. ג. תגמול הוני - למנכ"ל יוענקו 48,680,681 כתבי אופציה למניות החברה במחיר מימוש של ש"ח. מועד הפקיעה של כתבי האופציה הינו המוקדם מבין: (1) תום 10 שנים ממועד ההענקה; או (2) 5 שנים מיום סיום ההתקשרות למתן שירותים בין החברה לבין המנכ"ל. תנאי ההבשלה של כתבי האופציה הינם כדלקמן: 1/3 מכתבי האופציה יבשילו בתום שנה ממועד ההענקה, ויתר כתבי האופציה יבשילו מדי רבעון, על פני תקופה של שנתיים לאחר מכן, בכפוף לתנאים הבאים: (1) המשך מתן שירותים על ידי המנכ"ל בהיקף שנקבע והוסכם מראש. (2) הנפקת בונוס בבורסה ו/או מיזוגה עם חברה ציבורית לפי סעיף 103 או 104 לפקודת מס הכנסה. הטבות אחרות :

36 36 בונוס - בתום השנה הראשונה ממועד ההשלמה, יהיה זכאי המנכ"ל לבונוס השווה למכפלת ההפרש בין מחיר המניה של החברה (S) בתום השנה הראשונה לבין 1.4 אג', ב מיליון (37.5*(1.4-S)). הבונוס בגין שנה זו ייצבר לזכות המנכ"ל וישולם בתום השנה השנייה ממועד ההשלמה (ככל שיהיה). בתום השנה השנייה ממועד ההשלמה, יהיה זכאי המנכ"ל לבונוס השווה למכפלת ההפרש בין מחיר המניה של החברה בתום השנה השנייה לבין מחיר המניה של החברה בתום השנה הראשונה, ב מיליון. בתום השנה השלישית ממועד ההשלמה, יהיה זכאי המנכ"ל לבונוס השווה למכפלת ההפרש בין מחיר המניה של החברה בתום השנה השלישית לבין מחיר המניה של החברה בתום השנה השנייה, ב מיליון. שווי הבונוס השנתי למנכ"ל בהתאם לפרמטרים שלעיל הוערך ע"י בית ההשקעות דה-קלו בן-יהודה ושות'. רכב צמוד וטלפון נייד..1.2 א. ב. ג..1.2 יוסי רויך, מנהל הפיתוח העסקי, ורויך ושות', חברה בשליטת אביו של יוסי רויך: שכר - במהלך 9 חודשים שיחלו ממועד ההשלמה, יקבל מנהל הפתוח העסקי שכר חודשי בסך של 31,500 ש"ח. לאחר 9 חודשים ממועד ההשלמה, יקבל מנהל הפיתוח העסקי שכר חודשי בסך של 42,000 ש"ח.לאחר 18 חודשים ממועד ההשלמה, יקבל מנהל הפיתוח העסקי שכר חודשי בסך של 52,000 ש"ח. לאחר 27 חודשים ממועד ההשלמה, יקבל מנהל הפיתוח העסקי שכר חודשי בסך של 60,000 ש"ח. לאחר 33 חודשים ועד 36 חודשים ממועד ההשלמה, יקבל מנהל הפיתוח העסקי שכר חודשי בסך של 72,000 ש"ח. תגמול הוני - למנהל הפיתוח העסקי יוענקו 29,208,409 כתבי אופציה למניות החברה במחיר מימוש של ש"ח. מועד הפקיעה של כתבי האופציה הינו המוקדם מבין: (1) תום 10 שנים ממועד ההענקה; או (2) שנה מיום סיום ההתקשרות למתן שירותים בין החברה לבין מנהל הפיתוח העסקי. תנאי ההבשלה של כתבי האופציה הינם כדלקמן: 1/3 מכתבי האופציה יבשילו בתום שנה ממועד ההענקה, ויתר כתבי האופציה יבשילו מדי רבעון, על פני תקופה של שנתיים לאחר מכן, בכפוף לתנאים הבאים: (1) המשך מתן שירותים על ידי מנהל הפיתוח העסקי בהיקף שנקבע והוסכם מראש.( 2 ) הנפקת בונוס בבורסה ו/או מיזוגה עם חברה ציבורית לפי סעיף 103 או 104 לפקודת מס הכנסה. הטבות אחרות: בונוס - בתום השנה הראשונה ממועד ההשלמה, יהיה זכאי מנהל הפיתוח העסקי לבונוס השווה ל- 60% ממכפלת ההפרש בין מחיר המניה של החברה (S) בתום השנה הראשונה לבין 1.4 אג', ב מיליון (37.5*(1.4-S)). הבונוס בגין שנה זו ייצבר לזכות מנהל הפיתוח העסקי וישולם בתום השנה השנייה ממועד ההשלמה (ככל שיהיה).בתום השנה השנייה ממועד ההשלמה, יהיה זכאי מנהל הפיתוח העסקי לבונוס השווה ל - 60% ממכפלת ההפרש בין מחיר המניה של החברה בתום השנה השנייה לבין מחיר המניה של החברה בתום השנה הראשונה, ב מיליון. בתום השנה השלישית ממועד ההשלמה, יהיה זכאי מנהל הפיתוח העסקי לבונוס השווה ל - 60% ממכפלת ההפרש בין מחיר המניה של החברה בתום השנה השלישית לבין מחיר המניה של החברה בתום השנה השנייה, ב מיליון. שווי הבונוס השנתי למנהל הפיתוח העסקי בהתאם לפרמטרים שלעיל הוערך ע"י בית ההשקעות דה-קלו בן-יהודה ושות'. רכב צמוד וטלפון נייד. רועי בן יאיר, מנהל כספים: א. שכר - החל ממועד ההשלמה ועד למאוחר מבין: (1) תום שישה חודשים ממועד תחילת ההתקשרות עם בונוס; או (2) גיוס הון במזומן, בסכום מצטבר שלא יפחת מ- 7 מיליון ש"ח,

37 37 ב. ג. אשר יצטבר ממועד החתימה עד לסוף החודש בגינו מחושבת התמורה החודשית (להלן - "המועד השני") יקבל סמנכ"ל הכספים תמורה חודשית בסך של 19,800 ש"ח. החל מהמועד השני יקבל סמנכ"ל הכספים תמורה חודשית בסך של 23,700 ש"ח. תגמול הוני - למנהל הכספים יוענקו 7,788,909 כתבי אופציה למניות החברה במחיר מימוש של ש"ח. מועד הפקיעה של כתבי האופציה הינו המוקדם מבין: (1) תום 10 שנים ממועד ההענקה; או (2) שנה מיום סיום ההתקשרות למתן שירותים בין החברה לבין מנהל הכספים.תנאי ההבשלה של כתבי האופציה הינם כדלקמן: 1/3 מכתבי האופציה יבשילו בתום שנה ממועד ההענקה, ויתר כתבי האופציה יבשילו מדי רבעון, על פני תקופה של שנתיים לאחר מכן, בכפוף לתנאים הבאים: (1) המשך מתן שירותים על ידי מנהל הכספים בהיקף שנקבע והוסכם מראש.ו-( 2 ) הנפקת בונוס בבורסה ו/או מיזוגה עם חברה ציבורית לפי סעיף 103 או 104 לפקודת מס הכנסה. הטבות אחרות - טלפון נייד והחזר הוצאות נסיעה. בנוסף, הובאו בפני ועדת הביקורת ממצאיו של בית ההשקעות דה-קלו בן-יהודה ושות' אשר בחנו את סבירות התגמולים לנושאי המשרה המיועדים, בדוח מחודש דצמבר 2011, אשר ביצעה ניתוח של נתונים השוואתיים לגבי תגמולים המשולמים לנושאי משרה בכירים בחברות הפועלות בענף הביומד ("דו"ח הסבירות"). דו"ח הסבירות מנתח נתונים השוואתיים לגבי רמות התגמול המקובלות לתפקידים האמורים (מנכ"ל ונשיא, מנהל פיתוח עסקי ומנהל כספים) בחברות ציבוריות אשר להערכת עורך הדו"ח הנן דומות במאפייניהן לחברה. מדגם החברות ששימש לצורך הדו"ח, לבחינת סבירות שכרו של מר מרצקי כולל את החברות הבאות: אולטרה שייפ מדיקל בע"מ, מדיגוס בע"מ, ביומדיקס אינקובטור בע"מ, ביונווקס אקס טי אל אקסלנז ביוסיינס בע"מ, נסווקס בע"מ, פרמבצטיקה בע"מ, ביופרמסוטיקלס בע"מ, אליום מדיקל סולושינס בע"מ, מזור רובוטיקה בע"מ, כן מדיקל קומפרישין סיסטם רדהיל ביופארמה בע"מ, פייט ביופרמה בע"מ, (די.בי.אן) בע"מ, ביוליין אר אקס בע"מ, אינטק פארמה בע"מ, אלביט מדיקל די פארם בע"מ, אפוסנס בע"מ, איתמר בריינסוויי בע"מ, טכנולוג'יס בע"מ, מדיקל בע"מ. על פי דו"ח הסבירות, טווח התגמולים המקובלים עבור שירותי מנכ"ל, בחברות הפועלות בענף הביומד, נע בין כ- 580 לכ- 2,449 לשנה. חברי ועדת הביקורת מצאו כי התגמולים המוצעים למנכ"ל ונשיא החברה על פי הסכם ההעסקה עימו הנם בטווח התגמולים המקובלים לחברות דומות, שנדגמו במסגרת דו"ח הסבירות. לאור כל האמור לעיל, הדירקטורים סבורים כי התגמול הכולל למר מרצקי הנו סביר, הוגן וראוי בנסיבות העניין. מדגם החברות ששימש לצורך הדו"ח, לבחינת סבירות שכרו של מר רויך כולל את החברות הבאות: אולטרה שייפ מדיקל בע"מ, מדיגוס בע"מ, אקסלנז ביוסיינס בע"מ, מזור רובוטיקה בע"מ, רדהיל ביופארמה בע"מ, מדיקל קומפרישין סיסטם (די.בי.אן) בע"מ, ביוליין אר אקס בע"מ, אינטק פארמה בע"מ, אלביט מדיקל טכנולוג'יס בע"מ, אפוסנס בע"מ על פי דו"ח הסבירות, טווח התגמולים המקובלים למנהלי פיתוח עסקי, בחברות הפועלות בענף הביומד, נע בין כ- 386 לכ- 1,683 לשנה. חברי ועדת הביקורת מצאו כי התגמולים המוצעים למר רויך על פי הסכם ההעסקה עימו הנם בטווח התגמולים המקובלים לחברות דומות, שנדגמו

38 במסגרת דו"ח הסבירות. לאור כל האמור לעיל, הדירקטורים סבורים כי התגמול הכולל למר רויך הנו סביר, הוגן וראוי בנסיבות העניין. מדגם החברות ששימש לצורך הדו"ח, לבחינת סבירות שכרו של מר בן יאיר כולל את החברות הבאות: אולטרה שייפ מדיקל בע"מ, מדיגוס בע"מ, ביומדיקס אינקובטור בע"מ, אקס טי אל ביופרמסוטיקלס בע"מ, אליום מדיקל סולושינס בע"מ, מזור רובוטיקה בע"מ, כן פייט ביופרמה בע"מ, רדהיל ביופארמה בע"מ, מדיקל קומפרישין סיסטם (די.בי.אן) בע"מ, ביוליין אר אקס בע"מ, אינטק פארמה בע"מ, אלביט מדיקל טכנולוג'יס בע"מ, בריינסוויי בע"מ, די פארם בע"מ, אפוסנס בע"מ ואיתמר מדיקל בע"מ. על פי דו"ח הסבירות, טווח התגמולים המקובלים למנהלי כספים, בחברות הפועלות בענף הביומד, נע בין כ- 350 לכ- 1,730 לשנה. כמו כן, מבנה התגמול הפרוגרסיבי של נושא המשרה הבכירה האמורים נועד להגדיל את הסיכוי שלחברה יהיו המקורות התזרימים לשלם תשלומים אלו, בעיקר מגיוסים שבכוונת החברה לבצע בעתיד, ולא להטיל על החברה עלויות שכר גבוהות בתקופות הראשונות שלאחר השלמת העסקה בהן לא יהיו לחברה מקורות כאמור. חברי ועדת הביקורת מצאו כי התגמולים המוצעים למר בן יאיר על פי הסכם ההעסקה עימו אינם עולים על טווח התגמולים המקובלים לחברות דומות, שנדגמו במסגרת דו"ח הסבירות. לאור כל האמור לעיל, הדירקטורים סבורים כי התגמול הכולל למר בן יאיר הנו סביר, הוגן וראוי בנסיבות העניין. תשלומים לאפסווינג הדירקטורים הסכימו כי לאפסווינג מגיע תשלום עבור מאמציה ועבור העובדה שאפסווינג עמלה רבות והשקיעה לאורך תקופה ארוכה מאמצים רבים במטרה להביא לחברה עסקה אטרקטיבית. יצוין כי הסכמת הדירקטורים הסתמכה על כך שחלק ניכר מהתשלום במסגרת הסכמי הייעוץ, הנו מותנה בהשלמת העסקה, וכן בגיוס לחברה, ולא יהיה מתוך מקורותיה הקיימים של החברה. יתרה מכך, חלק מהתמורה לאפסווינג הנו עבור שירותי ייעוץ וליווי עסקי שתעניק לחברה למשך תקופה ארוכה לאחר מועד ההשלמה בקשר עם גיוסי הון עתידיים של החברה. הדירקטורים ביצעו השוואה בין התמורה שתתקבל על ידי אפסווינג בעסקה זו ובעסקאות אחרות הדומות לעסקה נשוא דו"ח זה (כפי שנמסרו להם על ידי 16 אפסווינג), אשר אושרו כולן על ידי אסיפות בעלי המניות של אותן חברות : 17.3 יובהר כי בדיקה מדגמית שביצעה החברה של התמורה המשולמת למתווכים, יועצים ונותני שירותים שונים בשוק ההון בעסקאות חיתום, הפצה, ייעוץ להנפקה וכיו"ב, הגם ששירותים כאמור אינם לגמרי ברי השוואה לשירותים הניתנים על ידי אפסווינג במסגרת העסקה דנן, מראה כי טווח התמורה ששולמה בתקופה האחרונה עבור שירותים כאמור נעה בין 3% ל- 10% מהיקף העסקה. 16

39 39 עסקה אוקיאנה בונוס שווי פעילות נרכשת מזומן לאפסווינג המופחת מהחברה הממוזגת % התמורה במזומן לאפסווינג משווי הפעילות הנרכשת 5.0% % מהחברה שהוקצה לאפסווינג במסגרת העסקה % התמורה הכוללת לאפסווינג משווי הפעילות הנרכשת 8.81% 7% 12% (6.3%) 10.9% 8.3% 9.2% יחידות של ני"ע של החברה מהסוג שיוקצה בהנפקה הציבורית בשווי של 2.4 מ' ש"ח (כמות ני"ע תקבע על בסיס המחיר ליחידה שיקבע בהנפקה), מותנה בכך שהחברה ו/או בונוס גייסו מהציבור סכום שלא יפחת מ- 4 מ' ש"ח ברוטו. או לחילופין תשלום במזומן בסך של 2.08 מ' ש"ח תוך 5 ימים ממועד ההנפקה, ע"פ בחירת אוקיאנה. כתבי אופציה המהווים כ- 2.96% מההון החברה בדילול מלא (כולל כתבי האופציה שיוקצו ליוסי רויך), בתמורה למחיר מימוש השווה למחיר האפקטיבי למניה רגילה כפי שייקבע בהנפקה הראשונה לציבור, או ניתנים להמרה ביחס של 10 כתבי אופציה למניה. נכון ליום 26/12/11 כתבי האופציה הוערכו ב מ' ש"ח (2.36 מ' ש"ח מיוחסים לאפסווינג ו- 590 אש"ח ליוסי רויך). לחילופין אוקיאנה זכאית ע"פ בחירתה לרכוש את כל כמות כתבי האופציה תמורת 1.5 מ' ש"ח (1.2 מ' מיוחסים לאפסווינג ו- 300 אש"ח ליוסי רויך) תוך 3 ימי עסקים מיום ההנפקה הראשונה של אוקיאנה או בונוס או תוך 6 חודשים ממועד ההשלמה, המוקדם מבין השניים. מניות המהוות 3% מההון בדילול מלא וכן אופציות ל- 1.25% נוספים כנגד מחיר מימוש כולל בסך של כ- 400 אלפי $ (אשר שוויין הכלכלי מוערך בכ- 4,016 אלפי ש"ח) 4.9% המועברים לה על ידי בעלי השליטה ב-,CEE וכן אופציות ל- 3% מהון החברה במחיר מימוש כולל של כ- 1,863 אלפי (אשר שווין הכלכלי מוערך בכ- 654 אלפי ) 1.5% 2.58% (וכן אופציות לכ- 4.6% נוספים כנגד מחיר מימוש כולל בסך כ- 1,713 אלפי ) 4.7% 3% סך התשלום במזומן (7.75 מ' - ( 11% ההשפעה ההונית נטו של התשלום (3.75 מ' ( 5.3% 9.4% 4.6% 4.5% ש"ח מ' 1.9 במועד ההשלמה ש"ח, מ' 1.8 מותנים בגיוסים עתידיים בחברה ומשולמים מתוכם בלבד אם וככל שיהיו. תשלומים 25 חודשיים בסך 40 אלפי ש"ח בגין ייעוץ דמי החל שישולמו ההנפקה ממועד הראשונה, ב- 1 ומסתכמים מיליון ש"ח. 750,000 דולר ארה"ב (וכן החזר הוצאות דולר 310,000 בסך מותנים ארה"ב), עתידיים בגיוסים ומשולמים בחברה אם בלבד מתוכם וככל שיהיו. כאשר, מ' 7.75 כנגד זה ישנה המרה נוספת של הון עצמי 4 ל- CEE בסך של בדרך של מליון הלוואת המרת כך בעלים, על נטו שההשפעה מאזנה של החברה הוא 3.75 מ' מ' 2.1 מ' 3.6 מ' 94 מ' 98 מ' 70 מ' 110 מ' 46 מ' 79 מ' שלדיאלי IPC שמיר CEE פרג - פלייט גפן את"י פירסט ETVIEW

40 לאחר ההשוואה לתשלומים אותם קבלה אפסווינג בעסקאות דומות, סברו חברי ועדת הביקורת כי התשלום לאפסווינג, אשר שוויו המצטבר מוערך עד כ- 8,280 אלפי (כ- 8.8% מהיקף העסקה), הנו בסכום סביר, בנסיבות הענין, עבור מכלול מאמציה ותרומתה של אפסווינג לייזום העסקה ולהוצאתה אל הפועל ולסיכונים הכספיים שהיא לוקחת על עצמה על מנת לאפשר את העסקה, וזאת בפרט לאור העובדה כי אפסווינג התחייבה להעמיד שירותים בקשר עם גיוסים עתידיים של החברה, וחלק מהתמורה לה היא זכאית הנו עבור שירותים אלו. שיפוי, פטור וביטוח התחייבויות לשיפוי ופטור, ועריכת ביטוח לדירקטורים ולנושאי משרה, מקובלות במרבית החברות הציבוריות במשק וקיום התחייבויות לפטור ושיפוי, והתקשרות החברה בביטוח אחריות לדירקטורים ולנושאי משרה, מאפשרות לחברה למנות דירקטורים ונושאי משרה ברמה גבוהה. הביטוח המוצע הינו בתנאים זהים, לכל הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה לרבות בעל השליטה, ומבלי שתינתן עדיפות כלשהי לבעלי השליטה או קרוביהם. יהיה זה לטובת החברה ובעלי המניות בכללם, כי החברה תעמיד לנושאי המשרה פוליסת ביטוח דירקטורים ונושאי משרה. ההחלטה המאפשרת לחברה לחדש ו/או לעדכן את פוליסת הביטוח או להתקשר בפוליסה אחרת לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה בחברה, תייעל את הליכי ההתקשרות של החברה בפוליסה לביטוח דירקטורים ונושאי משרה בחברה. חברי הועדה השתכנעו כי יתר ההחלטות דלעיל אינן חריגות מהמקובל בחברות אחרות והנן סבירות בנסיבות העניין. הדירקטורים שהשתתפו באישור ההתקשרויות המתוארות בדוח זה שמות הדירקטורים שהשתתפו בישיבת ועדת הביקורת של החברה מיום 22 בינואר 2012 בה נתקבל אישור הועדה להתקשרויות המתוארות בדוח זה, הינם ה"ה אבי סלונים (דח"צ), עינת לסר, דניאל בנלולו (דח"צ). שמות הדירקטורים שהשתתפו בישיבת דירקטוריון החברה מיום 22 בינואר 2012 בה נתקבל אישור הדירקטוריון להתקשרויות המתוארות בדוח זה, הינם ה"ה אבי סלונים (דח"צ), עינת לסר, דניאל בנלולו (דח"צ). מקום כינוס האסיפה הכללית, הנושאים אשר על סדר יומה, ומועדה 18.1 ניתנת בזה הודעה בדבר כינוס אסיפה כללית מיוחדת של בעלי מניות החברה, אשר תתכנס ביום ב', 12 במרץ 2012 בשעה 12:00 במשרדי חת שריד ספיר חן לברון, עורכי דין, במרכז עזריאלי (המגדל המרובע), תל אביב, קומה 24 (טלפון: ), ואשר על סדר יומה הנושאים הבאים: התקשרות החברה בהסכם ההקצאה הפרטית עם בונוס והניצעים, לפיו במועד ההשלמה ובכפוף להתקיימות התנאים המתלים כמפורט בסעיף לעיל ולביצוע כל התחייבויות הצדדים על פי הסכם ההקצאה הפרטית, תקצה החברה לניצעים את המניות המוצעות, וכן תעניק לניצעים זכות להקצאת המניות הנוספות, תמורת העברת המניות המועברות לחברה, וכן התקשרויות נלוות לפיהן תקצה החברה למרצקי ולבן יאיר במועד ההשלמה את אופציות הייזום, לעובדים ונותני שירותים בבונוס את האופציות לעובדים בחברה, לאפסווינג את אופציות אפסווינג, ולרויך את אופציות רויך בכפוף לאישור הסכם ההקצאה הפרטית וכחלק בלתי נפרד ממנו, אישור החלפת תקנון החברה בתקנון חדש, בנוסח המצורף לדו"ח זה כנספח א'..18

41 41 בכפוף לאישור הסכם ההקצאה הפרטית וכחלק בלתי נפרד ממנו, אישור שינוי שמה של החברה לבונוס ביוטק בע"מ, או לכל שם אחר אשר יאושר על ידי רשם החברות בתאום מראש עם בונוס. בכפוף לאישור הסכם ההקצאה הפרטית וכחלק בלתי נפרד ממנו, אישור מינוי ה"ה שי מרצקי, יוסי רויך, רחל בן ארי וגיל שפירא כדירקטורים בחברה. פרטי המועמדים לכהונה כדירקטורים מצורפים כנספח ט' לדוח זה. החברה קיבלה את הצהרת המועמדים לכהונה כדירקטורים בחברה, לעניין כשירותם וכישוריהם לקיום תפקידם כדירקטורים בחברה, כנדרש על פי חוק החברות, ראו להלן בנספח י'. בכפוף לאישור הסכם ההקצאה הפרטית וכחלק בלתי נפרד ממנו, אישור התקשרות בהסכמי מתן שירותים עם מרצקי, בן יאיר, רויך, ומר יוסי רויך. תנאי הסכמי מתן השירותים מפורטים בנספח ח' לדוח זה. בכפוף לאישור הסכם ההקצאה הפרטית וכחלק בלתי נפרד ממנו, אישור הענקת כתבי פטור ושיפוי לנושאי המשרה בחברה, בנוסח המצורף לדו"ח זה כנספח ב'. בכפוף לאישור הסכם ההקצאה הפרטית וכחלק בלתי נפרד ממנו, אישור התקשרות החברה בפוליסת ביטוח דירקטורים ונושאי משרה בחברה, לרבות לדירקטורים ולנושאי משרה שהינם בעלי השליטה בחברה, בגין תקופת כהונתם, בגבולות אחריות של עד 5 מיליון דולר ארה"ב למקרה ולתקופת ביטוח וזאת לתקופה של 12 חודשים החל ממועד ההשלמה, בפרמיה שנתית של עד 14,000 דולר ארה"ב, וכן אישור התקשרות החברה מידי שנה, עד לשלוש (3) תקופות ביטוח שנתיות במצטבר, בפוליסות ביטוח עתידיות לאחריות דירקטורים ונושאי משרה בחברה, לרבות לדירקטורים ולנושאי משרה שהינם בעלי השליטה בחברה, כפי שיכהנו בחברה מעת לעת, בגין תקופת כהונתם, כך שהחברה תהא רשאית, מדי שנה, להאריך ו/או לחדש פוליסת ביטוח ו/או להתקשר בפוליסת ביטוח חדשה במועד החידוש או במהלך תקופת הביטוח, לביטוח אחריות נושאי משרה ודירקטורים בחברה, וזאת בהתאם לתנאי עסקת המסגרת המפורטים להלן: (א) גבולות אחריות המבטח למקרה ולתקופת ביטוח שנתית שתחילתה ביום תחילת חוזה ביטוח וסיומה בתום שנה אחת ממועד תחילת חוזה כאמור (לעיל ולהלן: "תקופת ביטוח") יהיו עד 5 מיליון דולר ארה"ב; (ב) הפרמיה השנתית בה תישא החברה למשך כל תקופת ביטוח, לא תעלה על 14,000 דולר ארה"ב; (ג) ההשתתפות העצמית של החברה לא תעלה על 50,000 דולר ארה"ב ובתביעות בארה"ב ו/או בקנדה וכן בתביעות בדיני ניירות ערך לא תעלה על 50,000 דולר ארה"ב. גבול האחריות וסכום פרמיית הביטוח עבור כל תקופת ביטוח, יוארכו בכל שנה על-ידי ועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה, ובלבד שועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה יקבעו כי הסכום כאמור סביר בהתחשב בחשיפת החברה לסיכונים, בהיקף הכיסוי ובתנאי השוק שישררו באותה עת. בכפוף לאישור הסכם ההקצאה הפרטית וכחלק בלתי נפרד ממנו, אישור התקשרות החברה בפוליסת ביטוח אנשי מפתח לבעל השליטה בבונוס, בו החברה תהא המוטבת הבלעדית, בסכום ביטוח של חמישה (5) מיליון דולר ארה"ב, בפרמיה שנתית של עד 5,000 דולר ארה"ב. בכפוף לאישור הסכם ההקצאה הפרטית וכחלק בלתי נפרד ממנו, אישור הסכמי הייזום והייעוץ עם אפסווינג, לרבות הקצאת ניירות ערך וביצוע התשלומים על פיהם. בכפוף לאישור הסכם ההקצאה הפרטית וכחלק בלתי נפרד ממנו, אישור הקצאת אופציות הייזום על פי הסכם הייזום עם בונוס. בכפוף לאישור הסכם ההקצאה הפרטית וכחלק בלתי נפרד ממנו, אישור מראש של כל גיוס הון של החברה ו/או בונוס וכן של כל עסקת רכישה (כהגדרתה בסעיף ה לעיל), וכן אישור פניה לקבלת מענקים, ביצוע ניסויים

42 קליניים וכל מהלך עסקי אחר של החברה ו/או בונוס, אשר מהווים עמידה באבני הדרך המפורטות בסעיף לעיל ואשר בגין העמידה בהם זכאים הניצעים להקצאת המניות הנוספות כאמור בסעיף לעיל, באופן שכל מהלך כאמור, ככל שיתרחש בעתיד, יחייב אך ורק אישור של ועדת הבקורת ודירקטוריון החברה ולא יחייב אישור נוסף של האסיפה הכללית של החברה, למרות עניינם האישי של הניצעים (ובכללם בעל השליטה בחברה). אישור תשלום סך של 79,967 בתוספת מע"מ לאפסווינג במועד ההשלמה ע"י בונוס ו/או החברה, אותו שילמה אפסווינג עבור בונוס לרו"ח רועי בן יאיר (מנהל הכספים בבונוס. בנוסף על ההחלטות המפורטות לעיל, יובאו בפני האסיפה הכללית של החברה ההחלטות הבאות, אשר אישורן לא יהווה תנאי מתלה להשלמתו של הסכם ההקצאה הפרטית: מינוי משרד קסלמן את קסלמן PWC כרואה חשבון מבקר לחברה והסמכת הדירקטוריון לקביעת שכרו של רואה החשבון המבקר אישור שכר דירקטורים, לדירקטורים שיכהנו בחברה, למעט דירקטורים שיכהנו בתפקיד נושא שכר בחברה ולמעט דירקטורים שיהיו בעלי שליטה בחברה, בהתאם לסכומים הקבועים המפורטים בתוספת השנייה ובתוספת השלישית לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס אשרור של פוליסות ביטוח דירקטורים ונושאי משרה בחברה אשר הוצאו על ידי החברה כמפורט בהסכם ההקצאה הפרטית. הרוב הדרוש לקבלת החלטות לעניין אישור ההחלטות המפורטות בסעיפים לעיל, רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפת החברה, הרשאים להצביע והצביעו בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים, ובלבד שיתקיים אחד מאלה: (1) במניין קולות הרוב באסיפה ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי באישור ההחלטה, המשתתפים בהצבעה. במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; (2) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בסעיף (1) לעיל לא יעלה על שיעור של שני אחוזים (2%) מכלל זכויות ההצבעה בחברה. לעניין אישור ההחלטות המפורטת בסעיפים לעיל, רוב רגיל. המועד הקובע והוכחת בעלות: המועד הקובע לעניין זכאות בעל מניות להשתתף ולהצביע באסיפה בהתאם לסעיף 182 (ב) לחוק החברות, הינו יום 13 בפברואר, 2012 ("המועד הקובע"). בהתאם לתקנות החברות (הוכחת בעלות במנייה לצורך הצבעה באסיפה הכללית), התש"ס- 2000, בעל מניה שלזכותו רשומה מנייה אצל חבר בורסה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם על שם החברה לרישומים, המעוניין להצביע באסיפה, ימציא לחברה אישור מאת חבר הבורסה בדבר בעלותו במניה במועד הקובע, כנדרש על פי התקנות האמורות. בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. הצבעה באמצעות שלוח וכתבי הצבעה: מצורף בזה נוסח כתב הצבעה כמשמעותו בסעיף 87 לחוק החברות. כל בעל מניות של החברה במועד הקובע, בין אם המניות רשומות על שמו ובין אם הוא מחזיק בהן באמצעות חבר בורסה, רשאי להצביע בעצמו או באמצעות שלוח אשר הוסמך לכך כדין. המסמך הממנה שלוח להצבעה ("כתב המינוי") וכן ייפוי הכוח שמכוחו נחתם כתב המינוי (אם ישנו), יופקדו במשרדי החברה לפחות 48 שעות לפני תחילת האסיפה. כמו כן, רשאי בעל מניות להצביע באסיפה באמצעות כתב הצבעה. כתובת האתרים של רשות ניירות ערך והבורסה, שבהם ניתן למצוא את נוסח כתב ההצבעה כמשמעותו בסעיף 88 לחוק החברות, הינם, כדלקמן: אתר ההפצה של רשות ניירות ערך: ("אתר ההפצה"); אתר הבורסה:

43 הצבעה בכתב תיעשה באמצעות חלקו השני של כתב ההצבעה, כפי שפורסם באתר ההפצה. בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה. חבר בורסה ישלח בדואר אלקטרוני, ללא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה באתר ההפצה, לכל בעל מניות שאיננו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, אלא אם כן הודיע בעל המניות לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהודיע שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת דמי משלוח בלבד. את כתב ההצבעה והמסמכים שיש לצרף אליו, כמפורט בכתב ההצבעה, יש להמציא למשרדי החברה עד 72 שעות לפני מועד כינוס האסיפה. לעניין זה "מועד ההמצאה" הינו המועד שבו הגיעו כתב ההצבעה והמסמכים המצורפים, למשרדי החברה. בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות במועד הקובע בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, זכאי לעיין בכתבי ההצבעה כמפורט בתקנה 10 לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), תשס"ו כמות המניות המהווה שיעור של חמישה אחוזים מסך כל זכויות ההצבעה בחברה הינה 12,692,606 מניות רגילות. מניין חוקי ואסיפה נדחית: מניין חוקי לקיום האסיפה הוא נוכחות של לפחות שני בעלי מניות שלהם לפחות שלושים ושלושה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה, תוך מחצית השעה מהמועד שנקבע לאסיפה. אם כעבור מחצית השעה מהמועד לכינוס האסיפה לא ימצא מניין חוקי, תידחה האסיפה במחצית שעה נוספת, והיא תיערך באותו היום, יום ב', 12 במרץ 2012, באותו המקום, בשעה 13:00 ("אסיפה נדחית"). אם באסיפה הנדחית כאמור לא יימצא מניין חוקי כעבור חצי שעה מן המועד הקבוע לאסיפה הנדחית, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא. סמכותה של רשות ניירות ערך: בהתאם לתקנות בעלי שליטה ותקנות הצעה פרטית, תוך עשרים ואחד ימים ממועד הגשת דוח זה רשאית הרשות להורות לחברה לתת, בתוך מועד שתקבע, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בקשר להתקשרויות נושא דוח זה וכן להורות לחברה על תיקון דוח זה, באופן ובמועד שתקבע. ניתנה הוראה לתיקון הדוח כאמור, רשאית הרשות להורות על דחיית מועד האסיפה הכללית למועד שיחול לא לפני עבור שלושה ימי עסקים ולא יאוחר משלושים וחמישה ימים ממועד פרסום התיקון לדוח. נציגי החברה לעניין הטיפול בדוח זה: נציג החברה לעניין הטיפול בדוח זה הינם עוה"ד גל חת, גיל לברון וצחי ברזילי, ממשרד חת שריד ספיר-חן לברון ושות', מרכז עזריאלי 5, בניין מרובע, קומה,24 תל-אביב, טלפון: ; פקסימיליה: עיון במסמכים: כל בעל מניות של החברה רשאי לעיין בדוח המיידי ובמסמכים המפורטים בו במשרדי חת שריד ספיר-חן לברון ושות', מרכז עזריאלי 5, בניין מרובע, קומה 24, תל-אביב, טלפון: ; פקסימיליה: , בימים א' עד ה', בין השעות 16:00, - 11:00 וזאת עד מועד כינוס האסיפה הכללית בכבוד רב, אוקיאנה תעשיות מתקדמות בע"מ על ידי: ירון ייני תפקיד: יו"ר דירקטוריון

44 נספח א' תקנון אוקיאנה תעשיות מתקדמות בע"מ

45 - 2 - תקנון ההתאגדות של אוקיאנה תעשיות מתקדמות בע"מ (להלן: "החברה") בהתאם לחוק החברות, התשנ"ט 1999 (להלן: "חוק החברות")

46 "Oceana Advanced שם החברה שם החברה בעברית הינו "אוקיאנה תעשיות מתקדמות בע"מ" ובאנגלית."Industries LTD..1 מטרות החברה מטרת החברה הינה לעסוק בכל עיסוק חוקי. אחריות מוגבלת אחריות בעלי המניות לחובות החברה תהא מוגבלת לסכום המלא (ערך נקוב בצירוף פרמיה) אותו נדרשו לשלם לחברה בעד המניות ואשר טרם שולם על ידם. הון מניות החברה והזכויות הצמודות למניות 4.1. ההון הרשום של החברה הינו 10,000,000,000 מניות רגילות ללא ערך נקוב (להלן: "המניות הרגילות") המניות הרגילות תקנינה לבעליהן זכות שווה להשתתף ולהצביע באסיפות הכלליות של החברה, בין אסיפות רגילות ובין אסיפות מיוחדות, וכל אחת מהמניות בחברה תזכה את בעליה, הנוכח באסיפה ומשתתף בהצבעה, בעצמו, באמצעות שליח או באמצעות כתב הצבעה, לקול אחד; זכות שווה להשתתף בחלוקת דיבידנדים, בין במזומן ובין במניות הטבה, בחלוקת נכסים או בכל חלוקה אחרת, לפי יחס ערכן הנקוב של המניות המוחזקות על ידם; זכות שווה להשתתף בחלוקת עודף נכסי החברה בעת פירוקה לפי יחס ערכן הנקוב של המניות המוחזקות על ידם הדירקטוריון רשאי להנפיק מניות וניירות ערך אחרים, המירים או ניתנים למימוש למניות, עד גבול הון המניות הרשום של החברה. לעניין חישוב גבול ההון הרשום יראו ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש במניות כאילו הומרו או מומשו במועד הנפקתם. שותפות במניות ותעודות מניה 5.1. בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות רשאי לקבל מהחברה, ללא תשלום, תוך תקופה של שלושה חודשים לאחר ההקצאה או רישום ההעברה תעודת מניה אחת שנחתמה בחותמת החברה לגבי כל המניות הרשומות על שמו, אשר תפרט את מספר המניות. במקרה של מניה בבעלות משותפת תוציא החברה תעודת מניה אחת לכל הבעלים בשותפות של המניה, ומסירת תעודה כזו לאחד השותפים תיחשב כמסירה לכולם. כל תעודת מניה תיחתם בחתימת ידם של שני דירקטורים או של דירקטור ומזכיר החברה בצירוף חותמת החברה או שמה המודפס תעודת מניה שהושחתה, הושמדה או אבדה מותר לחדשה על סמך הוכחות וערבויות כפי שתדרוש החברה מעת לעת

47 - 4 - סעדי החברה ביחס למניות שלא נפרעו במלואן 6.1. לא ניתנה התמורה שהתחייב בעל המניה לשלם לחברה תמורת מניותיו, כולה או מקצתה, במועד ובתנאים שנקבעו בתנאי הקצאת מניותיו ו/או בדרישת התשלום האמורה בסעיף 6.2 להלן רשאית החברה, בהחלטת הדירקטוריון, לחלט את המניות שתמורתן לא שולמה במלואן. חילוט המניות יבוצע ובלבד שהחברה שלחה לבעל המניות התראה בכתב על כוונתה לחלט את מניותיו תוך 7 ימים לפחות ממועד קבלת ההתראה במידה והתשלום לא יבוצע במהלך התקופה שנקבעה במכתב ההתראה. הדירקטוריון רשאי בכל עת לפני המועד שבו מניה שחולטה נמכרה, הוקצתה מחדש או הועברה בדרך אחרת, לבטל את החילוט בתנאים שיראה לנכון. המניות שחולטו יוחזקו על ידי החברה כמניות רדומות או ימכרו לאחר אם לפי תנאי ההוצאה של מניות, אין מועד קבוע לתשלום כל חלק מהמחיר שיש לשלם עבורן, רשאי הדירקטוריון לדרוש מדי פעם בפעם דרישות תשלום מבעלי המניות בגין הכספים אשר טרם סולקו עבור המניות שהם מחזיקים בהן וכל בעל מניות יהא חייב לשלם לחברה את הסכום הנדרש ממנו במועד שנקבע כאמור, ובלבד שיקבל הודעה מוקדמת של 14 יום על מועד ומקום התשלום (להלן: "דרישת תשלום"). ההודעה תפרט כי אי התשלום במועד הקובע או לפניו במקום המפורט, יכולה לגרור חילוט המניות שביחס אליהן נדרש התשלום. דרישת תשלום ניתנת לביטול או לדחייה למועד אחר, הכול כפי שיוחלט על ידי הדירקטוריון בהעדר קביעה אחרת בתנאי הקצאת המניות, בעל מניות לא יהא זכאי לקבל דיבידנד או להשתמש בכל זכות כבעל מניות בגין מניות שטרם שולמו במלואן אנשים שהינם בעלים משותפים של מניה יהיו אחראים ביחד ולחוד לתשלום הסכומים המגיעים לחברה בגין המניה אין באמור בסעיף זה בכדי לגרוע מכל סעד אחר של החברה כלפי בעל מניות שלא פרע את חובו לחברה בגין מניותיו. העברת מניות 7.1. מניות החברה ניתנות להעברה העברת מניות חייבת להיעשות בכתב והיא לא תירשם אלא אם יימסר לחברה במשרדה הרשום שטר העברת מניות תקין ביחד עם תעודות המניות שעומדים להעבירן, אם הוצאה. שטר העברה יהא חתום על ידי המעביר ובחתימת עד המאמת את חתימת המעביר. במקרה של העברת מניות שלא שולמו במלואן במועד ההעברה ייחתם שטר ההעברה גם על ידי מקבל המניות ובחתימת עד המאמת את חתימת מקבל המניות; או יימסר לחברה צו של בית משפט לתיקון הרישום; או הוכח לחברה כי נתקיימו תנאים שבדין להסבת הזכות במניה העברת מניות שלא שולמו במלואן טעונה אישור הדירקטוריון, אשר רשאי לסרב לתת אישורו לפי שיקול דעתו המוחלט ומבלי לתת נימוקים לכך מקבל העברה יחשב כבעל המניות ביחס למניות המועברות מרגע רישום שמו במרשם בעלי המניות..6.7

48 - 5 - האפוטרופוסים ומנהלי עזבונו של בעל מניות יחיד שנפטר, או, כשאין מנהלי עיזבון או 7.5. אפוטרופוסים, בני האדם שיש להם זכות בתור יורשיו של בעל המניה היחיד שנפטר יהיו היחידים שהחברה תכיר בהם בתור בעלי זכות במניה שהייתה רשומה על שם הנפטר. נרשמה מניה על שם שני בעלים או יותר, תכיר החברה רק בשותף הנותר בחיים או 7.6. בשותפים הנותרים בחיים כאנשים אשר להם הזכות במניה או טובת הנאה בה נרשמה מניה על שם מספר בעלים במשותף כאמור יהיה זכאי כל אחד מהם להעביר את זכותו. החברה תוכל להכיר בכונס נכסים או במפרק של בעל מניות שהוא תאגיד הנמצא בחיסול 7.7. או בפירוק או בנאמן בפשיטת רגל או בכל כונס נכסים של בעל מניות פושט רגל כבעלי זכות למניות הרשומות על שמו של בעל מניות כזה. כל אדם שייעשה בעל זכות במניות עקב מותו של בעל מניות,יהיה זכאי, בהראותו הוכחות 7.8. על קיום צוואה או מינוי אפוטרופוס או מתן צו ירושה, המעידות כי לו הזכות למניות בעל המניות שנפטר, להירשם כבעל מניות בגין מניות כאלו, או יוכל, כפוף להוראות תקנון זה, להעביר את אותן מניות. כונס הנכסים או המפרק של בעל מניות שהוא תאגיד בחיסול או בפירוק, או הנאמן 7.9. בפשיטת רגל או כל כונס נכסים של בעל מניות פושט רגל, יוכל, לאחר שהמציא אותן הראיות שידרוש ממנו הדירקטוריון, המעידות כי לו הזכות למניות בעל המניות בחיסול או בפירוק או בפשיטת רגל, בהסכמת הדירקטוריון, להירשם כבעל מניות בגין מניות כאלו, או יוכל, כפוף להוראות תקנון זה, להעביר אותן מניות. שינוי הון האסיפה הכללית רשאית, ברוב רגיל של בעלי המניות הנוכחים באסיפה הכללית: להגדיל את הון המניות הרשום של החברה על ידי יצירת מניות חדשות מסוג קיים או 8.1. מסוג חדש, והכל כפי שיקבע בהחלטת האסיפה הכללית. של החברה, לרבות לבטל הון מניות רשום שטרם הוקצה, ובלבד שאין התחייבות 8.2. התחייבות מותנית, להקצות את המניות. לאחד ולחלק מחדש את הון מניותיה, או כל חלק ממנו, למניות בנות ערך נקוב גדול 8.3. מסכום ערכן הנקוב של המניות הקיימות. לחלק על ידי חלוקה מחדש של מניותיה הקיימות, כולן או מקצתן, את הון מניותיה, כולו 8.4. או מקצתו, למניות בנות ערך נקוב קטן יותר מן הערך הנקוב של המניות הקיימות. להפחית את הון מניותיה וכל קרן שמורה לפדיון הון באופן ובאותם התנאים ובקבלת 8.5. אותו האישור שחוק החברות ידרשם. להפחית מניות בהון המונפק של החברה, באופן שמניות אלה יבוטלו, וכל התמורה 8.6. ששולמה בגין ערכן הנקוב של המניות שבוטלו כאמור תרשם בספרי החברה כקרן הון, שדינה יהיה, לכל דבר ועניין, כדין פרמיה ששולמה על המניות שיוותרו בהונה המונפק של החברה..8

49 - 6 - שינוי זכויות של סוגי מניות 9.1. כל עוד לא נקבע אחרת בתנאי הנפקת המניות ובכפוף להוראות כל דין, ניתן לשנות זכויות סוג מניות כלשהו, לאחר קבלת החלטה של דירקטוריון החברה ובאישורה באסיפה הכללית של בעלי המניות מאותו סוג או הסכמה בכתב של כל בעלי המניות מאותו סוג. הוראות תקנון החברה בדבר אסיפות כלליות תחולנה, בשינויים המתאימים, על אסיפה כללית של בעלי הסוג הזכויות המוקנות למחזיקים של מניות מסוג מסוים שהוצאו בזכויות מיוחדות, לא יחשבו כאילו שונו על ידי יצרתן או הוצאתן של מניות נוספות בדרגה שווה עימהן, מלבד אם מותנה אחרת בתנאי ההוצאה של אותן המניות. אסיפות כלליות החלטות החברה בעניינים הבאים יתקבלו באסיפה הכללית שינויים בתקנון; הפעלת סמכויות הדירקטוריון בשעה שנבצר מהדירקטוריון למלא את תפקידו; מינוי רואה החשבון המבקר של החברה והפסקת העסקתו; מינוי דירקטורים, לרבות דירקטורים חיצוניים; אישור פעולות ועסקאות הטעונות אישור האסיפה הכללית לפי הוראות חוק החברות וכל דין אחר; הגדלת הון המניות הרשום והפחתתו; מיזוג כהגדרתו בחוק החברות; הסמכת יושב ראש הדירקטוריון או קרובו למלא את תפקיד המנהל הכללי או להפעיל את סמכויותיו והסמכת המנהל הכללי או קרובו למלא את תפקיד יושב ראש הדירקטוריון או להפעיל את סמכויותיו, כאמור בסעיף 121 (ג) לחוק החברות. כינוס אסיפות כלליות אסיפות כלליות שנתיות תכונסנה לפחות אחת לשנה במקום ובמועד שיקבע על ידי הדירקטוריון, אך לא יאוחר מ- 15 חודשים לאחר האסיפה הכללית השנתית האחרונה. אסיפות כלליות אלה תקראנה "אסיפות שנתיות". יתר האסיפות הכלליות של החברה תקראנה "אסיפות מיוחדות" האסיפה השנתית תמנה רואה חשבון מבקר, תמנה את הדירקטורים לפי תקנון זה ותדון בכל העניינים האחרים אשר יש לדון בהם באסיפה הכללית השנתית של החברה, לפי תקנון זה או לפי חוק החברות, וכן בכל עניין אחר שיקבע הדירקטוריון הדירקטוריון רשאי לכנס אסיפה מיוחדת על פי החלטתו וכן חייב לכנס אסיפה מיוחדת אם יקבל דרישה בכתב של כל אחד מאלה (להלן: "דרישת כינוס") שני דירקטורים המכהנים; ו/או בעל מניות, אחד או יותר, שלו לפחות חמישה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה

50 כל דרישת כינוס צריכה לפרט את המטרות שלשמן יש לקרוא לאסיפה ותהא חתומה על ידי הדורשים ותימסר למשרד הרשום של החברה. אפשר שהדרישה תהא מורכבת ממספר מסמכים בנוסח זהה אשר כל אחד חתום על ידי דורש אחד או יותר דירקטוריון שנדרש לזמן אסיפה מיוחדת, יזמנה בתוך עשרים ואחד ימים מיום שהוגשה לו דרישת הכינוס, למועד שיקבע בהזמנה לפי סעיף 13.6 להלן ובכפוף לכל דין הודעה לחברי החברה אודות כינוס אסיפה כללית תפורסם בדרך שנקבעה בתקנון החברות (פרסום הודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית), תש"ס 2000 ועל פי כל דין. החברה אינה חייבת למסור הודעות אישיות על כינוס אסיפה לבעלי המניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה. הדיון באסיפות הכלליות אין לפתוח בדיוני האסיפה הכללית, אלא אם כן יהיה נוכח מניין חוקי בעת פתיחת הדיון. מניין חוקי הוא נוכחות של לפחות שני בעלי מניות שלהם עשרים וחמישה אחוזים לפחות מזכויות ההצבעה (כולל נוכחות באמצעות שלוח או באמצעות כתב הצבעה), תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה לא נכח באסיפה כללית בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה מנין חוקי, תידחה האסיפה לשבוע ימים, לאותו יום, לאותה שעה ולאותו מקום, או למועד מאוחר יותר אם צוין בהזמנה לאסיפה או בהודעה על האסיפה (להלן: "האסיפה הנדחית") המניין החוקי לתחילת האסיפה הנדחית יהיה כל מספר משתתפים שהוא יו"ר הדירקטוריון ישמש כיו"ר האסיפה הכללית, ובהעדרו ייבחר יו"ר האסיפה על ידי המשתתפים באסיפה בתחילת האסיפה אסיפה כללית שיש בה מנין חוקי רשאית להחליט על דחיית האסיפה למקום אחר ולמועד אחר שתקבע, ובמקרה כזה יפורסמו הודעות על המקום והמועד האמורים בדרך הפרסום הקבועה בדרך שנקבעה בתקנות החברה (פרסום הודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית), תש"ס הצבעה באסיפה הכללית בעל מניות בחברה רשאי יהיה להצביע באסיפות הכלליות בעצמו או באמצעות שלוח או בכתב הצבעה. בעלי המניות הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפה הכללית הם בעלי המניות במועד שייקבע על ידי הדירקטוריון בהחלטה לזמן אסיפה כללית, ובכפוף לכל דין בכל הצבעה יהיו לכל בעל מניות מספר קולות בהתאם למספר המניות שבבעלותו החלטה באסיפה הכללית תתקבל ברוב רגיל אלא אם נקבע רוב אחר בחוק החברות או בתקנון זה הכרזת יו"ר האסיפה כי החלטה נתקבלה פה אחד או ברוב מסוים, או נדחתה או שלא נתקבלה ברוב מסוים תהיה ראיה לכאורה לאמור בה היו הקולות באסיפה שקולים לא תהיה ליושב ראש האסיפה זכות דעה נוספת או מכרעת, וההחלטה שהועמדה להצבעה תידחה

51 - 8 - בעלי המניות בחברה רשאים להצביע באסיפה כללית (לרבות באסיפת סוג) באמצעות כתב הצבעה, בנושאים בהם הינם רשאים לעשות כן על-פי סעיף 87 לחוק החברות, כפי שיהיה מעת לעת בעל מניות רשאי לציין את אופן הצבעתו בכתב ההצבעה ולמסרו לחברה עד 48 שעות לפני מועד תחילת האסיפה. כתב הצבעה שבו ציין בעל מניות את אופן הצבעתו, אשר הגיע לחברה 48 שעות לפחות לפני מועד תחילת האסיפה (וביחס לאסיפה נדחית 48 שעות לפני מועד האסיפה הנדחית), ייחשב כנוכחות באסיפה, לרבות לעניין קיום המניין החוקי כאמור בסעיף 11.1 לעיל מינויו של שליח יהיה בכתב בחתימת הממנה (להלן: "ייפוי כוח"). תאגיד יצביע באמצעות נציגיו שימונו על ידי מסמך שיחתם כדין על ידי התאגיד (להלן: "כתב מינוי") הצבעה בהתאם לתנאי ייפוי הכוח תהיה חוקית אף אם לפני כן מת הממנה או הפך פסול דין, התפרק, פשט את הרגל, או ביטל את כתב המינוי או העביר את המניה שביחס אליה הוא ניתן, אלא אם כן נתקבלה הודעה בכתב במשרד לפני האסיפה כי בעל המניה מת, הפך פסול דין, התפרק, פשט את הרגל, או ביטל את כתב המנוי או העביר את המניה כאמור כתב המינוי וייפוי כוח או העתק מהם יימסרו למשרד הרשום של החברה (במסירה אישית או באמצעות פקס) לפחות ארבעים ושמונה (48) שעות לפני הזמן הקבוע לאסיפה או לאסיפה הנדחית שבו מתכוון האיש הנזכר במסמך להצביע לפיו בעל מניות בחברה יהא זכאי להצביע באסיפות החברה באמצעות מספר שליחים, שימונו על ידיו ובלבד שכל שליח ימונה בגין חלקים שונים של מניות המוחזקות על ידי בעל המניות. לא תהא כל מניעה שכל שליח כנ"ל יצביע באסיפות החברה באופן שונה אם בעל מניות הינו פסול דין, רשאי הוא להצביע על ידי חבר נאמניו, מקבל נכסיו, אפוטרופסו הטבעי או אפוטרופוס חוקי אחר והללו רשאים להצביע בעצמם או על ידי שליח או באמצעות כתב הצבעה במקום ששני אנשים או יותר הינם בעלים משותפים במניה, הרי בהצבעה על כל עניין יתקבל קולו של האיש ששמו רשום ראשונה במרשם בעלי המניות כבעלים של אותה מניה, בין בעצמו ובין על ידי שליח, והוא הזכאי למסור לחברה כתבי הצבעה. תיקון התקנון החלטה לתיקונו של תקנון זה תהיה טעונה רוב רגיל של בעלי המניות הנוכחים באסיפה הכללית שעל סדר יומה יעמוד תיקון התקנון. הדירקטוריון הדירקטוריון יתווה את מדיניות החברה ויפקח על ביצוע תפקידי המנהל הכללי ופעולותיו. סמכות של החברה שלא הוקנתה בחוק החברות או בתקנון לאורגן אחר, רשאי הדירקטוריון להפעילה. מינוי דירקטוריון והפסקת כהונה מספר הדירקטורים בחברה (כולל דירקטורים חיצוניים) יקבע מעת לעת על ידי האסיפה הכללית השנתית (וכפוף לסעיף 16.4 להלן), ובלבד שלא יפחת מארבעה ולא יעלה על תשעה הדירקטורים ימונו באסיפה השנתית, ומשך כהונתם, למעט הדירקטורים החיצוניים, יהיה כדלקמן:

52 - 9 - שלושה מהדירקטורים ישתייכו לקבוצה א', אשר משך כהונתם יהיה מרגע מינויים ועד האסיפה השנתית השלישית שתתקיים לאחר מועד מינויים. שניים מהדירקטורים יתמנו לקבוצה ב', אשר משך כהונתם יהיה מרגע מינויים ועד האסיפה השנתית השלישית שתתקיים לאחר מועד מינויים. שניים מהדירקטורים ישתייכו לקבוצה ג', אשר משך כהונתם יהיה מרגע מינויים ועד האסיפה השנתית השלישית שתתקיים לאחר מועד מינויים. במידה ולא מונו דירקטורים באסיפה השנתית, ימשיכו בכהונתם הדירקטורים שמונו באסיפה השנתית הקודמת. דירקטורים שנסתיימה תקופת כהונתם יוכלו להתמנות שוב. חרף האמור לעיל, באסיפה השנתית הראשונה שתתקיים לאחר החלוקה האמורה לקבוצות, ימונו הדירקטורים מקבוצה א' לתקופה שעד האסיפה השנתית השלישית, הדירקטורים מקבוצה ב' לתקופה שעד האסיפה השנתית השנייה והדירקטורים מקבוצה ג' לתקופה שעד האסיפה השנתית הראשונה. לאחר תקופת המינוי כאמור ימונו הדירקטורים עד לסוף האסיפה השנתית השלישית כמפורט לעיל (כך לדוגמא דירקטור מקבוצה ג' יתמנה באסיפה הראשונה לתקופה שעד האסיפה השנתית הבאה, ולאחר חלוף תקופה זו ימונה הדירקטור האמור מקבוצה ג' עד לאסיפה השנתית השלישית שלאחר מינויו). הדירקטורים בחברה יבחרו באסיפה שנתית ו/או באסיפה מיוחדת, ויכהנו במשרתם עד תום האסיפה השנתית הקרובה (קרי, תום האסיפה השנתית יתפטרו כל הדירקטורים של החברה שכיהנו עד אותה האסיפה למעט דירקטורים חיצוניים, בכפוף לאמור בסיפא להלן) או עד אשר יתפטרו או עד אשר יחדלו לכהן בתפקידם על פי הוראות התקנון או כל דין, הכול לפי המוקדם מביניהם. היה ובאסיפה כללית של החברה לא נבחרו דירקטורים חדשים במספר המינימאלי שנקבע לפי התקנון, ימשיכו הדירקטורים שכיהנו עד אותה אסיפה, לכהן במשרתם, עד להחלפתם על ידי האסיפה הכללית של החברה. בנוסף לאמור בסעיף 16.3 לעיל, הדירקטורים רשאים למנות דירקטור במקום דירקטור שמשרתו התפנתה ו/או כתוספת לדירקטוריון ובכפוף למספר הדירקטורים המקסימאלי בדירקטוריון כאמור בסעיף 16.1 לעיל. מינוי דירקטור על ידי הדירקטוריון יהיה בתוקף עד לאסיפה השנתית הקרובה או עד אשר יחדל לכהן בתפקידו על פי הוראות התקנון או כל דין, הכול לפי המוקדם מביניהם. דירקטור, שנסתיימה תקופת כהונתו, יוכל להיבחר שוב. כהונתו של דירקטור תחל במועד מינויו על ידי האסיפה השנתית ו/או האסיפה המיוחדת ו/או הדירקטוריון או במועד מאוחר יותר אם נקבע מועד זה בהחלטת המינוי של האסיפה השנתית ו/או האסיפה המיוחדת ו/או הדירקטוריון. הדירקטוריון יבחר מבין אחד מחבריו יו"ר דירקטוריון. אם לא נבחר יו"ר או אם יו"ר אינו נוכח בתום 15 דקות לאחר המועד הקבוע לישיבה, יבחרו הדירקטורים הנוכחים באחד מביניהם להיות יו"ר באותה ישיבה, והנבחר ינהל את הישיבה ויחתום על פרוטוקול הדיון. יו"ר הדירקטוריון לא יהיה מנכ"ל החברה אלא בהתקיים התנאים המנויים בסעיף 121 (ג) לחוק החברות

53 האסיפה הכללית רשאית להעביר כל דירקטור ממשרתו לפני תום תקופת כהונתו, וזאת בין אם הדירקטור מונה על ידה מכוח סעיף 16.3 לעיל ובין אם הדירקטור מונה על ידי הדירקטוריון מכוח סעיף 16.4 לעיל, ובלבד שניתנה לדירקטור הזדמנות סבירה להביא את עמדתו בפני האסיפה הכללית במקרה שהתפנתה משרת דירקטור, יהיו הדירקטורים הנותרים רשאים להוסיף ולפעול כל עוד לא ירד מספרם של הדירקטורים הנשארים ממספרם המינימאלי של הדירקטורים שנקבע בתקנון. במקרה בו פחת מספר הדירקטורים מהמספר המינימאלי הנ"ל, יהיו הדירקטורים הנותרים רשאים לפעול אך ורק כדי למלא את מקום הדירקטור שהתפנה כאמור בסעיף 16.4 לעיל או כדי לזמן אסיפה כללית של החברה, ועד לכינוס האסיפה הכללית כאמור יוכלו לפעול לשם ניהול עסקי החברה רק בעניינים שאינם סובלים דיחוי כל חבר דירקטוריון רשאי, בהסכמת הדירקטוריון למנות לעצמו ממלא מקום (להלן: "דירקטור חליף") בכפוף להוראות הדין. המינוי או הפסקת הכהונה של דירקטור חליף, תעשה במסמך בכתב בחתימת יד הדירקטור שמינהו, אולם, מכל מקום, כהונתו של דירקטור חליף תופסק אם יקרה לדירקטור החליף אחד המקרים המפורטים בפסקאות בסעיף להלן או אם משרתו של חבר הדירקטוריון שהוא משמש כממלא מקומו תתפנה מאיזו סיבה שהיא. דינו של דירקטור חליף כדין דירקטור ויחולו עליו כל הוראות הדין והוראות תקנון זה, למעט ההוראות בדבר מינוי ו/או פיטורי דירקטור הקבועות בתקנון זה משרתו של דירקטור תתפנה בכל אחד מהמקרים הבאים: הוא התפטר ממשרתו על ידי מכתב חתום בידו שהוגש לחברה והמפרט את הסיבות להתפטרותו; הוא הועבר ממשרתו על ידי האסיפה הכללית; הוא הורשע בעבירה כאמור בסעיף 232 לחוק החברות; לפי החלטת בית משפט, כאמור 233 לחוק החברות; הוא הוכרז פסול דין; הוא הוכרז פושט רגיל. ישיבות דירקטוריון הדירקטוריון יתכנס לישיבה לפי צרכי החברה ולפחות אחת לשלושה חודשים יושב ראש הדירקטוריון רשאי לכנס את הדירקטוריון בכל עת בכפוף לאמור להלן. בנוסף, הדירקטוריון יקיים ישיבה, בנושא שיפורט, במקרים הבאים: לפי דרישת שני דירקטורים, אולם אם באותו מועד מונה הדירקטוריון חמישה דירקטורים או פחות לפי דרישת דירקטור אחד; לפי דרישת דירקטור אחד אם הוא ציין בדרישתו לכנס את הדירקטוריון כי נודע לו על עניין של החברה שנתגלו בו לכאורה הפרת חוק או פגיעה בנוהל עסקים תקין; הצריכו הודעה או דיווח של המנהל הכללי לפעולה של הדירקטוריון;.17

54 הודיע רואה החשבון המבקר ליו"ר הדירקטוריון על ליקויים מהותיים בבקרה החשבונאית של החברה הודעה על ישיבת דירקטוריון תימסר לכל חבריו לפחות שלושה ימים לפני מועד כינוס הדירקטוריון או בהודעה מראש קצרה יותר בהסכמת כל הדירקטורים. ההודעה תימסר למענו של הדירקטור שנמסר מראש לחברה, ויצוין בה מועד הישיבה והמקום שבו תתכנס, וכן פירוט סביר של כל הנושאים שעל סדר היום. על-אף האמור, רשאי הדירקטוריון להתכנס לישיבה ללא הודעה, וזאת בהסכמת כל הדירקטורים המניין החוקי לפתיחת ישיבת דירקטוריון יהיה רוב חברי הדירקטוריון. לא נכח בישיבת הדירקטוריון בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת הישיבה מנין חוקי, תידחה הישיבה למועד אחר עליו יחליט יו"ר הדירקטוריון, או בהעדרו הדירקטורים שנכחו בישיבה שזומנה, ובלבד שעל מועד הישיבה הנדחית תימסר הודעה של יומיים מראש לכל הדירקטורים. המניין החוקי לפתיחת ישיבה נדחית יהיה כל מספר משתתפים שהוא. למרות האמור לעיל, המניין החוקי לדיון והחלטה בדירקטוריון בדבר הפסקת או השעיית המבקר הפנימי מתפקידו יהיה רוב חברי הדירקטוריון הדירקטוריון רשאי לקיים ישיבות באמצעות שימוש בכל אמצעי תקשורת, ובלבד שכל הדירקטורים המשתתפים יכולים לשמוע זה את זה בו זמנית הדירקטוריון רשאי לקבל החלטות אף ללא התכנסות בפועל, ובלבד שכל הדירקטורים הזכאים להשתתף בדיון ולהצביע בעניין שהובא להחלטה הסכימו לכך (היינו הסכימו שההחלטה תתקבל ללא התכנסות בפועל). התקבלו החלטות כאמור בסעיף זה, ירשום יושב ראש הדירקטוריון פרוטוקול ההחלטות ובו יצוינו אופן הצבעתו של כל דירקטור בעניינים שהובאו להחלטה וכן העובדה כי כל הדירקטורים הסכימו לקבלת ההחלטה ללא התכנסות. הצבעה בדירקטוריון בהצבעה בדירקטוריון יהיה קול אחד לכל דירקטור החלטות הדירקטוריון תתקבלנה ברוב קולות. ליו"ר הדירקטוריון לא תהיה זכות דעה נוספת או מכרעת ובמקרה של שוויון קולות תדחה ההחלטה שהועמדה להצבעה. סמכויות ללוות הדירקטוריון יוכל מזמן לזמן, בשיקול דעתו הבלעדי, ללוות או להבטיח כל סכום או סכומי כסף למטרות החברה. דירקטוריון החברה יהא רשאי להשיג או להבטיח את הסילוק של כל סכום או סכומים כאלה באותו האופן ובאותם המועדים והתנאים כפי שימצא לנכון, ובמיוחד על ידי הוצאת אגרות עירבון, אגרות חוב, קבועות או נפדות, סטוק אגרות חוב, או כל משכנתא, שעבוד או שעבוד שוטף או כל בטחון אחר על הרכוש של החברה, כולו או מקצתו, בין בהווה ובין בעתיד, לרבות הון המניות שטרם נדרש תשלומו והון המניות שנדרש תשלומו אך עדיין לא שולם. ועדות דירקטוריון

55 דירקטוריון החברה רשאי להקים ועדות ולמנות להן חברים מקרב חברי הדירקטוריון (להלן: "ועדת דירקטוריון"). הוקמו ועדות דירקטוריון, יקבע הדירקטוריון בתנאי הסמכתן האם לועדת הדירקטוריון יואצלו סמכויות מסוימות של הדירקטוריון באופן שהחלטת ועדת הדירקטוריון תיחשב כהחלטת דירקטוריון או האם החלטת ועדת הדירקטוריון תהיה בגדר המלצה בלבד הכפופה לאישור הדירקטוריון, ובלבד שלא יואצלו לוועדה סמכויות החלטה בעניינים המנויים בסעיף 112 לחוק החברות על הישיבות והדיונים של כל ועדת דירקטוריון המורכבת משני חברים או יותר, תחולנה ההוראות הכלולות בתקנון זה בדבר ישיבות של הדירקטוריון וההצבעה בהן, בשינויים המחויבים ובכפוף להחלטות הדירקטוריון בעניין סדרי ישיבות הועדה (אם תהיינה החלטות כאלה). ועדת ביקורת דירקטוריון החברה ימנה מבין חבריו ועדת ביקורת. מספר חברי ועדת הביקורת לא יפחת משלושה וכל הדירקטורים החיצוניים יהיו חברים בה. לחברי הועדה לא ימונה יו"ר הדירקטוריון וכל דירקטור שמעוסק על ידי החברה או נותן לה שירותים דרך קבע או בעל השליטה בחברה או קרובו תפקידי ועדת הביקורת יהיו לעמוד על ליקויים בניהול העסקי של החברה, בין היתר תוך התייעצות עם המבקר הפנימי של החברה או עם רואה החשבון המבקר, ולהציע לדירקטוריון דרכים לתיקונם; להחליט אם לאשר פעולות ועסקאות הטעונות אישור ועדת ביקורת לפי חוק החברות. ניהול החברה לדירקטוריון החברה תהיה הסמכות למנות וכן, בשיקול דעתו, לפטר או להשעות נושאי משרה (למעט דירקטורים), מנהל כללי, מזכיר, פקיד, עובד או מרשה, בין אם הם מועסקים בקביעות או זמנית או לשירותים מיוחדים, כפי שהדירקטוריון ימצא מעת לעת לנכון, וכן להגדיר את סמכויותיהם וחובותיהם ולקבוע את משכורותיהם ושכרם ולדרוש בטוחות, באותם המקרים ובאותם הסכומים כפי שהדירקטוריון ימצא לנכון המנהל הכללי יהיה אחראי לניהול השוטף על ענייני החברה במסגרת המדיניות שקבע הדירקטוריון ובכפוף להנחיותיו. פטור ביטוח ושיפוי פטור מאחריות החברה רשאית, בהחלטה שתתקבל באופן הקבוע בחוק החברות, לפטור מראש, נושא משרה בה מאחריותו, כולה או מקצתה, בשל הפרת חובת הזהירות כלפיה ביטוח אחריות בכפוף להוראות חוק החברות, החברה רשאית להתקשר בחוזה לביטוח אחריותו של נושא משרה בה בשל חבות שתוטל עליו עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בה, כולה או מקצתה, בכל אחת מאלה: הפרת חובת זהירות כלפי החברה או כלפי אדם אחר;

56 א( ב( הפרת חובת אמונים כלפיה, ובלבד שנושא המשרה פעם בתום לב והיה לו יסוד סביר להניח שהפעולה לא תפגע בטובת החברה; חבות כספית שתוטל עליו לטובת אדם אחר. פעולה אחרת המותרת בביטוח על פי חוק החברות. הוצאות שהוציא נושא המשרה או שחויב בהן, בקשר עם הליך אכיפה מנהלי שהתנהל בעניינו, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין. "הליך אכיפה מנהלי"- הליך אכיפה מנהלי בהתאם להוראות כל דין ובכלל זה חוק ייעול הליכי אכיפה וחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968, לרבות עתירה מנהלית או ערעור בקשר עם ההליך האמור "חוק ייעול הליכי אכיפה"- חוק ייעול הליכי אכיפה ברשות ניירות ערך (תיקוני חקיקה) התשע"א 2011, כפי שיעודכן מעת לעת. תשלום לנפגע הפרה כאמור בסעיף 52 נד(א)( 1 )(א) לחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968, כפי שתוקן בחוק ייעול הליכי אכיפה (להלן: "תשלום לנפגע הפרה") ככל שחוזה הביטוח הנזכר בסעיף זה יכסה את אחריתה של החברה, תהא לנושאי המשרה זכות קדימה, על פני החברה, בקבלת תגמולי הביטוח. שיפוי בכפוף להוראות חוק החברות, החברה רשאית, בהחלטה שתתקבל באופן הקבוע בחוק החברות, לשפות נושא משרה בה בשל חבות או הוצאה כמפורט להלן, שהוטלה עליו עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בה: חבות כספית שהוטלה עליו לטובת אדם אחר על פי פסק דין, לרבות פסק דין שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר בידי בית המשפט; הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא נושא משרה עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדו בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך, ואשר הסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדו ובלי שהוטלה עליו חבות כספית כחלופה להליך פלילי, או שהסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדו אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית; בפסקה זו ( "סיום הליך בלא הגשת כתב אישום בעניין שנחקרה בו חקירה פלילית" משמעו סגירת התיק לפי סעיף 62 לחוק סדר הדין הפלילי [נוסח משולב], תשמ"ב (להל בסעיף זה: "חוק סדר הדין הפלילי"), או עיכוב הליכים בידי היועץ המשפטי לממשלה לפי סעיף 231 לחוק סדר הדין הפלילי; ( "חבות כספית כחלופה להליך פלילי" חבות כספית שהוטלה על פי חוק כחלופה להליך פלילי, לרבות קנס מנהלי לפי חוק העבירות המנהליות, תשמ"ו , קנס על עבירה שנקבעה כעבירת קנס לפי הוראות חוק סדר הדין הפלילי, עיצום כספי או כופר..23.3

57 הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא נושא המשרה או שחויב בהן בידי בית משפט, בהליך שהוגש נגדו בידי החברה או בשמה או בידי אדם אחר, או באישום פלילי שממנו זוכה, או באישום פלילי שבו הורשע בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית הוצאות שהוציא נושא המשרה או שחויב בהן, בקשר עם הליך אכיפה מנהלי שהתנהל בעניינו, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין תשלום לנפגע הפרה החברה רשאית להתחייב מראש לשפות נושא משרה בה, ובלבד שהתחייבות לשיפוי בנוגע לאמור בסעיף 23.3 בכללותו תוגבל לסכום או לאמת מידה שהדירקטוריון קבע כי הם סבירים בנסיבות העניין, ושבהתחייבות לשיפוי יצוינו האירועים שלדעת הדירקטוריון צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן התחייבות וכן הסכום או אמת המידה אשר הדירקטוריון קבע כי הם סבירים בנסיבות העניין. סכום השיפוי שתשלם החברה לכל נושאי המשרה במצטבר על פי כל כתבי השיפוי שיוצאו להם על ידי החברה על פי החלטת השיפוי ביחס לחבויות שיוטלו עליהם כאמור בסעיף יוגבל אך ורק לסכומים אשר לא כוסו על ידי הביטוח ולא שולמו בפועל החברה רשאית לשפות את נושא משרה בה בדיעבד. מבקר פנימי דירקטוריון החברה ימנה מבקר פנימי בהתאם להצעת ועדת הביקורת. לא יכהן כמבקר פנימי בחברה מי שהוא בעל עניין בחברה, נושא משרה בחברה, קרוב של כל אחד מאלה, וכן רואה החשבון המבקר או מי מטעמו הדירקטוריון יקבע איזה נושא משרה יהיה הממונה הארגוני על המבקר הפנימי תוכנית הביקורת הפנימית שיכין המבקר תוגש לאישור ועדת הביקורת, אולם רשאי הדירקטוריון לקבוע כי התוכנית תוגש לאישור הדירקטוריון. רואה חשבון מבקר האסיפה השנתית תמנה רואה חשבון מבקר עבור החברה ורואה החשבון המבקר ישמש בתפקידו עד תום האסיפה השנתית שלאחריה שכרו של רואה החשבון המבקר עבור פעולת הביקורת ייקבע בידי הדירקטוריון. הדירקטוריון יהיה רשאי להאציל סמכות זו לוועדה של הדירקטוריון הדירקטוריון ידווח לאסיפה השנתית על שכרו של רואה החשבון המבקר. חתימה בשם החברה זכויות החתימה בשם החברה תקבענה מעת לעת על ידי דירקטוריון החברה החותם בשם החברה יעשה כן בצירוף הטבעה של חותמת החברה או על גבי או לצד שמה המודפס. דיבידנד ומניות הטבה

58 החלטת החברה על חלוקת דיבידנד ו/או חלוקת מניות הטבה תתקבל על ידי דירקטוריון החברה בעלי המניות הזכאים לדיבידנד הם בעלי המניות במועד ההחלטה על הדיבידנד או במועד מאוחר יותר אם נקבע מועד אחר בהחלטה על חלוקת הדיבידנד אם לא קבע דירקטוריון החברה אחרת, מותר יהיה לשלם כל דיבידנד על ידי המחאה או פקודת תשלום שישלחו בדואר לפי הכתובת הרשומה של בעל המניה או האדם הזכאי לו, או במקרה של בעלים משותפים רשומים לאותו בעל מניות ששמו נזכר ראשונה במרשם בעלי המניות ביחס לבעלות המשותפת. כל המחאה כזו תיערך לפקודת האדם שאליו היא נשלחת. קבלה של אדם אשר בתאריך הכרזת הדיבידנד רשום שמו במרשם בעלי המניות כבעלים של כל מניה או, במקרה של בעלים משותפים, של אחד מהבעלים המשותפים, תשמש אישור בנוגע לכל התשלומים שנעשו בקשר לאותה מניה ולגביהם נתקבלה הקבלה לשם ביצוע כל החלטה לפי הוראות סעיף זה, רשאי דירקטוריון החברה ליישב לפי ראות עיניו כל קושי שיתעורר בנוגע לחלוקת הדיבידנד ו/או מניות ההטבה, ובכלל זה לקבוע את השווי לצורך החלוקה האמורה של נכסים מסוימים ולהחליט כי תשלומים במזומנים ישולמו לחברים על סמך השווי שנקבע כך, לקבוע הוראות ביחס לשברי מניות או ביחס לאי-תשלום לסכומים קטנים מ ניירות ערך בני פדיון החברה רשאית בכפוף לכל דין להנפיק ניירות ערך הניתנים לפדיון בתנאים שיקבע הדירקטוריון, ובלבד שינתן אישור האסיפה הכללית להמלצת הדירקטוריון והתנאים שקבע. חשבונות החברה תנהל חשבונות ותערוך דוחות כספיים לפי חוק ניירות ערך, תשכ"ח ולפי כל דין פנקסי החשבונות יוחזקו במשרד הרשום של החברה או באותו מקום אחר שהדירקטורים ימצאו לנכון, ויהיו פתוחים לביקורת הדירקטורים בשעות העבודה הרגילות. פירוק החברה במקרה של פירוק החברה, בין מרצון ובין באופן אחר, אזי אלא אם נקבע במפורש אחרת בתקנון זה או בתנאי ההוצאה של מניה כלשהי תחולנה ההוראות הבאות: המפרק ישתמש תחילה בכל נכסי החברה לשם פירעון חובותיה (נכסי החברה לאחר תשלום חובותיה יקראו להלן: "הנכסים העודפים") כפוף לזכויות מיוחדות הצמודות למניות, יחלק המפרק את הנכסים העודפים בין בעלי המניות באופן יחסי פרי פסו לערכן הנקוב של המניות באישור החברה בהחלטה שתתקבל באסיפה הכללית ברוב של 50% לפחות מקולות בעלי המניות, רשאי המפרק לחלק את הנכסים העודפים של החברה או כל חלק מהם בין בעלי המניות בעין וכן למסור כל נכס מהנכסים העודפים לידי נאמן בפיקדון לזכות בעלי המניות כפי שהמפרק ימצא לנכון

59 הודעות בכפוף לכל דין, הודעה או כל מסמך אחר שהחברה תמסור ואשר היא רשאית או נדרשת לתת לפי הוראות תקנון זה ו/או חוק החברות, ימסרו על ידי החברה לכל אדם בין באופן אישי, בין על ידי משלוח בדואר במכתב ממוען לפי הכתובת הרשומה של אותו בעל מניות במרשם בעלי המניות או לפי אותה כתובת שבעל המניה ציין בכתב לחברה ככתובת למסירת הודעות או מסמכים אחרים ובין על ידי משלוח בפקסימיליה לפי מספר שבעל המניה ציין כמספר למסירת הודעות בפקסימיליה. הודעות שהחברה תפרסם לכל בעלי המניות יפורסמו על ידי פרסום בשני עיתונים יומיים המופיעים בישראל כל הודעה שיש ליתן לבעלי המניות תינתנה, ביחס למניות שבעליהן משותפים, לאותו אדם ששמו נזכר ראשונה במרשם בעלי המניות כבעלים של אותה מניה, וכל הודעה שנתנה באופן זה תהא הודעה מספקת לבעלי אותה מניה כל הודעה או מסמך אחר שישלח לפי הוראות תקנה 31.1 יחשבו כאילו הגיע לייעודם תוך 3 ימי עסקים אם שוגרו בדואר רשום ו/או בדואר רגיל בישראל, ואם נמסרו ביד או נשלחו באמצעות פקסימיליה יחשב כאילו הגיעה לייעדם ביום העסקים הראשון לאחר קבלתם. כשבאים להוכיח את המסירה יהיה מספיק להוכיח שהמכתב שנשלח בדואר המכיל את ההודעה וכי המסמך מוען לכתובת הנכונה ונמסר למשרד הדואר כמכתב נושא בולים או כמכתב רשום נושא בולים, ולגבי פקסימיליה די להמציא דף אישור משלוח מהמכשיר השולח. ביחס להודעה שתפורסם בעיתונים יום הפרסום בעיתון יחשב ליום מסירתה של ההודעה לכל בעלי המניות כל רישום אשר נעשה באופן רגיל במרשם החברה יחשב כראיה לכאורה לדבר המשלוח, כרשום באותו מרשם כשיש צורך לתת הודעה מוקדמת של מספר ימים מסוים או הודעה שכוחה יפה לאיזו תקופה שהיא, יבוא יום המסירה בחשבון מספר הימים או התקופה. תרומות החברה רשאית לתרום סכום כסף סביר למטרה ראויה. פרשנות כל האמור בלשון יחיד אף הרבים במשמע וכן להיפך, כל אמור במין זכר אף במין נקבה במשמע וכן להיפך למעט אם נכללו בתקנון זה הגדרות מיוחדות למונחים מסוימים, תהיה לכל מילה וביטוי שבתקנון זה, המשמעות הנודעת להם בחוק החברות, אלא אם כן יש בדבר משום סתירה לנושא הכתוב או לתוכנו להסרת ספק מובהר כי לגבי עניינים שהוסדרו בחוק החברות באופן שניתן להתנות על ההסדרים לגביהם בתקנון, ותקנון זה אינו כולל לגביהם הוראות שונות מהוראות חוק החברות, תחולנה לגביהם הוראות חוק החברות

60 * * *

61 נספח ב' נוסח כתב פטור ושיפוי לנושאי משרה באוקיאנה אוקיאנה תעשיות מתקדמות בע"מ ח.צ (להלן: "החברה") לכבוד נושא משרה נכבד, הנדון: כתב פטור ושיפוי לנושא משרה בחברה הואיל וביום 25 באוגוסט, 2011 החליט דירקטוריון החברה, לאחר שהתקבל לכך אישור ועדת הביקורת של החברה ביום 25 באוגוסט, 2011 לאשר את התחייבות החברה לשיפוי של נושאי המשרה בחברה, והואיל והאסיפה הכללית המיוחדת של החברה מיום 10 באוקטובר, 2011 אישרה את נוסח כתב השיפוי והענקתו לדירקטורים ולנושאי המשרה בחברה בהתאם לחוק החברות, תשנ"ט (להלן: "חוק החברות"): הננו להודיעך כדלהלן: פטור מאחריות בכפוף להוראות ולסייגים שנקבעו בדין ובתקנון החברה בקשר למתן פטור לנושא משרה המהווים חלק בלתי נפרד מכתב פטור זה, פוטרת אותך בזאת החברה מראש מאחריות, כולה או מקצתה, בשל נזק שנגרם או שייגרם עקב הפרת חובת הזהירות שלך כלפי החברה. הפטור האמור בכתב זה לא יחול ביחס להפרת חובת הזהירות בחלוקה, כהגדרתה בחוק החברות. הפטור מאחריות שניתן לך לפי כתב זה יעמוד גם לאחר סיום כהונתך שנושא משרה בחברות הנ"ל, ובלבד שהפעולות בגינן ניתן הפטור מאחריות נעשו ו/או ייעשו בתקופת כהונתך כנושא משרה בחברות הנ"ל. מבלי לגרוע מזכותה של החברה לשפותך בדיעבד בהתאם למותר בתקנון החברה, מתחייבת בזאת החברה לשפות אותך בגין כל פעולה או מחדל שעשית ו/או שתעשה בתוקף היותך נושא משרה בחברה או בחברה בת או בחברה שאינה בשליטה או בבעלות מלאה של החברה (להלן: "חברה אחרת") בה מונית ע"י החברה כנושא משרה ובכלל זה: חבות כספית שתוטל עליך לטובת אדם אחר על פי פסק דין, לרבות פסק דין שניתן בפשרה ו/או פסק בורר, שאושר ע"י בית המשפט. הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שתוציא עקב חקירה או הליך שיתנהל נגדך בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך, ואשר יסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדך ומבלי שתוטל עליך חבות כספית כחלופה להליך פלילי, או שיסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדך אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית, והכל בהתאם לסעיף 260 (א)( 1 א) לחוק החברות. הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוצאת או שחוייבת בהן בידי בית משפט בהליך שהוגש נגדך בידי החברה או בשמה או בידי אדם אחר, או באישום פלילי שממנו זוכית או שבו הורשעת בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילי. הוצאות שהוציא נושא המשרה או שחויב בהן, בקשר עם הליך אכיפה מנהלי שהתנהל בעניינו, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין..1.2

62 תשלום לנפגע הפרה, כהגדתו של מונח זה בחוק ייעול הליכי האכיפה ברשות ניירות ערך (תיקוני חקיקה), התשע"א השיפוי על פי סעיף 2.1 לעיל יחול על חבויות הנובעות מפעולות או מחדלים ומקרים או אירועים כדלקמן או בקשר איתם: הצעות ניירות ערך ע"י החברה ו/או ע"י בעל מניות אחר כלשהו לציבור ו/או שלא לציבור, על פי תשקיפים, הודעות, דיווחים, הצעות רכש והליכים אחרים. פעולות הנובעות מהיות החברה ציבורית ו/או מהיות חברות בנות או חברות אחרות חברות ציבוריות ו/או מכך שניירות ערך שלה או שלהן הוצעו לציבור ו/או נסחרים בבורסה. אירועים שהשפיעו או עלולים היו להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה ו/או על חברות בנות של החברה או חברות אחרות או ברכושן או בזכויותיהן או בהתחייבויותיהן, ובכלל זה כתוצאה משינויים בשער המטבע או משינויים בשערי הריבית. פעולות הקשורות לניהול, יעוץ, או שירותים אחרים שמעניקות החברה ו/או חברות בנות של החברה או מי מהחברות האחרות. פעולות בקשר להשקעות שמבצעות החברה ו/או חברות בנות של החברה או מי מהחברות האחרות המתבצעות בשלבים שלפני ו/או אחרי ביצוע ההשקעה לצורך ההתקשרות בעסקה, ביצועה, פיתוחה, המעקב והפיקוח עליה לרבות פעולות שביצע דירקטור/נושא משרה בשם החברה ו/או חברות בנות של החברה ו/או מי מהחברות האחרות כדירקטור/נושא משרה בתאגיד נשוא ההשקעה וכדומה. פעולות הקשורות בביצוע "עסקה" כמשמעותה בסעיף 1 לחוק החברות, קבלת אשראי, העברה, מכירה או רכישה של נכסים או התחייבויות, לרבות ניירות ערך בדרך אחרת כלשהי. פעולות הקשורות, ובלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, ברכישת או מכירת חברות, גופים משפטיים או נכסים, עסקות עם בעלי עניין, עם חברות בנות או עם חברות קשורות, וכן באירועים הקשורים, במישרין או בעקיפין, להגבלים עסקיים ובכלל זה הסדרים כובלים, מונופולים, בפיצולים או במיזוגים ותוצאות משפטיות ואחרות העשויות לנבוע מהם. כל החלטה בדבר חלוקה, כהגדרתה בחוק החברות. פעולות שיש בהן לגרום לפגיעה באיכות הסביבה ובכלל זה פעולות הקמה, ניהול, תחזוקה או פעילות של מעבדות או מתקני ייצור. פעולות בקשר ליחסי עבודה ויחסי מסחר, ובכלל זה עם עובדים, קבלנים עצמאיים, לקוחות, ספקים ונותני שירותים למיניהם, לרבות פעולות שבצעת בשם החברה ו/או חברות בנות של החברה ו/או מי מהחברות האחרות כנושא משרה. אירועים הקשורים בבטיחות בעבודה, פגיעות בעבודה ואיכות מוצר, הן נזקי גוף והן נזקי רכוש. פעולות בקשר עם שינוי מבנה החברה או ארגונה מחדש או כל החלטה בנוגע אליהם, לרבות אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, מיזוג, פיצול, שינוי בהון החברה, הקמת חברות בנות, פירוקן או מכירתן, הקצאה או חלוקה. דיווח או הודעה המוגשים על פי חוק החברות או חוק ניירות ערך, תשכ"ח , לרבות תקנות, שהותקנו מכוחם, או על פי חוקים ותקנות הדנים בנושאים דומים מחוץ לישראל או על פי כללים או הנחיות הנוהגים בבורסה בישראל או מחוצה לה ו/או הימנעות מהגשת דיווח או הודעה כאמור. ניהול משאים ומתנים עם צדדים שלישיים, לרבות מגעים עם רשויות המדינה בתחום פעולות החברה. התבטאויות, אמירות לרבות הבעת עמדה או דעה שנעשו בתום לב על-ידך בתוקף תפקידך ומכוח תפקידך, לרבות במסגרת ישיבות הדירקטוריות או ועדה מועדותיו. כל אחד מסוגי האירועים או הפעלות המפורטים לעיל, בקשר לכהונתך כנושא משרה בחברה בת של החברה או בחברה אחרת..3

63 - 3 - סכום השיפוי שישולם בפועל יוגבל אך ורק לסכומים אשר לא כוסו על ידי הביטוח ולא שולמו בפועל. לא תהיה/י זכאי/ת לתשלום מהחברה בשל נזק שבגינו כבר התקבל תשלום שיפוי מלא מאחר ו/או מהחברה. בכל מקרה שיחולו אירועים בני שיפוי, כפוף השיפוי למפורט להלן: כי תודיע/י לחברה על כל הליך משפטי שייפתח נגדך ועל כל איום שיימסר לך שהליך משפטי כאמור יפתח נגדך, וזאת במהירות הראויה לאחר שיוודע לך לראשונה על כך, ותעביר/י אליה או אל מי שהיא תודיע לך ללא דיחוי כל מסמך שיימסר לך בקשר לאותו הליך. כי החברה תהיה זכאית לקחת על עצמה את הטיפול בהליך המשפטי ו/או למסור את הטיפול לכל עורך דין שהחברה תבחר לצורך זה (פרט לעורך דין שלא יהא מקובל על נושא המשרה מסיבות סבירות ובמקרה כזה, ייקבע עורך דין המטפל ותנאי שכרו, בהסכמת החברה, ובלבד שניתנה מראש ובכתב). החברה ו/או עורך דין כאמור יהיו זכאים לפעול במסגרת הטיפול האמור באופן בלעדי ולהביא אותו הליך לידי סיום, הכול כפי שיראו לנכון..4.5 לפי בקשת החברה תחתום/י על כל מסמך שיסמיך את החברה ו/או עורך דין כאמור, לטפל בשמך בהגנתך באותו הליך ולייצג אותך בכל הקשור בכך, בהתאם לאמור לעיל. למען הסר ספק, מובהר כי החברה ו/או עו"ד כאמור לא יהיו רשאים, במסגרת הליך פלילי, להודות באיזה מן האישומים בשמך או להסכים לעסקת טיעון, אלא בהסכמתך. כמו כן, החברה ו/או עורך הדין לא יהיו רשאים במסגרת הליך אזרחי, להודות, בשמך (בין בפני בית משפט ובין במסגרת הסדר פשרה) בקיום איזה מהאירועים שאינם בני שיפוי עפ"י כתב שיפוי זה ו/או עפ"י הדין, אלא בהסכמתך. יחד עם זאת, אין באמור כדי למנוע מהחברה ו/או מעו"ד כאמור באישורה של החברה, להגיע להסדר כספי עם תובע בהליך אזרחי ללא הסכמתך, ובלבד שלא יהיה בכך כדי להודות בקיום איזה מהאירועים שאינם בני שיפוי על פי כתב שיפוי זה ו/או על פי הדין עליך לשתף פעולה עם החברה ו/או עם כל עורך דין כאמור בכל דרך סבירה כפי שיידרש ממך על ידי מי מהם במסגרת טיפולם בקשר לאותו הליך משפטי, ובלבד שהחברה תדאג לכיסוי כל ההוצאות שתהיינה כרוכות בכך באופן שלא תידרש/י לשלמן או לממנן בעצמך. כי החברה לא תהיה חייבת לשפות אותך כאמור בגין כל סכום שישולם על ידך על פי פסיקת בורר בהליך בוררות או על פי תנאי הסדר פשרה שהושג בתביעה, דרישה או הליך אחר, אם לא ניתנה הסכמתה של החברה להליך הבוררות או להסדר הפשרה, לפי העניין, מראש ובכתב. אם תוך 14 ימים מקבלת הודעה כאמור בסעיף 5.1 לעיל, החברה לא נטלה על עצמה את הטיפול בהגנה עליך או אם תתנגד ו/או עורך דין החברה יתנגד לייצוגך בנסיבות האמורות בסעיף 5.2 לעיל (והכול, במקרה בו חברת הביטוח לא תיטול על עצמה את הטיפול בהגנתך), תהיה רשאי/ת למסור את הטיפול בהגנה לעורך דין שתבחר לעצמך ושיהיה מקובל על החברה (להלן: "הפרקליט האחר"), ובלבד שסכום שכר הטרחה שישולם לו יאושר על-ידי וועדת הביקורת של החברה שתבחן את סבירותו. מוסכם כי שכר הטרחה אשר סוכם עם עורך דין החברה יהווה בסיס סביר לבחינת שכר הטרחה של הפרקליט האחר. תינתן לך האפשרות לטעון בפני ועדת הביקורת ולעניין שכר הטרחה של הפרקליט האחר. החלטת וועדת הביקורת בעניין תהיה מנומקת. במידה ותחלוק/תחלקי על החלטת וועדת הביקורת, תהא רשאי/ת לערער עליה בפני הדירקטוריון, ולצורך כך תוכל/י להופיע ולטעון בפני הדירקטוריון. לא אושר מלוא סכום שכר הטרחה המבוקש, תעמוד לך הזכות לקבל מהחברה את סכום שכר הטרחה הסביר שאושר לך, והיתרה תשולם על-ידך ועל חשבונך. למען הסר ספק, מובהר כי האמור בסעיף זה כפוף להוראות פוליסת ביטוח נושאי המשרה, לעניין זהות הפרקליט המייצג והוראות סעיף זה לא יחולו במקרה בו מינוי הפרקליט האחר יאפשר לחברת הביטוח להשתחרר מחבותה על פי הפוליסה או להקטינה. על תשלומי החברה על פי כתב שיפוי זה, אשר ישולמו כמקדמה או בכל דרך אחרת, יחולו ההוראות שלהלן:.6.7

64 היה ויתברר לאחר התשלום, כי עליך להחזירו, כולו או מקצתו, בשל כך שלא היית זכאי/ת לשיפוי בשל הוראות סעיף 263 לחוק החברות או בשל כל הוראת דין אחרת, יישא סכום ההחזר הפרשי הצמדה למדד וכן בתוספת הריבית הקבועה בתקנות מס הכנסה (קביעת שיעור הריבית), התשמ"ה , כפי שתהיה מעת לעת, מן היום שבו שולם הסכום ועד יום החזרתו. היה ולאחר התשלום יבוטל החיוב שבגינו שולם הסכום, או שסכומו פחת מכל סיבה שהיא, תמחה/י לחברה את מלוא זכויותיך להשבה של הסכום מאת התובע בהליך ותעשה/י את כל הנחוץ כדי שהמחאה זו תהיה תקפה והחברה תוכל לממשה, ומשתעשה/י כן - תהיה פטור/ה מהחזרת הסכום שהזכות להשבתו הומחתה. לא תעשה/י כן - תהיה/י חייב/ת להחזיר את הסכום האמור בצירוף הפרשי הצמדה וריבית בשיעורים ולתקופה שלפיהם תהיה/י זכאי/ת להחזר הסכום מאת התובע. מובהר בזאת כי החברה לא תשפה אותך בשל חבות כספית שתוטל עליך במקרים המפורטים בסעיף 263 לחוק החברות. התחייבות החברה לשפותך לפי כתב זה יעמדו לזכותך גם לאחר סיום כהונתך כנושא משרה בחברה ובלבד שהפעולות בגינן ניתן התחייבות לשיפוי נעשו ו/או ייעשו בתקופת כהונתך כנושא משרה בחברה. היה ולצורך מתן תוקף לאיזה מן ההתחייבויות האמורות לעיל יידרשו מעשה, החלטה, אישור או הליך נוסף או אחר כלשהו, מתחייבת החברה לגרום לעשייתם ו/או לקבלתם, לפי העניין, באופן שיאפשר לה קיום מלוא התחייבויותיה כאמור לעיל. התחייבויות החברה על פי כתב שיפוי זה יפורשו בהרחבה ובאופן המיועד לקיימן, ככל המותר על פי דין, לשם התכלית שלה נועדו. במקרה של סתירה בין הוראה כלשהי בכתב שיפוי זה לבין הוראות דין שלא ניתן להתנות עליה, לשנותה או להוסיף עליה, תגבר הוראת הדין האמורה, אך לא יהיה בכך לפגוע או לגרוע מתוקפן של שאר ההוראות בכתב שיפוי זה. על כתב שיפוי זה יחולו דיניה של מדינת ישראל. תובענות הכורכות בכתב שיפוי זה או הנובעות הימנו, תוגשנה אך ורק לבית המשפט בעל סמכות עניינית שמקום מושבו בתל-אביב. אין באמור בכתב שיפוי זה בכדי למנוע מהחברה ליתן לנושאי משרה בחברה (בעבר, בהווה או בעתיד), כתבי שיפוי נוספים ו/או להגדיל את סכום השיפוי על פי כתב זה, הכול בכפוף לקבלת כל האישורים הנדרשים על פי דין בכבוד רב, אוקיאנה תעשיות מתקדמות בע"מ אני מאשר קבלת כתב זה ומאשר את הסכמתי לכל תנאיו. תאריך: חתימת נושא המשרה

65 נספח ג'

66 בונוס תרפואטיקה בע"מ תיאור עסקי התאגיד (הדו"ח) בהתאם לתקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), התש"ס ולתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף - מבנה וצורה), התשכ"ט- 1969

67 תוכן עניינים חלק ראשון- תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי בונוס פעילות בונוס ותיאור התפתחות עסקיה הגדרות כללי מבנה ההחזקות בבונוס השקעות בהון בונוס ועסקאות במניותיה פירוט המחזיקים בהוןבונוס, נכון למועד המתאר.2 11 חלוקת דיבידנדים.3 11 חלק שני- מידע אחר מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של בונוס סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים מגמות מקרו כלכליות שינוי מדיניות אישור שירותים על ידי הרשויות הרגולטוריות פיתוח וייצור מוצרים מתחרים ו/או תחליפיים למוצרי בונוס מדיניות שיפוי מבטחים רפואיים תנועות שערי המטבע זהות ישראלית חלק שלישי- תיאור עסקי בונוס לפי תחום הפעילות מידע כללי על תחום הפעילות מבנה תחום הפעילות והשינויים החלים בו מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות שלו שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם חסמי הכניסה העיקריים של תחום הפעילות שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם תחליפים למוצרי תחום הפעילות והשינויים החלים בהם מבנה התחרות בתחום הפעילות והשינויים החלים בו מוצרים ושירותים.7

68 פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים.8 27 מוצרים חדשים.9 28 לקוחות שיווק והפצה צבר הזמנות תחרות עונתיות כושר ייצור רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים מחקר ופיתוח נכסים לא מוחשיים הון אנושי כללי מצבת העובדים ונותני השירותים בבונוס ועדה מדעית מייעצת מבנה ארגוני תנאי ההעסקה של המועסקים בבונוס תלות מהותית בעובד מסוים תוכנית אופציות לעובדים, יועצים, נותני שירותים ונושאי משרה (לרבות דירקטורים) של בונוס ושל חברות קשורות פירוט הקצאתאופציות הניתנות למימוש למניות בונוס בהתאם לתוכנית האופציות חומרי גלם וספקים מימון מיסוי סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם.23

69 מגבלות ופיקוח על פעילות בונוס ארה"ב- FDA אירופה- EMA משרד הבריאות הישראלי משאים ומתנים מהותיים והסכמים מהותיים מזכר הבנות הסכם הקצאת מניות הסכם ייזום הסכם ייעוץ הסכם הקצאת מניות מותלה הסכם רישיון בלעדי הסכם בין בונוס לבין פורום פיננסים והנפקות בע"מ הסכם אספקה ושימוש בציוד הסכם להחזר הוצאות מחקר ופיתוח הסכם למתן שירותים בין מרצקי ייעוץ לבין בונוס הסכם למתן שירותים בין י. רויך ושות' יועצים פיננסיים בע"מ לבין בונוס הסכם למתן שירותים בין מר יוסי רויך לבין בונוס הסכם למתן שירותים בין רו"ח רועי בן יאיר לבין בונוס הסכם שירותי ניהול וייזום בין בונוס לבין מרצקי ייעוץ ורו"ח רועי בן יאיר הסכמי שיתוף פעולה הסכם בין בונוס לבין The Technion R & D Foundation Ltd הסכם שני בין בונוס לבין TRDF מזכר הבנות לשיתוף פעולה בסין הליכים משפטיים יעדים ואסטרטגיה עסקית צפי להתפתחות בשנה הקרובה גורמי סיכון סיכונים מקרו כלכליים סיכונים ענפיים סיכונים ייחודיים לבונוס דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני בונוס.31

70 - 4 - בונוס תרפואטיקה בע"מ - תיאור בונוס ופעילותה חלק ראשון - תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי בונוס 1. פעילות בונוס ותיאור התפתחות עסקיה 1.1. הגדרות לשם הנוחות, להלן הגדרות ומונחים מרכזיים, המובאים במתאר זה (לפי סדר אלפביתי): "אוגמנטציה" Augmentation) (Bone - עיבוי העצם הקיימת, לרוחב או לגובה, על ידי השתלת או הוספת עצם ממקור עצמי או אחר. "אוסטאובלסטים" (Osteoblasts) - תאי העצם הצעירים, תאים יוצרי עצם, התאים האחראיים על בניית העצם. האוסטאובלסטים מייצרים תערובת של חלבונים (שעיקרה, קולגן מסוג I), המופרשים אל מחוץ לתא, יוצרים את משתית (Matrix) העצם, ומעודדים שקיעת יוני קלציום ופוספט בתהליך של הסתיידות,(Mineralization) הגורם להקשחה של המשתית. "אוסטאוציטים" (Osteocytes) - תאי עצם בוגרים. לאחר שהתאים האוסטאובלסטים (תאים היוצרים את העצם) מפרישים את חומרי המשתית, הם נלכדים בתוכם, מפסיקים לייצר את חומר המשתית ומעורבים בעיקר בתחזוקה (Maintenance) של המשתית. "אוסטאוקלסטים" (Osteoclasts) - תאים המפרקים את העצם. תאים אלה אחראים לביצוע שינויים מבניים בעצם. "תאים אוסטופרוגניטורים" Cells) (Osteoprogenitor - תאי המוצא לתאי העצם, אשר מהם מתפתחים תאי העצם הצעירים (האוסטאובלסטים). לתאי המוצא פוטנציאל להתמיין לתאי עצם והם בעלי כושר חלוקה גבוה מאוד. "ביוריאקטור" - מתקן או מערכת ייצור המיועדים לדמות סביבה של פעילות ביולוגית. בבונוס משמש מתקן זה לגידול תאים או רקמות תאים תלת מימדיים. "דיפוזיה" (פעפוע) - פיזור של חומר במורד של מפל ריכוזים, על פי רוב מריכוז גבוה שלו לריכוז נמוך שלו, על מנת ליצור שוויון ריכוזים. "הנדסת רקמות" - תחום מדעי אשר מיישם עקרונות מתחומי ההנדסה ומדעי החיים, במטרה לפתח תחליפים ביולוגיים, המיועדים לחדש, לתחזק או לשפר רקמות או איברים שלמים. "הסתיידות" - תהליך של שיקוע סידן ברקמה הגורם להקשחה של המשתית. "התמיינות" (דיפרנציאציה) - מושג הלקוח מתחום הביולוגיה ההתפתחותית, ומתאר תהליך בו תא באורגניזם רב תאי מקבל תפקיד מוגדר ורוכש תכונות המשמשות אותו לתפקיד זה, לרבות ייצור חלבונים מיוחדים לאותו התא. המורפולוגיה של התא יכולה להשתנות באופן משמעותי במהלך ההתמיינות, בעוד שהחומר הגנטי נשאר זהה. "טסיית דם" - תאים חסרי גרעין האחראים על תהליך קרישת הדם. "ליפידים" - קבוצת תרכובות אורגניות, מסיסות בשמן, הכוללת שומנים, שמנים, פוספוליפידים, סטרולים ומולקולות נוספות.

71 - 5 - "לשד עצם" - מח עצם הוא הרקמה הממוקמת בחלק הספוגי של העצם, בה נוצרים תאי מערכת הדם (כדוריות דם אדומות, תאי דם לבנים וטסיות דם). "מזנכימה - רקמת חיבור מזנכימלית" - רקמת חיבור שמקורה באחת משלוש שכבות הנבט בעובר (מזודרמה), וממוקמת בלשד העצם. המזנכימה מתאפיינת בחומר בין תאי הכולל סיבי קולגן, סיבים רטיקולריים ותאים חסרי התמחות. תאים המופקים משכבה זו מסוגלים להתפתח ולהתמיין לרקמות שונות, ביניהן, רקמות חיבור, עצם, סחוס, שומן, כלי דם ולימפה ותאי מערכת הדם. "מטבוליזם" (חילוף חומרים) - תהליך המתרחש ביצורים חיים, שעניינו קליטת חומרים מהסביבה, עיבודם, הפקת אנרגיה, ייצור חומרים שונים ופליטת הפסולת. "מטריצה חוץ תאית" - החלק ברקמות שמקיף את התאים ומספק להם תמיכה מבנית. "ממברנה" - קרום העוטף מבנה ביולוגי, דוגמת תא או מבנה תוך תאי. קרום זה משמש כמחסום בין המבנה הביולוגי לסביבתו. "משתית" - החומר הבין תאי, התווך התומך בתאים, ברקמות ו/או באיברים. לרוב, בנויה המשתית מרקמת חיבור. "סמנים ממברנליים" - ממברנת התא היא קרום העוטף את התא ומשמש כמחסום בין המבנה הביולוגי לסביבתו. רובן המוחלט של הממברנות הביולוגיות בנויות משלד של שתי שכבות ליפידיות. שלד זה מכיל חלבונים הנקראים חלבוני ממברנה. ניתן להשתמש בחלבוני הממברנה כסמן לסוג התא ומידת פעילותו. "עצם אוטולוגית" - עצם עצמית שנלקחה מהחולה בו היא מושתלת. "פיברובלסטים" (Fibroblasts) - התאים של רקמות החיבור המייצרים ומפרישים את סיבי הקולגן, המהווים את חומר המצע לייצור החומר הבין תאי או המטריקס החוץ תאי.(Extracellular Matrix (ECM)) "פיגום" - (Scaffolds) מבנה המסוגל לתמוך ביצירת רקמה תלת ממדית. מבנים אלו מאפשרים לדמות את הסביבה התלת ממדית בתוך הגוף החי, ומאפשרים לתאים ליצור את המיקרו סביבה האידיאלית מבחינתם. "פיזיולוגיה" (Physiology) - המדע העוסק בחקר התפקוד המכאני, הפיזי והביוכימי של גופם של יצורים חיים. "ציטוקינים" - חלבונים קטנים אשר מהווים את הבסיס לתקשורת בין תאי מערכת החיסון לבין תאים השייכים לרקמות הגוף. "קונפיגורציה מרחבית" - מבנה תלת ממדי המתאים בגודלו, צורתו ונפחו לחסר העצם הקיים. "קצירת עצם" - פרוצדורה רפואית שעניינה הוצאת עצם או חלק מעצם ממקומה הטבעי בגוף האדם, לצורך השתלתה באזור בו יש חסר בעצם. "רצפטורים" או "קולטנים" - חלבון המצוי על קרום תא או בציטופלסמה ומגיב לליגנד, שהינה מולקולה הנקשרת אליו ומעוררת אותו לפעולה. "רקמת שומן" Tissue) (Adipose - רקמת חיבור המורכבת מתאים אדיפוציטים, שהינם תאי שומן. "תא גזע מולטיפוטנטי" - תא היכול להיהפך למספר מוגבל של סוגי תאים. לדוגמא, תא גזע המופוייטי (יצרן דם) יכול להתפתח למספר סוגים של תאי דם (תא דם לבן, תא דם

72 - 6 - כללי אדום או טסית דם), אך לא יכול להתפתח לתא מסוג אחר, כגון תא שריר. "תא גזע מזנכימלי" (MSC) - תא גזע ממקור מזנכימלי, מופק לרוב ממח עצם או מרקמת שומן. תא מסוג זה יכול להתמיין למגוון סוגי רקמות, אשר כוללים רקמת עצם, סחוס, ושומן. "תא גזע פלוריפוטנטי" - תא היכול להפוך לתא מאחת משלושת קבוצות הרקמות דלהלן: אנדודרם (תאי דופן וחלל הקיבה, תאי מערכת העיכול (כבד, מעי) וריאות), מזודרם (תאי שריר, תאי עצם, תאי דם ותאי מערכת השתן) או אקטודרם (תאי עור ותאי עצב). "תאים אוטולוגים" (Autologous) - תאים שמקורם הינו מהמטופל בו הם יושתלו בחזרה. לתאים אוטולגים סיכויי הקליטה הטובים ביותר. "תאים אלוגניים" (Allogeneic) - תאים שמקורם הינו מתורם זר, שהוא מאותו המין של המושתל. "תאים קסנוגנים" (Xenogenic) - תאים שמקורם הינו מתורם זר, שאינו מאותו המין של המושתל. "תאי גזע" Cells) (Stem - תאים לא ממוינים, בעלי יכולת להתחלק בתרבית ולהתמיין למגוון סוגי רקמות ותאים ספציפיים (תאי לב, עצם וכו'). ניתן לחלק את תאי הגזע על פי המקור שלהם, בוגרים או עובריים. "תאים הומופייטיים" - תאים הבונים את מערכת הדם והחיסון. "תהליך התגרמות" - תהליך ההקשחה של רקמת העצם. Remodeling" של עצם" Modeling) (Bone - תהליך של עיצוב ושינוי בצורה ובגודל של עצם. השינוי מתבצע במשך כל תקופת החיים, בתגובה לשינויים בכוחות המופעלים על העצם או בתנאי הסביבה או כתוצאה מנזק שנגרם לעצם. Vivo" "In (בתוך הגוף) - בתוך החי, טכניקה לביצוע ניסוי או בדיקת מעבדה על אורגניזם חי. Vitro" "In (מחוץ לגוף) - ניסוי, בדיקת מעבדה או הליך רפואי המתבצעים בסביבה מבוקרת מחוץ לאורגניזם חי, בדרך כלל במבחנה או בכלי אחר..1.2 חברת בונוס תרפואטיקה בע"מ (להלן: "בונוס") התאגדה בישראל ביום 31 ביולי, 2008, במטרה לפתח טכנולוגיה חדשנית וייחודית, המאפשרת לגדל שתלי עצם לצרכים רפואיים. הטכנולוגיות והמוצרים שמפתחת בונוס מכוונים לשוק עולמי קיים המוערך בלמעלה משני מיליארד דולר ארה"ב של תחליפי עצם, 2 1 לשנה ולשוק השתלות העצם העצמיות. שני השווקים הללו עוסקים בתחום הטיפול בחסרי עצם שונים, לרבות כתוצאה מדלקות מפרקים, המלוות באובדן עצם, מסוגים שונים של טראומות (פגיעה בעצם בעקבות תאונה, נפילה וכד') וחסרי עצם כתוצאה מגידולים סרטניים, שברים בעצם הירך, פגיעות בברכיים וכד'. למועד המתאר, מבוצעות בארה"ב, מדי שנה, מעל ל- 500,000 פרוצדורות של השתלות עצם כירורגיות, מתוך למעלה משני מיליון השתלות עצם, המבוצעות מדי 1 הערכת נתח השוק כאמור כוללת את עלויות תחליפי העצם. בנסיבות של שימוש בטכנולוגיה המפותחת על ידי בונוס, נחסכות, בנוסף לעלויות אלו, גם חלק מעלויות האשפוז והניתוח בבתי החולים בארה"ב. 2 competitive-landscape-and-market-forecast-to asp.

73 שנה בכל העולם. בונוס מפתחת את שתלי העצם להשתלה, על בסיס תאים הנלקחים מהחולה (להלן: "רקמה עצמית"). גידול שתלי העצם מחוץ לגוף החולה, יאפשר לקבל שתלי עצם זמינים, לפי דרישה, באמצעותם תתאפשרנה השתלות עצם יעילות למגוון צרכים רפואיים, אורתופדיים ודנטאליים, במקרים בהם קיים חוסר של רקמת עצם. בונוס הוקמה על מנת למסחר טכנולוגיה של ריפוי תאי, המבוססת על עבודת מחקר של למעלה מעשר שנים בתחום התחדשות העצם, שבוצעה על ידי ד"ר שי מרצקי, המייסד ולשעבר המנכ"ל בפועל והמנהל המדעי של חברת Inc.,Pluristem Therapeutic חברה אמריקאית שניירות הערך שלה נסחרים בנסד"ק בארה"ב ובבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ (להלן: "הבורסה"), בשיתוף פעולה עם מדענים מובילים בארץ ובחו"ל. כיום, השתלות עצם עצמיות (דהיינו: קצירת עצם עצמית מהמטופל והשתלתה במקום הפגוע או החסר), הן הטיפול הסטנדרטי בתחום השתלות העצם. יחד עם זאת, סובלת הפרוצדורה הנוכחית מחסרונות רבים: בחלק ניכר מהמקרים זקוק החולה לרקמת עצם בכמות שאיננה ניתנת להשגה או שאיכותה ירודה; בתהליך קצירת העצם מהמטופל, לשם העברתה לאזור ההשתלה, נפגעים חוזק העצם ואיכותה באזור הקצירה; יתר על כן, תהליך קצירת העצם גורם לכאב כרוני, אי נוחות ובעיות ניידות, המגבילות את השימוש בפרוצדורה רפואית זו; בנוסף, זמן ההחלמה לאחר הפרוצדורה האמורה הינו ארוך יחסית, תוצאותיה אינן מובהקות ותלויות במידה רבה מאוד במצב העצם באזור הקצירה ובמיומנות המנתח. כל המכשולים הללו יוצרים צורך דחוף לפיתוח פתרון אפקטיבי ויעיל יותר בשוק זה. בונוס פיתחה שיטה לגידול תרביות עצם תלת ממדיות ייחודיות מחוץ לגוף, ובאמצעותה השיגה יכולת לגדל שתלי עצם תלת ממדיים, המורכבים ממספר סוגי תאים, בתצורה המרחבית הרצויה, לפי ממדי ותצורת חסר העצם הקיים אצל המטופל. העצם המתקבלת בסופו של תהליך הגידול היא עצם עצמית, אשר גודלה מתאיו של המטופל (עצם אוטולוגית), ולפיכך היא נקלטת בגופו של המטופל, ללא סכנת דחייה. הרופאים המטפלים בחסרי עצם מקבלים כלי רפואי ייחודי לטיפול במגוון רחב של חסרי עצם ומחלות שלד ומפרקים, מבלי להסתכן בדחיית רקמה ובכשלים כירורגיים הנובעים מדחייה זו. שתל העצם המתקבל בתהליך ייחודי זה יכול להיקלט ע"י המטופל טוב יותר ומהר יותר, בהשוואה לאלטרנטיבות הטיפוליות הקיימות. בנוסף, מאפשרת הטכנולוגיה שפותחה על ידי בונוס לייצר את העצם המתקבלת והגדלה מחוץ לגוף החולה, בקונפיגורציה המרחבית המדויקת הדרושה לחולה הספציפי. הטכנולוגיה שפיתחה בונוס מתבססת על שיטות ייחודיות שפיתח הצוות המדעי שלה, להפרדה, לשילוב ולגידול תאים, ועל הגנה פטנטית רחבה, המכסה את התחום של גידול של תרביות תלת ממדיות של רקמות עצם וסחוס לצרכים רפואיים. בונוס משתמשת באוכלוסיית תאים מוגדרת ומאופיינת, הכוללת, בין היתר, תאי עצם, תאי גזע בוגרים, תאים האחראים על ייצור כלי דם ותאים התומכים בהתחדשות העצם, וכל זאת לשם 3 Giannoudis PV, Dinopoulos H, Tsiridis E. Bone substitutes: an update. Injury. Nov 2005;36 (suppl 3):S Michelle Ngiam et al " Biomimetic Nanostructured Materials Potential Regulators for Osteogenesis" Ann Acad Med Singapore 2011;40:213-22

74 - 8 - פרק זמן לפעילות יחידת הייצור שנה ראשונה שנה שנייה שנה שלישית שנה רביעית יצירת שתלים הבנויים מרקמת עצם זהה לרקמה הפיזיולוגית של המטופל. השתלים הביולוגיים שפיתחה בונוס ושיטת ייצורם מוגנים במסגרת בקשות לרישום פטנטים שהגישה בונוס. בבסיס טכנולוגיית הריפוי שפיתחה בונוס עומד השימוש בפיגום או במטריצה תלת ממדיים, בהם נזרעים וגדלים מכלול התאים הדרושים לשם גידול עצמות תלת ממדיות. בנוסף, לבונוס יכולות ייחודיות במגוון תחומים משלימים הדרושים לפיתוח מוצרי בונוס, לרבות בניית פיגומים מתכלים, הנדסת רקמות, הנדסת ביוריאקטורים, שליטה במנגנונים הביולוגיים הרלבנטיים לריבוי ולהתמיינות אוכלוסיות התאים הרצויות, התחדשות עצם, רפואה דנטאלית, רפואת פה ולסת, רפואה פלסטית וכירורגיה אורתופדית. ניסויים למועד המתאר, בונוס ביצעה בהצלחה סידרה של ניסויים פרה קליניים בחיות, שהוכיחו כי הטכנולוגיה המפותחת על ידה מסוגלת לייצר עצם הומנית (אנושית) באזורי חסר עצם בחיות, וכי העצם המיוצרת ע"י בונוס יכולה להיקלט בהצלחה בחיות עליהן נעשה הניסוי. במהלך שנת 2012 מתכוונת בונוס להתחיל בניסויים קליניים, במגוון אפליקציות אורתופדיות ודנטאליות של חסרי עצם שונים, ובמהלך שנת 2016 להתחיל בשיווק שתלי העצם הביולוגיים. אסטרטגיה עסקית עם השלמת הפיתוח, בכוונת בונוס לפעול בעצמה ו/או ביחד עם שותפים אסטרטגיים הפועלים בתחום הדנטאלי ו/או האורטופדי, להקמת מרכזי ייצור כלל עולמיים בשווקי היעד הרלבנטיים, שיפעלו לייצור עצמות עצמיות לצרכי השתלה. למועד המתאר, בונוס אומדת את עלות הקמתה של יחידה מקומית לייצור מסחרי של עצמות בסך של כ- 3-5 מיליון דולר ארה"ב, ומעריכה כי יידרשו כ- 5 מרכזים: בארץ, באירופה ובארה"ב. כל יחידת ייצור מקומית תוכל לספק כמות השווה לאלפי עצמות בשנה. בשל העובדה שמוצרי בונוס אמורים לתת למטופלים ערך מוסף בכל הקשור לקיצור זמני ההחלמה, הגדלת ההסתברות להצלחת ההשתלה וצמצום הנזק הנגרם בשל קצירת העצם האוטולוגית, מעריכה בונוס כי תוכל למכור את מוצריה ברמת מחירים גבוהה מהממוצע בשוק השתלות העצם. להלן מוצגת טבלה המרכזת את אומדן בונוס ליכולת הייצור של העצמות ולהכנסות הצפויות מהקמת יחידות הייצור, וזאת כפונקציה של מידת החדירה לשוק: הוצאות צפויות באלפי דולר ארה"ב הכנסות צפויות באלפי דולר ארה"ב מחיר לעצם בדולר ארה"ב נתח השוק כמות העצמות המיוצרות 4,800 10,000 10, % 1,000 24,000 50,000 10, % 5,000 67, ,000 10, % 14, , ,000 10,000 2% 40,000 רווח צפוי באלפי דולר ארה"ב 5,200 26,000 72, ,000 להערכת בונוס, צפוי שיעור הרווחיות הגולמית שלה לעלות על 50% מהכנסותיה. בשנת 2012 מתעתדת בונוס לגייס סכום של 5-7 מיליון דולר ארה"ב, שלהערכתה, יאפשר לה לסיים, במהלך השנתיים הבאות, את פיתוח המוצר וניסויים קליניים ראשונים בבני

75 - 9 - אדם, ואף לפתח ולהרחיב את יכולותיה בתחומים נוספים. כל ההנחות והנתונים המפורטים לעיל הינם תחזיות, הערכות ואומדנים הצופים פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968, המבוססים בחלקם על פרסומים מדעיים שונים, ובחלקם על הערכות בונוס, בדבר התפתחויות ואירועים עתידיים אשר מועד התרחשותם, אם בכלל, אינו ודאי ואינו בשליטתה של בונוס. הערכות אלה עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מכפי שהוערך, כתוצאה מגורמים שונים, וביניהם אי עמידה ביעדי ניסויים ו/או אי עמידה בלוחות זמנים ו/או אי השגת המימון הדרוש לצורך פיתוח המוצרים בשלבי הפיתוח השונים ו/או אי השגת אישורים רגולטורים הנדרשים להמשך פיתוח ו/או שיווק המוצרים ו/או גורמים נוספים אשר אינם בשליטת בונוס ו/או התממשות אי אילו מגורמי הסיכון הנזכרים בסעיף 30 למתאר. מבנה ההחזקות בבונוס למועד המתאר, לבונוס אין החזקות בחברות בת או בחברות קשורות. עם השלמת העסקה, תהווה בונוס חברת בת בבעלות מלאה של אוקיאנה תעשיות מתקדמות בע"מ (להלן: "אוקיאנה"). השקעות בהון בונוס ועסקאות במניותיה בונוס נוסדה על ידי ד"ר שי מרצקי ואחרים, אשר פיתחו את הטכנולוגיה ו/או שימושיה. במועד היווסדה, כלל ההון הרשום של בונוס 100,000 מניות רגילות, וביום 4 באוגוסט, 2011 הוגדל ל- 100,002,200 מניות רגילות בנות 0.1 ש"ח ע.נ. כ"א. במועד הקמת בונוס, הוקצו 100,000 מניות רגילות בנות 0.1 ש"ח ע.נ. כל אחת (להלן: "מניות 5 בונוס"), מתוכן הוקצו לד"ר שי מרצקי 39,200 מניות בונוס ולנאמן ולבעלי מניות נוספים הוקצתה יתרת מניות בונוס. ביום 27 ביולי, 2009 נחתם הסכם השקעה מותנה עם צד שלישי (אחד מבעלי הזכויות בצד השלישי הינו ד"ר שי מרצקי), לפיו הוקנו לצד השלישי זכויות ב- 22,000 מניות בונוס, שהוחזקו על ידי הנאמן, בכפוף להשלמת השקעה בסך של 4,000,000 דולר ארה"ב על ידי הצד השלישי, בפברואר, 1 עד ליום.2010 מאחר והצד השלישי לא עמד בתנאי ההשקעה המותנה, אזי ביום 10 ביולי, 2011, הפכו המניות שיועדו לו למניות נדחות. הסכם ביום 10 ביולי, 2011, הוחלף הנאמן, וביום 4 באוגוסט, 2011, העביר הנאמן את מניות בונוס אשר הוחזקו על ידו למוטבים, כמפורט בסעיף 2 למתאר. בשנתיים שקדמו למועד המתאר, לא הוקצו מניות חדשות בבונוס. לתיאור הסכם ההשקעה בין בונוס ובעלי מניותיה לבין אוקיאנה, ראה סעיף 25.2 למתאר. 5 במועד ייסוד בונוס, החלטת הייסוד כללה הקצאת מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כ"א. מאחר ורשם החברות עדכן את הערך הנקוב של המניות הרגילות ל- 0.1 ש"ח ע.נ. כ"א, אסיפת בעלי המניות של בונוס שהתקיימה ביום 4 באוגוסט, 2011 אישרה את הערך הנקוב של המניות הרגילות בהתאם לקביעת רשם החברות כאמור.

76 להלן פירוט המחזיקים בהוןבונוס, נכון למועד המתאר: בעל המניות כמות מניות בבונוס אחוז החזקה בהון בונוס, ללא דילול כמות אופציות שהוקצו לעובד/ נושא משרה/ נותן שירותים כמות אופציות בגין ייזום אחוז החזקה בהון בונוס, בדילול מלא 50.55% % 43,100 6 ד"ר שי מרצקי 4.88% 6.55% 2, , % 6.91% 0 5,388 מרצקי ייעוץ ופיתוח 7 בע"מ ד"ר סאמר סרוג'י 6.32% % איילת בן שלמה 5, % 0.39% % 0.43% אפתן יעוץ להשקעות 8 בע"מ יואב ונקרט 0.39% % חזי צורי % % עו"ד אבי פפרקורן % % ד"ר ראובן רגב % % 4,310 9 ד"ר אבינעם כדורי 4.97% % 3, יוסי רויך 4.12% % 3, ישראל רויך 5.95% % 5,070 PEGEIA HOLDING LTD % % עו"ד אדם פיש % % עו"ד חלי בן ארי % % ד"ר גנאדי רוזנבלט % % ד"ר דרור בן דויד % 0.57% % 0.50% עו"ד אדם פיש בנאמנות (עבור תמי אולמן) 13 ד"ר אפרים צור ד"ר שי מרצקי הינו מייסד בונוס, בעל השליטה בבונוס 7 תאגיד בו שותף ד"ר שי מרצקי, בעל השליטה בבונוס. 8 למיטב ידיעת בונוס, אפתן יעוץ להשקעות בע"מ הינו תאגיד בשליטת עו"דאיתן קייט. 9 ד"ר אבינועם כדורי מכהן בוועדה המדעית המייעצת של בונוס. 10 יוסי רויך מכהן כדירקטור בבונוס. 11 ישראל רויך הינו אביו של יוסי רויך. ומכהן כנשיא ומנכ"ל בונוס וכדירקטור בבונוס. למיטב ידיעת בונוס, Kassiani Kassianidou מחזיק ב- 100% מהון מניותיה של החברה הזרה.PEGEIA HOLDING LTD ד"ר אפרים צור מכהן בוועדה המדעית המייעצת של בונוס.

77 % % פרופ' נמרוד רוזן 0.18% % עו"ד יגאל פישר % % גיל שפירא % % ד"ר עופר מרקמן % % ד"ר אוריאל ברקאי % % ד"ר אירית ארבל % % רו"ח איתי מרצקי 0.23% % פרופ' אראלה ליבנה % % ד"ר אורה בורגר % % 0 16 פרופ' יהודה אולמן 0.47% % 0 17 רו"ח רועי בן יאיר 100% 3,161 4, % סה"כ 78, חלוקת דיבידנדים בונוס לא חילקה ולא הכריזה על חלוקת דיבידנדים מאז מועד התאגדותה. למועד המתאר, אין לה רווחים ראויים לחלוקה, ולא נקבעה מדיניות חלוקה של דיבידנדים. חלק שני - מידע אחר 4. מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של בונוס להלן יובאו נתונים כספיים של בונוס לשנים , וכן לתשעת החודשים הראשונים של שנת 2011 (כל הנתונים האמורים הינם בש"ח): נתונים כספיים של בונוס (בש"ח): , , , , , ,360 10,000 הוצאות מחקר ופיתוח הוצאות הנהלה וכלליות הפסד מפעולות הוצאות מימון, נטו הפסד כולל לתקופה סך נכסים להלן יובאו נתונים כספיים פרופורמה של בונוס לשנים , וכן לתשעת החודשים הראשונים 14 פרופ' נמרוד רוזן מכהן בוועדה המדעית המייעצת של בונוס. 15 רו"ח איתי מרצקי הינו אחיו של בעל השליטה, ד"ר שי מרצקי (ראה ה"ש 6 16 פרופ' יהודה אולמן מכהן בוועדה המדעית המייעצת של בונוס. 17 רו"ח בן יאיר מכהן כסמנכ"ל הכספים של בונוס. לעיל), ומכהן כדירקטור בבונוס.

78 של שנת 2011 (כל הנתונים האמורים הינם בש"ח): הנתונים הכספיים פרופורמה להלן נועדו לשקף למפרע את מצבה הכספי של בונוס ותוצאות פעולותיה, אילו הייתה בונוס נושאת החל מיום הקמתה בכל העלויות הדרושות לצורך פעילותה, באופן עצמאי, וזאת באמצעות קבלת מימון מחברה קשורה ,000 25, ,000 1, ,000 10, ,500 60, ,500 6, ,300 10,000 נתונים כספיים פרופורמה של בונוס (בש"ח): הוצאות מחקר ופיתוח הוצאות הנהלה וכלליות הפסד מפעולות הוצאות מימון, נטו הפסד כולל לתקופה סך נכסים ,100 60, ,100 10, ,700 10, , , ,160 10, ,660 10,000 עד לתאריך הדו"ח על המצב הכספי, קיבלה במסגרת השירותים שנתנה לבונוס, בלא מרצקי ייעוץ תמורה, שירותי 18 ופיתוח בע"מ (להלן: "מרצקי ייעוץ"), ייעוץ בתחומים שונים מתשעה יועצים ונותני שירותים, ביניהם בעלי מניות בבונוס ובעל השליטה בה, ד"ר שי מרצקי. לאחר תאריך הדו"ח על המצב הכספי, התקשרה בונוס בהסכמים עם היועצים ונותני השירותים האמורים, למתן שירותי ייעוץ בתחומים שונים, בתמורה לסך כולל המוערך על ידי הנהלת בונוס בכ- 140 אלפי ש"ח לחודש. סכום זה עלול להשתנות בהתאם לכמות השעות בפועל שיידרשו לצורך מתן השירותים האמורים. הנתונים הכספיים פרופורמה להלן נועדו לשקף למפרע את מצבה הכספי של בונוס ותוצאות פעולותיה, אילו הייתה בונוס נושאת החל מיום הקמתה בכל העלויות הדרושות לצורך פעילותה, באופן עצמאי, וזאת באמצעות קבלת מימון מחברה קשורה, תוך התאמה למפרע של תוצאות הפעילות של בונוס, תחת ההנחה הנוספת כי גם במסגרת ההתקשרות הקודמת היו נרשמות הוצאות בגין השירותים אשר קיבלה בונוס מיועציה ,000 62, ,500 5, ,800 10, ,726, ,000 1,876,500 54,500 1,931,000 10,000 נתונים כספיים פרופורמה של בונוס (בש"ח): הוצאות מחקר ופיתוח הוצאות הנהלה וכלליות הפסד מפעולות הוצאות מימון, נטו הפסד כולל לתקופה סך נכסים ,420, ,000 2,570, ,000 2,695,100 10, ,924, ,860 2,235, ,000 2,386,660 10,000 לפירוט והסבר על השינויים בין השנים ועד ליום 30 בספטמבר, 2011, בנתונים הכספיים ובנתונים הכספיים פרופורמה, המוצגים לעיל, ראו הסברי הדירקטוריון על מצב וענייני בונוס בסעיף 18 תאגיד בו שותף ד"ר שי מרצקי, בעל השליטה בבונוס.

79 למתאר. בונוס התקשרה בהסכמים עם הטכניון במסגרת תוכנית נופר של משרד התעשייה והמסחר, לביצוע מחקרים בתחום אפיון אוכלוסיה של תאים התורמת לייצור רקמות העצם ובתחום ציפוי הפיגומים הסינטטיים על מנת לשפר את היצמדות התאים לפיגום. סך כל עלויות המחקר במסגרת תוכניות אלו נאמד בכ- 765 אלפי ש"ח. לתיאור תנאי ההסכמים ראה סעיפים 17 ו- 26 למתאר. 5. סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות בונוס 5.1. מגמות מקרו כלכליות למיתון ולאי וודאות כלכלית בשוק הישראלי ו/או העולמי, עשויה להיות השפעה לרעה על יכולתה של בונוס לגייס הון נוסף, העשוי להידרש להרחבת פעילותה. שינוי מדיניות אישור שירותים על ידי הרשויות הרגולטוריות פעילות בונוס מושפעת ותושפע ממדיניות רשויות הפיקוח במדינות השונות לאישור מוצריה. לפרטים ראה סעיף 24 למתאר. מאחר ומוצרי בונוס מבוססים על שימוש בתאים אוטולוגיים (עצמיים), הנלקחים מהמטופל, עשוי תהליך האישור הרגולטורי להיות קצר בהשוואה לתהליך האישור הרגולטורי הנדרש לטיפולים תאיים הנעשים תוך שימוש בתאים מתורם זר ו/או בהשוואה לטיפולים המבוססים על חומרים כימיים בעלי השפעה ביולוגית, להם יש השפעה כלל מערכתית על גוף המטופל. תהליך ייצור העצמות יחייב קבלת אישורים רגולטורים, הן ביחס למתקני הייצור והן ביחס לתהליך הייצור והתוצר הסופי. פיתוח וייצור מוצרים מתחרים ו/או תחליפיים למוצרי בונוס מוצרים מתחרים ו/או תחליפיים, אם וככל שיפותחו על ידי מתחריה של בונוס, עשויים להוות תחליף יעיל למוצרים שמפתחת בונוס, ועלולים לנגוס בחלקה של בונוס בשווקי היעד. לפרטים בדבר המתחרים ראה סעיף 13 למתאר מדיניות שיפוי מבטחים רפואיים פעילות בונוס מושפעת ממדיניות מבטחים רפואיים לגבי זכאות מבוטחיהם לשיפוי (reimbursement) בגין הליך רפואי, העשויה להגביל את אפשרויות השיפוי באופן שאי זכאות מבוטחים, כולם או חלקם, לתשלום מלא או חלקי (תשלום סכום נמוך משמעותית מהמבוקש בדרישת התשלום בגין העצמות של בונוס), עלולה לפגוע בפוטנציאל המכירות ובתוצאותיה העסקיות של בונוס תנועות שערי המטבע הכנסות בונוס, רובן ככולן, צפויות להתקבל מלקוחות בחו''ל. לפיכך, המטבעות תיצורנה לבונוס חשיפה ועלולות להשפיע על רווחיות בונוס. תנודות בשערי 5.6. זהות ישראלית זהות ישראלית משמשת במקרים מסוימים כמקדם מכירות (לאור ההכרה ביתרונות הטכנולוגיים הקיימים בישראל), ואילו במקרים אחרים עלולה זהות ישראלית להוות

80 חיסרון, ואף להביא לביטול עסקאות ולסגירת שווקים בחו"ל בפני בונוס. חלק שלישי - תיאור עסקי בונוס לפי תחום הפעילות 6. מידע כללי על תחום הפעילות בונוס נוסדה רפואיים. במטרה לפתח טכנולוגיה חדשנית וייחודית, המאפשרת לגדל שתלי עצם לצרכים 6.1. מבנה תחום הפעילות והשינויים החלים בו רפואה רגנרטיבית Medicine") ("Regenerative רפואה רגנרטיבית היא תחום מחקר רפואי חדשני, המתמקד בריפוי מומים מולדים או נרכשים בגוף החי, באמצעות יצירת איברים או רקמות חדשות או התערבות במתרחש ברקמה באמצעות שימוש בתאים, על מנת להתחיל תהליך ריפוי באזור הפגיעה. מטרתה של הרפואה הרגנרטיבית הינה ייצור רקמות פונקציונאליות, על מנת לתקן או להחליף רקמות או איברים בעלי תפקוד לקוי או לתקן חסר שנגרם כתוצאה מנזק או ממום מולד. אחת ההבטחות העיקריות של התחום הינה היכולת לייצר איברים ורקמות במעבדה ואחר כך להשתיל אותם בבטחה בגוף החולה, אשר אינו יכול לתקן את עצמו. בדרך זו, תוכל הרפואה הרגנרטיבית לפתור את בעיית חוסר הזמינות של איברים להשתלה, ואף לצמצם את בעיית דחיית האיברים המושתלים בגוף המטופל. הרפואה הרגנרטיבית נחלקת למספר תתי-תחומים: (1) תרפיה או רפואה תאית Therapies) (Cell - תת תחום אשר בו נעשה שימוש קליני בתאים, לשם שיפור תפקוד או תיקון תאים ורקמות שניזוקו, באמצעות הזרקה של תאי גזע Cells),(Stem תאים מוקדמים Cells) (Progenitor או תאים בוגרים אל הגוף. (2) הנדסת רקמות Engineering) (Tissue - תת התחום בו פעילה בונוס, שהינו תחום קרוב לתחום השתלת הרקמות, המתמקד בהשתלה של רקמות או איברים אשר גודלו במעבדה מחוץ לגוף החי Vitro) (In ב, מקום החסר או הפגיעה. מבנה השלד והעצם העצם היא רקמת חיבור קשה וצפופה, המהווה חלק מרכזי של מערכת השלד, מעניקה לו את צורתו ומאפשרת את תפקודו. רקמת העצם היא רקמה קשיחה, אך קלה ופריכה, שבחלקה החיצוני היא צפופה ובחלקה הפנימי ספוגית, עובדה המקנה לשלד אלסטיות, מפחיתה את משקלו ומאפשרת קלות תנועה. להלן תרשים סכמטי של מבנה העצם:

81 יותר וחוזקה פוחת. כתוצאה מכך, ככל שהגוף מתבגר כך נשברות העצמות בקלות רבה לו תמיכה. העצמות לעצמות מספר תפקידים. העצמות מאפשרות לגוף תנועה ומעניקות לשרירים מסייעות מספקות את ההתנגדות הנחוצה לשרירי ההשלד כדי לפעול. העצמות אחיזה לשרירים. חלק לשמור על מבנה אאיברי הגוף או לשנותו. בנוסף, הן מספקות אתרי מהעצמות, אלדוגמא הגולגולת ווהצלעות, מספקות הגנה לאיברי גוף פנימיים מפני כוחות כמאגר חיצוניים (בדוגמא זו: המוח והריאות, בהתאמה). מעבר לכך, משמשות העצמות סדירה, מינרלים בגוף ומסייעות בשמירה על מאזן ההיונים בגוף, החיוני לפעילות מטבולית בכלל, ולשמירה עעל משק הסידן, בפרט. כמו כן, בעצמות מסוימות קיימים אתרים המכילים את רקמת מח בה, העצם, מיוצרים ומתמיינים תאי הדם השונים. רקמת העצם אהיא הרקמה הקשה ביותר בגוף ומורכבת מתאי רקמת חיבור ממתמחה, המעניקות לעצם את קשיחותה. כשבין תאים אלה מצויות שכבות של סידן וסיבי קולגן, רקמת העצם היא רקמה דינמית. במהלך ההחיים התקין העצם נהרסת ונבנית בתהליך של "Bone ) ההמשלב תהליכים של בניית עצם,("Bone Remodeling עיצוב מחדש ("g ("Bone Absorption מאידך. תהליכים אלו של העצם (" ("Formation מחד, וספיגה תלויים בגירויים מכאניים, בגורמים מטבוליים, בהשפעות הורמונאליות ובתרופות. עם ברקמת הזדקנות הגוף, מופר המאזן בין קצב הבנייה והפירוק, מתרבים תהליכי הפירוק שהעצם חלולה יותר (פורוזיבית) העצם בהשוואה לתהליכי הבנייה, מה ששגורם לכך משתמשת במכלול הינה בכך שהיא ייחודה של הטכנולוגיה המפותחת על ידי בונוס שתלי העצם. התאים לשם בניית התאים הבונים אאת העצם הפיזיולוגית בגוף האדם, החיוניים לבניית ההעצם, בהם ממשתמשת בונוס, הינם: מתפתחים התאים (1) תתאי מוצא לתאים בוני עצם Cells) (Osteoprogenitorr - מהם 19 %9D+-+bone 20 Buckwalter JA, Glimcher MJ, Cooper RR,, Recker R: Bone biology. II: Formation, form, modeling, remodeling, and regulation of cell function. Instr Course Lect 1996;45: Shapiroo F: Bone development and its relation to fracture repair. The role of mesenchymal osteoblasts andd surface osteoblasts. Eur Cell Mater 2008;15:53-76.

82 האוסטאובלסטים, העצם. בוני (2) (3) (4) לתאי המוצא פוטנציאל להתמיין לתאים בוני עצם וכושר חלוקה גבוה מאוד. מבנה אופייני בעל שלוחות ארוכות, תאים בוני עצם (Osteoblast) - נמצאים בעיקר באזורים בהם רקמת העצם מתחדשת. תאים אלה מתאפיינים בשלוחות קצרות יותר, הם צמודים לעצם החדשה הנוצרת, ומייצרים את חומר המשתית ואנזים (פוספטזה אלקלית), שתפקידו לגרום לשיקוע סידן וזרחן, החיוניים לבניית העצם ולחוזקה המכאני. תאי עצם בוגרים (Osteocytes) - מתפתחים מהתאים בוני העצם. תאים הסופגים ומפרקים את העצם - (Osteoclast) בניגוד לשלושת סוגי התאים הקודמים, האחראים לתהליך בניית העצם, מטרתם של תאים אלו הינה עיכול ופירוק תאי עצם ורקמת עצם קיימת, לצורך תחלופת ואיחוי רקמת העצם. תהליך זה הינו שלב חיוני בתהליך העיצוב מחדש של העצם. נזקים העשויים להיגרם לעצם במצבים של הסרת עצם כתוצאה מגידולים, טיפול בתוצאות תאונות, מחלות ניווניות או שברים שאינם נרפאים,(Nounion) אזי לצורך ריפוי יש צורך בתיקון חסר העצם באמצעים ניתוחיים. במרבית המקרים, תיקון ספונטני מלא של החסר אינו אפשרי, ועל כן יש צורך בהשתלה של עצם אוטולוגית (עצמית) ממקום אחר בגוף המטופל או בהשתלה של תחליפי עצם, על בסיס חומרים ממקור זר, סינטטי או לא אנושי (שמקורו בבעל חיים). פיגומים תלת ממדיים העשויים מחומרים סינתטיים או ביולוגיים, עשויים אמנם להוות תחליף להשתלות עצם אוטולוגית, אך בעצם, כאשר משתמשים בחומרים אלו, מהווה גורם מגביל. פרק הזמן הארוך הדרוש לאיחויים של חסרים במהלך השתלת שתלים דנטאליים, עליהם להיות שקועים באופן מלא בתוך העצם, על מנת ליצור אחיזה מלאה לכל אורכם. ברבים מהמקרים בהם אין מספיק עצם לצורך התקנת שתלים דנטאליים, יש לבצע השתלת עצם. הסיבות העיקריות לחוסר עצם לאפליקציות דנטאליות, נובעות מספיגת עצם כתוצאה מדלקת חניכיים כרונית, עקירות טראומטיות, גידולים, ציסטות (דלקות) בעצם, מקומות בהם העצם המקורית דקה מאוד (בעיקר בעצם הלסת העליונה) ועוד. הטיפולים הקיימים כיום וחסרונותיהם הצורך בריפוי מצב של חסר עצם, עשוי להתהוות כתוצאה מטראומה או במהלך ניתוח להסרת גידול ממאיר או כתוצאה מעיוותים וחסרים הנובעים ממחלה מולדת, וכן במקרים אחרים של חסרי עצם אשר אינם נרפאים בטיפולים אורתופדיים או דנטאליים, ועל כן הינו תחום חשוב ברפואה הרגנרטיבית והשיקומית. במרבית המקרים בהם נוצר חסר ברקמת העצם, אין תיקון עצמי מלא של החסר, ולפיכך, יש צורך בהשתלה של עצם ממקום אחר. כיום, המקורות המקובלים לקבלת עצם לצרכי השתלה ומילוי חסרים, לצרכים אורתופדיים ודנטאליים, הינם קצירת עצם עצמית מגופו של החולה עצמו,(Autologous) שהינה תהליך מורכב וכרוך בסיכונים (כפי שיפורט להלן), קבלת רקמת עצם אלוגנית (תורם זר), הנקצרת מתורם זר, חי או מת, ומוגדרת כהשתלות מפרט אחר (Allogeneic) או השתלות קסנוגניות (Xenogeneic) בהן נעשה שימוש ברקמת עצם או ברקמה אחרת ממקור שאינו אנושי (בעל חיים). עצם עצמית (אוטולוגית) הינה העצם העדיפה להשתלה לצרכים אורטופדיים ודנטאליים,

83 הואיל והינה בעלת הסיכויים הגבוהים ביותר לקליטה מוצלחת בגוף. במקרים בהם כמות חסר העצם קטנה יחסית (בעיקר לצורך אפליקציות דנטאליות), נלקחת העצם הדרושה להשתלה עצמית מהגולגולת (בעיקר מהחלק האחורי של הלסת התחתונה או מאזור המקורות המקובלים 21 הסנטר). במקרים בהם יש צורך בכמויות גדולות יותר של עצם, לקבלת עצם עצמית, הם: האגן, הטיביה (עצם השוקה) צלעות ה, הן בטיפולים (הטיפול התקני), את ה- Standard Gold מהוות ועוד. השתלות אוטולוגיות אורתופדיים והן בכירורגיית פה ולסת ובטיפולים דנטאליים, ולצורך ביצוען נקצרת עצם 24 עצמית, מעובדת ומוחזרת לאזור החסר. למרות יעילותן של השתלות עצם עצמיות ומהירות קליטתן, קצירת כמות עצם עצמית גדולה מחייבת אשפוז ושימוש בחדר ניתוח. השימוש במקורות עצם עצמיים הינו מורכב, הואיל ולרוב כמותם של המקורות העצמיים הינה מוגבלת ותיקון הרקמה מוגבל מאוד ומתאים רק לחסרים קטנים, ולא למקרים של פגיעה נרחבת בעצם או למקרים בהם יש צורך בבנייה מחודשת של עצם. בנוסף, קבלת עצם באמצעות קצירת עצם אוטולוגית, מפיו או מגופו של המטופל, מחייבת ביצוע ניתוח ייעודי נוסף. לקיחת עצם מאזורים שונים בגוף המטופל כרוכה בסיכונים, כגון: פגיעה בעצבים העלולה לגרום ולסיכונים ניתוחיים אחרים, בהם: שטפי דם, נפיחות, כאבים, אי נוחות וכו'. לחוסר תחושה חלקי למרות שעצם אוטולוגית הינה רקמת העצם הטובה ביותר לצרכי השתלה, הרי שבשל זמינותה הנמוכה והקשיים בקבלתה, שיעור השימוש בעצם עצמית עומד על כ- 38% מהמקרים בהם מתבצעת השתלת עצם. קיימת בעייתיות גם ברקמת עצם המתקבלת מתורם זר. מלבד המגבלה לגבי כמות החומר המושתל, הרי שהשתלה אלוגנית (רקמה שמקורה בתורם זר) אינה רצויה, עקב סיכוי גבוה לדחייה של הרקמה הזרה בחולה המושתל. בנוסף, נמצא כי אף על פי שרקמה אלוגנית ממקור אנושי מטופלת הקפאה, קרינת גאמא לפני ההשתלה באמצעות שיטות ושימוש בתחמוצת אתילן, חיטוי נותר עדיין שונות, סיכון לרבות: להעברת ייבוש, מחלות. 21 Harsha BC, Turvey TA, Powers SK. Use of autogenous cranial bone grafts in maxillofacial surgery: a preliminary report. J Oral Maxillofac Surg 1986;44:11-15/ Cuesta Gil M, Bucci T, Duarte Ruiz B, Riba García F. Reconstruction of the severely atrophic mandible using autologous calvarial bone graft: An "inverted sandwich" graft technique and dental rehabilitation with fixed implant-supported prostheses. J Craniomaxillofac Surg Nov Keller EE, van Roekel NB, Desjardins RP, Tolman DE. Prosthetic surgical reconstruction of the severely resorbed maxilla with iliac bone grafting and tissueintegrated prostheses. Int J Oral Maxillofac Implants 1987;2: / Listrom RD, Symington JM. Osseointegrated dental implants in conjunction with bone grafts. Int J Oral Maxillofac Surg 1988;17: Breine U, Bränemark PI. Reconstruction of the alveolar jaw bone. Scand J Plast Reconstr Surg 1980;14: Rissolo AR, Bennett J. Bone grafting and its essential role in implant dentistry. Dent.Clin North Am 1998;42:91-116/ Lynch SE, Genco RJ, Marx R. Tissue Engineering: Applications in Maxillofacial Surgery and Periodontics, 1st edn. Chicago: Quintessence Publ; 1999: 83-98/ Schwartz-Arad D, Levin L, Sigal L. Surgical Success of Intraoral Autogenous Block Onlay Bone Grafting for Alveolar Ridge Augmentation. Implant Dentistry2005;14(2): / Levin L, Herzberg R, Dolev E, Schwartz-Arad D. Smoking and complications of onlay bone grafts and sinus lift operations. International Journal of Maxillofacial Implants 2004;19(3):

84 העברת של הסיכון איידס בעקבות השתלת אלוגנית עצם ל- 1 מוערך ב מיליון. בנוסף, דווח גם על מקרים של הידבקות בדלקת הכבד B ו- C בעקבות השתלות 27 ככלל, מוערכת הסכנה הכוללת לזיהום בעקבות השתלת עצם אלוגנית בכ-. 0.5% סיכונים דומים, בתוספת של חשש גבוה מזיהומים ומהדבקות בהשתלה קסנוגנית, בה נעשה שימוש בעצם או ברקמה שאינה אנושית. המורכבות והסיכונים המתוארים לעיל, מדגישים את הצורך וויראליות, 26 דומות. גם קיימים הממשי בפתרונות המבוססים על הנדסת רקמת עצם המבוססת על תאים ורקמות הנלקחים מגוף המטופל ומגודלים מחוץ לגוף המטופל, על גבי מבנים ופיגומים תלת ממדיים. פתרונות אלו יסייעו בריפוי העצם ויאפשרו קבלת רקמת עצם רצויה, למטופל, ואשר תוכל להיקלט במהירות גבוהה בגופו. מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות המתאימה מבחינה ביולוגית ופיזית.6.2 בונוס פועלת בשוק המוצרים הרפואיים, ולפיכך החל משלב המחקר והפיתוח הינה כפופה לרגולציה ולתקינה, המתפתחים עקב הצורך הציבורי לפיקוח על מוצרים אלה, במדינות בהן תפעל. במדינות השונות בעולם קיימות רשויות ציבוריות המפקחות על פיתוח מוצרים רפואיים, כגון ה FDA בארה"ב, ה EMA באיחוד האירופי וה- SFDA בסין. תפקידן של רשויות אלה הוא להבטיח כי מוצרים רפואיים המפותחים ומשווקים בהן, יעמדו בסטנדרטים גבוהים של בטיחות, יעילות ואיכות. בונוס מתייעצת באופן שוטף עם מומחים לרגולציה, בין היתר, ביחס לדרישות ה FDA בארה"ב וה EMA באיחוד האירופי. ייעוץ זה יאפשר היערכות וקבלת אישור עקרוני למתווה הניסויים המבוצעים ושיבוצעו על ידי בונוס, ונועד גם לצורך מוכנות ועמידה בסטנדרטים אשר יאפשרו בעתיד קבלת אישור ורישום מוצרי בונוס על פי הקריטריונים הנדרשים על ידי ה FDA וה.EMA לפרטים בדבר הליכי פיתוח מוצר רפואי ואודות הוראות החקיקה, ההגבלות והתקינה החלים על פעילותה של בונוס ראה סעיף 24 למתאר שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו פגיעה או טראומה לעצם, תנאים ניווניים, מחלה ותהליכי הזדקנות, משפיעים על הבריאות ויכולת הקיום של השלד האנושי. לעיתים קרובות, נוצר במצבים אלו צורך בתיקון פגמי וחסרי עצם, באמצעות פרוצדורה של השתלת עצם. כמות השתלות העצם השנתית בעולם מוערכת ב מיליון השתלות עצם בשנה, כשרובן של השתלות אלו 25 Boyce T, Edwards J, Scarborough N Allograft bone. The influence of processing on safety and performance. Orthop Clin North Am. 30: Mankin HJ, Hornicek FJ, Raskin KA Infection in massive bone allografts. Clin Orthop Relat Res. 432: Hou CH, Yang RS, Hou SM Hospital-based allogenic bone bank--10-year experience. J Hosp Infect. 59:41-5.

85 בעמוד נעשה השדרה, בגפיים ובאגן 28 הירכיים. בהתאם למחקרים ידי על שבוצעו,Companiesandmarkets.com חברה אנגלית העוסקת בניתוח של תחומי פעילות 29 שונים, לרבות בתחומים רפואיים, והמחזיקה באחד ממסדי הנתונים הגדולים בעולם של דו"חות מחקר שוק, נאמד שוק תחליפי העצם העולמי בשנת 2010 בכ- 1.9 מיליארד דולר ארה"ב, והוא צפוי להגיע לסך של כ- 3.3 מיליארד דולר ארה"ב עד לשנת הגידול בשוק תחליפי ידי עליית על מונע העצם הצורך בהליכים אורתופדיים, עקב הזדקנות האוכלוסייה והעדפת השימוש בשתלי עצם תחליפיים, במקום הגולד סטנדרט של השתלות עצם אוטולוגיות. ארה"ב היא השוק הגדול ביותר עבור תחליפי העצם. גודל השוק בארה"ב נאמד בסך של כ- 1.3 מיליארד דולר ארה"ב בשנת 2010, והוא צפוי להגיע לסך של כ- 2.2 מיליארד דולר ארה"ב בשנת הצמיחה בשוק זה מונעת על ידי אימוץ גבוה יותר של תחליפי עצם עבור הליכים אורתופדיים, מספר ביצוע ההחזר הכספי עבור הליכים אורתופדיים אלו. גדל והולך של הליכים אורתופדיים והגדלת העצמות בגוף בנויות משילוב של חומרים אורגניים (תרכובות פחמן) ומינרלים, אשר ביחד, נותנים לעצם את צורתה, דחיסותה וחוזקה. כדי ליצור את העצמות, יש צורך בתאים מיוחדים הבונים עצם (אוסטאובלאסטים). בניית העצם היא תהליך תמידי, המתקיים כל העת, במקביל לתהליך של פירוק העצם על ידי תאים מפרקי עצם (אוסטאוקלאסטים). האיזון בין אוכלוסיות תאים אלו יקבע איזה תהליך יהיה דומיננטי יותר, בניית או פירוק העצם. עד גיל 25 מתקיימים בגוף יותר תהליכי בנייה מאשר פירוק של עצם. הליך בניית העצם מלווה את כל שלבי הגדילה ומסת העצם מגיעה לשיאה MASS) (PEAK BONE בתום גיל ההתבגרות. בנקודת זמן זו, כ % ממסת העצם תלויה בפקטורים גנטיים, וההבדלים האחרים במסת העצם נובעים מגורמים סביבתיים, כתזונה, עישון, צריכת אלכוהול, פעילות גופנית, מחלות ותרופות. מגיל 25 ועד גילאי 35-40, קצב הבנייה והפירוק של העצם זהה, ולאחר מכן קצב פירוק ודלדול העצם גבוה יותר מקצב הבנייה 32 שלה. תהליך זה מואץ אצל נשים, במיוחד לאחר הפסקת הווסת והירידה המשמעותית בכמות האסטרוגן, והוא הגורם העיקרי לירידה במסת העצמות. עם הזדקנות האדם, העצם מאבדת מצפיפותה, מידלדלת ונעשית חלולה (פורוזיבית). כך הופכת העצם לחלשה ופגיעה, ועלולה להישבר אפילו מלחצים חלשים. האזורים הרגישים ביותר בגוף לפגיעה בשל אובדן מסת העצם המקובלת היא הם כי מעל גיל שורש,65 כף היד, כ- 30% עמוד השדרה ועצם צוואר הירך. מאוכלוסיית הנשים סובלת ההערכה מירידה בחוזק ובצפיפות העצם, וכיוון שכך נמצאת אוכלוסייה זו בסכנה גבוהה יותר לטראומות ברקמה חיונית זו. 28 Giannoudis PV, Dinopoulos H, Tsiridis E. Bone substitutes: an update. Injury. Nov 2005;36 (suppl 3):S העלות כאמור כוללת את עלויות תחליפי העצם ואינה כוללת את העלויות הישירות הכרוכות בטיפול הרפואי, לרבות הוצאות אשפוז, השתל והתהליך הכירורגי ואת ההוצאות העקיפות competitive-landscape-and-market-forecast-to asp 32

86 על פי הערכות מומחים, מספר ההליכים האורתופדיים שבוצעו בברחבי העולם נמצא בעלייה מתמדת. הההערכה היא כי ב % מכמות הההליכים האורתופדיים המבוצעים בשתלי או בתחליפי עצם. בנוסף, השיעור ההולך וגדל של ברחבי העולם נעשה שימוש הוא גורם מהותי בצמיחת שוק זה. הקשישים באוכלוסייה, ברחבי העולם, מהווה אף, שיעור 33 2% מדי שנה שיעור אוכלוסיית בני 65 ומעלה ברחבי העולם גדל בקצב של כ- השנים גבוה משמעותית מקצב הצמיחה הכולל ששל האוכלוסייה העולמית. במהלך 25 לצמוח הבאות צפוי החלקה היחסי של ההאוכלוסייה המבוגרת, מכלל האוכלוסייה, להמשיך במהירות רבה יותר מאשר קבוצות גיל אחרות. לפי נתוני מפקד האוכלוסין האמריקאי, עד שנת 2020 יצפוי מספר האזרחים האמריקאים, בגילאי 55 עד 75, ללגדול בכ- 70%, לכדי 75 מיליון איש. להלן מוצג תרשים המתאר את שיעור גידול האוכלוסייה מעל גיל 65 בבארה"ב: על פי מחקרים, בשנת 1998 בוצעו בארה"ב בלבד כ- 300,000 השתלות עצם. בשנת מספר עלה מספר השתלות העצם בבארה"ב לכ-, 500,000 ולמועד המתאר, מוערך בשנה. ההשתלות בעולם בבלמעלה מ- 2,500,0000 השתלות עצם תחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות שלו.6. 4 התפתחויות בשווקים של עם ההתפתחות הטכנולוגיה והעלייה באיכות החיים, ניתן לזהות שלוש מגמות בתחום השתלות ההעצם: עיקריות וגובר בתחליפי עצם, על פני השתלות עצם עעצמיות שימוש הולך 33 /Market-Report/bone-graft-substitutes-global-pipeline-analysis,- 34 Giannoudis PV, Dinopoulos H, Tsiridis E. Bone substitutes: an update. Injury. Nov 2005;36 (suppl 3):S competitive-landscape-and-market-forecast-to asp /emedicine.medscape.com/article/ overview#a1 36 Andreassen TT, Fledelius C, Ejersted C, Oxlund H Increases in callus formation and mechanical strength of healing fractures in old rats treated with parathyroid hormone. Acta A Orthop Scand. 72: Boyce T, Edwards J, Scarborough N Allograft bone. The influence of processing on safety and performance. Orthop Clin North Am. 30:

87 רצון לצמצם את מספר הניתוחים, בין היתר, באמצעות צמצום מספר הניתוחים הכרוכים בקצירת עצם, וכן צמצום זמן האשפוז, ההחלמה והעלות, המתחייבים כתוצאה מניתוחים אלה. העלייה באיכות החיים גורמת לשימוש הולך וגובר בהשתלות עצם בטיפולים שיקומיים לצרכים דנטאליים (השתלת שיניים) בונוס מפתחת טכנולוגיה התואמת מגמות אלו, אשר תאפשר ביצוע השתלות של תחליפי עצם על בסיס רקמה עצמית בהליך מהיר, יעיל וזול, לעומת הפרוצדורות הקיימות כיום בתחום השתלות העצם שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיעמהותית על תחום הפעילות לשינויים הטכנולוגיים הנוגעים לתחום הפעילות של בונוס יש שני היבטים: היבט אחד, הינו הטכנולוגיה הייחודית המפותחת על ידי בונוס. בהקשר זה, יצוין כי לא ידוע לבונוס על טכנולוגיה זהה המפותחת על ידי חברות אחרות. בשנים האחרונות, עם העמקת יכולת השליטה בחלוקת ובהתמיינות תאים ובגידולם של תאים אלו במבנים תלת ממדיים, כמו גם פיתוחן של מערכות גידול ייחודיות, המאפשרות את גידולן של רקמות העצם התלת ממדיות, התגבשה התשתית הטכנולוגית שנדרשה לפיתוח מוצרי בונוס, המעניקה לה יתרון טכנולוגי על פני חברות אחרות. היבט שני, הינו פיתוחים טכנולוגיים המתייחסים למוצרים תחליפיים למוצרי בונוס. להערכת בונוס, למוצריה יש יתרון משמעותי על פני חומרים סינטטיים או טבעיים, המשמשים כתחליפים להשתלות עצם, אשר רובם, אינם פעילים ביולוגית, ובשל כך מתאפיינים בזמני שיקום ארוכים מאוד וביעילות נמוכה יחסית. לפיכך, גם אם יחולו שינויים בטכנולוגיות של המוצרים התחליפיים, הן צפויות להישאר נחותות, בהשוואה לטכנולוגיה אותה מפתחת בונוס גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם בתחום פעילותה של בונוס, ניתן להצביע על מספר גורמי הצלחה קריטיים המשפיעים על פעילותה ומעמדה של בונוס, ובין היתר: מומחיות, ידע וטכנולוגיה, אשר על בסיסם ניתן יהיה לפתח מוצרים רפואיים, אשר יוכלו להתחרות בהצלחה במוצרים הקיימים בשוק. ריכוז כוח אדם מקצועי ומיומן אשר יקדיש עצמו לפיתוח מוצרי בונוס, וכן התקשרות עם גורמים שונים לשם העמדה של האמצעים הקליניים והמתקנים הנדרשים למחקר והפיתוח, כגון מעבדות ובתי חולים. גיוס מימון פיננסי בהיקף משמעותי ולאורך זמן, על מנת לעבור את המשוכות הרגולטוריות הנדרשות לשם אישור ורישום המוצר הרפואי. השלמת פיתוח מוצרי בונוס והשלמה בהצלחה של הניסויים הקליניים, אותם מבצעת בונוס, אשר יוכיחו את בטיחותם ויעילותם של מוצריה של בונוס

88 קבלת אישורי ה- FDA והרשויות הרגולטוריות הרלוונטיות האחרות לצורך ביצוע הניסויים הקליניים, רישום ושיווק מוצרי בונוס בשוק האמריקאי, בשוק האירופאי ובשווקים נוספים. בחירת מוצרים בעלי פוטנציאל עסקי משמעותי. הגנה על זכויות הקניין הרוחני בפירות הפיתוח המחקרי, בין היתר, באמצעות הגשת בקשות לרישום פטנטים. היכולת של בונוס להגיע להסכמים מהותיים עם חברות בינלאומיות, לצורך מסחור הטכנולוגיה לפירוט נוסף בדבר גורמי הסיכון בפעילות בונוס ראה סעיף 30 למתאר חסמי הכניסה העיקריים של תחום הפעילות ניתן להצביע על מספר חסמי כניסה המשפיעים על האפשרות להיכנס לתחום הפעילות של בונוס, ובעיקרם: ייחודיות הטכנולוגיה, הקניין הרוחני שנצברו הרב, והידע בכל בבונוס הקשור לגידול שתלי העצם. שוק המוצרים הרפואיים מאופיין בסף כניסה גבוה במיוחד, הדורש משאבים כלכליים בהיקף גדול, בין היתר, לאור הליכי האישור והרישום הקפדניים אותם נדרשות החברות הפועלות בתחום לעבור בפני הרשויות הרגולטוריות במדינות השונות, החל משלבי המחקר והפיתוח וכלה בשלבי הייצור והשיווק שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם חומרי הגלם המשמשים את בונוס לצורך ייצור העצמות הינם תאים אנושיים, שנלקחים מהמטופל, מדיום גידול (נוזל עשיר בחומרי הזנה המאפשר את גידול תאי העצם), פיגום תלת מימדי ומערכות גידול, המאפשרות גידול תרביות צפופות של תאים בתנאי גידול מבוקרים. חומרי הגלם למוצרי בונוס הינם מוצרים גנריים, המיוצרים על ידי מספר רב של ספקים, בארץ ובעולם. לבונוס אין תלות במי מספקיה הנוכחיים ו/או העתידיים, ולכל אחד מחומרי הגלם הנדרשים למוצריה עשויים להיות מספר ספקים. למועד המתאר, חומרי הגלם נרכשים לתקופות של בין שלושה חודשים לשנה, בהתאם לסוג חומר הגלם, עמידותו ועלותו, ובכפוף לתוכנית הניסויים של בונוס. תחליפים למוצרי תחום הפעילות והשינויים החלים בהם כיום, השתלות עצם עצמיות הן הטיפול הסטנדרטי בתחום השתלות העצם. ההליך עצמו כולל קצירת עצם אוטולוגית מהמטופל, בהליך כירורגי פולשני, התאמת הרקמה הנקצרת לצורת ולגודל החסר וניתוח כירורגי, הכולל את השתלת הרקמה באזור החסר וקיבועה. הפרוצדורה הנוכחית סובלת מחסרונות רבים: בחלק ניכר מהמקרים זקוק החולה לרקמת עצם בכמות שאיננה ניתנת להשגה או שאיכותה ירודה; בתהליך קצירת העצם מהמטופל, לשם העברתה לאזור ההשתלה, נפגעים חוזק העצם ואיכותה באזור הקצירה; יתר על כן,

89 סוג השתל שתל אוטולוגי (עצמי) תהליך קצירת העצם עלול לגרום לכאב כרוני, אי נוחות ובעיות ניידות, המגבילים את השימוש בפרוצדורה רפואית זו; בנוסף, זמן ההחלמה לאחר הפרוצדורה האמורה הינו ארוך יחסית, תוצאותיה אינן מובהקות ותלויות במידה רבה מאוד במצב העצם באזור הקצירה ובמיומנות המנתח. על מנת לאפשר קליטה טובה של שתלי עצם או תחליפי עצם, צריכים שתלים אלו לעמוד במספר פרמטרים ולהתאים לשלושת המאפיינים של רקמת עצם בריאה: הפרמטר הראשון מתייחס ליכולת השתל לשמש כפיגום ולתמוך בהיצמדותם של תאי העצם והתאים יוצרי העצם. הפרמטר השני הינו יכולתו של השתל לגרום לגידול עצם באתרים בהם לא קיימת או חסרה עצם. הפרמטר השלישי הינו יכולת השתל להמשיך ולתמוך בקליטת ובגידול העצם. השתל הטוב ביותר והיחיד העונה על כל הפרמטרים והדרישות שצוינו מעלה, הינו השתל האוטולוגי (העצמי), הנקצר מגוף המושתל. שתל עצם זה עומד בשלושת הפרמטרים הדרושים מרקמת עצם, וקליטתו היא המהירה ביותר. יחד עם זאת, כפי שכבר צוין, חסרונותיו רבים, וכיוון שכך נעשים ניסיונות רבים למצוא תחליפים לשתלים אלו. כיום, רוב תחליפי העצם הקיימים הינם חסרי יכולת לגרום ליצירת עצם חדשה בצורה אקטיבית, וביכולתם בתפקיד ורק אך לתפקד משמשים הם בו פסיבי, או כמטריצה כפיגום, עליהם יכולה רקמת העצם הטבעית לגדול. כיוון שכך, תחליפי עצם אלו אינם יכולים לספק את מכלול הצרכים הדרושים משתל העצם. על מנת שתחליפי העצם כאמור יוכלו לתפקד ולהיקלט בגוף, בדומה לעצם טבעית, יש צורך לשלב בשתלים אלו מרכיבים ואלמנטים תאיים. עולם תחליפי העצם מחולק למספר קטגוריות, על בסיס החומר הכימי מהם הם בנויים ומקורות החומר (טבעיים או סינתטיים). השתלים האלוגניים (עצם מתורם זר) מבוססים על עצם אלוגנית בלבד או משילוב של עצם זו עם חומרים סינתטיים. שתלי עצם סינטטיים כוללים שתלי עצם המבוססים על חומרים קרמיים, שהינם חומרים סינטטיים, כגון: תרכובות של פוספט וסידן, גופרית וסידן, בשילוב עם זכוכית או חומר אחר (לדוגמא.(OsteoGraf, Norian SRS, ProOsteon, Osteoset סוג אחר של שתלי עצם סינטטיים כולל שתלי עצם המבוססים על חומרים פולימריים, מתכלים או שאינם מתכלים. בשתלים אלו, נעשה שימוש בפולימרים לבד או בשילוב עם חומרים אחרים (לדוגמא.(Cortoss, OPLA, Immix בשני סוגי תחליפי העצם האחרונים נעשה שימוש בחומרים ביולוגיים, עם או בהעדר מטריצת פיגום, בתוספת או בהעדר גורמי גדילה ותאים המעודדים תהליך של ייצור רקמת עצם חדשה. להלן טבלה המרכזת את היתרונות והחסרונות של השתלים, לסוגיהם השונים: יתרונות קליטה מהירה יחסית, העדר דחייה, זמינות ביחס לשתלים בגודל קטן. קצירת העצם חסרונות נעשית בתהליך כירורגי הכרוך בסבל למטופל וסכנה לפגיעה עצבית או זיהום. זמינות נמוכה אצל מטופלים מבוגרים, תהליך החלמה ארוך ומורכב, פגיעה אסטטית ופגיעה בחוזק

90 שתל אלוגני - עצם מתורם זר (נפטרים) שתלים על בסיס חומרים קרמיים שתלים על בסיס חומרים פולימריים חומרים (דוגמת (BMP ביולוגיים מעוררי גדילה מוצרי בונוס - שתלים על בסיס פיגום המכוסה ברקמת עצם זמינות גבוהה, עלות נמוכה יחסית. זמינות גבוהה, עלות נמוכה יחסית. זמינות גבוהה, עלות נמוכה יחסית. מעודד התמיינות לרקמת עצם, שימוש נוח, לא מחייב החדרה כירורגית. זמינות גבוהה, זמן החלמה קצר מאוד, דחייה נמוכה, אין צורך בהליך קצירת העצם, התאמה לגודל וצורת החסר. העצם באזור הקצירה. קליטה איטית מאוד, יכולת להשתמש בשתל רק לחסרים קטנים, סכנה לזיהומים. קליטה איטית מאוד, יכולת להשתמש בשתל לחסרים קטנים. קליטה איטית מאוד, יכולת להשתמש בשתל לחסרים קטנים. עלות גבוהה, זמינות נמוכה (חיי מדף קצרים לתרופה), חוסר הכוונה בגידול. עלות השתל גבוהה, יחד עם זאת לנוכח החיסכון בהליך הכירורגי הכרוך בקצירה העלות יחסית, קצר החלמה ומשך בפרוצדורה מהעלות נמוכה הכוללת הקיימת מבנה התחרות בתחום הפעילות והשינויים החלים בו לתיאור מבנה התחרות בתחום הפעילות והשינויים החלים בו ראה סעיף 13 למתאר. 7. מוצרים ושירותים רקע המוצרים המפותחים ע"י בונוס מתבססים על הנדסת רקמות של מרכיבי מערכת השלד, ומיועדים לבניית עצם בכל המקרים בהם נגרם חסר עצם כתוצאה מטראומות, ניתוחים להסרת גידולים, מחלות ניווניות וחסרי עצם קליניים בתחומים האורתופדי והדנטאלי. מוצרים אלו עושים שימוש בתרביות של תאים מזנכימליים (תאים המסוגלים להתפתח ולהתמיין לרקמות שונות, לרבות עצם, שומן וסחוס), ממקור של לשד העצם או רקמת שומן. כאשר תאים אלה נזרעים על גבי פיגום תלת ממדי, לצורך השתלות, המבנה התלת ממדי של הפיגום מספק לתאים תמיכה ומקום להתרבות ולייצר רקמת עצם הדרושה לשם ריפוי מצב של חסר בעצם קיימת. בטכנולוגיה שפותחה ע"י בונוס, ניתן להרבות, מחוץ לגוף המטופל, את תאי הגזע המזנכימליים שמקורם ברקמת שומן או במקור עצמי אחר של המטופל, למיין אותם לתאי מוצא של תאי עצם, לגדל אותם על גבי הפיגום בקונפיגורציה הרצויה, ולהשתיל אותם בגוף המטופל. הפיתוח של בונוס אף מאפשר את הגדלת מספר התאים הדרושים לשם שיקום העצם, באמצעות גידולם בתרביות תאים משולבות בביוריאקטור ייעודי, בשילוב עם מגוון תאים תומכים, הנדרשים לשם בניית וקליטת רקמת העצם. כך מתקבל מענה לצורך בשתלים המכילים כמות גדולה של תאים, ומתאפשרת קבלת כמות מספקת של רקמה לצורך השתלה ויכולת קליטה מיטבית של השתל. התאים המשמשים כ"חומרי הגלם" לבניית שתלי העצמות בונוס משתמשת במספר סוגי תאים, אשר הינם "כלי העבודה" או "חומרי הגלם" העיקריים המשמשים אותה לבניית שתלי העצמות האוטולוגיים: תאי גזע מזנכימליים,(MSCs) תאים מזנכימליים מוקדמים ותאים מזנכימליים בוגרים.

91 הגזע תאי המזנכימליים הינם תאים המסוגלים את לחדש עצמם, ליצור עותקים של עצמם, באמצעות חלוקות רבות (Self-Renewal) ולהתמיין לשורות תאים שונות, כמו פיברובלסטים, תאי שריר, עצם, סחוס, שומן 37 ועוד. לרוב, תאים אלו מופקים מלשד עצם, אך ניתן להפיקם גם מאיברים ורקמות אחרים, כגון: שומן, דם, חבל טבור, שליה, עור ועוד. בטכנולוגיה שפותחה ע"י בונוס, נעשה שימוש ברקמת שומן כמקור לתאים אלו. תאים אלו מגודלים בתרבית, ובמהלך גידולם נבחנים המאפיינים של תאים אלו ויכולתם להתמיין לשורות התאים המזודרמאליות השונות: סחוס, שומן ועצם. מדעני בונוס הראו כי תאי גזע אשר הופקו מרקמת שומן אנושית, הגדלים מחוץ לגוף, יוצרים, לאחר מספר ימים, תרבית הדומה מאוד לתרבית המתקבלת בהפקת תאים מזנכימליים ממח עצם אנושי, בתנאים דומים. התאים שהופקו מרקמת שומן וגודלו בתרבית מחוץ לגוף, הינם תאים בעלי מבנה טיפוסי עם שלוחות ארוכות, אשר מבנם החיצוני, גודלם ותכונותיהם, נשארו דומים גם לאחר פיצולים רבים, וכתוצאה מכך מתקבלת תרבית תאים יציבה, המאפשרת לבונוס לקבל את כמות ואיכות התאים הנדרשת לצורך השתלה. שלבי ייצור העצם בטכנולוגיית בונוס השלב הראשון בתהליך בניית שתל העצם שפיתחה בונוס הוא בידוד של תאי גזע מזנכימליים. על מנת למצות את הפוטנציאל של תאים אלו, יש צורך להעשירם מבחינה מספרית, לגרום להתמיינותם ולבנות מהם רקמה תלת ממדית, המכילה תאים מסוגים שונים (תאים הבונים עצם, תאים היוצרים כלי דם, תאים האחראים על ארגון מחדש של העצם וכו') וברמות התמיינות שונות. לאחר קבלת אוכלוסיית התאים הרצויה, התאים נזרעים על גבי פיגום תלת ממדי, המאפשר את סידורם במבנה המרחבי הרצוי. מערכות הגידול גידול התרביות התלת ממדיות נעשה לרוב בביוריאקטורים מסוגים שונים. הביוריאקטורים בהם משתמשת בונוס הינם מערכות מבוקרות, המשמשת לגידול תאים מחוץ לגוף, על גבי פיגום תלת ממדי, תוך שמירה על תכונותיהם ופעילותם הביולוגית, לשם ריבוי התאים הרצויים או התמיינותם בהתאם לצורך. יתרונם העיקרי של הביוריאקטורים בהם משתמשת בונוס הוא ביכולתם לתמוך בגידול ארוך טווח של תרביות תלת ממדיות צפופות ולגדל תרביות אלו במבנה תלת ממדי פורוזיבי, המדמה את מבנה החללים הפנימיים של העצם. התאים השונים הדרושים לבניית העצם גדלים בביוריאקטורים, על גבי פיגומים תלת ממדיים, אשר מגדילים את שטח הפנים ואת שטח הגידול הזמין ליחידת נפח, ומגנים על התאים מפני כוחות חיצוניים. בונוס מגדלת את שתלי העצם על גבי פיגומים תלת ממדיים, המאופיינים בכך שהם שומרים את המאפיינים הטבעיים של הרקמה, מבחינת חוזק ואלסטיות (בהתאם לצרכים הקליניים), ובכך שיש לפיגומים אלו מבנה המתאים לחסר העצם הספציפי, מבחינת גודל, הרכב, צורה ונפח, הקיים אצל המטופל. בנוסף, הפיגומים בהם משתמשת בונוס מתאימים למטופל מבחינה ביולוגית (אינם נדחים על ידי הגוף), וכך התאים שנלקחו מהמטופל יכולים להיקשר אל הפיגומים ולאכלס אותם. מדעני בונוס הוכיחו כי שימוש במערכות גידול דינאמיות, המאפשרות זרימה רציפה של חומרי הזנה, הינו חיוני לתמיכה בתרביות תלת ממדיות צפופות, בהן משתמשת בונוס, ועדיף גידולן של התרביות האמורות במערכות גידול סטטיות, בהן אין זרימה רציפה של חומרי הזנה. על פני 37 Mark F. Pittenger et al, "Multilineage Potential of Adult Human Mesenchymal Stem Cells", Science 2 April 1999:Vol. 284 no pp

92 לשם קבלת שטח פנים גדול ליחידת נפח, לשם הגנה על התאים מפני כוחות חיצוניים בביוריאקטור ולשם קבלת מבנה רקמה תלת ממדי המתאים בגודלו, צורתו ונפחו להשתלה, מגדלת בונוס את התאים השונים על פני פיגומים פורוזיביים (נקבוביים), המהווים את השלד לבניית רקמת העצם. מערכות הביוריאקטורים המשמשות את בונוס להעשרת התאים ממקור שומן, הדגימו את יכולתן לתמוך בגידול תאי גזע מזנכימליים ותאים מזנכימליים אחרים, הדרושים לבניית העצם על גבי פיגומים שונים, המהווים אלטרנטיבה למבנה הביולוגי התומך בתאים בתוך גוף האדם (הפיגום הטבעי), המבוסס על ECM בונוס הדגימה כי הפיגומים לצפיפות הפיזיולוגית.(Extra Cellular Matrix) בגוף האדם, שבשימושה מאפשרים גידול תאים מזנכימליים בצפיפות דומה ומקלים על קיום יחסי גומלין בין התאים השונים ברקמת העצם, הנדרשים לתפקודם התקין. במהלך המחקר הדגימו מדעני בונוס כי כאשר גודלו תאים אלו על גבי פיגומים תלת ממדיים בביוראקטורים, הם התפזרו באופן שווה ואחיד על גבי המבנה הרב שכבתי (תנאי הכרחי ליצירת עצם שלמה), והועשרו לכמות רקמה מספקת עבור השתלה במערכות שונות. תוצאות הגידול של התאים המזנכימליים השונים על גבי הפיגומים התלת מימדיים בביוראקטור, הראו כי תוך 3-4 שבועות ניתן לקבל במערכות גידול אלו רקמות, המכילות כמויות גדולות מאוד של תאים מזנכימליים, המספיקות לבניית עצם. התאים המזנכימליים גודלו בביוראקטורים עד לקבלת תרביות תאים צפופות ואחידות על גבי הפיגומים, והם לא הראו שינוי בביטוי הסמנים הממברנליים המאפיינים אותם. יתר על כן, יכולתם של התאים המזנכימליים אשר גודלו מחוץ לגוף, לעבור חלוקה והתמיינות In Vitro (מחוץ לגוף) ו- In Vivo (בתוך הגוף), הוכחה בסדרה של ניסויים, אשר הוכיחו את יכולתם של תאים אלו להתמיין לתאים בוני עצם ולתאי עצם, מחוץ ובתוך הגוף. השתלה וקליטת העצם על מנת להוכיח את יעילות השתלת שתל העצם, הושתלה בחיות, באזור של חסר בעצם, הרקמה המתקבלת בסיום הגידול והמכילה פיגום המכוסה בתאים הדרושים לבניית העצם. לאחר ההשתלה נערך מעקב אחר בניית העצם החדשה, ואימונוהיסטוכימיות, הרקמה ושל הפיגום, שנועדו לאפיין את העצם החדשה, את ולוודא את ההתמיינות האוסטאוגנית של התאים בשיטות רדיולוגיות ובשיטות היסטולוגיות התכונות המיקרוסקופיות של לעצם, זאת, לאפשר את השימוש בשתלים אלו כחומר תשתית ייחודי לשם בניית עצם באזורי חסר. מסחור הטכנולוגיה וייצור העצמות לצורך השתלה בבני אדם במגמה למועד המתאר, ביצעה בונוס ניסויים בבעלי חיים, אשר הצביעו על יעילות הטכנולוגיה. בכוונת בונוס להתחיל בתוך כשנה ממועד המתאר, בניסויים קליניים בבני אדם. להערכת בונוס, יימשכו הניסויים בבני אדם שנים, 3-4 כ- ועם הוכחת יעילות הטכנולוגיה, יינתנו לבונוס האישורים הרגולטוריים שיידרשו לייצור העצמות. על פי המודל העסקי, תקים בונוס מרכזי ייצור, אליהם תגענה מבית החולים הרקמות הדרושות, ובהם בונוס תייצר עצמות המתאימות למטופל מתאיו שלו ובהתאם לקונפיגורציה מרחבית שתוגדר מראש. להערכת בונוס, השלמת פיתוח הטכנולוגיות יאפשר לבונוס ייצור של עצמות ממספר סוגים: עצמות לשימושים דנטאליים - עצמות לצורך שיקום פה ולסת; (1) עצמות לשימושים אורטופדיים - עצמות לצורך השלמת חסרים מולדים ונרכשים, הנובעים (2) מטראומות, גידולים ועוד.

93 כל ההנחות והנתונים המפורטים לעיל הינם תחזיות, הערכות ואומדנים הצופים פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968, המבוססים בחלקם על פרסומים מדעיים שונים, ובחלקם על הערכות בונוס, בדבר התפתחויות ואירועים עתידיים אשר מועד התרחשותם, אם בכלל, אינו ודאי ואינו בשליטתה של בונוס. הערכות אלה עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מכפי שהוערך, כתוצאה מגורמים שונים, וביניהם אי עמידה ביעדי ניסויים ו/או אי עמידה בלוחות זמנים ו/או אי השגת המימון הדרוש לצורך פיתוח המוצרים בשלבי הפיתוח השונים ו/או אי השגת אישורים רגולטורים הנדרשים להמשך פיתוח ו/או שיווק המוצרים ו/או גורמים נוספים אשר אינם בשליטת בונוס ו/או התממשות אי אילו מגורמי הסיכון הנזכרים בסעיף 30 למתאר. 8. פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים למועד המתאר, בונוס טרם השלימה את פיתוח הטכנולוגיה וטרם נתהוו לה הכנסות ממכירות. להערכת בונוס, עם השלמת הטכנולוגיה והקמת מרכזי ייצור העצמות, ניתן יהיה למכור עצם במחיר של כ- 10,000 דולר ארה"ב, כאשר תמורה זו מגלמת רווח גולמי של למעלה מ- 50%. לתיאור התוכניות העסקיות של בונוס ראה סעיפים 1.2 ו- 28 למתאר. 9. מוצרים חדשים להערכת בונוס, הטכנולוגיה המפותחת על ידה תאפשר לה בעתיד בניית רקמות מורכבות, המכילות שילוב של רקמת עצם ורקמת סחוס, לשם שיקום מפרקים ו/או החלפת רקמות סחוס פגועות. מוצרים אלו פותחים בפני בונוס פוטנציאל מכירות נוסף בתחום שיקום מפרקים, שהינו תחום אשר פעילות, להערכת בונוס, נעדר פתרונות יעילים למטופלים. שוק שיקום המפרקים לצרכים אורטופדיים נאמד ב- 28 מיליארד דולר ארה"ב בשנת תחום זה מאופיין בקצב גידול שנתי של % והוא צפוי להגיע לשווי שוק של כ מיליארד דולר ארה"ב בשנת להלן מוצג גרף המתאר את פוטנציאל השוק העולמי בתחומי והמפרקים (כחול בהיר): הסחוס (צהוב), העצם (בורדו) 38

94 ההטכנולוגיה ששמפתחת בונוס יכולה לשמש לא רק לייצור עצם, התחום הראשון בו בחרה בונוס הניסויים סחוס ומפרקים ממורכבים. בכוונת בונוס לפתח בסיום להתמקד, אלא אף לייצור רקמת הסחוס ולתחום שיקום המפרקים. בונוס הקליניים בתחום העצם, ממוצרים המכוונים לשוק ששיקום הערכה אין בידי בונוס ערכה ניסויים שהדגימו תאת יכולתה לגדל סחוס מחוץ לגוף. למועד המתאר, לגבי העלויות הכרוכות בפיתוח היישומים הנוגעים ללסחוס ולמפרקים. 10. לקוחות ולסת, פלסטיקאים, הלקוחות למוצרי בונוס הינם בתי חולים, רופאים (אורתופדים, ממומחים לפה רופאי שיניים) וחברות ביטוח. בכוונת בונוס ללפנות, במישרין ו/או בבעקיפין, ללקוחותיה הפוטנציאליים, בסמוך לאחר השלמת פיתוח המוצרים, ולהציע להם את מוצרי בונוס כתחליף יעיל כיום. יותר לטיפולים ההרפואיים הקיימים 11. שיווק והפצה מתכוונת למועד המתאר, בונוס טרם הקימה מערך שיווק והפצה. עם השלמת פיתוח ההטכנולוגיה העצמות בשווקי היעד אסטרטגיים בהסכמים להקמת יחידות ייצור בונוס להתקשר עם םשותפים בתחומים ולשיווק העצמות. השותפים האסטרטגיים הפוטנציאליים הינם חברות העוסקות דנטאליים ואורטופדיים. צבר הזמנות.12 למועד המתאר, לא נתהוו לבונוס הזמנות. 13. תחרות על מנת לאפשר קליטה טובה ויעילה של שתלי עצם או תחליפי עצם הם נדרשים במספר לעמוד

95 פרמטרים, ולהתאים לשלושת המאפיינים של רקמת עצם (1) בריאה: יכולת השתל לתמוך בהיצמדותם של תאי המוצא של תאי העצם והתאים יוצרי תאי העצם, וביכולתם של תאים אלו להיצמד לתחליף העצם וליצור עליו ובתוכו רקמה חדשה. (2) יכולתו של השתל לגרום לייצור עצם. (3) יכולת השתל לעודד גידול וקליטת עצם. שתלים המהווים פיגום לגידול תאים שתלים מבוססי עצם השימוש בשתלים אלוגניים או שתלים ממקור שאינו הומאני, כפיגום לתהליך תיקון עצם, מחייב תהליך עיקור, בו מסולקים מעצם זו תאי העצם וחלבונים, הנמצאים בעצם בריאה והחיוניים לתפקודה ולתהליך ריפוי העצם. שתלים או אלוגניים שתלים ממקור שאינו הומאני מהווים תחליף עצם טבעי, המופק מהחלק המינראלי של העצם. הם מיוצרים מרקמת עצם אנושית או מרקמת עצם של בעל חיים (כדוגמת פרה) על ידי מגוון רחב מאוד של יצרנים ברחבי העולם. חומרים קרמיים שימוש בשתלים המבוססים על חומריים קרמיים מאפיין בעיקר מוצרים בסיסיים וזולים יחסית, ותופס תאוצה בשנים האחרונות. שתלים אלו מורכבים מחומר אנאורגני, שהינו לרוב שילוב של מתכת עם חומר אחר. חומרים אלו מתאפיינים בכך שהם חזקים מאוד וחסרי אלסטיות. קיימים בשוק מוצרים רבים המבוססים על מגוון של חומרים קרמיים, המיוצרים על ידי חברות מובילות. בין החומרים הללו ניתן למנות את Calcibon המיוצר ע"י חברת Biomet-Merck BioOss,( חברת ע"י המיוצר ( Geistlich Biomaterials BSM,( EBI המיוצר ע"י חברת BioStim,oss.com/biomaterials/en) המיוצר ע"י חברת ApaTech המיוצר ע"י חברת ApaPore,( Etex Corp Osteogen,( המיוצר ע"י חברת Impladent OsteoGraf,( המיוצר ע"י חברת,( Ceremed Vitoss המיוצר ע"י חברת TheriLok,( Orthovita המיוצר ע"י חברת.( IsoTis המיוצר ע"י חברת OsSatura ו- ( Therics פולימרים סינתטיים ככלל שתלים המבוססים על פולימרים סינתטיים מאופיינים באלסטיות גבוהה יותר ובחוזק מכאני נמוך יותר, בהשוואה לשתלים המיוצרים מחומר קראמי. תחליפי עצם מבוססי חומרים פולימריים, מבוססים על פולימרים מתכלים או על פולימרים שאינם מתכלים, והם משמשים כשלד תומך או כפיגום לשם גידול רקמת העצם. שתלי העצם העיקריים המבוססים על פולימרים סינטטיים הקיימים בשוק הינם Healos המיוצר ע"י חברת Cortoss,( DePuy חברת ע"י המיוצר PolyGraft,( Novabone Bioglass Orthovita,( OsteoBiologic המיוצר ע"י חברת המיוצר ע"י חברת.( 3i Implant המיוצר ע"י חברת Biogran ו- ( Novabone

96 שתלים המכילים חומר המעודד גידול רקמת עצם (Osteoinductive) שתלים אלו מכילים חלבונים וגורמי גידול פעילים המעודדים את גידולה של רקמת עצם. גורמי הגידול הפעילים מעודדים את חלוקתם והתמיינותם של תאי עצם ותאים אחרים החיוניים לחידוש רקמת העצם, דוגמת TGF-B,fibroblast growth factors (FGFs),insulin-like growth factors (IGFs),platelet-derived growth factors (PDGFs),bone morphogenetic proteins (BMPs).Platelet Concentrates,Platelet rich plasma (PRP) למרות שלחומרים אלו חשיבות רבה בבניית רקמת עצם, אף אחד מהם, בפני עצמו, אינו יכול לגרום לגידולה של רקמת עצם חדשה ויש צורך בשילוב של מרכיבים שונים בכדי לעודד גידול עצם. ("DMB" פיגום עצם חסר מינרלים (להלן: - Dematerialized Bone Matrix (DMB) DMB מיוצר בדרך של פירוק חלקי של רקמת עצם. בעקבות תהליך זה מורחקים מרקמת העצם המינרלים הנותנים לה את חוזקה ונשארים בה המרכיבים האורגניים החיוניים לשם גידול התאים ברקמת העצם. ג'לים של DMB משמשים למגוון אפליקציות כירורגיות, אך בשל העובדה שהם חסרי חוזק מכני, הם משמשים בעיקר להדבקה ופחות כשלד לבניית עצם. בין המוצרים המבוססים על DMB ניתן למנות את Connexus,DynaGraft II,Accell TBM,Accell,DBM100 המיוצרים ע"י חברת Grafton,( IsoTis המיוצר ע"י חברת Osteotech Interpore המיוצר ע"י חברת InterGro Osteoinductive DBM Putty,( Wright המיוצר ע"י חברת AlloGro,( Cross International ( Lifenet,( Medical Technologies ועוד. אין בידי בונוס מידע בדבר נתח השוק של כל אחת מיצרניות תחליפי העצם כאמור. 14. עונתיות אין השפעת עונתיות על תוצאותיה הכספיות של בונוס. 15. כושר ייצור יכולת ייצורית לצורך ניסויים בבעלי חיים למועד המתאר, בונוס מייצרת את העצמות לצורך הניסויים הפרה קליניים במערכות מסוג גידול אבות טיפוס, המאפשרות ייצור עצמות בודדות. יכולת ייצורית לצורך ניסויים בבני אדם בכוונת בונוס להקים מערך של חדרים נקיים, באמצעותו תוכל לייצר את העצמות הדרושות לצורך הניסויים הקליניים, תוך עמידה בדרישות הרגולטוריות הרלבנטיות. עלות הקמת מערך הייצור לצורך ייצור העצמות הדרושות לניסויים הקליניים הראשונים, מוערך בכ- 2 מיליון דולר ארה"ב. בונוס מעוניינת להשלים את הקמת מערך הייצור האמור בתוך 12 חודשים ממועד גיוס ההון הדרוש להקמתו.

97 יכולת ייצורית מסחרית עם השלמת פיתוח הטכנולוגיה, מתכוונת בונוס להקים ביחד עם שותפים אסטרטגיים ו/או בעצמה יחידות ייצור בסמיכות לשווקי היעד באירופה ובארה"ב. עלות הקמת מרכז ייצור לצורך ייצור העצמות לצרכים מסחריים מוערך בכ- 3-5 מיליון דולר ארה"ב למרכז ייצור, כאשר כל מרכז ייצור יוכל לייצר אלפי עצמות בשנה. בשווקים שמחוץ לאירופה ולארה"ב, בהם נודעת חשיבות יתרה לפעילות עם שותף מקומי, כגון: סין ואזור הפסיפיק, טורקיה והמפרץ הפרסי, תפעל בונוס בשיתוף פעולה עם חברות ומפיצים מקומיים. במסגרת זו נחתם מזכר הבנות בין בונוס לבין חברה הפעילה בתחום הרפואה התאית בסין. לפי מזכר ההבנות כאמור יוקמו מרכזים משותפים לבונוס ולשותפיה המקומיים לשם רישוי ומסחור הטכנולוגיה. לתיאור תנאי מזכר ההבנות לשיתוף פעולה בסין ראה סעיף 26.3 למתאר. כל ההנחות והנתונים המפורטים לעיל הינם תחזיות, הערכות ואומדנים הצופים פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968, המבוססים בחלקם על פרסומים מדעיים שונים, ובחלקם על הערכות בונוס, בדבר התפתחויות ואירועים עתידיים אשר מועד התרחשותם, אם בכלל, אינו ודאי ואינו בשליטתה של בונוס. הערכות אלה עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מכפי שהוערך, כתוצאה מגורמים שונים, וביניהם אי עמידה ביעדי ניסויים ו/או אי עמידה בלוחות זמנים ו/או אי השגת המימון הדרוש לצורך פיתוח המוצרים בשלבי הפיתוח השונים ו/או אי השגת אישורים רגולטורים הנדרשים להמשך פיתוח ו/או שיווק המוצרים ו/או גורמים נוספים אשר אינם בשליטת בונוס ו/או התממשות אי אילו מגורמי הסיכון הנזכרים בסעיף 30 למתאר. 16. רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים למועד המתאר, המחקר והפיתוח של בונוס מתבצע במתכונת של שיתופי אקדמאיים שונים. משרדי בונוס מצויים במת"מ (מרכז לתעשייה מתקדמת) שימוש במשרדים בשטח של כ- 50 מ"ר. פעולה עם מוסדות בחיפה. בונוס עושה מתוקף הסכם בין מרצקי ייעוץ לבין בונוס, לבונוס זכות שימוש בציוד מעבדה המשמש לפיתוח הטכנולוגיה, הכולל, בין היתר, מנדפים (מתקנים לעבודה סטרילית), אינקובאטורים, צנטריפוגות ועוד. לתיאור תנאי ההסכם ראה סעיף 25.8 למתאר. 17. מחקר ופיתוח הטכנולוגיה שפותחה ע"י בונוס והמוגנת בבקשת פטנט, הינה טכנולוגיה של הנדסת רקמות, העושה שימוש במגוון שיטות גידול ומיון תאים, ומאפשרת בניית רקמות על גבי פיגומים תלת ממדיים. הטכנולוגיה מתבססת, בין היתר, על פיתוח שיטות לבידוד אוכלוסיות תאי גזע מרקמת שומן עצמית, גידול התאים בתרביות תלת ממדיות, המכילות כמה סוגי תאים בתוך מערכות ביוריאקטורים, ושליטה על התמיינות התאים בתרבית לתאים בוני עצם. בסיום תהליך הגידול, משמשות הרקמות, המתקבלות ביחד עם הפיגום התלת ממדי עליו הן נוצרו, להשתלה לשם ריפוי חסר בעצם קיימת. הפיגום התלת ממדי המשולב ברקמות הייחודיות שפותחו על ידי בונוס, עובר טיפולים לשם הוצאת

98 התאים והסרת הגורמים האנטיגנים היכולים לגרום לדחייה של הפיתוח של בונוס להשגת יכולות התורמות ליצירה של שתלי עצם חדשניים. הטכנולוגיה ובוגרים, הייחודית ויוצרת ליצירת שתלים לשם השתל בהשתלות, של חברת בונוס עושה שימוש בתרביות משולבות של תאי גזע סביבה פיזיולוגית התומכת ביצירת עצם באמצעות שימוש בביוראקטור ומביא את מוקדמים ייחודי בניית עצם. התכונות המיוחדות של השתלים מאפשרות שמירה על תכונות התאים בעת ההשתלה ויצירת עצם איכותית באזור המושתל. בונוס סיימה בהצלחה מערך של ניסויים פרה-קליניים,Proof of Concept במודלים של חיות, שהראו יצירת עצם ותיקון חסרים בעצם בתוך תקופה של 8 שבועות. בונוס מתכננת להיכנס לניסויים קליניים לבדיקת שתלי עצם במהלך שנת בהתאם לדו"חות הכספיים פרופורמה של בונוס, המוצגים בביאור 6 לדו"חות הכספיים המצורפים למתאר, ממועד היווסדה ועד ליום 30 בספטמבר, 2011, השקיעה בונוס במחקר ופיתוח את הסכומים הבאים (בש"ח): שנה שנסתיימה שנה שנסתיימה תקופה שמיום 31 סה"כ 9 חודשים ביולי 2008 ועד 31 שהסתיימו ביום ביום 31 בדצמבר ביום 31 בדצמבר בדצמבר בספטמבר , , , ,100 הוצאות מחקר ופיתוח 124,800 6,839, ,000 1,726,500 2,420,100 סכומי הוצאות מחקר 1,924,800 ופיתוח, המשקפים למפרע התקשרות נמשכת בתמורה שונה בין בונוס ובין יועציה* *באשר להסבר בדבר הנתונים הכספיים פרופורמה של בונוס, ראה סעיף 4 למתאר וביאור 6 לדו"חות הכספיים ליום 30 בספטמבר, 2011, המצורפים למתאר להערכת בונוס, ההוצאות הצפויות בגין מחקר ופיתוח לתקופה של ו- חודשים מתאריך המתאר הינן כ- 6 מיליון וכ- 18 מיליון, בהתאמה. הערכות בונוס בדבר הסכומים שיידרשו להשקעות כאמור, מהוות מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח אי הצלחת ניסויים ו/או בדיקות היתכנות שבונוס עורכת ומתכוונת לערוך ו/או עיכוב בביצוע ניסויים ו/או צורך בביצוע ניסויים נוספים ו/או שינויים טכנולוגיים ו/או פיתוח ושיווק של מוצרים מתחרים דומים ו/או יעילים יותר ו/או אי קבלת אישורים רגולטורים לשיווק מוצריה או עיכוב בקבלת אלו מהאישורים האמורים ו/או שינויים שתחליט הנהלת בונוס לבצע בפעילות המחקר והפיתוח שלה כתוצאה מגורמים כאמור, עשויים לשנות את הערכות בונוס המובאות לעיל. להלן נתונים בדבר ניסויים הקשורים בפיתוח למועד המתאר ובמועד המתאר: שביצעה ומבצעת בונוס במהלך השנתיים שקדמו שם הניסוי שלב מטרת הניסוי מספר נבדקים סטאטוס לו"ז תוצאות הניסוי הפיתוח בו מתוכנן במסגרת הניסוי לביצוע

99 נכלל הניסוי הניסוי הניסוי אפיון התאים ומקורם פרה קליני In Vitro והפרדת אפיון עצם בוני תאים שומן מרקמת יכולתם והוכחת מחוץ עצם ליצור לגוף הניסויים בוצעו בתרביות תאים הסתיים בהצלחה יכולת הודגמה מרקמת התאים עצם ליצור שומן מחוץ לגוף בניית עצמות In Vivo פרה קליני In Vivo בנית עצמות אנושיות והשתלתן במודל חיה תת-עורי במקום שאין בו עצם שישה ניסויים, בכל אחד מהם 5 עכברים הסתיים בהצלחה יכולת הודגמה התאים שתלי לבנות והפיגום עצם במודלחיה מילוי עצם חסרי פרה קליני In Vivo הדגמת יכולת השתלים המיוצרים ע"י בונוס ליצור עצם במקום בו קיים במודל עצם חסר חיה ארבעה ניסויים, בכל אחד מהם 5 עכברים הסתיים בהצלחה הודגמה שתלים חסרי קריטיים חיה יכולת למלא עצם במודל 39 בונוס התקשרה בהסכמים עם הטכניון במסגרת תוכנית נופר של משרד התעשייה והמסחר, לביצוע מחקרים בתחום אפיון אוכלוסיה ייחודית של תאים, התורמת לייצור רקמות העצם, ובתחום ציפוי הפיגומים הסינטטיים, על מנת לשפר את היצמדות התאים לפיגום. על פי הסכמי המחקר, תממן בונוס 10% מתקציב המחקר, ובתמורה תוענק לה זכות העיון הראשונה בתוצאות המחקר, וכן זכות ראשונית לניהול מו"מ לקבלת רישיון הפצה מסחרי של התוצאות, בתנאים הקבועים בהסכמים הללו. במסגרת תנאי תכנית נופר, נושא משרד התעשייה והמסחר ביתרת תקציב המחקר. סך כל עלויות המחקר נאמדות בכ- 765 אלפי ש"ח. לתיאור תנאי ההסכמים ראה סעיף 26 למתאר. להלן מוצגים נתונים בדבר ניסויים שבכוונת בונוס לערוך: שם הניסוי שלב הפיתוח בו נכלל הניסוי מטרת הניסוי מספר נבדקים מתוכנן במסגרת הניסוי לו"ז לביצוע הניסוי בניית עצמות In Vivo בתנאי 40 GTP פרה קליני In Vivo בניית עצמות אנושיות והשתלתן במודל חיה שלושה ניסויים, בכל אחד מהם 5-10 עכברים מחצית ראשונה של 2012 מילוי חסרי עצם פרה קליני In Vivo הדגמת יכולת השתלים המיוצרים ע"י בונוס ליצור שלושה ניסויים, בכל אחד מהם 5-10 עכברים מחצית ראשונה של 2012 בתנאי GTP 39 משרד התעשייה והמסחר מסייע לחיזוק ולהרחבת הבסיס הטכנולוגי של התעשייה בישראל באמצעות מתן מענקים מכוח החוק לעידוד מחקר ופיתוח בתעשייה, התשמ"ד ובאמצעות מגוון תוכניות סיוע, המופעלות במסגרת לשכת המדען הראשי. במסגרת תוכניות הסיוע כאמור נכללת תוכנית נופר, אשר יעודה הוא להגביר את הפוטנציאל היישומי של מחקרים אקדמיים באמצעות הכוונתם לתחומים תעשייתיים בעלי פוטנציאל כלכלי. הזכאות למענק במסגרת תכנית נופר מותנית באישור ועדת נופר והיקף המענק לתכנית המחקר יהיה בשיעור של עד 90% מסך התקציב אשר אושר על ידי הועדה כאמור. 40 תנאי ייצור נאותים של רקמות לשימוש הומאני.

100 עצם במקום בו קיים חסר עצם במודל חיה סוף מטופלים ניסוי קליני הוכחת בניית עצמות בטיחות אנושיות לצרכים ויעילות דנטאליים סוף מטופלים ניסוי קליני הוכחת בניית עצמות בטיחות אנושיות לצרכים ויעילות אורתופדיים כל ההנחות והנתונים המפורטים לעיל הינם תחזיות, הערכות ואומדנים הצופים פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968, המבוססים בחלקם על פרסומים מדעיים שונים, ובחלקם על הערכות בונוס, בדבר התפתחויות ואירועים עתידיים אשר מועד התרחשותם, אם בכלל, אינו ודאי ואינו בשליטתה של בונוס. הערכות אלה עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מכפי שהוערך, כתוצאה מגורמים שונים, וביניהם אי עמידה ביעדי ניסויים ו/או אי עמידה בלוחות זמנים ו/או אי השגת המימון הדרוש לצורך פיתוח המוצרים בשלבי הפיתוח השונים ו/או אי השגת אישורים רגולטורים הנדרשים להמשך פיתוח ו/או שיווק המוצרים ו/או גורמים נוספים אשר אינם בשליטת בונוס ו/או התממשות אי אילו מגורמי הסיכון הנזכרים בסעיף 30 למתאר. 18. נכסים לא מוחשיים לבונוס זכויות שימוש בטכנולוגיות שונות, הנמצאות בשלבי פיתוח שונים, ובשלבי רישום שונים של פטנטים. יובהר, כי נכון לתאריך המתאר, טרם אושרו הפטנטים נשוא טכנולוגיית בונוס. להלן יובאו פרטים אודות בקשות רישום פטנטים נכון לתאריך המתאר: שם הפטנט תיאור מילולי מועד הגשת הבקשה המדינה בה הוגש סטאטוס הפטנט הפטנט מתאר ייצור 7 באפריל, 2009 שתלים דמויי עצם לצרכי השתלה ארה"ב הבקשה הוגשה BONE-LIKE PROSTHETIC IMPLANTS ( ) הפטנט מתאר ייצור 7 באפריל, 2009 שתלים דמויי עצם לצרכי השתלה אירופה לאחר פרסום BONE-LIKE PROSTHETIC IMPLANTS ( ) הפטנט מתאר ייצור שתלים דמויי עצם לצרכי השתלה עולמי הומר לבקשות מקומיות 7 באפריל, 2009 BONE-LIKE PROSTHETIC IMPLANTS (PCT/IL2009/000395)

101 יצוין, כי ד"ר שי מרצקי, ד"ר סאמר המפורטים לעיל. לבונוס יש זכות שימוש בלעדית בפטנטים, בהסכם הרישיון הבלעדי המתואר בסעיף 25.6 למתאר. סרוג'י וד"ר אוריאל ברקאי, הינם הבעלים של הפטנטים 41 למעט טיפול באוסטופורוזיס, כמפורט בהתאם לנתונים הכספיים פרופורמה, המוצגים בביאור 6 לדו"חות הכספיים המצורפים למתאר זה, ההוצאות שהוציאה בונוס בגין הבקשות לרישום פטנטים מיום הקמתה ועד ליום 30 בספטמבר, 2011, מסתכמות בסך של כ- 104 אלפי ש"ח. הגשת הבקשות מטעם מקצועי של מומחים, בונוס ו/או ממציאי הפטנטים ונעשתה במטרה להעניק לבונוס לרישום הפטנטים כאמור, הגנה קניינית נאותה, לוותה בייעוץ באמצעות הפטנטים האמורים, אם וככל שיירשמו. להערכת בונוס, חשיבות רישום הפטנטים הינה הענקת הגנה קניינית לפיתוחי בונוס במדינות בהן יירשמו. לפרטים בדבר גורמי סיכון העשויים לנבוע מאי קיום הגנה קניינית על טכנולוגיות בונוס ראו סעיף 30 למתאר למיטב ידיעת בונוס, אורך חיי הפטנט, הבקשה לרישום הפטנט. במרבית המדינות, נע בין שנה, ל- מתאריך הגשת ראוי לציין, כי אין כל וודאות כי הבקשות לרישום הפטנטים המפורטים לעיל יסתיימו ברישום פטנט ו/או כי לא יהיו ניסיונות מצד צדדים שלישיים לתקוף פטנטים של בונוס לאחר שיירשמו, אם וככל שיירשמו, דבר העלול להוביל לכך שמתחריה של בונוס ייצרו מוצרים זהים למוצרי בונוס באופן שיפגע ביכולתה להתחרות בשוק. בהסכמי ההעסקה בין בונוס לבין עובדיה ו/או נותני שירותים מטעמה, נכלל סעיף לפיו הסכים כל עובד ו/או נותן שירותים כי כל רעיון, המצאה, תכנון, עיצוב, חידוש, שיפור, פטנט, מסמך, תוכנה, תכנית מחשב, תהליך, שיטה ו/או פרוצדורה פרי מעשיו תוך כדי ועקב ביצוע עבודתו עבור בונוס (להלן: "פיתוח"), יהיו שייכים בלעדית לבונוס וללא תמורה. בנוסף, כל עובד כאמור הסכים להעביר ולהמחות לבונוס, ללא תמורה, את כל הזכויות, אם וככל שיהיו לו, בפיתוח. לבונוס רישיון בלעדי ובלתי חוזר עם שלושת הממציאים: ד"ר שי מרצקי, ד"ר סאמר סרוג'י וד"ר אוריאל ברקאי, לנצל בכל צורה ודרך ועבור כל מטרה המוגדרת בהסכם הרישיון, את הקניין הרוחני והמוצרים שעניינם הבקשות לפטנטים, בתחום ייצור שתלים דמויי עצם לצרכי השתלה. לבונוס הזכות להעניק רישיונות משנה, להשתמש, לעשות מחקרים, לשפר, לפתח, לשווק, להפיץ, למכור או כל דרך אחרת בכדי לנצל את הקניין הרוחני ואת המוצרים כאמור בכל העולם. לתיאור תנאי הסכם הרישיון ראה סעיף 25.6 למתאר. לבונוס אין סימני מסחר רשומים. 19. הון אנושי כללי בונוס פועלת לפי עיקרון של גיוס כוח האדם החיוני ביותר להמשך פיתוח יכולות הליבה שלה, תוך רכישת שירותים של מומחים בכל פעילות שאינה קשורה בתהליכי הליבה. מאז מחלה של העצם שבה דחיסות המינרלים בעצם פוחתת בגלל פגיעה במשק הסידן, ועקב כך המיקרוארכיטקטורה של העצם נפגעת. עצמות הלוקות במחלה חשופות יותר לשברים.

102 היווסדה מכהן ד"ר שי מרצקי, יזם בונוס, בתפקיד מנכ"ל ונשיא בונוס. לד"ר שי מרצקי ניסיון רב בכל הקשור לגידול תרביות ורקמות מחוץ לגוף, בתכנון ובניית מערכות גידול (ביוריאקטורים), המאפשרות לגדל את התאים והרקמות האמורים ובבניית מוצרים על בסיס רקמות ותאים אלו. לד"ר שי מרצקי תואר שני ותואר שלישי בביוטכנולוגיה מהטכניון ותארים ראשונים בהנדסה כימית ובביולוגיה מהטכניון. ד"ר שי מרצקי כיהן כיזם, מנכ"ל ומנהל פיתוח טכנולוגי בחברת פלוריסטם (חברה ציבורית) אשר עוסקת בתחום הרפואה התאית. ד"ר אבינועם כדורי הינו יזם בבונוס. ד"ר כדורי כיהן כמנהל המחקר והפיתוח של חברת אינטרפארם בע"מ, כסמנכ"ל (דירקטור) פיתוח בחברת סרונו בשוויץ וכיו"ר האיגוד האירופאי לחברות ביוטכנולוגיות העוסקות בתאים אנימאליים. ד"ר כדורי כיהן כחוקר בכיר במכון ויצמן ומכוני מחקר אחרים, הוא מתמחה בפיתוח מוצרים וטכנולוגיות, בעיקר בתחום הביוטכנולוגיה התאית, הרפואה התאית והנדסת הרקמות. מספר מוצרים תאיים שפיתח שונות. ד"ר כדורי נמצאים כיום בשלבי ניסויים קליניים מתקדמים בחברות מר יוסי רויך הינו יזם ומכהן כמנהל פיתוח עסקי בבונוס. ליוסי רויך תואר שני במנהל עסקים בתחומי מימון וחשבונאות, מחשבים ומערכות מידע מאוניברסיטת תל אביב ותואר ראשון בכלכלה ומנהל עסקים מאוניברסיטת בר אילן. יוסי רויך כיהן כמנהל המחלקה הכלכלית של לאומי פיא, חברה לניהול קרנות נאמנות, בקבוצת בנק לאומי. ד"ר סאמר סרוג'י הינו יזם בבונוס. לד"ר סרוג'י תואר ברפואה עם התמחות ברפואת פה ולסת ותואר PHD במדעי הרפואה. ד"ר סרוג'י מכהן כמרצה בפקולטה לרפואה בטכניון ועובד במחלקה לרפואת פה ולסת בבית החולים כרמל בחיפה. ד"ר גנאדי רוזנבלט מכהן כמנהל מחקר בבונוס. לד"ר רוזנבלט תואר בביוכימיה וניסיון רב במחקר תאי גזע. רו"ח רועי בן יאיר מכהן כסמנכ"ל כספים בבונוס. לרו"ח בן יאיר תואר ראשון בכלכלה ובחשבונאות מאוניברסיטת חיפה. רו"ח בן יאיר עבד בעבר בקסלמן וקסלמן משרד רואי חשבון.(PWC) במסגרת תפקידו עסק בהכנת דו"חות ובביקורת של חברות ציבוריות בארץ ובארה"ב מצבת העובדים ונותני השירותים בבונוס מצבת העובדים ונותני השירותים בבונוס בהתאם למבנה הארגוני שלה נכון לסמוך לתאריך המתאר ולימים 31 בדצמבר, 2010 ו- 31 בדצמבר, 2009: ספטמבר 2011 תחום עיסוק מחקר, פיתוח ורגולציה 1 2 הנהלה, כספים, משאבי אנוש, מערכות מידע 3 וטכנולוגיות מידע וועדה מדעית מייעצת סה"כ

103 ועדה מדעית מייעצת מעת לעת, ועל פי הצורך, מסתייעת בונוס בוועדה מדעית מייעצת, המורכבת מממדענים המייעצים לבונוס בתחומי פעילותה. הרכב הועדה עשוי מומחים, בעלי ששם עולמי, היועצים. על חברי להשתנות, מעת לעת, על פי הצורך ובהתאם לנושא הנדון ומומחיות הוועדה המדעית ההמייעצת נמנים: האורטופדית בבית את המחלקה פרופ' נמרוד רוזן הינו מומחה לאורטופדיה ומנהל החולים העמק בעפולה. החולים מומחה לפלסטיקה ומנהל את ההמחלקה לפלסטיקה בבית פרופ' יהודה אולמן הינו רמב"ם בחיפה. פרופ' אולמן מכהן כיו"ר האיגוד הישראלי לכירורגיה פלסטית ואסטטית. בבית החולים אסף ד"ר אאפרים צור הינו מומחה לפה ולסת ומנהל את היחידה לפה ולסת הרופא בצריפין. ד"ר אאבינועם כדורי מתמחה בפיתוח מוצרים וטכנולוגיות, בעיקר בתחום הביוטכנולוגיה התאית, הרפואה ההתאית והנדסת הרקמות. יובהר, כי בשנתיים שקדמו למועד המתאר, לא שולם כל גמול לחברי הוועדה המדעית המייעצת. כמו,כן, נכון למועד המתאר, למעט כמפורט בסעיף 19.8 למתאר בנוגע לכתבי או אחרת, כלפי חברי אופציה שהוענקו ליועצים מסויימים, אין ככל התחייבות, הסכמית הוועדה המדעית ההמייעצת מבנה ארגוני של בונוס: להלן תרשים המבנה הארגוני דירקטוריון נשיא ומנכ"ל מנהל פיתוח עסקי מנהל קליני מנהל טכנולוגיות מנהל כספים ראשי מדען מנהל בביו- ריאקטורים מנהל רגולציה מנהל פפרויקטים נהל מ פרוי יקטים

104 תו" תנאי ההעסקה של המועסקים בבונוס עובדי בונוס ונותני השירותים בבונוס מועסקים על פי תנאים הנקבעים בחוזים אישיים, בהתאם להחלטת הנהלת בונוס. הסכמי ההעסקה כוללים התחייבות לשמירה על סודיות, אי תחרות ושמירה על זכויות הקניין הרוחני של בונוס מפני צד שלישי וכרכושה הבלעדי של בונוס תלות מהותית בעובד מסוים נכון לתאריך המתאר, לבונוס אין תלות מהותית בעובד או בנותן שירותים כלשהו במסגרת פעילותה הקיימת, למעט בעל השליטה בבונוס. תוכנית אופציות לעובדים, יועצים, נותני שירותים ונושאי משרה (לרבות דירקטורים) של בונוס ושל חברות קשורות.19.7 בחודש דצמבר, 2011 החליט דירקטוריון בונוס לאמץ תוכנית אופציות לעובדים, יועצים, נותני שירותים ונושאי משרה (לרבות דירקטורים) של בונוס ושל חברות קשורות (להלן: כנית האופציות" או "התוכנית"). התוכנית מאפשרת הענקת אופציות לא רשומות (להלן: "האופציות") הניתנות למימוש למניות בונוס במחירי מימוש שונים. תוכנית האופציות תיכנס לתוקף ביום אימוצה על ידי דירקטוריון בונוס ותפקע בתום 10 שנים מהמועד כאמור. תוכנית האופציות תנוהל על ידי דירקטוריון בונוס באופן ישיר או לחילופין על פי המלצתה של וועדת התגמול, בכפוף לכל חוק שיהא בתוקף ולקבוע בתקנון בונוס. על אף האמור לעיל, לדירקטוריון בונוס תהא סמכות שיורית באם לא תמונה וועדת תגמול או באם תחדל וועדת התגמול מלכהן מכל סיבה שהיא או באם וועדת התגמול אינה מוסמכת לפעול על פי דין. בהתאם לתוכנית האופציות, האופציות לעובדים ולנושאי המשרה בבונוס, למעט בעל השליטה בבונוס, יוקצו לפי סעיף 102 לפקודת מס הכנסה (כאשר בונוס יכולה לקבוע את סוג האופציה כ"אופציה 102 במסלול ללא נאמן" או כ"אופציה 102 במסלול עם נאמן") והאופציות למי שאינם עובדים או נושאי משרה בבונוס, בנוסף לבעל השליטה בבונוס, יוקצו בהתאם לסעיף 3 (ט) לפקודת מס הכנסה (מקבל האופציות ייקרא להלן: "ניצע"). "אופציה 102 במסלול עם נאמן" ו/או מניות שיונפקו בעקבות ההענקה ו/או מימוש ו/או הבשלה של "אופציה 102 במסלול עם נאמן" ו/או מניות אחרות אשר יונפקו מכח מימוש זכויות, לרבות מניות הטבה, יוקצו או יונפקו על שם הנאמן לטובת הניצע ויוחזקו בידיו לפחות במשך התקופות הקבועות והנדרשות בסעיף 102 ו/או בכל חוק ו/או תקנות ו/או כללים אשר יותקנו מכוחו. באם התנאים להענקת "אופציה 102 במסלול עם נאמן" אינם מתקיימים, אזי "אופציה 102 במסלול עם נאמן" שהוענקה עשויה להיחשב כ"אופציה 102 במסלול ללא נאמן" או כאופציה 3 (ט), הכל בהתאם לתנאי סעיף 102. הענקת אופציות לניצע בהתאם לתוכנית תיעשה באמצעות הסכם אופציה בכתב בין בונוס לבין הניצע, בנוסח כפי שיאושר, מעת לעת, על ידי דירקטוריון בונוס. בכל הסכם יוגדרו סוג האופציה, כמות האופציות המוענקות, מועדי ההבשלה, מחיר המימוש למניה הכפופה לאופציה, מועד פקיעת האופציה ותנאים אחרים כפי שייקבעו על ידי דירקטוריון בונוס.

105 מחיר המימוש של כל מניה ביחס לאופציה ייקבע על פי שיקול דעתו הבלעדי של דירקטוריון בונוס ובהתאם להוראות החוק. מחיר המימוש ישולם במועד מימוש האופציה בדרך שתיקבע על ידי דירקטוריון בונוס, לרבות במזומן או בשיק או באמצעות מנגנון מימוש ומכירה על ידי ברוקר. לדירקטוריון בונוס תהא הסמכות לדחות את מועד התשלום בתנאים כפי שייקבעו על ידו. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, ובכפוף לתשלום המס החל על הניצע, לועדת התגמול או לדירקטוריון בונוס תהא הסמכות לאפשר או לקבוע כי הניצעים מכוח התוכנית יממשו את האופציות, כולן או חלקן, באמצעות מנגנון מימוש אופציות למניות על בסיס מרכיב ההטבה Exercise),(Net כמפורט בתוכנית האופציות. האופציות יהיו כפופות להתאמות כמפורט להלן: במקרה של עסקה (כהגדרתה בתוכנית האופציות), כל אופציה שהוענקה מכח התוכנית שטרם הגיע מועד הבשלתה ו/או שטרם מומשה למניות, תוחלף או תומר, בהתאם לכמות המניות מכח הסכם האופציה שטרם הוקצתה ו/או מומשה, לאופציות ו/או למניות או לכל נייר ערך של החברה הרוכשת (או חברת אם או חברת בת של החברה הרוכשת) או לתמורה כספית אשר חולקה ו/או תחולק לבעלי המניות של בונוס כנגד מניות בונוס בנוגע לעסקה כאמור, ויבוצעו ההתאמות הנדרשות בכמות המניות הכפופות למענק ובמחיר המימוש למניה אשר ישקפו אירוע כאמור, וכל יתר תנאי הסכם האופציה יעמדו בעינם, לרבות מועדי ההבשלה, מבלי שתידרש החלטה נוספת של דירקטוריון בונוס ו/או אסיפת בעלי המניות של בונוס. לצורכי האמור לעיל, האופציה תיחשב כמוחלפת או מומרת, אם בעקבות העסקה האופציה תעניק את הזכות לרכוש או לקבל, בגין כל מניה הכפופה לאופציה מייד לפני העסקה, את התמורה (אם מניות, אופציות, מזומן, ניירות ערך או רכוש אחר) אשר תתקבל בעסקה על ידי בעלי המניות בגין כל מניה המוחזקת במועד הקובע של העסקה (ואם למחזיקים כאמור ניתנה בחירה באשר לתמורה, סוג התמורה הנבחר על ידי המחזיקים של רוב המניות); בתנאי, שאם תמורה כאמור המתקבלת במקרה של עסקה אינה במניות רגילות בלבד (או בשווה ערך להן) של החברה הרוכשת (או חברת אם או חברת בת שלה), דירקטוריון בונוס רשאי, לאחר קבלת הסכמת החברה הרוכשת, לקבוע כי התמורה שתתקבל במימוש האופציה תהא מניות רגילות בלבד (או שווה ערך להן) של החברה הרוכשת (או חברת האם או חברת הבת שלה), אשר מחיר השוק שלהן שווה למחיר למניה שנתקבל על ידי מחזיקי רוב המניות בעסקה; ובכפוף לכך שדירקטוריון בונוס רשאי לקבוע, על פי שיקול דעתו, כי במקרה כאמור של החלפה או המרה של אופציה כנגד אופציה של החברה הרוכשת, אופציה כאמור תוחלף כנגד כל סוג של נכס אחר כולל מזומן, באופן הוגן בנסיבות הקיימות. היה במקרה של פירוק, חיסול או פשיטת רגל של בונוס, אופציות שטרם הגיע מועד הבשלתן ו/או שטרם מומשו מכח התוכנית, יפקעו מייד לפני השלמת פעולת חיסול או פירוק בונוס. ויוחלט על פירוק מרצון של בונוס הבשלתן ו/או שטרם מומשו מכח התוכנית, תמסור בונוס בדבר קבלת ההחלטה כאמור באופן ובצורה שתראה בונוס לנכון. בשעה שקיימות אופציות שטרם הגיע מועד הודעה לכל בעלי האופציות

106 בכל מקרה שיחול שינוי בהון המניות המונפק של בונוס, בדרך של דיבידנד במניות (מניות הטבה), פיצול מניות, איחוד או החלפה של מניות, שינוי במבנה הון בונוס או כל אירוע דומה על ידי או של בונוס, אזי הכמות וסוג המניות במסגרת התוכנית או המניות הניתנות למימוש כתוצאה ממימוש אופציות אשר הוענקו מכוח התוכנית, ומחיר המימוש שלהן, יותאמו באופן יחסי על מנת לשמר באופן פרופורציוני את כמות המניות ומחיר המימוש המצטבר שלהן. התאמות בעקבות חלוקת זכויות בגין מניות ייעשו רק במקרה בו תנאי ההצעה מבוססים על שווי מניה הנמוך משווי המניה בבורסה במועד ההצעה, שכן במקרה כזה יבוצעו ההתאמות המפורטות לעיל על פי ההטבה הגלומה בחלוקת הזכויות ביחס למחיר המניה בבורסה באותו מועד. בקרות אירוע מהאירועים האמורים לעיל, הסוג והכמות המצטברת של המניות הנתונות להנפקה במסגרת התוכנית יותאמו באופן דומה, והכל כפי שיקבע דירקטוריון בונוס אשר החלטתו תהא סופית. אם וככל שבונוס תחלק דיבידנד במזומן לבעלי מניותיה, בתקופה שלאחר הקצאת האופציות לניצעים מכח התוכנית אך לפני מועד פקיעת האופציות, אזי יופחת מחיר המימוש בגין כל אופציה שטרם מומשה עובר ליום הקובע לחלוקת הדיבידנד, ויותאם בהתאם למנגנון התאמת דיבידנד הנהוג בבורסה בתל אביב (למעט אם תוספת המימוש לפני ו/או לאחר ההפחתה כאמור הינם שווים ו/או נמוכים מהערך הנקוב של מניות בונוס, שאז בכל מקרה תוספת המימוש תהא בגובה הערך הנקוב של מניית בונוס, אלא אם התקבל אישור ביהמ"ש לכך), והכל בכפוף לקבלת אישור מרשויות המס ככל שיידרש. מחזיק באופציה המעוניין לממשה, חייב להעביר הודעה בכתב לבונוס או לנציג מטעמה. המימוש יהא בתוקף עם קבלת הודעת המימוש בידי בונוס ו/או נציג מטעמה ותשלום מחיר המימוש, אם וככל שנדרש, יתבצע במשרדי בונוס או באמצעות נציג מטעמה. האופציה ניתנת למימוש על ידי הניצע במלואה בכל זמן או בחלקים במידת האפשר, מעת לעת, וכל עוד התקיימו תנאי ההבשלה של האופציה, ובטרם חלף מועד הפקיעה, ובתנאי שהניצע מועסק על ידי בונוס או נותן שירותים לבונוס או לחברות קשורות, בכל זמן במשך תקופה אשר תחילתה בהענקת האופציה וסופה במועד מימוש האופציה, והכל אלא אם נקבע אחרת בהסכם שנמסר לניצע ובכפוף למגבלות החלות על המסחר בניירות הערך של בונוס. כתבי אופציה שיוענקו לנאמן לטובת ניצע יבשילו בהתאם ללוח הזמנים שיפורט בהסכם שנמסר לניצע. בכפוף לתנאי התוכנית, אם יחדל הניצע להיות עובד או נותן שירותים בבונוס או בחברות קשורות, האופציות אשר הוענקו לו תפקענה מיידית ככל שטרם התקיימו התנאים להבשלתן קודם למועד סיום היחסים. הודעה בדבר סיום יחסי עבודה או שירותים תיחשב כסיום יחסים כאמור החל מהמועד בו יסתיימו בפועל היחסים (להלן: "מועד סיום היחסים"). למען הסר ספק, במקרה של סיום יחסי עבודה או שירותים, האופציות אשר טרם הגיע מועד הבשלתן במועד סיום היחסים לא יובשלו ולא תהיינה ניתנות למימוש. מבלי לגרוע מהאמור לעיל ואם וככל שלא נקבע אחרת בהסכם האופציה של הניצע, הניצע יהא רשאי לממש אופציות שהוענקו לניצע מכח התוכנית במועד מאוחר ממועד סיום היחסים במהלך תקופה נוספת לאחר מועד סיום היחסים, אולם רק ביחס לאופציות אשר הגיע מועד הבשלתן במועד סיום היחסים, בהתאם לתקופות ההבשלה של האופציה, והכל בהתאם למקרים המפורטים בתוכנית האופציות.

107 האופציות ו/או זכויות הניצע בכל הקשור באופציות, בין אם נעשה תשלום בגינן אם לאו, אינן ניתנות להעברה, להמחאה, לערבון, או כל זכות בגינן להינתן לצד שלישי, למעט על פי דיני ירושה ו/או צוואה ולמעט כאמור במפורש על פי התוכנית, ובמשך חיי הניצע כל זכויות הניצע לרכוש מניות מכח התוכנית ניתנות למימוש על ידי הניצע בלבד. כל פעולה כאמור, בין במישרין ובין בעקיפין, בין אם תוקפה מיידי או עתידי, תהא בטלה. כל עוד האופציות ו/או המניות מוחזקות בידי הנאמן לטובת הניצע, אזי כל הזכויות של הניצע הינן אישיות ואינן ניתנות להעברה, להמחאה, משכון, עיקול או שעבוד אחר, למעט העברה מכח צוואה או דיני הירושה. כל המניות (למעט, למען הסר ספק, אופציות שטרם הומרו ו/או מומשו למניות) אשר יוקצו לניצעים או לנאמן, לפי העניין, מכח האופציה, יזכו את בעליהן בזכות לקבלת דיבידנד במזומן בהתאם לכמות המניות, בכפוף לתנאי תקנון בונוס ובכפוף למיסוי החל על חלוקת דיבידנדים כאמור, ולפי העניין בכפוף לסעיף 102 לפקודה והכללים, התקנות, הצווים והנהלים מכוחו להלן פירוט הקצאת אופציות הניתנות למימוש למניות בונוס בהתאם לתוכנית האופציות: מקבל האופציות מרצקי ייעוץ ופיתוח בע"מ ד"ר סאמר סרוג'י ד"ר אבינעם כדורי תפקיד מנכ"ל מועד ההקצאה סך האופציות שהוקצו מחיר למניה ששימש לצורך קביעת השווי (ש"ח) שווי כלכלי למועד ההענקה (אלפי ש"ח) מועד הבשלה סך האופציות שהבשילו והינן תקפות נכון למועד המתאר מחיר מימוש בש"ח מועד פקיעה הקצאה על פי סעיף 102 לפקודת מס הכנסה לא % מההון המונפק בדילול מלא נכון למועד המתאר 1.42% 0.23% 0.23% 0.85% 0.11% 0.21% 0.21% 0.11% 0.11% 0.21% 0.21% 0.23% 0.21% 0.11% 0.11% 0.23% הערה 2 הערה הערה 1 הערה 1 1, ,196 1,196 1, /01/2012 יועץ קליני 01/01/2012 חבר ועדה מדעית סמנכ"ל פיתוח עסקי יועצת משפטית מנהל מחקר מנהל מעבדה חבר ועדה מדעית חבר ועדה מדעית מנהל ידע לא הערה 3 לא הערה הערה 1 הערה ,196 1, /01/ /01/2012 יוסי רויך עו"ד רחל בן ארי ד"ר גנדי רוזנבלט ד"ר דרור בן דוד ד"ר אפרים צור פרופ' נמרוד רוזן ד"ר אוריאל ברקאי כן לא כן כן לא לא כן הערה 3 הערה 3 הערה 3 הערה 3 הערה 3 הערה 3 הערה הערה 1 הערה 1 הערה 1 הערה 1 הערה 1 הערה 1 הערה ,196 1,196 1,196 1,196 1,196 1,196 1, /01/ /01/ /01/ /01/ /01/ /01/ /01/2012 ד"ר אירית ארבל פרופ' אראלה ליבנה ד"ר אורה בורגר פרופ' יהודה אולמן גיל שפירא רו"ח רועי בן יאיר לא לא כן לא לא כן הערה 3 הערה 3 הערה 3 הערה 3 הערה הערה 1 הערה 1 הערה 1 הערה 1 הערה ,196 1,196 1,196 1,196 1, /01/ /01/ /01/ /01/ /01/2012 אחראית פיתוח עסקי יועצת מדעית מנהלת רגולציה חבר ועדה מדעית יועץ סמנכ"ל כספים בתום שנה ממועד ההקצאה, ובכפוף למתן שירותים בהיקף שנקבע מראש בין בונוס לבין מקבל האופציה, יבשילו שליש (33.33%) מכתבי האופציה, מעוגל מטה ליחידה השלמה. בתום כל רבעון קלנדרי לאחר מכן, ובכפוף למתן שירותים בהיקף שנקבע מראש בין בונוס לבין מקבל האופציה, יבשיל חלק אחד מתוך שנים עשר (8.33%) מכתבי האופציה, מעוגל מטה ליחידה השלמה. כל כתבי האופציה שלא יבשילו בחלוף שלוש שנים מיום הקצאתם, יפקעו במועד זה. (1)

108 כל כתבי האופציה המובשלים שהוקצו למנכ"ל, יפקעו ביום 21 בדצמבר, 2021, או בחלוף חמש שנים מתום ההתקשרות למתן שירותים בין בונוס לבין המנכ"ל, כמוקדם. כל כתבי האופציה המובשלים שהוקצו לאחרים, יפקעו ביום 21 בדצמבר, 2021, או בחלוף שנה אחת מתום ההתקשרות למתן שירותים בין בונוס לבין נותן השירותים, כמוקדם. (2) (3) 20. חומרי גלם וספקים לפרטים ראה סעיף 6.8 למתאר. 21. מימון בונוס מממנת את פעילותה ממענקי מחקר וכן ביצעה את פעילות המחקר והפיתוח שלה באמצעות חברת מרצקי ייעוץ. על פי תנאי ההסכמות בין בונוס לבין מרצקי ייעוץ, מימנה מרצקי ייעוץ את 42 המחקר והפיתוח בעבור בונוס בתמורה לתמלוגים עתידיים. מתוך כוונה להקל על בונוס ולהפחית את חובת התמלוגים העתידיים, ההסכמות כאמור הומרו ביום 20 בדצמבר, 2011 להסכם לפיו תשיב בונוס למרצקי ייעוץ את ההוצאות שהוציאה במסגרת מימון המחקר והפיתוח, בתוספת שיעור של כ- 35% ותבוטל זכאותה של מרצקי ייעוץ לקבלת תמלוגים בעתיד כתוצאה ממסחור טכנולוגיית בונוס. היקף ההוצאות כאמור שיפרעו למרצקי ייעוץ, כולל סכום הפיצוי האמור, נאמד בסך של כ- 355 אלפי ש"ח. לתיאור הסכם להחזר הוצאות מחקר ופיתוח ראה סעיף 25.9 למתאר. לתיאור מענקי מחקר ששולמו בקשר עם מחקרים שנערכו על ידי בונוס והטכניון ראה סעיפים 17, 26.1 ו למתאר. נכון ליום 30 בספטמבר, לא 2011 היו לבונוס אמצעים נזילים (מזומנים ושווי מזומנים) ורכושה השוטף הסתכם בסך של 10,000 ש"ח. למועד זה, לבונוס התחייבויות שוטפות בסך של כ- 198 אלפי ש"ח. 22. מיסוי 30 לפרטים בדבר דיני המס החלים על בונוס ראה 5 ביאור לדו"חות הכספיים של בונוס ליום בספטמבר, לבונוס טרם הוצאו שומות סופיות מיום היווסדה. לבונוסאין הפסדיםמועברים לצרכי מס. 23. סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם למועד המתאר, אין סיכונים סביבתיים הנוגעים לפעילות בונוס. 42 בפועל לא נקבע שיעור התמלוגים העתידיים.

109 ניסויי בונוס מבוצעים במתקנים אקדמיים ו/או רפואיים, המטפלים בסילוק הפסולת הביולוגית הנוצרת במהלך הניסוי במסגרת האישורים הרגולטורים של המוסדות המחקריים ו/או הרפואיים. בכוונת בונוס לייצר את המוצרים שיידרשו לצורך הניסויים הקליניים במוסדות רפואיים, אחראיים על סילוק הפסולת הביולוגית במהלך ובגמר הניסוי. שיהיו לפיכך, בונוס אינה מעריכה כי תידרש לשאת בהשקעה ו/או הנוגעות לאיכות הסביבה. בעלות כלשהי לשם עמידה בהוראות 24. מגבלות ופיקוח על פעילות בונוס פעילות בונוס בתחום הטכנולוגיה כפופה לעמידה בתקנים שונים, מקומיים ובינלאומיים, ולהנחיותיהןשלרשויות שונות, החליםבשווקיםבהםבכוונתבונוס לפעול, כמפורט להלן:.24.1 ארה"ב- FDA למיטב ידיעת בונוס, בהסתמך על פרסומים פומביים, ה- FDA הוא ארגון פדראלי השייך ל- Department Of Health and Human Services האמריקאי, שתפקידו להגן על בריאות הציבור האמריקאי באמצעות יסוד ואכיפה של סטנדרט מוצרים גבוה ובאמצעות דרישות רגולטוריות שונות, שיאפשרו את בטיחותם ויעילותם של מוצרים שונים, כגון תרופות המיועדות לשימוש בני אדם ולשימוש וטרינרי, מוצרים ביולוגיים ומכשירים רפואיים. חברות זרות המייצרות מכשירים רפואיים ו/או מפתחות תרופות ומתעתדות לייצאם לארה"ב, מחויבות לענות לדרישות הרגולטוריות של ה-,FDA עוד קודם לתחילת הייצוא הנ"ל וגם במהלכו, וזאת הואיל וה- FDA אינו מכיר באישורים רגולטורים הניתנים על ידי מוסדות של מדינות אחרות. דרישות ה- FDA כוללות, בין היתר, ייצור המוצרים הרפואיים בהתאם לרגולציה של הבטחת איכות, קבלת דו"חות מדעיים על המוצרים הרפואיים ועריכת ניסוים קליניים בהתאם להנחיות הרגולטור. ה- FDA רשאי לאשר מוצרים חדשים, לסרב לאשר מוצרים חדשים ולהסיר את הרישוי ממוצרים קיימים. אישור ה- FDA למוצרי בונוס המוצרים המפותחים על ידי בונוס מבוססים על שני רכיבים: (1) הפיגום התלת ממדי עליו גדלים התאים אשר משווק באופן חוקי באירופה ובארה"ב ו- (2) שילוב התאים האוטולוגיים (העצמיים) הנלקחים מהמטופל ומגודלים על גבי הפיגום. ככלל, הדרישות הרגולטוריות לאישור מוצר ביולוגי המבוסס על תאים אוטולוגיים, בין על ידי ה- FDA ובין על ידי הרשויות האירופאיות, מחמירות פחות בהשוואה למוצר המבוסס על תאים מתורם זר (אלוגני). עבור מוצר המבוסס על אחד משני טיפוסי התאים (אוטולוגי, אלוגני) יהיה צורך לאפיין באופן מלא את המוצר ולהוכיח בטיחות, ניקיון ויעילות. יחד עם זאת, מכיוון שבטיחות מוצר המבוסס על תאים אוטולוגיים גבוהה יותר, תוכנית הפיתוח הקלינית והפרה-קלינית הנדרשת עבור מוצר אוטולוגי תהיה פשוטה יותר. על מנת להגדיר ולאפיין את המוצר החדשני המפותח על ידי בונוס, בונוס תקיים פגישה מקדימה

110 43 לתקנות PHS Act אלה יוגשו כבקשה עבורם נדרש אישור מוקדם. מוצרים וה-,FDAA אשר המדויק במהלך שנת 2012 עעל מנת להגדיר את המסלול הרגולטורי FDAA עם ה- (Pre-IND Meeting) הכפופים ביולוגיים של מוצרי בונוס. ככלל, ה- FDAA מתייחס למוצרים המכילים תאים כמוצרים.(Biologics License Application) לרישום תחת BLA הרגולטור למוצרים משולבים םהמכילים מכשור וחומר ביולוגי, כדוגמת מוצרי בונוס, ההחלטה של אחריות רגולטורית ראשית תתבסס על המנגנון הראשי של באשר לאיזה חלק תמהסוכנות היא בעלת נבחנים הינו האביזר, של הפעולה משולבים בהם המנגנון הראשי פעולת המוצר ההרפואי. מוצרים המנגנון ומאושרים על ידי המרכז למכשירים ובריאות רדיולוגית.(CDRH) מוצרים משולבים בהם של ביולוגיה.(CBER) הראשי של הפעולה הוא ביולוגי, נבחנים ומאושרים עעל ידי המרכז להערכה את המוצר שלה, אולם אין ספק שהתקשרות עם ההמחלקה בונוס טרם יודעת מי מהמרכזים ילווה המתאימה ב- FDAA לרישוי מוצריה, תהווה עקרון ממנחה חשוב בכל פעילותה בתחום המחקרים הקליניים ופיתוח הטכנולוגיה התרפויטית של מוצריה. על פי התייעצויות ראשוניות עם מומחים בונוס ובעלת ניסיון לבחינת מוצריה של FDA בתחום הרגולציה, נראה שהמחלקה המתאימה ב-.Center for Biologics Evaluation and Research זאת בתחום התרפיה התאית אהיא (CBER) ביולוגי. מאחר ומוצריה ששל בונוס מכילים תאים ככרכיב פעיל עעיקרי והמנגנון העיקרי בפעילותם הינו בבסיסם משני רכיבים עיקריים, תאים מוצרים אלה מורכבים יחד עם זאת ובשל ההעובדה כי לרישוי אוטולוגיים ופיגום תלת מימדי, ייתכן שמוצריה של בבונוס ייבחנו בשיתוף גם ע"י המחלקה.Center for Devices and Radiological Health (CDRH) מכשור רפואי ב- FDA - על מנת לקבל אישור רגולטורי תצטרך בונוס להדגים ככי המוצרים שפיתחה בטוחים, יעילים, יציבים משולב. ופרה קליניים לפי הנחיות ה- FDA למוצר והדירים בסדרה של ניסויים קליניים להלן תרשים המתאר בצורה סכמתית את הליך הרישוי למוצר ביולוגי על ידי ה- :FDA היערכות בונוס בבאשר למסלולי האישור הנדרשים לאישור שיווק איזה ממוצריה על-ידי הה-,FDA FDA ולעיתוי קבלת וכמו גם למועדי הספקת הנתונים ל-,FDAA וכן באשר לקבלת אישור ה- Publicc Health Service Act הינו קחוק פדרלי בארה" "ב שנחקק במקור בשנת ומגדיר את סמכויות ה- FDA ותחומי אחריותו. 43

111 האישור, כוללות מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח כאמור לעיל, אישור מסלול הגשת הבקשה, הנתונים הנדרשים, כמו גם מתן האישור, תלויים בשיקול דעת של ה-,FDA ולא מן הנמנע שה- FDA לא יקבל את עמדת בונוס ביחס למסלול הנבחר, ידרוש מבונוס עריכת ניסויים נוספים ו/או יקבע כי תוצאות הניסויים אינן עומדות בדרישותיו אירופה- EMA למיטב ידיעת בונוס, בהסתמך על פרסומים פומביים, ה- (European Medicines Agency) EMA הוא ארגון של האיחוד האירופאי, שתפקידו ליצור הרמוניה של העבודה הנעשית ע"י גופים רגולטוריים לאומיים של בריאות הציבור האירופאי, באמצעות יסוד ואכיפה של סטנדרט מוצרים גבוה ובאמצעות דרישות רגולטוריות שונות שיאפשרו את בטיחותם ויעילותם של מוצרים שונים, כגון תרופות המיועדות לשימוש בני אדם ולשימוש וטרינרי, מוצרים ביולוגיים ומכשירים רפואיים. לפי הנחיות EMA (מנהל התרופות האירופאי), מוצרים תרופתיים המבוססים על תאים, Cell-,(CBMP) Based Medicinal Products יכולים לכלול מרכיבים מבניים שבאופן עצמאי הם מכשירים רפואיים או מכשירים רפואיים בעלי פעילות ביולוגית. המכשירים האלו צריכים לעמוד בדרישות המהותיות בהנחייה 93/42/EEC24 בהקשר למכשירים רפואיים ובהנחייה,EMA המתייחסות למכשירים רפואיים בעלי פעילות ביולוגית. לפי הנחיות 90/385/EEC25 מוצרים תרופתיים המכילים תאים יכולים לכלול גם מרכיבים מבניים. כל המרכיבים המבניים צריכים להיות מאופיינים ומתאימים לשימוש המיועד. אישור EMA למוצרי בונוס המוצר של בונוס מתאים להיבחן כ- Combined Cell-Based Advanced Therapy Medicinal Product ובליווי של מומחים מתחומים שונים כגון:,The Innovation Task Force (ITF),The Committee for Medicinal Products for Human Use (CHMP) ו- (CAT).The Committee for Advanced Therapies במידה ובונוס תעמוד בקריטריונים של מוצר חדשני, היא תוכל לגשת ל- Scientific Advice Meetings ולהיפגש מפעם לפעם עם הוועדה למוצרים חדשניים, ללא עלות כספית, ואף תזכה לסיוע כספי ותמיכה בפרויקט הניתן לחברות קטנות. בקשה לרישום מוצרי בונוס באירופה ייעשה תחת.(Marketing Authorization Application) MAA להלן תרשים המתאר בצורה סכמתית את הליך הרישוי האירופאי: למוצר ביולוגי על ידי מנהל התרופות

112 - 46 -,EMA איזה ממוצריה על-ידי ה- הנדרשים לאישור שיווק היערכות בונוס בבאשר למסלולי האישור EMA ולעיתוי קבלת אישור ה- וכמו גם למועדי הספקת הנתונים ל-,EMA וכן באשר לקבלת כאמור לעיל, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח- האישור, כוללות מידע צופה פני עתיד, אישור מסלול ההגשת הבקשה, הנתונים ההנדרשים, כמו גם מתן ההאישור, תלויים בשיקול דעת של ה-,EMA ולא מן הנמנע ששה- EMA לא יקבל את עמדת בונוס ביחס למסלול הנבחר, ידרוש יקבע כי תוצאות ההניסויים אינן עומדות בדרישותיו. מבונוס עריכת ניסויים נוספים ו/או משרד הבריאות הישראלי תירשם בפנקס התרופות הממלכתי רק פי תקנות הרוקחים (תכשירים) התשמ"ו- 1986, תתרופה על משרד לאחר שהוכחה בטיחותה, ייעילותה ואיכותה. פעילות בונוס בישראל כפופה להיתר מאת הבריאות, המחלקה רלאישור מוגדר כ- אביזרים ומכשירים ררפואיים (להלן: "אמ"ר"). אמ"ר לצורך "מכשיר, אביזר, חומר כימי, מוצר ביולוגי או טכנולוגי, המשמש בטיפול רפואי, או הנדרש גוף האדם כאמצעי פעולתו של מכשיר או ראביזר המשמש לטיפול ושאינו מיועד בעיקרו לפעול על תרופתי". היחידה לאמ"ר במשרד הבריאות היא הגוף האחראי למתן היתרי ייבוא ושיווק בישראל מוצרים מבוססים על לאמ"ר, מעקב אאחר שיווק אאמ"ר בישראל ואישור ניסויים קליניים באמ"ר. של מחלקת אמ"ר במשרד ההבריאות. טכנולוגיה של תאים מצויים באחריותה אישור משרד הבריאות למוצרי בונוס מוצריה בארץ. זאת בכוונת בונוס לפנות למשרד הבריאות הישראלי בבקשה לקבלת אישורו לשיווק FDA וה-,EMA לצורך שיווק בארה"ב וובאירופה, בהתאמה. ייעשה במקביל לבקשת אישור ה- משרד הבריאות הישראלי לאיזה למען הסר ספק, בשלב זה בונוס טרם פנתה לקבלת אישור ממוצריה וטרם קקיבלה ראישור כאמור. האישור הנדרשים ללאישור שיווק איזה ממוצריה על-ידי משרד היערכות בונוס באשר למסלולי משרד הבריאות, כמו גגם למועדי ההספקת הנתונים למשרד הבריאות, וכן באשר ללקבלת אישור בחוק ניירות ערך, הבריאות ולעיתוי קבלת האישור, כוללות מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו הנתונים הנדרשים, כמו גם מתן מסלול הגשת הבקשה, התשכ"ח כאמור לעיל, אישור יקבל את הנמנע שמשרד הבריאות לא משרד הבריאות ולא מן האישור, תלויים בשיקול דעת של עמדת בונוס ביחס למסלול הנבחר, ידרוש מבונוס עעריכת ניסויים נוספים ו/ /או יקבע כי תוצאות הניסויים אינן עעומדות בדרישותיו.

113 משאים ומתנים מהותיים והסכמים מהותיים מזכר הבנות לתיאור מזכר ההבנות ראה סעיף 2.1 לדו"ח המיידי בדבר זימון אסיפה כללית של בעלי המניות של אוקיאנה הסכם הקצאתמניות לתיאור הסכם הקצאת המניות ראה סעיף 2.1 לדו"ח המיידי בדבר זימון אסיפה כללית של בעלי המניות של אוקיאנה הסכם ייזום לתיאור הסכם הייזום ראה סעיף 2.3 לדו"ח המיידי בדבר זימון אסיפה כללית של בעלי המניות של אוקיאנה הסכם ייעוץ לתיאור הסכם הייעוץ ראה סעיף 2.2 לדו"ח המיידי בדבר זימון אסיפה כללית של בעלי המניות של אוקיאנה. הסכם הקצאתמניותמותלה ביום 27 ביולי, 2009 נחתם בין בונוס לבין L.P. Thalia Bioventures (להלן: "טליה"), שותפות לא רשומה שאחד מבעלי הזכויות בה הינו ד"ר שי מרצקי, הסכם הקצאת מניות מותלה (להלן בסעיף 25.5 זה: "ההסכם"), המתייחס ל- 22,000 מניות של בונוס שהוקצו לטליה (להלן: "המניות") לפי שווי חברה של 18.2 מיליון דולר ארה"ב (לאחר ההשקעה), תחת מגבלות ותנאים מסוימים. טליה התנתה את ביצוע ההשקעה בבונוס בהשלמת גיוס הון עבורה, לצורך ביצוע השקעות בקבוצת חברות בלתי תלויות בתחומי הביוטכנולוגיה. הוסכם, כי אם טליה לא תשקיע בבונוס עד ליום 1 בפברואר, 2010 או כל תאריך אחר עליו יסכימו הצדדים, אזי כל מניותיה של טליה בבונוס יומרו למניות נדחות, אשר לא יעניקו לטליה כל זכות, למעט הזכות לקבל את סך ערכן הנקוב מיתרת הנכסים שתיוותר בבונוס, במקרה של פירוק. ביום 10 ביולי, 2011 נחתם כתב ויתור וסילוק, במסגרתו הפכו המניות למניות נדחות, לאחר שטליה לא עמדה בהסכם ההשקעה המותנה. הסכם רישיון בלעדי ביום 6 באוקטובר, 2008 וביום 3 בינואר, 2012 נחתמו הסכם רישיון בלעדי ותיקון להסכם הרישיון הבלעדי, בהתאמה (ההסכם והתיקון להסכם ייקראו ביחד בסעיף 25.6 זה: "ההסכם"), בין בונוס לבין ד"ר שי מרצקי, ד"ר סאמר סרוג'י וד"ר אוריאל ברקאי (להלן ביחד: "הממציאים"). תוקף ההסכם הינו מתאריך החתימה ועד למוקדם מבין הבאים: (א) המאוחר מבין: (i) פקיעתו של הפטנט האחרון שניתן בגין או שנובע מהקניין הרוחני כהגדרתו להלן; או (ii) 15 שנה מהביצוע האחרון של המכירה המסחרית הראשונה, כהגדרתה להלן, ברחבי העולם; או (ב) המרת התמלוגים למניות כהגדרתה להלן; או (ג) ביטול ההסכם במקרה בו בונוס נמצאת בהליכי פשיטת רגל או שאין ביכולתה לשלם את

114 חובותיה (למשך 3 חודשים לפחות), או במקרה בו בונוס חדלה מלפעול בתחום עיסוקה הנוכחי (למשך 12 חודשים לפחות), או בגין כל הפרה של ההסכם על ידי מי מהצדדים (מותנה בהודעה מוקדמת של 90 יום). יובהר, כי במקרה של ביטול ההסכם כאמור יוחזרו כלהזכויותבקנייןהרוחנילידי הממציאים. "מכירה מסחרית ראשונה" פירושה- מכירה ראשונה של מוצר המבוסס על טכנולוגיה הנוגעת לתחום של שימוש ברקמות עצם עבור יישומים טיפוליים, למעט התחום המוחרג כהגדרתו להלן (להלן: "הטכנולוגיה"), במדינה (למעט לצרכי הערכת שווי המוצר, ניסויים קליניים, בחינת ודגימת המוצר), לאחר קבלת כל האישורים הנדרשים לשיווק ולמכירת המוצר במדינה כאמור. "קניין רוחני" פירושו- (א) הטכנולוגיה; ו- (ב) זכויות הממציאים בבקשות לפטנט שהוגשו על ידי הממציאים וכל פטנט שיאושר בהתאם לבקשות כאמור (להלן: "זכויות הממציאים בפטנט"); ו- (ג) כל זכות קניין רוחני אחר בטכנולוגיה. הוסכם, כי הממציאים יעניקו לבונוס רישיון בלעדי ובלתי חוזר (להלן: "הרישיון"), לנצל בכל צורה ודרך ועבור כל מטרה, בכל העולם, את הקניין הרוחני הנוגע לתחום השימוש ברקמות עצם עבור יישומים טיפוליים, למעט זכות השימוש בתאי עצם אנושיים ו/או רקמה ו/או שתל שמקורם בתאיםמזנכימליים לצורך השתלה בעצמות שלד למטרת טיפול באוסטופורוזיס (להלן: "התחום המוחרג"). יובהר, כי התחום המוחרג לא כולל את זכות השימוש בתאי עצם אנושיים ו/או רקמה ו/או שתל לעצמות פנים ולצרכים דנטאליים. עוד הוסכם כי על בונוס לעשות כמיטב יכולתה על מנת לפתח, לייצר ולשווק את המוצרים, ולדאוג להנפקת הפטנט ולהגנה על זכויות הקניין הרוחני. הוסכם, כי בונוס תרכוש פוליסת ביטוח כללית המכסה נזקי רכוש ונזקי גוף. הפוליסה כאמור תהא בתוקף החל מתחילת הניסויים הקליניים בבני אדם וכל עוד הרישיון הינו בתוקף באיזה ממדינות העולם. לתקופה כאמור יתווספו 7 שנים מסיומה. עוד הוסכם כי בונוס תרכוש פוליסת ביטוח המכסה חבות מוצר. הפוליסה כאמור תהא בתוקף החל מתחילת מכירת המוצרים בכל מדינה וכל עוד הרישיון הינו בתוקף באי אילו ממדינות העולם. לתקופה כאמור תתווסף תקופת ההתיישנות הרלבנטית בגין מוצרים פגומים בכל מדינה (אם יוענק רישיון משנה, בונוס תבטיח כי בעלי רישיון המשנה יחזיקו בפוליסתביטוח כאמור, המכסה גם את בונוס כמבוטח). במהלך כי הוסכם, תקופת הרישיון כהגדרתה להלן, מהשנה החל של המכירה השנייה המסחרית הראשונה של המוצר לשימוש על ידי הציבור הרחב, בונוס תשלם לממציאים תמלוגים כדלקמן: (א) 5% מההכנסות שבונוס תקבל בפועל ממכירת המוצרים בעולם, ניכוי לאחר מיסים, דמי משלוח, ביטוח והחזרים למען שונים. הסר ספק, התמלוגים כאמור ישולמו רק בעבור המכירה הראשונה של המוצר על ידי בונוס ולא בעבור מכירות נלוות. כמו כן, במקרה בו המוצר אינו חוסה תחת לפחות אחת מטענות הפטנט (במלואן או בחלקן) אזי התמלוגים כאמור יופחתו בשיעור של 40%, כל עוד הפחתה זו נדרשת על פי דין. (ב) 12.5% מכל תשלום חד פעמי, בין אם במזומן ובין אם בדרך אחרת (למשל מניות), שנתקבל על ידי בונוס מעסקה מסחרית כלשהי, בנוגע לקניין הרוחני ו/או למוצרים, אך לא בעבור עסקאות הנכללות תחת סעיף קטן א' לעיל.

115 "תקופת הרישיון" פירושה- תקופת הרישיון והתמלוגים תיקבע בהתאם לסוג המוצר והמדינה בה יימכר, ותימשך עד המאוחר מבין: (א) פקיעתו של הפטנט האחרון אשר נכלל בזכויות הממציאים בפטנט במדינה כאמור או עד לסיום תקופת הבלעדיות של המוצר במדינה כאמור, במידה וקיימת; או (ב) במידה וקיים ידע שנכלל תחת הקניין הרוחני, שהינו ניתן לזיהוי, סודי ובעל ערך למוצר המסחרית הראשונה של המוצר במדינה כאמור. למען הסק ספק, במידה ופקיעתו הפטנט של (להלן: "הידע"), האחרון 15 אזי שנה מהמכירה אשר נכלל בזכויות הממציאים בפטנט תחול בטרם חלפו 15 שנה מהמכירה המסחרית הראשונה במדינה מסוימת, אזי הרישיון במדינה כאמור יחול רק על הידע. בתום תקופת הרישיון שתיקבע בהתאם לסוג המוצר והמדינה בה יימכר, לבונוס יהא רישיון בלתי חוזר, בלעדי ושאינו מצריך תשלום תמלוגים, לפיו תהא לבונוס הזכות לעשות כל שימוש במוצרים במדינה כאמור, למעט בתחום המוחרג. "חברת אם" פירושה- אדם או ישות אשר יחזיקו בשליטה בבונוס. "המרת תמלוגים למניות" פירושה- במקרה של: (א) מיזוג, רכישה או ראורגניזציה של בונוס או של חברת האם לפי שווי שלא יפחת מ- 150 מיליון דולר ארה"ב; או (ב) מניות בונוס או חברת האם תגענה לשווי שוק שלא יפחת מ- 150 מיליון דולר ארה"ב בבורסה מוכרת במשך תקופה של 30 ימים רצופים; או (ג) מכירת נכסים של בונוס בשווי שלא יפחת מ- 150 מיליון דולר ארה"ב (כל אחד משלושת המקרים, להלן: Event",("Exit זכאית בונוס במשך שנה לאחר ה- Exit Event (וככל שמדובר במניות של אוקיאנה לאחר המיזוג עם בונוס ולאחר תום התקופה בה יהיו מניות של אוקיאנה חסומות ), למעט מיזוג של חברת האם עם חברה שלישית כאשר החברה השלישית היא החברה השורדת ובמקרה זה תהא בונוס זכאית לממש את הזכות המפורטת להלן רק בטרם הביצוע, ובכפוף לתנאי המיזוג האמור, לדרוש המרת תמלוגים למניות, כמתואר להלן, בתמורה להמחאת כל זכויותיהם של הממציאים בקניין הרוחני (פרט לתחום המוחרג) לבונוס. במידה ותממש בונוס את זכותה כאמור תוקצינה לממציאים מניות רגילות, שתהוונה בעת הקצאתן, שיעור של 8%-6% מהון המניות כדלקמן: (א) בבונוס, במקרה שאינה תחת שליטה של חברת אם; או (ב) בחברת אם של בונוס, במקרה שמניותיה של חברת האם תהיינה רשומות למסחר בבורסה מוכרת לניירות ערך (ללא תלות בכך שמניותיה של בונוס תהיינה רשומות למסחר בבורסה מוכרת לניירות ערך); או (ג) בבונוס, במקרה שהינה תחת שליטה של חברת אם, ובתנאי שמניותיה של בונוס רשומות למסחר בבורסה מוכרת לניירות ערך ומניותיה של חברת האם אינן רשומות למסחר בבורסה מוכרת לניירות ערך; או (ד) בבונוס או בחברת האם, במקרה שבונוס הינה תחת שליטה של חברת אם, ובתנאי שמניותיהן של בונוס ושל חברת האם אינן רשומות למסחר בבורסה מוכרת לניירות ערך. יובהר, כי ההקצאה כאמור לעיל תהא בדילול מלא, בתלות בעיתוי המרת התמלוגים, העשויה להתרחש תוך 4 שנים, תוך 4 עד 6 שנים ותוך למעלה מ- 6 שנים, בהתאמה, מהמועד הראשון לאחר שאוקיאנה תשלים הליך שבסופו היא תחזיק ב- 100% מהון המניות המונפק והנפרע של בונוס ומכל הזכויות בה, ולאחר שאוקיאנה תגייס הון מהציבור בסך שלא יפחת מ- 15,000,000 ש"ח, באמצעות הצעה בבורסה מוכרת לניירות

116 ערך על פי תשקיף או תשקיף מדף. בונוס אם כי הוסכם, תימצא בהליכי פשיטת רגל או שלא יהא ביכולתה לשלם את חובותיה (למשך 3 חודשים לפחות), או אם בונוס תחדל מלפעול בתחום עיסוקה הנוכחי 12 (למשך חודשים לפחות), וזאת לאחר שהתבצעה המרת התמלוגים למניות, אזי לממציאים תהא זכות ראשונים לקיום משא ומתן לרכישה חזרה את כל זכויותיהם בקניין הרוחני, אשר הומחו במסגרת המרת התמלוגים למניות כאמור לעיל. עוד הוסכם כי במקרה של מיזוג של חברת האם עם חברה שלישית שבו החברה השלישית הינה החברה השורדת, בונוס תוודא כי טרם המיזוג האמור יוקצו לממציאים מניות של חברת האם בהתאם לחישובים המפורטים לעיל. הסכם בין בונוס לבין פורום פיננסים והנפקות בע"מ ביום 11 בספטמבר, 2011 נחתם הסכם בין בונוס לבין פורום פיננסים והנפקות בע"מ (להלן: "פורום"), אשר ביטל הסכם קודם מיום 28 בפברואר, 2011 (להלן בסעיף 25.7 זה: "ההסכם") הוסכם, כי פורום, עקב הצגתה של חברת אפסווינג בע"מ (להלן: "אפסווינג"), הנמנים על בעלי השליטה באוקיאנה, לבונוס, וחתימת מזכר הבנות בין בונוס לבין אוקיאנה, תהא זכאית לקבל סכום השווה לשיעור של 8% מההפרש שבין יתרת המזומנים ו/או שווי מזומנים של אוקיאנה (כפי שתהא בפועל במועד הראשון בו תוקצינה מניות חדשות בהון המניות באוקיאנה לבעלי המניות בבונוס (להלן: "מועד ההקצאה")), לבין מלוא דמי הייעוץ שתשלם בונוס לאפסווינג במזומן ובכלל זה, דמי הייעוץ שייפרעו בפועל בתשלומים, מלבד דמי הייעוץ ששולמו לאפסווינג מהסכומים שתגייס בונוס ו/או אוקיאנה (להלן: "עמלת המיזוג"). בכל מקרה, עמלת המיזוג לא תפחת מסך של 60,000 ש"ח. פירעון עמלת המיזוג יתבצע בחלק אחד או בשני חלקים, כדלקמן: (1) תשלום במזומן בסך של 60,000 ש"ח (להלן: "העמלה במזומן"). (2) יתרת עמלת המיזוג, אם וככל שתהא לאחר תשלום העמלה במזומן (להלן: "יתרת עמלת המיזוג"), תיפרע בדרך של הנפקת כתבי אופציה למניות אוקיאנה, מהסוג שיוקצה במועד ההקצאה לאפסווינג (להלן: "כתבי האופציה"), בכמות שתתקבל מחלוקת יתרת עמלת המיזוג בסכום המימוש של כל כתב אופציה, מעוגל כלפי מעלה ליחידה השלמה הקרובה ביותר (להלן: "כמות האופציות"). הוסכם, כי תוך 14 יום ממועד ההקצאה, תיפרע העמלה במזומן ותוקצה האופציות של כתבי האופציה, בתוספת מע"מ כחוק. כמות לפורום הסכם אספקה ושימוש בציוד ביום 1 בנובמבר, נחתם הסכם אספקה ושימוש בציוד (להלן בסעיף זה: "ההסכם") בין בונוס לבין מרצקי ייעוץ. הוסכם, כי מרצקי ייעוץ תספק לבונוס ציוד שבבעלותה, כמפורט בהסכם, לפעילותה של בונוס, וזאת לתקופה בלתי מוגבלת (להלן: "אספקת הציוד"). הנדרש עוד הוסכם כי אספקת הציוד והשימוש בו יתבצעו מבלי שבונוס נדרשת לתת למרצקי ייעוץ תשלום ו/או תמורה מכל סוג שהוא בעבור כך, וכן מבלי שבונוס תידרש לתת תשלום

117 ו/או תמורה מכל סוג שהוא בעבור כך בעתיד. במסגרת ההסכם התחייבה בונוס לתקן ו/או להשלים על חשבונה את כל הנזקים ו/או הקלקולים ו/או החוסרים שיגרמו או יתגלו בציוד, בתוך פרק זמן של 7 ימים מיום גילוי הנזק ו/או הקלקול ו/או החוסר. כמו כן, התחייבה בונוס לרכוש ולקיים בחברת ביטוח מורשית ובעלת מוניטין פוליסת ביטוח עבור הציוד כנגד מקרים של גניבה, שריפה, קצר חשמלי, צד ג', אסונות טבע וכיוצא בזאת. גבול הכיסוי הביטוחי ייקבע בהתאם למקובל בענף. הוסכם, כי בונוס לא תהא רשאית להעביר ו/או להסב ו/או להמחות לאחר את ההסכם, כולו או מקצתו, או את זכויותיה ו/או התחייבויותיה על פיו ו/או על פי כל דין, כולן או מקצתן הסכם להחזר הוצאות מחקר ופיתוח ביום 20 בדצמבר, 2011 נחתם הסכם להחזר הוצאות מחקר ופיתוח (להלן בסעיף 25.9 זה: "ההסכם") בין בונוס לבין מרצקי ייעוץ. מרצקי ייעוץ נשאה בעלויות המחקר והפיתוח של בונוס, לרבות עלויות השתתפות במחקרים עם מוסדות אקדמאיים, עלויות ייעוץ משפטי ואחרות. עד ליום 31 בדצמבר, 2011 יסתכמו העלויות האמורות לכדי סך של 263,000 ש"ח (להלן: "סך הוצאות המחקר והפיתוח"). הצדדים להסכם קבעו כי מרצקי ייעוץ תממן את עלויות פעילות המחקר והפיתוח של בונוס בתמורה לקבלת תמלוגים עתידיים מהכנסות בונוס, ככל שיהיו (להלן: "התמלוגים העתידיים"). שיעור התמלוגים העתידיים לא סוכם בין הצדדים להסכם. במסגרת ההסכם ויתרה מרצקי ייעוץ על זכותה לקבלת התמלוגים העתידיים. בתמורה הוסכם כי בונוס תשיב למרצקי ייעוץ את סך הוצאות המחקר והפיתוח שנשאה בעלותן, בתוספת שכר טרחה בשיעור של כ- 35% מסך הוצאות המחקר והפיתוח. ההחזר האמור מסתכם לכדי סך של 355,000 ש"ח, בתוספת מע"מ כחוק (להלן: "סכום ההחזר"), וייפרע כנגד קבלת חשבונית מס כדין. עוד הוסכם כי שליש מסכום ההחזר ייפרע במועד הראשון בו תחזיק אוקיאנה במלוא הון המניות הרגילות, המוקצות והנפרעות בבונוס. יתרת סכום ההחזר תיפרע בתוך 12 חודשים מהמועד הראשון בו תגייס בונוס ו/או אוקיאנה, בכפוף להשלמת מיזוג בדרך של רכישת מלוא הון המניות הרגילות, המוקצות והנפרעות בבונוס, הון במזומן, בדרך של הנפקה לציבור ו/או הנפקה פרטית של מניות בבונוס ו/או כתבי אופציה למניות בבונוס ו/או מכירה מידי בונוס של מניות בבונוס, המוחזקות בידיה, ו/או מימוש כתבי אופציה למניות בבונוס, ובניכוי רכישה לידי בונוס של מניות בבונוס, בסכום מצטבר, מהמועד בו ייחתם הסכם הקצאה לפיו תחזיק אוקיאנה במלוא הון המניות הרגילות, המוקצות והנפרעות בבונוס, שלא יפחת מ- 7 מיליון ש"ח. הוסכם, כי בונוס לא תהא רשאית להעביר ו/או להסב ו/או להמחות לאחר את ההסכם, כולו או מקצתו, או את זכויותיה ו/או התחייבויותיה על פיו ו/או על פי כל דין, כולן או מקצתן.

118 הסכם למתן שירותים בין מרצקי ייעוץ לבין בונוס ביום 23 בינואר, 2012 נחתם הסכם למתן שירותים (להלן בסעיף זה: "ההסכם") בין מרצקי ייעוץ (להלן בסעיף זה: "נותן השירותים") לבין בונוס. הוסכם, כי נותן השירותים ייתן לבונוס ולכל חברה ו/או גוף אחר בו יישא בתפקיד ו/או יהיה מעורב בניהולו במסגרת עבודתו בבונוס, שירותי ייעוץ כמפורט בהסכם (להלן בסעיף זה: "השירותים" או "שירותי הייעוץ"), וזאת החל מיום 1 בינואר, 2012 (להלן בסעיף זה: "המועד הראשון") לתקופה של 3 שנים (להלן בסעיף זה: "התקופה הקצובה"). עוד הוסכם כי החל מהמועד הראשון, ישמש נותן השירותים כיועץ בבונוס, ויעמיד את שירותיו של ד"ר שי מרצקי כדירקטור בבונוס וכמנכ"ל ונשיא בונוס או בכל תפקיד אחר, לפי שיקול דעתה הבלעדי של בונוס. נותן השירותים יהיה רשאי, לפי שיקול דעתו הבלעדי, להסתייע בעובדים מטעמו ועל חשבונו למילוי תפקידו, במלואו או בחלקו, אלא אם וככל שמפעם לפעם, בונוס, לפי שיקול דעתה הבלעדי, תורה לו להימנע מכך, באופן מלא או חלקי, ובלבד שד"ר שי מרצקי ימשיך לשאתבתפקידים האמוריםלעיל. הוסכם, כי השירותים יינתנו על ידי נותן השירותים ו/או באמצעות תאגיד בבעלותו, לפי שיקול דעתו הבלעדי. עוד הוסכם כי במהלך תקופת ההסכם, נותן השירותים לא יועסק או ייתן שירותים, מכל סוג שהם, בין אם בשכר ובין אם לאו, לכל צד שלישי העוסק בתחום פעילותה של בונוס, כפי שתהיה מעת לעת, במהלך תקופת ההסכם, או המתחרה במישרין בבונוס, למעט: (1) העסקה או מתן שירותים לצד שלישי אשר יאושרו על ידי בונוס, מראש ובכתב; (2) עיסוק באמצאות הקודמות (כהגדרתן להלן) בהיקף שלא יפגע בהתחייבותו להענקת השירותים לבונוס עלפי ההסכם. למען הסר ספק, מובהר כי אין באמור לעיל כדי למנוע מנותן השירותים מלהיות מעורב כדירקטור ו/או כשותף ו/או כנושא משרה ו/או כיועץ בעיסוקים ו/או בחברות אחרות, אשר אינן מתחרות בפעילותה של בונוס, כפי שתהא מעת לעת, ובכלל זה, עיסוק באמצאות הקודמות, ובלבד שאין בכך כדי לפגוע בהתחייבויותיו על פי ההסכם. הוסכם, כי בגין השירותים שייתן נותן השירותים לבונוס ובתמורה למילוי התחייבויותיו לפי ההסכם, יקבל נותן השירותים תמורה חודשית בסך של 30,000 ש"ח (להלן בסעיף זה: "התמורה החודשית"). עוד הוסכם כי לתמורה החודשית יתווסף מע"מ כדין. בהסכם נקבע כי עד למועד הראשון בו תחזיק אוקיאנה במלוא הון המניות הרגילות, המוקצות והנפרעות בבונוס (להלן בסעיף זה: "מועד המיזוג"), יצטברו סכומי התמורה החודשית להם יהא זכאי נותן השירותים, וסמוך לאחר מועד המיזוג, ייפרעו בפועל. לאחר מועד המיזוג, ייפרעו מדי חודש בחודשו סכומי התמורה החודשית להם יהא זכאי נותן השירותים. הוסכם, כי השירותים יסופקו לבונוס על ידי נותן השירותים במעמד של קבלן עצמאי, וכי

119 לא יחולו יחסי עובד ומעביד ו/או יחסי שותפות בין הצדדים, בשום צורה ואופן. עוד הוסכם כי התמורה החודשית המשולמת לנותן השירותים מיום תחילת ההתקשרות בין הצדדים, כוללת את כל התשלומים המגיעים לו (ברוטו) והוא לא יהא זכאי לכל תשלום אחר בנוסף מבונוס בגין מתן השירותים בהתאם להסכם. הוסכם, כי בונוס תשפה את נותן השירותים על כל הוצאה סבירה ומתועדת שיוציא מכיסו, הקשורה למתן שירותיו לבונוס, וזאת על פי שיקול דעתה של בונוס, מעת לעת, ובכפוף להסכמה מראש ובכתב של דירקטוריון בונוס או מי שיוסמך לכך על ידו. בנוסף, בונוס תעמיד לרשות נותן השירותים מכשיר טלפון סלולארי. עוד הוסכם כי בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים על פי דין, בונוס תרכוש עבור עצמה ועבור כלל הדירקטורים ונושאי המשרה, ובהם, נותן השירותים, פוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה, שתכסה את כל פעולותיהם (להלן בסעיף זה: "פוליסת הביטוח"), בכיסוי ביטוחי בתנאים המפורטים בדו"ח המיידי בדבר זימון אסיפה כללית של בעלי המניות של אוקיאנה, ותמציא לו העתק מפוליסת הביטוח, לא יאוחר מ- 90 יום מהמועד הראשון. הוסכם, כי בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים על פי דין, בונוס מתחייבת למסור לנותן השירותים כתב פטור ושיפוי, בנוסח המצורף לדו"ח המיידי בדבר זימון אסיפה כללית של בעלי המניות של אוקיאנה, לא יאוחר מ- 90 יום מהמועד הראשון. עוד הוסכם כי נותן השירותים יהא זכאי לכמות של 1,207 כתבי אופציה מהתוכנית להקצאת כתבי אופציה לעובדים ולנותני שירותים בבונוס. למניות, ההסכם מכיל תנאי סודיות שראשיתם ביום חתימת ההסכם ושאינם מוגבלים בזמן, וכן סעיפי המחאת אמצאות לבונוס (המחריג אמצאות קודמות למועד ההסכם). במידה וישולבו אמצאות קודמות כאמור בתוך מוצר, הליך או מכונה של בונוס, יוקנה לבונוס רישיון שימוש עולמי, לא בלעדי, בלא תמורה, בלתי הדיר ואינו מוגבל בזמן לשימוש באמצאות קודמות אלו. הוסכם, כי במהלך התקופה הקצובה רשאית בונוס להקדים את מועד סיום מתן השירותים, מנותן השירותים לבונוס, בכל עת ומכל סיבה שהיא, בהודעה מוקדמת בת 180 יום, מראש ובכתב (להלן בסעיף זה: "הודעה מוקדמת"). עוד הוסכם כי אם תמסור בונוס הודעה מוקדמת לנותן השירותים, יהא נותן השירותים זכאי לקבל את התמורה החודשית ומכשיר הטלפון הסלולארי, כפי שהיה זכאי לקבל אם היה ממשיך לספק לבונוס את השירותים, עד לתום התקופה הקצובה, כפיצוי מוסכם מראש (להלן בסעיף זה: "הפיצוי המוסכם"), מבלי להידרש להוכיח כל נזק, ובזאת מוותרת בונוס על כל טענה ומתחייבת להימנע מהעלאת כל טענה כנגד הפיצוי המוסכם, במלואו או בחלקו. הוסכם, כי במהלך שנים עשר החודשים הראשונים שיחולו לאחר תום התקופה הקצובה, יהא נותן השירותים זכאי לקבל מבונוס את התמורה החודשית ומכשיר הטלפון הסלולארי, כפי שהיה זכאי לקבל אם היה ממשיך לספק לבונוס את השירותים, וזאת בין אם מתן השירותים, מנותן השירותים לבונוס, הסתיים בתום התקופה הקצובה ובין אם

120 הוקדם הסכם למתן שירותים בין י. רויך ושות' יועצים פיננסיים בע"מ לבין בונוס ביום 23 בינואר, 2012 נחתם הסכם למתן שירותים (להלן בסעיף זה: "ההסכם") בין י. רויך ושות' יועצים פיננסיים בע"מ (להלן בסעיף זה: "נותן השירותים") לבין בונוס. הוסכם, כי נותן השירותים ייתן לבונוס ולכל חברה ו/או גוף אחר בו יישא בתפקיד ו/או יהיה מעורב בניהולו במסגרת עבודתו בבונוס, שירותי ייעוץ כמפורט בהסכם (להלן בסעיף זה: "השירותים" או "שירותי הייעוץ"), וזאת החל מיום 1 בספטמבר, 2011 (להלן בסעיף זה: "המועד הראשון") לתקופה שאיננה תקופה קצובה. עוד הוסכם כי החל מהמועד הראשון, ישמש נותן השירותים כיועץ בבונוס, ויעמיד את שירותיו של מר יוסי רויך כמנהל פיתוח עסקי בבונוס או בכל תפקיד אחר, לפי שיקול דעתה הבלעדי של בונוס. נותן השירותים יהיה רשאי, לפי שיקול דעתו הבלעדי, להסתייע בעובדים מטעמו ועל חשבונו למילוי תפקידו, במלואו או בחלקו, אלא אם וככל שמפעם לפעם, בונוס, לפי שיקול דעתה הבלעדי, תורה לו להימנע מכך, באופן מלא או חלקי, ובלבד שמר יוסי רויך ימשיך לשאתבתפקידים האמורים לעיל. הוסכם, כי במהלך תקופת ההסכם, נותן השירותים לא יועסק או ייתן שירותים, מכל סוג שהם, בין אם בשכר ובין אם לאו, לכל צד שלישי המתחרה בפעילותה של בונוס, כפי שתהיה מעת לעת, במהלך תקופת ההסכם, בהסכמי רישיון לשימוש בפטנט ובטכנולוגיה ו/או בפטנטים שיוחזקו בידיה, למעט: (1) העסקה או מתן שירותים לצד שלישי אשר יאושרו על ידי בונוס, מראש ובכתב; (2) עיסוק באמצאות הקודמות (כהגדרתן להלן) שלו ו/או של ד"ר שי מרצקי, בהיקף שלא יפגע בהתחייבותו להענקת השירותים לבונוס על פי ההסכם. למען הסר ספק, מובהר כי אין באמור לעיל כדי למנוע מנותן השירותים מלהיות מעורב כדירקטור ו/או כשותף ו/או כנושא משרה ו/או כיועץ בעיסוקים ו/או בחברות אחרות, אשר אינן מתחרות בפעילותה של בונוס, כפי שתהא מעת לעת, ובכלל זה, עיסוק באמצאות הקודמות שלו ו/או של ד"ר שי מרצקי, ובלבד שאין בכך כדי לפגוע בהתחייבויותיו על פי ההסכם. עוד הוסכם כי בגין השירותים שייתן נותן השירותים לבונוס ובתמורה למילוי התחייבויותיו לפי ההסכם, יקבל נותן השירותים תמורה חודשית בסך של 21,000 ש"ח (להלן בסעיף זה: "התמורה החודשית"). הוסכם, כי לתמורה החודשית יתווסף מע"מ כדין. בהסכם נקבע כי עד למועד הראשון בו תחזיק אוקיאנה במלוא הון המניות הרגילות, המוקצות והנפרעות בבונוס (להלן בסעיף זה: "מועד המיזוג"), יצטברו סכומי התמורה החודשית להם יהא זכאי נותן השירותים, וסמוך לאחר מועד המיזוג, ייפרעו בפועל. לאחר מועד המיזוג, ייפרעו מדי חודש בחודשו סכומי התמורה החודשית להם יהא זכאי נותן השירותים.

121 עוד הוסכם כי השירותים יסופקו לבונוס על ידי נותן השירותים במעמד של קבלן עצמאי, וכי לא יחולו יחסי עובד ומעביד ו/או יחסי שותפות בין הצדדים, בשום צורה ואופן. הוסכם, כי התמורה החודשית המשולמת לנותן השירותים מיום תחילת ההתקשרות בין הצדדים, כוללת את כל התשלומים המגיעים לו (ברוטו) והוא לא יהא זכאי לכל תשלום אחר בנוסף מבונוס בגין מתן השירותים בהתאם להסכם. עוד הוסכם כי בונוס תשפה את נותן השירותים על כל הוצאה סבירה ומתועדת שיוציא מכיסו, הקשורה למתן שירותיו לבונוס, וזאת על פי שיקול דעתה של בונוס, מעת לעת, ובכפוף להסכמה מראש ובכתב של דירקטוריון בונוס או מי שיוסמך לכך על ידו. בנוסף, בונוס תעמיד לרשות נותן השירותים מכשיר טלפון סלולארי. הוסכם, כי בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים על פי דין, בונוס תרכוש עבור עצמה ועבור כלל הדירקטורים ונושאי המשרה, ובהם, נותן השירותים, פוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה, שתכסה את כל פעולותיהם (להלן בסעיף זה: "פוליסת הביטוח"), בכיסוי ביטוחי בתנאים המפורטים בדו"ח המיידי בדבר זימון אסיפה כללית של בעלי המניות של אוקיאנה, ותמציא לו העתק מפוליסת הביטוח, לא יאוחר מ- 90 יום מהמועד הראשון. עוד הוסכם כי בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים על פי דין, בונוס מתחייבת למסור לנותן השירותים כתב פטור ושיפוי, בנוסח המצורף לדו"ח המיידי בדבר זימון אסיפה כללית של בעלי המניות של אוקיאנה, לא יאוחר מ- 90 יום מהמועד הראשון. ההסכם מכיל תנאי סודיות שראשיתם ביום חתימת ההסכם ושאינם מוגבלים בזמן, וכן סעיפי המחאת אמצאות לבונוס (המחריג אמצאות קודמות למועד ההסכם). במידה וישולבו אמצאות קודמות כאמור בתוך מוצר, הליך או מכונה של בונוס, יוקנה לבונוס רישיון שימוש עולמי, לא בלעדי, בלא תמורה, בלתי הדיר ואינו מוגבל בזמן לשימוש באמצאות קודמות אלו. הוסכם, כי במהלך תקופת מתן השירותים, רשאית בונוס לסיים את מתן השירותים, מנותן השירותים לבונוס, בכל עת ומכל סיבה שהיא, בהודעה מוקדמת בת 180 יום, מראש ובכתב (להלן בסעיף זה: "תקופת ההודעה מוקדמת"). עוד הוסכם כי במהלך תקופת ההודעה המוקדמת, יהא נותן השירותים זכאי לקבל מבונוס את התמורה החודשית ומכשיר הטלפון הסלולארי, כפי שהיה זכאי לקבל אם היה ממשיך לספק לבונוס את השירותים הסכם למתן שירותים בין מר יוסי רויך לבין בונוס ביום 23 בינואר, 2012 נחתם הסכם למתן שירותים (להלן בסעיף זה: "ההסכם") בין מר יוסי רויך (להלן בסעיף זה: "נותן השירותים") לבין בונוס. הוסכם, כי נותן השירותים ייתן לבונוס ולכל חברה ו/או גוף אחר בו יישא בתפקיד ו/או יהיה מעורב בניהולו במסגרת עבודתו בבונוס, שירותי ייעוץ כמפורט בהסכם (להלן בסעיף זה: "השירותים" או "שירותי הייעוץ"), וזאת החל מיום 1 בספטמבר, 2011 (להלן בסעיף זה: "המועד הראשון") לתקופה שאיננה תקופה קצובה.

122 עוד הוסכם כי החל מהמועד הראשון, ישמש נותן השירותים כיועץ בבונוס, ויכהן בתפקיד דירקטור בבונוס. הוסכם, כי בבעלותו. השירותים יינתנו על ידי נותן השירותים באופן אישי, ולא באמצעות תאגיד עוד הוסכם כי במהלך תקופת ההסכם, נותן השירותים לא יועסק או ייתן שירותים, מכל סוג שהם, בין אם בשכר ובין אם לאו, לכל צד שלישי המתחרה בפעילותה של בונוס, כפי שתהיה מעת לעת, במהלך תקופת ההסכם, בהסכמי רישיון לשימוש בפטנט ובטכנולוגיה ו/או בפטנטים שיוחזקו בידיה, למעט: (1) העסקה או מתן שירותים לצד שלישי אשר יאושרו על ידי בונוס, מראש ובכתב; (2) עיסוק באמצאות הקודמות (כהגדרתן להלן) שלו ו/או של ד"ר שי מרצקי, בהיקף שלא יפגע בהתחייבותו להענקת השירותים לבונוס על פי ההסכם. למען הסר ספק, מובהר כי אין באמור לעיל כדי למנוע מנותן השירותים מלהיות מעורב כדירקטור ו/או כשותף ו/או כנושא משרה ו/או כיועץ בעיסוקים ו/או בחברות אחרות, אשר אינן מתחרות בפעילותה של בונוס, כפי שתהא מעת לעת, ובכלל זה, עיסוק באמצאות הקודמות שלו ו/או של ד"ר שי מרצקי, ובלבד שאין בכך כדי לפגוע בהתחייבויותיו על פי ההסכם. הוסכם, כי בגין השירותים שייתן נותן השירותים לבונוס ובתמורה למילוי התחייבויותיו לפי ההסכם, החל מהמועד הראשון, יקבל נותן השירותים שכר דירקטורים, כפי שמפעם לפעם תקבע בונוס, לפי שיקול דעתה הבלעדי, ובכפוף להוראות כל דין (להלן בסעיף זה: "התמורה"). עוד הוסכם כי לתמורה יתווסף מע"מ כדין. בהסכם נקבע כי עד למועד הראשון בו תחזיק אוקיאנה במלוא הון המניות הרגילות, המוקצות והנפרעות בבונוס (להלן בסעיף זה: "מועד המיזוג"), יצטברו סכומי התמורה להם יהא זכאי נותן השירותים, וסמוך לאחר מועד המיזוג, ייפרעו בפועל. לאחר מועד המיזוג, ייפרעו מדי חודש בחודשו סכומי התמורה להם יהא זכאי נותן השירותים. הוסכם, כי השירותים יסופקו לבונוס על ידי נותן השירותים במעמד של קבלן עצמאי, וכי לא יחולו יחסי עובד ומעביד ו/או יחסי שותפות בין הצדדים, בשום צורה ואופן. עוד הוסכם כי התמורה החודשית המשולמת לנותן השירותים מיום תחילת ההתקשרות בין הצדדים, כוללת את כל התשלומים המגיעים לו (ברוטו) והוא לא יהא זכאי לכל תשלום אחר בנוסף מבונוס בגין מתן השירותים בהתאם להסכם. הוסכם, כי בונוס תשפה את נותן השירותים על כל הוצאה סבירה ומתועדת שיוציא מכיסו, הקשורה למתן שירותיו לבונוס, וזאת על פי שיקול דעתה של בונוס, מעת לעת, ובכפוף להסכמה מראש ובכתב של דירקטוריון בונוס או מי שיוסמך לכך על ידו. עוד הוסכם כי בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים על פי דין, בונוס תרכוש עבור עצמה ועבור כלל הדירקטורים ונושאי המשרה, ובהם, נותן השירותים, פוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה, שתכסה את כל פעולותיהם (להלן בסעיף זה: "פוליסת הביטוח"), בכיסוי ביטוחי בתנאים המפורטים בדו"ח המיידי בדבר זימון אסיפה כללית

123 של בעלי המניות של אוקיאנה, ותמציא לו העתק מפוליסת הביטוח, לא יאוחר מ- 90 יום מהמועד הראשון. הוסכם, כי בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים על פי דין, בונוס מתחייבת למסור לנותן השירותים כתב פטור ושיפוי, בנוסח המצורף לדו"ח המיידי בדבר זימון אסיפה כללית של בעלי המניות של אוקיאנה, לא יאוחר מ- 90 יום מהמועד הראשון. עוד הוסכם כי נותן השירותים יהא זכאי לכמות של 725 כתבי אופציה למניות, מהתוכנית להקצאת כתבי אופציה לעובדים ולנותני שירותים בבונוס. ההסכם מכיל תנאי סודיות שראשיתם ביום חתימת ההסכם ושאינם מוגבלים בזמן, וכן סעיפי המחאת אמצאות לבונוס (המחריג אמצאות קודמות למועד ההסכם). במידה וישולבו אמצאות קודמות כאמור בתוך מוצר, הליך או מכונה של בונוס, יוקנה לבונוס רישיון שימוש עולמי, לא בלעדי, בלא תמורה, בלתי הדיר ואינו מוגבל בזמן לשימוש באמצאות קודמות אלו הסכם למתן שירותים בין רו"ח רועי בן יאיר לבין בונוס ביום 23 בינואר, 2012 נחתם הסכם למתן שירותים (להלן בסעיף זה: "ההסכם") בין רו"ח רועי בן יאיר (להלן בסעיף זה: "נותן השירותים") לבין בונוס. הוסכם, כי נותן השירותים ייתן לבונוס ולכל חברה ו/או גוף אחר בו יישא בתפקיד ו/או יהיה מעורב בניהולו במסגרת עבודתו בבונוס, שירותי ייעוץ כמפורט בהסכם (להלן בסעיף זה: "השירותים" או "שירותי הייעוץ"), וזאת החל מיום 5 בספטמבר, 2011 (להלן בסעיף זה: "המועד הראשון") לתקופה שאיננה תקופה קצובה. עוד הוסכם כי החל מהמועד הראשון, ישמש נותן השירותים כיועץ בבונוס, ויכהן בתפקיד מנהל הכספים בבונוס או בכל תפקיד אחר, לפי שיקול דעתה הבלעדי של בונוס. הוסכם, כי השירותים יינתנו על ידי נותן השירותים ו/או באמצעו תאגיד בבעלותו, לפי שיקול דעתו הבלעדי. עוד הוסכם כי במהלך תקופת ההסכם, נותן השירותים לא יועסק או ייתן שירותים, מכל סוג שהם, בין אם בשכר ובין אם לאו, לכל צד שלישי באופן שעשוי לפגוע בתנאי ההסכם, למעט העסקה או מתן שירותים לצד שלישי אשר יאושרו על ידי בונוס, מראש ובכתב. הוסכם, כי בגין השירותים שייתן נותן השירותים לבונוס ובתמורה למילוי התחייבויותיו לפי ההסכם, יקבל נותן השירותים תמורה חודשית, כדלקמן (להלן בסעיף זה: "התמורה החודשית"): החל מהמועד הראשון ועד למאוחר מבין השניים: תום שישה חודשים ממועד תחילת ההתקשרות עם בונוס או עד לגיוס הון במזומן, בדרך של הנפקה לציבור ו/או הנפקה פרטית של מניות ו/או כתבי אופציה למניות בבונוס ו/או באוקיאנה ו/או מימוש כתבי אופציה למניות בבונוס ו/או באוקיאנה, בסכום מצטבר, מהמועד בו ייחתם הסכם הקצאה לפיו תחזיק אוקיאנה במלוא הון המניות הרגילות, המוקצות והנפרעות בבונוס עד לסוף החודש בגינו מחושבת התמורה

124 החודשית, שלא יפחת מ- 7 מיליון ש"ח (להלן בסעיף זה: "המועד השני"), יקבל נותן השירותים תמורה חודשית בסך של 19,800 ש"ח. החל מהמועד השני יקבל נותן השירותים תמורה חודשית בסך של 23,700 ש"ח. עוד הוסכם כי לתמורה החודשית יתווסף מע"מ כדין. הוסכם, כי השירותים יסופקו לבונוס על ידי נותן השירותים במעמד של קבלן עצמאי, וכי לא יחולו יחסי עובד ומעביד ו/או יחסי שותפות בין הצדדים, בשום צורה ואופן. עוד הוסכם כי התמורה החודשית המשולמת לנותן השירותים מיום תחילת ההתקשרות בין הצדדים, כוללת את כל התשלומים המגיעים לו (ברוטו) והוא לא יהא זכאי לכל תשלום אחר בנוסף מבונוס בגין מתן השירותים בהתאם להסכם. הוסכם, כי בונוס תשפה את נותן השירותים על כל הוצאה סבירה ומתועדת שיוציא מכיסו, הקשורה למתן שירותיו לבונוס, וזאת על פי שיקול דעתה של בונוס, מעת לעת, ובכפוף להסכמה מראש ובכתב של מנכ"ל בונוס או מי שיוסמך לכך על ידו. בנוסף, בונוס תעמיד לרשות נותן השירותים מכשיר טלפון סלולארי. עוד הוסכם כי בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים על פי דין, בונוס תרכוש עבור עצמה ועבור כלל הדירקטורים ונושאי המשרה, ובהם, נותן השירותים, פוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה, שתכסה את כל פעולותיהם (להלן בסעיף זה: "פוליסת הביטוח"), בכיסוי ביטוחי בתנאים המפורטים בדו"ח המיידי בדבר זימון אסיפה כללית של בעלי המניות של אוקיאנה, ותמציא לו העתק מפוליסת הביטוח, לא יאוחר מ- 90 יום מהמועד הראשון. הוסכם, כי בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים על פי דין, בונוס מתחייבת למסור לנותן השירותים כתב פטור ושיפוי, בנוסח המצורף לדו"ח המיידי בדבר זימון אסיפה כללית של בעלי המניות של אוקיאנה, לא יאוחר מ- 90 יום מהמועד הראשון. עוד הוסכם כי נותן השירותים יהא זכאי לכמות של 193 כתבי אופציה למניות, מהתוכנית להקצאת כתבי אופציה לעובדים ולנותני שירותים בבונוס. ההסכם מכיל תנאי סודיות שראשיתם ביום חתימת ההסכם ושאינם מוגבלים בזמן, וכן סעיפי המחאת אמצאות לבונוס (המחריג אמצאות קודמות למועד ההסכם). במידה וישולבו אמצאות קודמות כאמור בתוך מוצר, הליך או מכונה של בונוס, יוקנה לבונוס רישיון שימוש עולמי, לא בלעדי, בלא תמורה, בלתי הדיר ואינו מוגבל בזמן לשימוש באמצאות קודמות אלו. הוסכם, כי במהלך תקופת מתן השירותים רשאית בונוס לסיים את מתן השירותים, מנותן השירותים לבונוס, בכל עת ומכל סיבה שהיא, בהודעה מוקדמת בת 90 יום, מראש ובכתב (להלן בסעיף זה: "תקופת ההודעה מוקדמת"). עוד הוסכם כי במהלך תקופת ההודעה המוקדמת, יהא נותן השירותים זכאי לקבל מבונוס את התמורה החודשית וההטבות הנלוות, כפי שהיה זכאי לקבל אם היה ממשיך לספק לבונוס את השירותים.

125 הסכם שירותי ניהול וייזום בין בונוס לבין מרצקי ייעוץ ורו"ח רועי בן יאיר ביום 23 בינואר, 2012 נחתם הסכם שירותי ניהול וייזום (להלן בסעיף זה: "ההסכם") בין מרצקי ייעוץ ורו"ח רועי בן יאיר (להלן בסעיף זה: "בן יאיר") לבין בונוס. הוסכם, כי בונוס מעוניינת לקבל שירותי ניהול וייזום ממרצקי ייעוץ, בקשר עם ביצוע עסקה לרכישת השליטה בבונוס. עוד הוסכם כי מרצקי ייעוץ מעוניינת להעניק, כקבלן עצמאי, שירותי ניהול וייזום לבונוס, מבלי שיתקיימו בין הצדדים יחסי עובד ומעביד, וכי בן יאיר יסייע למרצקי ייעוץ, לבקשתה, במתן השירותים כאמור. הוסכם, כי שירותי הניהול והייזום יוענקו בקשר עם ביצוע עסקה לרכישת השליטה בבונוס, לפיה תרכוש אוקיאנה 100% מהון המניות המונפק והנפרע של בונוס ומכל הזכויות בה, כנגד הקצאת ניירות ערך של אוקיאנה לבעלי המניות של בונוס, אשר יקנו שליטה באוקיאנה, על פי הסכם מיום 23 בינואר, 2012 (להלן: "עסקת הרכישה" ו- "הסכם הרכישה", בהתאמה), לרבות ייזום העיסקה, גיבוש מבנה העסקה וניהול משא ומתן עם הצדדים לעסקה (להלן: "שירותי הייזום" או "השירותים"). עוד הוסכם כי במקרה בו עסקת הרכישה לא תושלם, מכל סיבה שהיא, יבוטל ההסכם ומרצקי ייעוץ ובן יאיר לא יהיו זכאים לתמורה ו/או לכל תשלום ו/או לזכות אחרת כלשהי מבונוס עבור שירותי הייזום, ולא תהא לאיזה מהצדדים כל טענה ו/או תביעה ו/או דרישה על פי ההסכם או בקשר עם ביטולו. הוסכם, כי בתמורה לשירותים ולביצוע התחייבויותיהם של מרצקי ייעוץ ובן יאיר לפי ההסכם, וכן בכפוף להשלמת עסקת הרכישה ובמועד השלמתה, תקצה, ללא תמורה, בונוס למרצקי ייעוץ, 2,950 כתבי אופציה לא רשומים למסחר לרכישת 2,950 מניות רגילות של בונוס, אשר לאחר הקצאתן תהוונה 3.46% מהון המניות המונפק של בונוס בדילול מלא (כהגדרת מונח זה בהסכם הרכישה), למעט כתבי אופציה שהוקצו על פי כללי מס הכנסה (הקלות מס בהקצאת מניות לעובדים), התשס"ג (להלן: "הון המניות בדילול מלא"). כמו כן, במועד זה תקצה, ללא תמורה, בונוס לבן יאיר, 211 כתבי אופציה לא רשומים למסחר לרכישת 211 מניות רגילות של בונוס, אשר לאחר הקצאתן תהוונה 0.25% מהון המניות בדילול מלא. דהיינו, סה"כ יוקצו למרצקי ייעוץ ולבן יאיר (להלן: "הניצעים"), במצטבר, 3,161 כתבי אופציה (להלן: "כתבי האופציה"), בתמורה למחיר מימוש כל כתב אופציה לכל מניה רגילה של בונוס, השווה למחיר האפקטיבי למניה רגילה של אוקיאנה (כהגדרת מונח זה בהסכם הרכישה), כפי שייקבע לאחר השלמת עסקת הרכישה, בגיוס ההון הראשון מהציבור, כשהוא מוכפל ב- 40, כתבי האופציה יהיו ניתנים למימוש בכל עת במשך ארבע שנים וחצי ממועד הקצאתם (להלן: "תקופת האופציה"). בתקופת האופציה יקנו כתבי האופציה לניצעים זכות להמיר כל עשרה כתבי אופציה שיוחזקו בידי מי מהם למניה רגילהאחת של בונוס, ללא תוספת מימוש.

126 עוד הוסכם כי במקרה בו אוקיאנה ו/או בונוס תבצע הנפקה אשר במסגרתה תנפיק לציבור ו/או לגורמים מוסדיים ניירות ערך רשומים למסחר (להלן: "כתבי אופציה סחירים"), יוחלפו, ללא תמורה נוספת, כל כתבי האופציה, ותמורתם יוקצו 127,500,000 כתבי אופציה מסדרת אופציות אפסווינג (כהגדרת מונח זה בהסכם הרכישה) (להלן: "אופציות אפסווינג"), מהם יוקצו למרצקי ייעוץ 119,000,000 אופציות אפסווינג ולבן יאיר 8,500,000 אופציות אפסווינג, ובתנאים זהים לתנאי אופציות אפסווינג, לרבות זכות הבחירה בהחלפה לכתבי אופציה סחירים. הוסכם, כי זכותם של הניצעים לכתבי האופציה תהא שרירה וקיימת גם אם תבחר בונוס, מכל סיבה שהיא, שלא לקבל ו/או לא להשתמש בשירותים של הניצעים או מי מהם על פי ההסכם, וכי לבונוס לא תעמוד כל טענה בדבר כישלון תמורה או טענה אחרת כנגד זכאותו של מי מהניצעים לתמורה על פי ההסכם. עוד הוסכם כי התמורה בגין ההסכם כוללת את כל התשלומים המגיעים ו/או שיגיעו למי מהניצעים תמורת השירותים, והם לא יהיו זכאים לכל תשלום נוסף אחר, בגין הוצאות ישירות ועקיפות מכל סוג שהוא שנגרמו להם ו/או לכל הבא מטעמם בגין השירותים. כמו כן, בונוס מסכימה ומאשרת כי השלמת עסקת הרכישה מהווה השלמה וסיום של מלוא שירותי הייזום על פי ההסכם, וזאת לשביעות רצונה המלאה של בונוס. הוסכם, כי ההסכם הינו הסכם בין מזמין לבין קבלן שירותים עצמאי ואינו מהווה חוזה עבודה, ואין בכוונת הצדדים לייסד או לקיים קשרים של עובד ומעביד, יחסי הרשאה, יחסי סוכנות או יחסי שותפות, בין בונוס לבין מרצקי ייעוץ, או בין בונוס לבין מי מבין עובדי מרצקי ייעוץ ו/או נושאי המשרה בה ו/או בעל השליטה בה, או בין בונוס לבין בן יאיר. עוד הוסכם כי למרצקי ייעוץ ולבן יאיר לא תהא כל זכות לבלעדיות. בונוס תהא רשאית בכל עת להיזקק לשירותיהם של אחרים, בנוסף לשירותים של מרצקי ייעוץ ובן יאיר, או לבצע בעצמה את השירותים נשוא ההסכם. כמו כן, לבונוס לא תהא כל זכות לבלעדיות. מרצקי ייעוץ ובן יאיר יהיו רשאים בכל עת להעניק שירותים מכל סוג שהוא לכל חברה או אדם, בעצמם ו/או באמצעות אחרים. ההסכם מכיל התחייבות לשמירת סודיות מצידם של מרצקי ייעוץ ובן יאיר, שראשיתה בתחילת תקופת מתן השירותים על ידם ואף לאחר סיומה מכל סיבה שהיא, ללא הגבלה בזמן. 26. הסכמי שיתוף פעולה.26.1 הסכם בין בונוס לבין The Technion R & D Foundation Ltd (להלן: ("TRDF" TRDF קיבלה את אישור תוכנית נופר של משרד התעשייה והמסחר, במטרה להוציא לפועל מחקר בתחום אוכלוסיית תאים ייחודית שתאפשר לייצר עצמות שייקלטו בצורה טובה יותר (להלן בסעיף 26.1 זה: "המחקר"), שנערך בטכניון בפיקוחה של פרופסור אראלה ליבנה.

127 בחודש מרץ 2010 נחתם הסכם בין בונוס לבין TRDF (להלן בסעיף 26.1 זה: "ההסכם"), לפיו בונוס תממן 10% מתקציב המחקר בסך של 35,200 ש"ח, ובתמורה תוענק לה זכות העיון הראשונה (להלן בסעיף 26.1 זה: "זכות העיון") בתוצאות המחקר (להלן בסעיף 26.1 זה: "התוצאות"), וכן זכות ראשונית לניהול משא ומתן (להלן בסעיף 26.1 זה: "המשא ומתן") לקבלת רישיון הפצה מסחרי של התוצאות (להלן בסעיף 26.1 זה: "רישיון שימוש"), בהתאם לתנאים הקבועים בהסכם. הוסכם, כי זכות העיון תינתן לבונוס במהלך ששת החודשים מיום השלמת המחקר (להלן בסעיף 26.1 זה: "תקופת זכות העיון"), ובהם תהא זכאית להחליט האם ברצונה לקבל רישיון שימוש מ- TRDF ביחס לתוצאות. עוד הוסכם כי במידה ובונוס תחליט שברצונה לקבל רישיון שימוש, תודיע ל- TRDF על החלטתה כאמור, בכתב, טרם סיום תקופת זכות העיון, והצדדים יחלו במשא ומתן. במידה והצדדים לא יגיעו להסכמות בנוגע להשגת רישיון השימוש בתום חודשיים ימים מיום מתן ההודעה בכתב, TRDF תהא רשאית להעניק רישיון שימוש לצד שלישי ו/או למסחר את המחקר ו/או תוצאותיו, ותהא פטורה מכל התחייבויותיה כלפי בונוס בעניין זה. הוסכם, כי כל צד יחזיק בלעדית בזכויותיו הקנייניות, כפי שהיו ביום חתימת ההסכם, וכי הזכויות הקשורות במחקר ובתוצאותיו יהיו שייכות בלעדית ל- TRDF.TRDF אינה מתחייבת לכך ששימוש בתוצאות לא יהווה הפרת זכויות קנייניות של צד שלישי. המחקר הסתיים ולא נוצר קניין רוחני חדש הסכם שני בין בונוס לבין TRDF TRDF קיבלה את אישור תוכנית נופר של משרד התעשייה והמסחר, במטרה להוציא לפועל מחקר בתחום שיפור יכולת ההיצמדות של תאים לשתלים סינטטיים (להלן בסעיף 26.2 זה: "המחקר"), שנערך בטכניון בפיקוחו של פרופסור יוסף איצקוביץ'- אלדור. בחודש מרץ 2011 נחתם הסכם נוסף בין בונוס לבין TRDF (להלן בסעיף 26.2 זה: "ההסכם"), לפיו בונוס תממן 10% מתקציב המחקר בסך של 41,308 ש"ח, ובתמורה תוענק לה זכות העיון הראשונה (להלן בסעיף 26.2 זה: "זכות העיון") בתוצאות המחקר (להלן בסעיף 26.2 זה: "התוצאות"), וכן זכות ראשונית לניהול משא ומתן (להלן בסעיף 26.2 זה: "המשא ומתן") להשגת רישיון הפצה מסחרי של התוצאות (להלן בסעיף 26.2 זה: "רישיון שימוש"), בהתאם לתנאים הקבועים בהסכם. הוסכם, כי זכות העיון תינתן לבונוס במהלך ששת החודשים מיום השלמת המחקר (להלן בסעיף 26.2 זה: "תקופת זכות העיון"), ובהם תהא זכאית להחליט האם ברצונה לקבל רישיון שימוש מ- TRDF ביחס לתוצאות. עוד הוסכם כי במידה ובונוס תחליט כי ברצונה לקבל רישיון שימוש, תודיע ל- TRDF על החלטתה כאמור, בכתב, טרם סיום תקופת זכות העיון, והצדדים יחלו במשא ומתן. במידה והצדדים לא יגיעו להסכמות בנוגע להשגת רישיון השימוש בתום תקופה של שישה חודשים מיום מתן ההודעה בכתב, TRDF תהא רשאית להעניק רישיון שימוש לצד שלישי ו/או למסחר את המחקר ו/או תוצאותיו ותהא פטורה מכל התחייבויותיה כלפי בונוס בעניין זה.

128 הוסכם, כי כל צד יחזיק בלעדית בזכויותיו הקנייניות, כפי שהיו ביום חתימת ההסכם, וכי הזכויות הקשורות במחקר ובתוצאותיו יהיו שייכות בלעדית ל- TRDF.TRDF אינה מתחייבת לכך ששימוש בתוצאות לא יהווה הפרת זכויות קנייניות של צד שלישי. המחקר אשר החל בפועל בחודש ינואר 2011 עתיד להסתיים עד חודש יוני מזכר הבנות לשיתוף פעולה בסין באפריל, 13 ביום ההבנות") עם של 2011 התקשרה בונוס במזכר הבנות 26.3 בסעיף (להלן UAA Limited (להלן: זה: "מזכר,( UAA חברת ביומד המאוגדת באיי הבתולה הבריטיים, המתמקדת ברפואה מתחדשת ובמסחור של מוצרי ביומד מתקדמים בסין 44 ובאסיה פסיפיק (להלן: "הטריטוריה"). תוקף מזכר ההבנות הינו 12 חודשים מיום החתימה, אלא אם יוחלף בהסכם סופי ומחייב במהלך תקופה זו. הוסכם, כי ייערכו ניסויים קליניים בסין, בניהולה ועל חשבונה של UAA ותחת פיקוחה בונוס ובהתאם להוראותיה. הניסויים ייערכו ע"י חברת בת של UAA המספקת שירותי אחסון לחומרים ביולוגיים, בהתאם לסטנדרטים של FDA, 45 EMA ו-. 46 SFDA הצדדים הסכימו על שיתוף פעולה בלעדי במסחור שתלי עצם (להלן בסעיף 26.3 זה: "המוצר") באזור סין ואסיה פסיפיק. הוסכם, כי קניינה הרוחני של בונוס טרם ההתקשרות בהסכם יישאר בבעלותה בלבד. אם ייווצר קניין רוחני חדש כתוצאה משיתוף הפעולה המחקרי בין בונוס לבין UAA בסין, על ידי החברה המשותפת (כהגדרתה להלן) ובמימונה (להלן: "הקניין הרוחני החדש"), אזי החברה המשותפת תהא הבעלים הבלעדי של הקניין הרוחני החדש, ולבונוס יוקנה רישיון שימוש בלעדי בקניין הרוחני תמלוגים ל- UAA בגין רישיון זה. החדש, מחוץ לטריטוריה ולאסיה פסיפיק, ולא ישולמו עוד הוסכם כי עם קבלת אישור ה- SFDA תקבל בונוס הכנסות מהתמלוגים הצפויים עבור הרישיון הבלעדי. כמו כן, בונוס תהא זכאית לקבלת רווחים הנובעים מהחזקותיה במניות החברה המשותפת ובהתאם להסכם בעלי מניות שייחתם בעתיד. במזכר ההבנות אף נקבע כי תהא UAA אחראית לפעול להשגת אישור מגופי SFDA הרגולציה המתאימים בסין, תישא בכל עלויות הניסויים הקליניים ועלויות רישום אישור ה- SFDA ותנקוט בכל הפעולות הנדרשות להגנת הקניין הרוחני בסין. בנוסף, UAA תאתר חברה שותפה סינית אשר תקצה את המימון הנדרש לצורך השלמת האמור (להלן: "השותפה הסינית") ותישא בעלויות הכרוכות בכך. במידה והמוצר יאושר או במצב בו נראה כי אישורו יתקבל תוך תקופה קצרה, הצדדים יקימו ישות משותפת למטרת מסחור המוצר באזור סין ואסיה פסיפיק (להלן: "החברה המשותפת"), באחוזי החזקה שיוסכמו על ידי הצדדים. ניהול החברה בחברה המשותפת יתבצע באמצעות ועל ידי,UAA בכפוף למדיניות שתקבע על ידי הצדדים. 44 אזור גיאוגרפי התוחם את מערב האוקיאנוס האטלנטי וכולל ארצות במזרח אסיה, דרום מזרח אסיה ואוקיאניה. בין הארצות המרכזיות באזור גיאוגרפי זה ניתן למנות את סין, יפן, סינגפור, דרום קוריאה, תאילנד, ויאטנם, אוסטרליה וניו זילנד. 45 (European Medicines Agency) EMA הינו הגוף האירופאי האחראי על הערכה מדעית של תרופות המפותחות ומיוצרות על ידי חברות פארמה, והמיועדות לשימוש במדינות האיחוד האירופאי. ראה סעיף 24.2 למתאר. 46 (State Food and Drug Administration) SFDA הינו הגוף הסיני הממשלתי האחראי לפקח על ניהול תקין של מזון וקוסמטיקה. כמו כן, ה- SFDA הינו הגוף הרגולטורי המפקח על רישום מכשור רפואי.

129 לחברה המשותפת יהא רישיון בלעדי למכירת המוצר המאושר באזור סין ובאסיה פסיפיק, באמצעות הקמת מיזם משותף עם חברות סיניות מקומיות. מסחור מוצלח יוביל להסכם מפורט יותר הנוגע למוצרים פוטנציאליים נוספים של בונוס. בונוס תהא זכאית לקבל תמלוגים בשיעור של 12% מכל מוצר שיימכר על ידי החברה המשותפת ותמלוגים בשיעור של 8% מסך ההכנסה היחסית אשר תנבע ממכירת מוצרים שינבעו מהקניין הרוחני החדש, כפי שיוסכם בין הצדדים. עוד הוסכם כי אם יתקבל אישור ה- SFDA בסיועה של,UAA ואם בתוך תקופה של חמש שנים מקבלת אישור ה-,SFDA תחליט בונוס באופן חד צדדי, שלא להמשיך ולמסחר את מוצריה באזור סין ובאסיה פסיפיק בשיתוף עם UAA (מסיבות שאינן כלכליות, טכניות או חוקיות), ובמקום זאת לשתף פעולה עם צד שלישי, אזי בונוס תשלם ל- UAA את עלויות השותפה הסינית, בתוספת בשיעור של 80% מההוצאות הישירות של UAA וחברות אחרות הכרוכות במסחור המוצרים. בנוסף, בונוס תשלם ל- UAA את חלקה ברווחי החברה המשותפת באזור סין ובאסיה פסיפיק, במהלך תקופת הזמן הנותר (עד תום 5 שנים ממועד מזכר ההבנות). 27. הליכים משפטיים בונוס אינה צד להליכים משפטיים בין כתובעת ובין כנתבעת. 28. יעדים ואסטרטגיה עסקית נכון לתאריך המתאר, יעדי בונוס הינם כמפורט להלן:.28.1 השלמת הניסויים הפרה קליניים; הקמת מערך ייצור של שתלי עצם להשתלה לצורך הניסויים הקליניים; קבלת האישורים הרגולטורים וביצוע ניסויים קליניים; קבלת האישורים הרגולטורים לשיווק מוצרי בונוס בארה"ב ובאירופה; הקמת מערך ייצור מסחרי של שתלי עצם להשתלה; פיתוח מוצרים נוספים, לרבות שתלי סחוס ומפרקים הערכות בונוס באשר ליעדיה העתידיים כוללות מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח אי הצלחת ניסויים ו/או בדיקות היתכנות שבונוס מתכוונת לערוך ו/או עיכוב בביצוע ניסויים ו/או צורך בביצוע ניסויים נוספים ו/או הנחות בונוס בדבר התשלומים שניתן לגבות עבור המוצרים ו/או שינויים טכנולוגיים ו/או פיתוח ושיווק של מוצרים מתחרים דומים ו/או יעילים יותר, עשויים לשנות את הערכות בונוס המובאות לעיל. כמו כן, וכאמור בביאור 2 א'( 3 ) לדו"חות הכספיים של בונוס ליום 30 בספטמבר, 2011, עמידה ביעדיה העתידיים תלויה גם בהעמדת מקורות מימון נוספים לצורך מימון פעילותה השוטפת של בונוס.

130 צפי להתפתחות בשנה הקרובה במהלך השנה הקרובה בכוונת בונוס לנקוט בפעולות הבאות: להשלים את הניסויים הפרה קליניים - הדגמת יעילות השתלים המיוצרים על ידי בונוס בתנאי GLP (תנאי מעבדה נאותים) במסגרת מספר ניסויים פרה קליניים במודל חיה; להקים מערך ייצור של שתלי עצם בתנאי מעבדה נאותים ולייצר שתלים להשתלה לצורך הניסויים הקליניים; לנקוט בפעולות שתידרשנה לקבלת האישורים הרגולטורים שיידרשו לביצוע ניסויים.29.3 קליניים במוצרי בונוס; להתחיל בביצוע ניסויים קליניים (בבני אדם) בארץ או בחו"ל. יצוין, כי היעדים והפעולות המוגדרים לעיל מותנים בגיוס הון שבכוונת בונוס לערוך בהיקף של 5-7 מיליון דולר ארה"ב. אי השלמת גיוס הון כאמור עלול לדחות את ביצוע הפעולות המתוארות לעיל. הערכת בונוס באשר לצפי התפתחותה לשנה הקרובה כוללת מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח אי השלמת פיתוח הטכנולוגיה ו/או אי השלמת פיתוח המוצרים ו/או אי הצלחת ניסויים ו/או בדיקות היתכנות שבונוס מתכוונת לערוך ו/או עיכוב בביצוע ניסויים ו/או צורך בביצוע ניסויים נוספים ו/או הנחות בונוס בדבר התשלומים שניתן לגבות עבור המוצרים ו/או שינויים טכנולוגיים ו/או פיתוח ושיווק של מוצרים מתחרים דומים ו/או יעילים יותר, עשויים לשנות את הערכות בונוס המובאות לעיל. כמו כן, וכאמור בביאור 2 א'( 3 ) לדו"חות הכספיים של בונוס ליום 30 בספטמבר, 2011, צפי התפתחותה של בונוס בשנה הקרובה תלוי גם בהעמדת מקורות מימון נוספים לצורך מימון פעילותה השוטפת של בונוס. 30. גורמי סיכון ההשקעה בניירות הערך של בונוס כרוכה בסיכונים המאפיינים השקעה בחברה בתחילת דרכה, הפועלת בתחום מחקר ופיתוח. מוצגת להלן סקירה בדבר גורמי הסיכון אשר להם עשויה להיות השפעה מהותית על פעילות בונוס ותוצאותיה העסקיות: סיכונים מקרו כלכליים מיתון במשק, האטה כלכלית ואי וודאות בשוק העולמי למיתון ולאי וודאות כלכלית בשוק הישראלי ו/או העולמי עשויה להיות השפעה לרעה על יכולתה של בונוס לגייס הון נוסף הדרוש לפעילותה המצב הביטחוני בישראל לשינויים במצב הביטחוני והמדיני עשויה להיות השפעה על פעילות בונוס. החמרה במצב הביטחוני והמדיני עשויה, בין היתר, להביא לירידה ביכולתה של בונוס לגייס הון נוסף הנדרש לפעילותה.

131 מדיניות אישור מוצרים על ידי רשויות רגולטוריות פעילות בונוס מושפעת ממדיניות רשויות הפיקוח במדינות מוצריה. לפרטים ראה סעיף 24 למתאר. השונות לאישור סיכונים ענפיים רגולציה פעילות בונוס בתחום המחקר והפיתוח הרפואי, וכן שיווק עתידי של מוצרי בונוס, כפופים לפיקוח ולרגולציה של רשויות הבריאות הישראליות ו/או הבינלאומיות. שינויים והתפתחויות בדרישות הרגולטוריות ו/או אי עמידה של בונוס בדרישות כאמור עשויים לגרום להטלת מגבלות ו/או לעיכובים בפיתוח מוצרי בונוס ו/או לגרום להפסקתו, וכן לגרום לבונוס הוצאות מהותיות. לפרטים בדבר הסביבה הרגולטורית בה פועלת בונוס ראה סעיף 24 למתאר מקורות מימון מקורות המימון העומדים לרשות בונוס אינם בהיקף מספק על מנת להביא להשלמת המחקר והפיתוח של מוצרי בונוס ולייצור ושיווק מסחריים. אין כל ודאות כי יצלח בידי בונוס לגייס מקורות מימון נוספים הנדרשים לשם ביצוע השלבים המתקדמים וההכרחיים של פיתוח מוצריה, לרבות עלויות הנובעות מביצוע ניסויים קליניים ודרישות הרשויות הרגולטוריות. היעדר אמצעי מימון מספקים עשוי לגרום להפסקת פעילותה העסקית של בונוס תלות בכוח אדם מקצועי פעילות בונוס בתחום המחקר והפיתוח הרפואיים מצריכים כוח אדם מדעי, המתאפיין ברמת ידע ומקצועיות גבוהים ביותר, וכן כוח אדם ניהולי איכותי בעל ניסיון ובקיאות בשוק המוצרים הרפואיים. יכולתה של בונוס להמשיך בפיתוח מוצריה תלויה, בין השאר, ביכולתה להמשיך ולהעסיק כוח אדם מיומן כאמור ביצוע ניסויים קליניים ביצוע ניסויים קליניים במסגרת תהליך המחקר והפיתוח של מוצרי בונוס עלול להתעכב או להיעצר בשל סיבות שונות, לרבות אי קבלת אישורים רגולטוריים, חוסר היענות להשתתפות בניסויים אלו, הופעת תופעות לוואי אצל המשתתפים, החמרה במצבם הרפואי, לרבות כתוצאה מסיבות שאינן קשורות למוצרי בונוס ושינויים רגולטוריים חשיפה להליכים משפטיים בגין פעילות הניסויים הקליניים פעילות בונוס בתחום המחקר והפיתוח הרפואי חושפת את בונוס בפני אפשרות להליכים משפטיים בקשר עם הניסויים והמוצרים שבפיתוח (במסגרת ביצוע הניסויים הקליניים תרכוש בונוס, מעת לעת, כיסוי ביטוחי). אין כל וודאות כי לא יתגלו בעתיד תופעות לוואי הנגרמות כתוצאה מהמוצרים המפותחים על

132 ידי בונוס הגנה על הקניין הרוחני בשימוש בונוס קיימת חשיבות מהותית לשמירה והגנה על הקניין הרוחני ועל הידע המקצועי שנצבר אצל בונוס. הפרות על ידי צדדים שלישיים של זכויות הקניין הרוחני של בונוס עשויות לפגוע במאמצי המחקר והפיתוח של מוצרי בונוס ובאפשרותה להשלים את שלבי פיתוחם. כמו כן, אין כל וודאות כי בקשות לרישום פטנטים שהוגשו ו/או יוגשו בעתיד יסתיימו ברישום פטנט. אם וככל שבונוס לא תצליח להגן על קניינה הרוחני, עלול הדבר לפגוע ביכולתה להתחרות באופן אפקטיבי ולהשפיע לרעה על פעילותה ועסקיה תחרות בונוס חשופה לתחרות, הן מצד הגורמים הפועלים כיום בשוק והן מצד גורמים העוסקים במחקר ופיתוח מוצרים העשויים להתחרות בעתיד במוצרי בונוס. לפרטים בדבר התחרות במוצרי בונוס ראה סעיף 13 למתאר התפתחות ושינויים טכנולוגיים בתחום פעילותה של בונוס התפתחויות בתחום פעילותה של בונוס עשויות להוות תחליף לטכנולוגיה אשר פותחה על ידי בונוס. פיתוחים תחליפיים כאמור עלולים להפחית או לייתר את הצורך בשימוש במוצרי בונוס סיכונים ייחודיים לבונוס שלבי המחקר והפיתוח נכון למועד המתאר, טרם השלימה בונוס את כל שלבי המחקר והפיתוח של מוצריה וטרם רשמה כל הכנסות מפעילותה. אין כל וודאות כי הניסויים המבוצעים ו/או שיבוצעו על ידי בונוס במוצריה, יניבו תוצאות חיוביות ו/או כי מוצרי בונוס יימצאו יעילים ובטוחים לשימוש בקרב בני אדם. כמו כן, אין כל וודאות כי מוצרי בונוס יבשילו לכדי מוצר משווק, המאושר לשימוש על ידי הגורמים הרגולטוריים. אם ייכשלו הניסויים במוצרים שמפתחת בונוס, תיתכן הפסקה בפעילותה העסקית של בונוס ביקוש למוצריבונוסבעתיד ומחיריהם נכון למועד המתאר, טרם החלה בונוס במכירות של מוצריה. אף אם וככל שיושלם שלב המחקר והפיתוח של מוצרי בונוס, אין כל וודאות כי באותו המועד יהיה ביקוש למוצרי בונוס בהיקף אשר יצדיק את ייצורם ושיווקם באופן מסחרי תלות ביצרן/ספק למרבית חומרי הגלם בהם משתמשת בונוס קיים יותר מספק אחד, ולפיכך להערכת בונוס לא קיימת לה כל תלות בספק כלשהו ביחס לחומרי גלם אלו. לצורך מניעת מצב של חוסר בחומרים אלה, נוהגת בונוס לרכוש מראש

133 מספקים מלאי של חומרים, העשוי להספיק לתקופה של מספר חודשים, לכל הפחות. במועד בו תחל בונוס לייצר את מוצריה באופן המוני, בו תידרש כמות גדולה יותר מחומרים אלה, תשקול בונוס התקשרות עם ספקים לאספקה שוטפת של החומרים האמורים אי פיתוח מוצרים נוספים אין כל וודאות כי בונוס תצליח במאמציה לפיתוח מוצרים נוספים, אשר יהיו מבוססים על הטכנולוגיה אשר פיתחה. לפרטים לעניין הסכם הרישיון ראה סעיף 25.6 למתאר. בטבלה להלן מוצגים גורמי הסיכון העיקריים שתוארו לעיל, אשר דורגו בהתאם להערכת בונוס, על פי ההשפעה העשויה להיות להם על עסקי בונוס: סיכוני מקרו מיתון במשק, האטה כלכלית ואי וודאות בשוק העולמי המצב הביטחוני בישראל מדיניות אישור מוצרים על ידי רשויות רגולטוריות מידת ההשפעה של גורם הסיכון על בונוס השפעה גדולה השפעה בינונית השפעה קטנה סיכונים ענפיים רגולציה מקורות מימון תלות בכוח אדם מקצועי ביצוע ניסויים קליניים חשיפה להליכים משפטיים בגין פעילות הניסויים הקליניים הגנה על הקניין הרוחני של בונוס תחרות התפתחות ושינויים טכנולוגיים בתחום פעילותה של בונוס סיכונים ייחודיים לבונוס שלבי המחקר והפיתוח ביקוש למוצרי בונוס בעתיד ומחיריהם תלות ביצרן/ספק אי פיתוח מוצרים נוספים

134 דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני בונוס בעלי מניות נכבדים, בהתאם לתקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים) התש"ל 1970, הרינו מתכבדים לסקור את נתוני הפעילות של בונוס תרפואטיקה בע"מ (להלן: "החברה"), ליום 30 בספטמבר, 2011 (להלן: "תאריך הדו"ח") ולתקופת הדו"ח. דו"ח זה אושר על ידי דירקטוריון החברה ביום 2 בפברואר,.2012 בסעיף 31.6 להלן מובאים בין היתר נתונים הלקוחים מביאור הפרופורמה לדו"חות הכספיים של החברה המצורפים לדו"ח זה (להלן: "הדו"חות הכספיים"). דו"חות הפרופורמה נועדו לשקף את מצבה הכספי של החברה, תוצאות פעילותיה, השינויים בהון העצמי ותזרימי המזומנים שלה תחת ההנחה שהחברה הוציאה מיום הקמתה את כל הסכומים אשר היו דרושים למימון פעילותה, ומימנה עלויות אלו באמצעות הלוואות מחברה קשורה (ראה גם סעיף 31.6 א' להלן) תיאור תמציתי של התאגיד וסביבתו העסקית החברה התאגדה בישראל ביום 31 ביולי, 2008 כחברה פרטית. החברה פיתחה טכנולוגיה ייחודית לגידול שתלי עצם, מחוץ לגוף החולה, להשתלה יעילה במקרים בהם חסרה לחולה עצם או חלק ממנה. על בסיס טכנולוגיה זו, מפתחת החברה שתלים רפואיים למגוון צרכים אורטופדיים ודנטאליים. כתובת משרדה הרשום של החברה הינה רחוב ראול ולנברג 38, חיפה אירועים מהותיים בתקופת הדיווח ולאחריה אירועים מהותיים בתקופת הדיווח ביום 31 ביולי, 2011 חתמה החברה ובעל השליטה בה, בשמו ובשם המחזיקים ב % מהון המניות בחברה (להלן: "הניצעים"), על מזכר הבנות עם אוקיאנה תעשיות מתקדמות בע"מ (להלן: "אוקיאנה" ו- "המזכר", בהתאמה). ביום 23 בינואר, 2012 נחתם הסכם הקצאה פרטית בין הצדדים (להלן: "הסכם ההקצאה")..1 הוסכם, כי במועד ההשלמה ובכפוף להתקיימות התנאים המתלים, כהגדרתם להלן, יעבירו הניצעים לאוקיאנה מניות בחברה, באופן שלאחר העברתן תחזיק אוקיאנה במניות שתהוונה מלוא הון המניות בחברה, ובתמורה תוקצינה לניצעים מניות רגילות חדשות של אוקיאנה, אשר תהוונה במועד זה לכל הפחות 70% מהון המניות של אוקיאנה וכ- 60% מהון המניות באוקיאנה, בדילול חלקי (להלן: "העסקה"). עוד הוסכם כי יתקבל אישור ועדת הביקורת, הדירקטוריון והאסיפה הכללית של אוקיאנה להסכם ההקצאה, יתקבלו אישורים רגולטוריים ואישורים מצדדים שלישיים, ככל שיידרשו, ויתקבל פרה רולינג ממס הכנסה (כולם יחד יקראו להלן: "התנאים המתלים"). הוסכם כי כל התנאים המתלים יושלמו לא יאוחר מ- 4 חודשים לאחר מועד חתימת הסכם ההקצאה. הוסכם, כי במועד החתימה על המזכר, תחזיק אוקיאנה במזומנים ו/או בשווי מזומנים, בסכום שלא יפחת מ- 3,945 אלפי ש"ח, בכפוף להתאמות שנקבעו בהסכם ההקצאה.

135 עם עוד הוסכם כי תוקצינה לניצעים מניות נוספות, ללא תמורה, עם התקיימות אבני דרך מסוימות, כמפורט להלן: התקיימות אבן דרך 1, קרי דיווח מטעם החברה בדבר תחילת הניסוי הקליני באפליקציה אחת וביצוע השתלה ראשונה ו/או טיפול ראשון באפליקציה זו, על פי אישורו של הרופא האחראי על ביצוע הניסוי או על פי אישורו של המנהל הקליני של החברה, תוקצינה 778,890,900 מניות נוספות (להלן: "מניות שאבן דרך 1 תתרחש לפני תום 48 חודשים ממועד ההשלמה; ובלבד 1"), דרך אבן עם התקיימות אבן דרך 2, קרי דיווח מטעם החברה בדבר תחילת ניסוי קליני באפליקציה אחת נוספת על זו שבאבן דרך 1 וביצוע השתלה ראשונה ו/או טיפול ראשון באפליקציה זו, על פי אישורו של הרופא האחראי על ביצוע הניסוי או על פי אישורו של המנהל הקליני של החברה, תוקצינה 519,260,600 מניות נוספות (להלן: "מניות ההשלמה; חודשים 54 תום לפני תתרחש 2 דרך שאבן ובלבד 2"), דרך אבן ממועד עם התקיימות אבן דרך 3, קרי דיווח מטעם החברה בדבר קבלת תוצאה חיובית בטיפול בבני אדם באפליקציה אחת, קרי השגה של אחת או יותר ממטרות הניסוי כפי שהוגדרו בפרוטוקול הרפואי של הניסוי או בדבר קבלת אישור בכתב מטעם ועדת הלסינקי או הרגולטור הרלוונטי בדבר מעבר לשלב קליני מתקדם יותר, לפי המוקדם מביניהם, וזאת על פי אישורו של הרופא האחראי על ביצוע הניסוי או על פי אישורו של המנהל הקליני של החברה, תוקצינה 458,171,118 מניות נוספות (להלן: "מניות אבן דרך 3"), ובלבד שאבן דרך 3 תתרחש לפני תום 60 חודשים ממועד ההשלמה. עם התקיימות אבן דרך 4, קרי דיווח מטעם החברה בדבר קבלת תוצאה חיובית בטיפול בבני אדם באפליקציה אחת נוספת על זו שבאבן דרך 3, לאחר דיווח מטעם החברה בדבר קבלת תוצאה חיובית בטיפול בבני אדם באפליקציה שבאבן דרך 3 (כלומר, דיווח או דיווחים מטעם החברה בדבר קבלת תוצאה חיובית בטיפול בבני אדם בשתי אפליקציות), ובלבד שלפחות אחת מבין שתי אפליקציות אלה, איננה בתחום הדנטאלי, קרי השגה של אחת או יותר ממטרות הניסוי כפי שהוגדרו בפרוטוקול הרפואי של הניסוי או בדבר קבלת אישור בכתב מטעם ועדת הלסינקי או הרגולטור הרלוונטי לעבור לשלב קליני מתקדם יותר, לפי המוקדם מביניהם, וזאת על פי אישורו של הרופא האחראי על ביצוע הניסוי או על פיאישורושלהמנהל הקליני של החברה, תוקצינה 368,263,216 מניות נוספות (להלן: "מניות אבן דרך 4"), ובלבד שאבן דרך 4 תתרחש לפני תום 66 חודשים ממועד ההשלמה. עם התקיימות אבן דרך 5, קרי קבלת אישורו של מנהל הכספים של החברה בדבר התקיימות אחד מבין האירועים הבאים: סכום מצטבר שלא יפחת מ מיליון דולר ארה"ב של הכנסות באוקיאנה ו/או בחברה או סכום מצטבר שלא יפחת מ- 5 מיליון דולר ארה"ב של רווח גולמי באוקיאנה ו/או בחברה או גיוס הון בודד באוקיאנה ו/או בחברה בסכום שלא יפחת מ- 7 מיליון דולר ארה"ב או גיוסי הון באוקיאנה בחברה ו/או בסכום שלא מצטבר יפחת מ- דולר מיליון 10 ארה"ב או רכישה שלא תפחת מ- 50% ממניות ו/או מפעילות אוקיאנה ו/או החברה, תוקצינה

136 - 70-3,260,868,667 מניות נוספות, ובלבד שאבן דרך 5 תתרחש לפני תום 7 שנים ממועד ההשלמה. ביום 4 באוגוסט, 2011 התקיימה אסיפה כללית של בעלי המניות של החברה, התקבלו ההחלטות הבאות: בה.2 א. ב. ג. החלפת תקנון ההתאגדות של החברה. במסגרת החלפת התקנון של החברה, אישרה האסיפה הכללית את הגדלת ההון הרשום של החברה, אשר בטרם המועד האמור היה נקוב בסכום של 10,000 ש"ח, המחולק ל- 1,000,000 מניות רגילות בנות 0.1 ש"ח ע.נ. כ"א, להון רשום בסכום של 100,002,200 ש"ח, המחולק ל- 1,000,000,000 מניות רגילות בנות 0.1 ש"ח ע.נ. כ"א ול- 22,000 מניות נדחות בנות 0.1 ש"ח ע.נ. כ"א (להלן: "המניות הנדחות"), וכן אישרה האסיפה הכללית כי כל המניות הנדחות הינן שוות זכויות ביניהן, לכל דבר ועניין, וכי כל מניה נדחית מקנה למחזיק בה אך ורק את הזכות לקבל את ערכה הנקוב בעת פירוק החברה. בנוסף, אישרה האסיפה הכללית המרה של 22,000 מניות רגילות מהון המניות המונפק והנפרע של החברה ל- 22,000 מניות נדחות בידי החברה. אישור מינויים של ד"ר שי מרצקי, גברת חוה מרצקי ומר יוסף רויך לתפקיד דירקטורים בחברה. באשר להודעתה של הגברת חוה מרצקי כי אינה יכולה לכהן כדירקטורית בחברה מסיבות אישיות ולמינוי דירקטור במקומה, ראה סעיף 31.9 להלן. אישור מינויים של קסלמן וקסלמן ISRAEL,PWC רואי חשבון, כרואי החשבון המבקרים של החברה, והסמכת דירקטוריון החברה לקבוע, מפעם לפעם, את שכרם כמבקרים ו/או כיועצים. ביום 11 בספטמבר, 2011 נחתם הסכם בין החברה לבין פורום פיננסים והנפקות בע"מ (להלן: "פורום"), אשר ביטל הסכם קודם מיום 28 לפברואר, 2011 (להלן בסעיף זה: "ההסכם")..3 הוסכם, כי פורום, עקב הצגתה של חברת אפסווינג קפיטל בע"מ, הנמנים על בעלי השליטה באוקיאנה, לחברה, וחתימת מזכר הבנות בין החברה לבין אוקיאנה, תהא זכאית לקבל סכום השווה לשיעור של 8% מההפרש שבין יתרת המזומנים ו/או שווי מזומנים של אוקיאנה (כפי שתהא בפועל במועד הראשון בו תוקצינה מניות חדשות בהון המניות באוקיאנה לבעלי המניות בחברה (להלן: "מועד ההקצאה")), לבין מלוא דמי הייעוץ שתשלם החברה לאפסווינג במזומן ובכלל זה, דמי הייעוץ שייפרעו בפועל בתשלומים, מלבד דמי הייעוץ ששולמו לאפסווינג מהסכומים שתגייס החברה ו/או אוקיאנה (להלן: "עמלת המיזוג"). בכל מקרה, עמלת המיזוג לא תפחת מסך של 60,000 ש"ח. פירעון עמלת המיזוג יתבצע בחלק אחד או בשני חלקים, כדלקמן: (1) תשלום במזומן בסך של 60,000 ש"ח (להלן: "העמלה במזומן"). (2) יתרת עמלת המיזוג, אם וככל שתהא לאחר תשלום העמלה במזומן (להלן: "יתרת עמלת המיזוג"), תיפרע בדרך של הנפקת כתבי אופציה למניות אוקיאנה, מהסוג שיוקצה במועד ההקצאה לאפסווינג

137 (להלן: "כתבי האופציה"), בכמות שתתקבל מחלוקת יתרת עמלת המיזוג בסכום המימוש של כל כתב אופציה, מעוגל כלפי מעלה ליחידה השלמה הקרובה ביותר (להלן: "כמות האופציות"). הוסכם, כי תוך 14 יום ממועד ההקצאה, תיפרע העמלה במזומן ותוקצה לפורום כמות האופציות של כתבי האופציה, בתוספת מע"מ כחוק. ביום 13 באפריל, 2011 התקשרה החברה במזכר הבנות (להלן: "מזכר ההבנות") עם UAA Limited (להלן:,("UAA" חברת ביומד המאוגדת באיי הבתולה הבריטיים, המתמקדת ברפואה מתחדשת ובמסחור של מוצרי ביומד מתקדמים בסין ובאסיה פסיפיק (להלן: "הטריטוריה"). תוקף מזכר ההבנות הינו 12 חודשים מיום החתימה, אלא אם יוחלף בהסכם סופי ומחייב במהלך תקופה זו..4 הוסכם, כי ייערכו ניסויים קליניים בסין, בניהולה ועל חשבונה של UAA ותחת פיקוחה של החברה ובהתאם להוראותיה. הניסויים יערכו ע"י חברת בת של UAA המספקת שירותי אחסון לחומרים ביולוגיים, בהתאם לסטנדרטים של FDA, EMA ו-.SFDA הצדדים הסכימו על שיתוף פעולה בלעדי במסחור שתלי עצם (להלן: "המוצר") באזור סין ואסיה פסיפיק. עוד הוסכם כי קניינה הרוחני של החברה טרם ההתקשרות בהסכם יישאר בבעלותה בלבד. במידה וייווצר קניין רוחני חדש כתוצאה משיתוף הפעולה המחקרי בין החברה לבין UAA בסין, על ידי החברה המשותפת (כהגדרתה להלן) ובמימונה (להלן: "הקניין הרוחני החדש"), אזי החברה המשותפת תהא הבעלים הבלעדי של הקניין הרוחני החדש, ולחברה יוקנה רישיון שימוש בלעדי בקניין הרוחני החדש, מחוץ לטריטוריה ולאסיה פסיפיק, ולא ישולמו תמלוגים ל- UAA בגין רישיון זה. הוסכם, כי עם קבלת אישור ה- SFDA תקבל החברה הכנסות מהתמלוגים הצפויים עבור הרישיון הבלעדי. כמו כן, החברה תהיה זכאית לקבלת רווחים הנובעים מהחזקותיה במניות החברה המשותפת, בהתאם להסכם בעלי מניות שייחתם בעתיד. במזכר ההבנות אף נקבע כי UAA תהיה אחראית לפעול להשגת אישור SFDA מגופי הרגולציה המתאימים בסין, תישא בכל עלויות הניסויים הקליניים ועלויות רישום אישור ה- SFDA ותנקוט בכל הפעולות הנדרשות להגנת הקניין הרוחני בסין. בנוסף, UAA תאתר חברה שותפה סינית אשר תקצה את המימון הנדרש לצורך השלמת האמור (להלן: "השותפה הסינית") ותישא בעלויות הכרוכות בכך. במידה והמוצר יאושר או במצב בו נראה כי אישורו יתקבל תוך תקופה קצרה, הצדדים יקימו ישות משותפת למטרת מסחור המוצר באזור סין ואסיה פסיפיק (להלן: "החברה המשותפת"), באחוזי החזקה שיוסכמו על ידי הצדדים. ניהול החברה בחברה המשותפת יתבצע באמצעות ועל ידי,UAA בכפוף למדיניות שתקבע על ידי הצדדים. לחברה המשותפת יהא רישיון בלעדי למכירת המוצר המאושר באזור סין ובאסיה פסיפיק, באמצעות הקמת מיזם משותף עם חברות סיניות מקומיות. מסחור מוצלח יוביל להסכם מפורט יותר הנוגע למוצרים פוטנציאליים נוספים של החברה.

138 הוסכם, כי החברה תהיה זכאית לקבל תמלוגים בשיעור של 12% מכל מוצר שיימכר על ידי החברה המשותפת, ולתמלוגים בשיעור של 8% מסך ההכנסה היחסית אשר תנבע ממכירת מוצרים שינבעו מהקניין הרוחני החדש, כפי שיוסכם בין הצדדים. עוד הוסכם כי במידה ויתקבל אישור ה- SFDA בסיועה של,UAA ובתוך תקופה של חמש שנים מקבלת אישור ה-,SFDA החברה תחליט באופן חד צדדי שלא להמשיך ולמסחר את מוצריה באזור סין ובאסיה פסיפיק בשיתוף עם UAA (מסיבות שאינן כלכליות, טכניות או חוקיות), ובמקום זאת לשתף פעולה עם צד שלישי, אזי החברה תשלם ל- UAA את עלויות השותפה הסינית, בתוספת בשיעור של 80% מההוצאות הישירות של UAA וחברות אחרות הכרוכות במסחור המוצרים. בנוסף, תשלם החברה ל- UAA את חלקה ברווחי החברה המשותפת באזור סין ובאסיה פסיפיק, במהלך תקופת הזמן הנותר (עד תום 5 שנים ממועד מזכר ההבנות). הסכמי שיתוף פעולה בין החברה לבין The Technion R & D Foundation Ltd (להלן: :("TRDF".5 א. TRDF קיבלה את אישור תוכנית נופר של משרד התעשייה והמסחר, במטרה להוציא לפועל מחקר בתחום אוכלוסיית תאים ייחודית שתאפשר לייצר עצמות שייקלטו בצורה טובה יותר (להלן בסעיף זה: "המחקר"), שנערך בטכניון בפיקוחה של פרופסור אראלה ליבנה. בחודש מרץ 2010 נחתם הסכם בין החברה לבין TRDF (להלן בסעיף זה: "ההסכם"), לפיו החברה תממן 10% מתקציב המחקר בסך של 35,200 ש"ח, ובתמורה תוענק לה זכותהעיון הראשונה (להלן בסעיף זה: "זכות העיון") בתוצאות המחקר (להלן בסעיף זה: "התוצאות"), וכן זכות ראשונית לניהול משא ומתן (להלן בסעיף זה: "המשא ומתן") לקבלת רישיון הפצה מסחרי של התוצאות (להלן בסעיף זה: "רישיון שימוש"), בהתאם לתנאים הקבועים בהסכם. הוסכם, כי זכות העיון תינתן לחברה במהלך ששת החודשים מיום השלמת המחקר (להלן בסעיף זה: "תקופת זכות העיון"), ובהם תהא זכאית להחליט האם ברצונה לקבל רישיון שימוש מ- TRDF ביחס לתוצאות. עוד הוסכם כי במידה והחברה תחליט שברצונה לקבל רישיון שימוש, תודיע ל- TRDF על החלטתה כאמור, בכתב, טרם סיום תקופת זכות העיון, והצדדים יחלו במשא ומתן. במידה והצדדים לא יגיעו להסכמות בנוגע להשגת רישיון השימוש בתום חודשיים ימים מיום מתן ההודעה בכתב, TRDF תהא רשאית להעניק רישיון שימוש לצד שלישי ו/או למסחר את המחקר ו/או תוצאותיו, ותהא פטורה מכל התחייבויותיה כלפי החברה בעניין זה. הוסכם, כי כל צד יחזיק בלעדית בזכויותיו הקנייניות, כפי שהיו ביום חתימת ההסכם, וכי הזכויות הקשורות במחקר ובתוצאותיו יהיו שייכות בלעדית ל- TRDF.TRDF אינה מתחייבת לכך ששימוש בתוצאות לא יהווה הפרת זכויות קנייניות של צד שלישי. המחקר הסתיים ולא נוצר קניין רוחני חדש.

139 ב. TRDF קיבלה את אישור תוכנית נופר של משרד התעשייה והמסחר, במטרה להוציא לפועל מחקר בתחום שיפור יכולת ההיצמדות של תאים לשתלים סינטטיים (להלן בסעיף זה: "המחקר"), שנערך בטכניון בפיקוחו של פרופסור יוסף איצקוביץ' - אלדור. בחודש מרץ 2011 נחתם הסכם נוסף בין החברה לבין TRDF (להלן בסעיף זה: "ההסכם"), לפיו החברה תממן 10% מתקציב המחקר בסך של 41,308 ש"ח, ובתמורה תוענק לה זכותהעיון הראשונה (להלן בסעיף זה: "זכות העיון") בתוצאות המחקר (להלן בסעיף זה: "התוצאות"), וכן זכות ראשונית לניהול משא ומתן (להלן בסעיף זה: "המשא ומתן") להשגת רישיון הפצה מסחרי של התוצאות (להלן בסעיף זה: "רישיון שימוש"), בהתאם לתנאים הקבועים בהסכם. הוסכם, כי זכות העיון תינתן לחברה במהלך ששת החודשים מיום השלמת המחקר (להלן בסעיף זה: "תקופת זכות העיון"), ובהם תהא זכאית להחליט האם ברצונה לקבל רישיון שימוש מ- TRDF ביחס לתוצאות. עוד הוסכם כי במידה והחברה תחליט כי ברצונה לקבל רישיון שימוש, תודיע ל- TRDF על החלטתה כאמור, בכתב, טרם סיום תקופת זכות העיון, והצדדים יחלו במשא ומתן. במידה והצדדים לא יגיעו להסכמות בנוגע להשגת רישיון השימוש בתום תקופה של שישה חודשים מיום מתן ההודעה בכתב, TRDF תהא רשאית להעניק רישיון שימוש לצד שלישי ו/או למסחר את המחקר ו/או תוצאותיו ותהא פטורה מכל התחייבויותיה כלפי החברה בעניין זה. הוסכם, כי כל צד יחזיק בלעדית בזכויותיו הקנייניות, כפי שהיו ביום חתימת ההסכם, וכי הזכויות הקשורות במחקר ובתוצאותיו יהיו שייכות בלעדית ל- TRDF.TRDF אינה מתחייבת לכך ששימוש בתוצאות לא יהווה הפרת זכויות קנייניות של צד שלישי. המחקר אשר החל בפועל בחודש ינואר 2011 עתיד להסתיים עד חודש יוני אירועים מהותיים לאחר תאריך הדו"ח על המצב הכספי ביום 23 בינואר, 2012 נחתם הסכם בין החברה לבין אפסווינג בע"מ (להלן: "אפסווינג"), במסגרתו הוסכם כי אפסווינג תספק לחברה שירותי ייעוץ, אשר יכללו את גיבוש מבנה עסקת הרכישה. הוסכם, כי בתמורה למתן השירותים ישולמו לאפסווינג דמי ייעוץ כדלקמן:.6 א. ב. סכום במזומן של 1,900 אלפי ש"ח, בתוספת מע"מ, ישולם מיד עם השלמת העסקה בכפוף לכך שבמועד ההקצאה, תחזיק אוקיאנה במזומנים ו/או בשווי מזומנים, בסכום שלא יפחת מ- 3,945 אלפי ש"ח, אשר עד למועד ההשלמה עשוי לפחות בסכום העלויות המקובלות בחברה ציבורית מעין זו. סכום במזומן השווה ל- 5% מ- 10 מיליון ש"ח הראשונים שתגייס אוקיאנה ו/או החברה, לרבות ממימוש אופציות, בתוספת מע"מ, ישולם בתוך 5 ימי עסקים

140 ממועד השלמת הגיוס. ג. סכום במזומן השווה ל- 15% מכל סכום העולה על 10 מיליון ש"ח (שיגויס במצטבר על ידי אוקיאנה ו/או החברה, לרבות ממימוש אופציות), ובלבד שסך העמלות על פי ס"ק א-ב לעיל, וכן ס"ק ג' זה, לא יעלה על 3,700 אלפי ש"ח, בתוספת מע"מ, ישולם בתוך 5 ימי עסקים ממועד השלמת הגיוס. עוד הוסכם כי אפסווינג תייעץ לחברה בכל הנוגע להנפקות שתבצע החברה במשך 25 חודשים לאחר מועד השלמת העסקה. היה ותושלם העסקה ואוקיאנה ו/או החברה תגייס כסף בהנפקה ציבורית ו/או בהנפקה פרטית (להלן: "מועד ההנפקה"), תעניק אפסווינג לחברה, החל ממועד ההנפקה, שירותי ייעוץ בתחום שוק ההון וההשקעות בתמורה לסך של 40,000 ש"ח לחודש, בתוספת מע"מ, שישולמו במשך תקופה של 25 חודשים שתחילתה במועד ההנפקה. ביום 6 באוקטובר, 2008 וביום 3 בינואר, 2012 נחתמו הסכם רישיון בלעדי ותיקון להסכם הרישיון הבלעדי, בהתאמה (להלן ביחד: "הסכם הרישיון"), בין החברה לבין ד"ר שי מרצקי, ד"ר סאמר סרוג'י וד"ר אוריאל ברקאי (להלן ביחד: "הממציאים")..7 הרישיון מאפשר לחברה, באופן בלעדי ובלתי חוזר, לנצל ללא כל מגבלה, בכל העולם, את הקניין הרוחני הנוגע לתחום השימוש ברקמות עצם עבור יישומים טיפוליים, למעט זכות השימוש בתאי עצם אנושיים ו/או רקמה ו/או שתל שמקורם בתאים מזנכימליים לצורך השתלה בעצמות שלד למטרת טיפול באוסטופורוזיס (להלן: "התחום המוחרג"). יובהר, כי התחום המוחרג לא כולל את זכות השימוש בתאי עצם אנושיים ו/או רקמה ו/או שתל לעצמות פנים ולצרכים דנטאליים. על החברה לעשות כמיטב יכולתה על מנת לפתח, לייצר ולשווק את המוצרים ולדאוג להנפקת הפטנט ולהגנה על זכויות הקניין הרוחני. במהלך תקופת הרישיון, החל מהשנה השנייה של המכירה המסחרית הראשונה של המוצר לשימוש על ידי הציבור הרחב, תשלם החברה לממציאים תמלוגים כדלקמן: (א) 5% מההכנסות שהחברה תקבל בפועל ממכירת המוצרים בעולם, לאחר ניכוי מיסים, דמי משלוח, ביטוח והחזרים שונים. למען הסר ספק, התמלוגים כאמור ישולמו רק בעבור המכירה הראשונה של המוצר על ידי החברה ולא בעבור מכירות נלוות. כמו כן, במקרה בו המוצר אינו חוסה תחת לפחות אחת מטענות הפטנט (במלואן או בחלקן), אזי התמלוגים כאמור יופחתו בשיעור של 40%, כל עוד הפחתה זו נדרשת על פי דין. (ב) 12.5% מכל תשלום חד פעמי, בין אם במזומן ובין אם בדרך אחרת (למשל מניות), שנתקבל על ידי החברה מעסקה מסחרית כלשהי, בנוגע לקניין הרוחני ו/או למוצרים, אך לא בעבור עסקאות הנכללות תחת סעיף קטן א' לעיל. "המרת תמלוגים למניות" פירושה- במקרה של: (א) מיזוג, רכישה או ראורגניזציה של החברה או של חברת האם לפי שווי שלא יפחת מ- 150 מיליון דולר ארה"ב; או (ב) מניות החברה או חברת האם תגענה לשווי שוק שלא יפחת מ- 150 מיליון דולר ארה"ב בבורסה מוכרת במשך תקופה של 30 ימים רצופים; או (ג) מכירת נכסים של החברה בשווי שלא יפחת מ- 150 מיליון דולר ארה"ב (כל אחד משלושת המקרים, להלן:

141 Event",("Exit זכאית החברה במשך שנה לאחר ה- Exit Event (וככל שמדובר במניות של אוקיאנה לאחר המיזוג עם החברה ולאחר תום התקופה בה יהיו מניות של אוקיאנה חסומות ), למעט מיזוג של חברת האם עם חברה שלישית כאשר החברה השלישית היא החברה השורדת ובמקרה זה תהא החברה זכאית לממש את הזכות המפורטת להלן רק בטרם הביצוע, ובכפוף לתנאי המיזוג האמור, לדרוש המרת תמלוגים למניות, כמתואר להלן, בתמורה להמחאת כל זכויותיהם של הממציאים בקניין הרוחני (פרט לתחום המוחרג) לחברה. במידה ותממש החברה את זכותה כאמור תוקצינה לממציאים מניות רגילות, שתהוונה בעת הקצאתן, שיעור של -6% 8% מהון המניות כדלקמן: (א) בחברה, במקרה שאינה תחת שליטה של חברת אם; או (ב) בחברת אם של החברה, במקרה שמניותיה של חברת האם תהיינה רשומות למסחר בבורסה מוכרת לניירות ערך (ללא תלות בכך שמניותיה של החברה תהיינה רשומות למסחר בבורסה מוכרת לניירות ערך); או (ג) בחברה, במקרה שהינה תחת שליטה של חברת אם, ובתנאי שמניותיה של החברה רשומות למסחר בבורסה מוכרת לניירות ערך ומניותיה של חברת האם אינן רשומות למסחר בבורסה מוכרת לניירות ערך; או (ד) בחברה או בחברת האם, במקרה שהחברה הינה תחת שליטה של חברת אם, ובתנאי שמניותיהן של החברה ושל חברת האם אינן רשומות למסחר בבורסה מוכרת לניירות ערך. יובהר, כי ההקצאה כאמור לעיל תהא בעיתוי המרת התמלוגים, העשויה להתרחש תוך למעלה מ- שנים, תוך 4 בדילול מלא, בתלות 6 עד 4 6 שנים, בהתאמה, מהמועד הראשון לאחר שאוקיאנה שנים ותוך תשלים הליך שבסופו היא תחזיק ב- 100% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה ומכל הזכויות בה, ולאחר שאוקיאנה הון מהציבור תגייס בסך שלא יפחת מ- 15,000,000 באמצעות הצעה בבורסה מוכרת לניירות ערך על פי תשקיף או תשקיף מדף. ש"ח, הסכם הרישיון תקף מתאריך חתימתו ומותנה בתנאים כמפורט בהסכם. במקרה של ביטול הסכם הרישיון יוחזרו כל הזכויות בקניין הרוחני לידי הממציאים. במקרים מוגדרים של הפסקת פעילות החברה, וזאת לאחר שהתבצעה המרת התמלוגים למניות, תהא לממציאים זכות לרכוש בחזרה את כל זכויותיהם בקניין הרוחני, אשר הומחו במסגרת המרת התמלוגים למניות. עד לתאריך הדו"ח על המצב הכספי בוצעו פעולות המחקר והפיתוח של החברה באמצעות חברת מרצקי ייעוץ ופיתוח בע"מ, תאגיד בו שותף בעל השליטה בחברה, ד"ר שי מרצקי (להלן: "מרצקי ייעוץ"). בהתאם לתנאי ההסכמות בין החברה לבין מרצקי ייעוץ, נשאה מרצקי ייעוץ בעלויות המחקר והפיתוח של החברה בתמורה לקבלת תמלוגים עתידיים מהכנסות החברה. ביום 20 בדצמבר, 2011 נחתם הסכם להחזר הוצאות מחקר ופיתוח בין החברה לבין מרצקי ייעוץ, במסגרתו ויתרה מרצקי ייעוץ על זכותה לקבלת התמלוגים העתידיים כאמור, כנגד התחייבות של החברה להשיב למרצקי ייעוץ הוצאות שהוציאה עבור החברה, בתוספת בשיעור של 35% מהן. ההחזר האמור מסתכם לסך של כ- 355 אלפי ש"ח, בתוספת מע"מ..8 ביום בנובמבר, נחתם הסכם אספקה ושימוש בציוד (להלן בסעיף זה: "ההסכם") בין החברה לבין מרצקי ייעוץ.

142 הוסכם, כי מרצקי ייעוץ תספק לחברה ציוד שבבעלותה, כמפורט בהסכם, הנדרש לפעילותה של החברה, וזאת לתקופה בלתי מוגבלת (להלן: "אספקת הציוד"). עוד הוסכם כי אספקת הציוד והשימוש בו יתבצעו מבלי שהחברה נדרשת לתת למרצקי ייעוץ תשלום ו/או תמורה מכל סוג שהוא בעבור כך, וכן מבלי שהחברה תידרש לתת תשלום ו/או תמורה מכל סוג שהוא בעבור כך בעתיד. הוסכם, כי החברה לא רשאית תהא להעביר ו/או להסב ו/או להמחות לאחר את ההסכם, כולו או מקצתו, או את זכויותיה ו/או התחייבויותיה על פיו ו/או על פי כל דין, כולן או מקצתן ביום 21 בדצמבר, התקיימה אסיפת בעלי מניות של החברה, בה התקבלו.10 ההחלטות הבאות: א. ב. אישור מינויו של רו"ח איתי מרצקי לתפקיד דירקטור בחברה, במקומה של הגברת חוה מרצקי. אישור מורשי החתימה של החברה, לרבות אישור מורשי החתימה בחשבונות הבנק של החברה. אישור התקשרות ג. החברה בהסכם הקצאה, הסכם ייעוץ והסכם שירותי ניהול וייזום. ד. אישור תכנית אופציות לעובדים ולנותני שירותים בחברה, והקצאת אופציות על פיה, בין השאר, לבעל השליטה ולנושאי משרה בחברה. ה. ו. ז. ח. ט. אישור הסכמי מתן שירותים עם בעל השליטה ונושאי משרה בחברה. אישור הסכם הרישיון המתוקן לשימוש בפטנט ובטכנולוגיה. אישור הסכם לשימוש בציוד של מרצקי ייעוץ. אישור הסכם להשבת הוצאות בהן נשאה מרצקי ייעוץ. הסמכת דירקטוריון החברה לאשר שינויים בהסכמים כאמור, מבלי להזדקק לאישור חוזר של אסיפת בעלי המניות של החברה. ביום 25 בדצמבר, 2011 הגישה החברה בקשה לרשות המסים לאישור תכנית האופציות לעובדים ולנותני שירותים בחברה, אשר תכלול כתבי אופציה ל- 19,500 מניות רגילות של החברה, אשר יוענקו לעובדים ולנותני שירותים בחברה, בהם בעל השליטה בחברה, בעלי עניין ונושאי משרה בחברה, ואשר יוקצו בהתאם לשיקול דעתו של דירקטוריון החברה, וכל זאת בכפוף לקבלת אישור מרשות המיסים להקצאה בהתאם לסעיף 102 לפקודת מס הכנסה, התשכ"א (להלן: "התוכנית"). כמו כן, הגישה החברה בקשה לקיצור משך זמן ההמתנה הנדרש בטרם הקצאת כתבי האופציה כאמור. ביום 27 בדצמבר, 2011 קיבלה החברה את אישור רשות המסים להקצאה כאמור..11 בחודש ינואר 2012 הוקצו מתוקף התכנית כתבי אופציה הניתנים להמרה ל- 4,104

143 מניות רגילות של החברה כתבי האופציה הוקצו לנותני שירותים ונושאי משרה בחברה, בהם בעל השליטה בחברה, ומחיר המימוש שלהם נקבע ל- ש"ח למניה. משך חיי כתבי האופציה יהיה 10 שנים והם יבשילו במשך 3 שנים, כאשר 1/3 מכתבי האופציה יבשילו בתום שנה ממועד הקצאתם ו- 1/12 מכתבי האופציה יבשילו בתום כל אחד משמונת הרבעונים שלאחר מכן, בכפוף לכך שהעובד או נותן השירותים לו הוקצו ימשיך בחלק הרלבנטי מתקופת ההבשלה במתן השירותים לחברה, בהיקף שנקבע מראש. שוויים ההוגן של כתבי האופציה שהוענקו, למועד הענקתם, בהתבסס על מודל בלאק אנד שולס (B&S) להערכת שווי כתבי אופציה, הינו 4,075 אלפי ש"ח. ביום 23 בינואר, 2012 נחתם הסכם שירותי ניהול וייזום בין החברה לבין מרצקי ייעוץ ורו"ח רועי בן יאיר (להלן ביחד: "היזמים"), לפיו יעניקו היזמים שירותי ניהול וייזום לחברה בקשר עם העסקה לרכישת השליטה בחברה, ובתמורה, וכן בכפוף להשלמת עסקת הרכישה כאמור ובמועד השלמתה, יוקצו ליזמים 3,161 כתבי אופציה הניתנים למימוש למניות של החברה, אשר עם העברת השליטה בחברה, כאמור בסעיף לעיל, יומרו באופן אוטומטי לכתבי אופציה הניתנים למימוש ל- 127,500,000 מניות רגילות של אוקיאנה, בתוספת מימוש השווה למחיר האפקטיבי של מניית אוקיאנה בגיוס ההון הראשון שיתקיים לאחר המועד הראשון בו תחזיק אוקיאנה במלוא הון המניות הרגילות, המוקצות והנפרעות בחברה. ביום 23 בינואר, 2012 נחתמו הסכמי מתן שירותים בין החברה לבין מרצקי ייעוץ, י. רויך ושות' יועצים פיננסיים בע"מ, מר יוסי רויך ורו"ח רועי בן יאיר. עם השלמת העסקה יבוטלו ההסכמים כאמור ויוחלפו בהסכמי מתן שירותים בין אוקיאנה לבין מרצקי ייעוץ, י. רויך ושות' יועצים פיננסיים בע"מ, מר יוסי רויך ורו"ח רועי בן יאיר מצב כספי, , רכוש שוטף - ליום בספטמבר, בדצמבר, ו- בדצמבר, יתרת הרכוש השוטף הינה 10 אלפי ש"ח., , רכוש לא שוטף - לימים בספטמבר, בדצמבר, ו- בדצמבר, יתרת הרכוש שאינו שוטף הינה 0 אלפי ש"ח. התחייבויות שוטפות - ליום 30 בספטמבר, 2011, יתרת ההתחייבויות השוטפות של החברה הינה כ- 198 אלפי ש"ח, הנובעת מהתחייבות לתשלום שכר טרחה ליועציה המשפטיים ולרואי החשבון, וכן שכר טרחתם של נושאי משרה בחברה לחודש ספטמבר. לימים 31 בדצמבר, 2010 ו- 31 בדצמבר, 2009, יתרת ההתחייבויות השוטפות הינה 0 אלפי ש"ח. התחייבויות לזמן ארוך - לימים 30 בספטמבר, , בדצמבר, 2010 ו- 31 בדצמבר, 2009, יתרת ההתחייבויות שאינן שוטפות הינה 0 אלפי ש"ח. הון עצמי - ליום 30 בספטמבר, 2011, מסתכם הגרעון בהון העצמי של החברה לסך של כ- 188 אלפי ש"ח. בימים 31 בדצמבר, 2010 ו- 31 בדצמבר, 2009, הסתכם ההון העצמי של החברה לכדי 10 אלפי ש"ח.

144 תוצאות הפעילות העסקית בתקופות של תשעת ושלושת החודשים שנסתיימו ביום 30 בספטמבר, 2011, הסתכם ההפסד הנקי של החברה בסך של כ- 198 אלפי ש"ח, הנובע כולו מהוצאות הנהלה וכלליות אשר זקפה החברה בתקופה זו. לתקופות של תשעת ושלושת החודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר, 2010, ולשנים שנסתיימו ביום 31 בדצמבר 2010, וביום 31 בדצמבר, 2009, לא נזקפו בספרי החברה הכנסות ו/או הוצאות כלשהן תזרים מזומנים ומקורות מימון לתקופות של תשעת ושלושת החודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר, 2011 ו- 30 בספטמבר, 2010, ולשנים שנסתיימו ביום 31 בדצמבר, 2010, וביום 31 בדצמבר, 2009, לא נתהוו לחברה תזרימי מזומנים חיוביים או שליליים. מקורות מימון מקורות המימון העומדים לרשות החברה אינם בהיקף מספק על מנת לממש את תכניותיה העסקיות של החברה לשנים עשר החודשים שלאחר מועד דו"ח זה, ולהביא להשלמת המחקר לפיתוח מוצריה ולכדי ייצור ושיווק מסחריים. אין כל ודאות כי יצלח בידי החברה לגייס מקורות מימון נוספים הנדרשים לשם ביצוע השלבים המתקדמים וההכרחיים של פיתוח מוצריה, לרבות עלויות הנובעות מביצוע ניסויים קליניים ודרישות הרשויות הרגולטוריות. היעדר אמצעי מימון מספקים עשוי לגרום להפסקת פעילותה העסקית של החברה תמצית דו"חותכספיים פרופורמה דו"חות על המצב הכספי פרופורמה, דו"חות על ההפסד הכולל פרופורמה ודו"חות על תזרימי המזומנים פרופורמה נערכו על מנת לשקף למפרע את מצבה הכספי של החברה, תוצאות פעולותיה ותזרימי המזומנים שלה תחת ההנחה שהחברה מימנה את פעילותה החל מיום הקמתה באמצעות מימון שהועמד לה על ידי מרצקי ייעוץ. באשר לכללים ולהנחות על פיהם נערכו דו"חות הפרופורמה, ראה ביאור 6 לדו"חות הכספיים. להלן מובאת תמצית דו"חות על ההפסד הכולל פרופורמה: שנה שהסתיימה ב- 31 בדצמבר * (מבוקר) ש"ח 3 חודשים שהסתיימו ב- 30 בספטמבר (בלתי מבוקר) ש"ח 9 חודשים שהסתיימו ב- 30 בספטמבר (בלתי מבוקר) ש"ח 173, , ,100 48,700 33, , ,800 הוצאות מחקר ופיתוח 25,000 60,000 60,000 15, ,360 45, ,360 הוצאות הנהלה וכלליות 1,000 6,800 10,600 2,600 3,600 7,700 10,500 הוצאות מימון 199, , ,700 66, , , ,660 הפסד לתקופה הפסד למניה המיוחס לבעלי מניות החברה (בש"ח): בסיסי ומדולל 100, , , ,000 80, ,000 93,311 מספר מניות

145 א. *לתקופה שמיום 31 ביולי, 2008 (מועד התאגדות החברה) ועד ליום 31 בדצמבר, המצב הכספי פרופורמה סך המאזן ליום 30 בספטמבר, , בדצמבר, 2010 ו- 2009, הסתכמו נכסיה של החברה לכדי 10 אלפי ש"ח. התחייבויות שוטפות ליום 30 בספטמבר, 2011, מסתכמות ההתחייבויות השוטפות של החברה לסך של כ- 198 אלפי ש"ח, לעומת 21 אלפי ש"ח ביום 31 בדצמבר, הגידול נובע מגידול בהתחייבות החברה ליועציה המשפטיים, רואי החשבון שלה, ולתשלום שכר הטרחה לנושאי משרה לחודש ספטמבר 2011, ומקוזז חלקית עקב תשלום חלקה של החברה בתקציב מחקר של מוסד אקדמי. ליום 31 בדצמבר, 2009, לחברה אין התחייבויות שוטפות. התחייבויות לזמן ארוך ליום 30 בספטמבר, 2011, הסתכמו ההתחייבויות לזמן ארוך של החברה לסך של 482 אלפי ש"ח, לעומת סך של 380 אלפי ש"ח ולסך של 275 אלפי ש"ח, בימים 31 בדצמבר, 2010 ו- 2009, בהתאמה. הגידול נובע מקבלת הלוואה ממרצקי ייעוץ. גרעון בהון ב. ליום 30 בספטמבר, 2011, לחברה גירעון בהון בסך של 671 אלפי ש"ח, לעומת גרעון בהון בסך של 391 אלפי ש"ח ובסך של 265 אלפי ש"ח, בימים 31 בדצמבר, 2010 ו- 2009, בהתאמה. הגידול בגירעון נובע מההפסד הכולל לתקופה ומקוזז חלקית על ידי גידול בקרן הון הנובעת מעסקאות עם בעל השליטה. תוצאות הפעילות פרופורמה הוצאות מחקר ופיתוח הוצאות המחקר והפיתוח הסתכמו בתשעת החודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר, 2011, לכדי סך של 125 אלפי ש"ח, לעומת סך של 139 אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. הוצאות המחקר והפיתוח לשנת 2010, הסתכמו לכדי סך של 188 אלפי ש"ח, בהשוואה להוצאות מחקר ופיתוח לשנת 2009, שהסתכמו לסך של 196 אלפי ש"ח. הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות הנהלה וכלליות הסתכמו לסך של 243 אלפי ש"ח ו- 45 אלפי ש"ח, בתשעת החודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר, 2011, ו- 2010, בהתאמה. הגידול בין התקופות נבע מגידול בהוצאות שכר הטרחה ליועציה המשפטיים ולרואי החשבון של החברה, ומהוצאות שכר טרחה ליועצים ונושאי משרה בחברה. הוצאות הנהלה וכלליות לכל אחת מהשנים 2010 ו- 2009, הסתכמו לכדי סך של 60 אלפי ש"ח. הוצאות מימון הוצאות המימון בתשעת החודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר, 2011, הסתכמו לסך של 10 אלפי ש"ח, לעומת סך של 8 אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. הוצאות

146 ג. המימון לשנת 2010 ולשנת 2009, הסתכמו לסך של 11 אלפי ש"ח ולסך של 7 אלפי ש"ח, בהתאמה. הוצאות המימון לכל התקופות האמורות נובעות כולן מחיובי ריבית בשיעור שנתי של 3.3% על הלוואה מחברה קשורה. הפסד כולל ההפסד הכולל בתשעת החודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר, 2011, הסתכם לכדי סך של 379 אלפי ש"ח, לעומת הפסד כולל בסך של 192 אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. ההפסד הכולל לשנת 2010 ולשנת 2009, הסתכם לכדי סך של 259 אלפי ש"ח וסך של 263 אלפי ש"ח, בהתאמה. התקשרות נמשכת בתמורה שונה בין החברה לבין יועציה עד לתאריך הדו"ח על המצב הכספי, קיבלה מרצקי ייעוץ, במסגרת השירותים שנתנה לחברה, בלא תמורה, שירותי ייעוץ בתחומים שונים, מתשעה יועצים ונותני שירותים, ביניהם, בעלי מניות בחברה ובעל השליטה בה. לאחר תאריך הדו"ח על המצב הכספי, התקשרה החברה בהסכמים עם היועצים ונותני השירותים האמורים, למתן שירותי ייעוץ, בתחומים שונים, בתמורה לסך כולל המוערך על ידי הנהלת החברה בכ- 140 אלפי ש"ח לחודש. סכום זה עלול להשתנות בהתאם לכמות השעות שיידרשו בפועל לצורך מתן השירותים כאמור. להלן נתוני פרופורמה שנערכו תחת אותן הנחות המתוארות בסעיף 31.6 לעיל, וכן תחת ההנחות הנוספות הבאות: גם במסגרת ההתקשרות הקודמת היו נרשמות הוצאות בגין השירותים אשר קיבלה החברה מיועציה. הוצאות הנהלה וכלליות הותאמו כדי להביא בחשבון למפרע סכומי עלויות בהן היתה נושאת החברה בסך של 150 אלפי ש"ח לשנה, סכום אשר משקף את הערכת הנהלת החברה להוצאות הנהלה וכלליות כל עוד החברה תפעל במתכונתה הנוכחית. להלן מובאת תמצית דו"חות על ההפסד הכולל פרופורמה: שנה שהסתיימה ב- 31 בדצמבר * (מבוקר) ש"ח 3 חודשים שהסתיימו ב- 30 בספטמבר (בלתי מבוקר) ש"ח 9 חודשים שהסתיימו ב- 30 בספטמבר (בלתי מבוקר) ש"ח 768,000 1,726,500 2,420, , ,100 1,813,400 1,924,800 הוצאות מחקר ופיתוח 62, , ,000 37, , , ,860 הוצאות הנהלה וכלליות 5,300 54, ,000 31,800 55,600 86, ,000 הוצאות מימון 835,800 1,931,000 2,695, , ,560 2,012,200 2,386,660 הפסד לתקופה הפסד למניה המיוחס לבעלי מניות החברה (בש"ח): בסיסי ומדולל 100, , , ,000 80, ,000 93,311 מספר מניות *לתקופה שמיום 31 ביולי 2008 (מועד התאגדות החברה) ועד ליום 31 בדצמבר 2008.

147 תוצאות הפעולות פרופורמה: הוצאות מחקר ופיתוח הוצאות המחקר והפיתוח הסתכמו בתשעת החודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר, 2011, לכדי סך של 1,925 אלפי ש"ח, לעומת סך של 1,813 אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. הוצאות המחקר והפיתוח לשנת 2010 הסתכמו לכדי סך של 2,420 אלפי ש"ח, בהשוואה להוצאות מחקר ופיתוח לשנת 2009 שהסתכמו לכדי סך של 1,726 אלפי ש"ח. הגידול בהוצאות המחקר והפיתוח בין התקופות נובע מעלייה בהיקף השעות אותן השקיעו יועצי החברה, ככל שהמחקר בו עסקה החברה התקדם. הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות הנהלה וכלליות הסתכמו לכדי סך של 311 אלפי ש"ח ו- 113 אלפי ש"ח, בתשעת החודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר, 2011 ו- 2010, בהתאמה. הגידול בין התקופות נבע משירותים שקיבלה החברה מנושאי משרה בה, במהלך הרבעון השלישי של 2011, וכן מגידול בהוצאות שכר הטרחה ליועציה המשפטיים ולרואי החשבון של החברה. הוצאות הנהלה וכלליות לשנים 2010 ו הסתכמו לכדי סך של 150 אלפי ש"ח. הוצאות מימון הוצאות המימון בתשעת החודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר, 2011, הסתכמו לכדי סך של 151 אלפי ש"ח, לעומת סך של 86 אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. הוצאות המימון לשנת 2010 ולשנת 2009, הסתכמו לכדי סך של 126 אלפי ש"ח ולסך של 54 אלפי ש"ח, בהתאמה. הוצאות המימון לכל התקופות האמורות נובעות כולן מחיובי ריבית בשיעור שנתי של 3.3% על הלוואה מחברה קשורה. הפסד כולל ההפסד הכולל בתשעת החודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר, 2011, הסתכם לכדי סך של 2,387 אלפי ש"ח, לעומת הפסד כולל בסך של 2,012 אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. ההפסד הכולל לשנת 2010 ולשנת 2009, הסתכם לכדי סך של 2,695 אלפי ש"ח וסך של 1,931 אלפי ש"ח, בהתאמה חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם פעילות החברה חושפת אותה לסיכון פיננסי עיקרי אשר הינו סיכון נזילות. האחראי לניהול הסיכונים בחברה הינו סמנכ"ל הכספים שלה, אשר אחראי גם לניהול מדיניות השקעת המזומנים ושווי המזומנים שלה במידת הצורך, כפי שתיקבע מעת לעת על ידי דירקטוריון החברה. נכון לתאריך הדו"ח על המצב הכספי, לחברה אין עדיין הכנסות. אי לכך תלויה המשך פעילותה של החברה בהמשך גיוס מקורות מימון חיצוניים ישיבות הדירקטוריון ביום 4 באוגוסט, 2011 התקיימה ישיבת דירקטוריון של החברה. באשר למינוי דירקטור אשר הוחלט על ידי דירקטוריון החברה בישיבתו זו, ראה סעיף 31.9 להלן.

148 שינויים בהרכב הדירקטוריון 4 באשר לאישור מינוי דירקטורים באסיפת בעלי המניות של החברה שהתקיימה ביום באוגוסט, 2011, ראה סעיף (2) לעיל. ביום 4 באוגוסט, 2011 הודיעה הגברת חוה מרצקי כי מסיבות אישיות איננה יכולה לכהן כדירקטורית בחברה. בעקבות הודעתה, החליט דירקטוריון החברה בישיבתו מיום 4 באוגוסט, 2011, למנות את רו"ח איתי מרצקי לתפקיד דירקטור בחברה. באסיפת בעלי המניות שנערכה ביום 21 בדצמבר, 2011, אושר מינויו של רו"ח איתי מרצקי לתפקיד גמול נושאי משרה בכירה דירקטוריון החברה מאשר מעת לעת את תנאי ההעסקה של נושאי המשרה הבכירה, בשים לב לאתגרים העומדים בפני החברה בכלל ובפני נושאי המשרה הבכירים בפרט, ותוך התחשבות ברמת בכירותו ותפקידו של אותו נושא משרה בכירה. קביעת תנאי העסקתו של נושא המשרה נעשית תוך כדי התחשבות במכלול תנאי העסקתו של נושא המשרה הבכירה, לרבות בחלק מהמקרים בהענקת כתבי אופציה ניתוחי רגישות מצורף דיווח בדבר החשיפה לסיכונים פיננסיים. רגישות לריבית השוק יצוין, כי לחברה אין רגישות מהותית לשינויים בשער הריבית השקלית. רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר יצוין, כי לחברה אין רגישות מהותית לשינויים בשער החליפין של הדולר. רגישות לשינויים בשער החליפין של האירו יצוין, כי לחברה אין רגישות מהותית לשינויים בשער החליפין של האירו. רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן יצוין, כי לחברה אין רגישות מהותית לשינויים במדד המחירים לצרכן אומדנים חשבונאיים קריטיים החברה אינה עושה שימוש באומדנים חשבונאיים קריטיים, אשר שימוש בהם ו/או שינוי סביר היכול לחול בהם, או תוצאה של שימוש באומדן חלופי סביר, עשויים להשפיע מהותית על המצב הכספי או על תוצאות הפעילות של החברה תרומות במהלך תקופת הדו"ח החברה לא חילקה תרומות. לחברה אין מדיניות קבועה בנושא מתן תרומות. לחברה אין התחייבויות למתן תרומות בתקופות עתידיות.

149 מבקר פנים בחברה בהתאם להוראות חוק החברות, התשנ"ט 1999, נדרש מינוי מבקר פנימי בסמוך לאחר הפיכתה של החברה לחברה ציבורית. עקב היותה של החברה פרטית, לא מונה מבקר פנימי לחברה פרטים בדבר אישור הדו"חות הכספיים למועד הדו"ח, לא מינתה החברה דירקטורים חיצוניים ולא מונתה ועדת ביקורת ו/או ועדת מאזן. לפיכך, במועד דו"ח זה, דירקטוריון החברה הוא האורגן המופקד על בקרת העל ואשר דן בדו"חות הכספיים ומאשר אותם. במסגרת הליך אישור הדו"חות הכספיים של החברה על ידי הדירקטוריון, מועברת טיוטת הדו"חות הכספיים וטיוטת דו"ח הדירקטוריון לעיונם של חברי הדירקטוריון, בסמוך לפני מועד הישיבה הקבועה לאישור הדו"חות. לישיבת הדירקטוריון אשר דן באישור הדו"חות הכספיים מוזמנים מנכ"ל החברה, סמנכ"ל הכספים וכן רואי החשבון החיצוניים. סמנכ"ל הכספים מציג את הדו"חות הכספיים בפני חברי הדירקטוריון ועונה על שאלות, במידה וקיימות. במהלך ישיבת הדירקטוריון נסקרים ונידונים הדו"חות הכספיים של החברה, נבחנים עיקרי השינויים בהם, ניתנת התייחסות להערות הנהלת החברה ורואה החשבון המבקר ונבחנת התאמת הדו"חות הכספיים לאירועים שהתרחשו בחברה ולתקנים שעל פיהם מכינה החברה את דו"חותיה. לאחר הדיון מעלה יו"ר הדירקטוריון להצבעה את אישור הדו"חות הכספיים ומברר אם למי מחברי הדירקטוריון נותרו שאלות או סוגיות לגביהן לא נענה. עוד יצוין כי אם וככל שבמהלך העבודה על הכנת הדו"חות הכספיים, נתקל סמנכ"ל הכספיים או מנכ"ל החברה בשאלות, סוגיות או בעיות מהותיות או ראשוניות שהטיפול בהן מצריך דיון מקדים בטרם מובאים הדו"חות הכספיים לאישור הדירקטוריון, יורו סמנכ"ל הכספיםאומנכ"ל החברה על כינוס ישיבת דירקטוריון מקדימהאשר בה נידונים ומלובנים נושאים אלו. ביום 2 בפברואר, 2012 התקיימה ישיבת דירקטוריון לבחינת הדו"חות הכספיים של החברה ליום 30 בספטמבר, בישיבה זו השתתפו חברי הדירקטוריון, וביניהם מנכ"ל החברה, וכן השתתפו סמנכ"ל הכספים של החברה ורואי החשבון המבקרים של החברה. סמנכ"ל הכספים הציג את הדו"חות הכספיים בפני חברי הדירקטוריון וענה על שאלותיהם. במהלך ישיבת הדירקטוריון נסקרו הדו"חות הכספיים של החברה, ניתנה התייחסות להערות הנהלת החברה ורואה החשבון המבקר, ונבחנה התאמת הדו"חות הכספיים לאירועים שהתרחשו בחברה ולתקנים שעל פיהםמכינה החברה את דו"חותיה. דירקטוריון החברה אישר כי קיבל את טיוטת הדו"חות הכספיים זמן סביר לפני ישיבת הדירקטוריון. בסיום הישיבה הוחלט לאשר את הדו"חות הכספיים ליום 30 בספטמבר, 2011.

150 בפברואר, 2012 יוסף רויך דירקטור שי מרצקי דירקטור ומנכ"ל

151 נספח ד'

152 בונוס תרפואטיקה בע"מ דוחות כספיים

153 בונוס תרפואטיקה בע"מ דוחות כספיים תוכן העניינים ף ד דוח רואה החשבון המבקר דוח סקירה של רואה חשבון הדוחות הכספיים - בשקלים חדשים (ש"ח): דוחות על המצב הכספי דוחות על ההפסד הכולל דוחות על השינויים בהון דוחות על תזרימי המזומנים ביאורים לדוחות הכספיים

154 קסלמן וקסלמן, רואי חשבון פירמה חברה בב- PricewaterhouseCooperss International Limited דוח רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של בונוס תרפואטיקה בע"מ החברה) לימים 31 בדצמבר 2010, בונוס תרפואטיקה בע"מ (להלן ביקרנו את הדוח על המצב הכספי של 2008, ואת הדוחות על השינויים בהון לשנים שהסתיימו בימים 31 בדצמבר 2010 ו ולתקופה מיום 31 ביולי ו- באחריות הדירקטוריון וההנהלה 2008 (מועד התאגדות )החברה) עד ליום 31 בבדצמבר דוחות כספיים אלה הינם של החברה. אחריותנו היא תלחוות דעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון (דרך פעולתו של רואה חשבון), התשל"ג על-פי תקנים אלה נדרש מאתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה מדגמית של ראיות התומכות ביקורת כוללת בדיקה סבירה של ביטחון שאין תבדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית. בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים. ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה. המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו. של החברה לימים לדעתנו, הדוחות הכספיים להנ"ל משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי שהסתיימו בימים 31 בדצמבר 2010 ו בדצמבר , ו ואת השינויים בהון שלה לשנים לתקני דיווח כספי ולתקופה מיום 31 ביולי (מועד התאגדות החברה) עד ליום 31 בדצמבר 2008, בהתאם ערך (עריכת דו"חות כספיים שנתיים), התש"ע בינלאומיים (IFRS) והוראות תקנות ניירות ו- 2008, ואת 2009,2010 לימים 31 בדצמבר כמו כן, ביקרנו אאת הדוח על ההמצב הכספי פפרופורמה של החברה שהסתיימו בימים המזומנים פרופורמה לשנים הדוחות על ההפסד הכולל פרופורמה, השינויים בהון פרופורמה ותזרימי עד ליום 31 בדצמבר ביולי 2008 (מועד התאגדות החברה) 31 בדצמבר 2010 ו ולתקופה מיום כספיים פורפורמה אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. המובאים בביאור 6 לדוחות הכספיים. דוחות אחריותנו היא לחוות דעה על דוחות כספיים פרופורמה אלה בבהתבסס על ביקורתנו. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון (דרך פעולתו של רואה חשבון), התשל"ג על-פי תקנים אלה נדרש מאתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין תבדוחות הכספיים פרופורמה הצגה ממוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות הכספיים פרופורמה. בביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות בדוחות הכספיים האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה פרופורמה בכללותה. אנו םסבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו. הכספי של החברה לדעתנו, הדוחות ההכספיים פרופורמה הנ"ל משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב 2009 ו והדוחות על ההפסד הכולל פפרופורמה, השינויים בהון פרופורמה ותזרימי לימים 31 בדצמבר 2010, (מועד התאגדות המזומנים פרופורמה לשנים שהסתיימו בימים 31 בדצמבר 2010 ו ולתקופה מיום 31 ביולי 2008 הכספיים ובהתאם להוראות החברה) עד ליום 31 רבדצמבר 2008 בהתאם להנחות ההמפורטות בביאור 6 לדוחות שנתיים), התש"ע המתייחסות לדוחות פרופורמה. שבתקנות ניירות עערך (דוחות כספיים מבלי לסייג את חחוות דעתנו הנ "ל אנו מפנים את תשומת ההלב לאמור בביאור 2 א' לדוחות הכספיים בבדבר העובדה כי העסקיות ל- 12 את תוכניותיה מקורות המימון ההעומדים תלרשות החברה, אינם בהיקף מספק המאפשר לחברה לממש חודשים שלאחר מועד חתימה על דוח זה, דבר המעורר ספקות משמעותיים בדבר יכולתה של החברה להמשיך ולהתקיים כ"עסק חי". ובדוחות הכספיים פרופורמה אלה מפורטות בביאור 1 ג'. בדוחות הכספיים תוכניות הנהלת ההחברה רבקשר לעניינים המצורפים לא נכללו התאמות ככלשהן לגבי ערכי הנכסים וההתחייבות ולגבי סיווגם בדוחות הכספיים ובדוחות הכספיים חי". להמשיך לפעול כ"עסק פרופורמה שייתכן ותהיינה דרושות, אם בכלל, אם החברה לא תוכל המיועד להתפרסם בחודש אנו מסכימים כי חוות דעתנו זו תתיכלל בדוח עסקה של אוקיאנה תעשיות מתקדמות בע"מ פברואר תל-אביב, 2 בבפברואר 2012 תל-אביב קסלמן וקסלמן, מגדל הסחר, רחוב ההמרד 25, תל-אביב 68125, ישראל, ת.ד טלפון: , פקס: ,

155 ל" ד" המניות של בונוס תרפואטיקה בע"מ דוח סקירה של רואה החשבון ההמבקר לבעלי מבוא את הדוח התמציתי על המצב תרפואטיקה בע"מ (להלן - החברה), הכולל סקרנו את המידע הכספי המצורף של בונוס בהון (גרעון בבהון) ועל תזרימי הדוחות התמציתיים על ההפסד הכולל, השינויים הכספי ליום 30 בבספטמבר 2011 ואת המזומנים לתקופות של 9 החודשים ו- 3 החודשים שהסתיימו באותו תאריך. הדירקטוריון וההנהלה אחראים לעריכה וכן ולהצגה של מידע כספי תלתקופות ביניים אלו בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי IAS 34 דיווח כספי לתקופות ביניים", הם אחראים לעריכת מידע כספי לתקופת ביניים אלו לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים בהתבסס על סקירתנו. להביע מסקנה על מידע כספי לתקופות ביניים אלו ומיידיים),התש"ל אחריותנו היא היקף הסקירה כספי לתקופותביניים הנערכת לשכת רואי חשבון בישראל "סקירה שלמידע ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה 1 של בעיקר עם אנשים מבירורים, על ידי רואה החשבון המבקר של הישות". סקירה של מידע ככספי לתקופות ביניים מורכבת האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים, ומיישום נהלי ססקירה אנליטיים ואחרים. סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון של חוות דעת שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת. בהתאם לכך, אין אנו מחווים ביקורת. כמו כן,סקרנו את הדוח על המצב הכספי פרופורמה ליום 300 בספטמבר 2011 של החברה ואת הדוחות על ההפסד של 9 החודשים ו- 3 החודשים הכולל פרופורמה,השינויים בהון פרופורמה ותזרימי המזומנים פרופורמה לתקופות דוחות פרופורמה). ו בהתאמה הכלולים בביאור 6 לדוחות הכספיים (להלן- שהסתיימו בימים 30 רבספטמבר 2011 בהתאם להוראות ביניים אלו הדירקטוריון וההנהלה םאחראיים לעריכה ולהצגה של המידע הכספי פרופורמה לתקופות שבתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל המתייחסות לדוחות פפרופורמה. אחריותנו היא להביע מסקנה על המידע הכספי פרופורמה לתקופות ביניים אלו בהתבסס על סקירתנו. מסקנה בהתבסס על סקירתנו, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם המהותיות בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי.IAS 34 לסבור לנו שהמידע מכל ערוך, אינו הנ"ל הכספי הבחינות על סקירתנו, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי בנוסף לאמור בפיסקה הקודמת, בהתבסס אחר הוראות ההגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים הנ" אינו ממלא, מכל תהבחינות המהותיות, ומיידיים), התש"ל לסבור שהדוח אינו ערוך, מכל הבחינות המהותיות, לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו כמו כן בהתבסס עעל סקירתנו, לא בא בהתאם להוראות שבתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל המתייחסות לדוחות פרופורמה וההנחות המפורטות בביאור 6 ללדוחות הכספיים. את תשומת הלב לביאור 2 א' לדוחות הכספיים,בדבר העובדה כי מקורות מבלי לסייג את ממסקנתנו הנ"ל אנו מפנים העסקיות ל- 12 חודשים שלאחר את תוכניותיה בהיקף המאפשר לחברה לממש המימון העומדים ללרשות החברה, אינם יכולתה של החברה להמשיך ולהתקיים כ"עסק חחי". מועד חתימה על דוח זה, דבר המעורר ספקות משמעותיים בדבר מפורטות בביאור 1 ג'. תוכניות הנהלת ההחברה בקשר ללעניינים אלה אנו מסכימים כי דוח סקירה זה יכלל בדוח עסקה של אוקיאנה תעשיות מתקדמות בע"מ המיועד להתפרסם בחודש פברואר קסלמן וקסלמן, רואי חשבון פירמה חברה בב- PricewaterhouseCooperss International Limited תל-אביב, 2 בבפברואר 2012 תל-אביב קסלמן וקסלמן, מגדל הסחר, רחוב ההמרד 25, תל-אביב 68125, ישראל, ת.ד טלפון: , פקס: ,

156 בונוס תרפואטיקה בע"מ דוח על המצב הכספי בדצמבר ש"ח 30 בספטמבר ביאור 2011 ר כ ו ש 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 3 רכוש שוטף- חייבים על חשבון מניות ס ך נכסים 158,860 39, ,360 התחייבויות והון התחייבויות שוטפות: ספקים ונותני שירותים הוצאות לשלם בגין עובדים ומוסדות ס ך התחייבויות שוטפות 1,4 התקשרויות 10,000 -,- 10,000 10,000 10,000 -,- 10,000 10,000 10,000 -,- 10,000 10,000 10,000 (198,360) (188,360) 10,000 הון: הון מניות יתרת הפסד סך ההון (הגרעון בהון) סך התחייבויות וההון ( יו"ר דירקטוריון ומנכ"ל, ( ד"ר שי מרצקי ( סמנכ"ל כספים, ( רועי בן יאיר תאריך אישור הדוחות הכספיים על ידי דירקטוריון החברה: 2 בפברואר 2012 הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים. 4

157 בונוס תרפואטיקה בע"מ דוחות על ההפסד הכולל 9 חודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר 2011 (בלתי מבוקר) ש"ח 3 חודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר , , , , , ,311 הוצאות הנהלה וכלליות הפסד לתקופה הפסד למניה המיוחס לבעלי מניות החברה (בש"ח): בסיסי ומדולל מספר מניות הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים. 5

158 בונוס תרפואטיקה בע"מ דוחות על השינויים בהון (גרעון בהון) מניות רגילות הון המיוחס לבעלי המניות החברה פרמיה על מניות יתרת הפסד ש"ח סך ההון (גרעון בהון) -,- -,- -,- -,- יתרה ליום 31 ביולי 2008* (מבוקר) 10,000 10,000 -,- 10,000 -,- 10,000 (198,360) (188,360) -,- -,- -,- -,- -,- -,- -,- -,- -,- -,- -,- -,- -,- -,- (198,360) (198,360) 10,000 10,000 -,- 10,000 -,- 10,000 -,- 10,000 שינויים בתקופה מ- 31 ביולי 2008* ועד 31 בדצמבר 2008 (מבוקר) - הנפקת הון מניות יתרה ליום 31 בדצמבר 2008 (מבוקר) תנועה בשנת 2009 (מבוקר) יתרה ליום 31 בדצמבר 2009 (מבוקר) תנועה בשנת 2010 (מבוקר) יתרה ליום 31 בדצמבר 2010 (מבוקר) תנועה ב- 9 החודשים שנסתיימו ביום 30 בספטמבר 2011 (בלתי מבוקר): הפסד לתקופה יתרה ליום 30 בספטמבר 2011 (בלתי מבוקר) 10,000 -,- 10,000 -,- -,- -,- -,- -,- -,- 10,000 -,- 10,000 יתרה ליום 1 בינואר 2010 (מבוקר) תנועה ב- 9 החודשים שנסתיימו ביום 30 בספטמבר 2010 (בלתי מבוקר) יתרה ליום 30 בספטמבר 2010 (בלתי מבוקר) 10,000 (198,360) (188,360) -,- -,- -,- -,- (198,360) (198,360) 10,000 -,- 10,000 יתרה ליום 1 ביולי 2011 (בלתי מבוקר) תנועה ב- 3 החודשים שנסתיימו ביום 30 בספטמבר 2011 (בלתי מבוקר): הפסד לתקופה יתרה ליום 30 בספטמבר 2011 (בלתי מבוקר) 10,000 -,- 10,000 -,- -,- -,- -,- -,- -,- 10,000 -,- 10,000 יתרה ליום 1 ביולי 2010 (בלתי מבוקר) תנועה ב- 3 החודשים שנסתיימו ביום 30 בספטמבר 2010 (בלתי מבוקר) יתרה ליום 30 בספטמבר 2010 (בלתי מבוקר) *מועד התאגדות החברה הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים. 6

159 בונוס תרפואטיקה בע"מ דוחות על תזרימי המזומנים 9 חודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר 2011 (בלתי מבוקר) ש"ח 3 חודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר 2011 (198,360) 198,360 -,- -,- -,- -,- (198,360) 198,360 -,- -,- -,- -,- תזרימי מזומנים נטו ששימשו לפעילות שוטפת: הפסד לפני מסים על ההכנסה שינויים בסעיפי התחייבויות תפעוליים - נטו מזומנים נטו ששימשו לפעילות שוטפת שינוי במזומנים ושווי מזומנים יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים. 7

160 בונוס תרפואטיקה בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים - כללי: ביאור 1 א. ב. בונוס תרפואטיקה בע"מ (להלן - "החברה") התאגדה בישראל, ביום 31 ביולי 2008, כחברה פרטית. החברה מפתחת טכנולוגיה ייחודית לגידול שתלי עצם, מחוץ לגוף החולה, להשתלה יעילה במקרים בהם חסרה לחולה עצם או חלק ממנה. על בסיס טכנולוגיה זו מפתחת החברה שתלים רפואיים למגוון צרכים אורטופדיים ודנטאליים. כתובת משרדה הרשום של החברה הינה רחוב ראול ולנברג 38 בחיפה. עד לתאריך הדוח על המצב הכספי, בוצעו פעולות הפיתוח של החברה באמצעות מרצקי ייעוץ ופיתוח בע"מ (להלן: "מרצקי ייעוץ"), חברה בשליטתו של ד"ר שי מרצקי, בעל השליטה בחברה. בהתאם לתנאי ההסכמות בין החברה לבין מרצקי ייעוץ, מימנה מרצקי ייעוץ את המחקר והפיתוח של החברה ובעבורה, בתמורה לתמלוגים מהכנסות החברה ששיעורם היה אמור להקבע בין הצדדים. ביום 20 בדצמבר, 2011, הסכימה מרצקי ייעוץ לוותר על זכותה לקבל תמלוגים, כנגד התחייבות של החברה להשיב למרצקי ייעוץ את ההוצאות שהוציאה בעבור החברה, בתוספת שיעור של 35% מהן, אשר ישולמו תוך 12 חודשים מהמועד בו יושלם גיוס ההון הראשון בחברה או באוקיאנה תעשיות מתקדמות בע"מ (להלן "אוקיאנה"), (חברה אשר מניותיה נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב), (ראה גם סעיף ג' להלן). מיום הקמת החברה ועד לתאריך הדוח על המצב הכספי, לא זקפה החברה בספריה הכנסות ו/או הוצאות הקשורות למחקר ולפיתוח. באשר למצבה הכספי פרופורמה של החברה, תוצאות הפעילות פרופורמה, השינויים בהון פרופורמה ותזרימי המזומנים פרופורמה לתקופות הדוחות הכספיים, ראה ביאור 6 להלן. ג. ביום 23 בינואר, 2012, חתמו החברה ובעלי מניותיה (להלן - אוקיאנה לפיו יעבירו הניצעים את מניותיהם בחברה לאוקיאנה, מניות רגילות של אוקיאנה (ראה ביאור 8 א'). "הניצעים") על הסכם עם ובתמורה תוקצינה לניצעים ביאור - 2 עיקרי המדיניות החשבונאית: א. בסיס ההצגה של הדוחות הכספיים: הדוחות הכספיים השנתיים של החברה, ערוכים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים (להלן:,("IFRS" אשר יושמו בעריכת הדוחות הכספיים באופן עקיב, וכן בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע (1 עיקרי המדיניות החשבונאית, המוצגות, אלא אם צוין אחרת. המתוארים לכל ביחס עקבי באופן יושמו להלן, התקופות 2) בסיס המדידה הדוחות הכספיים נערכו בהתאם למוסכמה של העלות ההיסטורית. 3) הנחת עסק חי מקורות המימון העומדים לרשות החברה, אינם בהיקף המאפשר לחברה לממש את תכניותיה העסקיות ל- 12 החודשים שלאחר מועד דוח זה, וכן אינם בהיקף מספק על מנת להביא להשלמת המחקר והפיתוח של מוצריה ולהביאם לייצור ולשיווק מסחריים. אין כל ודאות כי יצלח בידי החברה לגייס מקורות מימון נוספים הנדרשים לשם ביצוע השלבים המתקדמים וההכרחיים של פיתוח מוצריה, לרבות עלויות הנובעות מביצוע ניסויים קליניים ודרישות הרשויות הרגולטוריות. היעדר אמצעי מימון מספקים עשוי לגרום להפסקת פעילותה העסקית של החברה. באשר להסכם הקצאה בין החברה לבין אוקיאנה, ראה ביאור 1 ג'. 8

161 בונוס תרפואטיקה בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ביאור - 2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך): ב. תרגום יתרות ועסקות במטבע חוץ מטבע הפעילות ומטבע ההצגה: פריטים הנכללים בדוחות הכספיים של החברה נמדדים במטבע של הסביבה הכלכלית העיקרית בה פועלת החברה (להלן - מטבע הפעילות). הדוחות הכספיים מוצגים בשקל חדש שהוא מטבע הפעילות ומטבע ההצגה של החברה. ג. נכסים בלתי מוחשיים מחקר ופיתוח הוצאה בגין מחקר, מוכרת כהוצאה בעת התהוותה. עלות המתהווה בגין פרויקטים של פיתוח (מתייחסת לעיצוב ובחינה של מוצרים חדשים או משופרים) מוכרת כנכס בלתי-מוחשי רק כאשר מתקיימים כל התנאים הבאים: - קיימת היתכנות טכנית להשלמת הנכס הבלתי מוחשי, כך שהוא יהיה זמין לשימוש; - בכוונת ההנהלה להשלים את הנכס הבלתי מוחשי ולהשתמש בו או למוכרו; - ניתן להשתמש בנכס הבלתי מוחשי או למכור אותו; - ניתן להמחיש את האופן בו הנכס הבלתי מוחשי צפוי להפיק הטבות כלכליות עתידיות; - משאבים מתאימים - טכניים, כספיים ואחרים הינם זמינים להשלמת הפיתוח ולשימוש בנכס הבלתי מוחשי או למכירתו; וכן- - ניתן למדוד באופן מהימן את היציאה שניתן לייחס לנכס הבלתי מוחשי במהלך פיתוחו. הוצאה בגין פיתוח, שאינה עומדת בתנאים אלה, מוכרת כהוצאה בעת התהוותה. עלוות פיתוח שבעבר הוכרה כהוצאה אינה מוכרת כנכס בתקופה מאוחרת יותר. נכון לתקופות הדיווח, לא עמדה החברה בכללים להיוון עלויות פיתוח כנכס בלתי מוחשי, ובהתאם לכך, עד כה, לא הוכר בדוחות הכספיים עד כה נכס כלשהו בגין עלויות כאמור. ד. הון המניות מניות רגילות של החברה, מסווגות כהון מניות. עלויות תוספתיות המיוחסות במישרין להנפקת מניות מוצגות בהון כניכוי מתקבולי ההנפקה. ה. רווח (הפסד) למניה חישוב הרווח (הפסד) למניה, מבוסס, ככלל, על הרווח הניתן לחלוקה לבעלי המניות הרגילות, המחולק בממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות הקיימות במחזור במהלך התקופה. ו. הלוואות והתחייבות פיננסיות הלוואות מוכרות לראשונה לפי שוויין ההוגן, בניכוי עלויות עסקה. בתקופות עוקבות ההלוואות מוצגות בעלות מופחתת; כל הפרש בין התמורה (בניכוי עלויות עסקה) לבין ערך הפדיון מוכר בדוח רווח והפסד על פני תקופת ההלוואה, בהתאם לשיטת הריבית האפקטיבית. הלוואות מסווגות כהתחייבויות שוטפות, אלא אם יש לחברה זכות בלתי סילוק ההתחייבות למשך 12 חודשים לפחות לאחר תום תקופת הדיווח. מותנית את לדחות ז. מידע כספי לתקופות ביניים המידע הכספי לתקופות הביניים, ערוך בהתאם לכללים חשבונאיים מקובלים לעריכת דוחות כספיים לתקופות ביניים, כפי שנקבעו בתקן חשבונאות בינלאומי מספר 34 "דיווח כספי לתקופות ביניים", ובהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים) התש"ל המידע הכספי לתקופות הביניים הינו סקור ואינו מבוקר. 9

162 בונוס תרפואטיקה בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ביאור - 2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך): ח. שימוש באומדנים בהכנת דוחות כספיים הכנת דוחות כספיים בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים דורשת מההנהלה לערוך אומדנים ולהניח הנחות המשפיעים על סכומי הרכוש וההתחייבויות המוצגים בדוחות הכספיים, על הגילוי בדבר נכסים מותנים והתחייבויות תלויות לתאריכי הדוחות הכספיים ועל סכומי ההכנסות וההוצאות לתקופות המדווחות. התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מאומדנים אלה. ט. תקני דיווח כספי בינלאומיים חדשים, תיקונים לתקנים ופרשנויות חדשות: תקני דיווח כספי בינלאומיים חדשים, תיקונים לתקנים ופרשנויות חדשות אשר נכנסו לתוקף עבור תקופות חשבונאיות המתחילות ב- 1 בינואר 2011: (1 תיקון תקן חשבונאות בינלאומי - 34 "דיווח כספי לתקופות ביניים" (להלן "התיקון ל- IAS 34"). התיקון האמור מהווה חלק ממסמך השיפורים לתקני IFRS שפורסם במאי התיקון ל- 34 IAS מבהיר ומתקן את דרישות הגילוי בדוחות הביניים לגבי עסקות או אירועים משמעותיים ולגבי עניינים אחרים, תוך הוספת דרישות גילוי לגבי: שינויים משמעותיים בתנאים העסקיים או הכלכליים המשפיעים על שווים ההוגן של מכשירים פיננסיים בדוח הכספי, בין אם הם נמדדים בשווי הוגן ובין אם הם נמדדים בעלות מופחתת; העברות בין רמות של מדרג השווי ההוגן hierarchy) (fair value בהן נעשה שימוש במדידת השווי ההוגן של מכשירים פיננסיים; שינוי בסיווג של נכסים פיננסיים כתוצאה משינוי במטרה או בשימוש של נכסים אלה; וכן שינויים בהתחייבויות תלויות או בנכסים תלויים. החל ב- 1 בינואר, 2011, יישמה החברה את התיקון האמור ובהתאם,הרחיבה שרלוונטי, את הגילוי אשר ניתן במסגרת המידע הכספי לתקופת הביניים. ככל תקנים, תיקונים ופרשנויות לתקנים קיימים נוספים אשר נכנסו לתוקף ומחייבים עבור תקופות חשבונאיות המתחילות ב- 1 בינואר 2011, אולם ליישומם לראשונה אין השפעה מהותית על המידע הכספי של החברה לתקופת הביניים של 9 ו- 3 החודשים שהסתימו ביום 30 בספטמבר 2011 (לרבות מספרי ההשוואה): (2 א. ב. תקן חשבונאות בינלאומי 24 (מתוקן) - "גילויים בהקשר לצד קשור" (להלן - R IAS 24). R IAS 24 מבטל את הדרישה למתן גילוי לכל העסקות שמבצעות ישויות שהינן צד קשור לממשלה, עם הממשלה או עם ישויות אחרות המהוות צד קשור לממשלה. כמו כן, מבהיר IAS 24 R את ההגדרה של צד קשור, באופן שמרחיב את הגילוי הנדרש על ידי ישויות מסוימות ומונע חוסר עקביות בין גילויים של שני צדדים לאותה עסקה. תיקון תקן חשבונאות בינלאומי 1 "הצגת דוחות כספיים" (להלן - התיקון ל-.(IAS 1 התיקון האמור מהווה חלק ממסמך השיפורים לתקני IFRS שפורסם במאי התיקון ל- IAS 1 מאפשר לישות להציג את ניתוח מרכיבי הרווח הכולל האחר, במסגרת הדוח על השינויים בהון או במסגרת הביאורים לדוחות הכספיים. לתיקון ל- IAS 1 אין השפעה על דוחותיה הכספיים של החברה. 10

163 בונוס תרפואטיקה בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ביאור - 3 הון המניות מספר המניות רשום מונפק ונפרע ליום 30 בספטמבר 2011 מורכב הון המניות, כדלקמן: 78,000 1,000,000,000 מניות רגילות בנות 0.1 ש"ח ערך נקוב* 22,000 22,000 מניות נדחות בנות 0.1 ש"ח ערך נקוב** לימים 31 בדצמבר , ו מורכב הון המניות כדלקמן: מספר המניות מונפק ונפרע רשום 100,000 1,000,000 מניות רגילות בנות 0.1 ש"ח ערך נקוב בחודש אוגוסט 2011, הוגדל ההון הרשום של החברה, להון רשום בסכום של 100,002,200 ש"ח, מחולק ל- 1,000,000,000 מניות רגילות בנות 0.1 ש"ח ערך נקוב כל אחת ול- 22,000 מניות נדחות בנות 0.1 ש"ח ערך נקוב כל אחת. המניות הרגילות מקנות לבעליהן זכות הצבעה והשתתפות באסיפת בעלי המניות, זכות לקבלת רווחים וזכות להשתתף בעודפי הרכוש בעת פירוק החברה. בנוסף, הומרו 22,000 מניות רגילות, מהון המניות המונפק והנפרע של החברה, ל- 22,000 מניות נדחות. כאמור בביאור 4 ב', ביום 10 ביולי 2011, הפכו 22,000 מניות החברה ממניות רגילות למניות נדחות, אשר לא יעניקו למחזקים בהן כל זכות, למעט הזכות לקבל את סך ערכן הנקוב מיתרת הנכסים שתיוותר בחברה, במקרה של פירוק. באותו היום, הועברו המניות הנדחות לידי החברה. * ** באשר לאישור תכנית אופציות לעובדים ולנותני שירותים, ראה ביאור 8 ה' להלן. ביאור - 4 התקשרויות: א. הסכם רישיון בלעדי ביום 6 באוקטובר, 2008 וביום 3 בינואר, 2012, נחתמו הסכם רישיון בלעדי ותיקון להסכם הרישיון הבלעדי, בהתאמה (להלן ביחד - "הסכם הרשיון"), בין החברה לבין ד"ר שי מרצקי, ד"ר סאמר סרוג'י וד"ר אוריאל ברקאי (להלן ביחד - "הממציאים"). בהתאם לתנאי ההסכם, ניתנה לחברה, באופן בלעדי ובלתי חוזר, האפשרות לנצל ללא כל מגבלה, בכל העולם, את הקניין הרוחני והמוצרים הנוגעים לתחום השימוש ברקמות עצם עבור יישומים טיפוליים, למעט יישומים טיפוליים מסויימים. על החברה לעשות כמיטב יכולתה על מנת לפתח, לייצר ולשווק את המוצרים ולדאוג לרישום הפטנטים הכלולים בקניין הרוחני. החל מהשנה השנייה של המכירה המסחרית הראשונה של המוצר, תשלם החברה לממציאים: תמלוגים בשיעור של 5% מההכנסות שהחברה תקבל בפועל ממכירת המוצרים בעולם, וכן, 12.5% מכל תשלום חד פעמי, בין אם במזומן ובין אם בדרך אחרת, שיתקבלו על ידי החברה מעסקה מסחרית כלשהי. המרת תמלוגים למניות - במקרה של מיזוג, רכישה או ראורגניזציה לפי שווי שלא יפחת מ- 150 מליון דולר ארה"ב, או במקרה ומניות החברה או חברת האם תגענה לשווי שוק שלא יפחת מ- 150 מליון דולר ארה"ב בבורסה מוכרת במשך 30 יום ברציפות, או במקרה של מכירת נכסים של החברה בשווי שלא יפחת מ- 150 מליון דולר ארה"ב (להלן - Event",("Exit זכאית החברה, במשך שנה לאחר ה- Exit Event (וככל שמדובר במניות של אוקיאנה לאחר המיזוג עם החברה ולאחר תום התקופה בה יהיו מניות של אוקיאנה חסומות), לדרוש המרת התמלוגים למניות, בתמורה להמחאת כל זכויותיהם של הממציאים בקניין הרוחני לחברה, שתהוונה בעת הקצאתן, שיעור של 8%-6% מהון המניות, בדילול מלא, בתלות בעיתוי המרת התמלוגים, העשויה להתרחש תוך 4 שנים עד למעלה מ- 6 שנים, בהתאמה, מהמועד הראשון בו אוקיאנה, תגייס מהציבור, על פי תשקיף, הון בסכום שלא יפחת מ- 15,000,000 ש"ח, לאחר שתהא בעלת השליטה בחברה וזאת כמפורט בהסכם בין הצדדים. 11

164 בונוס תרפואטיקה בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ביאור - 4 התקשרויות (המשך): ב. מניות נדחות ביום 27 ביולי, 2009, נחתם בין החברה לבין L.P., Thalia Bioventures (להלן: "טליה"), שותפות לא רשומה שאחד מבעלי הזכויות בה הינו ד"ר שי מרצקי, בעל השליטה בחברה, הסכם הקצאת מניות מותלה (להלן בסעיף זה - "ההסכם"), המתייחס ל- 22,000 מניות של החברה שהוקצו לטליה (להלן - "המניות"). ביום 10 ביולי, 2011 נחתם על ידי טליה כתב ויתור וסילוק, במסגרתו הפכו המניות למניות נדחות, ועברו לידי החברה. The Technion R & D Foundation Ltd (להלן: ג. הסכמ םי שיתוף פעולה בין החברה לבין.("TRDF" בין החברה לבין,TRDF אשר הינה חברה בבעלות הטכניון - מכון טכנולוגי לישראל, נחתמו שני הסכמים לשיתוף פעולה, אשר קיבלו את אישור תוכנית "נופר", של משרד התעשייה והמסחר, לפיו תממן החברה 10% מתקציב המחקר ובתמורה תוענק לה זכות העיון הראשונה בתוצאות המחקר וכן זכות ראשונית לניהול משא ומתן לקבלת רישיון הפצה מסחרי של התוצאות, בהתאם לתנאים הקבועים בכל אחד משני ההסכמ ם,י כדלקמן: בחודש מרס, 2010, נחתם הסכם למימון מחקר בתחום אוכלוסיית תאים, בסך כולל של 352 אלפי ש"ח (מזה, חלק החברה כ- 35 אלפי ש"ח). בחודש מרס, 2011, נחתם הסכם למימון מחקר בתחום שיפור יכולת ההיצמדות של תאים לשתלים סינטטיים, בסך כולל של 413 אלפי ש"ח (מזה, חלק החברה כ- 41 אלפי ש"ח). ("UAA" (להלן "UAA LIMITED" ד. הסכם שיתוף פעולה בין החברה לבין ביום 13 באפריל, 2011 התקשרה החברה במזכר הבנות עם,UAA חברת ביומד המאוגדת באיי הבתולה הבריטיים. תוקף מזכר ההבנות הינו 12 חודשים מיום החתימה, אלא אם יוחלף בהסכם סופי ומחייב במהלך תקופה זו. הוסכם בין הצדדים כי ייערכו ניסויים קליניים בסין, בניהולה ועל חשבונה של UAA ותחת פיקוחה של החברה ובהתאם להוראותיה. כן הוסכם כי UAA תהיה אחראית לפעול להשגת אישור SFDA מגופי הרגולציה המתאימים בסין, תישא בכל עלויות הניסויים הקליניים ועלויות רישום אישור ה- SFDA ותנקוט בכל הפעולות הנדרשות להגנת הקניין הרוחני בסין. בנוסף, UAA תאתר חברה שותפה סינית אשר תעמיד לחברה המשותפת את המימון הנדרש לצורך השלמת האמור, ותישא בעלויות הכרוכות בכך. אם המוצר יאושר או יהא במצב בו נראה כי אישורו יתקבל תוך תקופה קצרה, יקימו הצדדים ישות משותפת, לה יינתן רשיון בלעדי למכירת המוצר המאושר, למסחור המוצר באזור סין ואסיה פסיפיק (להלן: "החברה המשותפת"). ניהול החברה המשותפת יתבצע באמצעות ועל ידי,UAA בכפוף למדיניות שתקבע על ידי הצדדים. אם כתוצאה משיתוף הפעולה המחקרי בין החברה לבין UAA בסין, ייווצר קניין רוחני חדש על ידי החברה המשותפת, ובמימונה (להלן: "הקניין הרוחני החדש"), אזי תהא החברה המשותפת הבעלים הבלעדי של הקניין הרוחני החדש, ולחברה יוקנה רישיון שימוש בלעדי בקניין הרוחני החדש, מחוץ לטריטוריה ולאסיה פסיפיק, ולא ישולמו תמלוגים ל- UAA בגין רישיון זה. החברה תהיה זכאית לקבל תמלוגים בשיעור של 12% מההכנסה מכל מוצר שיימכר על ידי החברה המשותפת, ותמלוגים בשיעור של 8% מההכנסה היחסית אשר תנבע ממכירת מוצרים שינבעו מהקניין הרוחני החדש. 12

165 בונוס תרפואטיקה בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ביאור - 5 מסים על ההכנסה: מיסוי התאגידים בישראל: הכנסות החברה חייבות במס חברות בשיעור רגיל, כדלקמן: %, %, 2010 ואילך 25%; ביום 14 ביולי 2009 אושר בכנסת חוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה ליישום התכנית הכלכלית לשנים 2009 ו ), התשס"ט (להלן תיקון 2009), אשר קבע, בין היתר, כי שיעור מס החברות בשנות המס 2011 ואילך יהא כדלקמן: ,24% ,23% ,22% ,21% % ו ואילך -.18% ביום 6 בדצמבר 2011 פורסם ברשומות החוק לשינוי נטל המס (תיקוני חקיקה), התשע"ב 2011, (להלן תיקון 2011) אשר קבע עצירה של מתווה הפחתת שיעור מס החברות שנקבע במסגרת תיקון 2009 כאמור לעיל והעלאת שיעור מס החברות לשיעור של 25% החל משנת 2012 ואילך. החברה טרם נישומה לצרכי מס. ביאור - 6 נתוני פרופורמה: א. דוחות הפרופורמה נועדו לשקף למפרע את מצבה הכספי של החברה, אילו החל מיום הקמתה, הייתה החברה נושאת, באופן עצמאי, בכל העלויות הדרושות לפיתוח מוצריה, בהן נשאה מרצקי ייעוץ בהתאם להסכם שנחתם עמה (ראה גם ביאור 7 להלן), וזאת באמצעות קבלת מימון ממרצקי ייעוץ. בהתאם לכללים ולהנחות המפורטים להלן, כוללים דוחות הפרופורמה דוחות על המצב הכספי פרופורמה לימים 30 בספטמבר 2011 ו- 31 בדצמבר, , ו- 2008, דוחות על ההפסד הכולל פרופורמה, דוחות על השינויים בהון פרופורמה ודוחות על תזרימי המזומנים פרופורמה לתקופות של 9 ו- 3 החודשים שנסתיימו בימים 30 בספטמבר, 2011 ו- 2010, לשנים שנסתיימו ביום 31 בדצמבר, 2010 ו- 2009, ולתקופה שמיום 31 ביולי, 2008 (מועד התאגדות החברה) ועד ליום 31 בדצמבר, הדוחות הכספיים פרופורמה נערכו בהתאם לכללים ולהנחות המפורטים להלן: מרצקי ייעוץ העמידה לחברה את המימון הנדרש לפיתוח טכנולוגיה המאפשרת גידול שתלי עצם לצרכים רפואיים, בתמורה להחזר הקרן ובתוספת ריבית בשיעור של 3.3%. קרן ההלוואה והריבית ישולמו למרצקי ייעוץ ביום 31 בדצמבר הדוחות הכספיים פרופורמה מבוססים על עלויות ששולמו על ידי מרצקי ייעוץ, כפי שנצברו לתקופות הדוחות הכספיים פרופורמה, ונערכו תחת ההנחה שעלויות אלה שולמו על ידי החברה, בכפוף להתאמות המתוארות בסעיף 3 להלן. החברה קיבלה מבעל שליטה הטבה שאינה בתנאי שוק, בדרך של זכות לשימוש בציוד שבבעלותו, לצורך הוצאות הפיתוח. ההפרש בין השווי ההוגן כאמור לבין התנאים בעסקה ("סכום ההטבה") ניזקף לקרן הון. לצורך קביעת סכום ההטבה ההונית אמדה החברה את תנאי העסקה כפי שהייתה אילו הייתה נקשרת עם צד ג' לא קשור. סכומים אלו נאמדים בכ- 20% מעלות הציוד בו עושה החברה שימוש. הוצאות הנהלה וכלליות הותאמו כדי להביא בחשבון למפרע סכומי עלויות בהן היתה נושאת החברה בסך של 60 אלפי ש"ח לשנה, סכום המשקף את הערכת הנהלת החברה להוצאות הנהלה וכלליות שהוצאו על ידי מרצקי ייעוץ, ומיוחסות לפעילות החברה. הוצאות המימון הותאמו כדי להביא בחשבון למפרע חיובי ריבית בגין הלוואה לחברה ממרצקי ייעוץ. (1 (2 (3 (4 (5 ב. דוח על המצב הכספי פרופורמה להלן מובאים דוחות על המצב הכספי פרופורמה לימים 30 בספטמבר 2011 ו- 31 בדצמבר 2009,2010 ו- :

166 בונוס תרפואטיקה בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ביאור - 6 נתוני פרופורמה (המשך): ,000 10, בדצמבר 2009 ש"ח 10,000 10, ,000 10,000 ר כ ו ש חייבים על חשבון מניות סך הנכסים התחייבויות והון 30 בספטמבר ,000 10,000 21,100 21, ,860 39, ,360 התחייבויות שוטפות: ספקים ונותני שירותים הוצאות לשלם סך התחייבויות שוטפות 143, , , , , , , ,760 התחייבויות לזמן ארוך- הלוואה מחברה קשורה סך התחייבויות 10,000 55,100 (199,000) (133,900) 10,000 10, ,400 (462,300) (264,900) 10,000 10, ,700 (721,000) (391,300) 10,000 10, ,900 (1,099,660) (670,760) 10,000 הון המיוחס לבעלי מניות בחברה: הון מניות קרנות הון יתרת הפסד סך הגרעון בהון סך התחייבויות והגרעון בהון ג. דוחות על ההפסד הכולל פרופורמה: שנה שהסתיימה ב- 31 בדצמבר * (מבוקר) ש"ח להלן דוחות על ההפסד הכולל (פרופורמה): 9 חודשים שהסתיימו ב- 30 בספטמבר 3 חודשים שהסתיימו ב- 30 בספטמבר (בלתי מבוקר) ש"ח (בלתי מבוקר) ש"ח 173,000 25,000 1, , ,500 60,000 6, , ,100 60,000 10, ,700 48,700 15,000 2,600 66,300 33, ,360 3, , ,400 45,000 7, , , ,360 10, ,660 הוצאות מחקר ופיתוח הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות מימון הפסד לתקופה , , , , , , ,311 הפסד למניה המיוחס לבעלי מניות החברה (בש"ח): בסיסי ומדולל מספר מניות *לתקופה שמיום 31 ביולי 2008 (מועד התאגדות החברה) ועד ליום 31 בדצמבר

167 בונוס תרפואטיקה בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ביאור - 6 נתוני פרופורמה (המשך): ד. דוח על השינויים בגרעון בהון פרופורמה: שינויים בתקופה מ- 31 ביולי 2008* ועד 31 בדצמבר 2008 (מבוקר): הנפקת הון מניות עסקאות עם בעל שליטה הפסד לשנה יתרה ליום 31 בדצמבר 2008 (מבוקר) שינויים בשנת 2009 (מבוקר): עסקאות עם בעל שליטה הפסד לשנה יתרה ליום 31 בדצמבר 2009 (מבוקר) שינויים בשנת 2010 (מבוקר): עסקאות עם בעל שליטה הפסד לשנה יתרה ליום 31 בדצמבר 2010 (מבוקר) שינויים ב- 9 החודשים שנסתיימו ביום 30 בספטמבר 2011 (בלתי מבוקר): עסקאות עם בעל שליטה הפסד לתקופה יתרה ליום 30 בספטמבר 2011 (בלתי מבוקר) מניות רגילות הון המיוחס לבעלי המניות החברה קרנות הון יתרת הפסד ש"ח סך הגרעון בהון 10,000 55,100 (199,000) (133,900) 132,300 (263,300) (264,900) 132,300 (258,700) (391,300) 99,200 (378,660) (670,760) (199,000) (199,000) (263,300) (462,300) (258,700) (721,000) (378,660) (1,099,660) 55,100 55, , , , ,700 99, ,900 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 (264,900) 99,200 (192,100) (357,800) (462,300) (192,100) (654,400) 187,400 99, ,600 10,000 10,000 יתרה ליום 1 בינואר 2010 (מבוקר) שינויים ב- 9 החודשים שנסתיימו ביום 30 בספטמבר 2010 (בלתי מבוקר): עסקאות עם בעל שליטה הפסד לתקופה יתרה ליום 30 בספטמבר 2010 (בלתי מבוקר) (453,800) 33,100 (250,060) (670,760) (849,600) (250,060) (1,099,660) 385,800 33, ,900 10,000 10,000 יתרה ליום 1 ביולי 2011 (בלתי מבוקר) שינויים ב- 3 החודשים שנסתיימו ביום 30 בספטמבר 2011 (בלתי מבוקר): עסקאות עם בעל שליטה הפסד לתקופה יתרה ליום 30 בספטמבר 2011 (324,600) 33,100 (66,300) (357,800) (588,100) (66,300) (654,400) 253,500 33, ,600 10,000 10,000 יתרה ליום 1 ביולי 2010 (בלתי מבוקר) שינויים ב- 3 החודשים שנסתיימו ביום 30 בספטמבר 2010 (בלתי מבוקר): עסקאות עם בעל שליטה הפסד לתקופה יתרה ליום 30 בספטמבר 2010 *מועד התאגדות החברה 15

168 בונוס תרפואטיקה בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ביאור - 6 נתוני פרופורמה (המשך): ה. להלן דוחות על תזרימי המזומנים פרופורמה: שנה שהסתיימה ב- 31 בדצמבר * (מבוקר) ש"ח (199,000) (263,300) (258,700) 1,000 6,800 10,600 55, , ,300 21,100 (142,900) (124,200) (94,700) 142, ,200 94, , ,200 94,700 9 חודשים שהסתיימו ב- 30 בספטמבר 3 חודשים שהסתיימו ב- 30 בספטמבר (250,060) תזרימי מזומנים נטו ששימשו לפעילות שוטפת: הפסד לפני מסים על ההכנסה התאמות בגין הוצאות שלא היו בגינן זרימה של מזומנים: ריבית שנצברה על הלוואה עסקאות עם בעל שליטה שינויים בסעיפי התחייבויות תפעוליים - נטו מזומנים נטו ששימשו לפעילות שוטפת תזרימי מזומנים שנבעו מפעילות מימון- קבלת הלוואה לזמן ארוך מחברה קשורה מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון (בלתי מבוקר) ש"ח (בלתי מבוקר) ש"ח (66,300) 2,600 33,100 7,100 (23,500) 23,500 23,500 3,600 33, ,360 (15,000) 15,000 15,000 (192,100) 7,700 99,200 14,000 (71,200) 71,200 71,200 (378,660) 10,500 99, ,260 (91,700) 91,700 91,700 -,- -,- -,- -,- -,- -,- -,- -,- -,- -,- -,- -,- -,- -,- -,- -,- -,- -,- -,- -,- -,- שינוי במזומנים ושווי מזומנים יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה *לתקופה שמיום 31 ביולי 2008 (מועד התאגדות החברה) ועד ליום 31 בדצמבר ו. ניהול סיכונים פיננסיים: פעילות החברה חושפת אותה לסיכון פיננסי עיקרי המתבטא בסיכון נזילות. האחראי לניהול הסיכונים בחברה הינו סמנכ"ל הכספים שלה. נכון לתאריך הדוח על המצב הכספי, אין לחברה עדיין הכנסות. אי לכך, תלויה המשך פעילותה של החברה בהמשך גיוס מקורות מימון חיצוניים. ז. פירוטים נוספים לדוחות על ההפסד הכולל פרופורמה: שנה שהסתיימה ב- 31 בדצמבר * (מבוקר) ש"ח 21, ,300 55, , ,300 10,600 48,100 34,200 16, , , ,100 9 חודשים שהסתיימו ב- 30 בספטמבר 3 חודשים שהסתיימו ב- 30 בספטמבר הוצאות מחקר ופיתוח: השתתפות במחקר עם מוסד אקדמי שימוש במעבדה ובחומרים שכירת ציוד מעבדה מבעל שליטה רישום פטנט אחר (בלתי מבוקר) ש"ח (בלתי מבוקר) ש"ח 7,000 33,100 8,600 48,700 33,100 33,100 14,100 99,200 25, ,400 14,100 99,200 11, ,800 *לתקופה שמיום 31 ביולי 2008 (מועד התאגדות החברה) ועד ליום 31 בדצמבר

169 בונוס תרפואטיקה בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ביאור - 6 נתוני פרופורמה (המשך): ח. הפסד פרופורמה למניה רגילה: ההפסד הבסיסי למניה מחושב על ידי חלוקת ההפסד המיוחס לבעלי מניות החברה בממוצע המשוקלל של כמות המניות הרגילות המונפקות. להלן נתונים שהובאו בחשבון לצורך חישוב ההפסד למניה: שנה שהסתיימה ב- 31 בדצמבר * (מבוקר) 9 חודשים שהסתיימו ב- 30 בספטמבר 3 חודשים שהסתיימו ב- 30 בספטמבר (בלתי מבוקר) (בלתי מבוקר) (143,700) 100, (236,900) 100, (246,200) 100, (63,200) 100, (249,760) 80, (188,900) 100, (376,260) 93, הפסד כמדווח בדוחות הכספיים פרופורמה (בש"ח) הממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות המונפקות הפסד בסיסי ומדולל למניה פרופורמה (בש"ח) *לתקופה שמיום 31 ביולי 2008 (מועד התאגדות החברה) ועד ליום 31 בדצמבר ט. התקשרות נמשכת בתמורה שונה בין החברה לבין בעל השליטה בה ויועציה עד לתאריך הדוח על המצב הכספי, קיבלה מרצקי ייעוץ, במסגרת השירותים שנתנה לחברה, בלא תמורה (ראה גם ביאור 7 להלן), שירותי ייעוץ, בתחומים שונים מתשעה יועצים ונותני שירותים, ביניהם בעל השליטה בה, ד"ר שי מרצקי ובעלי מניות אחרים. לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי, התקשרה החברה בהסכמים עם היועצים ונותני השירותים האמורים, למתן שירותי ייעוץ, בתחומים שונים, בתמורה לסך כולל המוערך על ידי הנהלת החברה בכ- 140 אלפי ש"ח לחודש. סכום זה עשוי להשתנות בהתאם לכמות השעות שתדרשנה בפועל לצורך מתן השירות. להלן נתוני פרופורמה, שנערכו תחת אותן הנחות המתוארות בביאור 6 א' לעיל, וכן תחת ההנחות הנוספת הבאות: הוצאות בגין השירותים אשר קיבלה החברה מיועציה שולמו בפועל, ונזקפו לספרי החברה. הוצאות הנהלה וכלליות הותאמו כדי להביא בחשבון למפרע סכומי עלויות בהן היתה נושאת החברה בסך של 150 אלפי ש"ח לשנה, סכום אשר משקף את הערכת הנהלת החברה להוצאות הנהלה וכלליות כל עוד החברה תפעל במתכונתה הנוכחית. (1 (2 שנה שהסתיימה ב- 31 בדצמבר * (מבוקר) ש"ח דוחות רווח והפסד פרופורמה: 9 חודשים שהסתיימו ב- 30 בספטמבר 3 חודשים שהסתיימו ב- 30 בספטמבר (בלתי מבוקר) ש"ח (בלתי מבוקר) ש"ח 768,000 62,500 5, ,800 1,726, ,000 54,500 1,931,000 2,420, , ,000 2,695, ,600 37,500 31, , , ,860 55, ,560 1,813, ,500 86,300 2,012,200 1,924, , ,000 2,386,660 הוצאות מחקר ופיתוח הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות מימון הפסד לתקופה , , הפסד למניה המיוחס לבעלי מניות החברה (בש"ח): בסיסי ומדולל 100, ,000 80, ,000 93,311 מספר מניות *לתקופה שמיום 31 ביולי 2008 (מועד התאגדות החברה) ועד ליום 31 בדצמבר

170 בונוס תרפואטיקה בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ביאור - 7 בעלי עניין "בעלי עניין" - כהגדרת "בעלי עניין" בתקנות ניירות ערך (עריכת דוחות כספיים שנתיים), התש"ע "צדדים קשורים" - כהגדרת מונח זה ב- -IAS 24 "גילויים בהקשר לצד קשור". אנשי המפתח הניהוליים של החברה personnel) - Key management הנכללים, יחד עם גורמים אחרים, בהגדרת "צדדים קשורים" האמורה ב (IAS 24 כוללים את: חברי הדירקטוריון ומנכ"ל החברה. כאמור בביאור 1 ב' לעיל, נכון לתאריך הדוח על המצב הכספי, מבוצעות פעולות הפיתוח של החברה על ידי מרצקי ייעוץ. על פי תנאי ההסכמות בין החברה לבין מרצקי ייעוץ, מממנת מרצקי ייעוץ את הוצאות המחקר והפיתוח בעבור החברה בתמורה לתמלוגים עתידיים. ההסכמות כאמור הומרו ביום 20 בדצמבר, 2011 להסכם לפיו ביום 31 בדצמבר 2011, יעברו פעולות הפיתוח של החברה לידיה, וכן תשיב החברה למרצקי ייעוץ את ההוצאות שהוציאה במסגרת מימון המחקר והפיתוח, בתוספת פיצוי בשיעור של 35%, ובתמורה תבוטל מיידית זכאותה של מרצקי ייעוץ לקבלת תמלוגים בעתיד כתוצאה ממסחור טכנולוגיית החברה. נכון ליום חתימת ההסכם, הסתכמו הסכומים אותם על החברה להשיב למרצקי ייעוץ לסך של כ- 355 אלפי ש"ח. ביאור - 8 אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי: א. ב. כאמור בביאור 1 ג', ביום 23 בינואר, 2012, נחתם הסכם הקצאה בין בעלי המניות בחברה לאוקיאנה. הוסכם כי במועד ההשלמה ובכפוף להתקיימות תנאים מתלים, שנקבעו בהסכם, יעבירו בעלי המניות לאוקיאנה את מניותיהם בחברה, ובתמורה תוקצינה להם מניות רגילות של אוקיאנה, אשר חלקן יוקצו במועד ההשלמה והחל ממועד זה יקנו להם את השליטה באוקיאנה, ויתר המניות יוקצו בהתקיימות חמש אבני דרך, כמפורט בהסכם. כן הוסכם כי במועד השלמה תחזיק אוקיאנה במזומנים ו/או שווי מזומנים בסכום שלא יפחת מ- 3,945 אלפי ש"ח, בכפוף להתאמות שנקבעו בהסכם (ראה גם סעיף ב' 1 להלן). ביום 23 בינואר, 2012, נחתם הסכם בין החברה לבין אפסווינג בע"מ, בעלת עניין באוקיאנה, (להלן: "אפסווינג"), במסגרתו הוסכם כי אפסווינג תספק לחברה שירותי ייעוץ, אשר יכללו את גיבוש מבנה העסקה כמתואר בסעיף 8 א' לעיל, בתמורה לדמי ייעוץ כדלקמן: סכום במזומן של 1,900 אלפי ש"ח (להלן: "דמי הייעוץ הראשונים") ישולם מיד עם השלמת העסקה בכפוף לכך שבמועד ההקצאה, תחזיק אוקיאנה במזומנים ו/או בשווי מזומנים, בסכום שלא יפחת מ- 3,945 אלפי ש"ח, אשר עד למועד ההשלמה עשוי לפחות בסכום העלויות המקובלות בחברה ציבורית מעין זו. סכום במזומן השווה ל- 5% מ- 10 מיליון ש"ח הראשונים שתגייס אוקיאנה או החברה, לרבות ממימוש אופציות. סכום במזומן השווה ל- 15% מכל סכום העולה על 10 מיליון ש"ח, אשר שיגויס במצטבר על ידי אוקיאנה או החברה, לרבות ממימוש אופציות. הסכום הכולל של העמלות, על פי סעיפים 1-3 לעיל, לא יעלה על 3,700 אלפי ש"ח. (1 (2 (3 כמו כן הוסכם, כי אפסווינג תייעץ לחברה בכל הנוגע להנפקות שתבצע החברה במשך 25 חודשים לאחר מועד השלמת העסקה. היה ותושלם העסקה ואוקיאנה ו/או החברה תבצע הנפקה אשר במסגרתה תנפיק ניירות ערך לציבור (להלן: "ההנפקה"), תעניק אפסווינג לחברה, החל ממועד ההנפקה האמורה, שירותי ייעוץ בתחום שוק ההון וההשקעות בתמורה לסכום חודשי של 40,000 ש"ח, לתקופה של 25 חודשים. ג. באשר להסכם שנחתם ביום 20 בדצמבר, 2011, בין החברה לבין מרצקי ייעוץ, להסדרת החזר הוצאות, במסגרת הסכם ויתור על תמלוגים להם היתה זכאית מרצקי ייעוץ, ראה ביאור 7 לעיל. 18

171 בונוס תרפואטיקה בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ביאור - 8 אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי (המשך): ד. ה. ו. ביום 1 בנובמבר, 2011, נחתם הסכם בדבר שימוש בציוד (להלן בסעיף זה: "ההסכם") בין החברה לבין מרצקי ייעוץ. הוסכם, כי מרצקי ייעוץ תספק לחברה ציוד שבבעלותה, כהגדרתו בהסכם, הנדרש לפעילותה של החברה. מתוקף ההסכם, לשני הצדדים ניתנה הזכות לסיים את ההתקשרות באופן חד צדדי, וזאת בהודעה מראש של 60 ימים. עוד הוסכם כי השימוש בציוד יתבצע מבלי שהחברה נדרשת לתת למרצקי ייעוץ תשלום ו/או תמורה מכל סוג שהוא בעבור כך, וכן מבלי שהחברה תידרש לתת תשלום ו/או תמורה מכל סוג שהוא בעבור כך בעתיד. הוסכם, כי החברה לא תהא רשאית להעביר ו/או להסב ו/או להמחות לאחר את ההסכם, כולו או מקצתו, או את זכויותיה ו/או התחייבויותיה על פיו ו/או על פי כל דין, כולן או מקצתן. בחודש דצמבר 2011, אישר דירקטוריון החברה תכנית אופציות אשר תכלול כתבי אופציה הניתנים להמרה ל- 19,500 מניות רגילות בחברה, אשר יוענקו לעובדים ולנותני שירותים, בהם בעל השליטה בחברה, בעלי עניין ונושאי משרה בה, ואשר יוקצו בהתאם לשיקול דעתו של דירקטוריון החברה. בחודש ינואר 2012, הוקצו מתוקף התכנית האמורה, כתבי אופציה הניתנים להמרה ל- 4,104 מניות רגילות של החברה. כתבי האופציה הוקצו לנותני שירותים ונושאי משרה בחברה, בהם בעל השליטה בחברה, ומחיר המימוש שלהם נקבע ל ש"ח למניה. משך חיי כתבי האופציה יהיה 10 שנים, והם יבשילו במשך 3 שנים, כאשר 1/3 מכתבי האופציה יבשילו בתום שנה ממועד הקצאתם, ו- 1/12 מכתבי האופציה יבשילו בתום כל אחד משמונת הרבעונים שלאחר מכן, בכפוף לכך שהעובד / נותן השירותים לו הוקצו, ימשיך בחלק הרלבנטי מתקופת ההבשלה, במתן השירותים לחברה, בהיקף שנקבע מראש. שוויים ההוגן של כתבי האופציה שהוענקו, בהתבסס על מודל בלאק אנד שולס (B&S) להערכת שווי כתבי אופציה, הינו 4,075 אלפי ש"ח. ביום 23 בינואר, 2012, התקשרה החברה בהסכם ייזום עם ד"ר שי מרצקי (בעל השליטה בחברה) ועם רו"ח רועי בן יאיר (נושא משרה בחברה) (להלן ביחד "היזמים"), לפיו ייתנו היזמים לחברה שירותי ייזום וייעוץ בקשר עם העסקה להעברת השליטה באוקיאנה, ובתמורה, אם תצא העסקה לפועל, יוקצו ליזמים 3,161 כתבי אופציה למניות בחברה, אשר עם העברת השליטה באוקיאנה, כאמור בסעיף א' לעיל, יומרו באופן אוטומטי לכתבי אופציה ל 127,500,000 מניות רגילות באוקיאנה, ותוספת המימוש שלהם תהיה שווה למחיר האפקטיבי של מניית אוקיאנה בגיוס ההון הראשון שיתקיים לאחר המועד הראשון בו תחזיק אוקיאנה במלוא הון המניות הרגילות,המוקצות והנפרעות בחברה. 19

172 נספח ה'

173 2 פברואר, שווי הערכת בונוס תרפואטיקה בע"מ 30 בנובמבר, 2011 ליום אוקיאנה תעשיות ממתקדמות בע" "מ De-Kalo Ben-Yehuda & Co. Ltd. Gibor Sport Building, 12 th Fl., 7 Menachem Begin St., Ramat R Gan Israel Phone: Fax: office@dbinv.com

174 מ" ירון ייני, יו"ר דירקטוריון אאוקיאנה תעשיות מתקדמות בע"מ מר ייני הנכבד, חברת דה-קלו בן יהודה ושות' בע"מ (להלן - על ידי אוקיאנה מעריך השווי") נתבקשה תתעשיות מתקדמות בע"מ (להלן - "מזמינת חוות ההדעת") לאמוד את השווי ההוגן של חברת בונוס תרפואטיקה בע"מ ) (להלן - "החברה") ליום 30 בנובמבר, 2011 (להלן - "מועד הערכת ההשווי"). מטרת חוות ההדעת, המובאת להלן, הינה לאמוד את השווי ההוגן Value) (Fair של החברה, שיקולים כלכליים של הטווח לקונה מרצון, על בסיס כפי שעשוי להיקבע בין ממוכר מרצון עבור ההארוך. בחוות הדעת ןאין התייחסות לשיקולים ההעשויים להשפיע על אומדן השווי הדעת לאמוד את השווי ההוגן משקיע ספציפי. מטרת חוות דעת זו הינה לסייע למזמינת חוות ולמטרה זו בלבד. ללפיכך, חוות דעת זו לא תשמש למטרות של החברה ללצרכים פנימיים אחרות וכן, צצד שלישי לא יוכל לעשות בה שימוש כלשהו או להסתמך עליה ללכל מטרה שהיא לללא אישורינו מראש ובכתב. חוות דעתנו, כללה, בין ההיתר, עריכת בירורים עם האחראים לענייני כספים ורגולציה ועל מיטב ידיעתם תתחזיות שהתקבלו מהנהלת החברה לאחר דיונים מקיפים וובהתבסס על לנו כאמינים, וניסיונם. התחזיות, כוללות נתונים וומסתמכות עעל מקורות מידע הנראים שלמים ועדכניים, אולם אלא ביצענו כל בדיקה או בבחינה עצמאית בלתי תלויה על מנת לאמת את הנתונים ווהתחזיות, כאמור. הנחות סבירות ליום התחזית. כככלל, התחזיות תמתייחסות למאורעות עתידיים ומתבססות על ליום אשר נערכו כן תחזיות, הנחות אלו עעשויות להשתנות לאורך תקופת התחזית, ועל מהתוצאות הפיננסיות בפועל או/ו מתחזיות ששתעשינה במועד ההבדיקה, עשויות ללהיבדל המיוחסת לנתוני ברמת הביטחון להתייחס לתחזיות ששנערכו מאוחר יותר. על כן לא נניתן שנערכו לתוצאות להתאמת התחזיות דוחות כספיים מבוקרים. אין אנו מחווים דעה באשר הפיננסיות שתתקבלנה בפועל. כככל הערכת ששווי כלכלית, אף הערכה זו התבססה על המידע האמור. שינויים במידע זה, או מידע נוסף, עעשויים להשפיע, על תוצאות הבדיקה. לפיכך, ןאין לראות בחוות דעתנו משום אימות כלשהו לנכונותם, לשלמותם או דיוקם של נתונים אלו, אלא הערכה כלכלית כמפורט להלן ובגוף חוות הדעת. המבוססת על מודלים כלכליים De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD - 2 -

175 מוסכם בין ממעריך השווי ומזמינת חוות הדעת, כי למעט במקרים בהם פעל מעריך השווי בכל ברשלנות או בבזדון, במרמה או תוך הפרת הסכם הההתקשרות, לא יישא מעריך השווי מול הליך משפטי במקרה של אחריות כלפי מזמינת תחוות הדעת או, ללחילופין כלפי צד שלישי. מתחייבת מזמינת חוות הדעת, צד שלישי ביחס םלשירותים שביצע מעריך השווי עבור מזמינת חוות הדעת לשאת בכל ההוצאות הסבירות שתידרשנה עבור ייצוג משפטי, לרבות יעוץ וחוות דעת מומחים. בדין הרינו להצהיר, כי אין לנו כל עניין אישי בחברה, בעליה או צדדים קשורים ללה, כמוגדר או לצדדים קשורים אליהם או בפסיקה ולא מתקיימת בנו כל תתלות או זיקה אליהם כהגדרתם בחוק החברות. במידה שדרושות לכם לאמוד את השווי ההוגן של החברה. אנו מעריכים את ההזדמנות לסייע לכם הבהרות בנוגע לכל אאחד מהנושאים הכלולים בחוות דעתנו, או כל מידע נוסף, נשמח להרחיבה במידה שתידרש לכם. 1 ללהלן ריכוז תוצאות עבודתנו (אלפי דולר) שווי החברה 24,739 תאריך 30/11/ נכון למועד עריכת חוות תהדעת אישרה כנסת ישראל המלצות ועדת טרכטנברג לעניין שיעור מס החברות. שווי ההחברה המשקלל שינוי זה הינו 24,464 אלפי דולר. ראה בנוסף, סעיף להלן. De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD - 3 -

176 פרטי המומחים והשכלתם בן מאוניברסיטת B.A בכלכלה עם התמחות בבחשבונאות ררו"ח, שי פולברניס - בעל תואר גוריון. מחזיק רישיון ישראלי לראיית חחשבון. ררו"ח, ערן ברקת - בעל תואר B.A בכלכלה עם התמחות בחשבונאות מאוניברסיטת בן גוריון. מחזיק רישיון ישראלי לראיית חשבון. פרטי ניסיונם המקצועי של מעריכי השווי שווי מר פולברניס - מנהל המחלקה הכלכלית משנת 2007, בעל ניסיון עשיר בתחום הערכות והייעוץ הכלכלי. שנים בתחום הביקורת, בתחום הייעוץ הכלכלי ובמחלקת לפני כן, מר פפולברניס דעבד מספר מיזוגים ורכישות במשרד רו"ח קסלמן את קסלמן,(PricewaterhouseCoopers) ובמהלכן ההיה שותף בליווי עסקאות משמעותיות במשק הישראלי. מר ברקת - ממנהל מקצועי ובכיר במחלקה הכלכלית משנת 2007, בעל ניסיון עשיר בתחום הערכות שווי והייעוץ הכלכלי. בתחום הביקורת במשרד רו"ח, קוסט-פורר גבאי את לפני כן, מר בברקת עבד ממספר שנים קסירר YOUNG),(ERNST & במהלכן שימש כמנג'ר בניהול תיקי ביקורת של חברות בתחום המיזוגים במשק הישראלי וביצע בדיקות נאותות ציבוריות מהגדולות והמובילות והרכישות. כמומחה וכיועץ בהיערכות למעבר לדיווח לפי כללי ותקני בין היתר, ששימש מר ברקת מתן יעוץ לחברות בדבר יישומם המוקדם. חשבונאות בינלאומיים,IFRS לרבות בבכבוד רב, שי פולברניס, רואה חשבון De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD - 4 -

177 מ- תוכן עניינים רקע כללי תחום הפעילות טכנולוגיה ומוצרים תחרות הפצה ושיווק הסביבה העסקית הון אנושי מתודולוגיה המודל הכלכלי הערכת שווי ההתחום הדנטלי התרחיש האופטימי התרחיש הסביר חישוב השווי התוחלתי הערכת שווי ההתחום האורטופדי התרחיש האופטימי התרחיש הסביר חישוב השווי התוחלתי מחיר ההון ריכוז ממצאים השפעת שיעור המס המשוקלל 39 נספח א' מבחני תרגישות.4 De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD - 5 -

178 1. רקע כללי חברת בונוס התרפואטיקה בע"מ, התאגדה בישראל ביום 31 ביולי, 2008, במטרה לפתח טכנולוגיה חדשנית וייחודית, המאפשרת לגדל שתלי עצם לצרכים רפואיים. הטכנולוגיות תחליפי עצם ולשוק השתלות והמוצרים שמפתחת החברה מכוונים לשוק עולמי קיים של שונים, לרבות הטיפול בחסרי עצם העצם העצמיות. שני השווקים הללו, עוסקים בתחום שונים של טראומות (פגיעה בעצם כתוצאה מדלקות מפרקים, המלוות באובדן עצם, ממסוגים בבעקבות תאונה, נפילה וכד') וחסרי עצם כתוצאה מגידולים סרטניים, שברים בעצם הירך, מחוץ ייחודיות עצם תלת ממדיות שיטה לגידול תרביות פגיעות בברכיים וכד'. החברה פיתחה סוגי לגדל שתלי עצם תלת ממדיים, המורכבים ממספר ללגוף, ובאמצעותה ההשיגה יכולת המטופל. העצם הקיים אצל תתאים, בתצורה המרחבית הרצויה, לפי ממדי ותצורת חסר שתלי ההחברה מפתחת את ישתלי העצם להשתלה, על בסיס תאים הנלקחים מהחולה. גידול העצם מחוץ לגוף החולה, יאפשר ללקבל שתלי עצם זמינים, לפי דרישה, באמצעותם, תתתאפשרנה ההשתלות עצם יעילות, למגוון צרכים רפואיים, אורטופדיים ודנטאליים, במקרים בהם קיים חוסר של תרקמת עצם. ופיתוח כאשר נכון למועד ההערכת השווי, נמצאת ההחברה בשלבים מתקדמים של מחקר במהלך השנה הקרובה בכוונתה לנקוט בפעולות הבאות: ידי המיוצרים על יעילות השתלים להשלים את הניסויים הפרה קליניים - ההדגמת מעבדה נאותים) במסגרת מספר ניסויים פרה קליניים החברה בתנאי GLP (תנאי במודל חיה. שתלים להשתלה להקים מערך ייצור של שתלי עצם בתנאי מעבדה נאותים ולייצר לצורך הניסויים ההקליניים. לביצוע ניסויים לנקוט בפעולות ששתידרשנה לקבלת האישורים הרגולטורים שיידרשו קליניים במוצרי ההחברה. להתחיל בביצוע ניסויים קליניים (בבני אדם) בארץ או בבחו"ל תחום הפעילות רפואה רגנרטיבית Medicine") ("Regenerative או המתמקד בריפוי מומים מולדים מחקר רפואי חדשני, רפואה רגנרטיבית, היא תתחום נרכשים בגוף החי, באמצעות יצירת איברים או רקמות חדשות או התערבות במתרחש של מנת להתחיל תהליך ריפוי באזור הפגיעה. מטרתה ברקמה באמצעות שימוש בתאים, על או מנת לתקן או להחליף רקמות ההרפואה הרגנרטיבית, אהיא ייצור רקמות פונקציונאליות, על De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD - 6 -

179 אחת איברים בעלי תפקוד לקוי או לתיקון חסר שנגרם כתוצאה מנזק או ממום מולד. כך איברים ורקמות במעבדה ואחר הההבטחות העיקריות של התחום, הינה היכולת לייצר אשר אינו יכול לתקן את עעצמו. בדרך זזו, תוכל הרפואה ללהשתיל אותם בבטחה בגוף החולה, הזמינות של אאיברים להשתלה, ואף לצמצם את בעיית הרגנרטיבית ללפתור את בעיית חוסר דחיית האיברים המושתלים בגוף המטופל. הרפואה הרגנרטיבית, נחלקת למספר תתתי- תתחומים: תרפיה או רפואה תאית Therapies) (Cell - הינה תת תחום אשר בו נעשה שימוש באמצעות הזרקה קליני בתאים, לשם שיפור תפקוד או תיקון תאים ורקמות שניזוקו אל תאים בוגרים של תתאי גזע,(Stem Cells) C תאים מוקדמים Cells) (Progenitor או הגוף. החברה, שהינו הנדסת רקמות Engineering) (Tissue - ההינה תת התחום בו פעילה תחום קרוב לתחום השתלת ההרקמות, המתמקד בהשתלה של רקמות או איברים החסר או הפגיעה. לגוף החי Vitro) (In ב, מקום אשר גודלו במעבדה מחוץ מבנה השלד והעצם את מערכת השלד, מעניקה לו העצם היא רקמת חיבור קקשה וצפופה, המהווה חלק מרכזי של העצם היא ררקמה קשיחה, אך קלה ופריכה, שבחלקה צורתו ומאפשרת את תפקודו. רקמת החיצוני היא צפופה ובחלקה הפנימי סספוגית, עובדה המקנה ללשלד אלסטיות, מפחיתה את משקלו ומאפשרת קלות תנועה. ללהלן תרשים ססכמתי של ממבנה העצם: מאפשרות לגוף תנועה ומעניקות לו תתמיכה. העצמות לעצמות מספר.תפקידים. העצמות השלד כדי ללפעול. העצמות מסייעות לשרירים לשמור מספקות את הההתנגדות הנחוצה לשריר על מבנה איברי הגוף או לשנותו. בנוסף, הן מספקות אתרי אחיזה לשרירים. חלק מהעצמות, De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD - 7 -

180 2 מעבר ככגון: הגולגולת והצלעות, מספקות הגנה לאיברי גגוף פנימיים מפני כוחות חיצוניים. ללכך, משמשות העצמות ככמאגר מינרלים בגוף, ומסייעות בשמירה על מאזן היונים בבגוף, החיוני לפעילות מטבולית סדירה, בכלל, ולשמירה על משק הסידן, בפרט. כמו כן, בעצמות הדם מיוצרים ומתמיינים תאי את רקמת מח העצם, בה ממסוימות, קיימים אתרים המכילים ההשונים. מתמחה, כשבין רקמת חיבור רקמת העצם היא ההרקמה הקשה ביותר בגוף ומורכבת מתאי תאים אלה ממצויות שכבות של סידן וסיבי קולגן, המעניקות לעצם את קקשיחותה. רקמת העצם היא רקמה דינמית. במהלך החיים התקין, העצם נהרסת ונבנית בתהליך של עיצוב מחדש Remodeling"),("Bone המשלב תהליכים של בניית עצם Formation"),("Bone תלויים בגירויים ממחד, וספיגה של העצם Absorption"),("Bone מאידך. תהליכים אלו מופר ממכאניים, בגורמים מטבוליים, בהשפעות הורמונאליות ובתרופות. עם הזדקנות הגוף, המאזן בין קצב הבנייה והפירוק, כך שמתרבים תהליכי הפירוק ברקמת העצם יותר מתהליכי ההבנייה, מה ששגורם לכך שהעצם חלולה יותר וחוזקה פוחת. כתוצאה מכך, ככל שהגוף מתבגר, על ידי החברה, יותר. ייחודה ששל הטכנולוגיה המפותחת כך נשברות ההעצמות בקלות רבה לשם בגוף האדם, הפיזיולוגית ההינה בכך שהיא תמשתמשת במכלול התאים הבונים את העצם בניית שתלי ההעצם. נזקים העשויים להיגרם לעצם או בבמצבים של הסרת עצם כתוצאה מגידולים, טיפול בתוצאות תאונות, מחלות ניווניות בתיקון חסר העצם באמצעים שברים שאינם נרפאים,(Nounion) אזי לצורך ריפוי, יש צורך צורך אינו אפשרי, ועל כן, יש ניתוחיים. במרבית המקרים, תיקון ספונטני מלא של החסר, (עצמית) ממקום אחר בגוף המטופל או בהשתלה של תחליפי בהשתלה של עצם אוטולוגית עעצם, על בסיס חומרים ממקור זר, סינטטי או לא אאנושי (שמקורו, בבעל חיים). פיגומים תתלת תחליף להשתלות אמנם להוות סינתטיים או ביולוגיים, עשויים מממדיים, העשויים מחומרים כאשר משתמשים עצם אוטולוגית, אך פרק ההזמן הארוך הדרוש לאיחויים של חסרים בעצם, להיות שקועים בחומרים אלו, מהווה גורם מגביל. במהלך השתלת שתלים דנטליים, עליהם באופן מלא בתוך העצם, עעל מנת ליצור אחיזה מלאה לכל אורכם. ברבים מהמקרים בהם אין מספיק עצם לצורך התקנת שתלים דדנטליים, יש לבצע השתלת עצם. הסיבות העיקריות עצם, כתוצאה הנגרמים בשל ספיגת לחוסר עצם ללאפליקציות דנטליות, נובעות ממצבים 2 Buckwalter JA, Glimcher MJ, Cooperr RR, Recker R: Bone biology. II: Formation, form, modeling, remodeling, and regulation of cell function. Instr Course Lect 1996;45: Shapiro F: Bone development and its relation to fracture repair. The role of mesenchymal osteoblasts and surface osteoblasts. o Eur Cell Mater 2008;15: De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD - 8 -

181 מדלקת חניכיים כרונית, עקירות טראומטיות, גידולים, ציסטות בהם העצם המקורית הדקה מאוד (בעיקר, בעצם הלסת,העליונה), ועוד. וחסרונותיהם הטיפולים הקיימים כיום ו הצורך בריפוי (דלקות) בעצם, מקומות במהלך ניתוחים עשוי להתהוות כתוצאה מטראומה, מצב של חחסר עצם, ממחלות מולדות ובכל יתר המקרים וחסרים כתוצאה להסרת גידולים ממאירים, בעיוותים של חסרי עצם אשר אינם נרפאים בטיפולים אורטופדיים או דדנטאליים, ועל כן, הינו תחום חשוב ברפואה רגנרטיבית ושיקומית. בבמרבית המקרים בהם נוצר חסר ברקמת העצם, אין תיקון עצמי ממלא של החסר, ויש צורך בהשתלה של עצם ממקום אחר. כיום, המקורות המקובלים לקבלת עצם לצרכי השתלה ומילוי חחסרים, לצרכים אורטופדיים ודנטאלי ם,י הינם קצירת עעצם עצמית מגופו של החולה עצמו,(Autologous) שהינה תהליך מורכב וכרוך או מת, ומוגדרת רקמת עצם ההנקצרת מתורם זר, חי בסיכונים (כפי שיפורט להלן), קבלת בהן נעשה שימוש או השתלות קקסנוגניות (Xenogeneic) כהשתלות מפרט אחר (Allogeneic) ברקמת עצם מממקור שאינו אנושי (בעל חיים). עצם עצמית (אוטולוגית), הינה העצם ודנטליים, הואיל והשתלת עצם עצמית מוצלחת בגוף. העדיפה ביותר להשתלה לצרכים אורטופדיים הינה בעלת הסיכויים הגבוהים ביותר לקליטה אפליקציות דנטאליות), העצם קטנה יחסית (בעיקר לצורך במקרים בהם כמות חסר העצם (בעיקר מהחלק העצם הדרושה להשתלה עצמית מהגולגולת ההדרושה להשתלה עצמית נלקחת 3 האחורי של ההלסת התחתונה או מאזור הסנטר). במקרים בהם יש צורך בכמויות גדולות 5 4 (עצם השוקה), יותר של עצם, ה, מקורות ההמקובלים לקבלת עצם עצמית, הם: האגן, הטיביה הן Gold Standard (הטיפול התקני), מהוות את הה- הצלעות ועוד. השתלות אאוטולוגיות, בטיפולים אורטופדיים והן בכירורגיית פה ולסת ובטיפולים דנטאליים, ולצורך ביצוען, 6 עצם למרות יעילותן של השתלות נקצרת עצם עצמית, מעובדת ומוחזרת לאזור החסר. 3 Harsha BC, Turvey TA, Powers SK. Use of autogenous cranial bone grafts in maxillofacial surgery: a preliminary report. J Oral Maxillofac Surg 1986;44:11-15/ Cuesta Gil M, Bucci T, Duarte Ruiz B, Ribaa García F. Reconstruction of the severely atrophic mandible using autologous calvarial bone graft: An "inverted sandwich" graft technique and dental rehabilitation with fixed implant-supported prostheses. J Craniomaxillofac Surg Nov Keller EE, van Roekel NB, Desjardins RP, Tolman DE. Prosthetic surgical reconstruction of the severelyy resorbed maxilla with iliac bone grafting and tissueintegrated prostheses. Int J Oral Maxillofac Implants 1987;2: / Listrom RD, Symington JM. Osseointegrated dentall implants in conjunction with bone grafts. Int J Oral O Maxillofac Surg 1988;17: Breine U, Bränemark PI. Reconstruction of the alveolar jaw bone. Scand J Plast Reconstr Surg 1980;14: Rissolo AR, Bennettt J. Bone graftingg and its essential role in implantt dentistry. Dent. Clin North Am 1998;42:91-116/ Lynch SE, Genco RJ, Marx R. Tissue Engineering: Applications in Maxillofacial Surgery and Periodontics, 1st edn. De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD - 9 -

182 ב" מחייבת אשפוז ושימוש בחדר עצמיות ומהירות קליטתן, קצירת כמות עצם עצמית גדולה, ניתוח. השימוש תבמקורות עצם עצמיים הינו מורכב, הואיל ולרוב, מוגבלת כמות העצם ההעשויה להתקבל ממקורות עצמיים, ווכתוצאה מכך, מוגבל היקף התיקון האפשרי ברקמה ומתאים רק ללהשלמת חסרים מזעריים, ולא למקרים של פגיעה נרחבת בעצם או למקרים בהם יש צורך בבנייה מחודשת של עצם. בנוסף, קבלת עצם באמצעות קצירת עצם אוטולוגית, ביצוע ניתוח יייעודי נוסף. לקיחת עצם מאזורים שונים מפיו או מגופו של המטופל, מחייבת חלקי בגוף המטופל, כרוכה בסיכונים, כגון: פגיעה בעצבים, העלולה לגרום לחוסר תחושה ולסיכונים ניתוחיים אחרים, בהם: שטפי דם, נפיחות, כאבים, אי נוחות וכיו". רקמת העצם הטובה ביותר לצרכי השתלה, הרי שבשל למרות שעצם אוטולוגית הינה שיעור השימוש בעצם עצמית, נכון למועד הערכת השווי, זמינותה הנמוכה םוהקשיים בקבלתה, עומד על כ- 38% % בלבד מהמקרים בהם מתבצעת השתלת עצם. בבעייתיות, קיימת גם ברקמת עצם המתקבלת ממקורות אחרים. מלבד המגבלה לגבי כמות סיכוי בתורם זר) אינה ררצויה, עקב החומר המושתל, הרי שהשתלה אלוגנית (רקמה שמקורה כי אף על פי שרקמה אלוגנית גבוה לדחייה של הרקמה הזרה בחולה המושתל. בנוסף, נמצא באמצעות שיטות חיטוי ששונות, לרבות : ייבוש, הקפאה, מממקור אנושי, מטופלת לפני ההשתלה קרינת גאמא ושימוש בתחמוצת אתילן, נותר עעדיין סיכון להעברת מחלות. המורכבות מדגישים את הצורך הממשי בפתרונות המבוססים על הנדסת והסיכונים המתוארים לעיל, לגוף רקמת עצם ההמבוססת על תאים ורקמות הנלקחים מגוף המטופל ומגודלים מחוץ העצם ויאפשרו ההמטופל, על גגבי מבנים ופיגומים תלת ממדיים. פתרונות אלו, ייסייעו בריפוי תוכל ביולוגית ופיזית למטופל, ואשר קבלת רקמת עצם בצורה הרצויה, המתאימה מבחינה ללהיקלט במהירות גבוהה בבגופו טכנולוגיה ומוצרים רקע רקמות של מרכיבי מערכת השלד, המוצרים המפותחים ע"י החברה מתבססים על ההנדסת ומיועדים לבניית עצם בכל המקרים בהם נגרם חחסר עצם כתוצאה מטראומות, ניתוחים להסרת גידולים, מחלות ניווניות וחסר עצם קליני בבתחומים האורטופדי והדנטאלי. בתרביות של תאים מזנכימליים (תאים המסוגלים להתפתח מוצרים אלו, עושים שימוש של לשד העצם או רקמת שומן. ולהתמיין לרקמות שונות, לרבות עצם, שומן וסחוס), ממקור של פיגום תלת ממדי, לצורך השתלות, המבנה התלת ממדי כאשר תאים אאלה נזרעים על גבי Chicago: Quintessencee Publ; 1999: 83-98/ Schwartz-Arad D, Levin L, Sigal L. Surgicall Success of Intraoral Autogenous Block Onlay Bone Grafting for Alveolar Ridge Augmentation. Implant Dentistry2005;14 (2): / Levin L, Herzberg R, Dolev E, Schwartz-Arad D. Smoking and a complicationss of onlay bone grafts and sinus lift operations. International Journal of Maxillofacial Implants 2004;19(3): De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD

183 מצב לשם ריפוי עצם הדרושה להתרבות ולייצור רקמת הפיגום מספק לתאים תמיכה ומקום של חסר בעצם קיימת. בטכנולוגיה ששפותחה ע"י החברה, ניתן להרבות מחוץ לגוף המטופל, הגזע את תאי של המטופל, למיין אותם לתאי או ממקור עצמי אחר המזנכימליים שמקורם ברקמת שומן בגוף גבי הפיגום, בקונפיגורציה ההרצויה, ולהשתיל אותם מוצא של תאי עצם, לגדל אותם על ההמטופל. שיקום העצם, הפיתוח של ההחברה אף ממאפשר את הגדלת מספר התאים הדרושים לשם באמצעות גידולם בתרביות תאים משולבות בביוריאקטור ייעודי, בשילוב עם מגוון תאים תתומכים, הנדרשים לשם בניית וקליטת רקמת ההעצם. כך מתקבל מענה לצורך בשתלים לצורך השתלה המכילים כמות גדולה של תאים, ומתאפשרת קבלת כמות מספקת של רקמה ויכולת קליטה מיטבית לשל השתל "חומרי הגלם" לבניית שתלי העצמות הגלם" העיקרי ההחברה משתמשת הבשלושה סוגי תאים, אשר הינם "כלי העבודה" או "חומר המשמש אותה לבניית שתלי העצמות האוטולוגיים: תאי גזע מזנכימליים,(MSCs) תאים ממזנכימליים ממוקדמים ותאים מזנכימליים בוגרים. המסוגלים לחדש את עצמם, ליצור עותקים של עצמם תאי הגזע המזנכימליים, ההינם תאים שונות, ככמו: באמצעות חחלוקות רבות (Self-Renewal) ולהתמיין לשורות תאים 7 אך מלשד עצם, סחוס, שומן ועוד. לרוב, מופקים תאים אלו פיברובלסטים, תאי שריר, עצם, ניתן להפיקם גם םמאיברים ורקמות אאחרים, כגון: שומן, דם, חבל טבור, ששליה, עור, ועוד. אלו. תאים אלו נעשה שימוש ברקמת שומן כמקור לתאים בטכנולוגיה ששפותחה ע"י ההחברה, תאים אלו ויכולתם להתמיין מגודלים בתרבית. ךבמהלך גידולם, נבחנים המאפיינים של לשורות התאים המזודרמאליות השונות: סחוס, שומן ועצם. מדעני החברה הראו, כי תאי גזע אשר הופקו מרקמת שומן אאנושית, הגדלים מחוץ ללגוף, לתרבית המתקבלת בהפקת תאים יוצרים, לאחר מספר ימים, תרבית הדומה מאוד ממזנכימליים מממח עצם אנושי, בתנאים דומים. התאים שהופקו מרקמת שומן וגודלו בתרבית החיצוני, גודלם מחוץ לגוף, ההינם תאים בעלי מבנה טיפוסי עם שלוחות ארוכות, אשר מבנם פיצולים רבים, וכתוצאה מכך מתקבלת תרבית תאים ותכונותיהם, נשארו םדומים גם לאחר יציבה, המאפשרת לחברה לקבל תאים בכמות ובאיכות הנדרשת לצורך השתלה. 7 Mark F. Pittenger et al, "Multilineage Potential of Adult Human Mesenchymal Stem Cells", Science 2 April 1999:Vol. 284 no pp De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD

184 שלבי ההייצור השלב הראשון בתהליך בניית שתל העצם שפיתחה החברה, הוא בידוד של תאי גזע מחוץ כמותית, צורך להעשירם ממזנכימליים. עעל מנת למצות את הפוטנציאל של תאים אלו, יש מסוגים שונים מהם רקמה תלת ממדית, ההמכילה תאים ללגוף, לגרום ללהתמיינותם ולבנות של העצם ווכו') על ארגון מחדש (תאים הבונים עצם, םתאים היוצרים כלי דם, תאים האחראים גבי התאים על קבלת אוכלוסיית התאים הרצויה, נזרעים וברמות התמיינות שונות. לאחר סידורם במבנה המרחבי הרצוי. פיגום תלת ממדי, המאפשר את מסחור ההטכנולוגיה למועד הערכת השווי, בביצעה החברה ניסויים בבעלי חיים, אשר הצביעו על יעילות אדם. להערכת קליניים בבני ההטכנולוגיה. בכוונת החברה להתחיל בתוך כשנה, בניסויים הוכחת יעילות הטכנולוגיה, יינתנו ההחברה, יימשכו םהניסויים בבני אדם כ- 3-4 שנים, ועם העסקי, תקים על פי המודל לחברה האישורים הרגולטוריים שיידרשו לייצור העצמות. החולים הרקמות מרכזי ייצור, אליהם תגענה מבית ההחברה, יחד עם שותף אאסטרטגי, הדרושות לייצור. יבמרכזי הייצור, תייצר החברה עצמות המתאימות למטופל, מתאיו שלו ובהתאם לקונפיגורציה מרחבית רצויה שתוגדר מראש. להערכת החברה, תהשלמת פיתוח הטכנולוגיות, תתאפשר לחברה ייצור של עצמות ממספר ססוגים: - עצמות לצורך שיקום פה ולסת (להלן - "התחום עצמות םלשימושים דנטליים הדנטלי"); עצמות לצורך "התחום ההאורטופדי") עצמות םלשימושים אורטופדיים, (להלן - השלמת חסרים מולדים ונרכשים, הנובעים מטראומות, גידולים ועוד מוצרים חדשים רקמות מורכבות, להערכת החברה, הטכנולוגיה המפותחת על ידה, תתאפשר לה בעתיד בניית החלפת רקמות מפרקים ו/או המכילות שילוב של תרקמת עצם ורקמת סחוס, לשם שיקום בתחום שיקום מכירות נוסף ססחוס פגועות. מוצרים אלו, פותחים בפני החברה פוטנציאל שיקום המפרקים נעדר פתרונות יעילים למטופלים. שוק ממפרקים, אשר להערכת ההחברה, לצרכים אורטופדיים, נאמד ב- 28 מיליארד דולר ארה"ב, בשנת תחום זה מאופיין בבקצב גידול ששנתי של.2, 7% והוא צפוי להגיע לשווי שוק של מיליארד דולר ארה"ב, בשנת De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD

185 1.4. תחרות מהם הם בנויים עולם תחליפי העצם, מחולק לכמה קקטגוריות, על בסיס החומר הכימי עצם קליטה טובה ויעילה של שתלי ומקורות החומר (טבעיים או סינתטיים). על מנת לאפשר של המאפיינים במספר פרמטרים, ולהתאים לשלושת או תחליפי עצם, הם נדרשים לעמוד עצם של תאי המוצא של תאי השתל לתמוך בהיצמדותם רקמת עצם בבריאה: (1) ייכולת עליו להיצמד לתחליף העצם וליצור והתאים יוצרי תאי העצם, וביכולתם של תאים אאלו ובתוכו רקמה חדשה. (2) ייכולתו של השתל לגרום ללייצור עצם. (3) יכולת השתל לעודד גידול וקליטת עצם הפצה ושיווק להתקשר עם שותפים אסטרטגיים, עם השלמת פיתוח הטכנולוגיה, מתכוונת החברה העצמות בשווקי היעד וולשיווק העצמות. השותפים בהסכמים להקמת יחידות לייצור דנטאליים ואורטופדיים. האסטרטגיים הפוטנציאליים, הינם חברות העוסקות בתחומים הסכם לשיווק והפצה ןבסין ובאסיה פסיפיק חברת,UAAA Limited חברת ביו- ביום 13 באפריל, 2011 חתמה החברה על מזכר הבנות עם תנהל מד המתמקדת ברפואה ממתחדשת ומסחור מוצרי ביו-מד בסין, לפיו UAA Limited ותממן ניסויים קליניים כמתבקש על יידי רשות התרופות הסינית, ה- State Food ) SFDA UAAA Limited אם וכאשר יאושר ההמוצר, יקימו החברה ו-.(and Drug Administrationn בבעלות המשותפת, יהא רישיון בלעדי למכירת מוצרי החברה חברה בבעלות משותפת. לחברה באזור סין ואסיה פסיפיק. חלקה ברווחי החברה בבעלות משותפת, לקבל תמלוגים ההחברה תהיה זכאית, נוסף על שנתיים בשיעור של 12% ממכל מוצר שיימכר הסביבה תהעסקית פגיעה או טראומה,לעצם, תנאים ניווניים, מחלה ותהליכי הזדקנות, משפיעים על בריאות פגמי ויכולת הקיום של השלד האנושי. לעיתים קרובות, נוצר במצבים אלו, צורך בתיקון וחסרי עצם, בבאמצעות פרוצדורה של השתלת עצם. כמות השתלות העצם השנתית בעולם, בעמוד השדרה, מוערכת ב מיליון ההשתלות עצם בשנה, כשרובן של השתלות אלו, נעשה 9 בגפיים ובאגן הירכיים. בבהתאם למחקרים שבוצעו על ידי,Companiesandmarkets.com 9 Giannoudis PV, Dinopoulos H, Tsiridis E. Bone substitutes: an update. Injury. (suppl 3):S20-7. Nov 2005;36 De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD

186 , לרבות בתחומים רפואיים, והמחזיקה באחד ממסדי הנתונים הגדולים בעולם של דוחות מחקר שוק, נאמד שוק תחליפי מיליארד דולר, והוא צפוי להגיע לסך של כ- 3.3, ולמועד הערכת השווי, מוערך מספר חברה אנגלית העוסקת בבניתוח של תחומי פעילות שונים העצם העולמי, בשנת 2010, בכ- 1.9 מיליארד דולר ארה"ב, דעד לשנת 2017 עלה מספר ההשתלות העצם בארה"ב לכ- 500,000 הההשתלות בעולם, הבלמעלה מ-,2 500,000 השתלות עעצם בשנה. הגידול בבשוק תחליפי העצם, מונע על ידי עליית עצם הזדקנות האוכלוסייה והעדפת השימוש בשתלי הצורך בהליכים אורטופדיים, עקב תתחליפיים, במקום הסטנדרט של השתלות עצם אוטולוגיות. כ- נאמד בסך של אארה"ב, היא השוק הגדול ביותר עבור תחליפי העצם. גודל השוק בארה"ב דולר מיליארד 1.3 מיליארד דולר ארה"ב, בשנת 2010, והוא צפוי להגיע לסך של כ- 2.2 עבור תחליפי עצם אארה"ב, בשנת הצמיחה בשוק זה, מונעת על ידי אימוץ גבוה יותר של הליכים אורטופדיים, ביצוע מספר גדל והולך של הליכים אורטופדיים והגדלת ההחזר הכספי עבור הליכים אורטופדיים אלו. על פי הערכות מומחים, ממספר ההליכים האורטופדיים שבוצעו ברחבי העולם, נמצא בעלייה המבוצעים ברחבי ממתמדת. ההערכה היא, כי ב- 20%-18% מכמות הההליכים האורטופדיים ההעולם, נעשה שימוש בשתלי או בתחליפי עצם. בנוסף, השיעור ההולך וגדל של הקשישים בצמיחת שוק זה. בבאוכלוסייה, בברחבי העולם, מהווה אף הוא גורם מהותי 300,000 השתלות עצם. בשנת 1999, על פי מחקרים, בשנת 1998, בוצעו, בארה"ב בלבד, כ העצם ואינה כוללת את העלויות הישירות הכרוכות בטיפול העלות כאמור כוללת את עלויות תחליפי זה אובדן ימי ההרפואי, לרבות הוצאות אשפוז, השתל והתהליך הכירורגי ואת ההוצאות עקיפות, ובכלל עעבודה של המטופל וכיוצא באלה. /Market-Report/bone-graft-substitutes-global-pipeline analysis,-competitive-landscape-and-market-forecast-to asp Giannoudis PV, Dinopoulos H, Tsiridis E. Bone substitutes: an update. Injury. (suppl 3):S Nov 2005; Andreassen TT, Fledelius C, Ejersted C, Oxlund H Increases in callus formation and mechanical strength of healing fractures in old rats treated with parathyroid hormone. Acta Orthop Scand. 72: Boyce T, Edwards J, Scarborough N Allograft bone. Thee influence of processing on safety and performance. Orthop Clin North Am. 30: De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD

187 עם התפתחות הטכנולוגיה והעלייה באיכות החיים, ניתן לזהות ששלוש מגמות עיקריות בתחום השתלות העצם, כדלקמן: שימוש הולך רוגובר בתחליפי עצם, על פני השתלות עצם עעצמיות. מספר הניתוחים רצון לצמצם את מספר הניתוחים, בין ההיתר, באמצעות צמצום הכרוכים תבקצירת עצם, וכן צמצום זמן האשפוז, ההחלמה והעלות, המתחייבים כתוצאה םמניתוחים אלה. וגובר בהשתלות עצם בטיפולים העלייה באיכות החיים, גורמת לשימוש הולך שיקומיים םלצרכים דנטליים (השתלת שיניים). תאפשר ביצוע השתלות של תחליפי ההחברה מפתחת הטכנולוגיה התואמת ממגמות אלו, וואשר כיום הקיימות עצם על בסיס רקמה עצמית בהליך ממהיר, יעיל ווזול, לעומת הפרוצדורות בתחום השתלות העצם. לתחום הפעילות ששל החברה, ייש שני היבטים: היבט אאחד, לשינויים הטכנולוגיים הנוגעים על ידוע לחברה על ידי החברה. בהקשר זה, יצוין כי לא הינו הטכנולוגיה תהייחודית המפותחת העמקת יכולת טכנולוגיה זהה, המפותחת על ידי חברות אחרות. בשנים האחרונות, עם גם ההשליטה בחלוקת ובהתמיינות תאים ובגידולם של תאים אלו בבמבנים תלת ממדיים, כמו התלת ממדיות, רקמות העצם פיתוחן של מערכות גידול ייחודיות, המאפשרות את גידולן של יתרון טכנולוגי ההתגבשה התשתית הטכנולוגית שנדרשה לפיתוח מוצרי החברה, המעניקה לה על פני חברות אחרות. היבט שני, ההינו םפיתוחים טכנולוגיים, המתייחסים למוצרים תחליפיים למוצרי החברה. להערכת החברה, למוצריה, יתרון משמעותי על פני חחומרים סינטטיים או טבעיים, המשמשים מתאפיינים בזמני כתחליפים להשתלות עצם, אשר רובם, אינם פעילים ביולוגית, ובשל כך, של שיקום ארוכים מאוד וביעילות נמוכה יחסית. לפיכך, גם אם יחולו שינויים בטכנולוגיות אותה מפתחת בהשוואה לטכנולוגיה המוצרים התחליפיים, ןהן צפויות להישאר נחותות, ההחברה הון אנושי ד"ר שי מרצקי, יזם, מנכ" "ל ונשיא החברה - לד"ר שי מרצקי נניסיון רב בכל הקשור לגידול המאפשרות ללגדל תתרביות ורקמות מחוץ לגוף, בתכנון ובניית מערכות גידול (ביוריאקטורים), שי אלו. לד"ר את התאים ווהרקמות האמורים ובבניית מוצרים על בסיס רקמות ותאים בהנדסה כימית ממרצקי, תואר שני ותואר שלישי בביוטכנולוגיה מהטכניון ותארים ראשונים טכנולוגי בחברת ובביולוגיה ממהטכניון. ד"ר שי מרצקי כיהן כיזם, מנכ"ל ומנהל פיתוח עוסקת בתחום הרפואה התאית. פלוריסטם (חברה ציבורית) אשר De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD

188 - ד"ר כדורי, כיהן כמנהל המחקר והפיתוח של חברת אינטרפארם ד"ר אבינועם כדורי, יזם בבע"מ, כסמנכ"ל (דירקטור) הפיתוח בחברת סרונו בשוויץ וכיו" "ר האיגוד האירופאי לחברות ביוטכנולוגיות העוסקות בבתאים אנימאליים. ד"ר כדורי, ןכיהן כחוקר בכיר במכון וויצמן ומכוני מחקר אחרים, הוא מתמחה בפיתוח מוצרים וטכנולוגיות, בעיקר בתחום התאית והנדסת הרקמות ומספר מוצרים תאיים שפיתח ד"ר ההביוטכנולוגיה התאית, הרפואה כדורי נמצאים כיום בשלבי ניסויים קליניים מתקדמים בחברות שונות. בתחומי מימון במנהל עסקים מר יוסי רויך, יזם ומנהל פיתוח עסקי - ליוסי רויך תואר שני בכלכלה ומנהל מאוניברסיטת תל אביב וותואר ראשון וחשבונאות, ממחשבים ומערכות מידע עסקים מאוניברסיטת בר אילן. יוסי רויך כיהן כמנהל המחלקה הכלכלית של לאומי פפיא, בנק לאומי. חברה לניהול קרנות נאמנות, בקבוצת פה ד"ר סאמר סרוג'י, יזם ומנהל רפואי - לד"ר סרוג'י, תואר ברפואה, עם התמחות ברפואת כמרצה בפקולטה לרפואה בטכניון ד"ר סרוג'י, ממכהן ולסת ותואר PHD במדעי הרפואה. בבית החולים כרמל, בחיפה. ועובד במחלקה לרפואת הפה ולסת ד"ר גנאדי רוזנבלט, למנהל מחקר - לד "ר רוזנבלט, תואר בביוכימיה וניסיון רב במחקר תאי גזע. - לרו"ח בן יאיר תואר ראשון בכלכלה ובחשבונאות רו"ח רועי בן יאיר, סמנכ"ל כספים חשבון.(PWC) מאוניברסיטת חיפה. חרו"ח בן יאיר עבד בעבר בקסלמן ןוקסלמן משרד רואי במסגרת תפקידו, עסק בהכנת דוחות ובביקורת של חברות ציבוריות בארץ ובארה"ב. De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD

189 2. מתודולוגיה ישנן מספר ששיטות מקובלות בהערכת שווי חברות, שיטת העסקאות הדומות, תזרימי המזומנים, שיטת המכפיל ושיטת השווי הנכסי. היוון שיטת שיטת העסקאות הדומות קונה בשוק, בין שווי החברה בבשיטה זו מתבסס על המחיר בפועל של עסקאות דומות שבוצעו מרצון ומוכר ממרצון, רואשר בוצעו בסמיכות למועד ההערכת.השווי. מבחינת תחום בעסקים דומים, יש למצוא עסקאות הדומות כדי להשוות ללעסקאות שנעשו פפעילות, מאפיינים תפעוליים, מידת הסחירות ונתונים פיננסיים. שלבי ההערכה, בשיטת ההשוואה לעסקאות דומות, הינן: 1. איתור עסקאות המתייחסות לעסקים בעלי ממאפיינים תפעוליים הדומים לעסק נשוא הההערכה. נשוא ההערכה. גודלם היחסי של העסקים הדומים והעסק 2. מציאת בסיס נאות להשוואת על 3. חישוב מכפיל ממוצע ששל העסקאות הדומות והשוואת השווי של העסק נשוא ההערכה ידי שימוש במכפיל זה. בפועל בין קונים יתרונותיה של השיטה בכך שהיא משקפת נאותה, דרך המחירים שנקבעו הפרמטרים ההמשפיעים על השווי, ומונעת את הצורך מרצון לבין ממוכרים מרצון, את כל להיות שנויות במחלוקת. כמו כן, התבססות על עסקאות להתבסס על תחזיות העלולות על שמתקבל בשיטה זו יסתמך שמועד ביצוען סמוך למועד הערכת השווי, מבטיחה כי השווי מציאות כלכלית וסביבה עסקית דומות, המשתקפות נאמנה דרך מחיר השוק. החיסרון העיקרי של ששיטה זו, הינו הקושי הקיים, בדרך כלל, למצוא עסקאות דומות, מהן ניתן ייהיה לגזור את שווי העסק המוערך. שיטת שווי שוק אם וככל שהחברה תנסחרת ובעלת סחירות מספקת, אזי שווי השוק שלה, כפי שהוא משתקף משערי מניותיה בבורסה ) (עסקאות רבות בין קונים מרצון ןלבין מוכרים מרצון), יכול לספק אינדיקציה מהימנה לגבי ששוויה. שיטת היוון זרמי םמזומנים עתידיים שיטת היוון תזרימי מזומנים עתידיים, מבוסס על יכולתה שווי החברה המחושב באמצעות מודל של החברה להפיק םמזומנים בעתיד. לצורך שימוש בבשיטה זו "בחברות הזנק", יש לבנות יחזה את תזרים המזומנים הצפוי פיננסי בעל שלשה תרחישים (פסימי, סביר ואופטימי), אשר המס והתאמות על ידי חיזוי הרווח התפעולי, שיעורי של החברה (בכל אחד מהתרחישים), כל תתפעוליות והוניות, וזאת, על מנת לעבור מהרווח החשבונאי לתזרים מזומנים. עבור De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD

190 ביותר הנכונות למימושו באמצעות ההנחות הסבירות תתרחיש, יש ללאמוד את הההסתברות לאותו יום ובהתבסס על הנחות הנהלת החברה. לשם היוון תזרים המזומנים העתידי ללהיום, יש לקבוע את מחיר ההון הממוצע של החברה (WACC),Weighted Average Cost Of Capital דהיינו, ממוצע משוקלל של מקורות המימון של החברה אשר נקבע להלן: WACC=Ke e*e/v+kd* *(1-T)*D/V ככאשר: -EE הינו ההון העצמי במונחי שווי שוק, אשר נקבע בבאופן איטרטיבי. -DD הינו שווי ההשוק של החוב הפנקסני. מקורות המימון של החברה. (D+E) -VV ש- שווי השוק לשל כלל - Ke הינו שיעור התשואה הנדרש על ידי בעלי מניות ברמת ןסיכון דומה. מקורות החוב הפיננסים של - Kd הינו ממחיר החוב, הנקבע על ידי ממוצע ממשוקלל של ההחברה. -TT שיעור המס הסטאטוטורי לטווח ארוך שחל על ההחברה. חישוב התשואה על ההון ההעצמי נקבע ככדלקמן: Ke=Rf+ + *(Rm-Rf) -Rf הינו שיעור הריבית חסרת הסיכון. - מקדם הסיכון היחסי. מקדם זה משקף את ההסיכון היחסי הכרוך בהשקעה מסוימת שוק ההון כולו. הביטא ההינה ומבוסס על ררמת המתאם בין תשואת ההשקעה לבין תשואת המדד לסיכון "הסיסטמטי" של החברה. כאשר מקדם זה גדול מ- 1, אזי יש לעסק רגישות גבוהה לשינויים במצב השוק (קרי, במקרה של מיתון, יושפע הענף לרעה יותר מענפים אחרים, ובמקרה של שגשוג, יושפע הענף לטובה במצב השוק. יותר מענפים אאחרים), וכפועל יוצא, שווי העסק רגיש יותר מהממוצע לשינויים לבין כהפרש בין תשואת השוק (Rm-Rf) ה- הינה פרמיית הסיכון הממוצעת, פרמיה זו נקבעת הריבית הריאלית חסרת ההסיכון. שיטת המכפיל שווי בענף בו היא פועלת, בין על בסיס היחס הממוצע בשיטת המכפיל, מוערך ששווי החברה השוק לבין פרמטר חשבונאי נבחר. הפרמטרים המקובלים, כוללים את הרווח הנקי, הרווח ההתפעולי, המכירות ןוההון העצמי. היחס הממוצע בענף בין שווי השוק לפרמטר החשבונאי ההרלבנטי, מכונה."מכפיל". De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD

191 שיטת השווי הנכסי שיטה זו מתבססת על ישווי נכסי העסק בניכוי התחייבויותיו, במונחים של שווי שוק. שיטה זו מתאימה בעיקר ללעסקים בעלי נכסים מוחשיים רבים, כדוגמת חברות נדל"ן. הגישה פוטנציאל הרווח הצפוי לנבוע ממתאימה גם ללהערכת "עסק בפירוק", אך לא בהכרח להערכת מנכסי העסק. החיסרון ההעיקרי של ההשיטה נעוץ בעובדה שהשיטה מתעלמת מפוטנציאל הרשומים בספרי החברה. הרווחים הקיים בעסק מעבר לנכסים De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD

192 המודל 3. הכלכלי על מנת לאמוד את שווי ההחברה, נכון למועד הערכת השווי, אמדנו את השווי של כל תחום עתידיים.(DCF) השווי של כל תחום בבשלב ההגעה למכירות, לעל ידי מודל היוון זרמי מזומנים אמידת העלויות, להצלחה בכל שלב, נגזר, למועד ההערכת השווי, על ידי שקלול ההסתברויות לרבות עלויות הניסויים הקליניים והיוון במחיר ההון של החברה. הערכת שווי ללשלב הגעה ללמכירות הערכנו את ההשווי העתידי של כל תחום, לשלב ההמכירות, בהתבסס על ההערכה כי לאחר השלמת השלב השני של הניסויים ההקליניים, כפי שיוגדר להלן, תחבור החברה לשותף וכן אסטרטגי אשר יישא לבכלל עלויות השלב השלישי ששל הניסויים הקליניים (במידת הצורך) מוצריה, זכאית בפעילות הייצור, השיווק, ההפצה וכיו"ב. בתמורה להענקת בלעדיות בשיווק על ידי השותף האסטרטגי, בגין כל מכירה (ראה בנוסף, ההחברה לתמלוגים, אשר ישולמו לה הנחת עבודה בבהתייחס לשיעור התמלוגים). De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD

193 הנחות עבודה תעיקריות (Allogenic) השוק עצם של תחליפי המוצרים אותם מפתחת החברה מכוונים לשוק עולמי קיים : 16 ועצמות עצמיות.(Autologous) הגרף שלהלן ממציג את חלוקת שוק השתלות העצם בבשנת 2010 שוק תחליפי ההעצם בכ מיליארד דולר. 17 בחינת גודל תתחום האפליקציות הדנטליות 18 עצמות המבוססות על תחליפי עעצם, השתלות העצם, מושתלות מהגרף עולה, כי ב- 62% ממכלל לעומת 38% ממהשתלות העצם, בהן מושתלות עצמות ממקור עצמי. במחקר שוק, שבוצע על יידי חברה,Companiesandmarkets.com נכון לשנת 2010, מוערך כי 2009, מעלה בשוק תחליפי העצם, נכון לשנת ולהערכת הנהלת החברה, יתר השוק גודלו של השוק האמריקני הוא כ- 200 מיליון דולר העולמי (ללא אארה"ב), הזהה בגודלו לזה האמריקני. חברה המלקטת מידע שימוש על בתרופות לצרכים עסקיים ומחקריים בתחום - מקור: IMS Health 16 ההבריאות. 17 Bo Forecast to 2017 (July 19, 2011) 18 U. one Graft Substitutes - Global Pipeline Analysis, Competitive Landscape and Market.S. Market for Dental Bone Graft Substitutes and Other Biomaterials 2010 De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD

194 מיוחס לתחום בהערכת השווי, הנחנו, בבהיוועץ עם ההנהלת החברה, כי יתר השוק שאינו גודל עצמי לבין ההדנטלי, מיוחס לתחום האורטופדי, וכי היחס בין גגודל שוק העצמות ממקור שוק תחליפי ההעצם, ישמר לאורך שנות התחזית. עוד עולה ממחקר השוק שבוצע על יידי חברה,Companiesandmarkets.comm נכון לשנת המשוקללת (CAGR) של שוק תחליפי העצם עד לשנת, כי תחזית הצמיחה השנתית 2017, מוערך בבכ- 8.3% עד לסך של כ מיליארד דולר. של בהערכת השווי, הנחנו כי החל משנת 2018 ועד לשנת 2027 (שנה לאחר תפוגת הפטנט על 4%. ההחברה), יתייצב קצב הצמיחה השנתי ההטבלה שלהלן מציגה את גודל שוק היעד של החברה, נכון לשנת 2011 (אלפי דדולר): 19 גודל שוק 432,824 1,623,091 2,055, , ,797 1,260, ,103 2,617,888 3,315,991 אפליקציה שוק תחליפי העצם אפליקציות דנטליות אפליקציות אורתופדיות סה"כ שוק תחליפי העצם שוק העצמות מממקור עצמי אפליקציות דנטליות אפליקציות אורתופדיות סה"כ שוק העצמות ממקור עצמי כלל שוק השתלת העצמות סה"כ שוק אפליקציות דנטליות סה"כ שוק אפליקציות אורתופדיות סה"כ שוק השתלת העצמות תרחישי חדירה לשוק בהמשך לאמור בסעיף 1.1 לעיל, מתכננת החברה להמשיך בפעולות המחקר ווהפיתוח, על מנת הרגולטוריים (לדוגמה אמ"ר ללקבל את אישור הגופים, CE ו- (FDA לשיווק ולהפצה. על 20 מנת לקבל אאת םהאישורים הנ"ל תצטרך החברה להדגים כי המוצרים שפיתחה בטוחים, השווי, ביצעה למועד הערכת יעילים, יציבים והדירים, בסדרה של ניסויים קליניים. נכון יעילות מוצריה פרה-קליניים בחיות. בהמשך, על החברה לבחון את ההחברה סדרה של ניסויים 20 הקליניים הראשונה, יייטלו חלק כ- בסדרת ניסויים קליניים בבבני אדם. בסדרת הניסויים 19 Bo one Graft Substitutes - Global Pipeline Analysis, Competitive Landscape and Market המחלקה לאישור אביזרים ומכשירים רפואיים של משרד ההבריאות הישראלי. Forecast to 2017 (July 19, 2011) 202 De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD

195 ת" וככל ניסויים קליניים נרחבים, אם מטופלים (להלן - "ניסוי קליני ראשון") ואילו בסדרת 200 מטופלים (להלן - י "ניסוי קליני נוסף"). שתזדקק לה ההחברה, ייטלו חלק כ- מוצר ביולוגי המבוסס על תאים להערכת הנהלת החברה, הדרישות הרגולטוריות ללאישור על ידי ה- FDA ובין על ידי (בדומה למוצרים אותם מפתחת החברה), בין אוטולוגיים על תאים מתורם פחות מהדרישות לאישור מוצר המבוסס הרשויות האירופאיות, מחמירות צורך בהשלמת זר (אלוגני). ללאור זאת, יתכן ואישור הגופים הרגולטוריים יתקבל אף ללא ניסוי קליני נוסף, מהלך שיקצר משמעותית את עיתוי ההגעה לשוק. בהערכת השווי אמדנו את שוויו של כל תחום, בשני תרחישים: החברה משלימה את ההניסוי הקליני הראשון ומיד מתחילה במכירות, ששכן, אינה נדרשת להשלים ניסוי קליני נוסף (להלן - תרחיש אופטימי"); נוסף הקליני הראשון ולאחר מכן נדרשת להשלים ניסוי קליני החברה משלימה את ההניסוי בטרם תחל במכירות (להלן - "תרחיש סביר"). שני התרחישים נבדלים זה מזה בשיעור התמלוגים, בעיתוי ההגעה לשוק וכנגזרת, במספר השנים בהן "תהנה" החברה מנתח השוק המרבי. שיעור התמלוגים עם הנהלת החברה ובין היתר, לו זכאית החברה, נועצנו בבבואנו לקבוע את שיעור ההתמלוגים 21 התבססנו על מחקר אותו פרסמה חברת Medius Training. מחקר זה מציג כי שיעור התמלוגים הנקבע בהסכמי שיתוף פעולה מושפע ישירות מהשלב ההתפתחותי בו מצויה הערכת השווי, החברה תחבור לשותף אסטרטגי לאחר ההחברה בעלת הפטנט. בהתאם למודל סיום הניסוי הקליני הראשון ולאור המחקר, ששיעור התמלוגים המאפיין שיתוף פעולה.20% בין 10% ל- המבוצע בשלב דומה הינו בבשיעור הנע יותר התמלוגים השנתיים יהיה גבוה להערכת הנהלת החברה בתרחיש האופטימי שיעור מאשר בתרחיש הסביר, שכן השותף האסטרטגי אינו נדרש לשאת בסיכון ובעלויות הכרוכים בפיתוח המוצר, אלא רק בשיווקו ובהפצתו. לאור זאת, בהערכת השווי הנחנו כי שיעור שיעור התמלוגים התמלוגים השנתי, בתרחיש האופטימי, יהיה 15% ואילו, בתרחיש הסביר השנתי יהיה 10%%. ללראיה, בהמשך למתואר בבסעיף 1.5 לעיל, התקשרה החברה בסכם, עם צד שלישי, לפיו תעניק ההחברה בלעדיות בשיווק ממוצריה באסיה פסיפיק ללחברה בבעלות משותפת (בחלקים שווים) 12% מההכנסות, שלה ושל הצד השלישי, ובתמורה זכאית החברה לתמלוגים שנתיים בשיעור בחברה המשותפת. בנוסף על קבלת רווחים נוספים 21 Medius Training - ROYALTY RATES: Current Issues and Trends, 2001 De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD

196 נתח השוק התוחלתי ידי אמדנו את נתח השוק עליו תחלוש החברה בשנת הההתייצבות בכל אחד מהתרחישים, על שקלול של שלושה יתרחישי חדירה לשוק. ההטבלה שלהלן מציגה את נתח השוק המרבי, בכל תתחום, נכון לשנת ההתייצבות: מועד הגעה לנתח שוק מרבי נתח שוק מרבי חדירה לשוק הסתברות לחדירה לשוק תחום תרחיש סביר תרחיש אופטימי 20% חזקה 10% % בינונית 70% דנטלי 5% חלשה 20% 25% חזקה 10% % בינונית 70% אורטופדי 7% חלשה 20% הערכנו את נתח השוק המרבי בהיוועץ עם הנהלת החברה ובהתבסס על ההערכה כי מאחר מקצרות משמעותית את זמני ההחלמה לאחר הטיפולים שהאפליקציות אותן מפתחת החברה ומפשטות הליכים םרפואיים הנהוגים כיום, תצליח ההחברה (בעזרת השותף האסטרטגי) להגיע למספר לקוחות רב אשר ייאמץ את מוצריה. לראיה, חברת,Medtronic, Inc. I אשר הצליחה תחליפי העצם באמצעות מוצר חדש אותו פיתחה, לחלוש על נתח שוק של ככ- 44% משוק העולמי וזאת שש שנים בלבד ממועד השקת המוצר. De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD

197 3.1. הערכת שווי התחום הדנטלי התחום הדנטלי, נכון למועד הערכת בהמשך לאמור בראשית פרק זה, על מנת לאמוד את שווי זרמי ההשווי, אמדנו את השווי ששל התחום הדנטלי בשלב ההגעה למכירות, על ידי מודל היוון ממזומנים עתידיים (DCF) בתרחיש האופטימי ובתרחיש הסביר. השווי של התחום הדנטלי לתרחיש האופטימי ולתרחיש נגזר, נכון למועד הערכת השווי, על יידי שקלול הההסתברות הסביר ובהתייחס להסתברויות להצלחה בכל שלב, אמידת העלויות, לרבות עלויות הניסויים ההקליניים, והיוון במחיר הההון של החברה התרחיש האופטימי בהתאם להנחות העבודה, כפי שפורטו לעיל, מעריכה החברה כי, בתרחיש ההאופטימי, לאחר השלמת הניסוי הקליני ההראשון, יתקבל אישור הרשויות הרגולטוריות לשיווק ולהפצת שנת ההאפליקציה ההדנטלית. בתרחיש זה, תחל החברה בבמכירות במהלך המחצית השנייה של.2014 הוערך על ידי שקלול שלושה נתח השוק התוחלתי, ממועד החדירה לשוק ועד ללהתייצבות, תרחישי חדירה לשוק. ההטבלה שלהלן מציגה את נתח השוק התוחלתי (אלפי דולר): * /2014 חדירה לשוק הסתברות פרטים 1,310, % 262,175 1,260, % 226,883 1,211, % 193,917 1,165, % 163,151 1,120, % 134,465 1,035, % 103, , % 66, , % 13,376 שוק שיעור חדירה נתח שוק חזקה 10% 1,310, % 131,088 1,260, % 113,441 1,211, % 96,958 1,165, % 81,576 1,120, % 67,233 1,035, % 51, , % 38, , % 4,459 שוק שיעור חדירה נתח שוק בינונית 70% 1,310,877 1,260,459 1,211,980 1,165,365 1,120,543 1,035, ,030 שוק 445, % 65,, % 63, % 54, % 46, % 33, % 20, % 9, % 2,229 שיעור חדירה נתח שוק חלשה 20% 131, ,702 98,170 82,741 67,233 50,743 35,410 4,904 נתח שוק תוחלתי * החל בשנת ההתייצבות )(2021) ועד לתום הפטנט יצמח נתח ההשוק בשיעור של 4% בשנה. תזרים המזומנים ליום 1,ביולי, 2014 (אלפי דולר): ההטבלה שלהלן מציגה את תחזית / , , , , , , , ,702 98,170 82,741 67,233 50,743 35,410 נתח שוק תוחלתי 4,904 24,880 23,923 23,003 22,118 21,268 20,450 19,663 17,205 14,726 12,411 10,085 7,611 5, תמלוגים לקבל (1,923) (1,843) (1,766) (1,693) (1,622) (1,555) (1,490) (1,343) (1,196) (1,058) (921) (837) (909) הוצאות תפעוליות (267) 22,957 22,080 21,237 20,426 19,645 18,895 18,173 15,862 13,529 11,353 9,164 6,775 4,402 רווח תפעולי לפני מס 469 (5,578) (5,365) (5,161) (4,963) (4,774) (4,591) (4,416) (3,855) (3,288) (2,759) (2,227) (1,646) (1,054) - הוצאות מס 17,378 16,715 16,076 15,462 14,872 14,303 13,757 12,008 10,242 8,594 6,937 5,128 3,348 רווח תפעולי לאחר מס 469 2,415 2,704 3,027 3,389 3,794 4,247 4,754 4,830 4,795 4,683 4,399 3,786 2, תזרים מהוון סה"כ תזרים מהוון 50, התרחיש הסביר הסביר, לאחר בהתאם להנחות העבודה, כפי שפורטו לעיל, מעריכה החברה, כי בתרחיש סבב ניסויים נוסף, אשר לאחריו השלמת הניסוי הקליני הראשון, תידרש החברה ללהשלים יתקבל אישור הרשויות ההרגולטוריות לשיווק ולהפצת האפליקציה הדנטלית. בתרחיש זה, תחל החברה בבמכירות בתחילת שנת De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD

198 הוערך על ידי שקלול שלושה נתח השוק התוחלתי, ממועד החדירה לשוק ועד ללהתייצבות, תרחישי חדירה לשוק. ההטבלה שלהלן מציגה את נתח השוק התוחלתי (אלפי דולר): * חדירה לשוק הסתברות פרטים 1,417, % 283,569 1,363, % 245,396 1,310, % 209,740 1,260, % 176,464 1,211, % 145,438 1,165, % 116,537 1,120, % 78,438 1,035, % 31,067 שוק שיעור חדירה נתח שוק חזקה 10% 1,417, % 141,784 1,363, % 122,698 1,310, % 104,870 1,260, % 88,232 1,211, % 72,719 1,165, % 58,268 1,120, % 44,822 1,035, % 10,356 שוק שיעור חדירה נתח שוק בינונית 70% 1,417, % 70,,892 1,363, % 68,166 1,310, % 58,989 1,260, % 50,418 1,211, % 36,359 1,165, % 23,307 1,120, % 11,205 1,035, % 5,178 שוק שיעור חדירה נתח שוק חלשה 20% 141, , ,181 89,493 72,719 57,103 41,460 11,391 נתח שוק תוחלתי * החל בשנת ההתייצבות ועד לתום הפטנט יצמח נתח השוק בשיעור של 4% בבשנה. תזרים המזומנים ליום 1 בינואר, 2016 (אלפי דולר): ההטבלה שלהלן מציגה את תחזית , , , , , , ,181 89,493 72,719 57,103 41,460 נתח שוק תוחלתי 11, ,587 15,949 15,,335 14,746 14,178 12,406 10,618 8,949 7,272 5,710 4,146 1,139 תמלוגים לקבל (1,509) (1,444) (1,383) (1,324) (1,268) (1,153) (1,038) (930) (864) (1,009) (832) הוצאות תפעוליות (511) 15,078 14,504 13, ,421 12,911 11,254 9,580 8,019 6,408 4,701 3,314 רווח תפעולי לפני מס 628 (3,664) (3,525) (3,390) (3,261) (3,137) (2,735) (2,328) (1,949) (1,557) (1,142) (736) - הוצאות מס 11,414 10,980 10, ,160 9,773 8,519 7,252 6,070 4,851 3,559 2,578 רווח תפעולי לאחר מס 628 1,992 2,230 2,497 2,796 3,131 3,176 3,147 3,066 2,852 2,435 2, תזרים מהוון 29,958 סה"כ תזרים מהוון השנים ), הוצאות תמלוגים ללשלם 22 הנחות עבודה - תזרים המזומנים העתידי הוצאות תפעוליות עלות והנהלה), מעלות שכר עבודה (עובדי מחקר, רגולציה הההוצאות התפעוליות מורכבות ציוד הפעלת מעבדה, חיות מעבדה, חחומרים, הוצאות הרגולציה ובירוקרטיה, הוצאות שכירות, ההוצאה על ציוד הינה לתקופה של כ- 3 שנים, קרי, במהלך (על פי הנחות הנהלת החברה והוצאות אחרות. אלפי הההוצאות התפעוליות לשנת 2011 התקבלו מהנהלת החברה והוערכו בסך של כ- 1,571 דדולר. הנחנו גידול שנתי ריאלי של 5% בבהוצאות. אחד מהתחומים, העמסת ההוצאות התפעוליות בגין כל בהתאם להנחת הנהלת החברה, יחס מסך הדנטלי מיוחסות כ- 21% כלל השוק, קרי: לתחום יהיה זהה ליחס בין גודל ההתחום לבין הההוצאות התפעוליות. מלשכת המדען הראשי, מתוקף "החוק לעידוד מחקר ופיתוח ההחברה צפויה לקבל סיוע כספי בתעשייה התשמ"ד ". להערכת הנהלת החברה, צפויה החברה לקבל סיוע בדמות את שפורטו לעיל, בשיעור שנתי של 40% ה. חברה תחזיר השתתפות בהוצאות התפעוליות, כפי שנתיים בשיעור של 5% מסך מחזור המכירות. סך המענק באופן של תשלום תמלוגים הוצאות התמלוגים לשלם הינם חלק מהסכם תמלוגים אשר נחתם בבין החברה ובין קבוצת מייסדיה. 222 התמלוגים לשלם הינם בשיעור של 5% מהכנסות החברה. De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD

199 הוצאות מס ליישום התוכנית ביולי 2009 ההתקבל בכנסת חוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה של שיעור מס החוק קובע, בין היתר, הפחתה הדרגתית הכלכלית לשנים 2009 ו- 2010). המס הבאים: שנת ,24% שנת ,23% שנת החברות החל משנת,2011, לפי שיעור ,22% ששנת ,21%% שנת ,20% שנת 2016 ואילך -.18% ועדת טרכטנברג, הועדה לשינוי כלכלי חברתי, את ביום 26 בספטמבר, 2011, הגישה כך הסטטוטורי תמהיל מס החברות ההמלצותיה לממשלה. במסגרת המלצותיה נקבע על שינוי 2013 ותישקל העלאה נוספת בשנת שששיעור המס יעלה ל- 25% החל מחודש ינואר, פיסקאליים. לשיעור מס של 26% בהתאם לצרכים 30 באוקטובר, ביום 9 באוקטובר, 2011, אישרה הממשלה את עיקרי מסקנות הוועדה. ביום 20111, אישרה הממשלה תאת פרק המיסוי בדו"ח. את המלצות הועדה, אזי חושבו טרם אישרה כנסת ישראל הואיל ונכון ללמועד תהערכת השווי, הוצאות המס בעבודתנו, החל משנת 20122, על ידי ממוצע משוקלל בין שיעור מס החברות לבין שיעור ההמס לפי החוק הישן (חוק ההתייעלות בהתאם להמלצת ועדת טרכטנברג. 23 ההכלכלית), במשקולות של 90% ו-, 10% בהתאמה חישוב השווי התוחלתי עם הנהלת החברה, את מהלך על מנת לאמוד את שווי התחום הדנטלי, בחנו, בהיוועץ ההעסקים, קרי התפתחות ההחברה, בעתיד הקרוב, ובפרט את ההסתברות להגעה לכל שלב. בהיוועץ עם ההנהלת החברה ותוך כדי שקלול הגורמים הההסתברות ללהגעה לכל ששלב נאמדה ההבאים: סטטיסטיקות מפורסמות בנוגע למעבר שלבים בחברות פארמה; כן, האפליקציות אותן ממפתחת החברה עושות שימוש בתאים עצמיים (אוטולוגיים) ועל בענף המקובלות הערכנו שסיכוי ההצלחה במעבר שלבים גגבוה מהסטטיסטיקות פעולה עם בית חולים גדול בישראל הפארמה. לראיה מחקר אותו ביצעה החברה בבשיתוף לשימוש פרוצדורה העושה שימוש בו נטלו חלק כ- 20 מטופלים ובסופו אושרה החברה וזאת ללא השלמת ניסויים קליניים נרחבים וללא בטכנולוגיה אותה פיתחה צורך באישורים רגולטוריים; מאלו מורכבות האפליקציה - ככלל האפליקציות הפונות לתחום האורטופדי מורכבות יותר בחנו הליך רגולטורי מורכב יותר;נוסף על האמור לעיל, הפונות לתחום הדנטלי לועל כן ידרשו את סך עלות ההניסוי הקליני הראשון הדרוש לשם הגעה לשלב המכירות. 232 שיעור את המלצות הוועדה. השפעת נכון למועד עריכת חוות הדעת אישרה הכנסת, בקריאה שניה ושלישית, המס המשוקלל עעל שווי החברה מתוארת בסעיף להלן. De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD

200 האופטימי, עד אותם נדרשת החברה לעבור, בתרחיש ההטבלה שלהלן מתארת אאת השלבים להגעה לשלב ההמכירות, עיתוי ההגעה לכל שלב וכן הההסתברות להשלמתו בהצלחה: תרחיש אופטימי השלב תתחילת ניסוי קליני ראשון סיום ניסוי קליני ראשון תתחילת מכירות ההסתברות להגעה לשלב 90% 70% 90% ההטבלה שלהלן מתארת תאת השלבים אותם נדרשת ההחברה לעבור, בתרחיש ההסביר, עד להגעה שלב וכן ההסתברות להשלמתו בהצלחה: ללשלב המכירות, עיתוי ההגעה לכל תרחיש סביר השלב תתחילת ניסוי קליני ראשון סיום ניסוי קליני ראשון * סיום ניסוי קליני נוסף תתחילת מכירות ההסתברות להגעה לשלב 90% 70% 70% 90% * הניסוי הקליני הנוסף, יחל דמיד עם תום הניסוי הקליני הראשון. שתי הרגולטוריים לשיווק של החברה לקבלת אישור הגופים כאמור בפרק 1.3 לעיל, פועלת לשם כך, על החברה להשלים את אפליקציות ששונות לתחום השתלות העצם לשימוש דנטלי. וארה"ב, קרי, סך הכול כ- 120 מטופלים. הראשון (דולר): הניסוי הקליני ההטבלה שלהלן מפרטת תאת העלות הממוצעת למטופל במסגרת אפליקציה דנטלית - קליני ראשון ניסוי 12,000 עלות למטופל 1200 מספר מטופלים עלות הניסוי, נטו 000,,1,440 עלות הקמת מתקן ניסוי 750,000 סה"כ עלות הניסוי 000,,2,190 אשר תיצברנה עלות הניסויים הקליניים, כפי שמפורטת לעיל, יחד עם ההוצאות התפעוליות עד לכל נקודת זמן מופחתות משווי התחום. תתאריך הגעה לשלב 01/01/ /01/ /06/2014 תאריך הגעה לשלב 01/01/ /01/ /06/ /01/2016 הניסוי הקליני הראשון, אאשר יכלול ככ- 20 מטופלים בשלוש טריטוריות: ישראל, אירופה De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD

201 חישוב שווי התחום הדנטלי בתרחיש אופטימי שווי התחום ההדנטלי בתרחיש האופטימי (אלפי דולר): התרשים שלהלן מציג את אופן חישוב חישוב שווי התחום הדנטלי בתרחיש סביר שווי התחום ההדנטלי בתרחיש הסביר (אלפי דולר): התרשים שלהלן מציג את אופן חישוב האופטימי הינה התרחיש 25% ומנגד, ההנהלת החברה מעריכה, כי ההסתברות לקרות לקרות התרחיש הסביר הינה 75%. הההסתברות De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD

202 ההוגן של התחום הדנטלי, נכון למועד הערכת השווי (אלפי ההטבלה שלהלן מציגה את השווי דדולר): שווי תוחלתי 3, 344 4, 346 7,,690 התחום הדנטלי שווי הוגן 4,459 17, 382 הסתברות 75% 25% תרחיש סביר אופטימי סה"כ De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD

203 3.2. הערכת שווי התחום האורטופדי מנת לאמוד את שווי התחום האורטופדי, נכון למועד בהמשך לאמור בראשית פפרק זה, על מודל הערכת השווי, אמדנו את השווי של התחום האורטופדי בשלב הההגעה למכירות, על ידי השווי של התחום היוון זרמי מזומנים עתידיים (DCF) בתרחיש האופטימי ובתרחיש הסביר. האורטופדי נגזר, נכון למועד הערכת ההשווי, על ידי שקלול ההסתברות לתרחיש האופטימי ולתרחיש הסביר ובהתייחס להסתברויות להצלחה בכל שלב, אמידת העלויות, לרבות עלויות ההון של החברה. הניסויים הקליניים, ןוהיוון במחיר התרחיש האופטימי בהתאם להנחות העבודה, כפי שפורטו לעיל, מעריכה החברה כי, בתרחיש ההאופטימי, לאחר השלמת הניסוי הקליני ההראשון, יתקבל אישור הרשויות הרגולטוריות לשיווק ולהפצת ההאפליקציה ההאורטופדית, קרי תחל מכירות במהלך המחצית השנייה של שנת הוערך על ידי שקלול שלושה נתח השוק התוחלתי, ממועד החדירה לשוק ועד ללהתייצבות, תרחישי חדירה לשוק. ההטבלה שלהלן מציגה את נתח השוק התוחלתי (אלפי דולר): * חדירה לשוק הסתברות פרטים 5,112,421 4,915,7899 4,726,721 4,544,924 4,370,119 4,202,037 שוק 3,883, % 1,278, % 1,130, % 945, % 681, % 437, % 210, % 116,501 שיעור חדירה נתח שוק 10% חזקה 5,112,421 4,915,7899 4,726,721 4,544,924 4,370,119 4,202,037 שוק 3,883, % 766, % 688, % 567, % 363, % 174, % 84, % 38,834 שיעור חדירה נתח שוק 70% בינונית 5,112,421 4,915,7899 4,726,721 4,544,924 4,370,119 4,202,037 שוק 3,883, % 357, % 294, % 236, % 181, % 131, % 63, % 19,417 שיעור חדירה נתח שוק 20% חלשה 736, , , , ,,285 92,445 42,717 נתח שוק תוחלתי * החל בשנת ההתייצבות ועד לתום הפטנט יצמח נתח השוק בשיעור של 4% בבשנה. תזרים המזומנים ליום 1 בינואר, 2016 (אלפי דולר): ההטבלה שלהלן מציגה את תחזית , , , , , , , , , ,285 92,445 נתח שוק תוחלתי 42, , , , , , ,428 98,070 80,827 53,857 28,843 13,867 6,408 תמלוגים לקבל (9,144) (8,770) (8,412) (8,068) (7,738) (7,423) (6,714) (5,766) (4,335) (4,134) (2,876) הוצאות תפעוליות (2,059) 125, , , , , ,006 91,356 75,061 49,522 24,709 10,990 רווח תפעולי לפני מס 4,348 (30,426) (29,261) (28,141) (27,063) (26,027) (25,030) (22,199) (18,240) (12,034) (6,004) (2,671) (250) הוצאות מס 94,783 91,154 87,,665 84,308 81,080 77,975 69,156 56,821 37,488 18,704 8,320 רווח תפעולי לאחר מס 4,098 16,543 18,518 20, ,202 25,971 29,071 30,009 28,698 22,038 12,798 6,626 3,798 תזרים מהוון סה"כ תזרים מהוון 237, התרחיש הסביר הסביר, לאחר בהתאם להנחות העבודה, כפי שפורטו לעיל, מעריכה החברה, כי בתרחיש סבב ניסויים נוסף, אשר לאחריו השלמת הניסוי הקליני הראשון, תידרש החברה ללהשלים זה, לשיווק ולהפצת האפליקציה האורטופדית. בתרחיש יתקבל אישור הרשויות הרגולטוריות ההחברה תחל ממכירות בתחילת שנת De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD

204 הוערך על ידי שקלול שלושה נתח השוק התוחלתי, ממועד החדירה לשוק ועד ללהתייצבות, תרחישי חדירה לשוק. ההטבלה שלהלן מציגה את נתח השוק התוחלתי (אלפי דולר): * חדירה לשוק הסתברות פרטים 5,529,594 5,316,918 5,112,421 4,915,789 4,726,721 4,544,9244 שוק 4,370, % 1,382, % 1,222, % 1,022, % 737, % 472, % 227, % 131,104 שיעור חדירה נתח שוק 10% חזקה 5,529,594 5,316,918 5,112,421 4,915,789 4,726,721 4,544,9244 שוק 4,370, % 829, % 744, % 613, % 393, % 189, % 90, % 43,701 שיעור חדירה נתח שוק 70% בינונית 5,529,594 5,316,918 5,112,421 4,915,789 4,726,721 4,544,9244 שוק 4,370, % 387, % 319, % 255, % 196, % 141, % 68, % 21,851 שיעור חדירה נתח שוק 20% חלשה 796, , , , ,976 99,988 48,071 נתח שוק תוחלתי * החל בשנת ההתייצבות ועד לתום הפטנט יצמח נתח השוק בשיעור של 4% בבשנה. תזרים המזומנים ליום 1 בינואר, 2018 (אלפי דולר): ההטבלה שלהלן מציגה את תחזית , , , , , , , ,976 99,988 נתח שוק תוחלתי 48,071 89, ,124 82,811 79,626 70,715 58,282 38,835 20,798 9,999 תמלוגים לקבל 4,807 (6,905) (6,617) (6,341) (6,077) (5,532) (4,815) (5,277) (3,804) (2,642) הוצאות תפעוליות (2,045) 82, ,507 76,470 73,549 65,183 53,466 33,558 16,993 7,357 רווח תפעולי לפני מס 2,762 (20, 087) (19,320) (18,582) (17,872) (15,839) (12,992) (8,154) (4,129) (1,229) - הוצאות מס 62, ,187 57,888 55,677 49,344 40,474 25,403 12,864 6,128 רווח תפעולי לאחר מס 2,762 14, ,564 18,542 20,757 21,412 20,442 14,933 8,802 4,,880 2,560 תזרים מהוון סה"כ תזרים מהוון 143, ), ההוצאות תמלוגים לשלם 24 הנחות עבודה - תזרים המזומנים העתידי הוצאות תפעוליות עלות והנהלה), מעלות שכר עבודה (עובדי מחקר, רגולציה הההוצאות התפעוליות מורכבות פי חחומרים, הוצאות הרגולציה ובירוקרטיה, שכירות, ההפעלת מעבדה, חיות מעבדה, ציוד (על הנחות הנהלת החברה ההוצאה על ציוד הינה לתקופה של כ- 3 שנים, קרי, במהלך השנים והוצאות אחרות. אלפי הההוצאות התפעוליות לשנת 2011 התקבלו מהנהלת החברה והוערכו בסך של כ- 1,571 דדולר. הנחנו גידול שנתי ריאלי של 5% בבהוצאות. אחד מהתחומים, העמסת ההוצאות התפעוליות בגין כל בהתאם להנחת הנהלת החברה, יחס 79% מיוחסות כ- האורתופדי יהיה זהה ליחס בין גודל ההתחום לבין כלל השוק, קקרי, לתחום מסך ההוצאות התפעוליות. מלשכת המדען הראשי מתוקף "החוק לעידוד מחקר ופיתוח ההחברה צפויה לקבל סיוע כספי בתעשייה התשמ"ד ". להערכת הנהלת החברה, צפויה החברה לקבל סיוע בדמות הוצאות התמלוגים לשלם הינם חלק מהסכם תמלוגים אשר נחתם בבין החברה ובין קבוצת מייסדיה. 242 התמלוגים לשלם הינם בשיעור של 5% מהכנסות החברה. De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD

205 את שפורטו לעיל, בשיעור שנתי של 40%. החברה תחזיר השתתפות בהוצאות התפעוליות, כפי שנתיים בשיעור של 5% מסך מחזור המכירות. סך המענק באופן של תשלום תמלוגים הוצאות מס ליישום התוכנית ביולי 2009, התקבל בכנסת חוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה של שיעור מס החוק קובע, בין היתר, הפחתה הדרגתית הכלכלית לשנים 2009 ו- 2010). שנת המס הבאים: שנת ,24% שנת ,23% החברות החל משנת,2011, לפי שיעור ,22% ששנת ,21%% שנת ,20% שנת 2016 ואילך -.18% הועדה לשינוי כלכלי חברתי, את ועדת טרכטנברג, ביום 26 בספטמבר, 2011, הגישה ההמלצותיה לממשלה. במסגרת המלצותיה, נקבע ששינוי תמהיל מס החברות הסטטוטורי, כך ותישקל העלאה נוספת בשנת 2013, שששיעור המס יעלה ל- 25% החל מחודש ינואר, פיסקאליים לשיעור מס ששל 26%, בהתאם לצרכים באוקטובר, ביום 9 באוקטובר, 2011, אישרה הממשלה את עיקרי מסקנות הוועדה. ביום אישרה הממשלה תאת פרק המיסוי בדו"ח. הועדה, חושבו הואיל ונכון ללמועד הערכת השווי, כנסת ישראל טטרם אישרה את המלצות הוצאות המס בעבודתנו, החל משנת 20122, על ידי ממוצע משוקלל בין שיעור מס החברות לבין שיעור ההמס לפי החוק הישן (חוק ההתייעלות בהתאם להמלצת ועדת טרכטנברג. 26 ההכלכלית), במשקולות של 90% ו-, 10% בהתאמה - דו" "ח ועדת ההמלצות", המלצה מספר 23: "העלאת מס חברות" עמוד 90. טרכטנברג עיקרי פרק: "מערכת המס- 252 שיעור את המלצות הוועדה. השפעת נכון למועד עריכת חוות הדעת אישרה הכנסת, בקריאה שניה ושלישית, המס המשוקלל עעל שווי החברה מתוארת בסעיף להלן. 262 De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD

206 חישוב השווי התוחלתי עם הנהלת החברה, את מהלך על מנת לאמוד את שווי התחום הדנטלי, בחנו, בהיוועץ ההעסקים, קרי התפתחות ההחברה, בעתיד הקרוב, ובפרט את ההסתברות להגעה לכל שלב. בהיוועץ עם ההנהלת החברה ותוך כדי שקלול הגורמים הההסתברות ללהגעה לכל ששלב נאמדה ההבאים: סטטיסטיקות מפורסמות בנוגע למעבר שלבים בחברות פארמה; כן, האפליקציות אותן ממפתחת החברה עושות שימוש בתאים עצמיים (אוטולוגיים) ועל בענף המקובלות הערכנו שסיכוי ההצלחה במעבר שלבים גגבוה מהסטטיסטיקות פעולה עם בית חולים גדול בישראל הפארמה. לראיה מחקר אותו ביצעה החברה בבשיתוף בטכנולוגיה אותה אושרה לשימוש פרוצדורה העושה שימוש על כ- 20 מטופלים ובסופו פיתחה ההחברה תוזאת ללא השלמת ניסויים קליניים נרחבים וללא צורך באישורים רגולטוריים; יותר לתחום האורטופדי מורכבות מורכבות ההאפליקציה - ככלל האפליקציות ההפונות מורכב יותר; כן ידרשו הליך רגולטורי מאלו הפונות לתחום הדנטלי ועל לשם הגעה לשלב נוסף על האמור לעיל, בחנו את סך עלות הניסוי ההקליני הראשון הדרוש ההמכירות. האופטימי, עד אותם נדרשת החברה לעבור, בתרחיש ההטבלה שלהלן מתארת אאת השלבים להגעה לשלב ההמכירות, עיתוי ההגעה לכל שלב וכן הההסתברות להשלמתו בהצלחה: תרחיש אופטימי השלב תחילת ניסוי קליני ראשון סיום ניסוי קליני ראשון תחילת מכירות הסתברות להגעה לשלב 80% 60% 90% תתאריך הגעה לשלב 01/01/ /06/ /01/2016 ההטבלה שלהלן מתארת תאת השלבים אותם נדרשת ההחברה לעבור, בתרחיש ההסביר, עד להגעה שלב וכן ההסתברות להשלמתו בהצלחה: ללשלב המכירות, עיתוי ההגעה לכל תרחיש סביר השלב תחילת ניסוי קליני ראשון סיום ניסוי קליני ראשון * סיום ניסוי קליני נוסף תחילת מכירות הסתברות להגעה לשלב 80% 60% 60% 90% תאריך הגעה לשלב 01/01/ /06/ /06/ /01/2018 הניסוי הקליני הראשון. * הניסוי הקליני הנוסף יחל דמיד עם תום שתי כאמור בפרק 1.3 לעיל, פועלת החברה לקבלת אאישור הגופים הרגולטוריים לשווק לשם כך, על החברה להשלים אפליקציות ששונות לתחום השתלות העצם לשימוש אורטופדי. De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD

207 יכלול כ- 20 מטופלים בשלוש טריטוריות: ישראל, אירופה את הניסוי הקליני הראשון, אשר וארה"ב, קרי, סך הכול כ- 120 מטופלים. הראשון (דולר): הניסוי הקליני ההטבלה שלהלן מפרטת תאת העלות הממוצעת למטופל במסגרת אורטופדית - אפליקציה קליני ראשון ניסוי 20,000 עלות למטופל 120 מספר מטופלים עלות הניסוי, נטו 000,,2,400 עלות הקמת מתקן ניסוי 750,000 סה"כ עלות הניסוי 000,,3,150 אשר תיצברנה עלות הניסויים הקליניים, כפי שמפורטת לעיל, יחד עם ההוצאות התפעוליות עד לכל נקודת זמן מופחתות משווי האפליקציה. בתרחיש אופטימי חישוב שווי התחום האורטופדי האופטימי (אלפי חישוב שווי התחום האורטופדי בתרחיש התרשים שלהלן מציג תאת אופן דדולר): De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD

208 חישוב שווי התחום האורטופדי בתרחיש סביר בתרחיש הסביר (אלפי דולר): שווי התחום ההאורטופדי התרשים שלהלן מציג את אופן חישוב האופטימי הינה 15% ומנגד, ההנהלת החברה מעריכה, כי ההסתברות לקרות התרחיש לקרות התרחיש הסביר הינה 85%. הההסתברות ההטבלה שלהלן מציגה תאת השווי של התחום האורטופדי, ןנכון למועד הערכת השווי (אלפי דדולר): שווי תוחלתי 9,460 7,787 17,247 התחום האורטופדי הוגן שווי 11,,129 51,,914 הסתברות 85% 15% תרחיש סביר אופטימי שווי הוגן De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD

209 3.33. מחיר ההון,Weighted Average Cost (להלן - מחיר ההון ננקבע םבהתאם למודל ה- Capital Of מקורות המימון אשר נקבע להלן:,(WACCC דהיינו, ממוצע משוקלל של WACC=Ke e*e/v+kd* *(1-T)*D/V ככאשר: ידי בעלי מניות ברמת סיכון דומה. -Kee הינו שיעור התשואה ההנדרש על ההתשואה על הההון העצמי ננקבע כדלקמן: Ke=Rf+ * *(Rm-Rf)+P ככאשר: בהתבסס על מדגם ההמורכב מ- 120 חברות ציבוריות הפועלות - גזרנו את הה- המתאימה.Damodaran Online בענף הביו-טכנולוגיה, כפי שפורסם באתר המידע הכלכלי הביטא ששימשה אותנו בחישובנו הינה 1.2. התשואות לפדיון בהתבסס על ממוצע סיכון בכ- 2.58% Rf א- מדנו אאת שיעור הריבית חסרת האירו (3.07%) של אגרות חוב ל- 10 שנים של ממשלת ארצות ההברית (2.08%) ושל גוש (ארצות הברית ומדינות אירופה הינן שווקי היעד המרכזיים של ההחברה). לפרמיית הסיכון וזאת בהתאם 6.28% פרמיית הסיכון הממוצעת נאמדה בכ- -Rm-Rf המאפיינת את השוק הישראלי. של פרמיה נוספת הנדרשת במקרה -PP שיעור תשואה נוסף, ההמשקף סיכון ספציפי, לרבות, שנלקחה בעבודתנו ההינה 6.28% וזאת בהסתמך על ניסיוננו העדר גודל. פפרמיית הסיכון 16.39% כמפורט מניות הינו ככמעריכי שווי ועל מחקריו של.Professor Roger.G Ibbotson בהתאם לפרמטרים אלו, שיעור התשואה הנדרש עעל ידי בעלי בבטבלה הבאה: פרמטרים 1.20 β 2.58% Rf 6.28% (Rm-Rf) 6.28% P 16.39% Ke ידי מאחר שרמת המינוף לטווח ארוך המאפיינת את החברה הינה אפס, מחיר ההון הנדרש על.( בעלי המניות ההינו מחיר ההון שלה ) Ke=WACC De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD

210 3.4. ריכוז ממצאים שיטת היוון תזרימי מזומנים (אלפי ללהלן סיכום חחישוב שווי החברה למועד הערכת השווי, לפי דדולר): ממצאים ריכוז שווי תפעולי התחייבויות פיננסיות שווי חברה (דולר) שווי חברה (ש"ח)* 24,937 (198) 24,,739 93,835 * חושב בהתבסס עעל שער החליפין ללמועד הערכת השווי, ש"ח השפעת שיעור סהמס המשוקלל 24 לעיל, נכון למועד עריכת חוות הדעת, אישרה כנסת בהמשך לאמור בהערות ששוליים 22 ו- ישראל, בקריאה שניה ושלישית, את המלצות ועדת טרכטנברג. המס ההטבלה שלהלן מציגה, נכון למועד הערכת השווי, את שווי החברה בהתייחס לשיעור ששאושר (אלפי דולר): שווי החברה 24,464 תאריך 30/11/2011 De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD

211 4. נספח אא' - מבחני רגישות הואיל והערכת השווי משקללת, במקביל, מספר רב של פרמטרים מהותיים, בעת בחינת הרגישות לכל פרמטר, הנחנו כי יתר המשתנים נשארים ללא שינוי. בחינת הרגישות לשינוי בשיעור התמלוגים ההטבלה שלהלן תאת מציגה שווי החברה בהינתן ששיעור תמלוגים שונה בתרחיש האופטימי (אלפי דולר): 11% 13% 15% 17% 19% שיעור תמלוגים 21,122 22,932 24,739 26,547 28,352 שווי חברה תמלוגים שונה בתרחיש הסביר (אלפי החברה בהינתן שיעור ההטבלה שלהלן מציגה תאת שווי דדולר): 6% 8% 10% 12% 14% שיעור תמלוגים 17,396 21,068 24,739 28,413 שווי חברה 32,082 בחינת הרגישות לשינוי בהסתברות ההגעה לכל שלב בתחום הדנטלי ההטבלה שלהלן מציגה תאת רגישות שווי החברה להסתברות לתחילת הניסוי הקליני הראשון (אלפי דולר): 80% 85% 90% 23,863 24,301 24,739 שווי החברה להסתברות לסיום הניסוי הקליני הראשון 95% 25, % לשלב הסתברות הגעה 25,616 שווי חברה ההטבלה שלהלן מציגה תאת רגישות (אלפי דולר): 50% 60% 70% 80% 90% לשלב הסתברות הגעה 22,034 23,387 24,739 26, ,445 שווי חברה לסיום הניסוי הקליני הנוסף (אלפי ההטבלה שלהלן מציגה את רגישות שווי החברה להסתברות דדולר): 50% 60% 70% 80% 90% לשלב הסתברות הגעה 23,376 24,057 24,739 25,421 26,103 שווי חברה ההטבלה שלהלן מציגה את רגישות שווי החברה להסתברות לתחילת מכירות (אלפי דולר): 80% 85% 90% 95% 100% לשלב הסתברות הגעה 23,673 24,206 24,739 25, ,805 שווי חברה De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD

212 בחינת הרגישות לשינוי בהסתברות ההגעה לכל שלב בתחום האורטופדי ההטבלה שלהלן מציגה תאת רגישות שווי החברה להסתברות לתחילת הניסוי הקליני הראשון (אלפי דולר): 70% 75% 80% 85% 90% לשלב הסתברות הגעה 22,435 23,587 24,739 25, ,044 שווי חברה ההטבלה שלהלן מציגה תאת רגישות שווי החברה להסתברות לסיום הניסוי הקליני הראשון (אלפי דולר): 40% 50% 60% 70% 80% לשלב הסתברות הגעה 17,912 21,326 24,739 28,153 31,566 שווי חברה לסיום הניסוי הקליני הנוסף (אלפי ההטבלה שלהלן מציגה את רגישות שווי החברה להסתברות דדולר): 40% 50% 60% 70% 80% לשלב הסתברות הגעה 20,569 22,654 24,739 26,824 28,910 שווי חברה ההטבלה שלהלן מציגה את רגישות שווי החברה להסתברות לתחילת מכירות (אלפי דולר): 80% 85% 90% 95% 100% לשלב הסתברות הגעה 22,423 23,581 24,739 25,897 27,055 שווי חברה ללהסתברות לתרחישים האופטימי והסביר 85%/15% 80%/20% 23,446 24,092 לכל תרחיש בחינת הרגישות לשינוי ההסתברות ההטבלה שלהלן מציגה תאת רגישות שווי החברה בתחום הדנטלי (אלפי דולר): 75%/25% 70%/30% 65%/35% % שקלול 24,739 25,384 26,031 שווי חברה ההטבלה שלהלן מציגה תאת רגישות שווי החברה בתחום האורטופדי (אלפי דדולר): ללהסתברות לתרחישים האופטימי והסביר 95%/5% 90%/10% 85%/15% 80%/20% שקלול 75%/25% % 20,660 22,699 24,739 26,778 שווי חברה 28,817 De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD

213 נספח ו'

214 2 פברואר, 2012 שווי הוגן כתבי אופציות - - אינדיקציה ליום 28 בדצמבר, 2011 אוקיאנה תעשיות מתקדמות בע"מ De-Kalo Ben-Yehuda & Co. Ltd. Gibor Sport Building, 12 th Fl., 7 Menachem Begin St., Ramat Gan Israel Phone: Fax: office@dbinv.com

215 מ" ירון ייני, יו"ר דירקטוריון אוקיאנה תעשיות מתקדמות בע"מ עריך השווי") נתבקשה על ידי הנהלת - מר ייני הנכבד, חברת דה-קלו בן יהודה ושות' בע"מ (להלן אוקיאנה תעשיות מתקדמות בע"מ (להלן - "החברה") לאמוד את השווי ההוגן של כתבי אופציות, למניות החברה, אשר 1 יוענקו למרצקי ייעוץ ופיתוח בע"מ (להלן - "היזם") במסגרת הסכם שירותי ניהול וייזום העתיד להיחתם בין החברה והיזם ולרו"ח רועי בן חיים (להלן - "סמנכ"ל הכספים") במסגרת הסכם העסקתו בחברה (היזם וסמנכ"ל הכספים יקראו להלן - "הניצעים") ובהתבסס על נתונים פיננסיים, כפי שיפורטו בגוף חוות הדעת. מטרת חוות הדעת, המובאת להלן, הינה לאמוד את השווי ההוגן Value) (Fair Market של כתבי האופציות, כפי שעשוי להיקבע בעסקה בין החברה לבין משקיע רציונאלי, בלתי תלוי, על בסיס שיקולים כלכליים של הטווח הארוך. בחוות הדעת אין התייחסות לשיקולים העשויים להשפיע על אומדן השווי עבור משקיע ספציפי. מטרת חוות דעת זו הינה לסייע להנהלת החברה לאמוד את השווי ההוגן של כתבי האופציות, כאמור לעיל, לצרכים פנימיים ולמטרה זו בלבד. צד ג' לא יוכל לעשות בה שימוש כלשהו או להסתמך עליה לכל מטרה שהיא ללא אישורינו מראש ובכתב. חוות הדעת להלן מתייחסת למכלול הפרמטרים הכלכליים הקשורים באמידת השווי ההוגן בלבד ואין בה משום המלצה לפעולה כלשהי, לרבות המלצת השקעה במכשיר פיננסי כלשהו. נציין כי חוות דעת זו אמורה לשקף בצורה נאותה שווי הוגן למועד מסוים על בסיס נתונים ופרמטרים ידועים והינה רלוונטית למועד עריכתה בלבד. מוסכם בין מעריך השווי לחברה כי למעט במקרים בהם ייקבע על ידי בית המשפט שמעריך השווי פעל ברשלנות רבתי או בזדון, לא יישא מעריך השווי בכל אחריות כלפי החברה או לחילופין כלפי צד שלישי. החברה מתחייבת לשפות את מעריך השווי בקשר עם כל פיצוי בו יהיה חייב כלפי צד שלישי בקשר עם חוות הדעת, לרבות, בכל ההוצאות שתידרשנה עבור 1 השווי ההוגן חושב ליום 28 בדצמבר, 2011 (להלן - "מועד החישוב"). De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD - 2 -

216 ייצוג משפטי לרבות יעוץ וחוות דעת מומחים. הוצאות אלו תועברנה למעריך השווי תוך 30 יום מהרגע שהודיע עליהן מעריך השווי לחברה. עוד הרינו להצהיר, כי אין לנו כל עניין אישי במניות החברה, בעלי מניותיה או צדדים קשורים להם, כמוגדר בדין או בפסיקה ולא מתקיימת בנו כל תלות או זיקה אליהם או לצדדים קשורים אליהם כהגדרתם בחוק החברות. אנו מעריכים את ההזדמנות לסייע לכם לאמוד את השווי ההוגן של כתבי האופציות. במידה שדרושות לכם הבהרות בנוגע לכל אחד מהנושאים הכלולים בחוות הדעת, או כל מידע נוסף, נשמח להרחיבה במידה שתידרש לכם. ריכוז תוצאות עבודתנו (ש"ח): תאריך 28/12/2011 שווי הוגן 1,695,402 De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD - 3 -

217 פרטי המומחים והשכלתם רו"ח, שי פולברניס - בעל תואר B.A בכלכלה עם התמחות בחשבונאות מאוניברסיטת בן גוריון. מחזיק רישיון ישראלי לראיית חשבון. רו"ח, ערן ברקת - בעל תואר B.A בכלכלה עם התמחות בחשבונאות מאוניברסיטת בן גוריון. מחזיק רישיון ישראלי לראיית חשבון. פרטי ניסיונם המקצועי של מעריכי השווי מר פולברניס - מנהל המחלקה הכלכלית משנת 2007, בעל ניסיון עשיר בתחום הערכות שווי והייעוץ הכלכלי. לפני כן, מר פולברניס עבד מספר שנים בתחום הביקורת, בתחום הייעוץ הכלכלי ובמחלקת מיזוגים ורכישות במשרד רו"ח קסלמן את קסלמן,(PricewaterhouseCoopers) ובמהלכן היה שותף בליווי עסקאות משמעותיות במשק הישראלי. מר ברקת - מנהל מקצועי ובכיר במחלקה הכלכלית משנת 2007, בעל ניסיון עשיר בתחום הערכות שווי והייעוץ הכלכלי. לפני כן, מר ברקת עבד מספר שנים בתחום הביקורת במשרד רו"ח, קוסט-פורר גבאי את קסירר YOUNG),(ERNST & במהלכן שימש כמנג'ר בניהול תיקי ביקורת של חברות ציבוריות מהגדולות והמובילות במשק הישראלי וביצע בדיקות נאותות בתחום המיזוגים והרכישות. בין היתר, שימש מר ברקת כמומחה וכיועץ בהיערכות למעבר לדיווח לפי כללי ותקני חשבונאות בינלאומיים,IFRS לרבות מתן יעוץ לחברות בדבר יישומם המוקדם בכבוד רב, שי פולברניס, רואה חשבון De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD - 4 -

218 תוכן עניינים פרטי כתבי האופציות 2. הערכת השווי 2.1. מתודולוגיה כלכלית 2.2. חישוב השווי ההוגן 3. ריכוזתוצאות 4. נספח א' - הצגה גרפית 5. נספח ב' - חלוקת ההטבה לניצעים De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD - 5 -

219 ה" 1. פרטי כתבי האופציות במסגרת עסקה (להלן - עסקה"), בה תרכוש אוקיאנה את השליטה בחברת בונוס תרפואטיקה בע"מ (להלן - "בונוס"), התחייבו הניצעים להעניק לחברה שירותי ניהול (להלן - כתבי 127,500,000 לניצעים, ללא תמורה, החברה תקצה "השירותים"). בתמורה להענקת השירותים, אופציות לרכישת 127,500,000 מניות רגילות של החברה. כתבי האופציות ניתנים למימוש במשך 4.5 שנים, החל ממועד גיוס ההון הראשון, בתמורה למחיר מימוש אשר יקבע בהתאם למחיר המניה האפקטיבי בעת גיוס ההון הראשון מהציבור. נוסף על האמור לעיל, יחולו על כתבי האופציות התנאים הבאים: ביחס של 1:10, קרי, המרת 10 כתבי כתבי האופציות ניתנים להמרה למניות החברה אופציות למניה רגילה אחת. כתבי האופציות ניתנים להחלפה, ללא תמורה נוספת, בכתבי אופציות סחירים של החברה, אם וכאשר אלו יונפקו בעתיד, ביחס המרה אשר יקבע על ידי מעריך שווי חיצוני. De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD - 6 -

220 2. הערכת השווי 2.1. מתודולוגיה כלכלית S x בהמשך לאמור בפרק 1, לניצעים האפשרות לבחור בין המרת כתבי האופציות ל- 12,750,000 מניות, ללא תשלום מחיר המימוש, לבין מימוש כתבי האופציות ל- 127,500,000 מניות, בתמורה לתשלום מחיר המימוש. הואיל והנחת הבסיס הינה כי הניצעים יפעלו משיקולים רציונליים, ויבחרו לממש את זכותם בהתאם לחלופה בה שווי ההטבה הנגזר מכתבי האופציות הינו הגבוה יותר, חישבנו את נקודת האיזון בה שווי ההטבה הנגזר משתי החלופות זהה. חישוב נקודת האיזון כאמור לעיל, נקודת האיזון נגזרת ממחיר המניה ביום הפקיעה בו שווי ההטבה הנגזר משתי החלופות זהה, אי לכך, על מנת לחשב את מחיר המניה, כאמור לעיל, השווינו בין שתי החלופות. להלן המשוואה אשר שימשה אותנו בחישוב נקודת האיזון: 127,500,000 * (S x -X) = 12,750,000 * S x - מחיר המניה ביום הפקיעה בו שווי ההטבה בשתי החלופות זהה; - X מחיר המימוש - כאמור, מחיר המימוש יקבע כמחיר המניה האפקטיבי בגיוס ההון הראשון מהציבור, מכוון שמשיחות עם הנהלת החברה עולה כי גיוס צפוי להתרחש בסמוך להשלמת העסקה, הנחנו שמחיר המניה במועד החישוב מהווה קירוב למחיר המניה שייגזר בגיוס. מחיר המימוש ששימש אותנו בחישובנו הינו מחיר הסגירה של המניה במועד החישוב, דהיינו, ש"ח. מחיר המניה הנגזר מהשוואת שתי החלופות הינו ש"ח. לאור האמור לעיל, שקולים כתבי האופציות, בהיבט הכלכלי, למכשיר פיננסי המורכב משלושת כתבי האופציה הבאים: 1. קניית 12,750,000 אופציות רכש Call) (Long הניתנות למימוש ללא תמורה, קרי מחיר מימוש הינו 0 ש"ח (להלן - "אופציה א'"); De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD - 7 -

221 קניית 127,500,000 אופציות רכש Call) (Long בעלות מחיר מימוש השווה למחיר המניה בנקודת האיזון (להלן - "אופציה ב'"); כתיבת 12,750,000 אופציות רכש Call) (Short בעלות מחיר מימוש השווה למחיר המניה בנקודת האיזון (להלן - "אופציה ג'")..2.3 לצורך הערכת השווי ההוגן של כתבי האופציה השתמשנו במודל.B&S ככלל מודל תמחור כלכלי של כתבי אופציות, לוקח בחשבון לפחות את ששת הפרמטרים הבאים: מחיר המימוש של כתב האופציה; אורך החיים של כתב האופציה; מחיר המניה ביום ההענקה; סטיית התקן של המניה; תשואת הדיבידנד הצפויה; שער ריבית חסרת הסיכון התואם את אורך החיים של כתב האופציה. De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD - 8 -

222 2.2. חישוב השווי ההוגן הטבלה שלהלן מציגה את 2 פרטי כתבי האופציות : סוג מכשיר אופציה א' אופציה ב' אופציה ג' תוספת מימוש (ש"ח) כמות מכשירים 12,750, ,500,000 (12,750,000) B&S השווי ההוגן של כתבי האופציה למועד החישוב נאמד באמצעות מודל בהתבסס על הפרמטרים הבאים: מועד החישוב - מועד החישוב הינו 28, בדצמבר, נכס הבסיס - נכס הבסיס הינו שער הסגירה של מניית החברה למועד החישוב. נכס הבסיס ששימש אותנו בחישובינו הינו ש"ח. מועד פקיעה - מועד הפקיעה הינו 28 ביוני, ריבית חסרת סיכון - כאשר מחיר המימוש של האופציה אינו צמוד למדד המחירים לצרכן שיעור הריבית חסרת הסיכון יילקח מהתשואה לפדיון על אגרות חוב ממשלתיות לא צמודות מסוג שחר בעלות מח"מ (משך חיים ממוצע) השווה בקירוב לאורך החיים החוזי של כתבי האופציות. הריבית חסרת הסיכון ששימשה אותנו בחישובינו הינה 3.56%. סטיית התקן - על פי רוב התנודתיות ההיסטורית של החברה משמשת כנקודת התחלה בקביעת התנודתיות הצפויה. הואיל והחברה פעלה כשלד בורסאי בתקופה שקדמה להענקת כתבי האופציות, לא ניתן להסתמך על התנודתיות ההיסטורית של מנייתה לצורך קביעת התנודתיות החזויה. לפיכך אמדנו את סטיית התקן בהתבסס על מדגם הכולל 7 חברות ציבוריות הפועלות בענף הביו-מד ואשר נכון למועד החישוב טרם החלו מכירות. התנודתיות ההיסטורית חושבה על בסיס שבועי (תקנון לשנה), בהתאם לאורך החיים החוזי של כתבי האופציות. 2 כפי שנמסר לנו מהנהלת החברה, כתבי האופציות המוענקים לסמנכ"ל הכספים יבשילו בשלוש מנות שוות בכל שנה החל ממועד הענקתם. De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD - 9 -

223 הטבלה שלהלן מציגה את החברות ששימשו אותנו במדגם: חברה כן פייט ביופרמה בע"מ נסווקס בע"מ מדיגוס בע"מ בי.אס.פי עיבוד אותות ביולוגיים בע"מ סיאלו טכנולוגיה ישראל בע"מ בריינסוויי בע"מ קומפיוגן בע"מ ממוצע חציון סטיית תקן 76.57% 78.49% 62.46% 68.59% 68.53% 65.38% 76.45% 70.93% 68.59% סטיית התקן ששימשה אותנו בחישובינו הינה 70.93%. דיבידנד- הואיל ומחיר המימוש מותאם במלואו בעת חלוקת דיבידנדים, מניות הטבה וכיו"ב, לא לקחנו בחישובנו תשואת דיבידנד. 3. ריכוז תוצאות הטבלה שלהלן מציגה את ריכוז תוצאות עבודתנו (ש"ח): סוג מכשיר כמות מכשירים שווי למכשיר סה"כ 280, אופציה א' 12,750,000 1,572, אופציה ב' 127,500,000 (157,211) אופציה ג' (12,750,000) 1,695,402 סה"כ De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD

224 נספח א' - הצגה גרפית התרשים שלהלן מתאר השווי הנגזר במחירי מניה שונים ביום הפקיעה:.4 7,000 שווי הוגן כתבי האופציות 6,000 5,000 שווי ההטבה, אלפי ש"ח 4,000 3,000 2,000 1,000 (0.024,311) מחיר מניה ביום הפקיעה, ש"ח De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD

225 5. נספח ב' - חלוקת ההטבה לניצעים הטבלה שלהלן מציגה את שווי ההטבה לכל ניצע (ש"ח): היזם מרצקי ייעוץ ופיתוח בע"מ רו"ח רועי בן יאיר סה"כ כמות המכשירים 119,000,000 8,500, ,500,000 שווי ההטבה 1,582, ,027 1,695,402 De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD