شركة بروج للتا مين التعاوني نشرة ا صدار المستشار المالي و متعهد التغطية

Transcript

1 شركة بروج للتا مين التعاوني نشرة ا صدار " " " " المستشار المالي و متعهد التغطية مدير الاكتتاب البنوك المستلمة

2 إشعار هام تقدم هذه النûشرة تفاUصيل كاملة عن المعلومات المتعلقة بûشركة بروج للتاأمين التعاوني وبالأSسهم المطروحة لالكتتاب. وعند تقديم طلبات لالكتتاب في الأSسهم المطروحة للبيع Sستتم معاملة المùستثمرين على اأSساSس اأن طلباتهم تùستند اإلى المعلومات التي تحتويها هذه النûشرة والتي يمكن الحüصول على نùسخ منها من الûشركة اأو البنوك المùستلمة اأو من موقع الûشركة الإلكتروني ) اأو من موقع هيئة الùسوق المالية.) ( عينت الûشركة مورغان Sستانلي الùسعودية كمùستûشار مالي ومتعهد التغطية )يûشار اإليها فيما بعد ب»مورغان Sستانلي الùسعودية«اأو»المùستûشار المالي«( وTشركة الراجحي المالية مديرا لالكتتاب فيما يختüص بهذا الكتتاب واأSسهم الكتتاب الموVضحة في هذه النûشرة فقط. تحتوي نûشرة الإUصدار هذه على معلومات تم تقديمها حùسب متطلبات قواعد التùسجيل والإدراج الüصادرة عن هيئة الùسوق المالية بالمملكة العربية الùسعودية )والمûشار اإليها ب»الهيئة«(. ويتحمل اأع ضاء مجلùس الإدارة المقترحون الذين تظهر اأSسماوؤهم على الüصفحة )ه( مجتمعين ومنفردين كامل المùسوؤولية عن دقة المعلومات الواردة في نûشرة الإUصدار هذه ويوؤكدون حùسب علمهم واعتقادهم بعد اإجراء جميع الدراSسات الممكنة واإلى الحد المعقول اأنه ل توجد اأي وقائع اأخرى يمكن اأن يوؤدي عدم ت ضمينها في النûشرة اإلى جعل اأي اإفادة واردة فيها م ضللة. ول تتحمل الهيئة والùسوق المالية الùسعودية اأي مùسوؤولية عن محتويات هذه النûشرة ول تعطي اأي تاأكيدات تتعلق بدقتها اأو اكتمالها وتخلي نفùسها Uصراحة من اأي مùسوؤولية مهما كانت عن اأي خùسارة تنتج عما ورد في هذه النûشرة اأو عن العتماد على اأي جزء منها. ومع اأن الûشركة قامت بجميع التحريات المعقولة بالنùسبة لدقة المعلومات الواردة في هذه النûشرة في تاريخ Uصدورها فاإن جزءا كبيرا من المعلومات المتعلقة بالùسوق والقطاع ماأخوذ من مüصادر خارجية ومع اأنه ل يوجد لدى الûشركة اأو اأع ضاء مجلùس اإدارتها اأو مùستûشاريها اأي Sسبب لالعتقاد باأن اأيا من المعلومات الواردة عن الùسوق والقطاع غير دقيقة بüصورة جوهرية اإل اأنه لم يتم التحقق بüصورة مùستقلة من هذه المعلومات ول يوجد اأي تاأكيد بûساأن Uصحة أاي من هذه المعلومات اأو اكتمالها. اإن المعلومات التي ت ضمنتها هذه النûشرة في تاريخ اإUصدارها عرVضة للتغيير. وعلى وجه الخüصوUص من الممكن اأن يتاأثر الوVضع المالي للûشركة وقيمة اأSسهم الكتتاب بûشكل Sسلبي نتيجة لتطورات مùستقبلية تتعلق بالت ضخم واأSسعار الفائدة وال ضرائب أاو بعوامل اأخرى منها على Sسبيل المثال ل الحüصر الأحداث القتüصادية اأو الùسياSسية اأو عوامل اأخرى خارجة عن نطاق Sسيطرة الûشركة. ول يجوز اعتبار تقديم نûشرة الإUصدار هذه اأو اأية معلومات Tشفهية أاو خطية متعلقة ب أاSسهم الكتتاب اأو تفùسيرها اأو العتماد عليها باأي Tشكل على اأنها وعد اأو تاأكيد اأو اإقرار بûساأن اأية اإيرادات اأو نتائج اأو اأحداث مùستقبلية. ل يجوز اعتبار نûشرة الإUصدار هذه بمثابة توUصية من الûشركة اأو المدراء اأوالموؤSسùسين اأو مدير الكتتاب اأو مورغان Sستانلي الùسعودية اأو أاي من البنوك الùسعودية المùستلمة اأو اأي Tشخüص متعلق بهم بالمûشاركة في الكتتاب. وتعتبر المعلومات الواردة في هذه النûشرة ذات طبيعة عامة تم اإعدادها بدون اعتبار لأية أاهداف اSستثمارية فردية اأو اأوVضاع مالية اأو احتياجات اSستثمارية خاUصة. ويتحمل كل مùستلم لنûشرة الإUصدار قبل اتخاذ قرار بالSستثمار مùسوؤولية الحüصول على اSستûشارة مهنية مùستقلة بخüصوUص الكتتاب لتقييم مدى مالءمة المعلومات الواردة في هذه النûشرة بالنùسبة لالأهداف والأوVضاع والحتياجات المالية الخاUصة به. اإن هذا الكتتاب موجه فقط اإلى الأTشخاUص الùسعوديين الطبيعيين بمن فيهم المراأة الùسعودية المطلقة اأو الأرملة والتي لها اأولد قü ص ر من زوج غير Sسعودي حيث يجوز لها اأن تكتتب باأSسمائهم لüصالحها في اأSسهم الكتتاب على اأن تقدم ما يثبت اأنها مطلقة اأو اأرملة وما يثبت اأمومتها لالأولد القüصر ويعد الكتتاب لغيا لمن اكتتب باSسم مطلقته..يحظر تماما توزيع هذه النûشرة وبيع اأSسهم الكتتاب لأي اأTشخاUص اآخرين اأو في اأي دولة اأخرى. و كل متلقي لهذه النûشرة مطلوب منه التعرف على اأية قيود نظامية تخüصه ومراعاة التقيد بها. G

3 معلومات عن القطاع والسوق تم الحüصول على المعلومات الواردة في هذه النûشرة بخüصوUص قطاع التاأمين وبيانات الùسوق من مüصادر مختلفة. ويعتقد أان هذه المعلومات والمüصادر والتقديرات موثوقة وقد بذلت الûشركة جهدا مناSسبا واإلى الحد المعقول للتحقق من Uصحة هذه المüصادر. ومع اأنه ل يوجد لدى Tشركة مورغان Sستانلي الùسعودية اأي Sسبب لالعتقاد باأن اأيا من هذه المعلومات المتعلقة بقطاع التاأمين اأو البيانات المتعلقة بالùسوق غير دقيقة في جوهرها اإل أانه لم يتم التحقق من دقة هذه المعلومات بüصورة مùستقلة من قبل اأي Tشخüص ول يمكن تقديم اأي تاأكيد بûساأن Uصحتها اأو اكتمالها من قبل اأي Tشخüص. ومن تلك المüصادر )1( المعلومات والتحليالت الخاUصة بقطاع التاأمين والتي تم الحüصول عليها من مüصادر ومواد Uصادرة عن اأطراف اأخرى ومتاحة للعموم ولم يتم الحüصول على موافقة المزودين بهذه المعلومات لالإTشارة اإلى اأSسمائهم في هذه النûشرة )2( تقارير اأو معلومات Uصادرة عن الجهات الواردة اأدناه: مؤسسة النقد العربي السعودي )»مؤسسة النقد«( مؤسسة النقد العربي السعودي Uص ب 2992 الرياVض المملكة العربية الùسعودية هاتف: فاكùس: موؤSسùسة النقد هي المüصرف المركزي للمملكة العربية الùسعودية وتاأSسùست Sسنة 1952 م وتûشمل اأبرز مهامها ما يلي: اإUصدار العملة الوطنية للبالد وهي الريال الùسعودي القيام بعمل مüصرف الحكومة المراقبة والإTشراف على المüصارف التجارية العاملة في المملكة اإدارة احتياطيات المملكة من النقد الأجنبي اإدارة الùسياSسة النقدية للمحافظة على اSستقرار الأSسعار واأSسعار الüصرف المراقبة والإTشراف على Tشركات التاأمين العاملة في المملكة تûشجيع نمو النظام المالي والمüصرفي وVضمان Sسالمته تعتبر المعلومات المùستخدمة من قبل موؤSسùسة النقد متاحة للجميع ويمكن الحüصول عليها عبر Tشبكة النترنت. اأما الموافقات لSستخدام هذه المعلومات في هذه النûشرة فلم يتم طلب الحüصول عليها. الشركة السويسرية إلعادة التأمين )»سويس ري«( مثنكواي 60/50 Uص ب 8022 زيوريخ Sسويùسرا هاتف: فاكùس: ب

4 هي اإحدى الûشركات العالمية الرائدة في مجال اإعادة التاأمين وتاأSسùست Sسنة 1863 م في مدينة زيوريخ بùسويùسرا وتعمل في اأكثر من 25 بلدا وتüصدر عددا من التقارير حول اأSسواق التاأمين في العالم. وتتوفر هذه التقارير للعموم ويمكن الطالع عليها عبر Tشبكة الإنترنت. بالنùسبة للمعلومات المùستخدمة من Sسويùس ري فهي متوفرة للعموم ويمكن الحüصول عليها عبر Tشبكة الإنترنت لم يتم طلب الحüصول على موافقة Sسويùس ري لSستخدام تقاريرها في هذه النûشرة. بزنس مونيتور إنترناشنال )»بزنس مونيتور«( بزنس مونيتور إنترناشنال ميرميد هاوSس 2 بدل دوك بالكفيرز لندن اإي Sسي 4 في 3 دي اإSس المملكة المتحدة هاتف: فاكùس: ت أاSسùست Sسنة 1984 م في مدينة لندن في المملكة المتحدة وتüصدر تقارير ودراSسات اقتüصادية حول موVضوعات مختلفة منها المخاطر الùسياSسية والتحليالت والتوقعات التمويلية والقتüصادية. قامت بزنùس مونيتور بتقديم موافقتها لSستخدام تقريرها ولم تقم بùسحب تلك الموافقة. وتجدر الإTشارة اإلى أان بزنùس مونيتور اإنترناTشنال والعاملين فيها أاو أاي من اأقربائهم ل يملكون اأSسهما اأو مüصلحة مهما كان نوعها في الûشركة. المعلومات المالية تم اإعداد القوائم المالية التوقعية للûشركة لما بعد الكتتاب والإي ضاحات المتعلقة بها والواردة في هذه النûشرة طبقا للمعايير المحاSسبية الüصادرة عن الهيئة الùسعودية للمحاSسبين القانونيين. وSسوف تüصدر الûشركة قوائمها المالية بالريال الùسعودي. أسعار تحويل العمالت تم تحويل بع ض المبالغ الواردة في هذه النûشرة اإلى الريال الùسعودي. وقد تم تحويل المبالغ من الدينار الكويتي إالى الريال الùسعودي بùسعر تحويل يبلغ ريال Sسعودي لكل دينار كويتي واحد وهو Sسعر التحويل الفوري المعمول به بتاريخ 2009/08/9 م. 1 كما تم تحويل بع ض المبالغ الواردة في هذه النûشرة من الدينار البحريني اإلى الريال الùسعودي بùسعر تحويل يبلغ 9.95 ريال Sسعودي لكل دينار بحريني واحد وهو Sسعر التحويل الفوري المعمول به بتاريخ 2009/08/9 م. 2 التوقعات واإلفادات المستقبلية تم اإعداد التوقعات والإفادات المùستقبلية التي تت ضمنها هذه النûشرة على اأSساSس افتراVضات محددة ومعلنة. وقد تختلف ظروف العمل المùستقبلية عن الفتراVضات المùستخدمة وبالتالي فاإنه ل يوجد اأي تاأكيد اأو Vضمان فيما يتعلق بدقة اأو اكتمال اأي من هذه التوقعات. تمثل بع ض الإفادات الواردة في نûشرة الإUصدار»اإفادات مùستقبلية«. ويùستدل على هذه الإفادات من خالل ما يùستخدم فيها من كلمات دالة على المùستقبل مثل»يخططيقدريعتقديتوقعيمكنقدينوييعتزم Sسوفينبغيمن المتوقع Sسيكون«اأو Uصيغ النفي لهذه المفردات وغيرها من المفردات المقاربة اأو المûشابهة لها في المعنى. وتعكùس هذه الإفادات المùستقبلية وجهات النظر الحالية للûشركة واإدارتها فيما يتعلق ب أاحداث مùستقبلية ولكنها 1 املüصدر: بلومبريغ ) 2 املüصدر: بلومبريغ ) ج

5 ليùست Vضمانا لالأداء المùستقبلي. فهناك العديد من العوامل التي قد توؤثر على الأداء الفعلي للûشركة اأو الإنجازات اأو النتائج التي تحققها وتوؤدي إالى اختالفها بûشكل كبير عما كان متوقعا Uصراحة اأو Vضمنيا في هذه الإفادات المùستقبلية. وقد تم اSستعراVض بع ض المخاطر والعوامل التي يمكن اأن توؤدي إالى مثل هذا الت أاثير بüصورة اأكثر تفüصيال في اأقùسام اأخرى من هذه النûشرة )راجع قùسم»عوامل المخاطرة«(. فاإذا ما تحقق واحد اأو اأكثر من هذه المخاطر اأو الحتمالت أاو ثبت عدم Uصحة اأو دقة اأي من الفتراVضات التي تم العتماد عليها فاإن النتائج الفعلية قد تختلف بûشكل جوهري عن تلك التي تم توقعها اأو تقديرها أاو التخطيط لها اأو افتراVضها كما في هذه النûشرة. بحùسب متطلبات قواعد التùسجيل والإدراج يتعين على الûشركة اأن تقدم اإلى الهيئة نûشرة اإUصدار تكميلية اإذا علمت في أاي وقت بعد موافقة الهيئة على نûشرة الإUصدار هذه وقبل تùسجيلها في القائمة الرSسمية باأي مما يلي: )1( حدوث اأي تغيير مهم في اأي من المùسائل الجوهرية الواردة في هذه النûشرة اأو في اأي مùستند مطلوب بموجب قواعد التùسجيل والإدراج اأو )2( ظهور اأية مùسائل مهمة اأخرى كان يجب ت ضمينها في هذه النûشرة. وفيما عدا هاتين الحالتين فاإن الûشركة ل تنوي تحديث اأو تعديل اأية معلومات متعلقة بالقطاع والùسوق اأو الإفادات المùستقبلية الواردة في هذه النûشرة Sسواء نتيجة لمعلومات جديدة اأو اأحداث مùستقبلية اأو غير ذلك. ونتيجة لهذه العوامل والمخاطر والأمور الحتمالية والفتراVضات الأخرى فاإن الأحداث والظروف المùستقبلية التي تم تناولها في هذه النûشرة قد ل تحدث على النحو الذي تتوقعه الûشركة وقد ل تحدث اإطالقا. وعليه يجب على المكتتبين المحتملين دراSسة جميع الإفادات المùستقبلية على Vضوء هذه التفùسيرات وعدم العتماد على الإفادات المùستقبلية بûشكل اأSساSسي. د

6 دليل الشركة أعضاء مجلس اإلدارة المقترحون الSسم ياSسر يوSسف محمد ناغي خالد Sسعود عبد العزيز الحùسن راأفت عطية حùسن الùسالموني طارق عبد الوهاب موSسى الüصحاف إابراهيم محمد اإبراهيم بترجي عادل علي حùسن الùسيد عبد العزيز فهد محمد الراTشد زياد بùسام محمد البùسام عمار اأحمد Uصالح Tشطا محمد بن حمد محمد البوعلي *المüصدر: Tشركة اللوؤلوؤة الجنùسية Sسعودي كويتي مüصري كويتي Sسعودي Sسعودي Sسعودي Sسعودي Sسعودي Sسعودي العمر المنüصب رئيùسا ع ضوا ع ضوا ع ضوا ع ضوا ع ضوا ع ضوا ع ضوا ع ضوا ع ضوا التمثيل ع ضو غير تنفيذي )يمثل موؤSسùسة Sسقالة التجارية موؤSسùسة Sسعودية تمتلك %3( ع ضوغير تنفيذي )يمثل Tشركة الخليج للت أامين Tشركة كويتية تمتلك %22.5( ع ضوغير تنفيذي )يمثل Tشركة الخليج للت أامين Tشركة كويتية تمتلك %22.5( ع ضوغير تنفيذي )يمثل Tشركة الخليج للت أامين Tشركة كويتية تمتلك %22.5( ع ضوغير تنفيذي )يمثل Tشركة مجموعة البترجي الüصناعية Tشركة Sسعودية تمتلك %5( ع ضوغير تنفيذي )يمثل الûشركة الخليجية المتحدة لالإSستثمار Tشركة بحرينية تمتلك %4( ع ضو مùستقل )يمثل الجمهور( ع ضو مùستقل )يمثل الجمهور( ع ضو مùستقل )يمثل الجمهور( ع ضو مùستقل )يمثل الجمهور( عنوان الشركة شركة بروج للتأمين التعاوني مجمع البجعة التجاري مكتب رقم 2 و 8 Tشارع الأمير Sسلطان بن عبد العزيز )الثالثين( العليا الرياVض المملكة العربية الùسعودية Uص.ب الرياVض هاتف: / / فاكùس: الموقع الإلكتروني: ه

7 سكرتير مجلس اإلدارة المرشح محمد مüصطفى بن Uصديق مجمع البجعة التجاري مكتب رقم 2 و 8 Tشارع الأمير Sسلطان بن عبد العزيز )الثالثين( العليا الرياVض, المملكة العربية الùسعودية Uص.ب الرياVض هاتف: / / فاكùس: البريد اللكتروني: binsiddiq2000@yahoo.com ممثلو الشركة المعتمدون لدى الهيئة ياSسر يوSسف محمد ناغي و Sسامر فايز كنج مجمع البجعة التجاري مكتب رقم 2 و 8 Tشارع الأمير Sسلطان بن عبد العزيز )الثالثين( العليا الرياVض, المملكة العربية الùسعودية Uص.ب الرياVض هاتف: / / فاكùس: البريد اللكتروني: samer@saudipearlins.com ynaghi@cigalah.com.sa البنك الرئيس للشركة بنك الرياض Tشارع الملك عبدالعزيز Uص. ب., الرياVض المملكة العربية الùسعودية هاتف: فاكùس: الموقع الإلكتروني: مسجل األسهم اأبراج التعاونية البرج الûشمالي طريق الملك فهد Uص.ب, الرياVض المملكة العربية الùسعودية هاتف: فاكùس: الموقع الإلكتروني: و

8 المستشارون المستشار المالي المستشار القانوني لالكتتاب مورغان Sستانلي الùسعودية الطابق العاTشر مبنى الراTشد, Tشارع المعذر Uص.ب, الرياVض المملكة العربية الùسعودية هاتف: )1( فاكùس: )1( الموقع الإلكتروني: المحاسب القانوني مكتب عبد العزيزالعùساف محامون ومùستûشارون بالتعاون مع نورتون روز )الûشرق الأوSسط( برج المملكة الدور 24 طريق الملك فهد Uص ب الرياVض 11613, المملكة العربية الùسعودية هاتف: فاكùس: الموقع الإلكتروني: مستشار دراسة السوق البùسام محاSسبون قانونيون واإSستûشارون مبنى الغالييني الدور الأول الملز Uص.ب الرياVض المملكة العربية الùسعودية هاتف: فاكùس: الموقع الإلكتروني: الخبير االكتواري بزنùس مونيتور اإنترناTشنال ميرميد هاوSس 2 بدل دوك بالكفيرز لندن اإي Sسي 4 في 3 دي اإSس, المملكة المتحدة هاتف: فاكùس: الموقع الإلكتروني: منار Sسيغما للخدمات المالية Uص.ب: الرياVض المملكة العربية الùسعودية هاتف: فاكùس: الموقع الإلكتروني: تنويه: قدم المùستûشارون اأعاله موافقتهم الكتابية على الإTشارة اإلى اأSسمائهم في نûشرة الإUصدار هذه ولم يتم Sسحب تلك الموافقة حتى تاريخ نûشرة الإUصدار. وتجدر الإTشارة اإلى اأن جميع الجهات والعاملين فيها اأو اأي من اأقربائهم ل يملكون اأSسهما اأو مüصلحة مهما كان نوعها في الûشركة اأو باأي من الûشركات التابعة لها. ز

9 مدير االكتتاب ومتعهد تغطية االكتتاب والبنوك المستلمة مدير االكتتاب متعهد تغطية االكتتاب شركة الراجحي المالية طريق الملك فهد Uص ب 28,الرياVض 11411, المملكة العربية الùسعودية هاتف: )1( فاكùس: )1( الموقع الإلكتروني: مورغان ستانلي السعودية الطابق العاTشر مبنى الراTشد, Tشارع المعذر Uص.ب, الرياVض المملكة العربية الùسعودية هاتف: )1( فاكùس: )1( الموقع الإلكتروني: البنوك المستلمة مصرف الراجحي Tشارع العليا العام Uص ب, 28 الرياVض المملكة العربية الùسعودية هاتف: )1( فاكùس: )1( الموقع الإلكتروني: البنك السعودي الفرنسي مجموعة سامبا المالية طريق الملك عبدالعزيز Uص ب, 833 الرياVض المملكة العربية الùسعودية هاتف: فاكùس: الموقع الإلكتروني: Tشارع المعذر Uص ب, الرياVض المملكة العربية الùسعودية هاتف: )1( فاكùس: )1( الموقع الإلكتروني: ح

10 ملخص االكتتاب الشركة تأسيس الشركة أنشطة الشركة رأس مال الشركة سعر االكتتاب القيمة االسمية إجمالي عدد األسهم المصدرة عدد األسهم المطروحة لالكتتاب نسبة أسهم االكتتاب من األسهم المصدرة القيمة اإلجمالية لألسهم المطروحة لالكتتاب عدد أسهم االكتتاب المتعهد بتغطيتها الحد األدنى لالكتتاب قيمة الحد األدنى لالكتتاب الحد األقصى لالكتتاب قيمة الحد األقصى لالكتتاب استخدام متحصالت االكتتاب Tشركة بروج للتاأمين التعاوني هي Tشركة مùساهمة Sسعودية عامة )تحت التاأSسيùس( وفقا لقرار مجلùس الوزراء رقم 313 وتاريخ 1429/10/27 ه )الموافق 2008/10/28 م( والمرSسوم الملكي رقم م/ 72 وتاريخ 1429/10/28 ه )الموافق 2008/10/29 م( القاVضيان بالموافقة على تاأSسيùس الûشركة وفقا لنظام الûشركات الüصادر بالمرSسوم الملكي الكريم رقم م/ 6 وتاريخ 1385/3/22 ه وتعديالته ونظام مراقبة Tشركات الت أامين التعاوني الüصادر بالمرSسوم الملكي رقم م/ 32 وتاريخ 1424/6/2 ه ولئحته التنفيذية الüصادرة بموجب القرار الوزاري رقم 596/1 وتاريخ 1425/3/1 ه. حüصلت الûشركة على الموافقة بالترخيüص لتاأSسيùسها كûشركة تاأمين بموجب قرار مجلùس الوزراء رقم 313 وتاريخ 1429/10/27 ه )الموافق 2008/10/28 م( والمرSسوم الملكي رقم م/ 72 وتاريخ 1429/10/28 ه )الموافق 2008/10/29 م(. وقد حüصلت الûشركة على موافقة موؤSسùسة النقد العربي الùسعودي بتاأSسيùسها وSسوف يتم ت أاSسيùس الûشركة بûشكل نهائي بعد اإتمام عملية الطرح الأولي لالكتتاب وتبعا لüصدور قرار معالي وزير التجارة والüصناعة القاVضي باإعالن تاأSسيùس الûشركة بعد اجتماع الجمعية العمومية الت أاSسيùسية. Sسوف تزاول الûشركة اأعمال التاأمين التعاوني والأنûشطة ذات العالقة وفقا لنظام مراقبة Tشركة التاأمين التعاوني ولوائحه التنفيذية بما يطراأ عليها من تعديالت من وقت لآخر وطبقا لالأنظمة والقوانين الأخرى الùسائدة في المملكة. وتلتزم الûشركة بعد Uصدور الùسجل التجاري بالحüصول على الترخيüص الالزم من موؤSسùسة النقد العربي الùسعودي بالنùسبة لالأنûشطة التي Sستزاولها ريال Sسعودي 10 ريالت Sسعودية للùسهم الواحد تدفع كاملة عند تقديم طلب الكتتاب 10 ريالت Sسعودية للùسهم الواحد S سهم عادي Sسهم عادي %40 من اأSسهم راأSس مال الûشركة المüصدرة ريال Sسعودي Sسهم Sسهم 50 ا 500 ريال Sسعودي Sسهم مليون ريال Sسعودي تقدر القيمة الإجمالية لمتحüصالت الكتتاب ب ريال Sسعودي. وSسوف يùستخدم Uصافي متحüصالت الكتتاب بعد خüصم مüصاريف الت أاSسيùس بالVضافة اإلى راأSس المال المدفوع من قبل الموؤSسùسين في تمويل التكاليف الإVضافية المرتبطة بت أاSسيùس الûشركة والتطوير الأولي لها والحتياجات العامة لراأSس المال العامل والحتفاظ بالحد الأدنى لهامûش المالءة المالية للûشركة وتمويل الجزء الذي تراه الûشركة لالSستحواذ على المحفظة التاأمينية والأUصول ذات العالقة لûشركة اللوؤلوؤة ) الSستحواذ ( )ف ضال راجع قùسم اSستخدام متحüصالت الكتتاب وقùسم الSستحواذ (. ط

11 تخصيص أسهم االكتتاب الفائض فترة االكتتاب توزيع األرباح حقوق التصويت القيود على األسهم تسجيل األسهم وإدراجها عوامل المخاطرة Sسوف يتم الإعالن عن عملية التخüصيüص ورد الفائ ض في موعد اأقüصاه يوم الأربعاء 1430/10/25 ه )الموافق 2009/10/14 م( وSسيتم التخüصيüص بالحد الأدنى وهو )50( Sسهما لكل مكتتب. وSسيتم تخüصيüص ما يتبقى من الأSسهم المطروحة لالكتتاب على اأSساSس تناSسبي بناء على نùسبة ما طلبه كل مكتتب اإلى اإجمالي عدد الأSسهم المطلوب الكتتاب فيها. واإذا تجاوز عدد المكتتبين مائة واأربعة اآلف ) ( مكتتب فاإن الûشركة ل ت ضمن الحد الأدنى للتخüصيüص )50 Sسهم( وSسيتم التخüصيüص بالتùساوي على عدد المكتتبين. وفي حال تجاوز عدد المكتتبين عن عدد الأSسهم المطروحة لالكتتاب فùسوف يتم التخüصيüص حùسب ما تقرره هيئة الùسوق المالية )ف ضال راجع قùسمي Tشروط وتعليمات الكتتاب و التخüصيüص ورد الفائ ض (. Sسوف يتم اإعادة فائ ض الكتتاب اإن وجد اإلى المكتتبين دون اأي عمولت أاو اSستقطاعات من قبل مدير الكتتاب اأو البنوك المùستلمة. وSسوف يتم الإعالن عن التخüصيüص النهائي ورد الفائ ض في موعد اأقüصاه 1430/10/25 ه )الموافق 2009/10/14 م(. )راجع قùسم» Tشروط وتعليمات الكتتاب«(. يبداأ الكتتاب يوم الùسبت 1430/10/14 ه )الموافق 2009/10/3 م إالى يوم الجمعة 1430/10/20 ه )الموافق 2009/10/9 م(. يعطي كل Sسهم حامله الأحقية في الحüصول على نüصيبه من اأية أارباح تعلنها الûشركة بعد تاريخ تاأSسيùسها وعن الùسنوات المالية التي تلي ذلك علما باأن مجلùس إادارة الûشركة ل يتوقع توزيع اأرباح على المùساهمين في الùسنوات الأولى بعد الت أاSسيùس )راجع قùسم» SسياSسة توزيع الأرباح«(. للûشركة فئة واحدة من الأSسهم وليùس لأي مùساهم حقوق تüصويت تف ضيلية حيث يعطي كل Sسهم الحق في Uصوت واحد ويحق لكل مùساهم يملك Sسهما 20 على الأقل ح ضور اجتماعات الجمعية العمومية والتüصويت فيها )ف ضال راجع قùسم»ملخüص النظام الأSساSسي للûشركة«(. ل يجوز للموؤSسùسين التüصرف في اأي من اأSسهمهم لمدة ثالث Sسنوات كاملة ل تقل كل منها عن اثني عûشر Tشهرا ) فترة الحظر ( من تاريخ تاأSسيùس الûشركة. ويجب الحüصول على موافقة هيئة الùسوق المالية وموؤSسùسة النقد على اأي بيع ل أالSسهم من قبل المùساهمين الموؤSسùسين بعد انتهاء فترة الحظر. لم يوجد Sسوق لأSسهم الûشركة داخل المملكة اأو في اأي مكان اآخر قبل طرحها لالكتتاب وقد تقدمت الûشركة بطلب لهيئة الùسوق المالية بالمملكة العربية الùسعودية لتùسجيل الأSسهم في القائمة الرSسمية وتمت الموافقة على نûشرة الإUصدار هذه وتم اSستيفاء كافة المùستندات الموؤيدة التي طلبتها هيئة الùسوق المالية. وقد تم الحüصول على جميع الموافقات الرSسمية الالزمة لعملية طرح الأSسهم. ومن المتوقع اأن يبداأ تداول الأSسهم في Sسوق الأSسهم الùسعودية )»الùسوق«( في وقت قريب بعد النتهاء من عملية تخüصيüص الأSسهم وUصدور القرار الوزاري باإعالن تاأSسيùس الûشركة )راجع»تواريخ مهمة للمكتتبين«في الüصفحة )ك(. ومع بدء التداول في اأSسهم الûشركة Sسوف يùسمح لالأTشخاUص والûشركات والبنوك وUصناديق الSستثمار الùسعودية والمقيمين في المملكة ومواطني دول مجلùس التعاون الخليجي بالتداول في الأSسهم. هناك مخاطر معينة تتعلق بالSستثمار في هذا الكتتاب. ويمكن تüصنيف هذه المخاطر بûشكل عام اإلى )اأ( المخاطر المتعلقة بنûشاط الûشركة و )ب( مخاطر ذات Uصلة بالùسوق والبيئة التûشريعية و)ج( المخاطر المتعلقة بالأSسهم العادية. وقد تم تحليل هذه المخاطر في قùسم»عوامل المخاطرة«من هذه النûشرة والتي يجب مراجعتها بعناية قبل اتخاذ قرار بالSستثمار في الأSسهم المطروحة لالكتتاب. ي

12 تواريخ مهمة للمكتتبين الجدول الزمني المتوقع لالكتتاب فترة الكتتاب اآخر موعد لتقديم طلبات الكتتاب وSسداد قيمة الكتتاب الإTشعار بالتخüصيüص النهائي واإعادة المبالغ الفائ ضة تاريخ بدء تداول الأSسهم في الùسوق التاريخ من يوم الùسبت 1430/10/14 ه )الموافق 2009/10/3 م إالى يوم الجمعة 1430/10/20 ه )الموافق 2009/10/9 م( يوم الجمعة 1430/10/20 ه )الموافق 2009/10/9 م( يوم الربعاء 1430/10/25 ه )الموافق 2009/10/14 م( يتوقع اأن يبداأ تداول اأSسهم الûشركة في الùسوق بعد اSستيفاء جميع المتطلبات والنتهاء من جميع الإجراءات النظامية ذات العالقة. Sسيتم الإعالن عن بدء تداول اأSسهم الûشركة في الüصحف المحلية وموقع تداول.) المواعيد الواردة في هذا الجدول هي مواعيد تقريبية. وSسوف يتم الإعالن عن المواعيد الفعلية في الüصحف المحلية. كيفية التقدم بطلب االكتتاب يقتüصر الكتتاب على الأTشخاUص الùسعوديين الطبيعيين ويجوز للمراأة الùسعودية المطلقة اأو الأرملة التي لها اأبناء قüصر من زوج غير Sسعودي أان تكتتب في اأSسهم الكتتاب باأSسمائهم لüصالحها على اأن تقدم ما يثبت اأنها مطلقة اأو اأرملة وما يثبت اأمومتها لالأولد القüصر ويعد طلب الكتتاب لغيا لمن اكتتب باSسم مطلقته. وSسوف تتوفر طلبات الكتتاب خالل فترة الكتتاب لدى فروع مدير الكتتاب والبنوك المùستلمة ومواقعها الإلكترونية وموقع الûشركة. ويمكن الكتتاب أاي ضا عن طريق النترنت اأو الهاتف المüصرفي اأو اأجهزة الüصراف الآلي التابعة للبنوك المùستلمة التي تقدم هذه الخدمة لعمالئها Tشريطة اSستيفاء الûشروط التالية : )1( اأن يكون للمكتتب حùساب لدى البنك المùستلم الذي يقدم هذه الخدمات و )2( األ يكون قد طراأ أاي تغيير على معلومات المكتتب اأو بياناته الخاUصة منذ اآخر اكتتاب اTشترك فيه. وفيما يختüص بطلبات الكتتاب يجب تعبئة طلب الكتتاب وفقا للتعليمات المبينة في قùسم «Tشروط وتعليمات الكتتاب«من هذه النûشرة. ويجب على كل مكتتب الموافقة وتعبئة جميع الفقرات ذات العالقة الواردة في نموذج طلب الكتتاب. وتحتفظ الûشركة بحقها في رف ض اأي طلب اكتتاب بüصورة جزئية أاو كلية في حالة عدم اSستيفائه اأي من Tشروط الكتتاب. ول يجوز تعديل طلب الكتتاب اأو Sسحبه بعد تùسليمه لدى اأحد فروع البنوك المùستلمة. ويعتبر طلب الكتتاب عندئذ اتفاقا ملزما بين المكتتب والûشركة )ف ضال راجع قùسم» Tشروط وتعليمات الكتتاب«(. ك

13 ملخص المعلومات األساسية يعد هذا الملخüص نبذه موجزة عن المعلومات الواردة في هذه النûشرة ول يûشمل كافة المعلومات التي قد تهم المكتتبين. ويجب على مùستلمي هذه النûشرة قراءتها بالكامل قبل اتخاذ قرار بالSستثمار في اأSسهم الûشركة. وقد تم تعريف بع ض المüصطلحات المدرجة في هذه النûشرة في قùسم»مüصطلحات وتعريفات «من نûشرة الإUصدار هذه. خلفية عن الشركة Tشركة بروج للتاأمين التعاوني هي Tشركة مùساهمة Sسعودية )تحت التاأSسيùس( وفقا لقرار مجلùس الوزراء رقم 313 وتاريخ 1429/10/27 ه )الموافق 2008/10/28 م( والمرSسوم الملكي رقم م/ 72 وتاريخ 1429/10/28 ه )الموافق 2008/10/29 م(. ويقع مركز الûشركة الرئيùسي في مدينة الرياVض في المملكة العربية الùسعودية. يبلغ راأSس مال الûشركة عند التاأSسيùس ) ( مائة وثالثون مليون ريال Sسعودي مقùس ما اإلى ) ( ثالثة عûشر مليون Sسهم بقيمة اSسمية قدرها )10( عûشر ريالت للùسهم الواحد. وقد اكتتب الموؤSسùسون بما مجموعه ) ( Sسبعة ماليين وثمانمائة األف Sسهم تمثل %60 من اأSسهم ر أاSسمال الûشركة عند التاأSسيùس واأودعوا قيمة هذه الأSسهم البالغة ) ( ثمانية وSسبعون مليون ريال لدى بنك الرياVض مقابل أاSسهمهم كما Sسيتم طرح ) ( خمùسة ماليين ومائتي األف Sسهم لالكتتاب تمثل %40 من راأSس مال الûشركة للجمهور بùسعر )10( عûشر ريالت للùسهم الواحد. ومن المتوقع اأن يبداأ التداول في اأSسهم الûشركة حال اSستيفاء الإجراءات النظامية المطلوبة. وتعتزم الûشركة بعد انتهاء الكتتاب وانعقاد الجمعية التاأSسيùسية تقديم طلب اإلى معالي وزير التجارة والüصناعة لإعالن تاأSسيùسها وSسوف تعتبر الûشركة موؤSسùسة نظاميا كûشركة مùساهمة اعتبارا من تاريخ Uصدور قرار وزير التجارة والüصناعة باإعالن تاأSسيùسها. وSسوف تتقدم الûشركة بطلب لموؤSسùسة النقد العربي الùسعودي للحüصول على ترخيüص بممارSسة اأعمال التاأمين التعاوني وتنوي الûشركة عند بدء عملياتها في المملكة الSستحواذ على المحفظة التاأمينية التابعة لûشركة اللوؤلوؤة وهي Tشركة مùساهمة بحرينية معفاة بموجب Sسجل تجاري رقم بتاريخ 1987/03/12 والمعدل بتاريخ 2000/11/09 بما فيها كافة الأUصول والحقوق واللتزمات المتعلقة بها. ملخص األنشطة التأمينية بعد اSستكمال الإجراءات القانونية المتعلقة بتاأSسيùس الûشركة والكتتاب في عملية الطرح الأولي العام Sسوف تقوم الûشركة بالتقدم لموؤSسùسة النقد للحüصول على الترخيüص بمزاولة الأنûشطة التاأمينية التالية: التاأمين البحري التاأمين على المركبات التاأمين الهندSسي التاأمين على الممتلكات التاأمين من الحوادث العامة التاأمين الüصحي تاأمين الحماية و الدخار رؤية الشركة تطمح الûشركة باأن تüصبح الخيار الأول للعمالء عند Tشراء المنتجات والحلول التاأمينية في Sسوق المملكة العربية الùسعودية. رسالة الشركة اإن هدف الûشركة هو الوUصول اإلى الريادة في قطاع التاأمين التعاوني عن طريق بناء عالقات طويلة الأمد مع عمالئها بحيث تتمكن من خاللها تفهم حاجاتهم التاأمينية وتقديم الخدمات والحلول المتوافقة مع مبادئ الûشريعة الإSسالمية. استراتيجية الشركة تùسعى الûشركة الى اللتزام بتلبية احتياجات ال ضمان لالأفراد والمنûساآت من خالل توفير منتجات تاأمينية ذات جودة نوعية مميزة ومùستويات أاعلى من الخدمات التي تحقق اأو تفوق توقعاتهم. Sسيتم قياSس النجاح الذي تحققه الûشركة من خالل مدى اختيار العمالء لها نتيجة ثقتهم بقدرتها على تحقيق توقعاتهم من حيث الأSسعار والخدمات والخبرات. ل

14 وفيما يلي بع ضا من اSستراتيجيات الûشركة التي تنوي اتباعها بعد حüصولها على الترخيüص بممارSسة نûشاطاتها: تحويل الûشركة اإلى Tشركة رائدة في الùسوق من حيث نوعية المنتجات التاأمينية والأSسعار التي تتناSسب مع قيمة المنتجات. اجتذاب العمالء والمحافظة عليهم. ترويج اSسم الûشركة في اأوSساط العمالء من Tشركات واأفراد ووSسطاء كûشركة فريدة مقدمة للخدمات المتميزة وتلبي احتياجات الùسوق مع توفير اأعلى درجة من ال ضمان والخدمات المتفوقة والبتكار. التنويع في محفظة الûشركة التاأمينية وذلك بتوفير اأنواع عديدة من التغطية التاأمينية المزايا التنافسية عند اكتمال عملية الSستحواذ Sستمتلك الûشركة امتيازات قوية وبذلك تتوقع الûشركة اأن تتم ترجمتها لمزايا تنافùسية وربحية عالية لتüصبح ركيزة أاSساSسية مقارنة بمنافùسيها Vضمن قطاع التاأمين. وتûشمل هذه المزايا ما يلي: الأعمال الناتجة عن المùساهمين خبرة طويلة في الùسوق الùسعودي اأنظمة وتقنية معلومات متطورة عالقات اإقليمية قوية مع Tشركات تاأمين Tشقيقة اإتفاقيات اإعادة تاأمين مع اأكبر الûشركات المعروفة عالميا طاقم اإداري ذو خبرة مجال متنوع من الخدمات التاأمينية لالطالع على تفاUصيل المزايا التنافùسية للûشركة يرجى مراجعة قùسم المزايا التنافùسية من نûشرة الإUصدار هذه. تأسيس الشركة وإدراجها وفقا لنظام الûشركات ونظام مراقبة Tشركات التاأمين التعاوني ولئحته التنفيذية الüصادرة بتاريخ 1426/11/8 ه )الموافق 2005/12/10 م( ل يعتمد ت أاSسيùس الûشركة نظاما ما لم يتم الكتتاب في راأSسمالها بالكامل. وبناء عليه فاإن المùساهمين الموؤSسùسين Sسيدعون بعد النتهاء من عملية تخüصيüص الأSسهم جميع المكتتبين الذين تم تخüصيüص الأSسهم لهم لح ضوراجتماع الجمعية التاأSسيùسية الذي Sسينعقد وفقا للنظام الأSساSسي للûشركة بعد )15( خمùسة عûشر يوما على الأقل من نûشر تلك الدعوة في الüصحف المحلية. وSسيكون لكل موؤSسùس ولكل مكتتب تم تخüصيüص اأSسهم له حق ح ضور الجمعية التاأSسيùسية اأيا كان عدد الأSسهم التي تم تخüصيüصها له. ويùستدعي نüصاب الجمعية التاأSسيùسية ح ضور عدد من المùساهمين الموؤSسùسين اأو المكتتبين يمثلون نüصف اأSسهم راأSس مال الûشركة على الأقل. وفي حالة عدم توفر هذا النüصاب المطلوب توجه الدعوة اإلى اجتماع ثان بعد )15( خمùسة عûشر يوما على الأقل من توجيه الدعوة اإليهم ويعتبر نüصاب الجتماع الثاني مكتمال اأيا كان عدد المكتتبين اأو الموؤSسùسين الحاVضرين. تختüص الجمعية التاأSسيùسية بالأمور التالية: التحقق من الكتتاب بجميع اأSسهم راأSس المال ودفع قيمتها كاملة اعتماد النüص النهائي لنظام الûشركة الأSساSسي تعيين اأع ضاء اأول مجلùس اإدارة للûشركة تعيين اأول مراقبي لحùسابات الûشركة وتحديد اأتعابهم والمداولة في تقرير المùساهمين الموؤSسùسين فيما يتعلق بالمüصاريف التي تطلبها تاأSسيùس الûشركة. يقدم المùساهمون الموؤSسùسون خالل )15( خمùسة عûشر يوما من انعقاد الجمعية التاأSسيùسية طلبا اإلى معالي وزير التجارة والüصناعة لإعالن ت أاSسيùس الûشركة وSسوف تعتبر الûشركة قد تاأSسùست نظاما كûشركة مùساهمة عامة اعتبارا من تاريخ Uصدور القرار الوزاري بهذا الûساأن. ينûشر القرار الوزاري في الجريدة الرSسمية على حùساب الûشركة وخالل )15( خمùسة عûشر يوما من تاريخ القرار الوزاري ويتقدم اأع ضاء مجلùس الإدارة المرTشحون بطلب لتùسجيل الûشركة في Sسجل الûشركات باإدارة الûشركات في وزارة التجارة والüصناعة. تتقدم الûشركة بعد تاأSسيùسها وUصدور Sسجلها التجاري اإلى الهيئة بطلب تùسجيل واإدراج وتداول اأSسهمها Vضمن القائمة الرSسمية طبقا لنظام الùسوق المالية ولوائحه. م

15 المساهمون المؤسسون يبين الجدول التالي توزيع ملكية الûشركة قبل الكتتاب. النùسبة % %22.5 %5.0 %5.0 %5.0 % 4.0 % 3.0 % 2.0 % 2.0 % 2.0 % 2.0 % 2.0 % 2.0 % 1.5 %1.0 %1.0 %40.0 %100.0 المùساهمون Tشركة الخليج للتاأمين Tش.م.ك. Tشركة يوSسف محمد عبد الوهاب ناغي Tشركة الخليج الطبية المحدودة Tشركة مجموعة البترجي الüصناعية المحدودة الûشركة الخليجية المتحدة لالإSستثمار Tش.م.ب. موؤSسùسة Sسقالة التجارية Tشركة اأنوال المتحدة للتجارة Tشركة Uصالح وعبد العزيز اأباحùسين المحدودة Tشركة الرويتع للمقاولت المحدودة طارق اإبراهيم المûشرف عمر محمد عمر جمجوم مùسلم بن علي بن حùسين مùسلم محمد عبداهلل المهنا مجموعة الùسهو للتجارة والمقاولت Sسارة محمد حùسين مùسلم المكتتبون من الجمهور المجموع الجنùسية الكويت المملكة العربية الùسعودية المملكة العربية الùسعودية المملكة العربية الùسعودية البحرين المملكة العربية الùسعودية المملكة العربية الùسعودية المملكة العربية الùسعودية المملكة العربية الùسعودية المملكة العربية الùسعودية المملكة العربية الùسعودية المملكة العربية الùسعودية المملكة العربية الùسعودية المملكة العربية الùسعودية المملكة العربية الùسعودية ل ينطبق ل ينطبق عدد الأSسهم قيمة الأSسهم *المüصدر : Tشركة اللوؤلوؤة لمزيد من التفاUصيل عن هيكل ملكية الûشركات التي تملك حüصüصا في Tشركة بروج للتاأمين التعاوني الرجاء الإطالع على قùسم الûشركات والموؤSسùسات المùساهمة في الûشركة. ن

16 جدول المحتويات 1 مصطلحات وتعريفات 1 4 عوامل المخاطرة 2 4 المخاطر المتعلقة بنشاط الشركة حداثة عهد الشركة وعدم وجود تاريخ مالي وتشغيلي سابق لها صعوبة الحصول على مصادر التمويل المناسبة كفاية االحتياطات عدم مقدرة الشركة على الحصول على العوائد االستثمارية المقنعة مخاطر عدم توفر معيدي التأمين واالعتماد عليهم االعتماد على الموظفين الرئيسيين وعدم توفر كوادر محلية مؤهلة في قطاع التأمين الخبرة في إدارة الشركات العامة مخاطر االستحواذ وتقييم المحفظة التأمينية المخاطر المتعلقة بأنظمة التشغيل وتقنية المعلومات مخاطر التصنيف سوء سلوك الموظفين سياسات إدارة المخاطر الدعاوى والقضايا النظامية عدم نجاح الشركة بالتوسع والتطوير الطرح األولي لألسهم قبل التسجيل حماية العالمة التجارية مخاطر ذات صلة بالسوق والبيئة التشريعية نظام التأمين متطلبات المالءة التقارير المطلوبة الترخيص بمزاولة العمل خطر عدم إصدار أو سحب ترخيص مؤسسة النقد العربي السعودي متطلبات السعودة مخاطر النمو المتوقع للسوق محدودية البيانات التاريخية للسوق المنافسة تأثير تراجع ثقة المستهلك مخاطر الكوارث الغير متوقعة المخاطر المتعلقة باألوضاع اإلقتصادية مخاطر تتعلق بالقيود على ملكية شركات التأمين دورية األعمال التأمينية المخاطر المتعلقة باألسهم العادية عدم وجود سوق سابقة ألسهم الشركة خطر تذبذب سعر السهم بيع وطرح أسهم لالكتتاب مستقبال السيطرة الفعلية من قبل المساهمين المؤسسين توزيع األرباح مخاطر متعلقة بالبيانات المستقبلية Sس

17 13 نبذة على السوق 3 13 مصادر البيانات نظرة على االقتصاد السعودي سوق التأمين العالمي سوق التأمين في الشرق األوسط سوق التأمين السعودي لمحة عامة إجمالي األقساط المكتتبة ومستوى انتشار التأمين آخر التطورات في سوق التأمين السعودي التأمين الصحي اإللزامي التأمين اإللزامي على السيارات تأمين الحماية واالدخار نظام مراقبة شركات التأمين التعاوني والئحته التنفيذية المنافسة اآلفاق المستقبلية الشركة 4 21 مقدمة هيكل ملكية الشركة كبار المساهمين الشركات والمؤسسات المساهمة في الشركة شركة الخليج للتأمين شركة مساهمة عامة كويتية )ش.م.ك( شركة يوسف محمد عبدالوهاب ناغي المحدودة شركة الخليج الطبية المحدودة شركة مجموعة البترجي الصناعية المحدودة الشركة الخليجية المتحدة لإلستثمار مؤسسة سقالة التجارية شركة أنوال المتحدة للتجارة المحدودة شركة صالح وعبد العزيز أباحسين المحدودة شركة الرويتع للمقاوالت المحدودة مجموعة السهو للتجارة والمقاوالت المحدودة الملكية المباشرة وغير المباشرة للمساهمين في الشركة الملكية المباشرة وغير المباشرة ألعضاء مجلس اإلدارة المرشحين الملكية المباشرة وغير المباشرة ألعضاء اإلدارة التنفيذية في الشركة المزايا التنافسية استراتيجية الشركة المستقبلية رؤية ورسالة الشركة عملية االستحواذ 5 31 االستحواذ المقترح على المحفظة التأمينية لشركة اللؤلؤة االنتهاء من تقييم المحفظة التأمينية شركة اللؤلؤة األداء المالي السابق لشركة اللؤلؤة األصول الثابتة والموظفون موافقات المساهمين والجهات الحكومية إنهاء اتفاقية الوكالة 7-5 ع

18 34 تمويل االستحواذ األنشطة الرئيسية 6 35 منتجات التأمين المقترحة توزيع المنتجات األقسام الرئيسية 7 37 االكتتاب التأميني التعويضات إعادة التأمين المبيعات والتسويق اإلدارة المالية تقنية المعلومات الشؤون اإلدارية والموارد البشرية الشؤون القانونية التدقيق الداخلي الهيكل التنظيمي 8 40 لمحة عن الهيكل التنظيمي المقترح أعضاء مجلس اإلدارة المرشحون أعضاء مجلس اإلدارة سكرتير مجلس اإلدارة إقرارات مجلس اإلدارة واإلدارة التنفيذية وسكرتير مجلس اإلدارة تضارب المصالح 4-8 المصالح المباشرة وغير المباشرة ألعضاء المجلس واإلدارة التنفيذية وسكرتير مجلس اإلدارة في أسهم الشركة مكافأة رئيس المجلس وأعضاء المجلس خطة السعودة وتدريب الموظفين السعودة التدريب عقود عمل أعضاء المجلس والمدراء التنفيذيين واجبات ومسؤوليات رئيس المجلس واألعضاء والمدير العام رئيس المجلس أعضاء المجلس المدير العام حوكمة الشركة اللجنة التنفيذية لجنة المراجعة لجنة االستثمار والمالية لجنة المكافآت والترشيحات أعضاء اإلدارة التنفيذية المرشحون المعلومات المالية 9 50 مراجعو الحسابات االلتزامات المتعلقة بإصدار التقارير تقرير المراجعة الخاصة مصاريف التأسيس السياسات المحاسبية قائمة المركز المالي المستقبلية إقرار بخصوص المعلومات المالية 7-9 ف

19 53 وصف األسهم رأس المال األسهم حقوق المساهمين حقوق التصويت الجمعيات العمومية للمساهمين مدة الشركة حل الشركة وتصفيتها ملخص النظام األساسي للشركة معلومات قانونية تفاصيل التأسيس الشركات التابعة عقود األطراف ذات العالقة ملخص العقود المهمة العقارات التي تملكها الشركة أو تستأجرها عقود عمل كبار المدراء التنفيذيين الدعاوى القضائية التأمين عالمات تجارية مراقب الحسابات العمولة استمرارية األعمال تعهد تغطية االكتتاب رأس المال الرسملة والمديونية رأس المال العامل الرهونات واألعباء والحقوق على ممتلكات الشركة اتفاقيات إعادة التأمين التراخيص الهامة والموافقات الرسمية سياسة توزيع األرباح شروط اإلعالن عن توزيع األرباح على المساهمين أثر االستحواذ على توزيع األرباح استخدام متحصالت االكتتاب شروط وتعليمات االكتتاب تخصيص األسهم ورد الفائض اإلقرارات أحكام متفرقة سجل األسهم وترتيبات التعامل السوق المالية السعودية )تداول( تداول أسهم الشركة المستندات المتاحة للمعاينة الملحق 1 تقرير المحاسب القانوني 17 Uس

20 1 مصطلحات 1 وتعريفات الûشركة Tشركة اللوؤلوؤة الSستحواذ المùستûشارون المجلùس اأو مجلùس الإدارة النظام الأSساSسي نظام الùسوق المالية المدير العام المدير المالي الرئيùس لجنة المراجعة الهيئة نظام الûشركات مجلùس التاأمين الüصحي التعاوني )CCHI( Tشركة بروج للتاأمين التعاوني وهي Tشركة مùساهمة Sسعودية تحت التاأSسيùس تم الموافقة على الترخيüص بتاأSسيùسها بموجب قرار مجلùس الوزراء رقم )313( بتاريخ 1429/10/27 ه والمرSسوم الملكي رقم )م/ 72 ( بتاريخ 1429/10/28 ه. Tشركة اللوؤلوؤة الùسعودية لل ضمان Tش.م.ب.م. اأSسùست وSسجلت في تاريخ 1987/03/12 م في البحرين كûشركة مùساهمة بحرينية معفاة لممارSسة نûشاط التاأمين خارج البحرين بموجب الùسجل التجاري رقم )18087(. الSستحواذ المقترح على المحفظة التاأمينية التابعة لûشركة اللوؤلوؤة وما يتعلق بها من اأUصول والتزامات وذلك بعد الحüصول على موافقة موؤSسùسة النقد وطبقا لûشروط الSستحواذ الموافق عليها من قبل الûشركة ومùساهمي Tشركة اللوؤلوؤة )راجع قùسم»الSستحواذ«(. المùستûشارون المذكورون في الüصفحة )ز( مجلùس اإدارة الûشركة الذي يتم تعيينه من وقت لآخر بما في ذلك مجلùس الإدارة المرTشح كما هو مبين في الüصفحة )ه(. النظام الأSساSسي المقترح للûشركة. نظام الùسوق المالية بالمملكة الüصادر بموجب المرSسوم الملكي رقم م/ 3 وتاريخ 2003/7/31 م. المدير العام المرTشح للûشركة )ف ضال راجع قùسم»الهيكل التنظيمي«(. المدير المالي المرTشح للûشركة )ف ضال راجع قùسم»الهيكل التنظيمي«(. رئيùس مجلùس اإدارة الûشركة المرTشح )ف ضال راجع قùسم»الهيكل التنظيمي«(. لجنة المراجعة المقترح تûشكيلها بالûشركة كما هو موVضح في قùسم»الهيكل التنظيمي«. هيئة الùسوق المالية بالمملكة العربية الùسعودية. نظام الûشركات في المملكة العربية الùسعودية الüصادر بالمرSسوم الملكي رقم م/ 6 بتاريخ 1385/3/22 ه )الموافق 20 يوليو 1965 م( بما يطراأ عليه من تعديالت حتى تاريخ Uصدور هذه النûشرة. مجلùس التاأمين الüصحي التعاوني القائم وفقا لنظام التاأمين الüصحي التعاوني الüصادر بموجب المرSسوم الملكي رقم م/ 10 وتاريخ 1420/5/1 ه )الموافق 13 اأغùسطùس 1999 م(. معهد التاأمين القانوني وهي منظمة مقرها لندن وتقدم خدمات تعليمية للعاملين في قطاع الت أامين. الجتماع الأول للجمعية العمومية لمùساهمي الûشركة التي تنعقد عند النتهاء من عملية تخüصيüص الأSسهم. اأع ضاء مجلùس اإدارة الûشركة المعينون من وقت لآخر بما فيهم الأع ضاء المرTشحون لمجلùس اإدارة الûشركة وكلمة»ع ضو«تفùسر وفقا لذلك. Sسوق الأSسهم الùسعودية. ع ضو مجلùس اإدارة الûشركة الذي يتم تعيينه من وقت لآخر ويعمل اأي ضا Vضمن فريق الإدارة التنفيذية للûشركة. اللجنة التنفيذية المقترح تûشكيلها بالûشركة كما هو موVضح في قùسم»اللجنة التنفيذية». المùساهمون الموؤSسùسون للûشركة. الجمعية العمومية للûشركة كما هي من وقت لآخر. مجلùس التعاون لدول الخليج العربية. حكومة المملكة العربية الùسعودية. المعهد المüصرفي التابع لموؤSسùسة النقد العربي الùسعودي. نظام مراقبة Tشركات التاأمين التعاوني الüصادر بموجب المرSسوم الملكي رقم م/ 32 بتاريخ 1424/6/2 ه )الموافق 2003/7/31 م(. الالئحة التنفيذية لنظام مراقبة Tشركات التاأمين التعاوني الüصادرة بالأمر الوزاري رقم 569/1 وتاريخ 1425/3/1 ه )الموافق 2004/4/20 م( الüصادر عن معالي وزير المالية. CII الجمعية التاأSسيùسية أاع ضاء المجلùس الùسوق الع ضو التنفيذي اللجنة التنفيذية الموؤSسùسون الجمعية العمومية مجلùس التعاون الحكومة المعهد المüصرفي نظام التاأمين الالئحة التنفيذية 1

21 الع ضو المùستقل المحفظة التاأمينية المملكة اأو الùسعودية مدير الكتتاب قواعد التùسجيل والإدراج القرار الوزاري مورغان Sستانلي الùسعودية اأو المùستûشار المالي ع ضو غير تنفيذي اأSسهم الكتتاب الكتتاب فترة الكتتاب القائمة الرSسمية الجريدة الرSسمية النûشرة/ نûشرة الإUصدار الûشخüص حملة البوالüص البنوك المùستلمة هيئة الإSستثمار نموذج طلب الكتتاب موؤSسùسة النقد الùسعودة ريال الأSسهم المùساهم هيئة المحاSسبين هامûش المالءة الحتياطي النظامي المكتتب تداول ع ضو مجلùس الإدارة الذي يتمتع بالSستقاللية التامة. )الحالت التي تنافي الSستقاللية مذكورة في المادة )2( من»لئحة حوكمة الûشركات«(. كامل المحفظة التاأمينية Tشاملة الموجودات والمطلوبات لûشركة اللوؤلوؤة. المملكة العربية الùسعودية. Tشركة الراجحي المالية وهي Tشركة مùساهمة Sسعودية. قواعد التùسجيل والإدراج الüصادرة عن هيئة Sسوق المال )القرار رقم ( الüصادر بتاريخ 1425/8/20 ه )الموافق 2004/10/4 م( بما يطراأ عليه من تعديالت وفقا للمادة رقم )6( من نظام الùسوق المالية الüصادر بموجب المرSسوم الملكي رقم م/ 30 بتاريخ 1424/6/2 ه الموافق 2003/7/31 م. القرار الüصادر عن معالي وزير التجارة والüصناعة باإعالن تاأSسيùس الûشركة. مورغان Sستانلي الùسعودية وهي الûشركة المعينة من قبل الûشركة بüصفة مùستûشار مالي لالكتتاب ومتعهد التغطية. ع ضو مجلùس الإدارة غير المûشارك في الإدارة التنفيذية للûشركة. الأSسهم الجاري طرحها لالكتتاب الأولي العام والبالغ عددها Sسهم والتي تمثل %40 من ر أاSسمال الûشركة عند التاأSسيùس. الطرح الأولي العام لعدد Sسهم من اأSسهم الûشركة بقيمة اSسمية قدرها 10 ريالت Sسعودية والتي تمثل %40 من راأSسمال الûشركة عند التاأSسيùس. فترة الكتتاب كما هي محددة في الüصفحة )ي(. قائمة بالأوراق المالية تعدها الهيئة وفقا لقواعد التùسجيل والإدراج. جريدة اأم القرى وهي الüصحيفة الرSسمية لحكومة المملكة العربية الùسعودية. نûشرة اإUصدار Tشركة بروج للتاأمين التعاوني. الûشخüص الطبيعي. حملة بوالüص التاأمين الüصادرة عن الûشركة اأو تلك المقرر تحويلها اإلى الûشركة بمقت ضى اتفاقية تحويل الأعمال التجارية. البنوك المùستلمة المذكورة في الüصفحة )ح(. الهيئة العامة لالSستثمار في المملكة العربية الùسعودية. نموذج طلب الكتتاب الموVضح في قùسم» Tشروط وتعليمات الكتتاب«. موؤSسùسة النقد العربي الùسعودي. تعني الùسياSسة التي تنتهجها حكومة المملكة العربية الùسعودية والهادفة اإلى تûشجيع توظيف المواطنين الùسعوديين في القطاع الخاUص الùسعودي. الريال الùسعودي العملة الرSسمية للمملكة العربية الùسعودية. الأSسهم العادية للûشركة والبالغة قيمتها الSسمية 10 ريالت Sسعودية للùسهم الواحد. المالك لعدد من الأSسهم في اأي وقت من الأوقات. الهيئة الùسعودية للمحاSسبين القانونيين. مدى زيادة اأUصول الûشركة القابلة للتحويل اإلى نقد عن التزاماتها. النùسبة المئوية التي يجب على الûشركة تجنيبها من الأرباح الüصافية وفقا للمادة )15( من نظام مراقبة Tشركات التاأمين التعاوني ولئحته التنفيذية. المواطن الùسعودي الذي يكتتب في اأSسهم الكتتاب بما في ذلك المراأة الùسعودية المطلقة اأو الأرملة والتي لها اأبناء قüصر من زوج غير Sسعودي وتكتتب في اأSسهم الكتتاب باأSسمائهم لحùسابها. النظام الآلي لبيع وTشراء اأSسهم الûشركات الùسعودية. 2

22 الزكاة لئحة حوكمة الûشركات الت أامين وثيقة التاأمين الموؤم ن له الموؤم ن الخبير الكتواري اإعادة التاأمين معيد التاأمين الTشتراك )القùسط( Uصافي الأقùساط المكتùسبة اإجمالي الأقùساط المكتتبة Uصافي الأقùساط المكتتبة نùسبة المطالبات مطالبة مطالبات تم تكبدها احتياطي المطالبات وكيل التاأمين الكتتاب خبير المعاينة ومقدر الخùسائر اأخüصائي تùسوية المطالبات الت أامينية اSستحقاق مالي يدفعه المùسلمون Sسنويا بما يعادل %2.5 من اأموالهم عند مùستوى معين لفئات معينة من المجتمع. لئحة حوكمة الûشركات في المملكة العربية الùسعودية الüصادرة عن مجلùس هيئة الùسوق المالية بموجب القرار رقم وتاريخ 1427/10/21 ه الموافق 2006/11/13 م وتعديالته. تحويل اأعباء المخاطر من الموؤم ن لهم اإلى الموؤم ن وتعوي ض من يتعرVض منهم لل ضرر أاو الخùسارة من قبل الموؤم ن. عقد يتعهد بمقت ضاه الموؤم ن باأن يعوVض الموؤم ن له عند حدوث ال ضرر اأو الخùسارة المغطى بالوثيقة وذلك مقابل الTشتراك الذي يدفعه الموؤم ن له. الûشخüص الطبيعي اأو العتباري الذي اأبرم مع الموؤم ن وثيقه التاأمين. Tشركة التاأمين التي تقبل التاأمين مباTشرة من الموؤم ن لهم. الûشخüص الذي يقوم بتطبيق نظرية الحتمالت والإحüصاءات التي بموجبها تùسع ر الخدمات وتقوم اللتزامات وتكو ن المخüصüصات. تحويل اأعباء المخاطر الموؤمن عليها من الموؤمن اإلى معيد التاأمين و تعوي ض الموؤمن من قبل معيد الت أامين عما يتم دفعه للموؤمن لهم اإذا تعرVضوا لل ضرر اأو الخùسارة. Tشركة التاأمين و/اأو اإعادة التاأمين التي تقبل اإعادة التاأمين من موؤمن لآخر. المبلغ الذي يدفعه الموؤم ن له للموؤم ن مقابل موافقة الموؤم ن على تعوي ض الموؤم ن له عن ال ضرر أاو الخùسارة التي يكون الùسبب المباTشر في وقوعها خطر موؤمن منه. الحüصة التناSسبية من Uصافي الأقùساط المكتتب بها التي اكتùسبتها Tشركة التاأمين خالل الفترة المنق ضية من وثيقة التاأمين. اإجمالي اأقùساط عقود التاأمين المكتتبة اأو المفترVضة خالل فترة محددة دون اقتطاع الأقùساط المتنازل عنها. اإجمالي الأقùساط المكتتبة خالل فترة محددة ناقüص الأقùساط المتنازل عنها لمعيدي الت أامين خالل نفùس الفترة. المطالبات التي تم تكبدها بعد خüصم اإعادة التاأمين كنùسبة من Uصافي الأقùساط المكتùسبة. طلب مقدم من الموؤم ن له لتعوي ضه من قبل Tشركة التاأمين عن خùسارة تعتبر من المخاطر المغطاة. مجموع المطالبات المدفوعة خالل فترة محاSسبية معدلة بالتغيير في احتياطي المطالبات عن تلك الفترة المحاSسبية مع المüصاريف المتعلقة بالمطالبة المعنية. الحتياطي المجنب من قبل الموؤم ن اأو معيد التاأمين والمدرج في قامة المركز المالي له لإظهار التكلفة التقديرية للدفعات التي Sسيتعين على الموؤم ن ومعيد التاأمين دفعها في نهاية المطاف لتعوي ض الموؤ من له مùستقبال فيما يتعلق بالخùسائر التي وقعت في تاريخ قائمة المركز المالي اأو قبلها مقابل وثائق التاأمين واإعادة التاأمين المكتتبة والتي تم تكبدها. الûشخüص العتباري الذي يقوم لقاء مقابل مادي بتمثيل الûشركة وتùسويق وبيع وثائق التاأمين وجميع الأعمال التي يقوم بها عادة لحùساب الûشركة اأو بالنيابة عنها. عملية قبول التاأمين على الخطر. الûشخüص العتباري الذي يقوم بفحüص ومعاينة محل التاأمين قبل التاأمين عليه ومعاينة الأVضرار بعد وقوعها لمعرفة اأSسباب الخùسارة وتقدير قيمتها وتحديد المùس ؤوولية. الûشخüص العتباري الذي يقوم باإدارة ومراجعة وتùسوية المطالبات التاأمينية نيابة عن الûشركة. 3

23 2 عوامل 2 المخاطرة بالإVضافة اإلى المعلومات الأخرى الواردة في هذه النûشرة يتعين على كل من يرغب الSستثمار في اأSسهم الكتتاب دراSسة كافة المعلومات التي تحتويها هذه النûشرة بعناية بما فيها عوامل المخاطرة المبينة اأدناه قبل اتخاذ اأي قرار بالSستثمار في اأSسهم الكتتاب. علما باأن المخاطر الموVضحة اأدناه ل تûشمل جميع المخاطر التي يمكن اأن تواجهها الûشركة بل اأنه من الممكن وجود مخاطر اإVضافية ليùست معلومة للûشركة في الوقت الحالي أاو قد تعدها الûشركة غير جوهرية اأو اأنها قد ل تعيق عملياتها. و قد يتاأثر نûشاط الûشركة ومركزها المالي ونتائج عملياتها وتدفقاتها النقدية بûشكل Sسلبي وجوهري في حال حدوث اأو تحقق اأحد عوامل المخاطر التالية التي يعتقد مجلùس اإدارة الûشركة في الوقت الحالي اأنها جوهرية اأو اأي مخاطر اأخرى لم يتùسنى لمجلùس الإدارة اأن يحددها اأو التي يعتقد اأنها غير جوهرية اأو اإذا اأUصبحت هذه الأخيرة جوهرية. قد ي ؤودي حدوث إاحدى اأو بع ض هذه المخاطر اإلى انخفاVض Sسعر اأSسهم الكتتاب مما قد يتùسبب في خùسارة المùستثمر كامل اأو جزء من اSستثماره في الأSسهم. 2 المخاطر 222 المتعلقة بنشاط الشركة 2 حداثة عهد الشركة وعدم وجود تاريخ مالي وتشغيلي سابق لها إان الûشركة ما تزال قيد التاأSسيùس وباSستثناء عملية تحويل محفظة Tشركة اللوؤلوؤة واأUصولها التابعة المقترح اإجراوؤها بعد التاأSسيùس طبقا للمتطلبات النظامية كما هو موVضح في قùسم»عملية الSستحواذ«فاإن الûشركة ليùس لديها اأي تاريخ مالي اأو تûشغيلي ولم تقم ب أاي نûشاط تاأميني ولم تحقق أاية إايرادات قبل هذا الكتتاب. ورغم اأن الûشركة هي امتداد لعمليات Tشركة اللوؤلوؤة في المملكة اإل اأنها ما تزال قيد التاأSسيùس ولهذا ل تتوفر اأية بيانات مالية مدققة لأية فترة Sسابقة ولن تتوفر هذه البيانات المالية للعموم ومدققة بûشكل مùستقل قبل نهاية Sسنة مالية بعد الطرح الأولي. اإن من Tساأن هذا الأمر اأن يجعل تحديد اتجاه نûشاط الûشركة التجاري وتطورها على المدى البعيد اأمرا Uصعبا. وكنتيجة لعدم توفر مثل هذه البيانات المالية التاريخية المراجعة للûشركة ف إان المعلومات التي Sستتوفر للمùستثمرين المحتملين Sستتùسم بالمحدودية بالنùسبة لتقييم فرUص نجاح الûشركة. ونتيجة لهذه المخاطر فاإن الûشركة Sستكون عرVضة لمخاطر فعلية ومالية يمكن اأن تكون لها اآثار Sسلبية وجوهرية على اأعمالها. 2 صعوبة الحصول على مصادر التمويل المناسبة قد تحتاج الûشركة في المùستقبل اإلى Vضخ مبالغ مالية كبيرة لتمويل اSستثماراتها وتوSسيع عملياتها واإVضافة خدمات تاأمين جديدة والSستمرار في الوفاء بالمتطلبات النظامية الخاUصة بكفاية راأSس المال. وقد تنûساأ هناك ظروف ل يتوفر فيها للûشركة راأSس المال الالزم لمواجهة هذه المتطلبات اأو قد ل يتوفر في الوقت المناSسب اأو ربما يتوفر ولكن بûشروط غير مناSسبة. ومن اأجل ذلك قد تحتاج الûشركة للبحث عن مüصادر تمويلية Sسواء عن طريق البنوك أاو من خالل اإUصدار اأSسهم جديدة اأو من نتائج التûشغيل. ول توجد Vضمانات اأن تكون ظروف الأSسواق المالية مالئمة في ذلك الوقت مما قد يزيد من تكاليف التمويل اأو قد يوؤخر من الحüصول عليه الأمر الذي قد يكون له تاأثير Sسلبي وجوهري على نمو الûشركة وربحيتها. 2 كفاية االحتياطات كجزء من اأي نûشاط تاأميني وتمûشيا مع متطلبات نظام مراقبة Tشركات التاأمين التعاوني ولئحته التنفيذية فاإن الûشركة تحتفظ باحتياطيات ومخüصüصات لتغطية المطالبات واللتزامات المالية والمطلوبات المتوقعة مùستقبال. اإن عملية تقدير الحتياطيات المطلوبة عملية Uصعبة ومعقدة وتت ضمن العديد من العوامل والمتغيرات والفتراVضات التقديرية. ونظرا لطبيعة الأخطار ذات الüصلة وارتفاع درجة انعدام اليقينية التي تحيط بعملية تحديد اللتزامات المتعلقة بالمطالبات غير المùسددة لبوالüص التاأمين فاإن الûشركة قد ل تùستطيع اأن تحدد بال ضبط المبلغ الذي Sسيدفع في النهاية لتùسوية هذه اللتزامات. وبالإVضافة اإلى ذلك فاإن حداثة عهد Sسوق التاأمين الùسعودي ومحدودية البيانات المتوفرة حول قطاع التاأمين في المملكة من حيث الخبرة في المطالبات يمكن اأن يوؤثر على قدرة الûشركة على وVضع الفتراVضات المناSسبة والدقيقة لمنتجات معينة. ونتيجة لذلك فقد يثبت عدم كفاية الحتياطيات المخüصüصة لمواجهة مطالبات بوالüص التاأمين وبالتالي قد تحتاج الûشركة إالى زيادة احتياطياتها وهذا ما قد يكون له اأثر Sسلبي جوهري على اأعمال الûشركة ووVضعها المالي ونتائج عملياتها. 2 عدم مقدرة الشركة على الحصول على العوائد االستثمارية المقنعة تعتمد النتائج التûشغيلية للûشركة بûشكل جزئي على حجم الدخل الذي تحققه من اSستثماراتها. وتخ ضع نتائج الSستثمار لعدة مخاطر اSستثمارية منها المخاطر المرتبطة بالأوVضاع القتüصادية العامة ومùستوى التذبذب في الùسوق وتقلب اأSسعار الفائدة في الùسوق ومخاطر الùسيولة والعملة والئتمان اإVضافة اإلى الأوVضاع الùسياSسية. إاذا لم تتمكن الûشركة من موازنة محفظتها الSستثمارية ومالءمتها مع مطلوباتها فاإنها قد ت ضطر لتüصفية اSستثماراتها في اأوقات وباأSسعار غير مناSسبة. 4

24 واأمام هذه المعطيات فاإنه ل يمكن اأن يكون هناك تاأكيد باأن الûشركة Sستتمكن من تحقيق عوائد اSستثمارية Uصافية تكون عند اإVضافتها إالى دخل عمليات التاأمين كافية لمواجهة التزاماتها المتعلقة بالمطالبات والمüصاريف. فاإذا ما عجزت الûشركة عن النجاح في ربط محفظتها الSستثمارية ومواءمتها مع التزاماتها فاإنها قد ت ضطر اإلى تùسييل اSستثماراتها في بع ض الأوقات وباأSسعار غير مواتية وليùست من اختيارها الأمر الذي قد يكون له ت أاثير Sسلبي جوهري على الوVضع المالي للûشركة ونتائج عملياتها. كما تخ ضع المحفظة الSستثمارية اأي ضا لقيود تنظيمية وعدم توفر منتجات مالية معينة مثل المûشتقات المالية والتي يمكن أان تقلل من نطاق التنوع في فئات الأUصول المختلفة الأمر الذي يمكن اأن يوؤدي اإلى تقليل العائد على الSستثمار. وتتطلب اإدارة هذه الSستثمارات نظام إاداري فعال وقدرة عالية على اختيار جودة الSستثمارات وتنوعها وقد يوؤدي اإخفاق الûشركة في ذلك اإلى انخفاVض عائداتها وبالتالي حقوق مùساهميها. 2 مخاطر عدم توفر معيدي التأمين واالعتماد عليهم تنوي الûشركة اإحالة بع ض المخاطر التي تتعرVض لها اإلى اأطراف اأخرى من خالل ترتيبات اإعادة تاأمين تتحمل بموجبها Tشركات ت أامين اأخرى جزءا من الخùسائر والمüصاريف المرتبطة بالمطالبات بالخùسائر المبلغ عنها وغير المبلغ عنها مقابل جزء من اأقùساط البوالüص المعنية. ويتوقف توفر إاعادة الت أامين وحجمها وتكلفتها على الظروف العامة للùسوق ويمكن اأن تتفاوت بدرجة كبيرة. ورغم اأن الûشركة تخطط للتعاقد مع معيدي تاأمين ت ؤومن باSستقرارهم المالي فاإن اأي نقüص في حجم اإعادة التاأمين Sسيزيد من خطر الخùسارة بالنùسبة للûشركة. وتجدر الإTشارة اأي ضا اإلى اأن الûشركة حتى في حالة حüصولها على اإعادة ت أامين تظل مùسوؤولة عن تلك المخاطر المحولة اإذا لم يف معيد التاأمين بالتزاماته. ولذا فاإن عدم قدرة معيدي التاأمين على الوفاء بالتزاماتهم المالية يمكن اأن يكون له تاأثير Sسلبي جوهري على عمليات الûشركة. ولكي يتم اللتزام بالالئحة التنفيذية فاإن الûشركة قد تكون مطالبة باأن تحتفظ بنùسبة %30 من الأقùساط المكتتبة الأمر الذي قد يكون من الüصعب الحüصول عليه اأو مكلفا. وهكذا فاإن خùسارة اأية تعوي ضات اإعادة تاأمين من معيدي التاأمين هوؤلء )المحليين اأو الدوليين( بùسبب مüصاعب تتعلق بالمالءة المالية أاو غيرها يمكن اأن يكون لها تاأثير Sسلبي جوهري على اأعمال الûشركة ووVضعها المالي ونتائج عملياتها. 2 االعتماد على الموظفين الرئيسيين وعدم توفر كوادر محلية مؤهلة في قطاع التأمين مع أان الûشركة Sسيكون لديها فريق اإدارة يمتاز بالكفاءة العالية والخبرة الواSسعة في مختلف مجالت التاأمين التي تعتزم الûشركة التعامل بها اإل اأن نجاح الûشركة Sسيتوقف على مدى قدرتها على الحتفاظ بهوؤلء الأTشخاUص. كما يعتمد نجاح الûشركة على مدى قدرتها على اSستقطاب الموظفين الموؤهلين الجدد والحتفاظ بهم واإيجاد بدائل للموظفيين الرئيùسيين الذي يغادرون الûشركة وعلى مقدرة اإدارتها العليا وكبار مùسوؤوليها الآخرين على تطبيق SسياSسات العمل التي تعتمدها الûشركة. وليùس هناك من تاأكيد باأن الûشركة Sستتمكن من الحتفاظ بخدمات موظفيها اأو من رفع مùستوى قواها العاملة عند الحاجة وفي الوقت المناSسب بالرغم من تقديم اأجور ومكافاآت وبرامج تدريبية مûشجعة. كذلك قد تحتاج الûشركة لزيادة الأجور لكي تحافظ على موظفيها وتùستقطب كوادر جديدة ذات موؤهالت مناSسبة. من جهة اأخرى اإذا تعذر على الûشركة الحüصول على العناUصر الماهرة من الùسوق المحلية فقد ت ضطر لSستقدام موظفين من خارج المملكة. لكن الûشركة ل تùستطيع Vضمان اأنها Sستتمكن من الحüصول على العدد الكافي من تاأTشيرات العمل الالزمة من وزارة العمل بالمملكة ل Sسيما في ظل متطلبات الùسعودة. وقد يوؤدي فقدان الûشركة لخدمات واحد اأو اأكثر من اأع ضاء اإدارتها العليا اأو عدم قدرتها على اSستقطاب الموظفين الموؤهلين والحتفاظ بهم إالى اإعاقة تطبيق اSستراتيجية عملها الأمر الذي Sسيكون له بالتالي تاأثير Sسلبي كبير على اأعمالها ووVضعها المالي ونتائج عملياتها. 2 الخبرة في إدارة الشركات العامة لقد تم ترTشيح اأع ضاء مجلùس الإدارة بناء على خبراتهم ومعرفتهم في اإدارة الûشركات العامة واإدارة Tشركات التاأمين. ومن المتطلبات التي تترتب على اإدراج الûشركة في القائمة الرSسمية وتداول اأSسهمها في الùسوق أانه Sسيكون مطلوبا من الûشركة واأع ضاء مجلùس إادارتها والإدارة التنفيذية تقديم عدة اأنواع من التقارير والإفüصاح عن بيانات معينة وSسيخ ضعون لقيود معينة بمقت ضى القواعد والأنظمة واللوائح الüصادرة عن الهيئة. وبالإVضافة اإلى ذلك قد تفرVض الهيئة حùسب تقديرها مزيدا من متطلبات الإفüصاح والتقارير وتطلب التقيد بالمزيد من قواعد الحوكمة. تلتزم الûشركة بالوفاء بمتطلبات ومبادئ التùسجيل والإدراج الüصادرة عن هيئة الùسوق المالية ولتطبيق هذه المبادئ تخطط الûشركة لوVضع وتطبيق Vضوابط واإجراءات داخلية تتعلق بعملها كûشركة مùساهمة. وقد يفرVض هذا التحول قدرا كبيرا من ال ضغط على اإدارة الûشركة وموظفيها ومواردها الأخرى وهو ما قد يوؤثر بدوره اإذا لم يتم التعامل معه بحكمة وفعالية على اأعمال الûشركة واأدائها المالي. 5

25 2 مخاطر االستحواذ وتقييم المحفظة التأمينية بعد النتهاء من اإجراءات التاأSسيùس وحüصولها على الموافقات الالزمة من الجهات الرSسمية المختüصة والتي من Vضمنها موافقة موؤSسùسة النقد تعتزم الûشركة على القيام بالSستحواذ على المحفظة التاأمينية لûشركة اللوؤلوؤة. وتتكون المحفظة التاأمينية من اأقùساط تاأمين وبوالüص ت أامين Uصادرة في المملكة بما في ذلك جميع اللتزامات التي التزمت بها Tشركة اللوؤلوؤة Sسابقا. يرجى مراجعة قùسم»عملية الSستحواذ«لمزيد من التفاUصيل حول عملية الSستحواذ على المحفظة التاأمينية لûشركة اللوؤلوؤة. ويخ ضع الSستحواذ لموافقة موؤSسùسة النقد في المملكة وموافقة الجمعية العمومية. ويتوقف Uصدور هذه الموافقات على تقدير الجهات الرSسمية المختüصة التي لها Uصالحية فرVض اأحكام وTشروط قد ل تكون في Uصالح الûشركة. واإذا تاأخرت تلك الموافقات اأو لم يتم منحها ف إان ذلك قد يمنع الûشركة من تطوير نûشاطاتها التجارية الأمر الذي قد يكون له تاأثير Sسلبي جوهري على الأوVضاع المالية للûشركة اأو نتائج التûشغيل والأرباح. وقد يوؤدي كذلك اإلى تحمل الûشركة لنفقات اإVضافية قد توؤثر Sسلبا على ربحية الûشركة. كما يتوقف اإنجاز الSستحواذ على حüصول الûشركة على الترخيüص الالزم لمزاولة اأعمال التاأمين من موؤSسùسة النقد وعلى موافقة اأطراف أاخرى. وليùس هناك من تاأكيد باأن الûشركة Sسوف تتمكن من الحüصول على هذه الموافقات. وحùسب خطاب موؤSسùسة النقد المذكور في القùسم 2-5»النتهاء من تقييم المحفظة التاأمينية«فاإن هنالك Tشروطا محددة لطريقة دفع قيمة الSستحواذ من خالل تحديد دفعة اأولية ودفعات دورية يتم دفعها بناء على التقارير المالية للùسنة المنتهية في 2009/12/31 م وعدم الùسماح بدفع اأي دفعات دورية بعد Sسنة 2015 م وهذا الأمر قد يكون له اأثر Sسلبي على مقدرة الûشركة على الإحتفاظ بمتطلبات المالءة المالية الالزمة كما قد يكون له اأثر Sسلبي على ربحية الûشركة خالل الùسنوات التي يتم فيها دفع تلك الدفعات. اإللغاء أو عدم التجديد من قبل حملة البوالص الحاليين Sستكون الûشركة Tشركة تاأمين جديدة بدون اأي نûشاط اأو تاريخ مالي Sسابق وSسوف تعمل في Sسوق تاأمين يتùسم بالمنافùسة العالية. ومن المتوقع اأن تكون مدة بوالüص التاأمين التي Sستüصدرها الûشركة بûشكل عام Tشهرا. 12 واإذا لم تتمكن الûشركة من الSستمرار في تجديد وثائق التاأمين الüصادرة من Tشركة اللوؤل ؤوة أاو الوثائق التي Sستüصدرها الûشركة في المùستقبل على النحو المتوقع فقد يتاأثر مùستوى القùساط المكتتبة في الùسنوات القادمة والنتائج المùستقبيلة لعملياتها بûشكل Sسلبي وجوهري مما قد يوؤثر على نتائج اأعمال الûشركة. وبناء عليه فاإن الûشركة ل تقدم اأي تاأكيد باأنها Sستتمكن من الحتفاظ بحملة البوالüص الذين Sسيحولون اإليها. 2 المخاطر المتعلقة بأنظمة التشغيل وتقنية المعلومات يعتبر اSستخدام وSسائل تقنية المعلومات ذا اأهمية كبرى في اإدارة ومعالجة نûشاط التاأمين وعملياته اإل أان ذلك يعرVض الûشركة لمخاطر تعطل نظم تقنية المعلومات بما فيها انهيار النظام وفûشل اأو خرق الأمن والفيروSسات وعدم توفر العمالة الماهرة الالزمة لتûشغيل هذه الأنظمة واإدارتها. وتخطط الûشركة لSستخدام نظام لتقنية المعلومات قد تم اSستخدامه من قبل داخل مجموعة رويال اأند Uصن الاليانùس للتاأمين اإVضافة اإلى وSسائل وقائية مثل النùسخ الحتياطية وخطط اSستعادة العمل في حالت الطوارئ اأو الكوارث. ومع ذلك فاإنه ل يمكن اإعطاء اأي تاأكيد باأن اأعمال الûشركة لن تتعرVض للتوقف اأو ل ضرر كبير في حالة التعطل الكلي اأو الجزئي لأي من اأنظمة تقنية المعلومات اأو التüصالت الرئيùسية التي تùستخدمها اأو فûشل اأو خرق الأمن. 2 مخاطر التصنيف عند النتهاء من تاأSسيùس الûشركة والبدء في اأعمالها فاإنه يجب على الûشركة اأن تقوم بتعيين Tشركة متخüصüصة بهدف تقييم مالءتها المالية وتüصنيفها حùسب الûشروط المتعارف عليها. وقد ل تحüصل الûشركة على تüصنيف جيد في حال كانت المخاطر لديها اأعلى من الحد المتعارف عليه في Sسوق الت أامين مما قد يوؤثر ت أاثيرا Sسلبيا على اأعمال الûشركة. اإVضافة لذلك فاإن الالئحة التنفيذية تقت ضي اأن على الûشركة في حالة اإعادة التاأمين اأن تختار معيدا للتاأمين حاUصل بحد اأدنى على تüصنيف بي بي بي )BBB( من وكالة التüصنيف الئتماني Sستاندرد اآند بورز) )S&P اأو تاأمين مكافئ لذلك من إاحدى وكالت التüصنيف العالمية المعترف بها. أاما إاذا كان معيد الت أامين حاUصال على تقييم اأدنى من )BBB( اأو تüصنييف مكافئ لذلك كحد اأدنى فاإنه Sسيتوجب على الûشركة اإيقاف ترتيبات اإعادة التاأمين اإذا لم يتم الحüصول على الموافقة الخطية من موؤSسùسة النقد لالSستمرار بتلك الترتيبات مع معيدي التاأمين مما قد يزيد من اأعباء الûشركة ويعرVضها للمزيد من المخاطر. 6

26 2 سوء سلوك الموظفين على الرغم من اتخاذ الûشركة Vضوابط رقابة فاعلة واإجراءات داخلية تمكنها من منع حدوث Sسوء Sسلوك من الموظفين فاإن الûشركة ل تùستطيع اأن ت ضمن أانها تùستطيع دائما منع هذه الحالت. وبالتالي ربما ينتج عن Sسوء Sسلوك الموظف مخالفة النظام من قبل الûشركة اأو عقوبات نظامية اأو مùس ؤوولية مالية اأو اإVضرار جùسيم بùسمعة الûشركة. لذا فاإن الûشركة ل تùستطيع اأن ت ضمن اأن Sسوء Sسلوك موظفيها لن يوؤدي اإلى الإVضرار بûشكل جوهري بوVضعها المالي أاو نتائج عملياتها. 2 سياسات إدارة المخاطر مع أان الûشركة Sستûشكل لجنة للمراجعة وSسيكون لديها SسياSسات واإجراءات لإدارة المخاطر وVضوابط داخلية معدة وفقا لأف ضل الممارSسات العالمية اإل اأن SسياSسات اإدارة المخاطر هذه وال ضوابط الداخلية قد ل تكفي لتفادي المخاطر التي تتعرVض لها الûشركة في جميع اأحوال الùسوق اأو للحد من جميع أانواع المخاطر بما فيها المخاطر غير المحددة اأو غير المتوقعة. وتعتمد بع ض طرق اإدارة المخاطر على مالحظة الùسلوك التاريخي للùسوق ولذلك فاإن هذه الطرق قد ل تتمكن من التنب ؤو بدقة بالمخاطر المحتملة مùستقبال والتي قد تكون اأكبر من تلك التي تم اSستنتاجها من خالل الوSسائل التاريخية. وهناك طرق اأخرى لإدارة المخاطر تعتمد على تقييم المعلومات المتاحة حول ظروف عمل الûشركة والùسوق اأو اأمور اأخرى. وفي ظل Tشح البيانات الكافية المتوفرة حول Sسوق التاأمين الùسعودي اإVضافة اإلى عوامل أاخرى ف إان هذه المعلومات قد ل تكون دقيقة اأو كاملة اأو محدثة اأو لم يتم تقييمها على الوجه الüصحيح في جميع الحالت. وف ضال عن ذلك اإن اإدارة المخاطر النظامية والتûشريعية تùستدعي من Vضمن ما تùستدعيه تطبيق SسياSسات واإجراءات تمكن من قيد عدد كبير من العمليات والأحداث والتحقق من Uصالحيتها اإVضافة اإلى اأنظمة مناSسبة للرقابة الداخلية. وفي هذا الùسياق قد ل تكون SسياSسات الûشركة واإجراءاتها وVضوابطها الداخلية فعالة تماما في جميع الأحوال والظروف الأمر الذي Sسيوؤدي اإلى حüصول الûشركة على معلومات غير وافية لكي تقوم بالطريقة الüصحيحة بتقدير تعرVضها للمخاطر. ونتيجة لذلك فاإن ارتفاع مùستوى المخاطر التي تتعرVض لها الûشركة نتيجة لذلك قد يوؤثر Sسلبا وبدرجة كبيرة على الوVضع المالي للûشركة ونتائج عملياتها. اإن من الممارSسات المتعارف عليها لûشركات التاأمين اأن تùستخدم اأدوات مالية متعددة واSستثمارات لغرVض الحد من المخاطر المüصاحبة لأعمالها. ويتعين على الûشركة في مثل هذه الحالت اأن تحüصل على موافقة موؤSسùسة النقد قبل اSستعمال مثل هذه الأدوات المالية. وعليه فاإن احتمال عدم حüصول الûشركة على موافقة موؤSسùسة النقد قد يحد من الوSسائل المتاحة اأمام الûشركة لإدارة هذه المخاطر في المùستقبل. وفي حال اSستعمال اأيا منها دون موافقة موؤSسùسة النقد ف إان الûشركة معرVضة لمختلف الجزاءات الواردة في النظام بما في ذلك Sسحب الترخيüص. 2 الدعاوى والقضايا النظامية قد تتعرVض الûشركة في Sسياق عملها العتيادي لق ضايا ودعاوى ق ضائية تتعلق بعملياتها التاأمينية ونزاعات ومطالبات تتعلق بالغطاء التاأميني. ونتيجة لذلك قد تخ ضع الûشركة لمراجعات حكومية اأو اإدارية وتحقيقات ومرافعات في Sسياق ال ضوابط الجديدة على قطاع التاأمين في المملكة. وبطبيعة الحال ليمكن للûشركة التنبوؤ بنتائج تلك المراجعات والتحقيقات والمرافعات اإذا ما حدثت ول ت ضمن اأن ل يكون لتلك المراجعات والتحقيقات والمرافعات اأو الدعاوى الق ضائية أاو اأي تعديالت في الùسياSسات اأو الإجراءات التûشغيلية تاأثير جوهري على اأعمال الûشركة ووVضعها المالي ونتائج عملياتها. 2 عدم نجاح الشركة بالتوسع والتطوير اإن اSستراتيجية الûشركة تت ضمن خططا توSسعية لتوSسيع النتûشار الجغرافي والتنوع في الخدمات. بالرغم من تحقيق Tشركة اللوؤل ؤوة معدل نمو ثابت في الماVضي اإل اأنه ل يمكن Vضمان الحفاظ على معدل النمو. ويتطلب للحفاظ على هذا النمو من إادارة الûشركة اأن توفر موارد اإدارية وتûشغيلية كبيرة كما Sسيتطلب اأTشياء اأخرى على الإدارة مراعاتها وتوفيرها. ول تùستطيع الûشركة Vضمان النجاح المطلق في اإدارة النمو المùستقبلي كما حدث بالماVضي وبالتحديد قد تظهر بع ض الüصعوبات كالتالي: توظيف وتدريب عدد كافي من الأفراد الموؤهلين لمواكبة النمو في عدد العمالء وفي نفùس الوقت الوفاء بمتطلبات الùسعودة رفع كفاءة وتطوير وتوSسيع نظم تكنولوجيا المعلومات بüصورة اأSسرع لSستيعاب قاعدة العمالء المتنامية وبûشكل رئيùسي في مجال الت أامين الطبي والتاأمين على الùسيارات وفي حالة عدم قدرة الûشركة على اإدارة النمو الùسريع بنجاح فاإن ذلك قد يوؤثر Sسلبا على اأعمال الûشركة. 7

27 2 الطرح األولي لألسهم قبل التسجيل إان الûشركة لم يتم تاأSسيùسها بûشكل نهائي بعد ولن يتم تاأSسيùسها حتى تتم عملية الطرح الأولي لأSسهم الûشركة وانعقاد الجمعية العمومية الت أاSسيùسية والحüصول على قرار وزير التجارة والüصناعة طبقا لنظام الûشركات. ومن الممكن اأن ل يتم اSستكمال واحد اأو اأكثر من المتطلبات الالزمة لإتمام ت أاSسيùس الûشركة بûشكل نهائي مما يعني عدم قيام الûشركة والحاجة لرد مبالغ الكتتاب للمùستثمرين. 2 حماية العالمة التجارية ل يوجد للûشركة اأي عالمة تجارية )بما في ذلك Tشعارها( اأو اأية ملكية فكرية مùسجلة باSسمها في اأي نظام تمارSس الûشركة اأعمالها Vضمنه.وبما اأن وVضع الûشركة التنافùسي يعتمد جزئيا على قدرتها في اSستخدام اSسمها وTشعارها على خدماتها في الأنظمة التي يتم من خاللها تùسويق خدماتها وبيعها إان عدم قدرة الûشركة على منع انتهاك حقوقها في الدول Uصاحبة الختüصاUص الق ضائي التي تمارSس الûشركة فيها اأعمالها يمكن اأن يوؤثر Sسلبيا على عالمتها ويمكن أان يجعل ممارSسة عملها اأكثر تكلفة وبالتالي يوؤثر على نتائج الûشركة التûشغيلية. وربما يتاأثر عمل الûشركة اأكثر اإذا كان عليها اأن تتنافùس مع عالمات تجارية مûشابهة Vضمن الأSسواق الرئيùسية التي تعمل فيها والتي ل تملك فيها حقوق ملكية. 2 مخاطر 222 ذات صلة بالسوق والبيئة التشريعية 2 نظام التأمين تخ ضع الûشركة لالأنظمة واللوائح الùسائدة في المملكة والتي من Vضمنها نظام الûشركات ونظام التاأمين التعاوني ولئحته التنفيذية ولإTشراف مùستمر من قبل موؤSسùسة النقد العربي الùسعودي. وتعنى لوائح التاأمين بمجالت التاأمين المùسموح بها والمùستويات المطلوبة بالنùسبة لر أاSس المال والمالءة المالية و أانواع وحجم الSستثمارات وحدود الكتتاب التاأميني واإجراءات التعامل ونماذج البوالüص واإجراءات التعاطي مع المطالبات وكفاية الحتياطي ونواح اأخرى مالية وغير مالية من نûشاط Tشركات التاأمين. وبالنظر اإلى اأن الùسوق التي Sستعمل فيها الûشركة حديثة العهد ودائمة التطور فاإن ذلك يمكن اأن يحد من قدرة الûشركة على الSستجابة لفرUص الùسوق وقد ي ضطرها اإلى تكبد نفقات Sسنوية كبيرة للتقيد بالقوانين واللوائح النظامية. ولذا ل يمكن اإعطاء اأي تاأكيد باأن القوانين اأو الإطار التنظيمي لقطاع الت أامين في المملكة لن يûشهد مزيدا من التغيرات التي قد توؤثر بدرجة كبيرة اأو Sسلبية على اأعمال الûشركة ووVضعها المالي اأو نتائج عملياتها. وهكذا اإذا لم تلتزم الûشركة بالقوانين والأنظمة الùسارية فاإنها قد تخ ضع لعقوبات نظامية منها الغرامة وتعليق العمل وSسحب الترخيüص الخاUص بمزاولة نûشاط التاأمين الأمر الذي قد يوؤثر Sسلبا على عمليات الûشركة اأو نتائج عملياتها. 2 متطلبات المالءة وفقا للمواد )66( و )67( و )68( لنظام مراقبة Tشركات التاأمين التعاوني يتعين على الûشركة الحتفاظ بهامûش المالءة المطلوب باعتماد الأعلى لأي من الطرق الثالث الآتية: اأ( الحد الأدنى لراأSس المال ب( مجموع الأقùساط المكتتبة ج( المطالبات واSستثناء من ذلك تطبق طريقة مجموع الأقùساط المكتتبة في احتùساب هامûش المالءة للùسنوات الثالث الأولى من تùسجيل الûشركة. هامûش المالءة قد يتاأثر بûشكل رئيùسي بالحتياطيات التي يتعين الحتفاظ بها والتي تتاأثر بدورها بحجم وثائق التاأمين المباعة والأنظمة المتعلقة بتحديد الحتياطي النظامي. كما اأن ذلك يتاأثر بعدة عوامل اأخرى تûشمل هامûش الربح والعائد على الSستثمار وتكاليف التاأمين واإعادة التاأمين. إاذا واUصلت الûشركة نموها بùسرعة اأو اإذا زاد الحد المطلوب للمالءة مùستقبال فقد يتعين على الûشركة زيادة راأSس المال لمواجهة حد المالءة المطلوب وهو ما قد ي ؤودي الى ت ضخيم ر أاSس المال. واإذا لم تتمكن الûشركة من زيادة راأSس مالها فقد تجبر على الحد من نمو اأنûشطتها وبالتالي عدم الإعالن عن اأية اأرباح. أاو قد ينتج عن ذلك تطبيق إاجراءات جزئية في حق الûشركة قد تüصل اإلى Sسحب ترخيüصها في بع ض الحالت الSستثنائية. 2 التقارير المطلوبة يûشترط نظام التاأمين ولئحته التنفيذية على الûشركة اأن تقدم اإلى موؤSسùسة النقد العربي الùسعودي قوائم مالية وتقارير Sسنوية معدة على اأSسùس محاSسبية 8

28 نظامية ومعلومات اأخرى بما فيها معلومات حول العمليات المتعلقة بالنûشاط العام للûشركة وهيكل راأSس المال والملكية والوVضع المالي للûشركة بما في ذلك كûشفا Sسنويا لإجمالي العمولت الطارئة المدفوعة. وقد تخ ضع الûشركة لإجراءات وعقوبات وغرامات فيما لو راأت موؤSسùسة النقد العربي الùسعودي اأن الûشركة فûشلت في التقيد باأي من القوانين اأو الأنظمة المرعية. وعليه فاإن اأي تقüصير في التقيد بالقوانين المطبقة يمكن اأن يوؤدي اإلى فرVض قيود ملموSسة تحد من قدرة الûشركة على مزاولة اأعمالها اأو فرVض غرامات كبيرة يمكن اأن توؤثر Sسلبا على نتائج اأعمال الûشركة ووVضعها المالي. 2 الترخيص بمزاولة العمل إاذا لم تùستطع الûشركة الحüصول على موافقة الجهات المعنية وبالتالي لم تتمكن من البدء في اإUصدار وثائق التاأمين فقد يوؤثر ذلك على قدرتها على تحقيق الإيرادات. ويتوجب على الûشركة الحüصول على موافقات من مجلùس التاأمين الüصحي التعاوني ومن موؤSسùسة النقد العربي الùسعودي حتى تتمكن من اإUصدار وثائق التاأمين في المملكة. ولن تتمكن الûشركة من تحقيق اأي اإيرادات في حال لم تتمكن من اإUصدار وثائق التاأمين اأو في حال حدث تاأخير في قدرتها على الحüصول على الموافقات الالزمة مما قد يوؤثر على قدرة الûشركة على البدء في نûشاطها التûشغيلي. 2 خطر عدم إصدار أو سحب ترخيص مؤسسة النقد العربي السعودي لقد تمت الموافقة على الترخيüص بتاأSسيùس الûشركة بناءا على Tشروط معينة قامت اأو Sستقوم الûشركة باSستيفائها في المùستقبل وSسوف تقوم الûشركة اأSسوة بباقي Tشركات التاأمين في المملكة وبعد Uصدور الùسجل التجاري بالتقدم لموؤSسùسة النقد بطلب الحüصول على ترخيüص بمزاولة أانûشطة التاأمين التي ترغب الûشركة بممارSستها. وفي حال عدم قدرة الûشركة على اSستيفاء هذه الûشروط فاإن الûشركة قد ل تحüصل على الترخيüص بمزاولة النûشاط اأو قد يتم Sسحب الترخيüص اإذا تم الحüصول عليه. علما باأن هذه الûشروط Sسوف تطبق على جميع Tشركات التاأمين. كما اأنه وفقا لالئحة التنفيذية لنظام التاأمين يتوجب على Tشركات التاأمين )بما فيها الûشركة( اأن تقدم العديد من اللتزامات لموؤSسùسة النقد العربي الùسعودي. وتنüص المادة )76( من الالئحة التنفيذية لنظام مراقبة Tشركات التاأمين التعاوني اأن لموؤSسùسة النقد حق Sسحب الترخيüص في الحالت التالية: اإذا لم تمارSس الûشركة النûشاط المرخüص لها به خالل Sستة اأTشهر اإذا لم تف بمتطلبات النظام اأو الالئحة اإذا تبين للموؤSسùسة تعمد الûشركة تزويد الموؤSسùسة بمعلومات غير Uصحيحة اإذا اأفلùست الûشركة اإذا مارSست الûشركة النûشاط باأSسلوب غير Sسوي اإذا انخف ض راأSس المال عن الحد الأدنى المقر اإذا انخف ض النûشاط التاأميني اإلى المùستوى الذي ترى الموؤSسùسة عدم فعالية اأدائها اإذا رف ضت الûشركة دفع المطالبات المùستحقة دون وجه حق اإذا منعت الûشركة فريق التفتيûش المكلف من قبل الموؤSسùسة عن اأداء مهمته في فحüص Sسجالتها اإذا امتنعت الûشركة عن تنفيذ حكم نهائي Uصادر في اأي من النزاعات التاأمينية وفي حال تم Sسحب الترخيüص من الûشركة فاإن ذلك Sسوف يتùسبب باإعاقة اSستمرار عملها بûشكل نظامي. 2 متطلبات السعودة بناء على تعليمات وزارة العمل ونظام مراقبة Tشركات التاأمين التعاوني ولئحته التنفيذية فاإنه ينبغي على الûشركات التي يبلغ عدد موظفيها اأكثر من عûشرين موظفا اأن ل تقل عن %30 مع نهاية الùسنة الأولى من العمل. وبالرغم من اعتزام الûشركة التقيد بنùسبة الùسعودة المطلوبة اإل اأنه ل يمكن اإعطاء اأي تاأكيد باأن الûشركة Sسوف تنجح في تطبيق نùسب الùسعودة المطلوبة والإبقاء على هذه النùسب Vضمن المùستويات المقررة نظاما مما قد يعرVض الûشركة لعقوبات في حال عدم التزامها بالقرارات الüصادرة بهذا الخüصوUص وقد يتم تطبيق عقوبات عليها قد تüصل اإلى ايقاف تاأTشيرات العماله الالزمة للûشركة. وقد تتاثر اأعمال الûشركة وخططها التوSسعية بùسبب عدم تمكنها من تاأمين العمالة والخبرات الالزمة للûشركة Sسواء من الùسوق المحلية اأو عن طريق الSستقدام. وبناء عليه وقوع اأي مما ذكر يمكن اأن يكون له تاأثير Sسلبي على اأعمال الûشركة ونتائج عملياتها. 2 مخاطر النمو المتوقع للسوق مع اأن جميع الموؤTشرات تûشير اإلى اأن قطاع التاأمين الùسعودي Sسيûشهد نموا ملموSسا اإل اأنه قد تظهر هناك عوامل غير منظورة وغير متوقعة تعيق هذا النمو المتوقع مدعوما بالإيرادات النفطية ومûشاريع البنية التحتية ال ضخمة الجاري تطويرها في المملكة حيث اأن الوVضع القتüصادي في المملكة قد يûشهد حالة من التذبذب. وبالرغم من محاولت التنويع الحثيثة من جانب الحكومة اإل اأن القتüصاد الùسعودي ما زال يعتمد على النفط. ولذا فاإن إايرادات المملكة تظل 9

29 عرVضة للتقلبات وتبقى الخطط المالية هي الأخرى معرVضة لقوى خارج نطاق Sسيطرة الحكومة. وهذا ما قد يûشكل عائقا لSستمرار النمو بالنùسبة للمûشاريع الüصناعية والùسكنية الأمر الذي قد يوؤثر Sسلبا على نûشاط التاأمين في المملكة. 2 محدودية البيانات التاريخية للسوق رغم اأن الùسوق الùسعودي ليùس حديث العهد على مفهوم التاأمين اإل اأنه لم يتم تنظيمه اإل منذ فترة قريبة. ولذلك لم يتم جمع وتوفير المعلومات والبيانات التاريخية المطلوبة لبناء الجداول التاأمينية بûشكل دقيق. وبùسبب ذلك تعتمد Tشركات التاأمين في تقدير الخùسائر وتقييم الأقùساط على تقديرات قد ل ترتقي للمùستوى المطلوب من الدقة وبالتالي فقد تزيد نùسبة المخاطرة للمحافظ الت أامينية مما قد يوؤدي اإلى حدوث خùسائر للûشركة. 2 المنافسة حüصلت العديد من Tشركات التاأمين على ترخيüص من مجلùس الوزراء لتاأSسيùس Tشركات تاأمين مùساهمة يتم ترخيüصها من قبل موؤSسùسة النقد العربي الùسعودي لمزاولة اأعمال التاأمين واإعادة التاأمين. كما اأن هناك العديد من الûشركات التي ل تزال تحت الترخيüص مما Sسيùسهم في تعميق قطاع الت أامين وزيادة المنافùسة في Sسوق التاأمين في المملكة. وSسيعتمد الوVضع التنافùسي للûشركة على العديد من العوامل التي تûشمل قوة مركزها المالي والنطاق الجغرافي لأعمالها وعالقة العمل التي تربطها بعمالئها وحجم اأقùساط التاأمين المكتتبة واأحكام وTشروط وثائق التاأمين الüصادرة والخدمات والمنتجات المقدمة بما في ذلك قدرة الûشركة على تüصميم برامج ت أامين وفقا لمتطلبات الùسوق وكذلك Sسرعة Sسداد المطالبات وSسمعة الûشركة وخبرة وكفاءة الموظفين ومدى التواجد في الùسوق المحلي. اإن الزيادة الحادة في المنافùسة قد توؤدي اإلى انخفاVض Sسعر الأقùساط المكتتبة وكذلك زيادة اأحكام وTشروط وثائق التاأمين التي تزيد من أاعباء Tشركات التاأمين مما قد يكون له اأثر Sسلبي جوهري على نمو الûشركة وربحيتها وحüصتها في الùسوق. 2 تأثير تراجع ثقة المستهلك تعتبر ثقة المùستهلك بقطاع التاأمين على مùستوى العالم على اأهمية بالغة لتعزيز ديمومة قوة هذا القطاع. واأي انخفاVض في ثقة المùستهلك في Uصناعة الت أامين بûشكل عام اأو ثقته في الûشركة اأو في اSسم»بروج«قد يوؤدي اإلى ارتفاع عدد حالت اإلغاء بوالüص التاأمين واSسترجاع الأموال وقد يوؤثر Sسلبا على مبيعات المنتجات الجديدة. 2 مخاطر الكوارث الغير متوقعة تûشكل عمليات التاأمين على المنûساآت الüصناعية والمباني الùسكنية والتجارية موردا هاما للûشركة مما تتقاVضاه كاأجر على اإدارة المحفظة المûشتملة عليها واSستثمار اأموالها وقد تتعرVض المحفظة اإلى خùسائر بùسبب الكوارث بحكم كونها تغطي مخاطر الممتلكات كما يمكن اأن تنتج الكوارث عن أاSسباب متعددة Sسواء منها الطبيعية اأو الغير طبيعية بحيث يكون حدوثها بطبيعة الحال اأمرا ل يمكن التنبوؤ به مثل العواUصف الثلجية اأو الرملية الفي ضانات الرياح الحرائق النفجارات الحوادث الüصناعية والعمليات الإرهابية مما قد ينûساأ عنه عجز بالتغطية. اإن مدى الخùسائر الناجمة عن الكوارث هو حüصيلة اأمرين هما )1( المبلغ الإجمالي المعرVض للخطر الموؤم ن عليه في المنطقة المتاأثرة بالحادث و) 2 ( جùسامة الحادث. يمكن اأن تùسبب الكوارث خùسائر في مجموعة متعددة من اأنواع تاأمين الممتلكات والمùسوؤولية ويمكن أان تùسبب المطالبات المتعلقة بالكوارث تقلبات كبيرة في النتائج المالية للûشركة في ربع الùسنة المالية اأو الùسنة المالية كما اأن اأحداث الكوارث الجùسيمة يمكن اأن يكون لها ت أاثير Sسلبي جوهري على الوVضع المالي للûشركو ونتائج عملياتها. 2 المخاطر المتعلقة باألوضاع اإلقتصادية يعتمد الأداء المالي لûشركات التاأمين بüصورة كبيرة على الأوVضاع القتüصادية المحلية داخل المملكة وكذلك الأوVضاع القتüصادية العالمية التي ت ؤوثر على اقتüصاد المملكة العربية الùسعودية. اإن الأوVضاع الإقتüصادية العالمية غير المùستقرة واإنخفاVض اأSسعار النفط بüصورة ملموSسة قد يك ون عامال موؤثر على اإقتüصاد المملكة وبما اأن اأداء الûشركة الإقتüصادي يرتبط اإلى حد ما بوVضع الإقتüصاد في المملكة وفي العالم فاأن النتائج المالية للûشركة قد تت أاثر بالتغيرات التي قد تطر أا والتي قد ينتج عنها اإنخفاVض بالطلب على منتجات وخدمات الûشركة. بالإVضافة اإلى ذلك فاإن اتجاهات الأقùساط والمطالبات في أاSسواق الت أامين تعتبر متقلبة في طبيعتها والأحداث غير المتوقعة مثل الكوارث الطبيعية وارتفاع معدلت الت ضخم والمنافùسة قد توؤثر على حجم المطالبات المùستقبلية بالتالي ينعكùس Sسلبا على اأرباح وعائدات Tشركات التاأمين كما اأن اإنخفاVض اأSسعار النفط بüصورة ملموSسة قد يوؤثر على الدخل المحلي والنûشاط الإقتüصادي ومداخيل الأفراد وبالتالي على الûشركات العاملة في المملكة 10

30 العربية الùسعودية ومن بينها الûشركة. وبما اأنه ليùس في مقدور التنبوؤ بالأوVضاع الإقتüصادية وتقلباتها المùستقبلية وبالتالي ل يمكن الت أاكيد باأن الأوVضاع المùستقبلية لن توؤثر على على نتائج الûشركة المالية ول توجد اأي Vضمانات باأن ل تكون لالأحوال المùستقبلية تاأثير Sسلبي جوهري على أارباح وعائدات الûشركة. 2 مخاطر تتعلق بالقيود على ملكية شركات التأمين اإVضافة اإلى فترة الحظر المفروVضة من قبل الهيئة والتي يخ ضع لها المùساهمون الموؤSسùسون حيث يحظر بيع اأSسهمهم خالل ثالث Sسنوات مالية كاملة من تاريخ تاأSسيùس الûشركة وينبغي الحüصول على موافقة الهيئة قبل بيع اأيا من تلك الأSسهم بعد انتهاء فترة الحظر يفرVض نظام مراقبة Tشركات الت أامين التعاوني ولئحته التنفيذية بع ض القيود على تملك الأSسهم في Tشركات التاأمين. فوفقا للمادة التاSسعة من نظام مراقبة Tشركات التاأمين التعاوني والمادة التاSسعة والثالثين من لئحته التنفيذية ل يجوز لûشركة التاأمين افتتاح فروع في الداخل اأو الخارج اأو التفاق على الندماج اأو تملك أاي نûشاط مüصرفي اأوتاأميني أاو الùسيطرة عليه اأو امتالك اأSسهم Tشركة تاأمين اأو اإعادة تاأمين اأخرى اإل بموافقة مكتوبة من موؤSسùسة النقد. كما تنüص المادة الثامنة والثالثون من الالئحة التنفيذية لنظام مراقبة Tشركات التاأمين التعاوني على وجوب اإبالغ موؤSسùسة النقد بنùسبة ملكية اأي Tشخüص يملك %5 اأو اأكثر من اأSسهم الûشركة بûشكل دوري واإطالع الموؤSسùسة كتابيا باأي تغيير يطراأ على نùسب الملكية كما تم نûشر قائمة من قبل موؤSسùسة النقد تحدد الحدود الدنيا والقüصوى لملكية Tشركات الت أامين والمüصارف والûشخüصيات العتبارية والطبيعية في Tشركات التاأمين التعاوني. ووفقا لهذه المتطلبات يتوجب على Tشركات التاأمين الحüصول على موافقة خطية مùسبقة من موؤSسùسة النقد قبل اكتùساب اأو دمج اأو نقل للملكية مع اأي Tشركة تاأمين مùسجلة اأو حدوث تغيير جذري في هيكل ملكيتها. اإن من Tس أان ذلك أان يعيق )في بع ض الحالت( قدرة الûشركة على التفاق مع مùستثمر مالي اأو اSستراتيجي وذلك في حال رف ضت موؤSسùسة النقد ذلك اأو قامت بت أاخير الموافقة عليه أاو قامت باإخ ضاعه لûشروط غير مقبولة مما قد يوؤثر Sسلبيا على اأعمال الûشركة. 2 دورية األعمال التأمينية Tشهد قطاع التاأمين على المùستوى العالمي تغيرات دورية مع تذبذبات ملموSسة في نتائج العمليات يرجع Sسببها اإلى المنافùسة والأحداث الكارثية والأوVضاع القتüصادية والجتماعية بûشكل عام وغيرها من العوامل خارجة عن Sسيطرة الûشركات العاملة في الüصناعة التاأمنية. إان الدورية المذكورة يكمن اأن تتولد منها فترات تتوUصف بالمنافùسة في الأSسعار الناتجة عن فائ ض العرVض وكذا فترات يتاح في خاللها للûشركات الحüصول على اأقùساط فاVضلة للüصناعة التامينية. وبالإVضافة اإلى ذلك فاإن الرتفاعات في تكرر وجùسامة الخùسائر التي تüصيب الموؤمنين يمكن اأن تكون لها ت أاثير ملموSس على الأدوار المذكورة. ومن المتوقع اأن تûشاهد الûشركة اآثار الدورية المذكورة. 2 المخاطر 222 المتعلقة باألسهم العادية 2 عدم وجود سوق سابقة ألسهم الشركة ل يوجد في الوقت الحاVضر Sسوق عامة لأSسهم الûشركة ول يمكن اإعطاء اأي تاأكيد لإمكانية نûشوء Sسوق قوية لأSسهمها أاو بûساأن اSستمرار مثل هذه الùسوق فيما لو نûساأت بعد هذا الكتتاب حيث اأن العديد من العوامل ومنها على Sسبيل المثال ل الحüصر النتائج المالية المùستقبلية للûشركة والأوVضاع العامة لقطاع الت أامين وقوة القتüصاد الùسعودي بûشكل عام اأو عوامل اأخرى خارجة عن نطاق Sسيطرة الûشركة مما قد يوؤثر على اأعمال الûشركة ونتائجها. 2 خطر تذبذب سعر السهم قد ل يتمكن المكتتبون في الأSسهم المطروحة لالكتتاب من بيع اأSسهمهم بùسعر الكتتاب اأو بùسعر اأعلة منه حيث يمكن للùسهم في الùسوق اأن يتاأثر بüصورة ملموSسة بعدة عوامل منها تفاوت نتائج عمليات الûشركة وظروف الùسوق وتغير الأنظمة الحكومية. ويمكن اأن توؤثر تقلبات الùسوق والأوVضاع القتüصادية Sسلبا على Sسعر الأSسهم في الùسوق. 2 بيع وطرح أسهم لالكتتاب مستقبال قد يوؤثر بيع كمية كبيرة من الأSسهم من قبل المùساهمين في الùسوق بعد انتهاء عملية الكتتاب وبدء التداول في اأSسهم الûشركة اأو العتقاد ب أان مثل هذه العمليات Sستحدث يمكن اأن يكون له تاأثير Sسلبي على Sسعر Sسهم الûشركة في الùسوق. وSسيخ ضع المùساهمون الموؤSسùسون لفترة حظر مدتها ثالث Sسنوات تبداأ من تاريخ تاأSسيùس الûشركة )كل Sسنة ل تقل عن Tشهرا( 12 يحظر عليهم خاللها التüصرف باأي من الأSسهم التي يملكونها ويجب الحüصول على موافقة الهيئة وموؤSسùسة النقد على اأي بيع لالأSسهم من قبل المùساهمين الم ؤوSسùسين بعد انتهاء فترة الحظر. وقد يوؤدي اإUصدار اأو قيام اأحد المùساهمين الموؤSسùسين ببيع كميات كبيرة من الأSسهم عقب انتهاء فترة الحظر اإلى التاأثيرعلى اأSسهم الûشركة في الùسوق وبالتالي انخفاVض Sسعر الùسهم. 11

31 2 السيطرة الفعلية من قبل المساهمين المؤسسين بعد اكتمال الكتتاب Sسوف يمتلك الموؤSسùسون مجتمعين %60 من اأSسهم الûشركة. لذا فاإن المùساهمين الموؤ Sسùسين )مجتمعين اأو من خالل اأي وVضع تحالفي( وممثليهم في مجلùس الإدارة مجتمعين اأو بûشكل منفüصل Sسوف يتمكنون من التاأثير على قرارات الûشركة الهامة. وبالتحديد فùسوف يكون ب إامكانهم الت أاثير على القرارات التي تتطلب موافقة مùساهمي الûشركة بما في ذلك تعيين وعزل اأع ضاء مجلùس الإدارة )باSستثناء ما ورد في المادة )69( و )70( من نظام الûشركات( والمادة )18( من لئحة حوكمة الûشركات وقد يقوموا باSستخدام القدرة في التاأثير على القرارات الهامة بطريقة تاأثر تاأثيرا جوهريا على نûشاط الûشركة ومركزها المالي ونتائج الأعمال. ي ضاف اإلى ذلك اأن حق الموؤSسùسين في تعيين غالبية اأع ضاء مجلùس اإدارة الûشركة قد يمنع اأو يفûشل محاولت المùساهمين لSستبدال أاو عزل الإدارة الحالية للûشركة. وبùسبب وVضعهم كمالكين لحüصة مùسيطرة فاإن الموؤSسùسين وممثليهم في مجلùس الإدارة Sسيتمتعون اإذا ما Uصوتوا معا أاو بûشكل مùستقل بالقدرة على الت أاثير بûشكل ملموSس في جميع القرارات الرئيùسية المتعلقة بالûشركة. 2 توزيع األرباح يعتمد قرار الûشركة بتوزيع اأية اأرباح على المùساهمين في المùستقبل على عدة عوامل منها الأرباح التي تحققها الûشركة ووVضعها المالي واحتياجات ر أاSس المال والحتياطيات القابلة للتوزيع وحدود الئتمان المتاحة للûشركة بالإVضافة اإلى الأوVضاع القتüصادية العامة واأية عوامل أاخرى يعتبرها مجلùس الإدارة مهمة من وقت لآخر. ومع أان الûشركة تنوي توزيع اأرباح Sسنوية على المùساهمين اإل اأنها ل تقدم اأي تاأكيد بûساأن توزيع اأرباح فعلية في المùستقبل اأو اأي تاأكيد بخüصوUص مبلغ تلك الأرباح اإذا تقرر توزيعها في اأي Sسنة. ويخ ضع توزيع الأرباح لعدد من القيود المنüصوUص عليها في النظام الأSساSسي للûشركة )ف ضال راجع قùسم " ملخüص النظام الأSساSسي للûشركة "( 2 مخاطر متعلقة بالبيانات المستقبلية تûشكل بع ض البيانات الواردة في هذه النûشرة بيانات مùستقبلية وتنطوي على مخاطر معلومة وغير معلومة وبع ض الأمور غير الموؤكدة التي قد ت ؤوثر على نتائج الûشركة. وتûشمل هذه البيانات على Sسبيل المثال ل الحüصر البيانات التي تتعلق بالوVضع المالي واSستراتيجية العمل وخطط الûشركة والأهداف بالنùسبة اإلى العمليات المùستقبلية ( بما في ذلك خطط التطوير والأهداف المتعلقة بخدمات الûشركة(. واإذا تبين اأن اأيا من الفتراVضات غير دقيقة اأو Uصحيحة فاإن النتائج الفعلية قد تتغير بüصورة جوهرية عن النتائج المذكورة في هذه النûشرة. 12

32 3 نبذة 3 على السوق 3 مصادر 333 البيانات في هذه النûشرة تم الحüصول على المعلومات المتعلقة بüصناعة التاأمين وبيانات الùسوق من مüصادر مختلفة. ويعتقد اأن هذه المعلومات والمüصادر والتقديرات موثوقة وقد بذلت الûشركة جهدا مناSسبا للتحقق من مüصادر هذه المعلومات. ومع اأنه ل يوجد لدى مورغان Sستانلي الùسعودية اأو المùستûشارين الذين تظهر اأSسماوؤهم في الüصفحة )ز( اأي Sسبب لالعتقاد باأن اأيا من هذه المعلومات المتعلقة بقطاع التاأمين اأو البيانات المتعلقة بالùسوق غير دقيقة في جوهرها اإل اأنه لم يتم التحقق من دقة هذه المعلومات بüصورة مùستقلة ول يمكن تقديم اأي تاأكيد بûساأن Uصحتها اأو اكتمالها. وتûشمل هذه المüصادر: مؤسسة النقد العربي السعودي موؤSسùسة النقد هي البنك المركزي للمملكة العربية الùسعودية وتاأSسùست Sسنة 1952 م وتûشمل أابرز مùسوؤوليتها ما يلي: اإUصدار العملية الرSسمية للبالد الريال الùسعودي العمل كبنك للتعامالت المüصرفية للحكومة الùسعودية الإTشراف على البنوك التجارية العاملة في المملكة اإدارة احتياطيات المملكة من العمالت الأجنبية وVضع الùسياSسات النقدية الهادفة اإلى تعزيز اSستقرار الأSسعار و اأSسعار الüصرف دعم نمو النظام المالي والمüصرفي وVضمان Sسالمته تعتبر المعلومات المùستخدمة من موؤSسùسة النقد متاحة للجميع ويمكن الحüصول عليها عبر Tشبكة النترنت. اأما الموافقات لSستخدام هذه المعلومات في هذه النûشرة فلم يتم الحüصول عليها. الشركة السويسرية إلعادة التأمين ) سويس ري ( هي اإحدى الûشركات العالمية الرائدة في مجال اإعادة التاأمين وتاأSسùست Sسنة 1863 م في مدينة زيوريخ بùسويùسرا وتعمل في اأكثر من 25 بلدا وتüصدر عددا من التقارير حول اأSسواق التاأمين في العالم. وبالنùسبة للمعلومات المùستخدمة من Sسويùس ري فهي متوفرة للجميع ويمكن الحüصول عليها عبر Tشبكة النترنت ولم يتم الحüصول على موافقة Sسويùس ري لSستخدام تقاريرها في هذه النûشرة. بزنس مونيتور إنترناشنال )»بزنس مونيتور«( تاأSسùست بزنùس مونيتور Sسنة 1984 م في مدينة لندن في المملكة المتحدة وتüصدر تقارير ودراSسات اقتüصادية حول موVضوعات مختلفة منها المخاطر الùسياSسية والتحليالت والتوقعات التمويلية والقتüصادية. وقد اأعطت بزنùس مونيتور موافقتها على اSستخدام تقاريرها في هذه النûشرة كما في تاريخ Uصدورها ولم تùسحب هذه الموافقة. قامت بزنùس مونيتوربتقديم موافقتها لSستخدام تقريرها ولم تقم بùسحب تلك الموافقة. وتجدر الإTشارة اإلى اأن بزنùس مونيتور اإنترناTشنال والعاملين فيها أاو أاي من اأقربائهم ل يملكون اأSسهما اأو مüصلحة مهما كان نوعها في الûشركة. 3 نظرة 333 على االقتصاد السعودي كان الأداء المالي في عام 2008 م هو الأقوى في تاريخ المملكة. ونتيجة لذلك ارتفع الإنفاق الفعلي في عام 2008 م متجاوزا المùستوى المùستهدف بنùسبة %24.4 وزاد بنùسبة %9.44 عن مùستواه في عام 2007 م مقابل %18.56 في عام 2006 م. 3 وكان فائ ض الميزانية البالغ 590 مليار ريال هو الأكبر على الإطالق والذي زاد كثيرا عن الرقم القياSسي مليار ريال والذي Sسجل في عام 2007 م وذلك نتيجة لرتفاع اإيرادات النفط بنùسبة %35 4. ومع ذلك فقد كان الإنفاق Sسخيا جدا فاق توقعات الجميع ليرتفع اإلى مùستوى قياSسي غير مùسبوق. وقد اSستخدم اأغلب الفائ ض في بناء اأUصول اأجنبية لدى البنك المركزي ) Sساما( وخف ض الدين المحلي الذي وUصل اإلى %13.5 من الناتج المحلي الإجمالي. 5 كما ارتفع الناتج المحلي الإجمالي للفرد اإلى ريال ) دولر اأمريكي( وهو الأعلى منذ عام 1981 م حينما كان تعداد الùسكان في المملكة 9.8 مليون نùسمة مقابل 25 مليون نùسمة في الوقت الحاVضر. 6 3 تقرير Sساب بتاريخ 24 ديùسمرب 2008 م 4 تقرير Sساب بتاريخ 24 ديùسمرب 2008 م 5 تقرير Sساب بتاريخ 24 ديùسمرب 2008 م 6 تقرير Sساب بتاريخ 24 ديùسمرب 2008 م 13

33 يعتمد القتüصاد الùسعودي بدرجة اأSساSسية على النفط حيث تمتلك المملكة اأكثر من %20 7 من احتياطيات النفط الموؤكدة في العالم وتعتبر اأكبر دولة منتجة ومüصدرة للنفط وتلعب دورا قياديا في منظمة الدول المüصدرة للنفط )اأوبك( ويûشكل اإنتاجها من النفط %29 من الإنتاج الكلي للدول التابعة للمنظمة. 8 وتûشكل اإيرادات المملكة من النفط حوالي %89 من الميزانية العامة و %68 من الناتج المحلي الإجمالي و %94 من اإيرادات الüصادرات. 9 وي أاتي نحو %40 10 من الناتج المحلي الإجمالي من القطاع الخاUص. وقد اأدى ارتفاع اأSسعار النفط اإلى زيادة نمو القتüصاد في المملكة والإيرادات الحكومية و أارUصدة المملكة من الأUصول الأجنبية اإVضافة اإلى تمكين الحكومة من خف ض الدين المحلي. وتعمل الحكومة على تûشجيع القطاع الخاUص وتنمية دوره خüصوUصا في قطاع توليد الطاقة والتüصالت والتنقيب عن الغاز الطبيعي والبتروكيماويات وذلك بهدف الحد من اعتماد المملكة على الüصادرات النفطية وزيادة فرUص العمل للمواطنين. وفي اإطار جهودها الهادفة اإلى اSستقطاب الSستثمارات الأجنبية وتنويع القتüصاد ان ضمت المملكة اإلى منظمة التجارة العالمية في ديùسمبر 2005 م واأعلنت الحكومة عن خطط لإقامة Sست مدن اقتüصادية 11 في مختلف مناطق المملكة بهدف تعزيز اقتüصادها وتنويعه. تûشير اأحدث التقديرات الüصادرة عن برنامج المم المتحدة الإنمائي اإلى اأن اإجمالي Sسكان المملكة بلغ نحو 24 مليون نùسمة في عام 2007 م بزيادة Sسنوية نùسبتها % وبحùسب مüصلحة الإحüصاءات العامة في المملكة يûشكل الùسكان الùسعوديون نحو %72.9 من اإجمالي عدد الùسكان في منتüصف عام 2007 م في حين يûشكل غير الùسعوديين %27.1 ويûشكل عدد الùسكان الùسعوديين الواقعة اأعمارهم تحت Sسن 30 عاما نحو 67.1 في المئة من اإجمالي عدد الùسكان الùسعوديين. 13 وبحùسب برنامج المم المتحدة الإنمائي بلغ اإجمالي القوى العاملة بالمملكة خالل عام 2007 م نحو 11.9 مليون عامل منهم 3.9 مليون عامل من الùسعوديين يûشكلون نحو %32.8 فيما تûشكل العمالة الأجنبية نحو % 67.2 اأي حوالي 8.0 مليون عامل. 14 ويüصحب هذا النمو الكبير في التعداد الùسكاني زيادة في الطلب على جميع خدمات التاأمين بûشكل عام وعلى خدمات التاأمين الفردي بûشكل خاUص عل Sسبيل المثال ل الحüصر التاأمين الüصحي والتاأمين على المركبات مما Sسيدفع اأي ضا Tشركات التاأمين لزيادة طلبها على اإعادة التاأمين. 3 سوق 333 التأمين العالمي في عام 2008 م ارتفعت اأحجام الأقùساط المكتتبة عالميا لتüصل اإلى )4.270( مليار دولر اأمريكي بما يعادل )16.013( مليار ريال Sسعودي يمثل الت أامين الüصحي منها )2.490 مليار دولر اأمريكي( اأي حوالي )9.338( مليار ريال Sسعودي وبقية اأنواع التاأمين تمثل )1.779 مليار دولر أامريكي( حوالي )6.671( مليار ريال Sسعودي. 15 ولأول مرة منذ عام 1980 م تنخف ض الأقùساط المكتتبة بالمعدلت الحقيقية والتي تاأخذ بالعتبار تاأثير الت ضخم على معدل النمو. حيث انخف ضت بنùسبة %2 مقابل ارتفاع في عام 2007 م بنùسبة %3.3. رغم اأن الخùسائر التي ترتبت عليها هذه التراجعات عالية نùسبيا اإل اأن قطاع التاأمين تكيف بûشكل جيد مع اأTشد اأزمة مالية يمر بها العالم منذ عام 1930 م حيث اأن معظم Tشركات التاأمين كانت تملك احتياطي لمواجهة الخùسائر باSستثناء Tشركات تاأمين الùسندات الأمريكية وبع ض الûشركات الأوروبية والأمريكية التي طلبت العون والمùساعدة من حكوماتها. قطاع التاأمين قد يتاأثر من الأزمة القتüصادية العالمية من ناحيتين الأولى اأن الم ؤومنين بوUصفهم مùستثمرين موؤSسùسين كبار قد يحملون اأUصول مرتبطة بالرهن العقاري والثانية اأن الموؤمنين قد يكونوا عرVضة لعدم القدرة على الوفاء باللتزامات نظرا لعدم توفرالùسيولة الالزمة بùسبب أازمة الùسيولة العالمية. اإن الأزمة المالية Sستùستمر في التاأثير على بع ض Tشركات التاأمين ولكن قطاع التاأمين ككل لن يتاأثر بالأزمة المالية العالمية كما هو الحال مع قطاع المüصارف والبنوك. 16 ) Base ( 7 ) Base ( 8 ) Base ( 9 ) Base ( 10 ) Base ( املوقع اللكرتوين لربنامج المم املتحدة الإمنائي ) 13 املوقع اللكرتوين لوزارة القتüصاد والتخطيط ) 14 املوقع اللكرتوين لربنامج المم املتحدة الإمنائي ) Sسويùس 15 ري»ورلد اإنûشورانùس ريبورت 2008 م Sسويùس 16 ري»ورلد اإنûشورانùس ريبورت 2008 م 14

34 3 سوق 333 التأمين في الشرق األوسط يعتبر Sسوق التاأمين في الûشرق الأوSسط حديث العهد نùسبيا من حيث الحجم ومùستوى التطور بالمقارنة مع الأSسواق الأخرى. وقد Tشكل Sسوق الت أامين في دول الûشرق الأوSسط %0.52 من اإجمالي Sسوق التاأمين العالمي في عام 2008 م )%0.44 في عام 2007 م(. 17 وقد ارتفعت هذه الحüصة بنùسبة %18.2 في 2008 م نتيجة لرتفاع مùستوى الطلب على خدمات التاأمين. ويبين الجدول التالي الحجم النùسبي لقطاع التاأمين في عدد من دول الûشرق الأوSسط لأعوام 2006 م و 2007 م و 2008 م: الجدول 1: قطاع التأمين في بعض دول الشرق األوسط وشمال إفريقيا ) 2006 م م( الدولة الإمارات العربية المتحدة إايران المملكة العربية الùسعودية المغرب قطر مüصر الجزائر لبنان تونùس الكويت عمان الأردن اإجمالي الأقùساط 2006 م )مليون ريال( اإجمالي الأقùساط 2007 م )مليون ريال( اإجمالي الأقùساط 2008 م )مليون ريال( النùسبة من الùسوق العالمية في 2008 م %0.12 %0.10 %0.07 %0.06 %0.04 %0.03 %0.02 %0.02 %0.02 %0.02 %0.01 %0.01 المüصدر: Sسويùس ري»ورلد اإنûشورانùس ريبورت 2008 م«3 سوق 333 التأمين السعودي 3 لمحة عامة يعتبر Sسوق التاأمين في المملكة حديث العهد نùسبيا حيث داأبت Uصناعة التاأمين في الماVضي على تغطية احتياجات Sسوقي التüصدير والنفط فقط في الùسبعينيات من القرن الماVضي وواجه قطاع التاأمين عدة مüصاعب بùسبب غياب القوانين المنظمة. وكان هناك اأكثر من Tشركة 100 مùسجلة كوحدات خارجية تعمل من الخارج كوSسطاء تاأمين عالميين اأو كوكالء لûشركات تاأمين خاUصة بغرVض تقديم خدمات التاأمين في المملكة وكانت هذه الûشركات مùسجلة في البحرين نظرا لقربها الجغرافي من المملكة. وفي ظل غياب اإطار تنظيمي كان حملة بوالüص التاأمين يعانون من افتقار الùسوق لجهة رSسمية تعنى بحماية مüصالح المùستهلكين من الأعمال الحتيالية اأو غير المûشروعة. وهذا ما مهد الطريق فيما بعد لإجراء اإUصالحات واإعادة تûشكيل لقطاع الت أامين في المملكة ثم جاء القرار رقم 51 وتاريخ 1397/4/4 ه )الموافق 1977/3/23 م( عن هيئة كبار العلماء في المملكة والذي اعتبرت بموجبه التاأمين التعاوني Uصيغة من عقد التبرع وبالتالي فهو مقبول في الûشريعة الإSسالمية. وفي عام 1406 ه ) 1986 م( اأSسùست الحكومة اأول Tشركة للتاأمين التعاوني الûشركة الوطنية للت أامين التعاوني ) التعاونية ( بهدف تغطية احتياجات التاأمين المحلية وتلبية طموح الحكومة في وجود قطاع تاأمين يخ ضع لùسيطرتها. تتولى موؤSسùسة النقد مهمة تنظيم قطاع التاأمين والإTشراف عليه واإعداد وتطبيق معايير الترخيüص بالنùسبة لûشركات التاأمين ويفرVض النظام الجديد على Tشركات التاأمين اأن تكون مùسجلة ومرخüصة في المملكة كûشركة مùساهمة عامة لكي تزاول اأعمال التاأمين في المملكة. وتنطبق القوانين الجديدة ليùس على Tشركات التاأمين وحùسب بل وعلى Tشركات اإعادة التاأمين ووSسطاء اإعادة التاأمين والوكالت والùسماSسرة ومكاتب تùسوية الخùسائر. Sسويùس 17 ري»ورلد اإنûشورانùس ريبورت 2008 م 15

35 3 إجمالي األقساط المكتتبة ومستوى انتشار التأمين في عام 2008 Tشهد Sسوق التاأمين نموا ملموSسا بلغت نùسبته %27 وUصل معه اإجمالي اأقùساط التاأمين عûشرة مليارات وتùسعمائة مليون )10.9 مليار( ريال مقابل ثمانية مليارات وSستمائة مليون )8.6 مليار( ريال في عام 2007 م. 18 ومن العوامل التي تùساعد على نمو قطاع التاأمين الùسعودي فرVض الت أامين الإلزامي على المركبات والتاأمين الüصحي. 19 ارتفع اإجمالي اأقùساط التاأمين العام الذي Tشكل %51 من Sسوق التاأمين بنùسبة %6.3 ليüصل اإلى 5.5 مليار ريال في عام 2008 م مقابل 5.2 مليار في عام 2007 م. 20 ارتفع اإجمالي اأقùساط التاأمين الüصحي الذي Tشكل %44 من Sسوق التاأمين بنùسبة %57 ليüصل اإلى 4.8 مليار ريال في عام 2008 م مقابل 3.1 مليار ريال في عام 2007 م. 21 ارتفع اإجمالي اأقùساط تاأمين الحماية والدخار الذي Tشكل %5 من Sسوق التاأمين بنùسبة %82 ليüصل اإلى 0.59 مليار ريال في عام 2008 م مقابل 0.33 مليار ريال في عام 2007 م. 22 وفي Sسنة 2008 م Tشكل قطاعا التاأمين الإلزامي وهما التاأمين على المركبات والتاأمين الüصحي نحو %67 من اإجمالي اأقùساط التاأمين وبقي الت أامين الüصحي القطاع التاأميني الأكبر مûشكال %44 من اإجمالي الأقùساط )مقابل %36 في 2007 م( بينما احتل قطاع التاأمين على المركبات المرتبة الثانية مûشكال %23 من إاجمالي الأقùساط ( مقابل %28 في 2007 م(. 23 وكان قطاعي الحماية والدخار والüصحي اأSسرع القطاعات نموا مرتفعين بنùسبة %82 و %57 على التوالي. فيما Tشهد قطاعا المركبات والممتلكات اأبطاأ القطاعات نموا بنùسبة %4 و %8 على التوالي. 24 الجدول 2: إجمالي أقساط التأمين لكل قطاع من قطاعات التأمين لألعوام و 2008 م 2008 م 2007 م 2006 م مليون ريال % من الإجمالي مليون ريال % من الإجمالي مليون ريال % من الإجمالي نوع التاأمين Uصحي المركبات الممتلكات الهندSسي البحري الحماية والدخار الحوادث واللتزامات الطاقة الطيران المجموع نùسبة النمو %57 %4 %8 %42 %17 %82 %8- %32- %21 %27 المüصدر: موؤSسùسة النقد تقرير Sسوق التاأمين الùسعودي 2008 م 18 تقرير Sسوق التاأمني 2008 م الüصادر عن موؤSسùسة النقد العربي الùسعودي 19 تقرير Sسوق التاأمني 2008 م الüصادر عن موؤSسùسة النقد العربي الùسعودي 20 تقرير Sسوق التاأمني 2008 م الüصادر عن موؤSسùسة النقد العربي الùسعودي 21 تقرير Sسوق التاأمني 2008 م الüصادر عن موؤSسùسة النقد العربي الùسعودي 22 تقرير Sسوق التاأمني 2008 م الüصادر عن موؤSسùسة النقد العربي الùسعودي 23 تقرير Sسوق التاأمني 2008 م الüصادر عن موؤSسùسة النقد العربي الùسعودي 24 تقرير Sسوق التاأمني 2008 م الüصادر عن موؤSسùسة النقد العربي الùسعودي 16

36 ويوVضح الجدولين التاليين معدلت تركز وكثافة التاأمين في المملكة حùسب مجال نûشاط التاأمين: الجدول 2: معدل تركز التأمين في المملكة )إجمالي األقساط المكتتبة كنسبة من إجمالي الناتج المحلي(: نûشاط التاأمين مجموع التاأمين العام مجموع التاأمين الüصحي مجموع تاأمين الحماية والدخار المجموع المüصدر: موؤSسùسة النقد تقرير Sسوق التاأمين الùسعودي 2008 م 2006 م % م % م % نùسبة التغير% م وقد بلغت نùسبة انتûشار التاأمين وهي اإجمالي اأقùساط التاأمين كنùسبة من الناتج المحلي الإجمالي في المملكة %0.53 في عام 2006 م وارتفعت إالى %0.61 في عام 2007 م وثم اإلى %0.62 في عام 2008 م بùسبب الزيادة في الناتج المحلي الإجمالي للمملكة في عام 2008 م. 25 الجدول 3: كثافة التامين في المملكة ( إجمالي األقساط المكتتبة للفرد الواحد(: 2007 م 2006 م ريال Sسعودي ريال Sسعودي نûشاط التاأمين مجموع التاأمين العام مجموع التاأمين الüصحي مجموع تاأمين الحماية والدخار المجموع المüصدر: موؤSسùسة النقد تقرير Sسوق التاأمين الùسعودي 2008 م 2008 م ريال Sسعودي نùسبة التغير% م بالنùسبة لكثافة التاأمين وهي اإجمالي اأقùساط التاأمين للفرد الواحد فقد ارتفعت من 293 ريال في عام 2006 م اإلى 358 ريال في عام 2007 م وثم اإلى 440 ريال في عام 2008 م اأي بنùسبة نمو قدرها % آخر التطورات في سوق التأمين السعودي 3 التأمين الصحي اإللزامي فرVضت المملكة التاأمين الüصحي اإلزاميا للمقيمين وذلك بموجب نظام التاأمين الüصحي الإلزامي الüصادر بمقت ضى المرSسوم الملكي رقم م/ 10 وتاريخ 1420/5/1 ه )الموافق 1999/8/13 م(. ويهدف هذا النظام اإلى تخفيف العبء المالي عن الحكومة الùسعودية التي تقدم خدمات الرعاية الطبية المجانية لأكثر من 22 مليون Tشخüص. ومن المقرر تطبيق برنامج التاأمين الüصحي التعاوني الجديد على ثالث مراحل وSسيغطي ما بين 6 7 ماليين Tشخüص من العمالة الأجنبية. وقد تم تطبيق المرحلة الأولى منه في يونيو 2006 م والتي اTشترطت على الûشركات التي يزيد تعداد العمالة فيها عن Tشخüص 500 توفير غطاء تاأميني لموظفيها وهذا ما Tشمل حوالي Tشركة 450 يعمل لديها اأكثر من موظف اأجنبي. اأما المرحلة الثانية والتي تم البدء في تطبيقها منذ Sسبتمبر 2008 م فتûشمل الûشركات التي يعمل لديها ما بين 100 اإلى 500 اأجنبي بينما Sستغطي المرحلة الثالثة والأخيرة الûشركات التي يقل عدد العاملين فيها من غير الùسعوديين عن 100 عامل. ومن المتوقع اأي ضا فرVض التاأمين الüصحي الإلزامي بالنùسبة للمواطنين الùسعوديين في نهاية المطاف. 3 التأمين اإللزامي على السيارات في Sسنة 2002 م ومع ارتفاع معدل حوادث الùسيارات فرVضت المملكة تاأمين المùسوؤولية تجاه الغير بالنùسبة للùسيارات الأجنبية اأثناء عبورها الأراVضي الùسعودية اإVضافة اإلى التاأمين على المركبة ) تاأمين المركبات ( على المواطنين الùسعوديين والأجانب المقيمين في المملكة حùسب قرار مجلùس الوزراء رقم 271 وتاريخ 1427/12/25 ه. وقد مثلت مبادرة التاأمين الإلزامي والتي ترافقت مع ارتفاع عدد الùسيارات المùسجلة في المملكة فرUص ازدهار كبيرة بالنùسبة لûشركات التاأمين. 25 تقرير Sسوق التاأمني 2008 م الüصادر عن موؤSسùسة النقد العربي الùسعودي 26 تقرير Sسوق التاأمني 2008 م الüصادر عن موؤSسùسة النقد العربي الùسعودي 17

37 أاما قرار تاأمين الرخüصة الإلزامي فقد تم تطبيقه بناءا على قرار مجلùس الوزراء رقم )222( بتاريخ Tشعبان ه )الموافق 30 اأكتوبر 2001 م(. وقد اأUصدر مجلùس الوزراء الموقر موؤخرا قرارا باإلزامية تاأمين المùسوؤولية تجاه الغير للمركبات عوVضا عن التاأمين على الرخüصة. 3 تأمين الحماية واالدخار اإن تاأمين الحماية والدخار ل وجود له تقريبا في المملكة العربية الùسعودية وهو ما يعود لأSسباب ثقافية ودينية وعوامل اأخرى كغياب التوعية بخüصوUص منتجات تاأمين الحماية والدخار. ومع تحول الùسوق لتüصبح Sسوقا منظمة بüصفة رSسمية واأكثر تطورا اإلى جانب ازدياد الوعي في أاوSساط المùستهلكين فاإنه من المتوقع اأن يرتفع مùستوى انتûشار منتجات تاأمين الحماية والدخار التقليدية وكذلك منتجات التكافل. وبالإVضافة اإلى ذلك فمع دخول Tشركات جديدة اإلى Sسوق التاأمين الùسعودية فيتوقع من كل Tشركة تاأمين اأن تقدم منتجات اأكثر تطورا ومهي أاة لأغراVض مطلوبة لزيادة حüصتها الùسوقية والتي Sستوؤدي اإلى تغير في منتجات التاأمين التي تقدم. فمنتجات كالتاأمين الئتماني وتاأمين الرهن العقاري وت أامين الحماية والدخار القابل لالSسترجاع والتعديل وكل هذه المنتجات غير متوفرة في الùسوق الùسعودية. وبالإVضافة اإلى ذلك Sسوف ترتفع درجة التطور وتزداد قنوات التùسويق اتùساعا. 3 نظام مراقبة شركات التأمين التعاوني والئحته التنفيذية نüص نظام مراقبة Tشركات التاأمين التعاوني ولئحته التنفيذية على الùسماح بتاأSسيùس Tشركات تاأمين محلية بممارSسة نûشاط التاأمين في المملكة. وت ضطلع م ؤوSسùسة النقد بمùسوؤولية تنظيم قطاع التاأمين والإTشراف عليه واإعداد وتطبيق معايير الترخيüص بالنùسبة لûشركات التاأمين. ثم تبع ذلك Uصدور عدد من المراSسيم الملكية منذ 1427/9/16 ه )الموافق 2006/10/9 م( بالموافقة على تاأSسيùس عدد من Tشركات التاأمين. ومن المتوقع الترخيüص لمزيد من الûشركات في المùستقبل. وقد تم حتى الآن اإدراج Tشركة 21 تاأمين في Sسوق الأSسهم الùسعودية وهناك Tشركات 6 وافق مجلùس الوزراء على الترخيüص بتاأSسيùسها )لمزيد من التفاUصيل راجع قùسم المنافùسة (. 3 المنافسة تاأSسùست التعاونية كاأول Tشركة للتاأمين التعاوني في المملكة بموجب المرSسوم الملكي رقم م/ 5 وتاريخ 1405/4/17 ه )الموافق 1985/4/5 م( وظلت الûشركة الوحيدة المرخüصة لمزاولة اأعمال التاأمين في المملكة حتى عام 2007 م عندما بداأ إادراج وترخيüص Tشركات التاأمين بحùسب نظام مراقبة Tشركات الت أامين التعاوني ولئحته التنفيذية الüصادر من موؤSسùسة النقد. في عام 2008 م بلغ عدد Tشركات التاأمين العاملة في المملكة ما مجموعه Tشركة. 43 ووفقا لنظام مراقبة Tشركات التاأمين التعاوني ولئحته التنفيذية يتعين على الûشركات الحالية التي لم تقدم طلبات ترخيüص الخروج من الùسوق حيث تم منحها فترة Sسماح انتهت بتاريخ 9 اأبريل 2008 م. وبالنùسبة لûشركات الت أامين ومزودي خدمات التاأمين الآخرين الذين هم في مرحلة الحüصول على ترخيüص من موؤSسùسة النقد فقد تم منحهم تمديدا يتراوح بين Tشهرين وSستة اأTشهر وذلك بناء على المرحلة التي قطعوها في عملية الحüصول على الترخيüص. 27 وفي 1430/8/26 ه )الموافق 2009/8/17 م( اأUصدرت موؤSسùسة النقد تعميما بخüصوUص الطلبات المقدمة لتاأSسيùس Tشركات تاأمين في المملكة وت ضمن التعميم اأSسماء Tشركة 31 تاأمين ما بين Tشركات مرخüصة ومدرجة في Sسوق الأSسهم اأو Tشركات حüصلت على موافقة مجلùس الوزراء على تاأSسيùسها. 28 Tشركات التاأمين المدرجة في Sسوق الأSسهم بحùسب موقع تداول اللكتروني كما في 2009/7/14 م: الûشركة التعاونية للتاأمين الûشركة الùسعودية المتحدة للتاأمين التعاوني Tشركة اتحاد الخليج للتاأمين التعاوني Tشركة الدرع العربي للتاأمين التعاوني Tشركة Sساب للتكافل الûشركة العربية الùسعودية للتاأمين التعاوني ) Sسايكو( Tشركة التاأمين العربية التعاونية Tشركة مالذ للتاأمين للتاأمين واإعادة التاأمين التعاوني Tشركة المتوSسط والخليج للتاأمين واإعادة التاأمين التعاوني )ميدغلف( 27 موؤSسùسة النقد تقرير Sسوق التاأمني الùسعودي 2007 م 28 موؤSسùسة النقد تقرير Sسوق التاأمني الùسعودي 2007 م 18

38 الûشركة الùسعودية الفرنùسية للتاأمين التعاوني Tشركة اأياك الùسعودية للتاأمين التعاوني ) Sسالمة( الûشركة الùسعودية الهندية للتاأمين التعاوني Tشركة Sسند للتاأمين واإعادة التاأمين التعاوني Tشركة الأهلي للتكافل Tشركة التحاد التجاري للتاأمين التعاوني Tشركة الüصقر للتاأمين التعاوني الûشركة المتحدة للتاأمين التعاوني الûشركة الأهلية للتاأمين التعاوني Tشركة المجموعة المتحدة للتاأمين التعاوني )اأSسيج( Tشركة الùسعودية لإعادة التاأمين التعاوني )اإعادة( Tشركة بوبا العربية للتاأمين التعاوني Tشركة وقاية للتاأمين واإعادة التاأمين التعاوني Tشركة الراجحي للتاأمين التعاوني Tشركة اإيùس العربية للتاأمين Tشركة اأكùسا للتاأمين التعاوني الûشركات التي وافق مجلùس الوزراء على الترخيüص بتاأSسيùسها بحùسب تعميم موؤSسùسة النقد بتاريخ 1430/8/26 ه )الموافق 2009/8/17 م(: Tشركة بروج للتاأمين التعاوني الûشركة الخليجية العامة للتاأمين التعاوني الûشركة العالمية للتاأمين التعاوني Tشركة Sسوليدرتي الùسعودية للتكافل Tشركة طوكيو مارين الùسعودية Tشركة اأمانة للتاأمين التعاوني»اأمانة«3 اآلفاق 333 المستقبلية من المتوقع اأن يمر قطاع التاأمين في المملكة العربية الùسعودية في تطور ملموSس نتيجة لأنظمة التاأمين الجديدة وبùسبب تغيرات عامة في عوامل القتüصاد الكلي وكذلك في الùسياSسات الحكومية الجديدة. وتعتقد الإدارة باأن هذه التطورات Sستوؤثر اأو Sستûشمل النقاط التالية: Sستüصبح الùسوق اأكثر جاذبية للعديد من Tشركات التاأمين مع اأن رSسملة كثير من الûشركات الحديثة الت أاSسيùس )وبüصورة رئيùسية Tشركات الت أامين الأجنبية الكبيرة( تûشير اإلى اأنها لن تحüصل على حüصة كبيرة من الùسوق. وفقا لالئحة التنفيذية لنظام مراقبة Tشركات التاأمين التعاوني تüصدر موؤSسùسة النقد العربي الùسعودي التراخيüص فقط للûشركات طالبة الترخيüص التي تùستوفي متطلبات التراخيüص. ومع مراعاة المهلة التي حددها المرSسوم الملكي Sستجبر بقية الûشركات العاملة في الùسوق الùسعودية والتي ل تùستوفي متطلبات الترخيüص على الإقفال واإنهاء عملياتها في المملكة اأو التحول اإلى وSسيط اأو الندماج مع Tشركات اأخرى. بع ض البنوك الùسعودية اأبرمت اتفاقيات Tشراكة ت ضامنية مع Tشركات تاأمين متخüصüصة محلية اأو عالمية البع ض منها Tشركات جديدة في الùسوق. مع تنظيم الùسوق رSسميا ربما يكون لدى Tشركات التاأمين العالمية غير الممثلة حاليا في الùسوق الùسعودية اهتمام في اإقامة فروع أاعمال لها في المملكة العربية الùسعودية. وفي تüصور مûشابه ربما تقرر تلك الûشركات العالمية الموجودة اأUصال في الùسوق من خالل ممثلين أاو كفالء محليين دخول الùسوق من خالل اSستثمار مباTشر اأو من خالل اتفاقيات Tشراكة ت ضامنية مع Tشركائهم المحليين الحاليين. من المتوقع اأن تüصبح Sسوق التاأمين غير تاأمين الحماية والدخار اأقل تجزئة في المùستقبل حيث اأفادت موؤSسùسة النقد العربي الùسعودي ب أانها لن تüصدر اأي تراخيüص جديدة لمدة خمùس Sسنوات. ربما توؤدي Tشدة المنافùسة اإلى انخفاVض في اأSسعار الأقùساط وهو ما يخف ض بالتالي مقدار الأرباح. وفي ظل تلك الأحوال التنافùسية من المحتمل حدوث اتحاد عن طريق الندماجات اأو الخروج من الùسوق قبل اأن يكتمل نمو الSستثمارات وتنتج عنها عوائد ملموSسة. 19

39 كما اأSسلفنا فاإنه نظرا للمنافùسة الûشديدة فاإن عدد Tشركات التاأمين العاملة Sسينخف ض بüصورة ملموSسة ومن المرجح أان يكون البقاء في الùسوق فقط للûشركات التي تمتلك القدرة المالية والفنية. من المحتمل اأن تعمل الûشركات المرخüصة في بيئة عمل اأكثر Tشفافية نتيجة لوVضعها النظامي كûشركات مùساهمة والتقارير المطلوب تقديمها بمقت ضى النظام. اإن تطبيق التاأمين الطبي الإلزامي بالنùسبة للوافدين ونظام مماثل يûشمل الùسعوديين من Tساأنه اأن يزيد بدرجة كبيرة من قاعدة العمالء بالنùسبة للوافدين ونظام مماثل يûشمل الùسعوديين من Tساأنه اأن يزيد بدرجة كبيرة من قاعدة العمالء بالنùسبة لûشركات التاأمين. Sسوف تخ ضع Tشركات التاأمين المرخüصة لعمليات مراجعة من قبل اأخüصائيي محاSسبة تاأمين للتاأكد من محافظتها على نùسب المالءة المالية ونùسب الأداء الأخرى المطلوبة. اإن وجود العمالء في Sسوق منظمة تخ ضع للرقابة الرSسمية يعني تمتع العمالء بدرجة حماية اأكبر. ربما يجري اإطالق منتجات تاأمينية جديدة في Sسوق التاأمين الùسعودي نتيجة للتغيرات الùسريعة في نûشاطات اأعمال الûشركات ونتيجة لذلك Sسيكون للمùستهلك خيارات وبدائل متعددة. يتوقع اأن تزداد قدرات الأداء المالية للûشركات نتيجة لفرVض نظام الحتياطي النظامي عليها. بناء على الùسمعة الممتازة لموؤSسùسة النقد العربي الùسعودي كمنظم لقطاع البنوك فاإن قطاع التاأمين Sسيتمتع بتنظيم جيد من خالل تطبيق الإطار التنظيمي. قد تلجاأ بع ض Tشركات التاأمين العاملة في قطاعات التاأمين العام غير المتعلق بتاأمين الحماية والدخار اإلى تنويع نûشاطها ب إادخال نûشاط ت أامين الحماية والدخار خüصوUصا اإذا زادت حدة التنافùس في الأSسواق على التاأمين الüصحي والتاأمين على الùسيارات باأكثر من التوقعات. تاأمين الحماية والدخار يكاد يكون منعدما في الùسوق الùسعودي حاليا ولكن في حال تقدم وتنظيم الùسوق ومع تزايد الوعي المتنامي بين المùستهلكين فاإنه من المتوقع اأن يحقق تاأمين الحماية والدخار التقليدي وكذلك التاأمين التكافلي ازديادا ملموSسا عن مùستويات النتûشار الحالية. 20

40 4 الشركة 4 4 مقدمة 444 Tشركة بروج للتاأمين التعاوني هي Tشركة مùساهمة Sسعودية )تحت التاأSسيùس( وفقا لقرار مجلùس الوزراء رقم 313 وتاريخ 1429/10/27 ه )الموافق 2008/10/28 م( والمرSسوم الملكي رقم م/ 72 وتاريخ 1429/10/28 ه )الموافق 2008/10/29 م(. ويقع مركز الûشركة الرئيùسي في مدينة الرياVض في المملكة العربية الùسعودية. ويبلغ راأSس مال الûشركة مائة وثالثون مليون ) ( ريال Sسعودي مقùس مة اإلى ثالثة عûشر مليون ) ( Sسهم عادي بقيمة اSسمية قدرها عûشرة )10( ريالت للùسهم الواحد. وتعتزم الûشركة بعد انتهاء الكتتاب وانعقاد الجمعية التاأSسيùسية تقديم طلب اإلى معالي وزير التجارة والüصناعة لإعالن تاأSسيùسها وSسوف تعتبر الûشركة موؤSسùسة نظاميا كûشركة مùساهمة اعتبارا من تاريخ Uصدور قرار وزير التجارة والüصناعة باإعالن ت أاSسيùسها. ومن المتوقع اأن يبداأ التداول في اأSسهم الûشركة حال اSستيفاء الإجراءات النظامية المطلوبة. قبل الكتتاب قام المùساهمون الموؤSسùسون بالكتتاب بùسبعة ماليين و ثمانمائة األف ) ( Sسهم قيمة كل منها عûشرة )10( ريالت Sسعودية تمثل Sستين بالمائة )%60( من راأSسمال الûشركة. وقد تم اإيداع المبالغ التي دفعت من قبل المùساهمين الموؤSسùسين مقابل الأSسهم التي اكتتبوا بها والبالغة ثمانية وSسبعين مليون ) ( ريال Sسعودي لدى بنك الرياVض. وSسيكون الطرح الأولي لالكتتاب لخمùسة ماليين ومائتي األف ) ( Sسهم وبقيمة اSسمية قدرها عûشرة )10( ريالت Sسعودية للùسهم وتمثل اأSسهم الكتتاب بمجملها اأربعين بالمائة )%40( من راأSس مال الûشركة. وSسوف تتقدم الûشركة بطلب لموؤSسùسة النقد العربي الùسعودي للحüصول على ترخيüص بممارSسة اأعمال التاأمين التعاوني وتنوي الûشركة عند بدء عملياتها في المملكة الSستحواذ على المحفظة التاأمينية التابعة لûشركة اللوؤلوؤة بما فيها كافة الأUصول والحقوق واللتزمات المتعلقة بها. )ف ضال راجع قùسم»عملية الSستحواذ«( 4 هيكل 444 ملكية الشركة يبين الجدول التالي توزيع ملكية الûشركة: الجدول 4: هيكل ملكية الشركة المùساهمون Tشركة الخليج للتاأمين ) Tشركة كويتية( Tشركة يوSسف محمد عبد الوهاب ناغي Tشركة الخليج الطبية المحدودة Tشركة مجموعة البترجي الüصناعية المحدودة الûشركة الخليجية المتحدة لالإSستثمار) Tشركة بحرينية( موؤSسùسة Sسقالة التجارية Tشركة اأنوال المتحدة للتجارة Tشركة Uصالح وعبد العزيز اأباحùسين المحدودة Tشركة الرويتع للمقاولت المحدودة طارق اإبراهيم المûشرف عمر محمد عمر جمجوم مùسلم بن علي بن حùسين مùسلم محمد عبداهلل المهنا مجموعة الùسهو للتجارة والمقاولت Sسارة محمد حùسين مùسلم المكتتبون من الجمهور المجموع الجنùسية الكويت المملكة العربية الùسعودية المملكة العربية الùسعودية المملكة العربية الùسعودية البحرين المملكة العربية الùسعودية المملكة العربية الùسعودية المملكة العربية الùسعودية المملكة العربية الùسعودية المملكة العربية الùسعودية المملكة العربية الùسعودية المملكة العربية الùسعودية المملكة العربية الùسعودية المملكة العربية الùسعودية المملكة العربية الùسعودية ل ينطبق ل ينطبق عدد الأSسهم قيمة الأSسهم النùسبة %22.5 %5.0 %5.0 %5.0 %4.0 %3.0 %2.0 %2.0 %2.0 %2.0 %2.0 %2.0 %1.5 %1.0 %1.0 %40.0 %100 *المüصدر: Tشركة اللوؤلوؤة 21

41 4 كبار 444 المساهمين 1 هناك اأربعة مùساهمين رئيùسين في الûشركة يملك كل منهم كحد اأدنى % 5 من اأSسهم راأSس مال الûشركة وهم: 1- T2 شركة الخليج للتاأمين Tشركة مùساهمة كويتية مدرجة فى Sسوق الكويت لالأوراق المالية وSستمتلك بعد تاأSسيùس الûشركة % 22.5 من اأSسهم راأSس 2- مال الûشركة T3 شركة يوSسف محمد عبد الوهاب ناغي المحدودة وSستمتلك بعد تاأSسيùس الûشركة % 5 من اأSسهم راأSس مال الûشركة. 3- T4 شركة الخليج الطبية المحدودة وSستمتلك بعد تاأSسيùس الûشركة % 5 من اأSسهم راأSس مال الûشركة. 4- T5 شركة مجموعة البترجي الüصناعية المحدودة وSستمتلك بعد تاأSسيùس الûشركة % 5 من اأSسهم راأSس مال الûشركة. 5-4 الشركات 444 والمؤسسات المساهمة في الشركة 4 شركة الخليج للتأمين شركة مساهمة عامة كويتية )ش.م.ك( ت أاSسùست Tشركة الخليج للتاأمين كûشركة مùساهمة كويتية في عام 1962 م بموجب Sسجل تجاري رقم 9390 وهي Tشركة مدرجة في Sسوق الكويت ل أالوراق المالية وتبلغ قيمتها الùسوقية بتاريخ 2009/2/25 م )135.7( مليون دينار كويتي )ما يعادل 1.8 مليار ريال Sسعودي(. Tشركة الخليج للت أامين هي من الûشركات الأSساSسية التابعة لمجموعة Tشركات المûشاريع القاب ضة وبراأSسمال 11.3 مليون دينار كويتي ) ريال Sسعودي(. تت ضمن اأنûشطة الûشركة القيام بكافة اأنواع التاأمين واإSستثمار راأSس المال والممتلكات في مختلف مجالت الإSستثمار المالي والعقاري على الüصعيدين المحلي والدولي. ولقد اSستطاعت Tشركة الخليج للتاأمين بدعم مركزها المالي وتقويته وزيادة اأرباحها بûشكل مùستمرعن طريق التركيزعلى تقديم اأف ضل الخدمات والبرامج الت أامينية لعمالئها ورفع كفاءة ومهارات الكوادر البûشرية لديها واSستخدام التكنولوجيا المتطورة واSساليب التùسويق الحديثة. لقد بلغت اإجمالي الأقùساط المكتتبة لعام 2008 م مبلغ مليون دينار كويتي )1.1 مليار ريال Sسعودي( وبلغت Uصافي أارباح الùسنة الخاUص بمùساهمي الûشركة الأم مبلغ 3.6 مليون دينار كويتي )46.9 مليون ريال Sسعودي( كما بلغت اإجمالي حقوق المùساهمين في 2008/12/31 مبلغ 76.9 مليون دينار كويتي )1.0 مليار ريال Sسعودي(. والجدير بالذكر اأن الûشركة حاUصلة على تقييم دولي من قبل Tشركة Sستاندرد اأن بورز )S&P( بتقدير +BBB )جيد( بنظرة إايجابية مùستقبلية. كما أانها عملت على توSسيع نطاق نûشاطها وتنويع محفظتها التاأمينية وذلك من خالل اإSستراتيجية التوSسع الإقليمي وممارSسة نûشاطها في عديد من الدول العربية وذلك خالل Tشركاتها التابعة ويوVضح الجدول التالي الûشركات التابعة لûشركة الخليج للتاأمين مع نùسب الملكية لكل Tشركة: الجدول 5: الشركات التابعة لشركة الخليج للتأمين الûشركة Tشركة اللوؤلوؤة Tشركة المجموعة العربية المüصرية للتاأمين Tشركة فجر الخليج للتاأمين واإعادة التاأمين الûشركة الùسورية الكويتية للتاأمين Tشركة الخليج لتاأمينات الحياة الûشركة البحرينية الكويتية للتاأمين *المüصدر: Tشركة اللوؤلوؤة الجنùسية البحرين مüصر لبنان Sسوريا الكويت البحرين نùسبة التملك %99.9 %85.3 %51.0 %44.4 %98.6 %51.2 ويوVضح الجدول التالي كبار مùساهمي Tشركة الخليج للتاأمين )المالكون ل %5 من اأSسهم راأSس مال الûشركة اأو اأكثر( كما في 3 يوليو 2009 م هم: الجدول 6: كبار مساهمي شركة الخليج للتأمين المùساهمون Tشركة مûشاريع الكويت القاب ضة عدد من الأفراد والûشركات )جميعهم يملكون اأقل من %5( المجموع نùسبة الحüصة %66.67 %33.33 % *المüصدر: Tشركة اللوؤلوؤة 22

42 ويوVضح الجدول التالي كبار مùساهمي Tشركة مûشاريع الكويت القاب ضة )المالكون ل %3 من اأSسهم راأSس مال الûشركة اأو اأكثر( كما في 3 يوليو 2009 م هم: الجدول 7: كبار مساهمي شركة مشاريع الكويت القابضة المùساهمون Tشركة الفتوح القاب ضة الûشركة الأمريكية المتحدة للخدمات العقارية Tشركة مûشاريع الكويت القاب ضة )اأSسهم الخزينة( بهاء الدين رفيق الحريري عبداللطيف خالد عبدالعزيز الùسهلي Tشركة مجموعة الأوراق المالية عدد من الأفراد والûشركات )جميعهم يملكون اأقل من %3( المجموع نùسبة الحüصة %49.68 %7.55 %7.41 %5.01 %3.53 %3.93 %22.89 % *المüصدر: Tشركة اللوؤلوؤة ويوVضح الجدول التالي كبار مùساهمي Tشركة الفتوح القاب ضة )المالكون ل %5 من اأSسهم راأSس مال الûشركة اأو اأكثر( كما في 3 يوليو 2009 م هم: الجدول 8: كبار مساهمي الفتوح القابضة المùساهمون الûشيخ حمد Uصباح الأحمد الüصباح الûشيخ ناUصر Uصباح الأحمد الüصباح الûشيخ اأحمد فهد الدعيج الüصباح الûشيخ دعيج فهد الدعيج الüصباح أاع ضاء اآخرين من عائلة الüصباح )جميعهم يملكون اأقل من %5( المجموع نùسبة الحüصة %35.68 %35.60 %7.94 %7.94 %12.84 % ويوVضح الجدول التالي كبار مùساهمي الûشركة الأمريكية المتحدة للخدمات العقارية )المالكون ل %5 من اأSسهم راأSس مال الûشركة اأو أاكثر( كما في 3 يوليو 2009 م هم: الجدول 9: كبار مساهمي الشركة األمريكية المتحدة للخدمات العقارية المùساهمون الûشيخة / Tشوق محمد عبدالعزيز الüصباح الûشيخ / عبداهلل ناUصر الüصباح أافراد اآخرون )جميعهم يملكون اأقل من %5( المجموع نùسبة الحüصة %50.00 %45.00 %5.00 % شركة يوسف محمد عبدالوهاب ناغي المحدودة ت أاSسùست Tشركة يوSسف محمد عبد الوهاب ناغي بوجب Sسجل تجاري رقم في عام 1423 ه. ويبلغ راأSس مالها ) ( مليون ريال Sسعودي. هي Tشركة تقوم بالتجارة في المواد الغذائية والأدوات والأجهزة الكهربائية واأجهزة الإتüصالت والحاSسبات الألية والأواني المنزلية والعطور. كما ان للûشركة وكالت تجارية حüصرية في مجال اSستيراد وبيع الùسيارات والأجهزة الإلكترونية لعالمات تجارية عالمية. وفيما يلي جدول يوVضح هيكل ملكية Tشركة يوSسف محمد عبد الوهاب ناغي: 23

43 الجدول : 10 هيكل ملكية شركة يوسف محمد عبد الوهاب ناغي موؤSسùسو الûشركة المùساهمة في الûشركة هدى بنت محمد عمر جمجوم محمد يوSسف محمد ناغي ياSسر يوSسف محمد ناغي Uصالح يوSسف محمد ناغي عمار يوSسف محمد ناغي المجموع نùسبة الحüصة %20 %20 %20 %20 %20 %100 *المüصدر: Tشركة اللوؤلوؤة 4 شركة الخليج الطبية المحدودة ت أاSسùست Tشركة الخليج الطبية في عام 1405 ه بموجب Sسجل تجاري رقم ويبلغ راأSس مالها )3,000,000( ثالثة ماليين ريال Sسعودي. وهي Tشركة تقوم بتجارة الجملة في الأدوات والمعدات الطبية وUصيانتها وتجارة الجملة في اأثاث المùستûشفيات والمùستوUصفات والعيادات والتجهيزات الطبية. كما تقوم باإSستيراد وتجهيز Sسيارات الإSسعاف. وفيما يلي جدول يوVضح هيكل ملكية Tشركة الخليج الطبية: الجدول 11 : هيكل ملكية شركة الخليج الطبية موؤSسùسو الûشركة المùساهمة في الûشركة محمد يوSسف محمد ناغي ياSسر يوSسف محمد ناغي Uصالح يوSسف محمد ناغي عمار يوSسف محمد ناغي المجموع نùسبة الحüصة %25 %25 %25 %25 %100 *المüصدر: Tشركة اللوؤلوؤة 4 شركة مجموعة البترجي الصناعية المحدودة ت أاSسùست Tشركة مجموعة البترجي الüصناعية في عام 1395 ه بموجب Sسجل تجاري رقم ويبلغ راأSس مالها )24,000,000( أاربعة وعûشرون مليون ريال Sسعودي. وهي Tشركة تقوم باأعمال تجارة الجملة والتجزئة في Sسلع متعددة كما تقوم الûشركة بنûشاط التطوير العقاري وهي Tشركة متخüصüصة أاي ضا في Uصناعات متعددة مثل الأدوية والغذية ومùستح ضرات الأطفال وتكرير الزيوت والإSسمنت والحديد والعüصائر والخدمات الطبية. وفيما يلي جدول يوVضح هيكل ملكية Tشركة مجموعة البترجي الüصناعية: الجدول 12: هيكل ملكية شركة مجموعة البترجي الصناعية موؤSسùسو الûشركة المùساهمة في الûشركة محمد اإبراهيم حùسن بترجي مازن محمد اإبراهيم بترجي محمود محمد اإبراهيم بترجي إابراهيم محمد اإبراهيم بترجي المجموع نùسبة الحüصة %70 %10 %10 %10 %100 *المüصدر: Tشركة اللوؤلوؤة 24

44 4 الشركة الخليجية المتحدة لإلستثمار ت أاSسùست الûشركة الخليجية المتحدة لالإSستثمار في عام 1411 ه ) 1991 م(. وهي Tشركة مùساهمة عامة بحرينية بموجب Sسجل تجاري رقم ويبلغ ر أاSسمالها 20,000,000 دينار بحريني ) ريال Sسعودي (.وتبلغ قيمتها الùسوقية بتاريخ 2009/2/25 م )30( مليون دينار بحريني )ما يعادل مليون ريال Sسعودي(. وهي Tشركة تقوم باإSستثمار اأموالها في مختلف اأوجه الإSستثمار الüصناعي في دول الخليج العربية وعلى Sسبيل المثال ل الحüصر ت أاSسيùس واإمتالك والمûشاركة في مûشاريع وTشركات Uصناعية والقيام باأعمال الüصيانة والتûشغيل الüصناعي ونûشاطات تجارية وتùسويقية لخدمة الأغراVض الüصناعية وتملك الحقوق والإمتيازات وبراءات الإختراع واأية نûشاطات اأخرى مكملة لأغراVضها. كذلك تقوم الûشركة بالإSستثمار في الûشركات الخاUصة القائمة كما تùساهم في الطروحات الأولية العامة لتلك الûشركات كما أانه ومنذ منتüصف عام 2006 م بد أات الûشركة في اإنûشاء محافظ اإSستثمارية لالأSسهم والùسندات في مختلف الأSسواق العالمية مع تركيز خاUص على الأSسواق المحلية والأSسيوية. وكبار مùساهمي الûشركة الخليجية المتحدة لالإSستثمار )المالكون ل %3 من اأSسهم راأSس مال الûشركة اأو اأكثر( كما في 3 يوليو 2009 م هم: الجدول 13: كبار مساهمي الشركة الخليجية المتحدة لإلستثمار المùساهمون Tشركة راTشد عبد الرحمن الراTشد واأولده Sسليمان اأحمد Sسعيد الحوقاني Sسليمان عبدالمحùسن عبداهلل اأبانمي Tشركة Uصالح المطلق الحناكي التجارية Sسعد اإبراهيم عبدالعزيز المعجل عبدالعزيز محمد بن محمد عبدالقادر عبدالعزيز عبداهلل بن عدوان واخوانه Uصالح الدين يوSسف عبدالجواد عدد من الأفراد والûشركات )جميعهم يملكون اأقل من %3( المجموع نùسبة الحüصة %27.88 %8.35 %4.93 %4.43 %3.53 %2.51 %2.21 %2.21 %43.95 %100 *المüصدر: Tشركة اللوؤلوؤة ويوVضح الجدول التالي كبار مùساهمي Tشركة راTشد عبد الرحمن الراTشد واأولده: الجدول 14: كبار مساهمي شركة راشد عبدالرحمن الراشد وأوالده المùساهمون عبد العزيز راTشد عبد الرحمن الراTشد عبد المنعم راTشد عبد الرحمن الراTشد عبد الرحمن راTشد عبد الرحمن الراTشد عبد المحùسن راTشد عبد الرحمن الراTشد Uصالح راTشد عبد الرحمن الراTشد المجموع نùسبة الحüصة %20 %20 %20 %20 %20 %100 *المüصدر: Tشركة اللوؤلوؤة 4 مؤسسة سقالة التجارية ت أاSسùست موؤSسùسة Sسقالة التجارية في عام 1402 ه بموجب Sسجل تجاري رقم وراأSس مالها )3,000,000( ثالثة ماليين ريال Sسعودي. وهي موؤSسùسة تقوم بتجارة الجملة والتجزئة في الأدوية العطورات واأدوات التجميل والمواد الغذائية والتبغ حيت تمتلك عدد من الوكالت الحüصرية لبع ض من العالمات التجارية العالمية في هذا المجال. موؤSسùسة Sسقالة التجارية مملوكة بالكامل للùسيد ياSسر يوSسف محمد ناغي. 25

45 4 شركة أنوال المتحدة للتجارة المحدودة ت أاSسùست Tشركة اأنوال المتحدة للتجارة في عام 1422 ه بموجب Sسجل تجاري رقم ويبلغ راأSس مالها )1,000,000( مليون ريال Sسعودي. وهي Tشركة تقوم باأعمال تجارة الجملة والتجزئة في المالبùس الجاهزة حيث تمتلك عدد من الوكالت الحüصرية لعالمات تجارية عالمية. كما تقوم الûشركة بتجارة الجملة في الأقمûشة والعطورات ولوازم التجميل والمüصنوعات الجلدية واأثاث ومùستلزمات غرف الأطفال. وفيما يلي جدول يوVضح هيكل ملكية Tشركة أانوال المتحدة للتجارة: الجدول 15: هيكل ملكية شركة أنوال المتحدة للتجارة موؤSسùسو الûشركة المùساهمة في الûشركة جميل عبد الرحمن القنيبط وجيه عبد الرحمن القنيبط المجموع نùسبة الحüصة %90 %10 %100 المüصدر: Tشركة اللوؤلوؤة 4 شركة صالح وعبد العزيز أباحسين المحدودة ت أاSسùست Tشركة Uصالح وعبد العزيز اأباحùسين في عام 1378 ه بموجب Sسجل تجاري رقم ويبلغ راأSس مالها )50,000,000( خمùسون مليون ريال Sسعودي. وهي Tشركة تقوم بتجارة الجملة والتجزئة في المعادن الخام والمüصنعة )الحديد والüصلب والنحاSس واللمنيوم والüصفائح والقüصدير والخردوات والوكالت التجارية. كما تقوم الûشركة بتجارة الجملة والتجزئة في اأجهزة الحاSسب الألي وقطع غيارها ومùستلزماتها وUصيانتها وبرامج الحاSسب الألي وتركيبها واأجهزة الإتüصالت الùسلكية والالSسلكية وقطع غيارها وتركيبها وUصيانتها. وفيما يلي جدول يوVضح هيكل ملكية Tشركة Uصالح وعبد العزيز اأباحùسين: الجدول 16: هيكل ملكية شركة صالح وعبد العزيز أباحسين موؤSسùسو الûشركة المùساهمة في الûشركة عبداهلل Uصالح اإبراهيم اأباحùسين اإبراهيم Uصالح اإبراهيم اأباحùسين محمد Uصالح اإبراهيم اأباحùسين عبد المحùسن Uصالح اإبراهيم اأباحùسين هيلة Uصالح اإبراهيم اأباحùسين جوهرة Uصالح اإبراهيم اأباحùسين رقية Uصالح اإبراهيم اأباحùسين نورة Uصالح اإبراهيم اأباحùسين حüصة Uصالح اإبراهيم اأباحùسين عثمان عبدالعزيز اإبراهيم اأباحùسين منيرة عبدالعزيز اإبراهيم اأباحùسين حüصة عبدالعزيز اإبراهيم اأباحùسين قماTشة عبدالعزيز اإبراهيم اأباحùسين دلل عبدالعزيز اإبراهيم اأباحùسين نوال عبدالعزيز اإبراهيم اأباحùسين ندى عبدالعزيز اإبراهيم اأباحùسين Sسارة عبدالرحمن Sسليمان الرزيزا المجموع نùسبة الحüصة )%( %16 %8 %8 %6 %4 %4 %4 %4 %4 %8 %4 %4 %4 %4 %4 %8 %6 %100 *المüصدر: Tشركة اللوؤلوؤة 26

46 4 شركة الرويتع للمقاوالت المحدودة ت أاSسùست Tشركة الرويتع للمقاولت في عام 1395 ه بموجب Sسجل تجاري رقم ويبلغ راأSس مالها )10,000,000( عûشرة ماليين ريال Sسعودي. وهي Tشركة تقوم بتنفيذ مûشاريع حكومية وغير حكومية في اإطار مجالت اأعمال Tشبكات المياه والüصرف الüصحي وكل الأعمال الإنûشائية والكهربائية والميكانيكية المرتبطة بها. وفيما يلي جدول يوVضح هيكل ملكية Tشركة الرويتع للمقاولت: الجدول 17: هيكل ملكية شركة الرويتع للمقاوالت موؤSسùسو الûشركة المùساهمة في الûشركة Uصالح محمد عبد العزيز الرويتع عبداهلل محمد عبد العزيز الرويتع المجموع نùسبة الحüصة %50 %50 %100 المüصدر: Tشركة اللوؤلوؤة 4 مجموعة السهو للتجارة والمقاوالت المحدودة تاأSسùست مجموعة الùسهو للتجارة والمقاولت في عام 1411 ه بموجب Sسجل تجاري رقم ويبلغ راأSس مالها )1,500,000( مليون وخمùسمائة الف ريال Sسعودي. وهي Tشركة تعمل في تجارة الجملة والتجزئة في المواد الüصحية ومواد البناء واأعمال المقاولت الüصحية. كما تقوم الûشركة باإدارة وتûشغيل المطاعم وTشراء الأراVضي لإقامة مباني عليها واإSستثمارها بالبيع اأو الإيجار لüصالح الûشركة. وفيما يلي جدول يوVضح هيكل مجموعة الùسهو للتجارة والمقاولت: الجدول 18: هيكل مجموعة السهو للتجارة والمقاوالت موؤSسùسو الûشركة المùساهمة في الûشركة عبداهلل علي حمود الùسهو محمد علي حمود الùسهو حمود علي حمود الùسهو عبد المحùسن علي حمود الùسهو المجموع نùسبة الحüصة %25 %25 %25 %25 %100 المüصدر: Tشركة اللوؤلوؤة 4 الملكية 444 المباشرة وغير المباشرة للمساهمين في الشركة الجدول 19: الملكية المباشرة وغير المباشرة للمساهمين في الشركة النùسبة المباTشرة الSسم %22.5 Tشركة الخليج للتاأمين ) Tشركة كويتية( %5 Tشركة يوSسف محمد عبد الوهاب ناغي %5 Tشركة الخليج الطبية المحدودة %5 Tشركة مجموعة البترجي الüصناعية المحدودة %4 الûشركة الخليجية المتحدة لالإSستثمار) Tشركة بحرينية( %3 موؤSسùسة Sسقالة التجارية %2 Tشركة اأنوال المتحدة للتجارة %2 Tشركة Uصالح وعبد العزيز اأباحùسين المحدودة %2 Tشركة الرويتع للمقاولت المحدودة %2 طارق اإبراهيم المûشرف النùسبة غير المباTشرة ل يوجد ل يوجد ل يوجد ل يوجد ل يوجد ل يوجد ل يوجد ل يوجد ل يوجد ل يوجد المجموع %22.5 %5 %5 %5 %4 %3 %2 %2 %2 %2 27

47 الSسم عمر محمد عمر جمجوم مùسلم بن علي بن حùسين مùسلم محمد عبداهلل المهنا مجموعة الùسهو للتجارة والمقاولت Sسارة محمد حùسين مùسلم المجموع النùسبة المباTشرة %2 %2 %1.5 %1 %1 %60 النùسبة غير المباTشرة ل يوجد ل يوجد ل يوجد ل يوجد ل يوجد ل يوجد المجموع %2 %2 %1.5 %1 %1 %60 المüصدر: Tشركة اللوؤلوؤة ومن الجدير بالذكر اأن Tشركة الخليج للتاأمين Tش.م.ك الكويتية تمتلك %99.99 من Tشركة اللوؤلوؤة. 4 الملكية 444 المباشرة وغير المباشرة ألعضاء مجلس اإلدارة المرشحين الجدول 20: الملكية المباشرة وغير المباشرة ألعضاء مجلس اإلدارة المرشحين الSسم ياSسر يوSسف محمد ناغي خالد Sسعود عبد العزيز الحùسن راأفت عطية حùسن الùسالموني طارق عبدالوهاب موSسى الüصحاف إابراهيم محمد اإبراهيم بترجي عادل علي حùسن الùسيد عبدالعزيز فهد محمد الراTشد زياد بùسام محمد البùسام عمار اأحمد Uصالح Tشطا محمد حمد محمد البوعلي المجموع النùسبة المباTشرة ل يوجد ل يوجد ل يوجد ل يوجد ل يوجد ل يوجد ل يوجد ل يوجد ل يوجد ل يوجد ل يوجد النùسبة غير المباTشرة %5.25 ل يوجد ل يوجد ل يوجد %0.5 ل يوجد ل يوجد ل يوجد ل يوجد ل يوجد %5.50 المجموع )%100 %5.25 من موؤSسùسة Sسقالة التجارية + %20 من Tشركة يوSسف محمد عبد الوهاب ناغي + %25 من Tشركة الخليج الطبية المحدودة ) ل ينطبق ل ينطبق ل ينطبق )%10 %0.5 من Tشركة مجموعة البترجي الüصناعية المحدودة ) ل ينطبق ل ينطبق ل ينطبق ل ينطبق ل ينطبق % الملكية المباشرة وغير المباشرة ألعضاء اإلدارة التنفيذية في الشركة يوVضح الجدول التالي الملكية المباTشرة وغير المباTشرة لأع ضاء مجلùس الإدارة واأع ضاء الإدارة التنفيذية في الûشركة: الجدول 21: الملكية المباشرة وغير المباشرة ألعضاء مجلس اإلدارة وأعضاء اإلدارة التنفيذية في الشركة الSسم Sسامر فايز كنج خليل اإيليا بوTشديد Sسيد رياز ريزفي ظفار مùسعود أاحمد عبدالعزيز عبداهلل خميùس المجموع المüصدر: Tشركة اللوؤلوؤة النùسبة المباTشرة ل يوجد ل يوجد ل يوجد ل يوجد ل يوجد ل يوجد النùسبة غير المباTشرة ل يوجد ل يوجد ل يوجد ل يوجد ل يوجد ل يوجد المجموع ل ينطبق ل ينطبق ل ينطبق ل ينطبق ل ينطبق ل ينطبق 28

48 ول يوجد لأع ضاء مجلùس الإدارة الآخرين اأو المدراء التنفيذيين اأو Sسكرتير مجلùس الإدارة اأو لأي من اأقاربهم اأي مüصلحة مباTشرة أاو غير مباTشرة في الûشركة حتى تاريخ اإعداد هذه النûشرة. 4 المزايا 444 التنافسية تتوقع الûشركة الSستفادة من المزايا التالية: خبرة طويلة في السوق السعودي Tشركة اللوؤلوؤة التي تنوي الûشركة الSستحواذ عليها بالكامل بعد تاأSسيùسها وبعد الحüصول على الموافقات الالزمة من موؤSسùسة النقد العربي الùسعودي تعمل في المملكة على مدار ال 30 عاما الماVضية وكونت من خاللها خبرة ومعرفة عميقة في اإحتياجات الùسوق الùسعودي وSسوف تùستثمر الûشركة هذه الخبرة والمعرفة المكتùسبة بالعمل على اإجتذاب عمالء جدد وتوطيد عالقاتها مع العمالء الحاليين والمحافظة عليهم. األعمال الناتجة عن المساهمين إان لûشركة اللوؤلوؤة عالقات مميزة مع العديد من الûشركات الùسعودية وخاUصة المùساهمين الموؤSسùسين. ويمتلك هوؤلء الموؤSسùسون مûشاريع متعددة و أاعمال ذات اأUصول ذات حجم كبيرتحتاج الى وثائق تاأمين لتغطيتها من مختلف المخاطر. لذا Sسوف تقوم الûشركة بتغطية جميع تاأمينات هذه الأطراف مع مراعاة التقيد والإلتزام باأحكام المادة 69 و 70 من نظام الûشركات والمادة 18 من لئحة حوكمة الûشركات بهذا الخüصوUص. )لمزيد من المعلومات ف ضال راجع قùسم» Tشركة اللوؤلوؤة«(. أنظمة وتقنية معلومات متطورة Sستقوم الûشركة بمتابعة مختلف اأعمال التاأمين من خالل برنامج اآلي متطور ومعروف في مجال التاأمين من حيث الإUصدار ومتابعة التعوي ضات ومتüصل بûشبكة الإنترنت مما Sسيجعلها قادرة على تطوير الحلول بùسرعة وفعالية لتلبية اإحتياجات عمالئها. والجدير بالذكر اأن نظام المذكور تم اإثبات جدارته في العديد من Tشركات التاأمين مما Sسيعطي الûشركة اإمكانية في Sسرعة اإUصدار الوثائق واإدارة المطالبات والتقارير الإحüصاءات الالزمة. عالقات إقليمية قوية مع شركات تأمين شقيقة تتواجد نûشاطات Tشركة الخليج للتاأمين الكويتية )وهي أاكبر موؤSسùسي الûشركة( في كل من الكويت والبحرين ولبنان ومüصر وSسوريا وهذا الإمتداد يعطي الûشركة الإمكانية والمرونة الالزمة لخدمة عمالئها الكبار الذين يمتلكون مûشاريع واSستثمارات في الخارج بتغطية أاعمالهم من خالل الûشركات الûشقيقة هذه مما يوفرعامل جذب اإVضافي للعمالء. إتفاقيات إعادة تأمين مع أكبر الشركات المعروفة عالميا إان لûشركة اللوؤلوؤة عالقات متميزة مع العديد من كبرى Tشركات اإعادة التاأمين العالمية ومنها Tشركة Sسويùس ري لإعادة التاأمين وهانوفر ري وغيرها بالإVضافة الى عالقتها الطويلة والمميزة مع مùستûشار ووSسيط اإعادة التاأمين اتûش اSس بي Sسي انûشورانùس في لندن وقد أاهلها ذلك لأن تحüصل على تغطية عملياتها بûشروط تف ضيلية. ومن المتوقع اأن تùستمرهذه العالقات القوية مع الûشركة. طاقم إداري ذو خبرة لدى Tشركة اللوؤلوؤة طاقم اإداري لديه خبرات متنوعة في كافة مùستلزمات مجال التاأمين وSسوق المملكة العربية الùسعودية. وSسوف تنتقل بع ض تلك الكوادر الى الûشركة بعد تاأSسيùسها. مجال متنوع من الخدمات التأمينية Sستقوم الûشركة بتطوير خدمات ومنتجات تاأمينية متنوعة تلبي اأي ضا اإحتياجات خاUصة لûشرائح معينة من العمالء في الùسوق وذلك Sسوف يوؤدي الى تعزيز مكانة الûشركة واإكùسابها قاعدة جيدة من العمالء. األبحاث والتطوير ليùس لدى الûشركة اأي قùسم مختüص بالأبحاث والتطوير ولكن لدى الûشركة خدمات ومنتجات يمكن تطويرها لتلبي احتياجات عمالئها. 29

49 4 استراتيجية 444 الشركة المستقبلية Sسوف تعمل الûشركة على تحقيق طموح مزدوج يهدف اإلى اأن تكون المثال الذي يحتذى في المملكة في نûشاط التاأمين الرئيùسي الذي تتعامل به وتحقيق الريادة في الùسوق من خالل جودة منتجاتها وخدماتها. ولتحقيق هذا الطموح في الريادة عمدت الûشركة اإلى بناء اSستراتيجية مùستندة اإلى نموذج عملي ومجموعة من الأولويات التûشغيلية الواVضحة المعالم. يدعو نموذج عمل الûشركة اإلى تقوية اإمكانات النمو الأSساSسية وتعزيزها وتطويرها والمحافظة على العمالء الحاليين الناتجين من عملية الSستحواذ واكتùساب عمالء اآخرين جدد. وتركز الجهود التطويرية للûشركة على القطاعات الأكثر ربحية وتعزيز مركزها في الùسوق الùسعودية المتùسمة بارتفاع معدل النمو. وSسوف تعمل الûشركة على التقيد باأحكام الûشريعة الإSسالمية في اأعمالها واأجه نûشاطها عن طريق الإSستعانة بخبراء مختüصين Sسيقدمون المûشورة للûشركة بمدى اإلتزامها بالنهج الûشرعي في تعامالتها وتكون قراراتها ملزمة فيما تüصدر بûساأنه. وقد حددت الûشركة اSستراتيجيات للتغيير والنمو تعرف في مجموعها بمحركات النمو الخمùسة: تطوير المنتجات: وهو مüصدر من مüصادر التنوع يعكùس رغبة الûشركة في تقديم قيمة اإVضافية في كل مرة تطرح فيها منتجا جديدا في اأحد اأSسواقها. الخبرة في النûشاط الرئيùسي: هدف الûشركة هو تقديم اأف ضل الخدمات باأف ضل الأSسعار. اإدارة التوزيع: تعزيز اأداء المبيعات من خالل تخفيف الأعباء الإدارية على موزعيها. جودة الخدمة: وذلك من خالل الحرUص على تقديم خدمات جيدة ومميزة للعمالء. الإنتاجية: تùسعى الûشركة اإلى خف ض تكاليف التûشغيل وتحùسين الجودة كل Sسنة وذلك من خالل الحرUص على دقة المùستندات وSسرعة تùسليمها والتùسوية الùسريعة لمطالبات العمالء زمراجعة مùستمرة لوثائق وبرامج التاأمين ل ضمان الحماية الأمثل للعمالء. وللوUصول اإلى التميز في الأداء التûشغيلي في كل مجال من مجالت العمل الرئيùسية فقد انتهجت الûشركة برنامجا للتحùسين المùستمر لإجراءات العمل يùستند إالى الإUصغاء دوما لüصوت العميل. كما تûشجع الûشركة اأقùسام العمل المحلية لديها لإيجاد فرUص للتعاون بينها في الإمكانيات والمواد. وبناء عليه Sسيكون للûشركة اSستراتيجيتها التùسويقية للùسنوات الأولى والتي تركز بüصفة اأSساSسية على قاعدة مùساهميها وعمالئها إالى جانب ما يبذله فريق المبيعات وموظفو التùسويق في الûشركة من جهود للتغلغل في الùسوق واSستقطاب المزيد من الüصفقات. وبالإVضافة اإلى ذلك Sستقوم الûشركة بالإعالن عن منتجاتتها من خالل اإعالنات عامة للجمهور في Uصحف ومجالت مختارة. 4 رؤية 4-44 ورسالة الشركة الرؤية تطمح الûشركة باأن تüصبح الخيار الأول للعمالء عند Tشراء المنتجات والحلول التاأمينية في Sسوق المملكة العربية الùسعودية. الرسالة اإن هدف الûشركة هو الوUصول الى الريادة في قطاع التاأمين التعاوني عن طريق بناء عالقات طويلة الأمد مع عمالئها بحيث تتمكن من خاللها فهم حاجاتهم التاأمينية وتقديم الخدمات والحلول المتوافقة مع مبادئ الûشريعة الإSسالمية. 30

50 5 عملية 5 االستحواذ 5 االستحواذ 555 المقترح على المحفظة التأمينية لشركة اللؤلؤة بعد النتهاء من اإجراءات التاأSسيùس واSستخراج الùسجل التجاري تعتزم الûشركة اإبرام اتفاقية تحويل الأعمال التجارية مع Tشركة اللوؤل ؤوة لتوثيق عملية الSستحواذ واSستكمالها بûشرط الحüصول على موافقة موؤSسùسة النقد والجهات ذات العالقة على الSستحواذ. تتوقع الûشركة الSستفادة من عدد من الميزات التي تتمتع بها Tشركة اللوؤلوؤة بما في ذلك القاعدة الواSسعة من العمالء والأداء التاريخي والإيرادات بالإVضافة اإلى البنية التحتية لالأنظمة والموظفين الم ؤوهلين الذين يتمتعون بخبرة واSسعة في مجال التاأمين. حال اSستالم جميع الموافقات الالزمة من الجهات الرSسمية المعنية لSستكمال عملية الSستحواذ Sسوف تطلب الûشركة موافقة المùساهمين من خالل التüصويت لüصالح اإتمام الSستحواذ في اجتماع الجمعية العمومية حيث Sسيتم تقديم المزيد من المعلومات حول الSستحواذ للمùساهمين أاثناء الجمعية العمومية مع التûشديد على التزام اأع ضاء مجلùس الإدارة بنüص المادتين 69 و 70 من نظام الûشركات ونüص المادة 18 من لئحة حوكمة الûشركات. وSسوف تüصبح الûشركة بعد اإنجاز عملية الSستحواذ المالك الوحيد للمحفظة التاأمينية وSسوف تتولى جميع المüصالح والأعباء المتüصلة بالأقùساط وبوالüص الت أامين والأUصول والحقوق والمطلوبات المûشمولة فيها. وSسوف يتم تقييم المحفظة التاأمينية التابعة للûشركة وفقا للمعايير والأSسùس التي تقررها موؤSسùسة النقد وSسيتم اإعالم المùساهمين في الûشركة بهذا التقييم في اأول اجتماع للجمعية العمومية يعقد بعد موافقة موؤSسùسة النقد. 5 االنتهاء 555 من تقييم المحفظة التأمينية تم النتهاء من تقييم المحفظة التاأمينية التابعة لûشركة اللوؤلوؤة وفقا للمعايير والأSسùس التي قررتها موؤSسùسة النقد العربي الùسعودي وحüصلت الûشركة على نتيجة التقييم فعال بموجب خطاب الموؤSسùسة رقم 2297 /م ظ/م ت بتاريخ 1429/11/28 ه )الموافق 2008/11/26 م( الذي حدد قيمة المحفظة والûشروط الالزمة لإكمال عملية الSستحواذ )الخطاب متاح للمعاينة لمدة اأSسبوع قبل الكتتاب وخالل فترة الكتتاب كما هو موVضح في قùسم»المùستندات المتاحة للمعاينة«(. ولم تتم الإTشارة Vضمن خطاب الموؤSسùسة المûشار اإليه اأعاله اإلى قيمة الأUصول في نهاية عام 2006 م نظرا لأن الأUصول واللتزامات التي Sسوف تنقل فعليا اإلى Tشركة اللوؤلوؤة الùسعودية في تاريخ النقل تختلف عن تلك الأUصول واللتزامات التي وردت Vضمن تقييم المحفظة التاأمينية للûشركة في 2006/12/31 م واأوVضحت الموؤSسùسة في خطابها باأنه لن يكون هناك قيمة للûشهرة واأن القيمة التي يمكن نقلها هي قيمة Uصافي الأUصول فقط وSسيتم اإعادة تقييم Uصافي الأUصول من قبل موؤSسùسة النقد في تاريخ يحدد لحقا وباأثر رجعي. وينبغي نقل المحفظة اإلى الûشركة في حال اأن قيمة الأUصول تùساوي اأو أاعلى من قيمة اللتزامات بتاريخ النقل. كما اأكد خطاب التقييم على اتباع الûشركة لبع ض الûشروط مثل الدعوة لجمعية عامة عادية لإطالع المùساهمين على النتيجة النهائية لعملية التقييم واإتخاذ قرار بûشراء تلك المحفظة من عدمه وكذلك التاأكيد على اأنه ل يحق للمùساهمين في الûشركة الجديدة الذين يمتلكون حüصüصا في Tشركة اللوؤلوؤة التüصويت على الûشراء خالل انعقاد الجمعية المذكورة. وكذلك التاأكيد على التزام اأع ضاء مجلùس الإدارة في الûشركة بالفüصاح عن جميع مüصالحهم المالية التي تت ضمنها عملية النتقال وفقا لأحكام المادة 69 و 70 من نظام الûشركات والمادة 18 من لئحة حوكمة الûشركات. وتم تقييم المحفظة التاأمينية التابعة للûشركة طبقا للتعليمات الüصادرة عن موؤSسùسة النقد. وتماTشيا مع تلك التعليمات فقد قامت الûشركة بتعيين المنار Sسيغما كخبراء اكتواريين مùستقلين للتاأكد من كفاية الحتياطيات ومكالرينز يونغ انترناTشيونال في الùسعودية كخبير تùسوية التعوي ضات كما تم تعيين ديلويت اأند توTش بكر اأبو الخير وTشركاه كمحاSسبين قانونيين مùستقلين لإUصدار القيمة المقدرة للمحفظة التاأمينية التابعة لûشركة اللوؤلوؤة باSستخدام نماذج موؤSسùسة النقد. 5 شركة 555 اللؤلؤة ت أاSسùست Tشركة اللوؤلوؤة في البحرين عام 1987 م تحت اSسم Tشركة اللوؤلوؤة الùسعودية لل ضمان المحدودة كûشركة مùساهمة بحرينية معفاة لممارSسة نûشاط الت أامين خارج البحرين بموجب الùسجل التجاري رقم ويبلغ راأSس مال الûشركة دولر أامريكي )11,250,000 ريال Sسعودي( مقùسمة اإلى 3 مليون Sسهم بقيمة 1 دولر للùسهم الواحد. وفي عام 2000 م قامت Tشركة الخليج للتاأمين Tش.م.ك الكويتية بûشراء اأغلبية اأSسهم الûشركة البالغ عددها Sسهم )انظر القùسم Tشركة الخليج للتاأمين لمزيد من المعلومات(. وفيما يلي هيكل ملكية Tشركة اللوؤلوؤة: 31

51 الجدول 22: هيكل ملكية شركة اللؤلؤة المùساهم Tشركة الخليج للتاأمين Tش.م.ك فيüصل اأحمد العيار المجموع المüصدر: Tشركة اللوؤلوؤة عدد الأSسهم النùسبة % % % ويغطي نûشاط Tشركة اللوؤلوؤة المملكة العربية الùسعودية فقط وذلك من خالل مركزها الرئيùسي في مدينة الرياVض وفروعها العاملة في جدة والخبر. قامت Tشركة اللوؤلوؤة بعملياتها في المملكة من خالل وكيلها الحüصري موؤSسùسة الخدمات والتجارة العالمية التي يملكها المرTشح لع ضوية مجلùس اإدارة الûشركة الùسيد محمد حمد البوعلي. وSسوف تتوقف Tشركة اللوؤلوؤة عن اإUصدار وثائق التاأمين في المملكة العربية الùسعودية بعد اإSستحواذ الûشركة على محفظتها التاأمينية. كما Sستتوقف موؤSسùسة الخدمات والتجارة العالمية عن تمثيلها في المملكة. والجدير بالذكر اأنه ل توجد على Tشركة اللوؤلوؤة اأي رهونات اأو التزامات عدا اللتزامات العادية الناتجة عن الوثائق التاأمينية الüصادرة عنها. 5 األداء 555 المالي السابق لشركة اللؤلؤة يوVضح الجدول التالي الأداء الùسابق لûشركة اللوؤلوؤة خالل الأعوام المالية المنتهية في 31 ديùسمبر 2006 و 2007 و 2008 م: الجدول 23: األداء السابق لشركة اللؤلؤة خالل األعوام المالية المنتهية في 31 ديسمبر 2006 و 2007 و 2008 م اإجمالي الأقùساط المكتتبة Uصافي الأقùساط المكتùسبة نùسبة الأقùساط المكتùسبة من الإجمالي Uصافي المطالبات المتحققة معدل الخùسائر أارباح الإكتتاب نùسبة اأرباح الإكتتاب من اإجمالي الأقùساط المكتتبة Uصافي الأرباح نùسبة Uصافي الأرباح من اإجمالي الأقùساط المكتتبة إاجمالي الأUصول اإجمالي الخüصوم حقوق المùساهمين العائد على حقوق المùساهمين 2006 م )مدققة( بال ف الريالت % % %9.65 نùسبة النمو % 2007 م )مدققة( بال ف الريالت % % %11.67 نùسبة النمو % 2008 م )مدققة( بال ف الريالت % % %12.66 نùسبة النمو % %10.20 %5.49 %)17.04( %19.60 %24.18 %17.04 %69.64 % % %17.30 %2.49 %49.16 %69.82 %23.88 %30.48 %24.20 %)14.33( % % %16.85 %14.79 %3.01 %)6.60( %)2.33( % %17.14 %)20.59( % % %15.53 المüصدر: القوائم المالية المدققة لûشركة الوؤلوؤة واإدارة Tشركة اللوؤلوؤة في 31 ديùسمبر 2008 م كان اإجمالي اأقùساط التاأمين لدى Tشركة اللوؤلوؤة 40.7 مليون ريال مرتفعا من 36.0 مليون ريال في عام 2006 م بمعدل نمو قدره %13. كما وارتفع Uصافي الأقùساط المكتùسبة من 11.6 مليون للعام المنتهي في 31 ديùسمبر 2006 م اإلى 18.2 مليون ريال Sسعودي للعام المنتهي في 31 ديùسمبر 2008 م اأي بزيادة قدرها 6.6 مليون ريال Sسعودي. وفي نفùس فترة الùسنتين هذه ارتفعت Uصافي المطالبات المتحققة من 5.0 مليون ريال Sسعودي إالى

52 مليون اأي بزيادة قدرها 2.0 مليون مما رفع اأرباح الأقùساط ) Uصافي الأقùساط المحققة ناقüصا المطالبات الüصافية( من 6.6 مليون ريال اإلى 11.2 مليون بنùسبة زيادة قدرها %69.7. كما ت ضاعفت الأرباح الüصافية ما بين 31 ديùسمبر 2006 و 31 ديùسمبر 2008 م لترتفع من 2.8 مليون ريال Sسعودي إالى 4.5 مليون ريال Sسعودي في 2008 م ما يعكùس قدرة الûشركة على متابعة اSستراتيجية نمو الأرباح مع توSسيع قاعدة عمالئها. وقد نمى اإجمالي الأقùساط المكتتبة بنùسبة %10,20 عام 2008 م مقارنة ب %2,49 لعام 2007 م. اأما اأرباح الإكتتاب فقد بلغت %12,66 من اإجمالي اأقùساط عام 2008 م مقارنة ب %11,67 لعام 2007 م و %9,65 لعام 2006 م. وقد ارتفع اإجمالي الأUصول بنùسبة %17,04 عام 2008 م ليüصل الى 85 مليون ريال تقريبا. بالمقابل ارتفع اإجمالي الخüصوم بنùسبة %69,64 ليüصل الى 59 مليون ريال تقريبا وقد وUصل معدل Uصافي الخùسائر الى %39 عام 2008 م. ويبين الجدول التالي تفاUصيل اإجمالي الأقùساط موزعة بين البوالüص المûشمولة في المحفظة التاأمينية: الجدول 24: إجمالي األقساط موزعة بين البوالص المشمولة في المحفظة التأمينية الحرائق والممتلكات 2006 م )اآلف الريالت( 2007 م )اآلف الريالت( 2008 م )اآلف الريالت( % % % % % % النùسبة من الإجمالي الûشحن البحري النùسبة من الإجمالي الهندSسي النùسبة من الإجمالي المركبات النùسبة من الإجمالي حوادث عامة النùسبة من الإجمالي الحماية والإدخار النùسبة من الإجمالي اإجمالي الأقùساط المكتتبة % % % % % % % % % % % المüصدر: Tشركة اللوؤلوؤة ويمثل التاأمين على المركبات في الوقت الحالي الحüصة الأكبر )%44( من اإجمالي الأقùساط التاأمينية المكتتبة يليه التاأمين على الûشحن البحري بنùسبة )%30( من الإجمالي. وقد كان الأمر على ما هو عليه في الùسنتين الأخيرتين باSستثناء عام 2006 م عندما كان التاأمين الهندSسي ي أاتي في المرتبة الثانية بعد المركبات وبنùسبة )%28( من الإجمالي. 5 األصول 555 الثابتة والموظفون في اإطار عملية الSستحواذ على المحفظة التاأمينية تنوي الûشركة اأن تùستحوذ على الأUصول الثابتة لûشركة اللوؤلوؤة والتي تت ضمن أانظمة تقنية المعلومات التي تùستخدمها Tشركة اللوؤلوؤة في اإدارة اأعمالها. كما تنوي الûشركة الSستعانة بموظفي Tشركة اللوؤلوؤة الذين يتمتعون بخبرة عالية في الت أامين وذللك كجزء من عملية الSستحواذ. 5 موافقات 555 المساهمين والجهات الحكومية يخ ضع تقييم الSستحواذ لموافقة موؤSسùسة النقد والجهات الحكومية المختüصة بالبحرين. حال اSستالم جميع الموافقات الالزمة من الجهات الرSسمية المعنية لSستكمال عملية الSستحواذ Sسوف تطلب الûشركة موافقة المùساهمين من خالل التüصويت لüصالح اإتمام الSستحواذ في اجتماع الجمعية العمومية حيث Sسيتم تقديم المزيد من المعلومات حول الSستحواذ للمùساهمين اأثناء الجمعية العمومية آاخذين بعين العتبار التزام اأع ضاء مجلùس الإدارة بنüص المادتين 69 و 70 من نظام الûشركات ونüص المادة 18 من لئحة حوكمة الûشركات. 33

53 5 إنهاء 555 اتفاقية الوكالة وافق كل من Tشركة اللوؤلوؤة وموؤSسùسة الخدمات والتجارة العالمية وكûشرط لإنجاز الSستحواذ على اإنهاء العمل باتفاقيات الوكالة المبرمة مع موؤSسùسة الخدمات والتجارة العالمية. وSستتوقف موؤSسùسة الخدمات والتجارة العالمية عن الكتتاب في اأية اأعمال تاأمين كوكيل لûشركة اللوؤل ؤوة الùسعودية لل ضمان المحدودة - Tش.م.ب.م. بûشرط عندما تحüصل الûشركة على ترخيüص موؤSسùسة النقد بالعمل كûشركة تاأمين. 5 تمويل 555 االستحواذ تتوقع الûشركة اأن تمول عملية الSستحواذ بالإVضافة اإلى الرSسوم والتكاليف المتعلقة بها باSستخدام Uصافي متحüصالت الكتتاب ومن خالل اختيار مüصادر التمويل المتوفرة والأنùسب التي تراها الûشركة واأع ضاء مجلùس الإدارة الûشركة في ذلك الحين Tشرط الحüصول على موافقة الجهات الرSسمية المعنية. وSسوف تعمل الûشركة على الحتفاظ بالحد الأدنى لراأSس المال المطلوب نظاما بعد اإتمام عملية الSستحواذ. 34

54 6 األنشطة 6 الرئيسية 6 منتجات 666 التأمين المقترحة تعتزم الûشركة باأن توفر طيفا واSسعا من منتجات وحلول التاأمين لعمالئها من الأفراد والûشركات 29 تûشمل ما يلي: منتجات التأمين الموجهة لألفراد (أ )التÉأمين البحري ينقùسم هذا النوع من التاأمين الى فئتين رئيùسيتين هما تاأمين الب ضائع والتاأمين على اأجùسام الùسفن. يقüصد بالتاأمين على الب ضائع تاأمين الب ضائع المنقولة بحرا وجوا وبرا Vضد مخاطر الفقدان اأو التلف خالل النقل والتحميل والتنزيل. Sستقوم الûشركة بتوفير مجموعة متنوعة من وثائق تاأمين الب ضائع كوثائق الرحلة التي تغطي موVضوع التاأمين خالل رحلة معينة ووثائق تاأمين لفترة زمنية ثابتة تùسمى بوليüصة التاأمين المفتوحة. اأما تاأمين اأجùسام الùسفن فيûشمل التغطية من مخاطر العطب نتيجة الحوادث والغرق التي تتعرVض لها جميع اأنواع الùسفن. (ب) التاأمين على المركبات يûشمل هذا النوع من التاأمين تاأمين المركبات الخاUصة والتجارية والنقل. تغطي بوالüص التاأمين على المركبات الأVضرار والخùسائر التي تلحق بالùسيارات والمùسوؤولية عن الVضرار التي تلحقها الùسيارات بالغير من اإUصابات جùسدية اأو وفاة لالأTشخاUص بالإVضافة الى تعوي ض الأVضرار المادية من اإUصالح اأو تبديل في المركبات. وينقùسم هذا النوع من التاأمين الى تاأمين المركبات الûشامل وتاأمين المùسوؤولية تجاه الغير. وتتوقع الûشركة أان يûشهد هذا القطاع نموا بارزا وذلك بعد تعميم قانون التاأمين الإلزامي على جميع المركبات. (ج)التÉأمين الهندSسي يت ضمن هذا النوع من التاأمين التغطية على اأخطار المقاولين واأخطار التركيب والإنûشاءات والتûشييد وتاأمين الت ومعدات المقاولين والأجهزة الإلكترونية والكهربائية, والتاأمين Vضد اأعطال وتلف اللت وغيرها من التغطيات التاأمينية الى تقع في هذا المجال. (د )التاأمين على الممتلكات يغطي التاأمين على الممتلكات التاأمين Vضد خطر الحريق والùسرقة والخùسائر الناتجة عنها والأخطار الإVضافية الخرى كالكوارث الطبيعية وانفجار الأنابيب والفياVضانات والزلزل. كما ان التاأمين على الممتلكات يûشمل تعوي ض الVضرار التي تلحق بالأبنية الùسكنية اأو التجارية ومحتوياتها وغيرها. (ه )التÉأمين من الحوادث العامة يت ضمن هذا النوع من التاأمين تاأمين حوادث العمل والحوادث الûشخüصية والùسرقة والنقد المنقول والنقد بالخزائن وتاأمين مùسوؤولية رب العمل وتعوي ض العمال وت أامين المùسوؤولية عن المنتجات والمùسوؤولية العامة والمهنية وغيرها. (و ( التÉأمين الüصحي يûشمل التاأمين على التكاليف الطبية والدوية وجميع الخدمات والمùستلزمات العالجية والطبية من حيث الإقامة في المùستûشفى وخدمات العيادات الخارجية. وتعتزم الûشركة توفير مجموعة من برامج التاأمين الطبي التي تùسمح للموؤSسùسات بتزويد موظفيهم وعائالتهم بالتاأمين الطبي. (ز )تÉأمين الحماية واالدخار يغطي هذا التاأمين التعوي ض المادي عن وفاة الموؤمن له اأو اإUصابته بعجز دائم اأو موؤقت كلي اأو جزئي وذلك نتيجة لمرVض اأو حادث طارئ. كما يûشمل عمليات الت أامين التي يدفع بموجبها الم ؤومن مبلغا اأو مبالغ )بما فيها حüصة الدخار( في تاريخ مùستقبلي مقابل ما يدفعه الموؤمن له من اTشتراكات. 29 امللخüصات الواردة يف هذا القùسم )1-6( املتعلقة بوثائق الت أامني املقرتحة التي تقدمها الûشركة مت ت ضمينها لأغراVض التوVضيح فقط. وعلى املùستثمرين املحتملني األ يتعاملوا مع قراءة هذه امللخüصات على أانها بديل لقراءة الأحكام الواردة يف وثائق الت أامني كل على حدة حيث تتغري الأحكام والأSسعار ومùستويات التغطية الواردة يف اأية وثيقة من وثائق التامني بناء عل طبيعة حامل الوثيقة املعني. 35

55 منتجات التأمين الموجهة للشركات يûشكل قطاع الûشركات والموؤSسùسات اأو القطاع التجاري الجزء الأكبر من حجم اأعمال الûشركة. ويمكن اأن يتم تقùسيم هذا القطاع اإلى عدد من الأجزاء كما يلي: )المنûساآت Uصغيرة الحجم (أ )المنûساآت متوSسطة الحجم (ب )المنûساآت كبيرة الحجم (ج وتعر ف الûشركة لأغراVضها الخاUصة المنûساآت الüصغيرة والمتوSسطة والكبيرة على النحو التالي: الجدول 25: المنشآت الصغيرة والمتوسطة والكبيرة الأقùساط الùسنوية دون ريال Sسعودي دون ريال Sسعودي أاكثر من ريال Sسعودي الجزء منûساآت Uصغيرة الحجم منûساآت متوSسطة الحجم منûساآت كبيرة الحجم فيما يتعلق بالقطاع التجاري Sسوف تركز الûشركة جهودها التùسويقية على مجموعات العمالء من الûشركات المتوSسطة والكبيرة ا حيث أانها أاثبتت تقليدي ا أانها اأكثر ربحية لûشركات التاأمين نظر ا لتوزيع الخùسائر على اأقùساط تاأمينية أاكبر ونظر ا لأن تكاليف البيع لهذه المجموعات اأقل مقارنة بتكاليف البيع للمنûس آات Uصغيرة الحجم مما يوؤدي بالتالي اإلى تحقيق هوامûش ربح اأعلى. كذلك فاإن المنûساآت متوSسطة الحجم اأو الكبيرة تتميز بمùستويات اأعلى من الخبرات المهنية والوعي بالمنتجات التاأمينية وهي ترغب عموم ا في الدخول في عالقات طويلة المدى مع الûشركة وتظهر تقدير ا اأعلى وقبول اأكبر للجهود المبذولة لمنع الخùسائر واإدارة المخاطر ولأهمية العمل بûشكل وثيق مع Tشركات التاأمين التي يتعاملون معها لمùساعدتهم على تحقيق اأهدافهم واأغراVضهم. تدرك الûشركة اأن المنûساآت التي تûشكل القطاعات التي تùستهدفها تطلب مùستوى اأعلى من الخدمات وهي اأكثر حùساSسية للùسعر ولكن الûشركة مقتنعة ب أانها Sسوف تنجح في تحقيق معدلت عالية لتجديد الأغطية التاأمينية من خالل توفير مùستويات اأعلى من الخدمات وتوفير ترتيبات Vضمان من الدرجة الأولى. 6 توزيع 666 المنتجات Sسوف تطور الûشركة Tشبكة متنوعة لتوزيع منتجاتها المقترحة تحت قùسم منتجات التاأمين المقترحة تûشمل القنوات التالية: االتصال المباشر Sسوف تطور الûشركة فرق مبيعات موؤهلة لالتüصال بالعمالء والوUصول اإليهم وتقديم الخدمات والمنتجات الجديدة لهم في مجال الكتتاب التاأميني وSستعمل الûشركة كل ما بوSسعها لتوظيف الكوادر الùسعودية وتدريبهم واإكùسابهم مهارات البيع الالزمة وتعزيز معرفتهم بالùسوق المحلية العربية. وسطاء ووكالء التأمين Sسوف تبني الûشركة عالقات مع وSسطاء ووكالء التاأمين وتحتفظ بهذه العالقة كمدخل اإلى عمالء جدد ل يüصلهم فريق المبيعات التابع للûشركة. الموقع اإللكتروني Sسوف تطرح الûشركة موقعا اإلكترونيا على الإنترنت يمكنها من الرد اإلكترونيا على اSستفùسارات عمالئها المتعلقة بمنتجات التاأمين الموجهة إالى الأفراد والûشركات. ومع اأن من المرجح اأن تبقى التجارة الإلكترونية في المملكة بطيئة النتûشار نùسبيا في الوقت الحالي اإل اأن مجلùس اإدارة الûشركة يعتبر الإنترنت وSسيلة التعامل التجاري التي Sستهمين في المùستقبل. فروع الشركة Sسوف تعمل الûشركة من خالل ثالثة مكاتب في جدة والرياVض والخبر لكي تمهد الطريق لتوSسيع Tشبكة التوزيع الخاUصة بها في عموم المملكة. 36

56 7 األقسام 7 الرئيسية 7 االكتتاب 777 التأميني يخ ضع هذا القùسم لإTشراف مدير الûسوؤون الفنية وتûشمل مهام هذا القùسم تقييم مخاطر العروVض المقدمة للوثائق الجديدة واإعدادها واإUصدار وثائق الت أامين واإعادة تقييم الوثائق عند تجديدها واإلغاء تلك الوثائق في بع ض الأحيان. يتم اإتخاذ قرار التغطية واإUصدار وثائق التاأمين من قبل هذه الدائرة بناء على المعلومات المقدمة من العميل وتقارير الخبراء ووفقا لمعايير محددة مùسبقا من قبل اإدارة الûشركة ويتم مراجعتها والت أاكد من Uصالحيتها بûشكل دوري كما يتم التاأكد من تغطية المخاطر المنüصوUص عليها في الوثيقة حùسب حاجات العميل وتاأثير ذلك على القùسط الذي Sسيتم اإحتùسابه. عند قبول العميل لعرVض الùسعر يتم اإUصدار وثيقة التاأمين اإVضافة اإلى اإTشعار مدين. اأما في حال عدم الموافقة فيتم حفظ عرVض الأSسعار لدى القùسم. وتقوم دائرة الإكتتاب التاأميني بتحديد نùسبة المخاطرة المتعلقة بالوثائق المüصدرة التي Sسيتم تغطيتها من قبل الûشركة وتحويل النùسب الفائ ضة الى Tشركات إاعادة التاأمين من خالل قùسم اإعادة التاأمين. يتم اإUصدار لوائح بوثائق التاأمين المûشارفة على اإنتهاء Uصالحيتها حيث تقوم دائرة الإكتتاب التاأميني بمراجعة المطالبات الüصادرة عن تلك الوثائق لتحديد ما اإذا كانت الûشركة ترغب بتجديدها واإعادة تùسعيرها. اإVضافة الى ذلك تقود دائرة الإكتتاب التاأميني بتعديل الوثائق القائمة في العديد من الحالت مثل اإVضافة اأو اإلغاء بع ض الأمور المûشمولة في التغطية وذلك حùسب نوع التاأمين وغيرها من المهام كاإعداد التقارير والبيانات والإحüصائيات عن اأعمال القùسم ومتابعة اإرSسالها الى الإدارات المختüصة بüصفة دورية. 7 التعويضات 777 تخ ضع هذه الدائرة لإTشراف مدير الûسوؤون الفنية وتنقùسم الى قùسمين وهي تعوي ضات تاأمين المركبات وتعوي ضات اأنواع التاأمين الأخرى. تقوم اأقùسام تùسوية التعوي ضات بتùسجيل المطالبات والتحقق منها وفحüص وتقييم الأVضرار كما تقوم باإخطار Tشركات اإعادة الت أامين بالمطالبات المتكبدة ورف ض المطالبات عند وجود خلل باأحد بنود وTشروط الوثيقة. بالإVضافة الى مهام اأخرى كالأتي: اإعداد اإحتياطي التعوي ضات للحوادث تحت التùسوية للفروع. Uصرف التعوي ضات المقررة بعد اإSستكمال اإجراءاتها طبقا للتعليمات وفي حدود الإختüصاUص. الإTشتراك في اللجان التي تتطلب عمله الإTشتراك فيها. اإعداد التقارير والبيانات والإحüصائيات عن اأعمال القùسم ومتابعة اإرSسالها الى الإدارات المختüصة بüصفة دورية. 7 إعادة 777 التأمين إاعادة التاأمين هي الآلية التي يتم بموجبها نقل الأخطار الموؤمن عليها و جزء منها من الûشركة الموؤ منة اإلى الûشركة المعيدة للتاأمين لتوزيع الأخطار والحد من الخùسائر. إان الûشركة Sستقوم باإبرام ما يلزم من اإتفاقيات اإعادة التاأمين مع معيدي التاأمين مما Sسوف يوفر للûشركة قدرة اكتتابية مالئمة ومùساعدة الإدارة على الحد من تعرVضها لخùسائر ممكنة ناتجة عن مخاطر كبيرة واإتاحة فرUصة اأكبر للنمو. وتتوزع تغطية اإعادة التاأمين على الإعادة الختيارية واتفاقيات إاعادة الت أامين النùسبية وغير النùسبية. Sستعتمد الûشركة في اإختيارها لûشركات التاأمين على الأSسùس التالية: )1( التüصنيف الإئتماني من قبل Tشركات عالمية. )2( مùستوى جودة الخدمات. )3( التùسوية الùسريعة لمطالبات التاأمين. )4( Tشروط التغطية. )5( الأSسعار. وت ضم قائمة مهام هذا القùسم: دراSسة وتحليل محافظ فروع التاأمين المختلفة بالûشركة من حيث نتائجها توزيع حüصüص الإتفاقيات على معيدي التاأمين المختلفين داخل المملكة وخارجها مع الأخذ بالإعتبار التüصنيف الإئتماني لمعيد الت أامين. متابعة تنفيذ الإتفاقيات مع اأقùسام التاأمين المختلفة من حيث تنفيذ التطبيقات لالأSسùس والقواعد المتفق عليها وتوVضيح بنود الإكتتاب. مراجعة الحùسابات الفنية الüصادرة والتاأكد من مطابقتها مع هذه الإتفاقيات. تحليل ودراSسة عروVض واإتفاقيات اإعادة التاأمين الواردة واإتخاذ قرارات القبول فيها من عدمه. الإلتزام والعمل وفق الالئحة التنظيمية لأعمال اإعادة التاأمين الüصادرة عن موؤSسùسة النقد العربي الùسعودي. 37

57 7 المبيعات 777 والتسويق Sسوف تùستخدم الûشركة في SسياSستها التùسويقية عدة قنوات للوUصول الى عمالئها منها )1( فروعها في المملكة كبداية في كل من الرياVض جدة والخبر. )2( منتجين تابعين للûشركة. )3( وSسطاء تاأمين ووكالء تاأمين. تûشمل مهام هذا القùسم تجميع وفحüص ودراSسة المعلومات الواردة من الùسوق وتزويد الإدارة بها باإلإVضافة الى بحث متطلبات الùسوق من الخدمات الت أامينية الجديدة وعرVضها عاى الإدارة. ومن مهام هذا القùسم اأي ضا: الإTشتراك في وVضع تقرير الخطة الإنتاجية الùسنوية للûشركة الإTشراف على تنفيذ الخطة الإنتاجية للûشركة واإتمام اإجراءات اإختيار وتعيين المنتجين. الإتüصال بالûشركات والعمالء فيما يخüص جلب عمليات الإنتاج ومتابعة تنفيذها مع الإدارات والأقùسام المختüصة بالûشركة. اإعداد الكوادر الإنتاجية في فروع الûشركة ومتابعة تنفيذ الخطة الإنتاجية لكل فرع. كما تت ضمن دائرة العمليات قùسم خدمة العمالء الذي من مهامه متابعة حركة العمالء بكافة الفروع ومراقبة مùستوى الخدمة المقدمة. 7 اإلدارة 777 المالية تتولى هذه الإدارة تح ضير الحùسابات والقيود وتùسجيل المعامالت اليومية والتحüصيل واإعداد التقارير المالية لالإدارة وبيانات الûشركة المالية لأغراVض المùساهمين والهيئات الرقابية بالإVضافة الى المûشاركة في اإعداد SسياSسات الرقابة الداخلية الخاUصة بعمليات المحاSسبة وتطبيقها من خالل التعليمات والإجراءات المتبعة. كما تقوم الإدارة المالية بالتنùسيق مع مدراء الفروع باإعداد موازنة الûشركة الùسنوية والقيام بمقارنة النتائج الفعلية للûشركة باأرقام الموازنة وتفùسير الإنحرافات بناءا على المعطيات الفعلية في كافة الدوائر. 7 تقنية 777 المعلومات يتولى هذا القùسم الإTشراف على Uصيانة النظم المùستخدمة وتطويرها والحفاظ على بيانات الûشركة واإعداد التعليمات الفنية المنظمة لكافة الأعمال المتعلقة بدورة التحليل وتüصميم النظم الآلية والإTشراف على توثيقها. كذلك يقوم القùسم باإخراج البيانات المطلوبة لكافة الإدارات وفروع الûشركة ووVضع Vضوابط الإSستخدام للحاSسب الآلي وبرامجه وتحديث وUصيانة موقع الûشركة على الإنترنت. والجدير بالذكر اأن لدى الûشركة برنامج حاSسب من أاف ضل البرامج الخاUصة بûشركات التاأمين ومن مميزات هذا البرنامج اأنه يقوم بربط جميع المعلومات المدخلة من جميع الإدارات في الûشركة. وهو Sسيربط بين جميع فروع الûشركة وذلك عن طريق الإنترنت ل ضمان تبادل اآمن للمعلومات المطلوبة لتùسهيل اإUصدار الوثائق ومتابعة المطالبات. واأي ضا يقوم بجميع العمليات الحùسابية الخاUصة بجميع اأنواع التاأمين واإعادة التاأمين كما يقوم باإعداد التقارير اآليا. وهو اآمن من ناحية Sسرية المعلومات بالإVضافة الى اأن جميع التقارير والحùسابات التي يوفرها قابلة للتدقيق والتعديل الشؤون اإلدارية والموارد البشرية تتولى هذه الإدارة اإعداد خطة للموارد البûشرية واإدارة Tسوؤون العاملين وتوزيع الأعمال وتنùسيقها واإعداد ملفات لكل موظف يت ضمن كافة البيانات والأوراق المتعلقة واإعداد كûشوف الرواتب الûشهرية والإعالن عن الوظائف الûشاغرة والإعداد لإختيار المطلوبين. كذلك تقوم هذه الإدارة بتجميع إاحتياجات الإدارات والفروع من القوى العاملة والمùستلزمات المكتبية والإTشراق والترقيات ومراقبة الح ضور والإنüصراف ومتابعة Tسوؤون التاأTشيرات والإقامات وتجديدها واأية أاعمال اأخرى تتعلق بالجهات الحكومية. 7 الشؤون 777 القانونية يخ ضع هذا القùسم لإTشراف المùستûشار القانوني للûشركة الذي ينùسق ويزود الإدارة العامة والمدراء والأقùسام بالإSستûشارات القانونية. كما يبدي راأيه حول جميع الûسوؤون القانونية للتاأكد من المطابقة والإلتزام بمتطلبات الأنظمة في المملكة بما فيها نظام العمل والأنظمة التجارية وجميع الأنظمة ذات الüصلة. بالإVضافة الى Uصياغة العقود الخاUصة بالûشركة مع الغير والإتüصال بالجهات الحكومية والهيئات التي تقت ضي طبيعة عملها ذلك خاUصة المحاكم واللجان الخاUصة بوزارة التجارة. كما يبدي راأيه عند الطلب حول العقود والإتفاقيات التي تزمع الûشركة عقدها مع الغير وجميع الأمور القانونية المحالة إاليه من الûشركة. وهو مùسوؤول أاي ضا عن متابعة جميع الق ضايا التي ترفع على الûشركة اأو من قبلها. 38

58 7 التدقيق 777 الداخلي Sستقوم الûشركة باإنûشاء دائرة للتدقيق الداخلي تكون مùسوؤولة مباTشرة اأمام مجلùس الإدارة من خالل لجنة المراجعة وSسيراأSس هذه الدائرة Tشخüص م ؤوهل تكون من مهامه الإTشراف على الرقابة الداخلية للûشركة وVضمان حùسن Sسير الإجراءات وال ضوابط المالية والفنية وSسوف يرفع تقاريره بüصورة دورية مباTشرة الى لجنة التدقيق. 39

59 8 الهيكل التنظيمي 1-8 لمحة عن الهيكل التنظيمي المقترح الشكل 1: الهيكل التنظيمي المقترح IQGOE G ù IQGOE G ù ÒJôµ S jó U øh Ø üe óª äéë«tîdg h äbéaéµÿg áæ ø ù G ódén -1 ΩÉ ùñdg OÉjR -2 ó TGôdG õjõ dgóñy -3 á«déÿgh Qɪãà S G áæ»zéf ô SÉj -1 ø ù G ódén -2 É T QɪY -3 ó TGôdG õjõ dgóñy -4 ájò«øæàdg áæé dg èæc ôeé S -1 óªmcg Oƒ ùe QÉØX -2 ù«ªn õjõ dgóñy -3»`aõjQ RÉjQ -4 ójó T ƒh π«n -5 á LGôŸG áæ ø ù G ódén -1 ó«ùdg OÉY -2»Yôe ΩÉ üy -3 ΩÉ dg ôjóÿg èæc ôeé S ΩGõàdE G hdƒ ùe» NGódG «bóàdg ájô ûñdg OQGƒŸG h ájqgoe G hdƒ ûdg ù«ªn õjõ dg óñy äéeƒ ŸG á«æ J á«æødg hdƒ ûdg IQGOEG»`aõjQ RÉjQ á«fƒfé dg hdƒ ûdg á«déÿg IQGOE G óªmcg Oƒ ùe QÉØX ä髪 dg IQGOEG ójó T ƒh π«n á«eƒµ G äébó dg äéñcôÿg ÒZ äé jƒ J º ùb äéñcôÿg äé jƒ J º ùb ÚeCÉàdG IOÉYEG º ùb áeé dg áfrgƒÿg º ùb á«déÿg ôjqé àdg h ó S ôeé S äéhé ù G º ùb Sƒe ±ô TCG hôødg º ùb AÓª dg áeónh º ùb jƒ ùàdg h äé «ÑŸG ÜÉààc G º ùb»ñ dg ÚeCÉàdG º ùb 40

60 8 أعضاء 888 مجلس اإلدارة المرشحون 8 أعضاء مجلس اإلدارة الجدول 26: أعضاء مجلس اإلدارة المرشحون الSسم ياSسر يوSسف محمد ناغي خالد Sسعود عبد العزيز الحùسن راأفت عطية حùسن الùسالموني طارق عبد الوهاب موSسى الüصحاف إابراهيم محمد اإبراهيم بترجي عادل علي حùسن الùسيد عبد العزيز فهد محمد الراTشد زياد بùسام محمد البùسام عمار اأحمد Uصالح Tشطا محمد بن حمد محمد البوعلي الجنùسية Sسعودي كويتي مüصري كويتي Sسعودي Sسعودي Sسعودي Sسعودي Sسعودي Sسعودي العمر المنüصب رئيùس مجلùس الإدارة ع ضو غير تنفيذي ع ضو غير تنفيذي ع ضو غير تنفيذي ع ضو غير تنفيذي ع ضو غير تنفيذي ع ضو مùستقل ع ضو مùستقل ع ضو مùستقل ع ضو مùستقل المüصدر: Tشركة اللوؤلوؤة يتولى اإدارة الûشركة مجلùس اإدارة موؤلف من عûشرة اأع ضاء تعينهم الجمعية العمومية العادية لمدة ل تزيد على ثالث Sسنوات ول يخل ذلك التعيين بحق الûشخüص المعنوي في اSستبدال من يمثله في المجلùس واSستثناء من ذلك عين الموؤSسùسون في عقد التاأSسيùس الûشركة اأول مجلùس اإدارة لمدة ثالث Sسنوات تبداأ من تاريخ Uصدور القرار الوزاري الüصادر باإعالن تاأSسيùس الûشركة وSستقوم الجمعية التاأSسيùسية باإقرار النظام الأSساSسي للûشركة. وفيما يلي نبذة عن اأع ضاء مجلùس الإدارة المرTشحين: ياسر يوسف محمد ناغي 47 عاما ياSسر ناغي وهو Sسعودي الجنùسية هو رئيùس مجلùس الإدارة المقترح وهو رجل اعمال وTشريك في العديد من الûشركات التي تعمل في اإSستيراد وتوزيع الأدوية والمعدات الطبية والمواد الغذائية وتقديم الخدمات لمختلف القطاعات الüصحية الخاUصة والحكومية كوزارة الüصحة والمùستûشفيات. فقد أاSسùس موؤSسùسة Sسقالة التجارية ) Sسنة 1986 م( وTشغل منüصب المدير العام لها منذ تاأSسيùسها. كما Tشغل اأي ضا منüصب رئيùس مجلùس اإدارة Tشركة الخليج الطبية المتخüصüصة في اإSستيراد المعدات والآلت الطبية وتوزيعها على المùستûشفيات في جميع اأنحاء المملكة ول يزال حتى تاريخه يûشغل المنüصبين المذكورين اأعاله. بالإVضافة الى Tشغله منüصب ع ضو مجلùس الإدارة في Tشركة التموين العربي لالأطعمة منذ العام 1990 م ومنüصب ع ضو مجلùس اإدارة Tشركة» Uصدق«ونûشاطها Uصناعة الùسيراميك والإSستثمارات العامة. يحمل ياSسر ناغي بكالوريوSس اإقتüصاد واإدارة اأعمال من قùسم محاSسبة في جامعة الملك عبد العزبز بجدة عام 1984 م. خالد سعود عبد العزيز الحسن 55 عاما خالد الحùسن وهو كويتي الجنùسية هوع ضو مجلùس الإدارة بالûشركة ويتمتع بخبرة تاأمينية واإدارية ومالية تمتد لأكثر من 30 عام ام ضاها في النûشاط التاأميني حيث بدء عمله بûشركة الخليج للتاأمين Tش.م.ك وقد تولى منüصب المدير العام من تاريخ 1991/10/20 وحتى تاريخ 2002/2/16. وتولى منüصب الع ضو المنتدب والرئيùس التنفيذي منذ تاريخ 2002/2/17 حتى تاريخه بالإVضافة الى قيامه بوظيفة ع ضو مجلùس الإدارة. كما اأنه ممثال لûشركة الخليج للت أامين في ع ضوية مجالùس اإدارة الûشركات التابعة لها وهي Tشركة فجر الخليج للتاأمين واإعادة التاأمين في لبنان وTشركة المجموعة العربية المüصرية للت أامين في مüصر للت أامين منذ عام 2005 والûشركة الùسورية الكويتية للتاأمين في Sسوريا منذ عام 2006 والûشركة البحرينية الكويتية في البحرين منذ عام يحمل خالد الحùسن بكالوريوSس علوم SسياSسية واإقتüصاد من جامعة الكويت في مدينة الكويت عام 1976 م. 41

61 رأفت عطية حسن السالموني 59 عاما ر أافت الùسالموني وهو مüصري الجنùسية هو ع ضو مجلùس الإدارة بالûشركة ويعمل حاليا منüصب نائب المدير العام للûسوؤون المالية لûشركة الخليج للت أامين منذ عام 1998 وهو يتمتع بخبرة تاأمينية واإدارية ومالية طويلة حيث بداأ عمله بûشركة الخليج للتاأمين Tش.م.ك اإعتبارا من 1975/9/2 عمل خاللها في مجالت الûسوؤون المالية والإSستثمارية والإدارية وكان ع ضوا في كافة اللجان المûشكلة لإدارة اأنûشطة الûشركة المختلفة بالإVضافة الى قيامه بوظيفة امين Sسر مجلùس الإدارة اإعتبارا من عام وهو ع ضو مجلùس اإدارة في كل من Tشركة فجر الخليج للتاأمين واإعادة التاأمين - لبنان منذ عام 2003 م وTشركة المجموعة العربية المüصرية للتاأمين مüصر منذ عام 2005 وTشركة اللوؤلوؤة منذ عام 2007 وTشركة الخليج لتاأمينات الحياة والüصحي الكويت منذ عام يحمل راأفت الùسالموني بكالوريوSس محاSسبة من جامعة الإSسكندرية في مüصر عام 1971 م. طارق عبدالوهاب موسى الصحاف 50 عاما طارق الüصحاف وهو كويتي الجنùسية هو ع ضو مجلùس الإدارة بالûشركة ويتمتع بخبرة تاأمينية واإدارية تمتد لأكثر من 28 عام أام ضاها في العمل التاأميني وهو يûشغل حاليا منüصب مدير عام Tشركة الخليج للتاأمين منذ عام 2007 وقد عمل اأي ضا بمنüصب نائب للمدير العام في نفùس الûشركة من عام 1998 الى عام والùسيد الüصحاف هو رئيùس مجلùس اإدارة Tشركة الخليج لتاأمينات الحياة والüصحي في الكويت منذ عام 2007 وع ضو مجلùس اإدارة في الûشركة الùسورية الكويتية للتاأمين في Sسوريا منذ عام 2006 وع ضو مجلùس اإدارة في الûشركة المتحدة للمخازن والتبريد في الكويت منذ عام يحمل طارق الüصحاف Tشهادة بكالوريوSس اإدارة اأعمال التاأمين ودبلوم تخüصüصي من كلية التاأمين في نيويورك بالوليات المتحدة الأمريكية عام 1984 م. إبراهيم محمد إبراهيم بترجي 37 عاما اإبراهيم بترجي وهو Sسعودي الجنùسية هو ع ضو مجلùس الإدارة بالûشركة وهو رجل اأعمال حيث تولى منüصب المدير العام لمüصنع البترجي ل أاليùس كريم والعüصيرات منذ )14 عاما( ويûشغل اأي ضا منüصب المدير العام لمüصنع البترجي للمالبùس منذ العام ) 1998 م( ومنüصب نائب رئيùس لمجموعة البترجي الüصناعية منذ )10 Sسنوات(. وهذه الûشركات الثالثة تقوم باإنتاج المواد الغذائية والمالبùس والأدوية وتوزيعها في جميع مدن المملكة العربية الùسعودية. يحمل اإبراهيم بترجي ماجùستير اإدارة اأعمال من الأكاديمية العربية للعلوم والتكنولوجيا عام 2002 م ودرجة بكالوريوSس اإدارة واإقتüصاد قùسم محاSسبة من جامعة الملك عبد العزيز بجدة عام 1994 م. عادل علي حسن السيد 48 عاما عادل الùسيد وهو Sسعودي الجنùسية هوع ضو مجلùس الإدارة بالûشركة ويûشغل حاليا منüصب المدير التنفيذي للûشركة الخليجية المتحدة لالSستثمار )يوجك( ومقرها المنامة منذ عام 2006 وهي Tشركة Uصناعية متخüصüصة في تطوير الإSستثمار في المûشاريع الüصناعية في دول مجلùس التعاون وقد عمل Sسابقا كنائب مدير تطوير العمال في موؤSسùسة الخليج لالإSستثمار في الكويت من Sسنة 2004 وحتى 2006 م ومدير الإSستثمار المباTشر في بنك البحرين الدولي من Sسنة 2000 م وحتى 2004 م وكذلك مدير وحدة تمويل الûشركات والإSستûشارات في مجموعة Sسامبا المالية من Sسنة 1996 م وحتى 2000 م ونائب المدير العام في Tشركة رنا لالإSستثمار في الرياVض من Sسنة 1994 م وحتى 1996 م اإVضافة الى عمله في البنك الدولي في واTشنطن كمحلل مالي في مûشاريع البنك في منطقة الûشرق الوSسط من Sسنة 1992 م حتى 1994 م. وهو ع ضو مجلùس اإدارة في كل من Tشركة الخليج للùسبائك المعدنية ) Sسبائك( في الجبيل وكذلك Tشركة حماية العالمية )حماية( في مدينة جدة. يحمل عادل الùسيد Tشهادة الدكتوراه في الإدارة المالية من جامعة جورج واTشنطن في مدينة واTشنطن العاUصمة الوليات المتحدة الأمريكية عام 1993 م ودرجة الماجùستير في الإدارة الهندSسية من معهد ملواكي للهندSسة ميلووكي الوليات المتحدة المريكية عام 1989 م ودرجة بكالوريوSس في الهندSسة المدنية من جامعة الملك فهد للبترول والمعادن عام 1977 م. عبدالعزيز فهد محمد الراشد 60 عاما عبدالعزيز الراTشد وهو Sسعودي الجنùسية هو ع ضو مجلùس الإدارة بالûشركة ويûشغل حاليا منüصب مدير التùسويق مجموعة الخدمات الإSستثمارية في البنك العربي الوطني منذ عام 2004 م وقد عمل Sسابقا كمدير فرع الùستين في البنك العربي الوطني من Sسنة 2001 م وحتى Sسنة 2004 م ومدير فرع في البنك الùسعودي المتحد من Sسنة 1997 م لغاية Sسنة 2001 م وTشغل اأي ضا عدة مناUصب قبل ذلك في كل من بنك القاهرة الùسعودي من Sسنة 1990 لغاية Sسنة 1997 وبنك البحرين والكويت في الكويت Sسنة 1978 لغاية Sسنة والأSستاذ عبد العزيز الراTشد حüصل على العديد من الدورات والبرامج التدريبية في القطاع المüصرفي. يحمل عبدالعزيز الراTشد Tشهادة بكالوريوSس في التجارة اإدارة اأعمال من جامعة القاهرة مüصر عام زياد بسام محمد البسام 43 عاما زياد البùسام وهو Sسعودي الجنùسية هو ع ضو مجلùس الإدارة بالûشركة وهو رجل اأعمال وTشريك في العديد من الûشركات المحلية والعالمية التي تعمل في مختلف المجالت وهو الرئيùس التنفيذي لمجموعة Tشركات البùسام التجارية ونائب رئيùس مجلùس اإدارة الغرفة التجارية الüصناعية بجدة منذ 1426 ه وع ضو مجلùس 42

62 إادارة Tشركة جبل عمر منذ 1428 ه ورئيùس مجلùس اإدارة Tشركة عقارية منذ 1425 ه ورئيùس مجلùس اإدارة Tشركة نوافذ المعلومات للتقنية منذ 1426 ه ورئيùس مجلùس اإدارة البالغ الإعالمية منذ 1403 ه وع ضو مجلùس اإدارة Tشركة الزاد الأمريكية لالإSستثمارات منذ 1999 م وع ضو مجلùس إادارة مجموعة Sسبيùس تون الإعالمية منذ 2002 م ع ضو مجلùس اإدارة Tشركة Tشباب المùستقبل للنûشر منذ 2002 م. يحمل زياد البùسام Tشهادة بكالوريوSس إادارة اأعمال من جامعة الملك عبد العزيز بجدة عام 1987 م بالإVضافة الى العديد من الدورات والبرامج التدريبية. عمار أحمد صالح شطا 48 عاما عمار Tشطا وهو Sسعودي الجنùسية هو ع ضو مجلùس الإدارة بالûشركة وهو الموؤSسùس والرئيùس التنفيذي لمكتب الخبير لالإSستûشارات المالية منذ عام 2004 م وهي Tشركة مالية متخüصüصة في مجال الإSستثمار البنكي وفي تقديم الحلول المالية المتوافقة مع الûشريعة الإSسالمية. تتجاوز خبرات عمار Tشطا المهنية Sسبعة عûشرة عاما في المجال المüصرفي والإSستثماري حيث Tشغل منüصب مدير تطوير المنتجات في البنك الأهلي التجاري لمدة Sسنوات 6 من م ومنüصب مùساعد المدير العام للûسوؤون المالية والإSستثمار في Tشركة البركة لالإSستثمار ومحلل مالي لدى البنك الإSسالمي للتنمية. وهو اأي ضا ع ضو مجلùس اإدارة في Tشركة خطوط ) Sسما( الجوية منذ 2006 م وTشركة الخبير الوطني لإدارة المûشاريع التجارية منذ 2006 م ودار المراجعة الûشرعية منذ 2005 م وTشركة الخبير لالإSستûشارات المالية وTشركة الخبير الدولي )تحت التاأSسيùس(. يحمل عمار Tشطا اإمتياز محلل مالي معتمد )CFA( من الوليات المتحدة الأمريكية عام 2001 م ودرجة الماجùستير في التخطيط الإقتüصادي من جامعة جنوب كاليفورنيا الوليات المتحدة الأمريكية عام 1989 م وTشهادة البكالورويùس في الهندSسة الكهربائية من جامعة جنوب كاليفورنيا عام 1986 م. محمد حمد محمد البوعلي 50 عاما محمد البوعلي وهو Sسعودي الجنùسية هو ع ضو مجلùس الإدارة بالûشركة وهو رجل اأعمال والمدير التنفيذي والع ضو المنتدب لûشركة فنادق الدمام المحدودة منذ عام 1996 م وتدرج بعدة مناUصب اإدارية خالل حياته العملية حتى وUصل الى المنüصب الحالي وقد تولى قبل ذلك منüصب مدير عام الûسوؤون الإدارية في Tشركة اأوبروي الùسعودية المحدودة من Sسنة 1981 اإلى Sسنة 1991 م ثم اإنتقل بعدها للعمل في Tشركة اأعمال المدينة كممثل المالك من Sسنة 1991 اإلى Sسنة 1996 م. والأSستاذ محمد البوعلي هو أاحد موؤSسùسي Tشركة اللوؤلوؤة في البحرين عام 1985 م. يحمل محمد البوعلي اإنتùساب اإدارة اأعمال من جامعة ولية اإنديانا الوليات المتحدة الأمريكية عام 1980 م. 8 سكرتير مجلس اإلدارة محمد مصطفى بن صديق 58 عاما محمد بن Uصديق وهو Sسعودي الجنùسية هو Sسكرتير مجلùس الإدارة بالûشركة وقد Tشغل العديد من المناUصب الإدارية في Tشركات عدة فقد Sسبق له العمل في الخطوط الجوية العربية الùسعودية لمدة 11 عاما من م حيث Tشغل عدة مناUصب منها مûشرف المراجعة الفنية وكبير مراجعي التدقيق ومن عام 1991 م Tشغل منüصب مدير عام Tشركة دلة التجارية وعدة مناUصب اأخرى في Tشركة مجموعة دلة البركة. ويعمل حاليا كمùستûشار اإدارى بترخيüص رقم 33 اإلى جانب كونه ع ضو مجلùس المديرين في عدة Tشركات اأخرى وقد Tشارك محمد بن Uصديق في اأكثر من 80 دورة تدريبية والعديد من الندوات والموؤتمرات كما له العديد من المقالت الüصحفية المتخüصüصة في مجالت الإدارة. 8 إقرارات 888 مجلس اإلدارة واإلدارة التنفيذية وسكرتير مجلس اإلدارة يقر أاع ضاء مجلùس الإدارة المقترحين والع ضو المنتدب والمراقب المالي واأع ضاء الإدارة التنفيذية وSسكرتير مجلùس الإدارة بما يلي: (أ )اأنهم لم يûشهروا في اأي وقت من الأوقات اإفالSسهم ولم يخ ضعوا لإجراءات اإفالSس واأنه ليùس لديهم ول لأي من اأقربائهم أاو تابعيهم عالقة باأSسهم أاو اأدوات الدين الخاUصة بالûشركة (ب)باSستثناء ما تم الفüصاح عنه في قùسم العقارات التي تملكها الûشركة اأو تùستاأجرها اأنه ليùس لهم ول لأي من اأقاربهم اأية مüصلحة جوهرية في اأي عقد اأو اتفاق خطي اأو Tشفهي قائم اأو محتمل وذي اأهمية لعمل الûشركة وقت الطرح (ج )اأنه ليùس هناك نية اأو توجه لإجراء اأي تغيير جوهري في طبيعة عمل الûشركة (د )األ تقدم الûشركة قرVضا نقديا من اأي نوع لأع ضاء مجلùس اإدارتها اأو اأن ت ضمن اأي قرVض يعقده واحد منهم مع الغير عمال بالمادة 71 من نظام الûشركات (ه )يقر اأع ضاء مجلùس الإدارة بعدم وجود اأي تغيير Sسلبي جوهري في الوVضع المالي والتجاري اأو تعديل جوهري في راأSس مال Tشركة اللوؤل ؤوة خالل الùسنتين الماليتين المنتهيتين في 31 ديùسمبر 2006 م و 2007 م حتى تاريخ هذه النûشرة. (و )يقر اأع ضاء مجلùس الإدارة باأن جميع المعلومات المالية لûشركة اللوؤلوؤة المذكورة في النûشرة وقائمة المركز المالي المùستقبلية للûشركة قد اSستخرجت 43

63 من المعلومات المالية للûشركة دون اإجراء اأي تغيير جوهري عليها واأنه قد تم اإعداد قائمة المركز المالي المùستقبلية وفقا لمعايير المحاSسبة المتعارف عليها في المملكة العربية الùسعودية والüصادرة عن الهيئة الùسعودية للمحاSسبين القانونيين. (ز )يقر الأع ضاء باأنه ل يوجد لدى الûشركة ول لدى الûشركة المراد الSستحواذ عليها ) Tشركة اللوؤلوؤة الùسعودية( أاي نûشاطات تجارية خارج المملكة العربية الùسعودية 8 تضارب 888 المصالح إان الوثائق التاأSسيùسية للûشركة ل تمنح اأية Uصالحيات تمكن ع ضو مجلùس الإدارة من التüصويت على عقد اأو عرVض له فيه مüصلحة جوهرية Sسواء بüصفة مباTشرة اأو غير مباTشرة وذلك تنفيذا للمادة 69 من نظام الûشركات التي تنüص على اأنه ل يجوز اأن يكون لع ضو مجلùس الإدارة اأية مüصلحة مباTشرة اأو غير مباTشرة في التعامالت والعقود التي تتم لحùساب الûشركة اإل بموافقة من الجمعية العمومية العادية يتم تجديدها كل Sسنة. ووفقا لنüص المادة المذكورة فاإنه يتعين على ع ضو المجلùس اأن يبلغ مجلùس الإدارة بما له من مüصالح Tشخüصية في التعامالت والعقود التي تتم لحùساب الûشركة ويفüصح رئيùس المجلùس للجمعية العمومية )عند انعقادها( عن التعامالت والعقود التي يكون فيها لأي من اأع ضاء مجلùس الإدارة مüصلحة Tشخüصية فيها على اأن يكون هذا الإفüصاح مûشفوعا بتقرير خاUص من مراقب الحùسابات. ويتم اإثبات هذا التبليغ في مح ضر اجتماع المجلùس ول يجوز للع ضو ذي المüصلحة الTشتراك في التüصويت على القرار الذي يطرح للتüصويت في هذا الûساأن. وبناء على ما Sسبق يلتزم اأع ضاء مجلùس الإدارة بما يلي: 1 اللتزام 1- بالعمل طبقا للمواد 69 و 70 من نظام الûشركات والمادة 18 من لئحة حوكمة الûشركات 2-2 يتم التüصويت على جميع العقود المبرمة مع الأطراف ذات العالقة في اجتماعات الجمعية العمومية أانهم لن يدخلوا في منافùسة Vضد اأعمال الûشركة واأن كافة التعامالت مع الأطراف ذات العالقة في المùستقبل Sسوف تتم على اأSساSس تنافùسي كما تنüص المادة 70 من نظام الûشركات. 8 المصالح 888 المباشرة وغير المباشرة ألعضاء المجلس واإلدارة التنفيذية وسكرتير مجلس اإلدارة في أسهم الشركة يقر أاع ضاء مجلùس الإدارة المقترحين والع ضو المنتدب والمراقب المالي واأع ضاء الإدارة التنفيذية وSسكرتير مجلùس الإدارة اأنه حتى تاريخ هذا الكتتاب لم يكن لديهم ول لدى اأي من اأقاربهم اأي مüصلحة مباTشرة اأو غير مباTشرة في اأSسهم الûشركة. 8 مكافأة 888 رئيس المجلس وأعضاء المجلس يتقاVضى رئيùس المجلùس مكافاأة بقيمة ريال Sسعودي Sسنويا مقابل خدمته كرئيùس للمجلùس في حين يحüصل ع ضو مجلùس الإدارة مقابل خدمته في المجلùس على مكافاأة بقيمة ريال Sسعودي Sسنويا. كما ي دفع للرئيùس وكل ع ضو من اأع ضاء المجلùس مبلغا مقداره ريال Sسعودي عن كل اجتماع يح ضره من اجتماعات المجلùس ومبلغ ريال Sسعودي عن كل اجتماع يح ضره من اجتماعات اللجنة التنفيذية. ول يجوز باأي حال من الأحوال اأن يزيد المبلغ الإجمالي الذي يحüصل عليه الرئيùس واأع ضاء المجلùس كاأتعاب عن %5 من الأرباح الüصافية للûشركة طبقا للنظام الأSساSسي. كما اأنه ل يحق لمجلùس الإدارة التüصويت على مكافات تمنح لهم. والجدير بالذكر اأن مجلùس اإدارة Tشركة اللوؤلوؤة ل يتقاVضى أاي مكافاآت مقابل خدمتهم. 8 خطة 888 السعودة وتدريب الموظفين 8 السعودة Sسوف تتبع الûشركة SسياSسة طموحة بالنùسبة للùسعودة بما يتماTشى مع نظام مراقبة Tشركات التاأمين التعاوني ولئحته التنفيذية وتخطط للوUصول بنùسبة الùسعودة إالى %30 بنهاية الùسنة الأولى من عملها ورفع هذه النùسبة بمعدل %5 Sسنويا. ويوVضح الجدول التالي خطة التوظيف للûشركة في أاول Sسنة من بدء عملياتها: 44

64 الجدول 27: خطة التوظيف للشركة الإدارة المبيعات اكتتابات التاأمين المطالبات المالية الإدارة وتقنية المعلومات الإجمالي Sسعودي غير Sسعودي المجموع نùسبة الùسعوديين %50 %0 %53 %0 %43 %30 المüصدر: Tشركة اللوؤلوؤة ويبين الجدول التالي عدد الموظفون ونùسبة الùسعودة المتوقعة للثالث Sسنوات الأولى من بدء عملياتها: الجدول 28: عدد الموظفون ونسبة السعودة المتوقعة الùسنة 2009 م 2010 م 2011 م Sسعودي غير Sسعودي المجموع نùسبة الùسعوديين %30 %35 %40 المüصدر: Tشركة اللوؤلوؤة ومن الجدير بالذكر اأن عدد الموظفين في Tشركة اللوؤلوؤة كما في 2008/12/31 م بلغ 37 موظف منهم Sسعوديين 6 بنùسبة Sسعودة %16. 8 التدريب Sسوف توفر الûشركة لموظفيها وخüصوUصا الùسعوديين منهم فرUص التدريب والتعليم من خالل برامج تدريبية تùسهم في بناء قاعدة قوية من المعرفة لديهم في حقل التاأمين وذلك انطالقا من مبداأ تنمية كفاءتهم المهنية وقدرتهم على القيام باأعمالهم اليومية واإكùسابهم الخبرة الوظيفية العميقة واإتاحة الفرUصة لهم لتولي مختلف الأدوار والمùسوؤوليات وتعزيز معرفتهم ومهاراتهم لكي يتمكنوا من المنافùسة بقوة للتقدم في الùسلم الوظيفي. كما تخطط الûشركة للتنùسيق مع معاهد متخüصüصة كمعهد العلوم المüصرفية والمالية في البحرين بهدف تدريب الموظفين الùسعوديين ومùساعدتهم في الحüصول على الûشهادات الأكاديمية المناSسبة في مجال التاأمين من موؤSسùسات مهنية عالمية كالمعهد العالمي لعلوم التاأمين ومعهد الت أامين القانوني )المملكة المتحدة( ومعهد اإدارة المخاطر )المملكة المتحدة(. وSسوف تلتزم الûشركة بتùسهيل وتûشجيع مûشاركة موظفيها في الدورات التدربية والم ؤوتمرات المتعلقة بüصناعة التاأمين التعاوني والتي تنظم في المملكة على الأخüص تلك التي تتم برعاية موؤSسùسة النقد. 8 عقود 888 عمل أعضاء المجلس والمدراء التنفيذيين كما في تاريخ هذه النûشرة لم يوقع اأي من اأع ضاء المجلùس اأو المدراء التنفيذيين عقود عمل مع الûشركة. 8 واجبات 888 ومسؤوليات رئيس المجلس واألعضاء والمدير العام 8 رئيس المجلس تûشمل واجبات رئيùس مجلùس اإدارة الûشركة ومùسوؤولياته ما يلي: الت أاكد من وVضوح مهام المجلùس ومùسوؤولياته وواجباته واأSسùس تحديد المùسوؤوليات وتوزيعها. تحديد عمل المجلùس واأولويات الموVضوعات التي ترفع اإليه. التاأكد من اأن مùسوؤوليات المجلùس ت ضمن اSستثمار موارد الûشركة واSستخدام اأUصولها باأف ضل مùستوى ممكن. تحديد المùسوؤوليات لكل من المدير العام و الûشركة واأع ضاء الإدارة. تعزيز روح الفريق الواحد Vضمن اأع ضاء المجلùس. 45

65 المتابعة مع الإدارة بخüصوUص تطبيق قرارات المجلùس. المتابعة المùستمرة لعمل اللجان التابعة للمجلùس. وVضع وتطبيق المعايير والأنظمة المناSسبة لقياSس اأداء المجلùس واأع ضائه. 8 أعضاء المجلس الفهم الواVضح لوVضع الûشركة وظروفها. المتابعة المùستمرة لكافة التطورات والمùستجدات التي تحدث في قطاع التاأمين وتهم الûشركة. مراقبة الûشركات المنافùسة والإلمام التام بتطورات الùسوق. التاأكد من انتهاج وتطبيق الخطط الSستراتيجية الùسليمة توفير الموارد الالزمة لتطبيق خطط الûشركة. توفير المùساندة الالزمة لالإدارة عند وجود اأية مûشاكل اأو تاأخير في العمل. 8 المدير العام تنùسيق الخطط والخطوات التي تحقق اأهداف الûشركة. رفع التوUصيات وتطبيق الùسياSسات والSستراتيجيات من اأجل تحقيق اأهداف الûشركة. مراقبة اأعمال الûشركة وتقديم المùساندة الإدارية الالزمة لالإدارة العليا. تعميم قرارات المجلùس على الإدارة العليا ومتابعة تطبيق هذه القرارات. متابعة مختلف اأعمال الûشركة. مراقبة فعالية الهيكل التنظيمي واقتراح التحùسينات المناSسبة. مùساندة قرار الخطط الSستراتيجية. مùساندة اأعمال Vضبط الجودة وتûشجيع مفهوم الجودة وترSسيخه في عموم الûشركة. تنفيذ قرارات المجلùس. 8 حوكمة 8-88 الشركة تلتزم الûشركة بمعايير رفيعة في الحوكمة وتعتبر هذا الجانب عامال اأSساSسيا في نجاحها. ينظر اإلى الحوكمة الفاعلة للûشركة باعتبارها Tشيئا أاSساSسيا بالنùسبة لنجاح الûشركة الذي يتطلب تنفيذ اإطار واVضح للûشفافية والإفüصاح من اأجل التاأكد من اأن مجلùس الإدارة يعمل من اأجل تحقيق اأف ضل المüصالح للمùساهمين ويقدم Uصورة واVضحة وعادلة لأحوال الûشركة المالية ونتائج العمليات. للûشركة تقùسيم واVضح للمùسوؤوليات بين مجلùس الإدارة والإدارة التنفيذية للûشركة وفي اإطار المحافظة على اأف ضل الممارSسات الدولية ومتطلبات لئحة حوكمة الûشركات هناك اأربعة من اأع ضاء المجلùس Sسوف يكونون مùستقلين. تتكون الإدارة العليا للûشركة والتي تخ ضع لتوجيه رئيùس مجلùس الإدارة من فريق ذو خبرة ومتمتع بالمهارة المطلوبة وقد تم منحه Sسلطة تنفيذية كافية من اأجل اإدارة الûشركة بفاعلية في اإطار التوجهات الموVضوعة بواSسطة رئيùس المجلùس واللجنة التنفيذية. قامت الûشركة بتاأSسيùس اأنظمة وعمليات رقابة داخلية جيدة. Sسوف يكون للûشركة اإدارة تدقيق داخلية مزودة باأفراد محترفين للقيام بمراجعات مùستقلة Vضمن الûشركة. يقدم المراجعون الخارجيون للûشركة تقارير Sسنوية لمجلùس الإدارة بالإVضافة اإلى خطاب الإدارة الùسنوي وهم ل يقدمون خدمات اأخرى في غير هذا الùسياق. وSستلتزم الûشركة باأSسلوب التüصويت التراكمي عند التüصويت لختيار اأع ضاء مجلùس الإدارة في الجمعية العمومية. وفي ما يلي ملخüص لإطار عمل حوكمة الûشركة المقترح: الجمعية العمومية للمùساهمين: يجب اإبالغ المùساهمين بجميع التطورات الأSساSسية داخل الûشركة عبر قناة اتüصال مفتوحة وتقديم تقارير الأداء المالية الدورية وتحفيز مûشاركة المùساهمين الذبن ل يمثلون Tشركات اأو موؤSسùسات في الجمعية العمومية الùسنوية للûشركة. مجلùس الإدارة: Sسيكون هناك مجلùس اإدارة مختüص مùسوؤول بüصورة كاملة عن تùسيير الûشركة من اأجل توفير قيادة فعالة والمحافظة على نظام جيد للرقابة الداخلية حتى تتم المحافظة على مüصالح مùساهمي الûشركة. 46

66 الأع ضاء المùستقلون غير التنفيذيين: من اأجل المزيد من التطوير لبنية الحوكمة Sسيتم تعيين اأربعة اأع ضاء مùستقلين في مجلùس الإدارة لتمثيل جمهور المùساهمين العمومية. يقüصد بالأع ضاء المùستقلين الأع ضاء الذين ليùس لهم مناUصب وظيفية في الûشركة غير منüصب ع ضو مجلùس الإدارة والذين ل يحتفظون باأي عالقات مع الûشركة ومùساهميها الأSساSسيين والتي يمكن اأن تمنعهم من اإUصدار حكم موVضوعي بûشكل مùستقل. رئيùس مجلùس الإدارة و الع ضو المنتدب: Sسيتم وVضع اSستراتيجيات واVضحة بالنùسبة لمûشاركة المùسوؤولية بين الع ضو المنتدب و رئيùس مجلùس الإدارة من اأجل Vضمان Tشراكة متوازنة في الùسلطة والüصالحية. توازن المجلùس: Sسيكون معظم اأع ضاء مجلùس الإدارة من غير التنفيذيين من اأجل توفير الموVضوعية والتوازن لعملية اتخاذ القرار من قبل مجلùس الإدارة. تقديم المعلومات المالية والمعلومات الأخرى: Sسوف يكون مجلùس الإدارة مùسوؤول عن تزويد المùساهمين بüصورة حقيقية وعادلة لأداء الûشركة المالي بالإVضافة اإلى ذلك Sسيكون هنالك اآلية ل ضمان اSستالم مجلùس الإدارة للمعلومات المناSسبة في التوقيت المناSسب لتمكينه من القيام بواجباته بفعالية لجان مجلùس الإدارة: Sسيك و ن مجلùس الإدارة لجانا لتمكينه من Vضمان اإدارة الûشركة بûشكل اأف ضل اإن.الإطار العام لنظام الحوكمة في الûشركة يوVضح ويحدد كيفية توجيه الûشركة واإدارتها من خالل وVضع الأمور التي يختüص بها مجلùس الإدارة و أاSسùس عمل المجلùس واللجان الإدارية وتحديد المهام والختüصاUصات والùسياSسات والأنظمة والإجراءات وال ضوابط. ويتمثل نظام الحوكمة في الûشركة من خالل تحديد الهيكل العام لأربع لجان اأSساSسية واإطار عمل كل لجنة منها كما هو موVضح فيما يلي: 8 اللجنة التنفيذية كما هو موVضح في النظام الأSساSسي يûشكل مجلùس الإدارة لجنة تنفيذية مكونة من ثالثة اأع ضاء على الأقل وليùس اأكثر من خمùسة اأع ضاء. وSسيتم تûشكيل اللجنة التنفيذية مع النتهاء من تاأSسيùس الûشركة على اأن يتم تعيين اأع ضاء اللجنة من قبل مجلùس الإدارة. وSستقوم اللجنة التنفيذية باأداء أاعمالها كما هي موVضحة في الüصالحيات والمهام التي Sسيüصدرها المجلùس مع الأخذ في العتبار باأي توجيهات من موؤSسùسة النقد. وSستقوم اللجنة التنفيذية بمùساعدة المدير العام فيما يتعلق باإدارة الûشركة. Sسوف ت ضم اللجنة التنفيذية الأع ضاء التالية اأSسماوؤهم: )1( Sسامر فايز كنج - المدير العام «ذكرت Sسيرته المهنية لحقا في هذا القùسم«)2( خليل اإيليا بوTشديد مدير العمليات «ذكرت Sسيرته المهنية لحقا في هذا القùسم«)3( Sسيد رياز ريزفي - مدير الûسوؤون الفنية «ذكرت Sسيرته المهنية لحقا في هذا القùسم«)4( ظفار مùسعود أاحمد المدير المالي «ذكرت Sسيرته المهنية لحقا في هذا القùسم«)5( عبد العزيز عبداهلل خميùس مدير الûسوؤون الإدارية والموظفين «ذكرت Sسيرته المهنية لحقا في هذا القùسم«8 لجنة المراجعة ت ضطلع لجنة المراجعة بمùسوؤولية مراجعة اأعمال اإدارة المخاطر وتقييم اإجراءات عمل الûشركة فيما يتعلق بالمخاطر ونظام Vضبطها. كما تتولى لجنة المراجعة مهمة مراقبة القوائم المالية للûشركة والتاأكد من Sسالمتها وفعالية عملية المراجعة الخارجية وعمل التدقيق الداخلي. Sسوف ت ضم لجنة المراجعة الأع ضاء التالية اأSسماوؤهم: )1( خالد Sسعود الحùسن - ع ضو غير تنفيذي «ذكرت Sسيرته المهنية مùسبقا في هذا القùسم«)2( عادل علي الùسيد ع ضو غير تنفيذي «ذكرت Sسيرته المهنية مùسبقا في هذا القùسم«)3( عüصام جميل مرعي - ليùس ع ضوا في مجلùس الإدارة» Sسيرته موVضحة اأدناه«عصام جميل مرعي 59 عاما عüصام مرعي وهو اأردني الجنùسية يحمل خبرة اأكثر من ثالثين عام في مراكز تنفيذية عليا منها Sسنوات 10 في مجال المراجعة والإSستûشارات والتنظيم الإداري وخبرة واSسعة في المجال المالي والمحاSسبي وتقييم الأنظمة بالإVضافة الى الخبرة الأكاديمية في تدريùس المحاSسبة لمدة ثمان Sسنوات في بع ض الجامعات المريكية المرموقة. كما يûشغل جميل مرعي حاليا منüصب نائب الرئيùس التنفيذي لمجموعة محمد يوSسف ناغي منذ عام 1995 م وقد عمل 47

67 في الùسابق كûشريك في Tشركة اإرنùست ويونغ العالمية في مجال المراجعة والخدمات الإدارية ونظم المعلومات من Sسنة 1987 م لغاية Sسنة 1990 م ومدقق ومùستûشار في Tشركة برايùس واترهاوSس العالمية من Sسنة 1978 م لغاية Sسنة 1985 م. كما يتمتع جميل مرعي بخبرة اأكاديمية حيث Tشغل منüصب أاSستاذ مùساعد في جامعة وSسكنùسن في الوليات المتحدة الأمريكية Sسنة 1977 م لغاية Sسنة 1980 م ومحاVضر في جامعة تكùساSس في الوليات المتحدة المريكية Sسنة 1974 م لغاية Sسنة 1977 م. جميل مرعي محاSسب قانوني )CPA( من الجمعية الأمريكية للمحاSسبين القانونيين ولية ويùسكنùسن في الوليات المتحدة الأمريكية عام 1989 م.عüصام مرعي لديه Tشهادة الدكتوراه في المحاSسبة من جامعة تكùساSس في الوليات المتحدة الأمريكية عام 1977 م وTشهادة الماجùستير في العلوم المالية والمüصرفية من جامعة ميزوري في الوليات المتحدة الأمريكية عام 1974 م وبكالوريوSس محاSسبة من الجامعة الأردنية عام 1969 م. 8 لجنة االستثمار والمالية تتمثل المùسوؤولية الرئيùسية للجنة الSستثمار والمالية في وVضع الSستراتيجية الSستثمارية للûشركة والإTشراف على اأداء اSستثمارات الûشركة. Sسوف تتكون لجنة الSستثمار والمالية من اأربعة اأع ضاء اأع ضاء هم: )1( ياSسر يوSسف محمد ناغي. ذكرت Sسيرته المهنية مùسبقا في هذا القùسم )2( خالد Sسعود عبد العزيز الحùسن ذكرت Sسيرته المهنية مùسبقا في هذا القùسم )3( عمار أاحمد Uصالح Tشطا ذكرت Sسيرته المهنية مùسبقا في هذا القùسم )4( عبدالعزيز فهد محمد الراTشد ذكرت Sسيرته المهنية مùسبقا في هذا القùسم 8 لجنة المكافآت والترشيحات تتولى لجنة المكافاآت والترTشيحات المهام التالية: Vضمان الûشفافية والنزاهة في اإجراءات تعيين اأع ضاء المجلùس على اأن تتم مüصادقة الجمعية العمومية للûشركة على جميع قرارات تعيين الأع ضاء واإعادة تعيينهم وعزلهم. التاأكد من اأن الجزء الأكبر من المكافاآت ينبني بûشكل اأSساSسي على الأداء. Sست ضم لجنة المكافاآت والترTشيحات الأع ضاء الأربعة التالية اأSسماوؤهم: ( )1 )خالد Sسعود الحùسن ع ضو غير تنفيذي ذكرت Sسيرته المهنية مùسبقا في هذا القùسم ( )2 )عبد العزيز فهد الراTشد ع ضو مùستقل ذكرت Sسيرته المهنية مùسبقا في هذا القùسم ( )3 )زياد بùسام البùسام - ع ضو مùستقل ذكرت Sسيرته المهنية مùسبقا في هذا القùسم 8 أعضاء اإلدارة التنفيذية المرشحون تم اقتراح Sسامر فايز كنج لمنüصب المدير العام وخليل اإيليا بو Tشديد لمنüصب مùساعد مدير عام ومدير العمليات وSسيد رياز ريزفي لمنüصب مدير الûسوؤون الفنية وظفار مùسعود احمد لمنüصب المدير المالي وعبد العزيز عبداهلل خميùس لمنüصب مدير الûسوؤون الإدارية والموظفين على اأن يتم تعيينهم بûشكل نهائي من قبل مجلùس الإدارة بعد تاأSسيùس الûشركة. اأما بالنùسبة لباقي المناUصب فùستقوم الûشركة بالتعاقد مع الأTشخاUص المناSسبين لتولي المهام المطلوبة: سامر فايز كنج 42 عاما Sسامر كنج وهو اأمريكي الجنùسية هو المدير العام للûشركة وSسبق اأن Tشغل عدة مناUصب في مجالت اإدارة التùسويق والعمليات والموارد البûشرية مع Tشركات في الوليات المتحدة المريكية منها Tشركة جي Sسي بني Penny( )JC وTشركة Sسوبيرير ناTشيونال انûشورنùس Insurance(.)Superior National إانتقل للعمل مع Tشركة التاأمين العربية في لبنان في العام 1994 م حيث Tشغل عدة مناUصب مع الûشركة في لبنان والمملكة العربية الùسعودية والكويت لغاية عام 2004 م. وهو يعمل حاليا مع Tشركة اللوؤلوؤة في الرياVض كمدير عام للûشركة منذ العام 2004 م. يحمل Sسامر كنج Tشهادة بكالوريوSس في اإدارة العمال الأنظمة الإدارية من جامعة كاليفورنيا-نورثريدج في الوليات المتحدة الأمريكية في العام 1991 م وخ ضع للعديد من الدورات في مجال التاأمين واإعادة الت أامين و إادارة المخاطر وغيرها في كل من الوليات المتحدة الأمريكية وSسويùسرا ودبي ولبنان. 48

68 خليل إيليا بو شديد 62 عاما خليل بو Tشديد وهو لبناني الجنùسية هو مدير العمليات بالûشركة ولديه خبرة تمتد لثالثين عاما في مجال التاأمين بدءا من العام 1970 م في الûشركة الوطنية لل ضمان -)SNA( لبنان وقد تبواأ عدة مناUصب في الûشركات التي عمل بها منها منüصب نائب مدير عام في Tشركة اللوؤل ؤوة لل ضمان لمدة 17 عاما من عام 1987 م لغاية 2004 م ومنüصب مدير تنفيذي في Tشركة المûشرق للتاأمين واإعادة التاأمين من عام 2004 م لغاية 2008 م وقد التحق مجددا مع الûشركة بüصفة مùساعد مدير عام العمليات. وقد حüصل على Tشهادة مجاز في العلوم التجارية من جامعة الروح القدSس الكùسليك- لبنان وقد تابع عدة دورات تدريبية في لبنان والخارج ومنها في الûشركة الùسويùسرية لإعادة التاأمين زيوريخ عام 1974 م. سيد رياز ريزفي 56 عاما Sسيد ريزفي وهو باكùستاني الجنùسية هو مديرالûسوؤون الفنية بالûشركة ويحمل زمالة المعهد القانوني للتاأمين )ACII( في المملكة المتحدة ولديه ما يزيد على 20 عاما من الخبرة في مجال التاأمين منها 10 اأعوام في Sسوق التاأمين الùسعودي قبل اإالتحاقه بûشركة اللوؤلوؤة عام 2007 م كمدير للûسوؤون الفنية Tشغل مناUصب قيادية عديدة منها: مùساعد مدير عام في Tشركة نيو جوبيلي للتاأمين في باكùستان كما Tشغل اي ضا منüصب مدير المنطقة الûشرقية في Tشركة الخليج التعاونية للتاأمين من عام 1997 ولغاية 2001 مدير المنطقة الوSسطى في Tشركة الوSسطاء الùسعوديون للتاأمين واإعادة التاأمين من عام 2001 م ولغاية 2003 م ومدير الûسوؤون الفنية في Tشركة المجموعة المتحدة للتاأمين التعاوني )اأSسيج( من عام 2003 م ولغاية 2007 م. وهو حاUصل على درجة البكالوريوSس في العلوم من جامعة بونجاب في باكùستان ودبلوم في علوم الحاSسب الألي من جامعة الهندSسة والتكنولوجيا في باكùستان. ظفار مسعود أحمد 56 عاما ظفار اأحمد وهو باكùستاني الجنùسية هو المدير المالي للûشركة وقد عمل في مجال المحاSسبة مع Tشركات محلية في باكùستان. اإنتقل للعمل مع Tشركة اللوؤل ؤوة عام 1979 م كمحاSسب اأول ومن ثم اأUصبح رئيùسا للحùسابات في العام 1981 م حيث رقي بعدها في عام 1987 م ليûشغل منüصب المدير المالي في نفùس الûشركة لمدة واحد وعûشرون عاما. يحمل ظفار مùسعود أاحمد Tشهادة بكالوريوSس في التجارة من جامعة بونجاب في باكùستان في العام 1972 م عبدالعزيز عبداهلل خميس 35 عاما عبدالعزيز خميùس وهو Sسعودي الجنùسية هو مدير الûسوؤون الإدارية والموظفين بالûشركة. حüصل عبدالعزيز خميùس على Tشهادة البكالوريوSس في العلوم قùسم ادارة عامة من كلية القتüصاد والدارة من جامعة الملك عبدالعزيز Sسنة 2003 م. ولديه خبرة عملية حوالي Sسنة. 13 وقبل التحاقة بûشركة اللوؤل ؤوة كمدير الموارد البûشرية والدارية عمل في Sسنة 1996 م بûشركة البحر الحمر للتاأمين بقùسم المطالبات والعالقات العامة وبقي فيها حتى نهاية Sسنة 1998 م حيث انتقل للعمل في Tشركة التاأمين العربية العالمية بوظيفة مùسئول قùسم المطالبات والعالقات العامة بالمنطقة الغربية وتدرج في العمل بها حتى اUصبح مùساعد مدير الموارد البûشرية والداريه للمنطقة الغربية حتى 2008/08 م حيث انتقل الى Tشركة التاأمين العربية التعاونية ليعمل بها كنائب مدير الموارد البûشرية والدارية لجميع فروع الûشركة حتى تاريخ التحاقة بûشركة اللوؤلوؤة الùسعودية بعام 2009 م. سامر أحمد سعد 28 عاما Sسامر Sسعد وهو لبناني الجنùسية هو مدير قùسم الموازنة والتقارير المالية بالûشركة ويحمل Tشهادة محاSسب اإداري معتمد )CMA( من الوليات المتحدة الأمريكية في عام 2008 م. وقد عمل في مجال المحاSسبة والتدقيق مع Tشركة مور Sستيفنز اإنترناTشونال في لبنان من نوفمبر 2004 م لغاية اأغùسطùس 2006 م. التحق للعمل مع Tشركة اللوؤلوؤة في اأغùسطùس 2006 م بüصفة مùساعد مدير مالي. وقد عمل على جميع اإجراءات التاأSسيùس الخاUصة بالûشركة. وهو محاVضر في معهد تقنية المحاSسبة )مورغان اإنترناTشونال( لûشهادة )CMA( من نوفمبر 2008 م لغاية تاريخه. وهو ع ضو جمعية المحاSسبين الإداريين )IMA( في الوليات المتحدة الأمريكية منذ عام 2004 م وحاUصل على Tشهادة البكالوريوSس في المحاSسبة والتمويل من الجامعة اللبنانية عام 2003 م. أشرف محمد موسى 29 عاما اأTشرف موSسى وهو لبناني الجنùسية هو مدير قùسم الحùسابات بالûشركة. وقد عمل في مجال المحاSسبة والتدقيق مع Tشركات محلية في لبنان من عام 2003 م لغاية عام 2007 م. التحق للعمل مع Tشركة اللوؤلوؤة عام 2007 م بüصفة مùساعد مدير مالي وهو حاUصل على Tشهادة الماجùستير في المحاSسبة من الجامعة اللبنانية الدولية عام 2005 م وTشهادة البكالوريوSس في المحاSسبة والتمويل من الجامعة اللبنانية عام 2003 م. 49

69 9 المعلومات 9 المالية 9 مراجعو 999 الحسابات قام مكتب البùسام )محاSسبون قانونيون ومùستûشارون( بفحüص التوقع المالي الذي يقتüصر على قائمة المركز المالي المùستقبلية للûشركة كما في التاريخ المتوقع لبدء النûشاط والمعدة من قبل الûشركة. ومن الطبيعي اأن توجد اختالفات بين المتوقع والنتائج الفعلية باعتبار اأن الأحداث والظروف المحيطة قد ل تتحقق كما تم توقعها ولهذا فاإن المركز المالي المùستقبلي قد ل يتحقق حيث قد تتنتج اختالفات جوهرية بينه وبين المركز المالي الفعلي. وقد تم الفحüص وفقا لمعيار القوائم المالية المùستقبلية الüصادر عن الهيئة الùسعودية للمحاSسبين القانونيين. 9 االلتزامات 999 المتعلقة بإصدار التقارير تلتزم الûشركة باللتزامات الخاUصة بالإفüصاح ومتطلبات التقارير الدورية وفقا لنظام هيئة الùسوق المالية الüصادر بموجب قرار مجلùس الوزراء رقم 91 وتاريخ 1 رجب 1424 ه (الموافق 29 اأغùسطùس 2003 م) وقواعد التùسجيل والإدراج الüصادرة عن الهيئة بموجب القرار رقم بتاريخ T20 شعبان 1425 ه (الموافق 4 اأكتوبر 2004 م( ولئحة حوكمة الûشركات الüصادرة عن الهيئة بموجب قرار رقم بتاريخ Tشوال ه (الموافق 2006/11/12 م )وSستقدم الûشركة لهيئة الùسوق المالية التقارير المالية الدورية والبيانات المالية الأخرى المنüصوUص عليها في نظام هيئة الùسوق المالية واللوائح والقواعد المعتمدة من قبل مجلùس الهيئة. كما تعتزم الûشركة تقديم تقريرSسنوي يت ضمن القوائم المالية المراجعة لمùساهميها. وعمال بالالئحة التنفيذية لنظام التاأمين التعاوني Sسوف تقوم الûشركة بتقديم القوائم المالية المدققة لموؤSسùسة النقد خالل تùسعين يوما من نهاية الùسنة المالية. كما Sستقوم بتقديم تقرير المحاSسب القانوني والقوائم المالية لموؤSسùسة النقد خالل Sستين يوما من نهاية الùسنة المالية للموافقة عليها قبل نûشرها في الجريدة الرSسمية. 9 تقرير 999 المراجعة الخاصة تم اإعداد تقرير المراجعة الخاUص من قبل البùسام محاSسبون قانونيون وتم ت ضمينها في الملحق 1 من نûشرة الإ Uصدار. ويت ضمن هذا التقرير معلومات عن مüصاريف ما قبل التûشغيل و قائمة المركز المالي المùستقبلية. وتوVضح قائمة المركز المالي المùستقبلية وVضع الûشركة المتوقع عند البدء في عملياتها. وقد ينتج اختالفات جوهرية بين قائمة المركز المالي المùستقبلية وقائمة المركز المالي الفعلية لذا فقد تختلف الموجودات والمطلوبات الفعلية عن المذكور في قائمة المركز المالي المùستقبلية. 9 مصاريف 999 التأسيس يمكن تüصنيف مüصاريف ما قبل التاأSسيùس والتي تقدر بحوالي على النحو التالي: الجدول 29: مصاريف التأسيس المüصاريف )1( اأتعاب و مüصاريف اكتتاب )2( مüصاريف بنكية )3( اأتعاب اSستûشارية ورSسوم اأخرى )4( عوائد اأرUصدة اSستثمارية قüصيرة الأجل المجموع األف ريال ) ( تتمثل في اأتعاب المùستûشار المالي والبنك المتعهد بالتغطية والبنوك المùستلمة واأتعاب مهنية ورSسوم الإدراج والعلم وتداول ومüصاريف الحملة )1( الإعالمية والطباعة والمراSسالت تتمثل فى Vضمانات بنكية متعلقة بتاأSسيùس الûشركة )2( تتمثل في مüصاريف لها عالقة بتقديم الملف لموؤSسùسة النقد وتاأSسيùس الûشركة )3( تتمثل في العوائد المتعلقة باSستثمار راأSس المال المدفوع من قبل المùساهمين الموؤSسùسين عن الفترة من تاريخ دفع حüصüصهم في ر أاSس المال إالى 28 )4( مارSس 2009 م. 50

70 9 السياسات 999 المحاسبية تم اإعداد القوائم المالية للûشركة وفقا لمبداأ التلكفة التاريخية باSستخدام اأSساSس الSستحقاق المحاSسبي وعلى اأSساSس مبداأ اSستمرارية العمليات. وقد تم اإعداد القوائم المالية وفقا لمعايير العرVض والإفüصاح العامة الüصادرة عن وزارة التجارة ووفقا للمعايير المحاSسبية الüصادرة عن الهيئة الùسعودية للمحاSسبين القانونيين. اإن اإعداد القوائم المالية المùستقبلية للûشركة تقت ضي من الإدارة اأن ت ضع تقديراتها وتعمل باأحكامها. وقد ت ضمين الùسياSسات المحاSسبية للûشركة في المالحظات المرفقة في القوائم المالية المùستقبلية للûشركة. 9 قائمة 999 المركز المالي المستقبلية تم اإعداد قائمة المركز المالي المùستقبلية والإي ضاحات المرفقة بها والواردة في نûشرة الإUصدار هذه كما في التاريخ المتوقع لبدء عمليات الûشركة وتمت مراجعتها من قبل البùسام محاSسبون قانونيون وذلك وفقا لقواعد المراجعة المتعارف عليها لإUصدار القوائم المالية المùستقبلية بما يتماTشى مع المعايير الüصادرة عن الهيئة الùسعودية للمحاSسبين القانونيين. يجب قراءة قائمة المركز المالي المùستقبلية مع( الملحق 1 تقرير المحاSسب القانوني (. اإن البùسام محاSسبون قانونيون ل تمتلك اأي حüصة اأو مüصلحة مهما كان نوعها في الûشركة. كما ل يوجد لأي من اأقاربهم اأو اأي تابع لهم اأي اأSسهم اأو مüصالح في الûشركة. وقد اأعطى البùسام محاSسبون قانونيون الموافقة الكتابية على نûشر اإفادتهم في نûشرة الإUصدار ولم يتم Sسحب تلك الموافقة. الجدول 30: قائمة المركز المالي المستقبلية الموجودات الموجودات المتداولة: النقدية وTشبه النقدية النقدية المتوقعة من الكتتاب العام اإجمالي الموجودات المتداولة الموجودات غير المتداولة مüصاريف التاأSسيùس مüصاريف ما قبل التûشغيل مجموع الموجودات غير المتداولة اإجمالي الموجودات المطلوبات وحقوق المùساهمين المطلوبات المتداولة مطلوب لجهة ذات عالقة واأرUصدة دائنة اأخرى حقوق المùساهمين راأSس المال المدفوع من قبل الموؤSسùسين راأSس المال المتوقع من الكتتاب العام اإجمالي حقوق المùساهمين اإجمالي المطلوبات وحقوق المùساهمين األف ريال Sسعودي

71 9 إقرار 999 بخصوص المعلومات المالية يقر أاع ضاء مجلùس الإدارة المقترحين اأن قائمة المركز المالي المùستقبلية المتوقعة قد تم اSستخراجها من تقرير المراجعة الخاUصة دون اإجراء اأي تغييرات جوهرية عليها واأنه تم اإعداد القوائم المالية وفقا للمعايير المحاSسبية المتعارف عليها والüصادرة عن الهيئة الùسعودية للمحاSسبين القانونيين ( الرجاء مراجعة الملحق 1 تقرير المحاSسب القانوني (. كما يقر اأع ضاء مجلùس الإدارة بعدم وجود اأي تغيير جوهري Sسلبي في الوVضع المالي للûشركة حتى تاريخ نûشرة الإUصدار هذه. وقد راجعت الûشركة التدفقات النقدية المحتملة والتي تحتاجها الûشركة لأعمالها في الثني عûشر Tشهرا القادمة وتعتقد باأن الûشركة Sسيكون عندها ما يكفي من ر أاSس المال العامل خالل هذه الفترة. 52

72 1 وصف 10 األسهم 1 رأس 1110 المال حدد راأSس مال Tشركة بروج للتاأمين التعاوني بمبلغ) ريال Sسعودي( مائة وثالثون مليون ريال Sسعودي مقùسم اإلى ثالثة عûشر مليون Sسهم ) ( متùساوية القيمة قيمة كل منها )10( عûشرة ريالت Sسعودية وجميعها اأSسهم عادية. لقد اكتتب المùساهمون الموؤSسùسون في عدد من اأSسهم الûشركة تبلغ ) ( Sسبعة ماليين وثمانمائة أالف Sسهم وقاموا بالوفاء بكامل قيمة الأSسهم وتم اإيداع المبلغ في حùساب الûشركة لدى بنك الرياVض وباقي مبلغ راأSس المال البالغ ) ( اإثنين وخمùسين مليون ريال Sسعودي مقùسومة على ) ( خمùسة ماليين ومائتي األف Sسهم Sسيتم طرحها لالكتتاب العام. يجوز للجمعية العمومية غير العادية بعد التثبت من الجدوى القتüصادية وبعد موافقة الجهات المختüصة اأن تقرر زيادة راأSس مال الûشركة مرة أاو عدة مرات باإUصدار اأSسهم جديدة بنفùس القيمة الSسمية لالأSسهم الأUصلية بûشرط اأن يكون راأSس المال الأUصلي قد دفع باأكمله وبمراعاة ما يق ضي به نظام مراقبة Tشركات التاأمين التعاوني ولئحته التنفيذية ونظام الûشركات ونظام هيئة الùسوق المالية ) الهيئة (. ويعين القرار طريقة زيادة ر أاSس المال ويكون للمùساهمين الأUصليين اأولوية الكتتاب بالأSسهم الجديدة النقدية ويعلن هوؤلء باأولويتهم بالنûشر في جريدة يومية عن قرار زيادة راأSس المال وTشروط الإكتتاب ويبدي كل مùساهم رغبته في اSستعمال حقه في الأولوية خالل خمùسة عûشر) 15 ( يوما من تاريخ النûشر المûشار إاليه. وتوزع تلك الأSسهم الجديدة على المùساهمين الأUصليين الذين طلبوا الكتتاب بها بنùسبة ما يملكونه من اأSسهم اأUصلية بûشرط األ يتجاوز ما يحüصلون عليه ما طلبوه من الأSسهم الجديدة ويوزع الباقي من الأSسهم الجديدة على المùساهمين الأUصليين الذين طلبوا اأكثر من نüصيبهم بنùسبة ما يملكونه من اأSسهم اأUصلية على األ يتجاوز ما يحüصلون عليه ما طلبوه من الأSسهم الجديدة ويطرح ما يتبقى من الأSسهم لالكتتاب العام. يجوز بقرار من الجمعية العمومية غير العادية بناءا على مبررات مقبولة وبعد موافقة وزير التجارة والüصناعة وموؤSسùسة النقد والهيئة تخفي ض راأSس مال الûشركة اإذا ما زاد عن حاجتها اأو اإذا منيت الûشركة بخùسائر ول يüصدر القرار اإل بعد تالوة تقرير مراجعي الحùسابات عن الأSسباب الموجبة له وعن اللتزامات التي على الûشركة واأثر التخفي ض في هذه اللتزامات وبمراعاة ما يق ضي به نظام الûشركات. ويبين القرار طريقة هذا التخفي ض و إاذا كان التخفي ض نتيجة زيادة راأSس المال عن حاجة الûشركة وجبت دعوة الدائنين اإلى اإبداء اعتراVضاتهم عليه خالل Sستين )60( يوما من تاريخ نûشر قرار التخفي ض في جريدة يومية توزع في المدينة التي يقع فيها المركز الرئيùسي للûشركة فاإذا اعترVض أاحد الدائنين وقدم اإلى الûشركة مùستنداته في الموعد المذكور وجب على الûشركة اأن توؤدي اإليه دينه اإذا كان حال اأو اأن تقدم Vضمانا كافيا للوفاء به اإذا كان اآجال. 1 األسهم 1110 تكون اأSسهم الûشركة اSسمية ول يجوز اأن تüصدر الأSسهم باأقل من قيمتها الSسمية ولكن يجوز أان تüصدر بقيمة اأعلى على اأن ي ضاف فرق القيمة إالى الإحتياطي الإلزامي للûشركة حتى ولو بلغ حد ه الأقüصى. ل يتم تجزئة الùسهم في حالة امتالكه من قبل عدة اأTشخاUص اإل اإذا قاموا بتعيين Tشخüص واحد للتüصرف نيابة عنهم في ممارSسة حقوقهم التي تتعلق بهذا الùسهم وفي هذه الحالة يكونوا مùسوؤولين بالت ضامن عن اأية التزامات تترتب على ملكية الùسهم. ويخ ضع تحويل ملكية الأSسهم للوائح الùسارية على الûشركات المùسجلة في تداول و يعد لغيا تحويل الملكية الذي ل يتم وفقا لهذه اللوائح. جميع اأSسهم الûشركة قابلة للتداول وفقا للقواعد واللوائح والتعليمات الüصادرة عن هيئة الùسوق المالية. ل يجوز للموؤSسùسين التüصرف في اأي من اأSسهمهم لمدة ثالث Sسنوات كاملة ل تقل كل منها عن اثني عûشر Tشهرا ) فترة الحظر ( من تاريخ تاأSسيùس الûشركة. ويجب الحüصول على موافقة هيئة الùسوق المالية وم ؤوSسùسة النقد على اأي بيع لالأSسهم من قبل المùساهمين الموؤSسùسين بعد انتهاء فترة الحظر. 1 حقوق 1110 المساهمين باSستثناء الجمعية العمومية التاأSسيùسية التي يمكن ان يح ضرها مùساهمون يملكون اأي عدد من الأSسهم يحق لكل مùساهم يمتلك عûشرين )20( Sسهما على الأقل ح ضور الجمعيات العمومية للمùساهمين بالأUصالة اأو النيابة ويجوز لأي مùساهم اأن يوكل مùساهما اآخر من غير اأع ضاء مجلùس الإدارة اأو موظفي الûشركة بموجب توكيل كتابي وذلك لح ضور اجتماع الجمعية العمومية للمùساهمين بالنيابة عنه. 1 حقوق 1110 التصويت لكل مùساهم يمتلك عûشرين )20( Sسهما على الأقل حق ح ضور الجمعيات العمومية بالأUصالة اأو بالنيابة وللمùساهم اأن يوكل عنه كتابة مùساهما اآخر من غير أاع ضاء مجلùس الإدارة اأو موظفي الûشركة في ح ضور الجمعية العمومية. وتحùسب الأUصوات في الجمعيات العمومية العادية وغير العادية على أاSساSس Uصوت واحد لكل Sسهم ممثل في الجتماع. Tشريطة اأنه في حالة التüصويت على تعيين اأع ضاء مجلùس الإدارة يتم فرز الأUصوات على اأSساSس نظام التüصويت التراكمي. 53

73 تüصدر قرارات الجمعية العمومية غير العادية باأغلبية ثلثي الأSسهم الممثلة في الجتماع اإل اإذا كان القرار متعلقا بزيادة اأو بتخفي ض ر أاSس المال اأو ب إاطالة مدة الûشركة اأو بحل الûشركة قبل انق ضاء المدة المحددة في نظامها الأSساSسي اأو باندماج الûشركة اأو دمجها في Tشركة اأو موؤSسùسة أاخرى )وذلك بعد موافقة موؤSسùسة النقد( وفي هذه الحالت ليكون القرار Uصحيحا اإل اإذا Uصدر باأغلبية ثالثة اأرباع الأSسهم الممثلة في الجتماع. يمتلك كل مùساهم الحق في مناقûشة الموVضوعات المدرجة في جدول اأعمال الجمعيات العمومية وتوجيه الأSسئلة بûساأنها اإلى اأع ضاء مجلùس الإدارة ومراقب الحùسابات ويجيب مجلùس الإدارة اأو مراقب الحùسابات على اأSسئلة المùساهمين بالقدر الذي ل يعرVض مüصلحة الûشركة لل ضرر واإذا Tشعر المùساهم اأن الرد على Sسوؤاله غير مقنع احتكم اإلى الجمعية العمومية ويكون قرار الجمعية في هذا الûساأن نافذا. 1 الجمعيات 1110 العمومية للمساهمين الجمعية العمومية المكونة تكوينا Uصحيحا تمثل جميع المùساهمين وتنعقد في المدينة التي يقع بها المركز الرئيùسي للûشركة. تكون الجمعيات العمومية للمùساهمين اإما عادية اأو غير عادية. وفيما عدا الأمور التي تختüص بها الجمعية العمومية غير العادية تختüص الجمعية العمومية العادية بجميع الأمور المتعلقة بالûشركة وتعقد مرة واحدة على الأقل في الùسنة وذلك خالل الùستة )6( اأTشهر التالية لنتهاء الùسنة المالية للûشركة كما يجوز دعوة جمعيات عامة عادية أاخرى كلما دعت الحاجة اإلى ذلك. ويجب على مجلùس الإدارة طلب عقد جمعية عمومية عندما يطلب منه مراجعوالحùسابات أاوعدد من المùساهمين يملكون ما ليقل عن خمùسة بالمئة) %5 ( من راأSس مال الûشركة ولالإدارة العمومية للûشركات بوزارة التجارة والüصناعة اإذا لم يقم مجلùس الإدارة بالدعوة إالى عقد تلك الجمعية خالل Tشهر واحد من التاريخ المحدد لنعقادها وبناء على طلب مùساهمين يملكون ما ليقل عن اثنين بالمئة )%2( من راأSس مال الûشركة اأن تطلب اجتماع الجمعية العمومية اأوبناء على قرار من وزير التجارة. تختüص الجمعية العمومية غير العادية بتعديل نظام الûشركة الأSساSسي باSستثناء الأحكام المحظور عليها تعديلها نظاما ولها أان تüصدر قرارات في الأمور الداخلة في اختüصاUص الجمعية العمومية العادية وذلك بنفùس الûشروط والأوVضاع المقررة للجمعية الأخيرة. ويتم نûشر مح ضر اجتماع الدعوة لنعقاد الجمعية العمومية في الجريدة الرSسمية وUصحيفة يومية توزع في المدينة التي يوجد فيها مقر الûشركة الرئيùسي قبل الموعد المحدد لالنعقاد بخمùسة وعûشرين )25( يوما على الأقل. ول يكون اجتماع الجمعية العمومية العادية Uصحيحا اإل اإذا ح ضره مùساهمون يمثلون خمùسون في المائة )%50( على الأقل من راأSس المال ف إاذا لم يتوفر هذا النüصاب في الجتماع الأول وج هت الدعوة اإلى اجتماع ثان يعقد خالل الثالثين )30( يوما التالية لالجتماع الùسابق وتعلن الدعوة بالطريقة المنüصوUص عليها في المادة )88( من نظام الûشركات ويعتبر الجتماع الثاني Uصحيحا اأيا كان عدد الأSسهم الممثلة فيه. ول يكون اجتماع الجمعية العمومية غير العادية Uصحيحا اإل اإذا ح ضره مùساهمون يمثلون خمùسون في المائة )%50( على الأقل من راأSس المال ف إاذا لم يتوفر هذا النüصاب في الجتماع الأول وجهت الدعوة اإلى اجتماع ثان يعقد خالل الثالثين )30( يوما التالية لالجتماع الأول ويكون الجتماع الثاني Uصحيحا اإذا ح ضره عدد من المùساهمين يمثل ربع راأSس المال على الأقل. يراأSس الجمعية العمومية رئيùس مجلùس الإدارة اأو من يفوVضه في حالة غيابه ويعين Sسكرتيرا لالجتماع وجامعا لالأUصوات ويحرر باجتماع الجمعية مح ضر يت ضمن اأSسماء المùساهمين الحاVضرين اأو الممثلين وعدد الأSسهم التي في حيازتهم بالأUصالة اأو بالنيابة وعدد الأUصوات المقررة لها والقرارات التي اتخذت وعدد الأUصوات التي وافقت عليها اأو خالفتها وخالUصة وافية للمناقûشات التي دارت في الجتماع وتدون المحاVضر بüصفة منتظمة عقب كل اجتماع في Sسجل خاUص يوقعه رئيùس الجمعية وSسكرتيرها وجامع الأUصوات. 1 مدة 1110 الشركة مدة الûشركة تùسعة وتùسعون )99( Sسنة ميالدية تبداأ من تاريخ Uصدور قرار معالي وزير التجارة والüصناعة باإعالن تاأSسيùسها ويجوز دائما إاطالة مدة الûشركة بقرار تüصدره الجمعية العمومية غير العادية قبل انتهاء اأجلها بùسنة واحدة على الأقل. وذلك بعد الحüصول على موافقة موؤSسùسة النقد والهيئة. 1 حل 1110 الشركة وتصفيتها وعند انتهاء مدة الûشركة وفي حال حلها قبل الأجل المحدد تقرر الجمعية العمومية غير العادية بناء على اقتراح مجلùس الإدارة طريقة التüصفية وتعيين مüصفيا اأو أاكثر وتحدد Uصالحيتهم واأتعابهم. تنتهي Sسلطة مجلùس الإدارة بانق ضاء الûشركة ومع ذلك يùستمر قائما على اإدارة الûشركة اإلى اأن يتم تعيين المüصفين وتبقى لأجهزة الûشركة اختüصاUصاتها بالقدر الذي ل يتعارVض مع اختüصاUصات المüصفين. ويراعى في التüصفية حفظ حق المûشتركين في فائ ض عمليات التاأمين والحتياطات المكونة حùسب المنüصوUص عليه في النظام الأSساSسي التاأSسيùسي. 54

74 1 ملخص 11 النظام األساسي للشركة يت ضمن النظام الأSساSسي للûشركة البنود المذكورة اأدناه. ول يجب العتماد على هذا الملخüص اعتماد تاما عوVضا عن النظام الأSساSسي الكامل والذي يمكن معاينته في مقر الûشركة الرئيùسي. التأسيس ت ؤوSسùس طبقا لأحكام نظام مراقبة Tشركات التاأمين التعاوني ونظام الûشركات ولوائحها التنفيذية وهذا النظام Tشركة مùساهمة Sسعودية بين مالكي الأSسهم المبينة اأحكامها اأدناه. اسم الشركة Tشركة بروج للتاأمين التعاوني.» Tشركة مùساهمة Sسعودية«أغراض الشركة تنفيذ اأعمال التاأمين التعاوني وجميع الأنûشطة ذات الüصلة مثل اإعادة التاأمين والوكالت والتمثيل والمراSسلة والوSساطة وفقا لقوانين و أانظمة المملكة العربية الùسعودية. وللûشركة اأن تقوم بجميع الأعمال التي يلزم القيام بها لتحقيق اأغراVضها Sسواء في مجال التاأمين اأو اSستثمار اأموالها و اأن تقوم بتمتلك وتحريك الأموال الثابتة و النقدية اأو بيعها اأو اSستبدالها اأو تاأجيرها بواSسطتها مباTشرة اأو من بواSسطة Tشركات توؤSسùسها أاو تûشتريها اأو بالTشتراك مع جهات اأخرى وفق ال ضوابط الûشرعية وبعد موافقة موؤSسùسة النقد. موقع المكتب الرئيسي يقع المكتب الرئيùسي للûشركة في مدينة الرياVض. مدة الشركة مدة الûشركة هي Sسنة 99 ميالدية تبداأ اعتبارا من تاريخ Uصدور قرار معالي وزير التجارة والüصناعة ب إاعالن تاأSسيùسها Tشركة مùساهمة. يجوز دائما إاطالة مدة الûشركة بقرار Uصادر من الجمعية العمومية غير العادية قبل انتهاء اأجلها بùسنة واحدة على الأقل. رأس مال الشركة يبلغ راأSس مال الûشركة مائة وثالثون مليون ريال Sسعودي ) ريال Sسعودي( مقùسمة اإلى ثالثة عûشر مليون Sسهم ) ( متùساوية القيمة بقيمة اSسمية قدرها عûشرة )10( ريالت Sسعودية لكل Sسهم. تخفيض رأس المال يجوز تخفي ض راأSس مال الûشركة بقرار من الجمعية العمومية غير العادية وفقا لمبررات مقبولة وبعد الحüصول على موافقة الجهات المختüصة اإذا تجاوز راأSس المال متطلبات الûشركة اأو تكبدت الûشركة خùسائر. يجوز فقط اتخاذ هذا القرار بعد Sسماع تقرير مراجع الحùسابات الذي يذكر الأSسباب التي تبرر تخفي ض راأSس المال وعن الإلتزامات التي للûشركة واأثر التخفي ض في هذه الإلتزامات وموافقته لقانون الûشركات كما يبين القرار طريقة تخفي ض راأSس المال. إاذا ما تم تخفي ض راأSس المال نتيجة لتجاوزه متطلبات الûشركة يجب دعوة دائني الûشركة لتقديم اعتراVضاتهم خالل Sستين 60 يوما من تاريخ نûشر قرار تخفي ض راأSس المال في جريدة يومية تüصدر في موقع المكتب الرئيùسي للûشركة. اإذا اعترVض اأي دائن على تخفي ض راأSس المال وقدم إالى الûشركة في خالل الفترة المذكورة مùستندات مطالبته يجب على الûشركة اأن تدفع دينه بالكامل اإذا حل موعد اSستحقاقه وتقديم Vضمان مناSسب لدفع الدين إاذا لم يحل موعد اSستحقاقه. مجلس اإلدارة يدير الûشركة مجلùس اإدارة مكون من عûشرة اأع ضاء تعينهم الجمعية العمومية العادية لمدة ل تتجاوز ثالث Sسنوات وليخل ذلك التعيين بحق الûشخüص المعنوي في اSستيدال من يمثله في المجلùس وتمتد فترة المجلùس الأول ثالثة Sسنوات اعتبارا من تاريخ القرار الوزاري الذي يعلن تاأSسيùس الûشركة. 55

75 إتفاقية إلدارة الخدمات الفنية باإمكان الûشركة ان تعقد بعد موافقة موؤSسùسة النقد اإتفاقية لإدارة الخدمات الفنية مع Tشركة اأو اأكثر من الûشركات الموؤهلة في مجال الت أامين. العضوية الشاغرة بمجلس اإلدارة تنتهي ع ضوية مجلùس الإدارة بانتهاء المجلùس اأو اSستقالة اأو وفاة ع ضو مجلùس الإدارة اأو بعزل اأو حرمان الع ضو من حقوقه وفقا لأية قوانين أاو نظم Sسارية اأو حùسبما توافق عليه الجمعية العمومية. اإذا Tشغرت وظيفة ع ضو مجلùس الإدارة يجوز للمجلùس اأن يعين ع ضوا موؤقتا بدل منه بûشرط أان يتم هذا التعيين قبل الجلùسة الأولى التالية للجمعية العمومية العادية ويكمل الع ضو الجديد المعين باقي مدة Sسلفه. اإذا لم يبلغ اجتماع مجلùس الإدارة النüصاب المطلوب يتم عقد اجتماع جمعية عمومية بùسرعة قدرالإمكان لتعيين العدد المطلوب لأع ضاء النüصاب. سلطة مجلس اإلدارة مع عدم المùساSس بüصالحيات الجمعية العمومية يتمتع مجلùس الإدارة باأوSسع الüصالحيات لإدارة Tسوؤون الûشركة واأعمالها ويجوز كذلك لمجلùس الإدارة أان يفوVض بع ض المهام المحددة اإلى ع ضو اأو اأكثر من اأع ضائه اأو اإلى الغير. مكافآت مجلس اإلدارة تكون مكافاأة رئيùس مجلùس الإدارة لقاء الخدمات التي يقوم بها بقيمة مائة وثمانون األف ريال Sسعودي Sسنويا ويحüصل كل ع ضو اآخر في مجلùس الإدارة مقابل خدماته على مكافاأة بقيمة مائة وعûشرون األف ريال Sسعودي Sسنويا. كما يدفع للرئيùس وكل ع ضو اآخر من اأع ضاء المجلùس مبلغا مقداره ثالثة اآلف ريال Sسعودي عن كل اجتماع يح ضره من اجتماعات المجلùس ومبلغ األف وخمùسمائة ريال Sسعودي عن كل اجتماع يح ضره من اجتماعات اللجان المنبثقة عن مجلùس الإدارة. كما تدفع الûشركة لكل من رئيùس واأع ضاء مجلùس الإدارة النفقات الفعلية التي يتحملونها من اأجل ح ضور اجتماعات المجلùس اأو اللجان المنبثقة من مجلùس الإدارة بما في ذلك مüصروفات الùسفر والإقامة والإيواء. وفي كل الأحوال ل يجوز أان يزيد مجموع ما يüصرف للرئيùس واأع ضاء مجلùس الإدارة عن )%5( خمùسة في المائة من Uصافي الأرباح ويجب على الûشركة التاأكد من اإرSسال كافة التفاUصيل الكتابية للمكاف آات والتعوي ضات المقترحة لجميع المùساهمين قبل انعقاد الجمعية العمومية التي تطرح فيها تلك المكافاآت والتعوي ضات للتüصويت عليها كما أان على الûشركة التاأكد من موافقة الجمعية العمومية على Tشروط المكافاآت والتعوي ضات في جمعية عمومية ل يكون لع ضو مجلùس الإدارة المعني اأو أاحد كبار الأع ضاء حق التüصويت فيها على هذه الûشروط. ويجوز تعديل مكافاآت اأع ضاء مجلùس الإدارة بموافقة الجمعية العمومية غير العادية. الرئيس والعضوالمنتدب وسكرتير مجلس اإلدارة يعين مجلùس الإدارة أاحد اأع ضائه رئيùسا ويجوز اأن يعين أاحد اأع ضائه ع ضوا منتدبا. يتمتع الرئيùس والع ضوالمنتدب بûشكل مت ضامن ومنفرد بüصالحيات تمثيل الûشركة اأمام المحاكم واأمام الغير. يعد الع ضوالمنتدب مùسوؤول عن الإدارة التنفيذية للûشركة. ويعيين المجلùس Sسكرتيرا ويجوز له أان يعيين مùستûشاريين له في مختلف المجالت واأن يحدد مكافاآتهم. اجتماعات مجلس اإلدارة يجتمع مجلùس الإدارة بناء على دعوة موجهة من الرئيùس ويجب على الرئيùس اأن يدعو اإلى الجتماع اإذا طلب ذلك ع ضوين من اأع ضاء مجلùس الإدارة. ل يعد اجتماع مجلùس الإدارة Uصحيحا اإل اإذا ح ضره ثلثي اأع ضاء المجلùس على الأقل بûشرط اأن ل يقل عدد اأع ضاء المجلùس الحاVضرين اأUصالة عن أاربعة اأع ضاء. ويجتمع المجلùس اأربع مرات خالل العام المالية بûشرط اأن ل تتعدى الفترة بين الإجتماعات مدة اأربعة اأTشهر. تüصدر قرارات المجلùس بالأغلبية المطلقة. وفي حالة الخالف تüصدر القرارات باأغلبية ثلثي اأUصوات الأع ضاء الحاVضرين أاوالممثلين. إاذا كان لأي من الأع ضاء مüصلحة مباTشرة اأو غير مباTشرة في اأي موVضوع مطروح يجب عليه اأن يبلغ المجلùس اأو اللجنة التنفيذية بذلك. ل يحق لأع ضاء مجلùس الإدارة اإبرام اأي اإتفاقيات تاأمينية مع الûشركة لهم مüصلحة فيها اإل بموافقة موؤSسùسة النقد العربي الùسعودي. محاضر إجتماعات المجلس تدون مداولت وقرارات المجلùس في محاVضر يوقعها رئيùس المجلùس والùسكرتيروتحفظ في Sسجل خاUص يوقع عليه كل من رئيùس المجلùس والùسكرتير. لجنة المراجعة يûشكل مجلùس الإدارة لجنة مكونة من ثالثة )3( اأع ضاء على الأقل وخمùسة )5( اأع ضاء على الأكثر ممن ل يûشغل منüصب المدير التنفيذي للûشركة وتكون اأغلبية اأع ضائها من غير اأع ضاء مجلùس الإدارة وبموجب موافقة موؤSسùسة النقد العربي الùسعودي ووزارة التجارة والüصناعة والهيئة. 56

76 اللجنة التنفيذية يûشكل مجلùس الإدارة لجنة تنفيذية مكونة من ثالثة )3( اأع ضاء على الأقل وخمùسة )5( اأع ضاء على الأكثر. يراأSس اجتماعات اللجنة التنفيذية رئيùس يعينه أاع ضاء اللجنة التنفيذية من بينهم وفي حال غيابه تختار اللجنة رئيùسا موؤقتا لها من بين اأع ضائها الحاVضرين ولع ضو اللجنة التنفيذية أان ينيب عنه ع ضوا اخر له حق التüصويت ولثالثة اجتماعات فقط. وتكون ع ضوية اللجنة التنفيذية متزامنة مع ع ضوية المجلùس ويùسد المجلùس اأية Tشواغر في اللجنة التنفيذية. الجمعيات العمومية للمساهمين تمثل الجمعية العمومية العادية اأو غير العادية المنعقدة المùساهمين وتنعقد في المدينة التي يقع فيها مكتب الûشركة الرئيùسي. ولكل مكتتب اأيا كان عدد اأSسهمه حق ح ضور الجمعية التاأSسيùسية بطريق الأUصالة اأو نيابة عن غيره من المكتتبين ويجوز لكل مùساهم يمتلك Sسهما 20 على الأقل أان يح ضر اجتماع الجمعية العمومية العادي اأوغيرالعادي. وللمùساهم اأن يعين مùساهما اآخر ليùس ع ضوا في مجلùس الإدارة أاو مùسوؤول الûشركة لح ضور اجتماعات الجمعية العمومية باعتباره وكيال له. الجمعية التاأSسيùسية تختüص الجمعية التاأSسيùسية بالأمور التالية: التحقق من الكتتاب بكل راأSس المال وVضع النüصوUص النهائية لنظام الûشركة ولكن ل يجوز للجمعية اإدخال تعديالت جوهرية على النظام المعروVض عليها اإل بوافقة جميع المكتتبين الممثلين فيها تعيين اأع ضاء اأول مجلùس اإدارة للûشركة تعيين مراقبي حùسابات الûشركة وتحديد اأتعابهم والمداولة في تقرير المùساهمين الموؤSسùسين فيما يتعلق بالمüصاريف التي تطلبها تاأSسيùس الûشركة. ول يكون اجتماع الجمعية التاأSسيùسية Uصحيحا اإل اإذا ح ضره مكتتبين يمثلون نüصف راأSس مال الûشركة على الأقل. فاإذا لم تتوفر هذه الأغلبية وجهت دعوة اإلى اجتماع ثان بعد خمùسة عûشرة يوما على الأقل بعد الدعوة اإليه. ويعتبر نüصاب الجتماع الثاني مكتمال اأيا كان عدد المكتتبين اأو الموؤSسùسين الحاVضرين. وتüصدر القرارات في الجمعية التاأSسيùسية بالأغلبية المطلقة لالأSسهم الممثلة فيها. الجمعية العمومية غير العادية تختüص الجمعية العمومية غير العادية بتعديل نظام الûشركة باSستثناء الأحكام المحظور عليها تعديلها نظاما ولها أان تüصدر قرارات في الأمور الداخلة في اختüصاUص الجمعية العمومية العادية وذلك بنفùس الûشروط والأوVضاع المقررة للجمعية العمومية العادية. ول يعد اجتماع الجمعية العمومية Uصحيحا اإذا لم يح ضر مùساهمون يمثلون %50 على الأقل من راأSس مال الûشركة المüصرح به. اإذا لم يكتمل نüصاب ح ضور الجتماع كما هو مقرر Sسلفا يتم توجيه اإTشعار باجتماع ثان ويعتبر الجتماع الثاني Uصحيحا اإذا ح ضره عدد من المùساهمين يمثلون ربع ر أاSس مال الûشركة. الجمعية العمومية العادية فيما عدا الأمور التي تختüص بها الجمعية العمومية غير العادية تختüص الجمعية العمومية العادية بجميع الأمور المتعلقة بالûشركة وتعقد مرة على الأقل في الùسنة خالل الأTشهرالùستة التالية لنتهاء الùسنة المالية للûشركة ويجوز دعوة جمعيات عامة عادية اأخرى كلما دعت الحاجة اإلى ذلك. ول يكون اجتماع الجمعية العمومية Uصحيحا ما لم يح ضره مùساهمون يمثلون %50 على الأقل من راأSس مال الûشركة. اإذا لم يكتمل نüصاب الح ضور لالجتماع يتم إارSسال اإTشعار لجتماع ثان يعقد خالل 30 يوما من تاريخ الجتماع الأول. يعتبر الجتماع الثاني Uصحيحا بغ ض النظر عن عدد الحüصüص الممثلة فيه. قرارات الجمعيات العمومية تتخذ قرارات الجمعية العمومية العادية بالأغلبية المطلقة لالأSسهم الممثلة في الجمعية. كما يتم اتخاذ قرارات الجمعية العمومية غير العادية ب أاغلبية ثلثي الأSسهم الممثلة في الجمعية. اأما القرارات التي تتعلق بزيادة اأو نقüص راأSس مال الûشركة اأو دمج الûشركة مع Tشركة اأو موؤSسùسة اأخرى اأو تمديد مدة الûشركة اأو اإغالق الûشركة فاإنه يتعين موافقة ثالثة اأرباع ممثلي الأSسهم في الجتماع. 57

77 مراجع الحسابات تعين الجمعية العمومية Sسنويا اثنين من مراجعي الحùسابات المüصرح لهم بالعمل في المملكة وتحدد مكافاأتهما وللجمعية العمومية أان تعيد تعيينهم. لمراقب الحùسابات في كل وقت حق الإطالع على دفاتر الûشركة وSسجالتها وغير ذلك من الوثائق وله اأن يطلب البيانات والإي ضاحات التي يرى Vضرورة الحüصول عليها وله اأي ضا اأن يتحقق من موجودات الûشركة والتزاماتها. يقدم مراقب الحùسابات اإلى الجمعية العمومية تقريرا يبين فيه موقف الûشركة من تمكينه من الحüصول على البيانات والإي ضاحات التي طلبها وما يكون قد كûشفه من مخالفات لأحكام نظام الûشركات اأو اأحكام هذا النظام وراأيه في مدى مطابقة حùسابات الûشركة للواقع. السنة المالية تبداأ الùسنة المالية للûشركة اعتبارا من اأول يناير من الùسنة المالية وتنتهي في الواحد والثالثين من ديùسمبر من كل Sسنة على اأن تبد أا الùسنة المالية الأولى للûشركة بعد تاأSسيùسها اعتبارا من تاريخ Uصدور القرار الوزاري الخاUص بتاأSسيùس الûشركة وحتى الواحد والثالثين من ديùسمبر من العام التالي. توزيع األرباح توزع اأرباح الûشركة الüصافية الùسنوية على الوجة الآتي: 1 تجنب الزكاة وVضريبة الدخل المقررة. 1 2 يجنب )20 %( من الأرباح الüصافية لتكوين احتياطي نظامي ويجوز للجمعية العامة العادية وقف هذا التجنيب متى بلغ الحتياطي المذكور اإجمالي. 2 راأSس المال المدفوع 3 للجمعية العامة العادية بناء على اقتراح مجلùس الإدارة اأن تجنب نùسبة مئوية من الأرباح الùسنوية الüصافية لتكوين احتياطي اإVضافي وتخüصيüصه لعرVض. 3 اأو اأغراVض معينة تقررها الجمعية العامة 4 يوزع من الباقي بعد ذلك دفعة اأولى للمùساهمين ل تقل عن )5 %( من راأSس المال المدفوع. 4 5 يوزع الباقي على المùساهمين كحüصة اإVضافية من الأرباح اأو يتم تحويلها اإلى حùساب الأرباح المتبقاة.. 5 يجوز بقرار من مجلùس الإدارة توزيع اأرباح دورية تخüصم من الأرباح الùسنوية المحددة في الفقرة )4( الواردة اأعاله وفقا للقواعد المنظمة لذلك والüصادرة من الجهات المختüصة. تبلغ الûشركة هيئة الùسوق المالية دون تاأخير باأي قرارات لتوزيع الأرباح اأو التوUصية بذلك وتدفع الأرباح المقرر توزيعها على المùساهمين في المكان والمواعيد التي يحددها مجلùس الإدارة وفقا للتعليمات التي تüصدرها وزارة التجارة والüصناعة مع مراعاة الموافقة الكتابية المùسبقة لموؤSسùسة النقد العربي الùسعودي. خسائر الشركة اإذا بلغت خùسائر الûشركة ثالث اأرباع راأSس المال وجب على اأع ضاء مجلùس الإدارة دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر في اSستمرار الûشركة اأو حلها قبل اأجلها المعين بالمادة )5( من النظام الأSساSسي وينûشر قرار الجمعية في جميع الأحوال في الجريدة الرSسمية. حل وتصفية الشركة تنق ضي الûشركة بانق ضاء المدة المحددة لها وفقا لنظامها الأSساSسي اأو وفقا لالأحكام المنüصوUص عليها في نظام الûشركات وعند انتهاء مدة الûشركة اأو في حالة حلها قبل هذا الأجل تقرر الجمعية العامة غير العادية بناء على اقتراح مجلùس الإدارة طريقة التüصفية وتعين مüصفيا اأو اأكثر وتحدد Uصالحياتهم واأتعابهم وتنتهي Sسلطة مجلùس الإدارة بانق ضاء الûشركة ومع ذلك يùستمر قائما على اإدارة الûشركة اإلى اأن يتم تعيين المüصفي وتبقى لأجهزة الûشركة اختüصاUصاتها بالقدر الذي ل يتعارVض مع اختüصاUص المüصفين. تطبق اأحكام نظام مراقبة Tشركات التاأمين التعاوني ولئحته التنفيذية ومظام الûشركات ونظام الùسوق المالية ولوائحه التنفيذية على كل ما لم يرد ذكره فيùس النظام الأSساSسي للûشركة. األحكام تطبق اأحكام نظام مراقبة Tشركات التاأمين التعاوني ولئحته التنفيذية ونظام الûشركات ونظام هيئة الùسوق المالية ولوائحه التنفيذية على كل ما لم يرد ذكره في هذا النظام الأSساSسي. 58

78 1 معلومات 12 قانونية 1 تفاصيل 1112 التأسيس إاSستنادا لنظام مراقبة Tشركات التاأمين التعاوني ولوائحه التنفيذية ل يجوز تاأSسيùس Tشركة تاأمين واإعادة تاأمين في المملكة العربية الùسعودية اإل بترخيüص يüصدر بمرSسوم ملكي بناء على قرار من مجلùس الوزراء وعرVضه وزير التجارة والüصناعة. وبالفعل فقد تم الترخيüص للûشركة بممارSسة أاعمال الت أامين واإعادة الت أامين اSستنادا لقرار مجلùس الوزراء رقم )313( الüصادر بتاريخ 1429/10/27 ه والمرSسوم الملكي رقم م/ 72 الüصادر بتاريخ 1429/10/28 ه. يبلغ راأSس مال الûشركة مائة وثالثون مليون )130,000,000( ريال Sسعودي مقùسم اإلى ثالثة عûشر مليون )13,000,000( Sسهم بقيمة اSسمية قدرها )10( عûشرة ريالت Sسعودية للùسهم الواحد )»الأSسهم«(. Sستزاول الûشركة العديد من اأنûشطة التاأمين وفقا لمبداأ التاأمين التعاوني وتحت اإTشراف موؤSسùسة النقد العربي الùسعودي الجهة النظامية المùسوؤولة عن تطبيق ومراقبة نظام التاأمين ولوائحه التنفيذية. 1 الشركات 1112 التابعة لتاريخه ليùس للûشركة اأية Tشركات تابعة اأو Tشقيقة داخل المملكة العربية الùسعودية اأو خارجها. وتجدر الإTشارة اإلى اأن محفظة Tشركة اللوؤل ؤوة التي تنوي الûشركة الSستحواذ عليها مملوكة بالكامل )%99.99( لûشركة الخليج للتاأمين والتي بدورها تملك )%22.5( من الûشركة كما هو موVضح في قùسم»الûشركة«. 1 عقود 1112 األطراف ذات العالقة لم تبرم الûشركة حتى تاريخه اأية عقود مع اأطراف ذات عالقة. وقد تقوم الûشركة بعد تاأSسيùسها ب إابرام بع ض العقود مع اأطراف ذات عالقة بما في ذلك اإUصدار وثائق تاأمين لتغطية اأعمال وممتلكات بع ض المùساهمين الموؤSسùسين واتفاقيات دعم فني مع Tشركة اللوؤلوؤة. وتلتزم الûشركة عند ابرام تلك العقود بان تكون جميع التعامالت على اأSساSس تنافùسي تجاري بحت ي ضمن حقوق المùساهمين واأن يتم التüصويت على تلك العقود من قبل الجمعية العمومية للûشركة بدون مûشاركة المùساهمين الذين لهم مüصالح في تلك العقود. وت ؤوكد الûشركة واأع ضاء مجلùس اإدارتها ومùساهموها الموؤSسùسون اإلتزامهم بتطبيق المادتين )69( و) 70 ( من نظام الûشركات والمادة )18( من لئحة حوكمة الûشركات 1 ملخص 1112 العقود المهمة بطبيعة اأن الûشركة في طور التاأSسيùس ولم تكتùسب الûشخüصية المعنوية بعد فهي لم توقع بعد اأي اإتفاقيات باإSسمها. ومن المتوقع بعد إاSستكمال اإجراءات ت أاSسيùس الûشركة وUصدور التراخيüص الالزمة لممارSسة اأعمالها اأن تدخل الûشركة في اإتفاقيات يكون لها دور مهم في تùسيير اأعمال الûشركة. ونتيجة لإSستحواذ الûشركة على المحفظة التاأمينية العائدة لûشركة اللوؤلوؤة الùسعودية لل ضمان المحدودة Tش.م.ب.م. وكافة الحقوق والإلتزامات المتعلقة بها فمن المفترVض اأن تتابع الûشركة تنفيذ العقود الموقعة Sسابقا من قبل Tشركة اللوؤلوؤة الùسعودية لل ضمان المحدودة Tش.م.ب.م. بما يتماTشى مع ويخدم مüصالح الûشركة. اإن الإتفاقيات المهمة التي من المتوقع اأن تتابع الûشركة تنفيذها هي التالية: أ- إتفاقيات إعادة التأمين: فور الإنتهاء من اإجراءات التاأSسيùس Sستقوم الûشركة بمتابعة تنفيذ مختلف عقود اإعادة التامين التي اأبرمتها Tشركة اللوؤل ؤوة الùسعودية لل ضمان المحدودة Tش.م.ب.م. مع عدة Tشركات اإعادة تاأمين عالمية ذات Sسمعة جيدة وذلك بهدف تغطية المحفظة التاأمينية التي تكون قد اإSستحوذت عليها من Tشركة اللوؤلوؤة الùسعودية لل ضمان المحدودة Tش.م.ب.م. ب- إتفاقيات إيجار: تمارSس Tشركة اللوؤلوؤة الùسعودية لل ضمان المحدودة Tش.م.ب.م. اأعمالهما من خالل ثالثة فروع في الرياVض وجدة والخبر ومن أاجل ذلك دخلت الûشركة المذكورة من خالل ممثلها التجاري موؤSسùسة الخدمات والتجارة العالمية في عقود اإيجار مباني بهدف اإSستعمال المباني الموؤجرة كمكاتب لممارSسة اعمالها. 59

79 بالموازات مع عملية الإSستحواذ على المحفظة التاأمينية العائدة لûشركة اللوؤلوؤة الùسعودية لل ضمان المحدودة Tش.م.ب.م. Sستقوم الûشركة بالحüصول على الموافقات الالآزمة للحلول محل الوكيل التجاري لûشركة اللوؤلوؤة الùسعودية لل ضمان المحدودة Tش.م.ب.م. في العقود المذكورة اأعاله ومتابعة تنفيذها بما يتماTشى مع مüصلحتها. ج- اتفاقيات تقديم خدمات تأمينية )نجم(: لدى Tشركة اللوؤلوؤة الùسعودية لل ضمان المحدودة Tش.م.ب.م. عقد خدمات تاأمينية مع Tشركة نجم لخدمات التاأمين. تعتزم الûشركة متابعة هذه الإتفاقية في ما يخدم مüصلحتها. كما اأن Tشركة اللوؤلوؤة الùسعودية لل ضمان المحدودة Tش.م.ب.م قد وقعت مع Tشركة غلوب ميد الùسعودية عقد TPA ومن المتوقع أان تكمل الûشركة تنفيذ هذا العقد لتاأمين Sسير العمليات وعدم اإنقطاع الأعمال. د- اتفاقية شراء المحفظة التأمينية: Sستعمل الûشركة على الإتفاق مع Tشركة اللوؤلوؤة وموؤSسùسة الخدمات التجارية العالمية من اأجل التوUصل اإلى الإتفاق على Sسعر Tشراء محفظة Tشركة اللوؤل ؤوة حùسبما تراه الûشركة يحقق مüصلحتها وذلك بما يتماTشى مع تعليمات وتوجيهات موؤSسùسة النقد العربي الùسعودي مع المحافظة على هامûش المالءة المطلوب ومبلغ الحد الأدنى من راأSس المال. كما توؤكد الûشركة اأن الûشراء Sسيتم على اأSسùس تجارية دون الأخذ بعين العتبار المüصالح القائمة للمùساهمين الم ؤوSسùسين Vضمن هذه المحفظة على اأن تتوقف Tشركة اللوؤلوؤة بعد ذلك عن ممارSسة نûشاطها في المملكة العربية الùسعودية. بعد توقيع الإتفاقية Sسوف تعفى Tشركة اللوؤلوؤة من اأية مùسوؤولية مطالبة دعوى اأو تعوي ضات تبعات اأو موجبات متعلقة باأعملها الùسابقة أاو عقود الت أامين التي اأبرمتها مع العمالء على اأن تتحمل بعدها الûشركة جميع هذه المùسوؤوليات والإلتزامات وتكون اأي ضا ملزمة بتنفيذ جميع مندرجات العقود التي اأبرمتها Tشركة اللوؤلوؤة مع الأTشخاUص الثالثين. بموجب الإتفاقية Sسوف تتعهد موؤSسùسة الخدمات التجارية العالمية بالتوقيع على جميع الأوراق والمùستندات والتنازلت الآيلة اإلى نقل ملكية جميع العقود والحقوق والموجبات والممتلكات اإلى الûشركة التي Sستعفي الموؤSسùسة بعد ذلك من جميع المùسوؤوليات والإلتزامات والمطالبات والدعاوى. تجدر الإTشارة اإلى اأن المحفظة تت ضمن جميع الممتلكات المنقولة والغير منقولة والحقوق وعقود التاأمين والعالمات التجارية وحقوق الملكية الفكرية والديون المتعلقة بالنûشاط التجاري لûشركة اللولوؤة. Sسوف تكون نتيجة تقييم المحفظة التاأمينية التي ترغب الûشركة بالSستحواذ عليها خاVضعة للمراجعة من قبل موؤSسùسة النقد التي تقوم بالتاأكد من اتباع المعايير الموVضوعة من قبل الموؤSسùسة فيما يتعلق بتقييم Tشركات التاأمين. 1 العقارات 1112 التي تملكها الشركة أو تستأجرها حتى تاريخه ل تملك الûشركة اأو تùستاأجر اأية عقارات اأو اأUصول تùستخدمها لممارSسة نûشاطها ويعود ذلك اإلى عدم تمتع الûشركة قبل اإعالن تاأSسيùسها بالûشخüصية المعنوية التي تخولها بتوقيع العقود باSسمها. تنوي الûشركة عند اإنهاء اإجراءات التاأSسيùس وUصدور القرار الوزاري باإعالن الت أاSسيùس الحلول محل موؤSسùسة الخدمات والتجارة العالمية في عقود الإيجار التي وقعتها مع اأطراف ثالثة وذلك لتاأمين مكاتب موؤهلة لمتابعة العمل دون اإنقطاع. 1 عقود 1112 عمل كبار المدراء التنفيذيين ل يوجد حاليا اأي عقود عمل موق عة مع اأي من اأع ضاء مجلùس اإدارة الûشركة اأو المدراء التنفيذيين المرTشحين. لقد أابرم بع ض أافراد الإدارة العليا وكبار التنفيذين عقود خدمة مع Tشركة اللوؤلوؤة تت ضمن Tشروط توظيفهم ومخüصüصاتهم وكما Sسبق وذكرنا فمن المتوقع اأن تتبع الûشركة نفùس الهيكلة فور تاأSسيùسها وذلك نتيجة لSستقطابها موظفي Tشركة اللوؤلوؤة. 1 الدعاوى 1112 القضائية إان الûشركة ما تزال تحت التاأSسيùس وهي بالتالي ليùست طرفا في اأية دعوى ق ضائية يمكن اأن يكون لها اأي تاأثير يذكر على اأعمالها اأو أامورها المالية. وتوؤكد الûشركة حùسب علمها اأنه ليùس هناك اأية منازعات مهمة بخüصوUص الأعمال Sستطال الûشركة اأو Sستوؤثر على الSستحواذ. كما اأنه ل يوجد اأي دعاوي اأو مطالبات جوهرية Vضد Tشركة اللوؤلوؤة والمحفظة التاأمينية التابعة لها والمزمع الSستحواذ عليهما من قبل الûشركة. 60

80 1 التأمين 1112 ب إاعتباراأن الûشركة مازالت قيد التاأSسيùس وليùس لها اأي Uصفة اعتبارية تخولها حق التملك والتعاقد مع الغير والدخول في التزامات اأيا كانت طبيعتها وبالتالي لم تùستحüصل لتاريخه على اأية بوالüص تاأمين من اأي نوع كانت. 1 عالمات 1112 تجارية ل يوجد للûشركة اأي عالمة تجارية )بما في ذلك Tشعارها( اأو اأية ملكية فكرية مùسجلة باSسمها في اأي نظام تمارSس الûشركة اأعمالها Vضمنه. Sستقوم الûشركة فور اإSستخراج الùسجل التجاري بمراجعة وزارة التجارة والüصناعة لتùسجيل عالمتها التجارية. 1 مراقب الحسابات اإن Tشركة بروج للتاأمين التعاوني هي Tشركة قيد التاأSسيùس وبالتالي لم تعين لتاريخه مراقبي حùسابات. Sسوف يتم تعيين اأول مراقبي حùسابات للûشركة خالل الجمعية العمومية التاأSسيùسية للûشركة التي Sستنعقد تبعا لتنفيذ الطرح. 1 العمولة ليùس هناك اأية عمولت اأو خüصومات اأو اأتعاب وSساطة اأو اأي عوVض غير نقدي قامت الûشركة بمنحها اأو منحت بالنيابة عنها خالل الùسنتين الùسابقتين مباTشرة لتاريخ نûشرة الإUصدار هذه. 1 استمرارية األعمال إان الûشركة قيد التاأSسيùس وبالتالي لم يùسبق لها ولتاريخ اإعداد نûشرة الإUصدار اأن مارSست اأي أانûشطة تاأمين. ول يوجد اأي نية لإجراء أاي تغيير جوهري على طبيعة النûشاط. كما اأنه لم يحدث اأي انقطاع في اأعمال Tشركة اللوؤلوؤة يمكن اأن يوؤثر اأو يكون قد اأثر تاأثيرا ملحوظا على الوVضع المالي خالل الأTشهر الثني عûشرة الأخيرة. 1 تعهد تغطية االكتتاب قامت مورغان Sستانلي الùسعودية بالتعهد بتغطية خمùسة مليون ومائتي األف ) ( Sسهم عادي تمثل %40 من راأSس مال الûشركة. 1 رأس المال يبلغ راأSس مال الûشركة ريال Sسعودي مقùسمة اإلى Sسهم بقيمة اSسمية قدرها 10 ريالت Sسعودية للùسهم. وقد اكتتب الموؤSسùسون في Sسهم ودفعوا قيمتها بالكامل واأودعوها لدى بنك الرياVض في حùساب باSسم الûشركة بينما Sسيتم طرح ال Sسهم الباقية على الجمهور من خالل هذا الكتتاب. وي ؤوكد اأع ضاء مجلùس الإدارة اأن راأSسمال الûشركة ل يخ ضع كما في تاريخ هذه النûشرة لأي حق خيار. 1 الرسملة والمديونية يوؤكد أاع ضاء مجلùس الإدارة اأنه ل يوجد لدى الûشركة اأدوات دين اأو قروVض لأجل اأو التزامات محتملة بتاريخ هذه النûشرة. كما توؤكد الûشركة باأنه ل يوجد لديها اأي اأUصول اأو اأي Tشركة تابعة لها مûشمولة بحق خيار. كما يقر مجلùس الإدارة اأي ضا باأن راأSس مال الûشركة غير مûشمول بحق خيار. يوجد في حùساب الûشركة لدى بنك الرياVض مبلغ ريال Sسعودي يمثل فائدة مùستحقة على راأSس المال الأولي وقدره ريال Sسعودي الذي أاودعه الموؤSسùسون قبل الكتتاب. هذا المبلغ Sسيتم توزيعه بين الموؤSسùسين بحùسب نùسبهم في الûشركة بعد النتهاء من الكتتاب. 1 رأس المال العامل قامت الûشركة بمراجعة متطلبات راأSس المال العامل الالزم لتùسيير اأعمال الûشركة خالل الإثني عûشر Tشهرا التالية لإUصدار هذه النûشرة وترى الûشركة باأن لديها الموارد المالية الكافية لتغطية متطلبات راأSس المال العامل لهذه الفترة. 1 الرهونات واألعباء والحقوق على ممتلكات الشركة يوؤكد اأع ضاء مجلùس اإدارة الûشركة باأنه ل توجد اأية رهونات اأو حقوق اأو اأعباء على ممتلكاتها لغاية تاريخ هذه النûشرة. 61

81 1 اتفاقيات إعادة التأمين Sسوف تقدم الûشركة بعد تاأSسيùسها اتفاقيات اإعادة التاأمين لûشركات التاأمين المباTشر وذلك من خالل اإبرام اتفاقيات مع تلك الûشركات. 1 التراخيص الهامة والموافقات الرسمية الجدول 31: التراخيص الهامة والموافقات الرسمية Uصادرة عن الرخüصة/ الموافقات مجلùس الوزراء الموافقة على تاأSسيùس الûشركة المقام الùسامي الموافقة على تاأSسيùس الûشركة التاريخ 1429/10/27 ه )الموافق 2008/10/28 م( 1429/10/28 ه )الموافق 2008/10/29 م( الموVضوع قرار مجلùس الوزراء رقم 313 المرSسوم الملكي رقم م/ 72 وتلتزم الûشركة بعد Uصدور الùسجل التجاري بالحüصول على الترخيüص الالزم من موؤSسùسة النقد العربي الùسعودي بالنùسبة ل أالنûشطة التي Sستزاولها. وعقب اكتمال اإجراءات تاأSسيùس الûشركة Sستقوم الûشركة بالSستحواذ على المحفظة التاأمينية التابعة لûشركة اللوؤلوؤة في اأقرب فرUصة ممكنة. وSسوف يتوقف اSستكمال الSستحواذ على اأخذ الموافقات الالزمة من موؤSسùسة النقد العربي الùسعودي والجهات ذات العالقة في المملكة وفي البحرين. ولمزيد من المعلومات عن الSستحواذ يرجى مراجعة قùسم»عملية الSستحواذ«من نûشرة الUصدار. 62

82 1 سياسة 13 توزيع األرباح 1 شروط 1113 اإلعالن عن توزيع األرباح على المساهمين تعتزم الûشركة توزيع اأرباح Sسنوية على الأSسهم بهدف تعزيز القيمة الSستثمارية للمùساهمين وذلك بناء على مùستوى الإنفاقات الراأSسمالية المطلوبة واSستثمارات الûشركة. لكن الûشركة ل تتوقع توزيع اأرباح على المùساهمين في الùسنوات الأولى بعد التاأSسيùس ول تقدم اأي تاأكيد باأنها Sستوزع اأية اأرباح بعد ذلك ول اأي ت أاكيد بûساأن المبلغ الذي Sسيتم توزيعه في اأي Sسنة في المùستقبل. وتوزع الأرباح على المùساهمين من الأرباح الüصافية مع مراعاة للûشروط التالية المنüصوUص عليها في المادة 44 من النظام الأSساSسي: 1 ت جنب الزكاة وVضريبة الدخل المقررة ي جنب % 20 من الأرباح الüصافية لتكوين احتياطي نظامي. وللجمعية العمومية العادية وقف هذا التجنيب متى بلغ هذا الحتياطي اإجمالي ر أاSس المال. 2 المدفوع. 3 للجمعية العمومية العادية بناء على اقتراح مجلùس الإدارة اأن ت جنب نùسبة مئوية من الأرباح الùسنوية الüصافية لتكوين احتياطيي اإVضافي يخüصüص. 3 لغرVض اأو اأغراVض معينة تقررها الجمعية العمومية. 4 يوزع من الباقي بعد ذلك دفعة اأولى للمùساهمين ل تقل عن % 5 من راأSس المال المدفوع يوزع الباقي بعد ذلك على المùساهمين كحüصة في الأرباح اأو يحول اإلى حùساب الأرباح المبقاة يجوز بقرار من مجلùس الإدارة توزيع اأرباح دورية تخüصم من الأرباح الùسنوية المحددة في الفقرة 4 اأعاله وفقا للقواعد واللوائح ذات العالقة الüصادرة. 6 من الجهات المختüصة. تلتزم الûشركة باإبالغ هيئة الùسوق المالية دون تاأخير بما يلي )1( قرارات توزيع الأرباح على المùساهمين )2( التوUصية بتوزيع أارباح على المùساهمين. وتدفع هذه الأرباح اإلى المùساهمين في الأماكن والمواعيد المقررة من المجلùس طبقا للتعليمات الüصادرة وزارة التجارة والüصناعة وبعد الحüصول على موافقة خطية مùسبقة من موؤSسùسة النقد. Sسوف يعتمد الإعالن عن توزيع الأرباح على المùساهمين على مùستوى اأرباح الûشركة ووVضعها المالي ووVضع الأSسواق والمناخ القتüصادي العام وعوامل أاخرى مثل تحليل الفرUص الSستثمارية واحتياجات اإعادة الSستثمار والحتياجات النقدية والمتطلبات الراأSسمالية والتوقعات المùستقبلية لأعمال الûشركة بالإVضافة اإلى اعتبارات قانونية ونظامية اأخرى والقيود التي تحكم قرار توزيع الأرباح بمقت ضى اأي اتفاقيات لقروVض تمويلية تبرمها الûشركة. 1 أثر 1113 االستحواذ على توزيع األرباح تجدر الإTشارة اإلى اأنه ووفقا للتعليمات الüصادرة عن موؤSسùسة النقد بخüصوUص تقدير قيمة المحفظة التاأمينية من قبل الûشركات الùسعودية المرخüصة من م ؤوSسùسة النقد والموؤSسùسة وفقا لنظام مراقبة Tشركات التاأمين التعاوني ولئحته التنفيذية من المتوقع اأن تùسدد الûشركة %50 من قيمة الSستحواذ لûشركة اللوؤلوؤة عند اإتمام الSستحواذ بينما يتوقع اأن تùسدد الûشركة ال %50 المتبقية من اأرباحها الüصافية على اأقùساط Sسنوية وفقا للûشروط التالية: تحدد الدفعات كنùسبة مئوية ثابتة من الأرباح حùسبما تقرره موؤSسùسة النقد بعد التûشاور مع الûشركة والأخذ في العتبار خطة عمل الûشركة المقدمة لموؤSسùسة النقد. فرVض قيد على الفترة التي يمكن خاللها Sسداد الدفعات. ل يجوز اأن تزيد نùسبة الأرباح الموزعة كل Sسنة عن % 50 من الأرباح المحققة في تلك الùسنة. يجب اأن ياأخذ المبلغ الإجمالي المتعلق بالSستحواذ القيمة الزمنية لالأموال وفقا لالأSسùس التي تقررها موؤSسùسة النقد في تاريخ التحويل. في حالة عدم تحقيق اأرباح في Sسنة من الùسنوات لن يتم دفع اأي مبلغ عن تلك الùسنة. ول يجوز تùسديد اأية دفعات من الأرباح المùستبقاة من الùسنوات الùسابقة. يجب الحüصول على موافقة موؤSسùسة النقد قبل دفع اأي قùسط. وبناء على ما Sسبق فاإن توزيع اأية اأرباح من قبل الûشركة على المùساهمين Sسيخ ضع للتزام الûشركة بتùسديد %50 من القيمة المدفوعة لûشركةاللوؤل ؤوة بعد الSستحواذ. 63

83 1 استخدام 14 متحصالت االكتتاب يتوقع اأن يüصل مبلغ متحüصالت الكتتاب اإلى ريال وتقدر مüصاريف التاأSسيùس بحوالي ريال تûشمل أاتعاب المùستûشار المالي والمùستûشار القانوني والمحاSسبين ومدير الكتتاب والبنوك المùستلمة اإVضافة اإلى مüصاريف التùسويق والطباعة والتوزيع المتعلقة بالكتتاب. وSسوف تùستخدم الûشركة Uصافي متحüصالت الكتتاب بعد خüصم هذه المüصاريف في تمويل 1( التكاليف الإVضافية المرتبطة بتاأSسيùس الûشركة والتطوير الأولي لها )2( الحتياجات العامة لراأSس المال العامل و الحتفاظ بالحد الأدنى لهامûش المالءة المالية للûشركة حùسب متطلبات نظام مراقبة Tشركات الت أامين التعاوني ولئحته التنفيذية والمحافظة الحد الأدنى المطلوب من راأSس المال )3( تمويل الجزء الذي تراه الûشركة مناSسبا لالSستحواذ على المحفظة التاأمينية والأUصول ذات العالقة لûشركة اللوؤلوؤة )»الSستحواذ«( )راجع القùسم «5 الSستحواذ«(. 64

84 1 شروط 15 وتعليمات االكتتاب على جميع المكتتبين قراءة Tشروط وتعليمات الكتتاب بعناية تامة قبل تعبئة نموذج طلب الكتتاب حيث اأن توقيع نموذج طلب الكتتاب يعد إاقرارا بالقبول والموافقة على Tشروط وتعليمات الكتتاب. يقتüصر هذا الكتتاب على المواطنين ويجوز للمراأة الùسعودية المطلقة اأو الأرملة والتي لها اأولد قü ص ر من زوج غير Sسعودي اأن تكتتب ب أاSسمائهم لüصالحها على اأن تقدم ما يثبت اأنها مطلقة اأو اأرملة وما يثبت اأمومتها لالأولد القüصر ويعد طلب الكتتاب لغيا لمن اكتتب باSسم مطلقته. Sسوف تتوفر نماذج طلب الكتتاب أاثناء فترة الكتتاب لدى فروع والبنوك المùستلمة وعلى مواقعها الإلكترونية. كما يمكن الكتتاب عبر النترنت اأو الهاتف المüصرفي اأو اأي من اأجهزة الüصراف الآلي التابعة لمدير الكتتاب اأو البنوك المùستلمة التي توفر اإحدى هذه الخدمات اأو جميعها للمكتتبين الذين Sسبق لهم الكتتاب في اإحدى عمليات الكتتاب التي جرت موؤخرا Tشريطة اأن )1( يكون للمكتتب حùساب لدى مدير الكتتاب اأو البنك المùستلم الذي يقدم هذه الخدمات و) 2 ( اأن ل تكون قد طراأت اأي تغييرات على المعلومات اأو البيانات الخاUصة بالمكتتب منذ اآخر اكتتاب اأجراه. تدعو الûشركة المكتتبين المعنيين لûشراء الأSسهم المطروحة علما باأن توقيع طلب الكتتاب وتùسليمه لدى اأي من البنوك المùستلمة يعد اتفاقية ملزمة بين الûشركة والمكتتب. تمثل اأSسهم الكتتاب %40 من اأSسهم راأSس مال الûشركة هذا الكتتاب هو موجه فقط اإلى المواطنين الùسعوديين ويجوز للمراأة الùسعودية المطلقة اأو الأرملة والتي لها اأولد قü ص ر من زوج غير Sسعودي اأن تكتتب باأSسمائهم لüصالحها كما هو موVضح في قùسم»الكتتاب«من هذه النûشرة. ول تقبل طلبات الكتتاب من الûشركات اأو البنوك اأو الüصناديق الSستثمارية اأو الموؤSسùسات الفردية. ويمكن للمكتتبين المحتملين الحüصول على نûشرة الكتتاب الرئيùسية والمختüصرة وعلى نموذج طلب الكتتاب من البنوك التالية: مجموعة سامبا المالية البنك السعودي الفرنسي مصرف الراجحي Tشارع العليا العام Uص ب, 28 الرياVض المملكة العربية الùسعودية هاتف: )1( فاكùس: )1( Tشارع المعذر Uص ب, الرياVض المملكة العربية الùسعودية هاتف: )1( فاكùس: )1( طريق الملك عبدالعزيز Uص ب, 833 الرياVض المملكة العربية الùسعودية هاتف: فاكùس: تبداأ البنوك المùستلمة باSستالم طلبات الكتتاب من خالل فروعها في المملكة وذلك على مدى 7 اأيام اعتبارا من يوم 1430/10/14 ه الموافق 2009/10/3 م وحتى يوم 1430/10/20 ه الموافق 2009/10/9 م. وعند توقيع طلب الكتتاب وتقديمه Sسيقوم البنك المùستلم بختمه وتزويد المكتتب بüصورة منه. وSسوف يعتبر طلب الكتتاب لغيا في الحالت التالية : اإذا تبين اأن المعلومات المقدمة في طلب الكتتاب غير مكتملة اأو غير Uصحيحة. اإذا لم يتم Sسداد كامل قيمة الأSسهم المطلوب الكتتاب بها كما هو محدد في طلب الكتتاب وهو ما يعادل عدد الأSسهم المطلوب الكتتاب م ضروبا في Sسعر الكتتاب. ويخüصم هذا المبلغ من حùساب المكتتب لدى أاحد البنوك المùستلمة. واإذا لم يكن للمكتتب حùساب لدى اأحد البنوك المùستلمة وجب عليه اأن يفتح حùسابا وفقا لتعليمات موؤSسùسة النقد. اإذا لم ي ختم طلب الكتتاب بواSسطة البنك المùستلم. اإذا كان عدد الأSسهم المطلوب الكتتاب فيها اأكثر من Sسهم اأو اأقل من Sسهما. 50 يجب على المكتتب اأن يوVضح في طلب الكتتاب عدد الأSسهم التي يرغب الكتتاب بها ويكون المبلغ الإجمالي المطلوب من كل مكتتب هو حاUصل Vضرب عدد الأSسهم التي يرغب الكتتاب بها بùسعر الùسهم البالغ )10( ريالت Sسعودية. اإن الحد الأدنى لالكتتاب )50( خمùسون Sسهما ولكل فرد الحق في الكتتاب بهذا القدر وم ضاعفاته على األ يزيد عن ) ( مائة األف Sسهم للمكتتب الواحد. 65

85 على المكتتب اأن يقدم طلب الكتتاب خالل فترة الكتتاب مرفقا بالوثائق التالية: اأUصل وUصورة بطاقة الأحوال المدنية اأو دفتر العائلة مبلغ يعادل عدد الأSسهم المطلوب الكتتاب بها م ضروبا في Sسعر الكتتاب اأUصل وUصورة وكالة Tشرعية اأو Uصك الإعالة الûشرعي اأUصل وUصورة Uصك الولية بالنùسبة لالأيتام اأUصل وUصورة وثيقة الطالق )بالنùسبة للمراأة الùسعودية المطلقة التي تكتتب باSسم اأطفالها القüصر من زوج غير Sسعودي( اأUصل وTشهادة الوفاة )بالنùسبة للمراأة الùسعودية الأرملة التي تكتتب باSسم اأطفالها القüصر من زوج غير Sسعودي( اأUصل وUصورة Tشهادة الميالد )لالأبناء القüصر للمراأة الùسعودية المطلقة اأو الأرملة من زوج غير Sسعودي( في حالة تقديم طلب اكتتاب نيابة عن المكتتب (الآباء والأبناء فقط( يجب ذكر اSسم الûشخüص الموقع نيابة عن المكتتب في نموذج طلب الكتتاب واإرفاق اأUصل وUصورة وكالة Sسارية المفعول تثبت Uصالحية هذا الûشخüص بالتوقيع نيابة عن المكتتب. ويجب اأن تكون الوكالة Uصادرة من كتابة العدل بالنùسبة لالأTشخاUص المقيمين داخل المملكة. وبالنùسبة لالأTشخاUص المقيمين خارج المملكة يجب تüصديق التوكيل من الùسفارة اأو القنüصلية الùسعودية في الدولة المعنية. وSستقوم البنوك المùستلمة بمطابقة الüصور مقابل الأUصول واإعادة الأUصول اإلى مقدم الطلب. يكتفى بطلب اكتتاب واحد في حالة اكتتاب جميع اأفراد الأSسرة المûشمولين في دفتر العائلة بعدد متùساو من الأSسهم. وفي حالة الكتتاب باأعداد مختلفة من الأSسهم يجب تعبئة طلب منفüصل لكل فرد من اأفراد الأSسرة. ويجب تقديم طلب اكتتاب منفüصل في الحالت التالية: ))1) اإذا كان مطلوبا تùسجيل الأSسهم التي Sسيتم تخüصيüصها باSسم فرد اآخر غير المكتتب الرئيùسي/ رب العائلة اأو ))2) اإذا رغب المكتتبون التابعون الكتتاب في عدد من الأSسهم يختلف عن ما يكتتب به المكتتب الرئيùس. ))3) اإذا اأرادت الزوجة اأن تكتتب باSسمها وتùسجيل التي الأSسهم التي Sسيتم تخüصيüصها باSسهما يجب عليها اأن تقدم طلب اكتتاب منفüصل كمكتتب رئيùسي. وفي هذه الحالة يتم اإلغاء الطلب الذي قدمه الزوج نيابة عنها ويقبل البنك المùستلم طلب اكتتاب الزوجة. يوافق المكتتب على الكتتاب في الأSسهم المحددة في نموذج طلب الكتتاب الذي قدمه وTشرائها بمبلغ يعادل عدد الأSسهم المطلوب الكتتاب بها م ضروبا في Sسعر الكتتاب البالغ ١٠ ريالت للùسهم. ويعتبر كل مكتتب قد اTشترى الأSسهم التي Sسيتم تخüصيüصها له عند تحقق الûشروط التالية: (أ )تقديم طلب الكتتاب اإلى اأي بنك مùستلم من قبل المكتتب. (ب)تùسديد المكتتب لكامل قيمة الأSسهم التي طلب الكتتاب بها اإلى البنك المùستلم (ج )عند اإرSسال البنك المùستلم اإTشعار تخüصيüص اإلى المكتتب يحدد عدد الأSسهم المخüصüصة للمكتتب. 1 تخصيص 1115 األسهم ورد الفائض Sستقوم البنوك المùستلمة بفتح حùساب اأمانة تتم تùسميته»الكتتاب العام لûشركة بروج للتاأمين التعاوني«. ويجب على كل بنك مùستلم أان يودع المبالغ التي قام بتحüصيلها من المكتتبين في حùساب الأمانة المذكور. Sسيتم تخüصيüص Sسهما 50 كحد اأدنى لكل مكتتب وSسيتم تخüصيüص ما يتبقى من الأSسهم المطروحة على اأSساSس تناSسبي بناء على نùسبة ما طلبه كل مكتتب اإلى اإجمالي الأSسهم المطلوب الكتتاب فيها. ول ت ضمن الûشركة هذا الحد الأدنى للتخüصيüص Sسهما. 50 واإذا تجاوز عدد المكتتبين مكتتب فùسوف يتم التخüصيüص بالتùساوي بين المكتتبين. واإذا زاد عدد المكتتبين عن عدد اأSسهم الكتتاب فùسوف يتم التخüصيüص حùسبما تقرره هيئة الùسوق المالية. وSسوف يتم الإعالن عن التخüصيüص النهائي ورد فائ ض الكتتاب اإن وجد اإلى المكتتبين في موعد اأقüصاه يوم 1430/10/25 ه )الموافق 2009/10/14 م(. Sسوف ترSسل البنوك المùستلمة اإTشعارات تاأكيد اإلى المكتتبين تفيدهم بالعدد النهائي لالأSسهم التي تم تخüصيüصها لهم والمبالغ التي Sسيتم ردها لهم حيث Sستقوم البنوك المùستلمة برد اأية اأموال تتعلق بالأSسهم التي لم يتم تخüصيüصها للمكتتبين كما يوVضحه اإTشعار تاأكيد التخüصيüص. وتعاد أاموال فائ ض الكتتاب كاملة بدون اأية رSسوم اأو خüصومات بقيدها في حùسابات المكتتبين في البنوك المعنية. 1 اإلقرارات 1115 بموجب طلب الكتتاب وتقديمه فاإن المكتتب: 66

86 يوافق على الكتتاب في عدد الأSسهم المحدد في طلب الكتتاب يقر باأنه قد اطلع على نûشرة الإUصدار بكافة محتوياتها بعناية وفهم م ضمونها يوافق على النظام الأSساSسي للûشركة وتعليمات الكتتاب والûشروط والأحكام الواردة في نûشرة الإUصدار ونموذج طلب الكتتاب يحتفظ بحقه بمطالبة الûشركة والرجوع عليها بكل Vضرر ينجم بûشكل مباTشر عن احتواء نûشرة الإUصدار على معلومات جوهرية غير Uصحيحة اأو غير كافية اأو نتيجة اإغفال معلومات جوهرية توؤثر بûشكل مباTشر في قراره بûشراء الأSسهم يقر باأنه لم يùسبق له اأو لأي من اأفراد اأSسرته المûشمولين في طلب الكتتاب التقدم بطلب لالكتتاب في الأSسهم المطروحة ويقبل باأن للûشركة الحق في رف ض جميع اSستمارات الطلبات في حال ثبت ذلك. يقبل عدد الأSسهم التي Sسيتم تخüصيüصها له يلتزم بعدم اإلغاء نموذج طلب الكتتاب اأو تعديله بعد تقديمه اإلى البنك المùستلم 1 أحكام 1115 متفرقة يعد نموذج طلب الكتتاب والأحكام والûشروط والتعهدات المتعلقة به ملزمة ونافذة لüصالح اأطراف الكتتاب وخلفائهم والمتنازل لهم ومنفذي ومدراء وUصاياهم والورثة Tشريطة اأنه باSستثناء ما نüصت عليه هذه النûشرة تحديدا ل يجوز التنازل عن طلب الكتتاب اأو اأية حقوق أاو مüصالح اأو التزامات ناTشئة عنه من قبل اأي طرف من اأطراف هذا الكتتاب بدون موافقة خطية مùسبقة من الطرف الآخر. تم اإUصدار هذه النûشرة باللغتين العربية والإنجليزية. وفي حالة التعارVض بين النùسختين تعتمد النùسخة العربية فقط وتكون المرجع الحاSسم. 1 سجل 1115 األسهم وترتيبات التعامل تحتفظ تداول بùسجل للمùساهمين يحتوي على اأSسمائهم وجنùسياتهم وعناوين اإقامتهم ومهنهم واأرقام تùسلùسل الأSسهم التي يملكونها والمبالغ المدفوعة من قيمة هذه الأSسهم. 1 السوق 1115 المالية السعودية )تداول( تم ت أاSسيùس نظام»تداول«Sسنة 2001 م كبديل لنظام معلومات الأSسهم الإلكتروني. وقد بداأ تداول الأSسهم في المملكة بûشكل اإلكتروني كامل Sسنة 1990 م. وبلغت القيمة الùسوقية للûشركات المتداولة في الùسوق 1.13 تريليون ريال Sسعودي في نهاية 2009/9/8 م. ويبلغ عدد الûشركات المùساهمة المدرجة في النظام في تاريخه Tشركة. 135 ويغطي نظام تداول عمليات التداول بûشكل متكامل بدءا من تنفيذ الüصفقة وانتهاء بتùسويتها. ويتم التداول كل يوم عمل على فترة واحدة من الùساعة Uصباحا 11 وحتى الùساعة 3:30 عüصرا من يوم الùسبت حتى يوم الأربعاء ويتم من خاللها تنفيذ الأوامر. اأما خارج هذه الأوقات فيùسمح باإدخال الأوامر وتعديلها و إالغائها من الùساعة Uصباحا 10 وحتى الùساعة Uصباحا. 11 ويمكن اإدخال القيود والSستفùسارات الجديدة ابتداء من الùساعة Uصباحا 10 قبل جلùسة الفتتاح )التي تبداأ الùساعة Uصباحا (. 11 وتتغير هذه الأوقات في Tشهر رم ضان وتعلن من قبل اإدارة تداول. وتنفذ الüصفقات من خالل مطابقة اآلية لالأوامر ويتم اSستقبال وتنفيذ الأوامر الüصحيحة وفقا للùسعر. وبûشكل عام ت نفذ اأوامر الùسوق )اأف ضل Sسعر( اأول يليها الأوامر محددة الùسعر )الأوامر بùسعر محدد( وفي حالة إادخال عدة اأوامر بالùسعر نفùسه فيتم تنفيذها حùسب توقيت الإدخال. ويقوم تداول بتوزيع نطاق Tشامل من المعلومات من خالل قنوات مختلفة منها موقع تداول على الإنترنت والرابط الإلكتروني لتداول الذي يوفر بيانات التداول بûشكل فوري لمزودي المعلومات المعروفين مثل رويترز. وتتم تùسوية الüصفقات بالآنية اأي نقل ملكية الأSسهم مباTشرة بعد تنفيذ الüصفقة. ويجب على الûشركة الإفüصاح عن جميع القرارات والمعلومات ذات الأهمية للمùستثمرين عبر نظام تداول. وتقع على عاتق تداول مùس ؤوولية مراقبة الùسوق بهدف Vضمان عدالة التداول وكفاءة عمليات الùسوق. 1 تداول 1115 أسهم الشركة يتوقع البدء في تداول اأSسهم الûشركة بعد التخüصيüص النهائي لأSسهم الûشركة وSسيتم الإعالن في Sسوق الأSسهم )تداول( بهذا الخüصوUص. وتعتبر المواعيد والتواريخ الواردة في هذه النûشرة هي مواعيد وتواريخ مبدئية لغرVض الSستدلل فقط ويمكن اأن تتغير اأو تمدد حùسب تقدير الûشركة وموافقة تداول وهيئة الùسوق المالية و اللجنة المûشرفة على تداول الأSسهم. ل يمكن التداول في الأSسهم المطروحة اإل بعد اعتماد تخüصيüص الأSسهم في حùسابات المكتتبين وتùسجيل الûشركة في القائمة الرSسمية و إادراج أاSسهمها في الùسوق المالية»تداول«ويحظر التداول فيها حظرا تاما قبل التداول الرSسمي ويتحمل المكتتبون الذين يتعاملون في تلك الأنûشطة المحظورة من التداول المùسوؤولية الكاملة عنها ولن تتحمل الûشركة اأي مùسوؤولية قانونية في هذه الحالة. 67

87 1 المستندات 16 المتاحة للمعاينة Sسوف تتوفر المùستندات التالية للمعاينة بمقر الûشركة الكائن في مدينة الرياVض العليا Tشارع الأمير Sسلطان بن عبدالعزيز)الثالثين( مجمع البجعة التجاري مكتب رقم 2 و 8 وذلك بين الùساعة Uصباحا 8:30 والùساعة 5:00 عüصرا من يوم الùسبت حتى الأربعاء وبين الùساعة 1:30 ظهرا والùساعة 5:00 عüصرا ليومي الخميùس والجمعة وذلك قبل اأSسبوع من تاريخ الكتتاب وخالل فترة الكتتاب التي تبداأ يوم الùسبت 1430/10/14 ه )الموافق 2009/10/3 م( وتنتهي يوم الجمعة 1430/10/20 ه )الموافق 2009/10/9 م(. عقد تاأSسيùس الûشركة المüصدق من كتابة العدل النظام الأSساSسي المقترح للûشركة قرار مجلùس الوزراء رقم 313 وتاريخ 1429/10/27 ه )الموافق 2008/10/28 م( بالموافقة على تاأSسيùس الûشركة المرSسوم الملكي رقم م/ 72 وتاريخ 1429/10/28 ه )الموافق 2008/10/29 م( ترخيüص الهيئة العامة لالSستثمار موافقة هيئة الùسوق المالية على عملية طرح الأSسهم موافقة خطية من المùستûشار المالي ) Tشركة مورغان Sستانلي الùسعودية( على اإدراج اSسمه وTشعاره Vضمن نûشرة الإUصدار موافقة خطية من المحاSسب القانوني )البùسام محاSسبون وقانونيون( على نûشر اSسمه وTشعاره Vضمن نûشرة الإUصدار موافقة خطية من المùستûشار القانوني )مكتب عبد العزيزالعùساف محامون ومùستûشارون بالتعاون مع نورتون روز )الûشرق الأوSسط(( على إادراج اSسمه كمùستûشار قانوني لالكتتاب Vضمن نûشرة الإUصدار موافقة خطية من الخبير الكتواري )منار Sسيغما للخدمات المالية( على اإدراج اSسمه كخبير اكتواري لالكتتاب Vضمن نûشرة الإUصدار قائمة المركز المالي المùستقبلية للûشركة خطاب التقييم الüصادر من موؤSسùسة النقد تقارير الùسوق لكل من موؤSسùسة النقد العربي الùسعودي بزنùس مونيتور اإنتراTشيونال وSسويùس ري. القوائم المالية المراجعة لûشركة اللوؤلوؤة لالأعوام المنتهية في 31 ديùسمبر 2006 م 2007 م و 2008 م. مùسودات التفاقيات القانونية التالية: اتفاقية تحويل الأعمال التجارية اإتفاقيات اإعادة التاأمين اإتفاقيات اإيجار اتفاقيات تقديم خدمات تاأمينية 68

88 1 الملحق 17 1 تقرير المحاسب القانوني شركة بروج للتأمين التعاوني شركة مساهمة سعودية تحت التأسيس كما في تاريخ بداية النشاط 31 مارس 2009 م 69

89 70