ΠΕΡΙΛΗΨΗ ΤΟΥ ΣΧΕΔΙΟΥ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΤΩΝ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ «Ρ ΕΝΕΡΓΕΙΑ 1 ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» ΚΑΙ «Ρ. ΕΝΕΡΓΕΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΕΡΕΥΝΑΣ ΚΑΙ ΚΑΤΑΣΚΕΥΗΣ ΣΤΑΘΜΩΝ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΗΛΕΚΤΡΙΚΗΣ ΕΝΕΡΓΕΙΑΣ ΑΠΟ ΑΝΑΝΕΩΣΙΜΕΣ ΠΗΓΕΣ» ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΤΗΣ ΔΕΥΤΕΡΗΣ ΑΠΟ ΤΗΝ ΠΡΩΤΗ. Τα Διοικητικά Συμβούλια αφενός της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «Ρ ΕΝΕΡΓΕΙΑ 1 ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», η οποία εδρεύει στην Κηφισιά, επί της οδού Κασσαβέτη αρ.19 και έχει αρ. Γ.Ε.ΜΗ. 117010001000, Α.Φ.Μ. 800338688 Δ.Ο.Υ. ΦΑΕ ΑΘΗΝΩΝ και αφετέρου της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «Ρ. ΕΝΕΡΓΕΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΕΡΕΥΝΑΣ ΚΑΙ ΚΑΤΑΣΚΕΥΗΣ ΣΤΑΘΜΩΝ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΗΛΕΚΤΡΙΚΗΣ ΕΝΕΡΓΕΙΑΣ ΑΠΟ ΑΝΑΝΕΩΣΙΜΕΣ ΠΗΓΕΣ», η οποία εδρεύει ομοίως ως άνω και έχει αρ. Γ.Ε.ΜΗ. 119271001000, Α.Φ.Μ. 800380830 Δ.Ο.Υ. ΦΑΕ ΑΘΗΝΩΝ. Ανακοινώνουν ότι την 1.9.2015 υπέγραψαν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, με το οποίο οι δύο ανώνυμες εταιρείες συγχωνεύονται με απορρόφηση της ανώνυμης εταιρείας «Ρ. ΕΝΕΡΓΕΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΕΡΕΥΝΑΣ ΚΑΙ ΚΑΤΑΣΚΕΥΗΣ ΣΤΑΘΜΩΝ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΗΛΕΚΤΡΙΚΗΣ ΕΝΕΡΓΕΙΑΣ ΑΠΟ ΑΝΑΝΕΩΣΙΜΕΣ ΠΗΓΕΣ», (απορροφουμένη εταιρεία) από την ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «Ρ ΕΝΕΡΓΕΙΑ 1 ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (απορροφώσα εταιρεία), σύμφωνα με τα άρθρα 69-77 του Κ.Ν. 2190/20 "περί ανωνύμων εταιρειών" & του Ν. 2166/93. Ακολούθως, το από 1.9.2015 Σχέδιο της Σύμβασης Συγχώνευσης καταχωρήθηκε στο Γ.Ε.ΜΗ. για μεν την Απορροφώσα την 14.10.2015 με κωδικό αριθμό καταχώρισης 77437 για δε την Απορροφώμενη την 14.10.2015 με κωδικό αριθμό καταχώρισης 77440 και οι σχετικές ανακοινώσεις δημοσιεύθηκαν στο διαδικτυακό τόπο του Γ.Ε.ΜΗ. Το από 1.9.2015 Σχέδιο της Σύμβασης Συγχώνευσης προβλέπει τα ακόλουθα: 1. Η συγχώνευση θα γίνει σύμφωνα με τα άρθρα 68 παρ. 2 και 69-77 του Κ.Ν. 2190/20 & των άρθρων 1-5 του ν. 2166/93, όπως αυτά ισχύουν σήμερα, με
απορρόφηση της ανώνυμης εταιρείας «Ρ. ΕΝΕΡΓΕΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΕΡΕΥΝΑΣ ΚΑΙ ΚΑΤΑΣΚΕΥΗΣ ΣΤΑΘΜΩΝ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΗΛΕΚΤΡΙΚΗΣ ΕΝΕΡΓΕΙΑΣ ΑΠΟ ΑΝΑΝΕΩΣΙΜΕΣ ΠΗΓΕΣ» από την «Ρ ΕΝΕΡΓΕΙΑ 1 ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» με βάση τα οικονομικά τους στοιχεία (ισολογισμούς) της 31/12/2014. H τελική απόφαση της συγχώνευσης θα ληφθεί από τις Γενικές Συνελεύσεις των παραπάνω εταιρειών, σύμφωνα με το άρθρο 72 του Κ.Ν. 2190/20. 2. Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας εταιρείας "Ρ ΕΝΕΡΓΕΙΑ 1 ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ", το οποίο σήμερα ανέρχεται σε Ευρώ 60.000,00 και είναι ολοσχερώς καταβεβλημένο και διαιρεμένο σε 600 μετοχές ονομαστικής αξίας 100 Ευρώ εκάστη, θα αυξηθεί κατά το ποσό του Μετοχικού κεφαλαίου της απορροφουμένης που ανέρχεται σε Ευρώ 580.000,00 μειωμένο κατά την ονομαστική αξία του μετοχικού κεφαλαίου της απορροφώσας που κατέχεται από την απορροφούμενη (λόγω συγχύσεως αφού κατέχεται το σύνολο των μετοχών της απορρωφώσας ) που ανέρχεται σε Ευρώ 60.000,00. Επομένως με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης το σύνολο των μετοχών της απορροφώσας θα ακυρωθεί. Με την ακύρωση των μετοχών της απορροφώσας δημιουργείται διαφορά ύψους 40.000,00 μεταξύ του κόστους κτήσης των μετοχών της απορροφώσας από την απορροφούμενη και του ακυρούμενου με την παρούσα συγχώνευσης μετοχικού κεφαλαίου της απορροφώσας λόγω σύγχυσης. Η ανωτέρω διαφορά θα αχθεί σε λογαριασμό διαφορά προκύψασα από τον μετασχηματισμό του Νόμου 2166/93. Έτσι το Μετοχικό Κεφάλαιο θα ανέλθει τελικά στο ποσό των Ευρώ 580.000,00 διαιρούμενο σε 5.800 μετοχές ονομαστικής αξίας Ευρώ 100 εκάστης. 3. Η συγχώνευση τελειούται από τη καταχώρηση στο ΓΕΜΗ της εγκριτικής απόφασης για την συγχώνευση των παραπάνω εταιρειών. Οι αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των συγχωνευομένων Ανωνύμων Εταιρειών μαζί με την οριστική σύμβαση συγχώνευσης, η οποία θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου καθώς και η εγκριτική απόφαση της συγχώνευσης της αρμόδιας Αρχής, υποβάλλονται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/20 για κάθε μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες.
4. Από της τελειώσεως της συγχωνεύσεως, η απορροφώσα εταιρεία υποκαθίσταται αυτοδίκαια και χωρίς καμία άλλη διατύπωση σύμφωνα με το νόμο, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις της απορροφουμένης εταιρείας και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή, οι δε δίκες της απορροφουμένης εταιρείας θα συνεχίζονται από την απορροφώσα χωρίς καμία άλλη διατύπωση, μη επερχόμενης βιαίας διακοπής αυτών με την συγχώνευση. Η απορροφουμένη εταιρεία παύει να υπάρχει χωρίς να είναι απαραίτητη η εκκαθάρισή της, οι δε μετοχές της (οι «Παλαιές Μετοχές») δεν παρέχουν κανένα άλλο δικαίωμα στους κατόχους τους παρά μόνο το δικαίωμα της ανταλλαγής τους, με μετοχές που θα εκδώσει η απορροφώσα εταιρεία (κατωτέρω όρος 5). 5. Οι νέες μετοχές που θα εκδώσει η απορροφώσα εταιρεία λόγω της αύξησης του μετοχικού της κεφαλαίου (οι «Νέες Μετοχές»), θα παραδοθούν στους μετόχους της απορροφουμένης εταιρείας βάσει της σχέσεως ανταλλαγής (κατωτέρω όρος 6), με την προσκόμιση από αυτούς των παλαιών μετοχών, οι οποίες θα ακυρωθούν, συντασσομένου προς τούτο ειδικού πρακτικού ακυρώσεως από το Διοικητικό Συμβούλιο της απορροφώσας. 6. Το μετοχικό κεφάλαιο, ο αριθμός μετοχών και η ονομαστική αξία των μετοχών των συγχωνευομένων ανωνύμων εταιρειών, με βάση τα οικονομικά τους στοιχεία της 31/12/2014. έχουν ως ακολούθως : Απορροφούμενη εταιρεία «Ρ. ΕΝΕΡΓΕΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΕΡΕΥΝΑΣ ΚΑΙ ΚΑΤΑΣΚΕΥΗΣ ΣΤΑΘΜΩΝ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΗΛΕΚΤΡΙΚΗΣ ΕΝΕΡΓΕΙΑΣ ΑΠΟ ΑΝΑΝΕΩΣΙΜΕΣ ΠΗΓΕΣ», Μετοχικό κεφάλαιο 580.000 ευρώ, διαιρούμενο σε 580.000 μετοχές, ονομαστικής αξίας 1,00 ευρώ εκάστης. Απορροφούσα εταιρεία «Ρ ΕΝΕΡΓΕΙΑ 1 ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», Μετοχικό κεφάλαιο 60.000 ευρώ, διαιρούμενο σε 600 μετοχές, ονομαστικής αξίας 100,00 ευρώ εκάστης. Η σχέση ανταλλαγής των μετοχών της απορροφουμένης εταιρείας προς τις μετοχές που θα λάβουν οι μέτοχοι αυτής από την απορροφούσα εταιρεία, προσδιορίσθηκε και καθορίστηκε με βάσει την ονομαστική αξία των μετοχών ( 100/1 ) αλλά και από τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της απορροφώσας που κατέχεται από την απορροφούμενη ( λόγω συγχύσεως αφού κατέχεται το σύνολο των μετοχών της
απορρωφώσας από την απορροφούμενη ). Τελικά οι μέτοχοι της απορροφουμένης εταιρείας για κάθε 100 μετοχές που κατέχουν θα πάρουν μία (1) νέα μετοχή της απορροφώσας που θα εκδοθούν απ αυτήν, λόγω αυξήσεως του κεφαλαίου της εκ της συγχωνεύσεως. 7. Από την ημερομηνία ολοκληρώσεως της συγχωνεύσεως, οι μετοχές που θα παραδοθούν στους μετόχους της απορροφουμένης εταιρείας θα παρέχουν σ' αυτούς το δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της απορροφώσας εταιρείας. 8. Από την επομένη ημέρα του Ισολογισμού, βάσει του οποίου πραγματοποιείται η παρούσα συγχώνευση, δηλ. από την 1-1-2015 και μέχρι την ημέρα ολοκληρώσεως της συγχωνεύσεως των δύο εταιρειών, όλες οι πράξεις και συναλλαγές αυτών θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό της απορροφώσας, τα δε οικονομικά αποτελέσματα που θα προκύψουν κατά το διάστημα αυτό βαρύνουν αποκλειστικά και μόνον αυτήν. 9. Δεν υπάρχουν μέτοχοι της απορροφουμένης εταιρείας, οι οποίοι να έχουν ειδικά δικαιώματα, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών. Η παρούσα αναρτάται στις ιστοσελίδες των συγχωνευόμενων εταιρειών κατ εφαρμογή του άρθρου 70 παρ. 1 του κ.ν. 2190/1920 σε συνδυασμό με την διάταξη του άρθρου 232 του ν. 4072/2012. ΤΑ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΑ ΣΥΜΒΟΥΛΙΑ ΤΩΝ ΣΥΓΧΩΝΕΥΟΜΕΝΩΝ ΑΝΏΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ «Ρ ΕΝΕΡΓΕΙΑ 1 ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» ΚΑΙ «Ρ. ΕΝΕΡΓΕΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΕΡΕΥΝΑΣ ΚΑΙ ΚΑΤΑΣΚΕΥΗΣ ΣΤΑΘΜΩΝ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΗΛΕΚΤΡΙΚΗΣ ΕΝΕΡΓΕΙΑΣ ΑΠΟ ΑΝΑΝΕΩΣΙΜΕΣ ΠΗΓΕΣ»
Στο όνομα και για λογαριασμό της «Ρ ΕΝΕΡΓΕΙΑ 1 ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΊΑ».. Στο όνομα και για λογαριασμό της «Ρ. ΕΝΕΡΓΕΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΕΡΕΥΝΑΣ ΚΑΙ ΚΑΤΑΣΚΕΥΗΣ ΣΤΑΘΜΩΝ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΗΛΕΚΤΡΙΚΗΣ ΕΝΕΡΓΕΙΑΣ ΑΠΌ ΑΝΑΝΕΩΣΙΜΕΣ ΠΗΓΕΣ»