ΕΙΣΗΓΗΣΗ ΠΡΟΣ ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ Περίληψη : Στρατηγική κατεύθυνση νέας εταιρικής διάρθρωσης της ΔΕΗ ΑΕ Ι. ΕΙΣΑΓΩΓΗ Κατά τα πενήντα πρώτα έτη λειτουργίας της ΔΕΗ εμπεδώθηκε ο ηγετικός ρόλος της Επιχείρησης στην Ελληνική αγορά ηλεκτρικής ενέργειας. Η ΔΕΗ κατέστη κατά το ίδιο χρονικό διάστημα ένας από τους σημαντικότερους «εθνικούς πρωταθλητές», αποτελώντας το βασικό μοχλό ανάπτυξης της ελληνικής οικονομίας και της κοινωνικής ευημερίας. Η ανάγκη και η προσδοκία για διατήρηση και ενίσχυση του ρόλου αυτού είναι αδιαμφισβήτητες. Το ρυθμιστικό πλαίσιο για την απελευθέρωση της αγοράς ηλεκτρικής ενέργειας και το νέο επιχειρηματικό περιβάλλον σε συνθήκες έντονου ανταγωνισμού, το οποίο έχει ήδη καθιερωθεί στην Ευρώπη και αναπτύσσεται πλέον με γοργούς ρυθμούς στη χώρα μας και στην ευρύτερη γεωγραφική περιοχή, δημιουργεί την ανάγκη να επιλεγεί και να εφαρμοστεί η πλέον κατάλληλη οργανωτική διάρθρωση της Επιχείρησης. Σήμερα, ήδη αρκετά χρόνια μετά την υιοθέτηση της πρώτης και της δεύτερης Οδηγίας για την εσωτερική αγορά στον τομέα της ηλεκτρικής ενέργειας (Οδηγίες 96/92/ΕΚ και 2003/54/ΕΚ), απαιτείται να αποφασιστούν και να ολοκληρωθούν οι κατάλληλες διαρθρωτικές αλλαγές, μέσω των οποίων θα διασφαλιστεί μακροπρόθεσμα η μέγιστη αποτελεσματικότητα της Επιχείρησης και κατ αυτόν τον τρόπο η βιωσιμότητα, η ακεραιότητα και εν γένει η αειφόρος ανάπτυξή της τόσο εντός των συνόρων όσο και έξω από αυτά. Εν κατακλείδι, η αναδιάρθρωση της Επιχείρησης, σύμφωνα με την ανάλυση που ακολουθεί, αποσκοπεί στην προσαρμογή και την ευθυγράμμισή της στο νέο επιχειρηματικό περιβάλλον, εξασφαλίζοντας παράλληλα την αποτελεσματική επιτέλεση του ρόλου της ως εθνικού φορέα εξυπηρέτησης της κοινής ωφέλειας.
ΙΙ. ΑΝΑΛΥΣΗ ΡΥΘΜΙΣΤΙΚΟΥ ΠΛΑΙΣΙΟΥ Κρίσιμες παράμετροι για τον προσδιορισμό του σωστού επιχειρηματικού μοντέλου της Επιχείρησής μας είναι η κατανόηση του επιχειρηματικού περιβάλλοντος, όπως αυτό διαμορφώνεται ως αποτέλεσμα του ρυθμιστικού πλαισίου, καθώς και οι εμπειρίες προσαρμογής των ομοειδών επιχειρήσεων του κλάδου σε Ευρωπαϊκό επίπεδο, δεδομένου ότι μερικές από αυτές είναι βασικοί ανταγωνιστές μας. Α. Διαχωρισμός μονοπωλιακών δραστηριοτήτων Κατά το Κοινοτικό Δίκαιο, για την αποτελεσματική επιδίωξη του στόχου της απελευθέρωσης της αγοράς ηλεκτρικής ενέργειας, επιβάλλονται υποχρεώσεις διαχωρισμού των δραστηριοτήτων που αφορούν τα φυσικά μονοπώλια, δηλαδή το Σύστημα Μεταφοράς και το Δίκτυο Διανομής Ηλεκτρικής Ενέργειας, των καθέτως ολοκληρωμένων επιχειρήσεων, έτσι ώστε να διασφαλίζεται η απρόσκοπτη και η υπό ίσους όρους άσκηση του δικαιώματος πρόσβασης τρίτων σε αυτά. Οι υποχρεώσεις αυτές προβλέπονται και καθορίζονται στις διατάξεις της Οδηγίας 2003/54/ΕΚ, ενώ αντίστοιχες διατάξεις έχουν προβλεφθεί και στο Ν.2773/1999 όπως τροποποιήθηκε ιδίως από τους Ν.3175/2003 και Ν.3426/2005 και ισχύει. Ειδικότερα, στις Οδηγίες προβλέπονται οι ακόλουθες κατηγορίες υποχρεώσεων διαχωρισμού: Λογιστικός, που σημαίνει υποχρέωση για τήρηση χωριστών λογιστικών καταστάσεων ανά δραστηριότητα, χάριν της διαφάνειας και της αποφυγής σταυροειδών επιδοτήσεων. Λειτουργικός, που σημαίνει διασφάλιση της διοικητικής και επιχειρησιακής ανεξαρτησίας των φυσικών και νομικών προσώπων, που είναι αρμόδια να αποφασίζουν για τη λειτουργία των φυσικών μονοπωλίων έναντι των συμφερόντων των επιχειρήσεων που δραστηριοποιούνται στα ανταγωνιστικά τμήματα της αγοράς. Νομικός, που σημαίνει τη δημιουργία χωριστών επιχειρήσεων για τα φυσικά μονοπώλια-δίκτυα, οι οποίες απαγορεύεται να δραστηριοποιούνται στα ανταγωνιστικά τμήματα της αγοράς και έχουν συγκεκριμένες αρμοδιότητες σε σχέση με τα δίκτυα. Όσον αφορά τα θέματα του νομικού διαχωρισμού, υπενθυμίζεται ότι κατά το ισχύον κοινοτικό δίκαιο επιβάλλεται η ίδρυση και λειτουργία επιχειρήσεων με καταστατικό σκοπό τη διαχείριση των δικτύων (Σύστημα Μεταφοράς και Δίκτυο Διανομής), οι οποίες προβλέπεται να είναι νομικά πρόσωπα διακριτά από τις καθέτως ολοκληρωμένες επιχειρήσεις. Παράλληλα επιβάλλεται να διασφαλίζεται η τήρηση υποχρεώσεων λειτουργικού διαχωρισμού κατά τα ανωτέρω, παρέχοντας στους Διαχειριστές προσωπικές και λειτουργικές εγγυήσεις διασφάλισης της ανεξαρτησίας τους. Από τις διατάξεις της δεύτερης Οδηγίας δεν τίθεται κατ αρχήν θέμα ιδιοκτησίας των παγίων των δικτύων. Οι εταιρείες αυτές, όμως,
προβλέπεται να έχουν αφενός «αποτελεσματικές εξουσίες λήψης των σχετικών αποφάσεων, ανεξάρτητα από την ολοκληρωμένη επιχείρηση ηλεκτρικής ενέργειας, όσον αφορά τους πόρους που είναι αναγκαίοι για τη λειτουργία, τη συντήρηση και την ανάπτυξη του δικτύου», που αφορούν «την καθημερινή λειτουργία ή τις επιμέρους αποφάσεις σχετικά με την κατασκευή ή την αναβάθμιση των γραμμών μεταφοράς» (ή διανομής). Το κατ αυτόν τον τρόπο βασικό μοντέλο οργανωτικής διάρθρωσης κατά την Οδηγία 2003/54/ΕΚ αντιστοιχεί σε νομικά πρόσωπα, ανεξάρτητες στη λειτουργία τους εταιρείες, είτε θυγατρικές εντός καθετοποιημένου ομίλου είτε ανεξάρτητες εταιρείες ιδιοκτησιακά διαχωρισμένες. Κατά το ελληνικό δίκαιο, ο διαχωρισμός του Διαχειριστή του Συστήματος επιτεύχθηκε με τη σύσταση και λειτουργία του ΔΕΣΜΗΕ ΑΕ (51% Ελληνικό Δημόσιο, 49% ΔΕΗ ΑΕ), ο οποίος σύμφωνα με το Ν. 3426/2005 θα αναλάμβανε από τον Ιούλιο 2007 και τις αρμοδιότητες διαχείρισης του Δικτύου, μετονομαζόμενος σε ΔΕΣΔΗΕ ΑΕ. Μέχρι την ολοκλήρωση της σχετικής διαδικασίας η διαχείριση του δικτύου ασκείται προσωρινά από τη ΔΕΗ, με ειδική μέριμνα για τη διασφάλιση του λειτουργικού διαχωρισμού. Από την άλλη πλευρά, η κυριότητα των δικτύων και η προσωρινή διαχείριση του Δικτύου Διανομής καθώς και η Διαχείριση των Μη Διασυνδεδεμένων Νησιών ανήκουν στη ΔΕΗ, η οποία κατ αυτόν τον τρόπο παραμένει καθέτως ολοκληρωμένη, ασκώντας δραστηριότητες σε όλους τους τομείς της αγοράς ηλεκτρικής ενέργειας. Σε προσαρμογή με τα παραπάνω, η Επιχείρηση προέβη σε συγκεκριμένες οργανωτικές αλλαγές (νέο σχήμα οργανωτικής διάρθρωσης με το διαχωρισμό ανταγωνιστικών και μονοπωλιακών δραστηριοτήτων, τη θέσπιση δύο Συμβουλίων Διεύθυνσης, τη σύσταση της ΓΔ Εμπορίας κλπ.), ώστε να διασφαλίζεται επαρκώς ο λειτουργικός διαχωρισμός σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 3426/2005. Παράλληλα, όσον αφορά το λογιστικό διαχωρισμό, έχει επιτευχθεί πλέον η συμμόρφωση της Επιχείρησης προς τους κανόνες τόσο του Κοινοτικού όσο και του Εθνικού δικαίου, καθώς κατά το τρέχον έτος εγκρίθηκε από τη ΡΑΕ η μεθοδολογία λογιστικού διαχωρισμού, η οποία ήδη εφαρμόζεται από τη ΔΕΗ. Υπενθυμίζεται τέλος, ότι ήδη σε ευρωπαϊκό επίπεδο συζητείται το τρίτο πακέτο κανονιστικού πλαισίου για την απελευθέρωση της αγοράς ενέργειας, με στόχο μεταξύ άλλων την επίτευξη περαιτέρω και σαφέστερου διαχωρισμού των μονοπωλιακών δραστηριοτήτων από τις ανταγωνιστικές. Στο πλαίσιο του πακέτου αυτού περιλαμβάνεται πρόταση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής για τροποποίηση της Οδηγίας 2003/54/ΕΚ, σε ό,τι αφορά θέματα διαχωρισμού των δραστηριοτήτων Μεταφοράς και Διανομής. Ειδικότερα, σχετικά με το Διαχειριστή του Συστήματος, προτείνεται η υιοθέτηση μοντέλου ιδιοκτησιακού διαχωρισμού, ενώ το σχήμα που ακολουθείται στην Ελλάδα αναγνωρίζεται ως εναλλακτική επιλογή, υπό αυστηρές πρόσθετες προϋποθέσεις. Οι προϋποθέσεις αυτές, εφόσον υιοθετηθούν και καταστούν κανόνες δικαίου, οδηγούν, πέρα από τη σύσταση χωριστού νομικού προσώπου για τη Μεταφορά της ΔΕΗ, και σε αποχώρηση της ΔΕΗ από το μετοχικό κεφάλαιο του ΔΕΣΜΗΕ. Οι αντίστοιχα προτεινόμενες διατάξεις σε σχέση με το Διαχειριστή του Δικτύου ανάγονται σε ενίσχυση της επιχειρησιακής και λειτουργικής του ανεξαρτησίας.
Βεβαίως, οι προτεινόμενες τροποποιήσεις συναντούν ήδη σοβαρές αντιδράσεις και δεν είναι εύκολο να προβλεφθεί η εξέλιξη που θα ακολουθήσει. Ωστόσο, οι προτάσεις της Επιτροπής φανερώνουν αναμφισβήτητα τις τάσεις που διαμορφώνονται σε Ευρωπαϊκό επίπεδο. Δεν είναι τυχαίο άλλωστε, ότι όλες οι χώρες της ΕΕ έχουν καταβάλει συστηματική προσπάθεια αναμόρφωσης των καθέτως ολοκληρωμένων επιχειρήσεων, σε ό,τι αφορά θέματα διαχείρισης των φυσικών μονοπωλίων. Η σαφής οριοθέτηση και ο διαχωρισμός μονοπωλιακών και ανταγωνιστικών δραστηριοτήτων θα συμβάλλουν στη σαφέστερη οριοθέτηση της ρυθμιστικής παρέμβασης, η οποία μπορεί να διατηρείται ισχυρή για τις δραστηριότητες στα μονοπωλιακά τμήματα της αγοράς, ενώ θα πρέπει να υποχωρήσει σταδιακά σε ό,τι αφορά δραστηριότητες της ΔΕΗ που είναι ανοιχτές στον ελεύθερο ανταγωνισμό. Επιπλέον, θα συμβάλλουν στη διασφάλιση πλήρους διαφάνειας και διάκρισης μεταξύ του κόστους αφενός των μονοπωλιακών και αφετέρου των ανταγωνιστικών δραστηριοτήτων της Επιχείρησης, και κατ αυτόν τον τρόπο στον εξορθολογισμό και την αναμόρφωση της δομής των τιμολογίων, όπως απαιτείται στο πλαίσιο της απελευθερωμένης αγοράς. B. Προσαρμογή στις απαιτήσεις του ελεύθερου ανταγωνισμού Πέρα από όσες διαρθρωτικές αλλαγές επιβάλλονται στο πλαίσιο του διαχωρισμού των μονοπωλιακών δραστηριοτήτων, η απελευθέρωση της αγοράς ηλεκτρικής ενέργειας και η εφαρμογή κανόνων ελεύθερου ανταγωνισμού σε σχέση με την Παραγωγή και την Προμήθεια (Εμπορία), έχουν ουσιώδεις συνέπειες στην οργανωτική διάρθρωση και λειτουργία των καθετοποιημένων επιχειρήσεων. Ιδιαίτερη προσοχή απαιτείται να δοθεί σε μέτρα που αρκετές χώρες αναγκάστηκαν να λάβουν για τον περιορισμό της κυρίαρχης θέσης των πρώην μονοπωλιακών επιχειρήσεων στο πλαίσιο της ανάπτυξης του ανταγωνισμού, και τα οποία οδήγησαν συχνά σε διαχωρισμό εταιρειών (Πορτογαλία, Ηνωμένο Βασίλειο) ή σε αναγκαστική πώληση παραγωγικού δυναμικού (Ιταλία) ή σε υποχρεωτικούς πλειστηριασμούς παραγωγής (virtual capacity auctions) σε τρίτους (Βέλγιο, Γαλλία, Ισπανία, Ιρλανδία). Στην ίδια λογική εντάσσονται άλλωστε και οι «ασύμμετρες ρυθμίσεις» που περιορίζουν ουσιωδώς τη δραστηριότητα των πρώην μονοπωλιακών επιχειρήσεων. Χαρακτηριστικό παράδειγμα τέτοιας ρύθμισης για την περίπτωση της Ελλάδας είναι η απαγόρευση στην πράξη προς τη ΔΕΗ να αυξήσει τo παραγωγικό της δυναμικό στο Διασυνδεδεμένο Σύστημα. Επίσης, η ρύθμιση των τιμολογίων που επιβάλλεται στη ΔΕΗ με τις διατάξεις του Κώδικα Προμήθειας, σε συνδυασμό με υποχρεώσεις τελευταίου καταφυγίου, οδηγεί σε δυσμενείς οικονομικές συνέπειες σε βάρος της Επιχείρησης και σε δυσεπίλυτα προβλήματα. Απαιτείται, ενόψει τούτων, να γίνουν διαρθρωτικές αλλαγές που θα επιτρέψουν τη βέλτιστη επιδίωξη των ευλόγων οικονομικών συμφερόντων της ΔΕΗ, διαμορφώνοντας καθαρό, σαφές και οριοθετημένο πλαίσιο για τις επιμέρους ανταγωνιστικές δραστηριότητες.
Γ. Εφαρμογή του ρυθμιστικού πλαισίου σε άλλες χώρες της ΕΕ Από τη συγκριτική επισκόπηση της πρακτικής που ακολουθήθηκε στις περισσότερες χώρες διαπιστώνονται τα εξής: (α) Όσον αφορά στο Σύστημα Μεταφοράς, έχει επιτευχθεί νομικός διαχωρισμός σε όλες τις χώρες της ΕΕ, με την ίδρυση ξεχωριστών επιχειρήσεων Διαχειριστών του Συστήματος, σύμφωνα με το βασικό μοντέλο της Οδηγίας. Ορισμένα κράτη μέλη (π.χ. Βέλγιο, Ιταλία, Ισπανία και Ηνωμένο Βασίλειο) επέλεξαν, για λόγους αποτελεσματικότερης λειτουργίας της αγοράς, να κινηθούν και πέρα από τις ελάχιστες νομικές υποχρεώσεις του κοινοτικού δικαίου και να εφαρμόσουν μοντέλο ιδιοκτησιακού διαχωρισμού και κατά το σκέλος της κυριότητας των παγίων. (β) Σχετικά με τις δραστηριότητες της Διανομής, παρατηρείται ότι και αυτές είναι πλέον νομικά διαχωρισμένες σε όλες σχεδόν τις χώρες της ΕΕ (π.χ. Βέλγιο, Γερμανία, Ιρλανδία, Ιταλία, Πορτογαλία, Ισπανία, Ηνωμένο Βασίλειο και Γαλλία από 1-1-08). ΙΙΙ. ΠΡΟΤΕΙΝΟΜΕΝΟ ΜΟΝΤΕΛΟ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΡΘΡΩΣΗΣ ΤΗΣ ΔΕΗ Πέραν του ισχύοντος κανονιστικού/ρυθμιστικού πλαισίου, βάση για την επιλογή του μοντέλου εταιρικής διάρθρωσης της ΔΕΗ αποτελεί η αντίστοιχη ευρωπαϊκή εμπειρία με συνεκτίμηση των ιδιαιτεροτήτων της Επιχείρησης και της Ελληνικής Αγοράς. Στο πλαίσιο αυτό, εξετάστηκε ο διαχωρισμός των επιμέρους δραστηριοτήτων που ασκεί ή πρόκειται να ασκήσει άμεσα η Επιχείρηση τόσο στον τομέα της ηλεκτρικής ενέργειας όσο και σε άλλους τομείς επιχειρηματικής δραστηριότητας και η συγκρότηση ενός επιχειρησιακού Ομίλου. Ειδικότερα, το μοντέλο που εξετάστηκε περιλαμβάνει τη σύσταση 100% θυγατρικών επιχειρήσεων της ΔΕΗ, με καταστατικό σκοπό διακριτό και συγκεκριμένο σε σχέση με κάθε δραστηριότητα ηλεκτρικής ενέργειας ή άλλη δραστηριότητα που θα τους ανατεθεί. Αυτές οι διαρθρωτικές αλλαγές θα υλοποιηθούν κατά τρόπο ώστε να μην διαταραχθεί η συνεχής και αποτελεσματική λειτουργία της Επιχείρησης. Στην κατεύθυνση αυτή, πέραν της αυτονόητης, σύμφωνα με το ισχύον δίκαιο, διατήρησης των ασφαλιστικών και εργασιακών δικαιωμάτων των εργαζομένων, το υφιστάμενο κανονιστικό πλαίσιο, που διέπει τις εργασιακές σχέσεις του προσωπικού της ΔΕΗ, θα επεκταθεί και θα ισχύει αυτούσιο και στις θυγατρικές εταιρείες. Τονίζεται επίσης, ότι με τις εν λόγω διαρθρωτικές αλλαγές όλοι οι υπηρετούντες εργαζόμενοι θα παραμείνουν στην Επιχείρηση μέχρι τη συνταξιοδότησή τους. Οι εν λόγω θυγατρικές εταιρείες θα τελούν υπό την εποπτεία και έλεγχο της μητρικής εταιρείας, μέσω διαδικασιών και ρυθμίσεων που θα θεσπισθούν από την Επιχείρηση στο μεσοδιάστημα. Με τις ρυθμίσεις αυτές
θα επιβάλλονται περιορισμοί στις διαχειριστικές εξουσίες και αρμοδιότητες των ΔΣ των θυγατρικών εταιρειών, καθόσον αφορά την εξουσία διαθέσεως περιουσιακών τους στοιχείων και τις τυχόν στρατηγικές συνεργασίες. Έτσι, μεταξύ άλλων, η σχετική εξουσία διαθέσεως ενσωμάτων ή αΰλων παγίων περιουσιακών στοιχείων θα ανήκει στη Γενική Συνέλευση των Μετόχων των αντιστοίχων θυγατρικών (δηλαδή στη ΔΕΗ ΑΕ), δυνάμει σχετικών ρητρών στα καταστατικά τους. Τα όρια του ως άνω περιορισμού στην εξουσία διαθέσεως θα προσδιορίζονται από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της ΔΕΗ ΑΕ. Περαιτέρω, αναφορικά με το διαχωρισμό των μονοπωλιακών δραστηριοτήτων Μεταφοράς και Διανομής, οι επιλογές που προτείνονται πρέπει να συμβαδίζουν με όσα προβλέπονται κατά το ισχύον κοινοτικό δίκαιο, ιδίως σε ό,τι αφορά στις αρμοδιότητες που θα ανατεθούν στις συγκεκριμένες θυγατρικές επιχειρήσεις. Βασική επιλογή αποτελεί τέλος, εάν θα δημιουργηθεί μία ενιαία θυγατρική για το Σύστημα και για το Δίκτυο ή θα διαχωριστούν και αυτές μεταξύ τους. Παρότι το ενδεχόμενο κοινής εταιρείας δικτύων δεν αποκλείεται ρητώς από το κοινοτικό δίκαιο, το μοντέλο αυτό, καίτοι υπάρχουν κοινά χαρακτηριστικά, δεν απαντάται σε άλλες χώρες της ΕΕ. Η εμπειρία άλλων χωρών κατευθύνει στην δεύτερη επιλογή για λόγους καλύτερης αποτελεσματικότητας. Με το διαχωρισμό των δραστηριοτήτων Μεταφοράς και Διανομής καλύπτονται πλήρως οι απαιτήσεις του ρυθμιστικού πλαισίου, με σαφή διάκριση μεταξύ ρυθμιζόμενων και ανταγωνιστικών δραστηριοτήτων, ενώ παράλληλα η λειτουργία της Μεταφοράς και της Διανομής παραμένει στον έλεγχο του Ομίλου ΔΕΗ. Κρίσιμο πλεονέκτημα αποτελεί το ότι οι εταιρείες αυτές θα μπορούν, πλέον, να διαπραγματεύονται με μεγαλύτερη ευχέρεια και διαφάνεια με τις ρυθμιστικές αρχές την ανάκτηση του κόστους των δραστηριοτήτων τους, την υλοποίηση των αναγκαίων μεγάλων επενδύσεων στα δίκτυα για την εξασφάλιση της αξιοπιστίας και την ποιοτική αναβάθμισή τους, αποδεχόμενες ταυτόχρονα στόχους για την απόδοση και τη συγκριτική αξιολόγηση της αποδοτικότητάς τους και παρέχοντας εγγυήσεις για τη μη διακριτική μεταχείριση όλων ανεξαιρέτως των παικτών της Αγοράς. Σήμερα ο Όμιλος ΔΕΗ έχει τη δομή που απεικονίζεται στο ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 1. Στο πλαίσιο της δομής αυτής, η ΔΕΗ ΑΕ, πέραν των δραστηριοτήτων της ως καθέτως ολοκληρωμένης ηλεκτρικής εταιρείας, συμμετέχει με ποσοστό 49% στο ΔΕΣΜΗΕ, κατά 50% στη SENCAP ΑΕ, κατά 28,6% στη ΛΑΡΚΟ ΑΕ, και έχει ως 100% θυγατρικές της τη ΔΕΗ ΑΝΑΝΕΩΣΙΜΕΣ ΑΕ, την υπό εκκαθάριση ΔΕΗ ΡΟΔΟΣ ΑΕ και τη ΔΕΗ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΕΣ ΑΕ (με θυγατρική τη WIND-PPC HOLDING N.V. και μέσω αυτής την υπό μεταβίβαση συμμετοχή της στην TELLAS ΑΕ σε ποσοστό 50% μείον 1 μετοχή). Στο πλαίσιο της σταδιακής διαδικασίας μετασχηματισμού της εταιρικής διάρθρωσης της ΔΕΗ ΑΕ, με βάση τα προεκτεθέντα, προτείνεται σε πρώτο
στάδιο η δημιουργία τριών (3) ανεξάρτητων θυγατρικών εταιριών, ιδιοκτησίας ΔΕΗ σε ποσοστό 100%, ως εξής : - ΔΕΗ ΜΕΤΑΦΟΡΑ ΑΕ, - ΔΕΗ ΔΙΑΝΟΜΗ ΑΕ, συμπεριλαμβανομένων της Διαχείρισης και της Λειτουργίας του Δικτύου - ΔΕΗ ΠΑΡΑΓΩΓΗ ΛΙΓΝΙΤΩΡΥΧΕΙΑ ΕΜΠΟΡΙΑ ΑΕ. Θα ζητηθεί, επιπροσθέτως, η αντίστοιχη νομοθετική τροποποίηση του Ν.3426/2005 για το θέμα της ένταξης του Διαχειριστή του Δικτύου στη ΔΕΗ. Η δομή αυτή απεικονίζεται στο ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 2. Σε δεύτερο στάδιο προτείνεται να δημιουργηθεί η ΔΕΗ ΕΜΠΟΡΙΑ ΑΕ, ως θυγατρική της ΔΕΗ ΑΕ, με ποσοστό ιδιοκτησίας 100%. Η πρόταση αυτή στοχεύει, πέρα από την κάλυψη του ρόλου της ΔΕΗ ως Προμηθευτή στην Αγορά, στο μετασχηματισμό της σε αμιγή εταιρεία Marketing και Πωλήσεων, η οποία θα εστιάζει την προσοχή της στη μελέτη και ικανοποίηση των αναγκών των περισσότερων από 7,2 εκατομμύρια πελατών μας και όχι μόνο στον τομέα της ηλεκτρικής ενέργειας, με στόχο την αύξηση των εσόδων του Ομίλου. Παράλληλα θα εξετασθεί η σύσταση μιας νέας θυγατρικής, της ΔΕΗ TRADING COMPANY ΑΕ, με τη συνεργασία πιστωτικών ιδρυμάτων. Αντικείμενο της τελευταίας θα είναι η διαχείριση συναλλαγών ηλεκτρικής ενέργειας, καυσίμων, δικαιωμάτων εκπομπών CO 2 κ.λ.π. Τα ανωτέρω απεικονίζονται στο ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 3. Τέλος, σε τρίτο στάδιο, προτείνεται ο νομικός διαχωρισμός των δραστηριοτήτων Λιγνιτωρυχείων και Παραγωγής με τη δημιουργία δύο θυγατρικών (ΔΕΗ ΠΑΡΑΓΩΓΗ ΑΕ και ΔΕΗ ΛΙΓΝΙΤΩΡΥΧΕΙΑ ΑΕ) ιδιοκτησίας ΔΕΗ ΑΕ κατά 100%. Ειδικότερα, με τη σύσταση της ΔΕΗ ΛΙΓΝΙΤΩΡΥΧΕΙΑ ΑΕ και τη διακριτή δραστηριοποίησή της από τη ΔΕΗ ΠΑΡΑΓΩΓΗ ΑΕ, εκτιμάται ότι όχι μόνον θα αυξηθεί η αποτελεσματικότητά της σε ό,τι αφορά στην ανάπτυξη και εκμετάλλευση των υφιστάμενων λιγνιτωρυχείων, αλλά θα διευκολυνθεί ουσιαστικά η διεκδίκηση εκμετάλλευσης και νέων κοιτασμάτων, ενισχύοντας έτσι το ρόλο του λιγνίτη στο ενεργειακό ισοζύγιο της ΔΕΗ αλλά και της χώρας. Τα ανωτέρω απεικονίζονται στο ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 4. Η υλοποίηση της προτεινόμενης εταιρικής αναδιάρθρωσης της ΔΕΗ ΑΕ, περιλαμβανομένης και της βέλτιστης κατανομής και αξιοποίησης των παγίων στοιχείων της, θα μελετηθεί ενδελεχώς και η έναρξη εφαρμογής κάθε σταδίου θα αποφασίζεται από το ΔΣ και τελικά από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Επιχείρησης.
ΙV. ΕΠΙΔΙΩΚΟΜΕΝΟΙ ΣΤΟΧΟΙ Οι ανωτέρω διαρθρωτικές αλλαγές προτείνονται στο ΔΣ ως στρατηγική κατεύθυνση για τον περαιτέρω μετασχηματισμό της Εταιρείας σε Όμιλο, ώστε η διάρθρωσή της να ευθυγραμμισθεί τελικά με το γράμμα και το πνεύμα του ρυθμιστικού πλαισίου και το επιχειρηματικό περιβάλλον στον τομέα της ενέργειας στην Ελλάδα και στην ΕΕ. Με τον τρόπο αυτό εκτιμάται ότι θα ενισχυθεί η διαπραγματευτική δύναμη για την αποτροπή/πρόληψη δραστικών ρυθμιστικών επεμβάσεων σε θέματα οργανωτικής διάρθρωσης επιχειρήσεων, όπως η ΔΕΗ. Ταυτόχρονα, διασφαλίζεται η δυνατότητα ομαλής προσαρμογής σε ενδεχόμενες τροποποιήσεις του κοινοτικού δικαίου, μέσω του ήδη υιοθετηθέντος από το Κολλέγιο των Επιτρόπων Σχεδίου 3 ης Οδηγίας για την περαιτέρω απελευθέρωση της αγοράς ηλεκτρικής ενέργειας, το οποίο λειτουργεί αποθαρρυντικά για την επαναφορά της αρμοδιότητας του Διαχειριστή του Συστήματος στη ΔΕΗ ΑΕ, όπως αρχικά είχε τεθεί προς συζήτηση. Τέλος, με την προτεινόμενη αναδιάρθρωση, θα επιτευχθεί η μέγιστη αποτελεσματικότητα της Επιχείρησης, ιδίως των ανταγωνιστικών δραστηριοτήτων της, οι οποίες θα δεχθούν την πίεση από τον ανταγωνισμό. Κατ αυτόν τον τρόπο θα διασφαλιστεί η βιωσιμότητα, η ακεραιότητα και εν γένει η αειφόρος ανάπτυξή της ΔΕΗ τόσο εντός των συνόρων όσο και έξω από αυτά. Τα ανωτέρω τίθενται υπόψη του Διοικητικού Συμβουλίου για συζήτηση και λήψη απόφασης. ΠΑΝΑΓΙΩΤΗΣ ΑΘΑΝΑΣΟΠΟΥΛΟΣ Πρόεδρος & Διευθύνων Σύμβουλος
ΣΧΕΔΙΟ AΠΟΦΑΣΗΣ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ Το Διοικητικό Συμβούλιο αφού έλαβε υπόψη : α. Την υπ αριθμ.. Εισήγηση β. Το Άρθρο 29 του Κανονισμού Λειτουργίας της ΔΕΗ Α π ο φ α σ ί ζ ε ι 1. Την έγκριση της στρατηγικής κατεύθυνσης για το σταδιακό μετασχηματισμό της εταιρικής διάρθρωσης της ΔΕΗ ΑΕ, όπως στα συνημμένα Παραρτήματα. 2. Την εξουσιοδότηση του Προέδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου της Εταιρείας να μεριμνήσει για την εκπόνηση των αναγκαίων μελετών, με βάση τις οποίες καθένα από τα βήματα του σταδιακού μετασχηματισμού θα αποφασίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο και θα εγκρίνονται τελικά από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων, με τρόπο που θα διασφαλίζει την εύρυθμη και συνεχή λειτουργία της Εταιρείας, και τα εργασιακά δικαιώματα των εργαζομένων. 3. Την έγκριση, σύμφωνα με το Άρθρο 9 παράγραφο 1 του Κανονισμού του, του κειμένου αυτής της Απόφασης.
Α. ΥΠΟΓΡΑΦΕΣ - ΠΡΟΣΥΠΟΓΡΑΦΕΣ 1. ΙΕΡΑΡΧΙΑΣ 1.1. Φ. ΚΑΡΑΓΙΑΝΝΗΣ Διευθυντής Γραφείου Διευθύνοντος Συμβούλου 2. ΠΑΡΑΛΛΗΛΩΝ ΦΟΡΕΩΝ 2.1. Δ. ΠΑΠΑΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΥ, Διευθυντής Δ/νσης Στρατηγικής & Προγραμματισμού 2.2. Ε. ΠΑΝΑΓΙΩΤΑΚΗΣ Διευθυντής Δ/νσης Οργάνωσης 2.3. ΔΝΥ 3. ΓΕΝΙΚΩΝ ΔΙΕΥΘΥΝΤΩΝ 3.1. Γ. ΑΓΓΕΛΟΠΟΥΛΟΣ Γενικός Διευθυντής Οικονομικών Υπηρεσιών 3.2. Γ. ΑΝΤΩΝΟΠΟΥΛΟΣ Γενικός Διευθυντής Ανθρωπίνων Πόρων και Οργάνωσης 3.3 Κ. ΜΕΛΑΣ Γενικός Διευθυντής Ορυχείων 3.4. Α. ΜΙΖΑΝ Γενικός Διευθυντής Παραγωγής 3.5. Δ. ΜΠΟΥΣΔΕΚΗΣ Γενικός Διευθυντής Μεταφοράς 3.5. Δ. ΛΑΘΟΥΡΗΣ Γενικός Διευθυντής Διανομής 3.7. Γ. ΚΟΛΛΙΑΣ Γενικός Διευθυντής Εμπορίας 4. ΑΝΑΠΛΗΡΩΤΗΣ ΔΙΕΥΘΥΝΩΝ ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ Ν. ΧΑΤΖΗΑΡΓΥΡΙΟΥ Β. ΘΕΩΡΗΣΗ ΝΟΜΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΟΥ Α. ΟΙΚΟΝΟΜΟΥ