DAIMLER Κώδικας εοντολογίας της Daimler AG 1
1. Εισαγωγή Η DaimlerAG ("η Εταιρία") υιοθέτησε τον παρόντα Κώδικα εοντολογίας* ("ο Κώδικας") µε σκοπό να αποτρέψει τυχόν ανάρµοστες πράξεις και να προάγει:» Την τίµια και ηθική συµπεριφορά που συµπεριλαµβάνει τον ηθικό χειρισµό πραγµατικών ή φαινοµενικών συγκρούσεων συµφερόντων στο πλαίσιο προσωπικών και επαγγελµατικών σχέσεων» Την έγκαιρη γνωστοποίηση στοιχείων µε πλήρη, δίκαιο, ακριβή και κατανοητό τρόπο µέσω εκθέσεων και εγγράφων που αρχειοθετεί ή υποβάλλει η Εταιρεία στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς των Η.Π.Α (η "SEC") και µέσω άλλων δηµόσιων γνωστοποιήσεων της Εταιρίας ή των θυγατρικών της» Τη συµµόρφωση µε την ισχύουσα κυβερνητική νοµοθεσία, τους κανόνες και τις ρυθµίσεις» Την άµεση υποβολή εσωτερικών αναφορών σχετικά µε παραβάσεις του Κώδικα στους αρµόδιους αποδέκτες, όπως αυτοί ορίζονται στον Κώδικα, και»την υποχρέωση για απαρέγκλιτη τήρηση του Κώδικα. Ο Κώδικας µπορεί να τροποποιηθεί µόνο µετά από ψήφισµα του ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρίας µε την έγκριση του Συµβουλίου Εποπτείας της Εταιρίας. 2. Εφαρµογή του Κώδικα Ο Κώδικας ισχύει για τα πρόσωπα που κατέχουν τις ακόλουθες θέσεις (τα "Ανώτατα Στελέχη")» τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρείας, συµπεριλαµβανοµένου του Προέδρου (Vorstandsvorsitzender ή VV ) και του Οικονοµικού ιευθυντή (Finanzvorstand ή FV )» τον ιευθυντή Εσωτερικού Ελέγχου ("CC") της Εταιρίας» τον ιευθυντή Λογιστηρίου ("CAO") της Εταιρίας» Άλλα στελέχη της Εταιρίας ή των θυγατρικών της που υποχρεούνται να παρέχουν επιµέρους πιστοποιήσεις, συµπληρωµατικές των πιστοποιήσεων που παρέχουν ο Πρόεδρος και ο Οικονοµικός ιευθυντής σχετικά µε τις οικονοµικές εκθέσεις που υποβάλλει η εταιρία στη SEC. 2
Ο Κώδικας συµπληρώνει τον Κώδικα ηθικής ακεραιότητας της Εταιρίας, ο οποίος παραθέτει τις θεµελιώδεις αρχές της επιχειρηµατικής δεοντολογίας που ισχύουν για όλους τους υπαλλήλους, καθώς και τον Εσωτερικό Κανονισµό Λειτουργίας που ισχύει για τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου. Ένα Ανώτατο Στέλεχος που απασχολείται σε θυγατρική εταιρία υπόκειται επίσης στις πολιτικές και στις διαδικασίες που εφαρµόζονται εντός της θυγατρικής εταιρίας. Σε περίπτωση ασυµβατότητας ανάµεσα σε έναν όρο του Κώδικα και σε µία πολιτική ή διαδικασία της θυγατρικής, θα επικρατήσει ο αυστηρότερος όρος. *Ο παρών Κώδικας εοντολογίας υιοθετήθηκε συµφώνως προς την αµερικανική νοµοθεσία (άρθρο 406 της Πράξης Sarbanes-Oxley του 2002). 3. Ειλικρινής και έντιµη συµπεριφορά. Καµία σύγκρουση συµφερόντων Παρότι η Εταιρία απαιτεί την έντιµη και ηθική συµπεριφορά σε όλες τις πτυχές των επιχειρηµατικών δραστηριοτήτων της από όλους τους υπαλλήλους της, τα Ανώτατα Στελέχη της και ιδιαίτερα τα µέλη του διοικητικού συµβουλίου που θέτουν τα πρότυπα και αποτελούν υπόδειγµα για όλους τους υπαλλήλους, οφείλουν να επιδεικνύουν την καλύτερη δυνατή συµπεριφορά και την εντιµότερη και πλέον ηθική πρακτική. Εποµένως, απαιτείται από τα Ανώτατα Στελέχη να διεξάγουν τις επιχειρηµατικές τους δραστηριότητες µε έντιµο και ηθικό τρόπο, συµπεριλαµβανοµένου και του χειρισµού των πραγµατικών ή φαινοµενικών συγκρούσεων συµφερόντων µεταξύ προσωπικών και επαγγελµατικών σχέσεων, και να ακολουθούν απαρεγκλίτως υψηλά πρότυπα επαγγελµατικής δεοντολογίας. Συγκεκριµένα, κάθε Ανώτατο Στέλεχος οφείλει:» να συµπεριφέρεται µε ακεραιότητα, ενώ επιπρόσθετα να είναι έντιµος και ειλικρινής διατηρώντας παράλληλα την εµπιστευτικότητα των πληροφοριών της Εταιρίας όπου αυτό απαιτείται ή σύµφωνα µε τα συµφέροντα της Εταιρίας.» να ακολουθεί την ισχύουσα κυβερνητική νοµοθεσία, τους κανόνες και τους κανονισµούς καθώς και το καταστατικό και τον εσωτερικό κανονισµό λειτουργίας της Εταιρίας.» να συµµορφώνεται µε τις απαιτήσεις των ισχυόντων λογιστικών και ελεγκτικών προτύπων και των πολιτικών της Εταιρείας µε σκοπό τη διατήρηση υψηλών προτύπων 3
ακριβείας και πληρότητας στα οικονοµικά αρχεία της Εταιρείας.» να µην επιδιώκει ανταγωνιστικό πλεονέκτηµα µέσω αθέµιτων και αντιδεοντολογικών πρακτικών» να αποφεύγει τις συγκρούσεις συµφερόντων. Σύγκρουση συµφερόντων προκύπτει όταν τα ιδιωτικά συµφέροντα εµπλέκονται µε οποιοδήποτε τρόπο µε τα συµφέροντα της Εταιρίας ή των θυγατρικών της. Ακόµα και η εντύπωση ύπαρξης σύγκρουσης συµφερόντων ενδέχεται να βλάψει τη φήµη ή τα συµφέροντα της Εταιρείας. Εποµένως, τα Ανώτατα Στελέχη οφείλουν να τηρούν την Εταιρική Πολιτική <<Σύγκρουση συµφερόντων>>, και µεταξύ άλλων, να αποφεύγουν:» Οποιασδήποτε µορφής συµφέρον άµεσο ή έµµεσο σε οποιαδήποτε άλλη ή αναταγωνιστική εταιρία, εκτός εαν κάτι τέτοιο επιτρέπεται από τους όρους αυτής της πολιτικής, και» Οποιαδήποτε σχέση απασχόλησης ή παροχής συµβουλευτικών υπηρεσιών σε παρόµοιες εταιρίες ή οποιασδήποτε µορφής υπηρεσίες σε συµβούλιο ή επιτροπή τέτοιων εταιριών, έκτος εάν αυτές έχουν γνωστοποιηθεί και έχουν προεγκριθεί από το Γραφείο Επιχειρηµατικών Πρακτικών ή σε περιπτώσεις µελών του ιοικητικού Συµβουλίου από την Προεδρική Επιτροπή του Ελεγκτικού Συµβουλίου. Πρέπει επίσης να αποφεύγονται:» Οποιασδήποτε µορφής µερίδιο ιδιοκτησίας σε Εταιρίες ειδικού σκοπού ή σε άλλα επενδυτικά όργανα που ενδεχοµένως να ιδρύθηκαν από την Εταιρία ή τις θυγατρικές της εταιρείας (εξαιρούνται οι επενδύσεις που προσφέρονται σε υπαλλήλους στο πλαίσιο προγραµµάτων παροχών προς τους εργαζοµένους ή σε επενδυτές από θυγατρικές εταιρίες παροχής χρηµατοοικονοµικών υπηρεσιών).» Οποιασδήποτε µορφής εξωτερική επιχειρηµατική δραστηριότητα που αποσπά την ικανότητα του ατόµου να αφιερώσει τον κατάλληλο χρόνο και την προσοχή στις αρµοδιότητές του στην Εταιρία ή στις θυγατρικές της.» Η αποδοχή χρηµάτων, η αποδοχή µη συµβολικής αξίας δώρων ή υπερβολικών προσφορών ψυχαγωγίας από οποιοαδήποτε εταιρία µε την οποία συναλάσσεται στο παρόν ή πρόκειται να συναλλαγεί στο µέλλον η Εταιρεία ή οι θυγατρικές της.» Η πώληση προς ή η αγορά οποιουδήποτε είδους από την Εταιρία και τις θυγατρικές της, παρά µόνο µε τους ίδιους όρους και προϋποθέσεις αγοράς και πώλησης που ισχύουν για κάθε υπάλληλο. Οι συναλλαγές που αφορούν την Εταιρία, τις θυγατρικές της ή τους προµηθευτές της, τα 4
µέλη της οικογένειας ή τους στενούς συγγενείς των Ανώτατων Στελεχών, παρουσιάζουν συχνά πραγµατικές συγκρούσεις συµφερόντων ή προκαλούν την εντύπωση ύπαρξης αυτών για το Ανώτατο Στέλεχος και εποµένως πρέπει να αποφεύγονται. Όπως αναφέρονται στον συγκεκριµένο Κώδικα, ως "µέλη της οικογένειας ή στενοί συγγενείς" εννοούνται ο/η σύζυγος, ο/η µόνιµος σύντροφος, ο βιολογικός γονέας, ο θετός γονέας, το τέκνο (ανεξάρτητα από την οικογενειακή κατάσταση των γονέων) ή το θετό τέκνο. Τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρίας οφείλουν να γνωστοποιούν χωρίς καθυστέρηση οποιοδήποτε προσωπικό συµφέρον στις συναλλαγές της Εταιρίας ή κάποιας από τις θυγατρικές της, καθώς και οποιαδήποτε άλλη σύγκρουση συµφερόντων, συµπεριλαµβανοµένων των γεγονότων που υποκρύπτονται, που προκύπτουν από τις δραστηριότητες των στελεχών για λογαριασµό της Εταιρίας ή των θυγατρικών της στον Πρόεδρο του Εποπτικού Συµβουλίου. Όλα τα υπόλοιπα Ανώτατα Στελέχη οφείλουν να κοινοποιούν παρόµοια ζητήµατα στο Γραφείο Επιχειρηµατικών Πρακτικών. 4. Κοινοποίηση σε ηµόσιες αναφορές και Ανακοινώσεις Τα Ανώτατα Στελέχη οφείλουν να γνωστοποιούν έγκαιρα µε τρόπο πλήρη, δίκαιο, ακριβή, και κατανοητό τα οικονοµικά στοιχεία σε συµµόρφωση προς τους ισχύοντες νόµους και κανονισµούς σε όλες τις εκθέσεις και τα έγγραφα που αρχειοθετεί ή υποβάλλει η Εταιρία σε κυβερητικές αρχές, συµπεριλαµβανοµένης της SEC, και σε όλες τις λοιπές δηµόσιες γνωστοποιήσεις στις οποίες προβαίνει η Εταιρία ή οι θυγατρικές της. Τα Ανώτατα Στελέχη οφείλουν:» να µη διαστρέφουν, ή να µην προκαλούν ή επιτρέπουν σε άλλους να διαστρέφουν στοιχεία σχετικά µε την Εταιρεία και τις θυγατρικές της, τόσο εντός όσο και εκτός της Εταιρίας, συµπεριλαµβανοµένων των ελεγκτών της Εταιρίας, των κυβερνητικών ρυθµιστικών αρχών, των αυτοδιοικούµενων οργανισµών και άλλων κυβερνητικών αξιωµατούχων, κατά περίπτωση» ανάλογα µε τις αρµοδιότητές τους, να εξετάζουν κατάλληλα και να αναλύουν σχολαστικά τις προτεινόµενες γνωστοποιήσεις για έλεγχο της ακρίβειας, της πληρότητας και της συµµόρφωσης µε τις ισχύουσες αρχές της λογιστικής. Επιπλέον, κάθε Ανώτατο Στέλεχος οφείλει να εξοικειώνεται µε τη γραπτή περιγραφή των ελέγχων και των διαδικασιών γνωστοποίησης στοιχείων της Εταιρίας, καθώς και των εσωτερικών ελέγχων που διεξάγει η Εταιρία. 5
5. Αναφορά παραβάσεων Εάν κάποιο Ανώτατο Στέλεχος έχει λόγους να πιστεύει ότι ενδεχοµένως υπήρξε παράβαση της ισχύουσας νοµοθεσίας, των κανονισµών ή του Κώδικα, τότε αυτός ή αυτή οφείλει να καταγγείλει την πιθανή παράβαση στον αρµόδιο αποδέκτη, όπως υποδεικνύεται παρακάτω. Η αδικαιολόγητη καθυστέρηση καταγγελίας πιθανών παραβάσεων αποτελεί η ίδια παράβαση του Κώδικα. Τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου οφείλουν να ενηµερώνουν είτε τον Πρόεδρο του Εποπτικού Συµβουλίου ή το Γραφείο Επιχειρηµατικών Πρακτικών (Business Practice Office). Τα υπόλοιπα Ανώτατα Στελέχη οφείλουν να ειδοποιούν είτε τον άµεσο προϊστάµενό τους είτε το Γραφείο Επιχειρηµατικών Πρακτικών. Η Εταιρία δε θα λάβει πειθαρχικά µέτρα οποιασδήποτε µορφής εναντίον κάποιου από τα Ανώτατα Στελέχη για την καλόπιστη αναφορά της υποψίας παράβασης από άλλο πρόσωπο. Τα Γραφεία Επιχειρηµατικών Πρακτικών της Εταιρίας θα παράσχουν συµβουλές στα Ανώτατα Στελέχη σχετικά µε την ερµηνεία του παρόντος Κώδικα αλλά και για την υποχρέωσή τους να αναφέρουν τυχόν παραβάσεις του Κώδικα. Η παρούσα υποχρέωση καταγγελίας παραβάσεων συµπληρώνει οποιαδήποτε άλλη υποχρέωση καταγγελίας επιβάλλεται από πολιτικές της Εταιρίας ή από την ισχύουσα νοµοθεσία. Ask us For Questions Για όλες τις ερωτήσεις σχετικά µε την Κανονιστική Συµµόρφωση, παρακαλούµε σε πρώτη φάση να συµβουλευτείτε το δίκτυο Intranet, όπου µπορείτε να βρείτε να απαντήσεις σε όλες τις συχνά επαναλαµβανόµενες ερωτήσεις (Applications QuISS ). Θα είµασταν επίσης χαρούµενοι να απαντήσουµε τις ερωτήσεις άµεσα, εάν επικοινωνούσατε µε εµάς προσωπικά. Compliance Consultation Desk (Stuttgart, Germany) ιεύθυνση: Daimler AG, Compliance Consultation Desk (CCD) HPC: 0653 70546 Stuttgart Germany Τηλέφωνο: +4971117-77677 6
USA : 2489572632 Fax: +4971117-79088923 E-mail: Εξωτερικό: CCD@daimler.com Εσωτερικό: MBox_CCD Tell us For Reports Παρακαλούµε για κάθε αναφορά σχετικά µε ύποπτη µη κανονική συµπεριφορά, απευθυνθείτε στο Business Practice Office (BPO). To BPO θα κρατήσει αυστηρή εµπιστευτικότητα σχετικά µε όλες τις αναφορές και τις σχετικές πληροφορίες, και διαβεβαιώνει ανώνυµη διαχείριση σύµφωνα µε δική σας απαίτηση. Business Practice Office (Stuttgart, Germany) ιεύθυνση: Daimler AG, Business Practice Office HPC: 0654 70546 Stuttgart Germany Τηλέφωνο: +49 (0)711/17-9 65 28 ή 0 800/2 89 46 43 Fax: +49 (0)711/17-79 05 43 23 Email: Εξωτερικό: BPO.Germany@daimler.com Εσωτερικό: BPO Germany Pool-ID Business Practice Office (Farmington Hills, USA) ιεύθυνση: Daimler AG Business Practice Office (BPO) 36455 Corporate Drive Farmington Hills, Mi 48331 USA Τηλέφωνο: +1 248 957 2630 or + 1 866 493 5562 Fax: +1 248 957 2631 or + 1 866 493 5762 Email: Εξωτερικό: BPO.Americas@daimler.com Εσωτερικό: BPO Americas Pool-ID 7
6. Ευθύνη για την τήρηση του Κώδικα Κάθε Ανώτατο Στέλεχος έχει προσωπική ευθύνη για την τήρηση του Κώδικα. Τυχόν παραβάσεις του Κώδικα ενεχοµένως να οδηγήσουν σε πειθαρχικές ενέργειες σύµφωνα µε την πολιτική της Εταιρείας. Τέτοιου είδους πειθαρχικές ενέργειες µπορεί να συµπεριλαµβάνουν επίπληξη, αποζηµίωση για οποιασδήποτε µορφής απώλεια ή ζηµία που υφίσταται η Εταιρία ή οι θυγατρικές της, παύση της σχέσης απασχόλησης/ παροχής υπηρεσιών, παραποµπή για αστική αγωγή ή ποινικές δώξεις ή οποιεσδήποτε πειθαρχικές ενέργειες κρίνονται κατάλληλες από την Εταιρεία, σε κάθε περίπτωση, και σύµφωνα µε την ισχύουσα νοµοθεσία. 7. Απαλλαγές από τις διατάξεις του Κώδικα Οι απαλλαγές από τις διατάξεις του Κώδικα όσον αφορά τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου µπορεί να χορηγηθούν από την Προεδρική Επιτροπή του Εποπτικού Συµβουλίου, ενώ οι απαλλαγές όσον αφορά άλλα Ανώτατα Στελέχη χορηγούνται από το ιοικητικό Συµβούλιο και τον Πρόεδρο ή το αρµόδιο µέλος του Συµβουλίου για το Ανθρώπινο υναµικό. Οποιαδήποτε απαλλαγή, συµπεριλαµβανοµένης της αποτυχίας της εταιρείας να αναλάβει δράση εντός µιας εύλογης χρονικής περιόδου σχετικά µε παρέκκλιση από κάποιον όρο του Κώδικα, θα γνωστοποιείται δηµόσια από την Εταιρία όπως απαιτεί η νοµοθεσία. Τα Ανώτατα Στελέχη πρέπει να λαµβάνουν υπ' όψιν ότι η Εταιρία δεν προτίθεται να χορηγήσει ή να επιτρέψει απαλλαγές από τις διατάξεις του Κώδικα παρά µόνο όταν συντρέχει σοβαρός λόγος. 8