ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΕΛΕΓΧΟΥ Κηφισιά 2012
1. ΑΠΟΣΤΟΛΗ Η Επιτροπή Ελέγχου εκλέγεται από την Τακτική Γενική Συνέλευση για να συνδράμει το Διοικητικό Συμβούλιο στην εκπλήρωση των καθηκόντων του: να διασφαλίσει την επάρκεια και αξιοπιστία του λογιστικού συστήματος και του συστήματος χρηματοοικονομικής πληροφόρησης της Εταιρίας και την ύπαρξη συστημάτων λειτουργικού ελέγχου καθώς και συστημάτων αξιολόγησης κινδύνου και χρηστής διοίκησης, να διασφαλίσει την αξιοπιστία και ακεραιότητα των δημοσιευμένων οικονομικών καταστάσεων, να διασφαλίσει την συμμόρφωση με τη νομοθεσία και τα πρότυπα του Κράτους, καθώς και την αποτελεσματική εφαρμογή των Αρχών Εταιρικής Διακυβέρνησης του Ομίλου προτείνοντας τις αλλαγές που είναι απαραίτητες. Σε εκτέλεση των καθηκόντων της, η Επιτροπή Ελέγχου διατηρεί διαρκή σχέση επικοινωνίας με τη Διοίκηση και τους εσωτερικούς και εξωτερικούς ελεγκτές. 2. ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΟ ΕΛΛΗΝΙΚΟ ΔΙΚΑΙΟ Σύμφωνα με το Ν. 3693/2008, η Επιτροπή Ελέγχου έχει ενδεικτικά τις ακόλουθες υποχρεώσεις, χωρίς να μεταβάλλει ή να μειώνει τις υποχρεώσεις του Διοικητικού Συμβουλίου ή άλλων επιτροπών που έχουν εκλεγεί από τη Γενική Συνέλευση: 2.1. Παρακολούθηση της διαδικασίας χρηματοοικονομικής πληροφόρησης. 2.2. Παρακολούθηση της αποτελεσματικής λειτουργίας του συστήματος εσωτερικού ελέγχου και του συστήματος διαχείρισης κινδύνου, καθώς και η παρακολούθηση των Υπηρεσιών Εσωτερικού Ελέγχου. 1
2.3. Παρακολούθηση της πορείας του τακτικού ελέγχου των απλών και των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων. 2.4. Επισκόπηση και παρακολούθηση των θεμάτων συναφών με την ύπαρξη και διατήρηση της αντικειμενικότητας και της ανεξαρτησίας του τακτικού ελεγκτή και της ελεγκτικής εταιρίας. 3. ΕΞΟΥΣΙΑ Το Διοικητικό Συμβούλιο εξουσιοδοτεί την Επιτροπή Ελέγχου, μέσα στα πλαίσια της αποστολής της: 3.1. Να έχει ανεμπόδιστη πρόσβαση στα μέλη της διοίκησης, τους εργαζομένους και τις σχετικές πληροφορίες. 3.2. Να επιβλέπει τις Υπηρεσίες Εσωτερικού Ελέγχου και να δίνει τις σχετικές οδηγίες. 3.3. Να προτείνει το διορισμό των εξωτερικών ελεγκτών του Ομίλου και να επιβλέπει το έργο τους. 3.4. Να προσλαμβάνει ανεξάρτητους συμβούλους, όπως αυτή κρίνει απαραίτητο για τη διεκπεραίωση των καθηκόντων της. 4. ΟΡΓΑΝΩΤΙΚΗ ΔΟΜΗ 4.1. Τα μέλη της Επιτροπής Ελέγχου εκλέγονται από την Τακτική Γενική Συνέλευση. Κατά την πρώτη συνεδρίαση, τα μέλη της Επιτροπής Ελέγχου εκλέγουν τον Πρόεδρο αυτής. 4.2. Η Επιτροπή Ελέγχου αποτελείται από δύο τουλάχιστον μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και ένα ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος. 4.3. Τα μέλη θα πρέπει να έχουν βασικές χρηματοοικονομικές γνώσεις και το ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος θα πρέπει να έχει αποδεδειγμένα επαρκή γνώση λογιστικής και ελεγκτικής. Επίσης, 2
τα μέλη θα πρέπει να διαθέτουν ή να έχουν αποκτήσει γνώση σχετικά με τη δραστηριότητα του Ομίλου. 4.4. Η Επιτροπή θα συνεδριάζει τουλάχιστον τέσσερις φορές κατ έτος i) σε σχέση με τις υποχρεώσεις χρηματοοικονομικής πληροφόρησης της Εταιρίας και ii) με τις Υπηρεσίες Εσωτερικού Ελέγχου, χωρίς την παρουσία μελών της διοίκησης. Η Επιτροπή θα συνεδριάζει εκτάκτως όποτε αυτό κρίνεται απαραίτητο. 4.5. Μετά τον ετήσιο τακτικό έλεγχο, θα συγκαλείται συνεδρίαση με τη συμμετοχή όλων των αρμόδιων διευθυντών καθώς και των εξωτερικών και εσωτερικών ελεγκτών. Τα αποτελέσματα του ελέγχου θα συζητούνται σε αυτή τη συνεδρίαση. 4.6. Θα συγκαλείται τουλάχιστον μία φορά κατ έτος συνεδρίαση με τους εξωτερικούς ελεγκτές, χωρίς την παρουσία της Διοίκησης. 4.7. Στις συνεδριάσεις της Επιτροπής Ελέγχου δικαιούνται να παρίστανται μόνο τα μέλη της. Η Επιτροπή Ελέγχου μπορεί να προσκαλεί στις συνεδριάσεις της και μη μέλη της εφόσον το κρίνει απαραίτητο. 4.8. Ο Πρόεδρος της Επιτροπής θα υποβάλλει τα πρακτικά των συνεδριάσεων στο Διοικητικό Συμβούλιο. 5. ΡΟΛΟΣ & ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΕΣ Η Επιτροπή Ελέγχου επιβλέπει, συντονίζει και αξιολογεί το ελεγκτικό έργο. Εντός αυτού του πλαισίου: 5.1. Παρακολουθεί Αξιολογεί εάν οι εισηγήσεις που γίνονται από τους εσωτερικούς και εξωτερικούς ελεγκτές έχουν ληφθεί υπόψη από τη Διοίκηση. 5.2. Εξετάζει ανά τρίμηνο τα ευρήματα των Εσωτερικών Ελεγκτών και υποβάλλει σχετική αναφορά στο Διοικητικό Συμβούλιο σύμφωνα με το νόμο και τις αρχές Εταιρικής Διακυβέρνησης του Ομίλου. 3
5.3. Εξετάζει τις ενδιάμεσες και τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και τις υποβάλλει στο Διοικητικό Συμβούλιο για έγκριση πριν τη δημοσιοποίησή τους εφόσον έχει πειστεί για ακεραιότητα και αξιοπιστία τους. 5.4. Εξετάζει τα ευρήματα των ελέγχων των Ρυθμιστικών Αρχών του Κράτους. 5.5. Χειρίζεται κάθε εμπιστευτική ή ανώνυμη πληροφορία ή καταγγελία οικονομικής φύσεως, ανεξαρτήτως προέλευσης, συμπεριλαμβανομένων αυτών που προέρχονται από το προσωπικό του Ομίλου. Εξωτερικός Έλεγχος 5.6. Εξετάζει, σε ετήσια βάση, το βαθμό ανεξαρτησίας και την απόδοση των εξωτερικών ελεγκτών και προβαίνει σε εισηγήσεις προς το Διοικητικό Συμβούλιο για τη συνέχιση ή τη διακοπή της συνεργασίας μαζί τους. Σε περίπτωση διακοπής, επιβλέπει τη διαδικασία επιλογής και προτείνει στο Διοικητικό Συμβούλιο το διορισμό άλλων. 5.7. Εξετάζει το προτεινόμενο ετήσιο πρόγραμμα εξωτερικού ελέγχου στο πλαίσιο των τρεχουσών απαιτήσεων και των συνθηκών του επιχειρηματικού περιβάλλοντος. 5.8. Επιλύει κάθε διαφωνία μεταξύ του εξωτερικού ελεγκτή και της Διοίκησης της Εταιρίας ως προς τη χρηματοοικονομική πληροφόρηση. Εσωτερικός Έλεγχος 5.9. Επιβλέπει τις δραστηριότητες, τους πόρους και την οργανωτική δομή της Υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου και διασφαλίζει την ανεμπόδιστη λειτουργία της. 5.10. Εξετάζει το προτεινόμενο πρόγραμμα εσωτερικού ελέγχου του επόμενου έτους και διασφαλίζει ότι του κύριους τομείς κινδύνου. 4
Διασφαλίζει ότι υπάρχει κατάλληλος συντονισμός με το πρόγραμμα ελέγχου των εξωτερικών ελεγκτών. 5.11. Αξιολογεί την απόδοση της Υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου και του Διευθυντή της. 5.12. Παρακολουθεί την ανεξαρτησία της Υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου και του διευθυντή της συμμετέχοντας στη διαδικασία λήψης αποφάσεων για το διορισμό του τελευταίου καθώς και της αμοιβής του. 5.13. Εγκρίνει τον Προϋπολογισμό της Υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου. 5.14. Λαμβάνει Τριμηνιαία Έκθεση από την Υπηρεσία Εσωτερικού Ελέγχου καθώς και Περιλήψεις όλων των εκθέσεων ελέγχου με βαρύτητα 3 και άνω. Πληροφόρηση 5.15. Παρέχει τακτική ενημέρωση στο Διοικητικό Συμβούλιο σχετικά με τις δραστηριότητές της, με την υποβολή, μεταξύ άλλων, στο Διοικητικό Συμβούλιο των πρακτικών των συνεδριάσεών της. 5.16. Παρακολουθεί τις Αρχές Εταιρικής Διακυβέρνησης καθώς και τον παρόντα Κανονισμό και προτείνει στο Διοικητικό Συμβούλιο κάθε απαραίτητη τροποποίηση. 5.17. Προτείνει στο Διοικητικό Συμβούλιο την υιοθέτηση κώδικα δεοντολογίας και επιβλέπει την εφαρμογή του. 5.18. Παρακολουθεί τις πολιτικές της Εταιρίας ως προς την αξιολόγηση και διαχείριση κινδύνου και προτείνει στο Διοικητικό Συμβούλιο τις αλλαγές που θεωρεί αναγκαίες. 5