Προετοιμασία για την εισαγωγή στο Χρηματιστήριο Αθηνών 4 o Workshop 8 Δεκεμβρίου 2015
2
Το Χρηματιστήριο στηρίζει την επιχειρηματικότητα Οι χρηματιστηριακές αγορές παρέχουν τη δυνατότητα άντλησης κεφαλαίων: Σε ευρύ φάσμα εταιριών, ανάλογα με τα μεγέθη τους και το στάδιο επιχειρηματικής τους ανάπτυξης Ώριμες εταιρίες μεγάλου / μεσαίου μεγέθους Αναπτυσσόμενες εταιρίες Νεοφυείς εταιρίες (υπό προϋποθέσεις) Με επιλογή του χρηματοδοτικού εργαλείου: Έκδοση νέων μετοχών Έκδοση εταιρικών ομολόγων Συνδυασμό αυτών Με συγκεκριμένη διαδικασία, δικαιολογητικά & χρονοδιάγραμμα Με προκαθορισμένο κόστος 3
Τα οφέλη είναι πολλαπλά Εναλλακτική μέθοδος χρηματοδότησης μέσω πρόσβασης στη δευτερογενή αγορά κεφαλαίου, η οποία μπορεί να λειτουργήσει συνδυαστικά με άλλες πηγές χρηματοδότησης. Προώθηση της αναγνωρισιμότητας και της φήμης, η οποία διευκολύνει: στην επίτευξη επιχειρηματικών συμπράξεων, συμφωνιών και στρατηγικών συνεργασιών, στην εσωτερική οργανωτική πειθαρχία, στις σχέσεις με τους προμηθευτές και τους πελάτες, στην προσέλκυση αξιόλογων στελεχών. Βελτίωση της εταιρικής διακυβέρνησης, μέσω της υιοθέτησης σύγχρονων διοικητικών δομών και αρχών διαφάνειας. Διαμόρφωση διαρκούς και επίκαιρης αποτίμησης. Ενίσχυση εξωστρέφειας μέσω συμμετοχής σε χρηματιστηριακούς δείκτες (δείκτες FTSE/XA), roadshows (Λονδίνο / Ν. Υόρκη) και επαφής με χρηματιστηριακούς αναλυτές και επαγγελματίες επενδυτές. 4
Τι χαρακτηριστικά πρέπει να διαθέτει Σαφή επιχειρηματική ταυτότητα και αντικείμενο εργασιών Συγκεκριμένο επενδυτικό πλάνο Αποτελεσματική Ομάδα Διοίκησης Εσωτερική Οργάνωση Δυνατότητες υγιούς ανάπτυξης και επέκτασης Ικανοποιητική οικονομική θέση Βούληση για την υιοθέτηση κανόνων διαφάνειας Απόφαση για τη διεύρυνση της μετοχικής βάσης η υποψήφια εταιρία Διάθεση συνεργασίας με τους επαγγελματίες συνεργάτες που θα την κατευθύνουν στη διαδικασία εισαγωγής Η Εισαγωγή στο Χρηματιστήριο αποτελεί Στρατηγική Επιλογή & σημαντικό Ορόσημο για την επιχειρηματική της πορεία 5
Παράγοντες αξιολόγησης Παραγόμενα προϊόντα/ υπηρεσίες Εξαγωγές Κλάδος Δραστηριότητας Θέση στον κλάδο Ιστορικό της εταιρείας Ομάδα Διοίκησης Επενδυτικό Πρόγραμμα Business Plan Στόχοι & Προοπτικές Εταιρική Διακυβέρνηση 6
Επιλογή επαγγελματιών Συνεργατών Σύμβουλος Εισαγωγής Συνολικός συντονισμός & διαχείριση της διαδικασίας εισαγωγής. Αξιολόγηση καταλληλότητας, αποτίμηση εταιρίας & premarketing. Σύνταξη του εντύπου εισαγωγής. Συνεργασία με Χρηματιστήριο & Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Ορκωτός Ελεγκτής - Λογιστής Διενέργεια οικονομικού ελέγχου (επισκόπηση οικονομικών καταστάσεων, εκτίμηση φορολογικών υποχρεώσεων). Υιοθέτηση Διεθνών Προτύπων Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης (ΔΠΧΠ) Νομικός Σύμβουλος Διενέργεια νομικού ελέγχου, υπόδειξη αναγκαίων μεταβολών στο καταστατικό της, επαναπροσδιορισμός νομικής μορφής της και γενικότερα συνδρομή στη σύνταξη του Εντύπου Εισαγωγής και τη διαδικασία εισαγωγής Υπεύθυνος Επενδυτικών Σχέσεων Ενίσχυση της προβολής της εταιρίας, μέσω roadshows, παρουσιάσεων, δελτίων τύπου, ιστοσελίδας για την ενίσχυση του επενδυτικού ενδιαφέροντος. Διαχείριση επικοινωνίας με μετόχους & επενδυτική κοινότητα. 7
Επιλογή Αγοράς Η εταιρία, σε συνεργασία με τον Σύμβουλό της και ανάλογα με το μέγεθος της και τις ανάγκες της για άντληση κεφαλαίων, μπορεί να επιλέξει την εισαγωγή των κινητών αξιών της στην Κύρια Αγορά ή στην Εναλλακτική Αγορά (ΕΝ.Α.). Κύρια Αγορά Εναλλακτική Αγορά (ΕΝ.Α.) Μετοχές Ομολογίες Μετοχές Ομολογίες εταιρίες μεσαίου & μεγάλου μεγέθους Βασική αγορά διαπραγμάτευσης τίτλων, κατά την διεθνή πρακτική (Regulated Market) Πλήρως εναρμονισμένη με τα Ευρωπαϊκά πρότυπα & Οδηγίες (Ενημερωτικού Δελτίου, Διαφάνειας, Κατάχρησης Αγοράς, MiFID, Δικαιωμάτων Μετόχων) Εποπτεύεται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Διαπραγματεύονται κινητές αξίες 230 εταιριών αναπτυσσόμενες ή νεοφυείς εταιρίες Πολυμερής Μηχανισμός Διαπραγμάτευσης (Π.Μ.Δ.), σύμφωνα με το ευρωπαϊκό πλαίσιο (Multilateral Trading Facility) Διέπεται από ευέλικτα κριτήρια ένταξης και παραμονής Οι κανόνες λειτουργίας της ρυθμίζονται από το Χρηματιστήριο Αθηνών Διαπραγματεύονται κινητές αξίες 14 εταιριών 8
Εσωτερική προετοιμασία Εταιρίας Υιοθέτηση βασικών αρχών εταιρικής διακυβέρνησης (Υπηρεσία Εσωτερικού Ελέγχου, Εσωτερικός Κανονισμός Λειτουργίας) Οργανωτικές & διαρθρωτικές αλλαγές Ενδεικτικά: Ανάθεση νέων αρμοδιοτήτων σε διευθυντικά στελέχη & μέλη ΔΣ για την παρακολούθηση της διαδικασίας εισαγωγής και την επιτυχή ολοκλήρωση της Πιθανή αναδιάρθρωση της δομής του ομίλου, σε περίπτωση που η δραστηριότητα της εταιρίας και του ομίλου της δεν παρουσιάζει συνοχή Πιθανές αλλαγές στον τύπο των μετοχών (άυλες, ελεύθερα διαπραγματεύσιμες και πλήρως αποπληρωμένες) Πιθανή ανάγκη τροποποίησης του εταιρικού καταστατικού λειτουργίας της εταιρίας (διορισμός μελών Δ.Σ., τύπος μετοχών, κ.α. ) Προετοιμασία της οικονομικής διεύθυνσης για τη σύνταξη περιοδικών οικονομικών καταστάσεων (3μηνιαίες, 6μηνιαία) Ενέργειες για τη δημιουργία και συντήρηση εταιρικής ιστοσελίδας 9
10
Γιατί μια Εταιρία να εισαχθεί στο Χρηματιστήριο Αθηνών Μεγαλύτερη ευελιξία για την επίτευξη στρατηγικών στόχων Άντληση κεφαλαίων Ενίσχυση του εταιρικού προφίλ Ενίσχυση της παρουσίας της στις αγορές που δραστηριοποιείται και πιθανή επέκταση σε άλλες αγορές κάνοντας χρήση των αντληθέντων κεφαλαίων Δυνατότητα επέκτασης μέσω εξαγορών χρησιμοποιώντας μετοχές ως αντάλλαγμα Παγκόσμια τάση για μείωση της εξάρτησης από τις τράπεζες και άντληση κεφαλαίων από τις αγορές Δημιουργία βάσης αποτίμησης της Εταιρίας Μεγαλύτερη ευελιξία και δυνατότητες για μελλοντικές αντλήσεις κεφαλαίων Ενίσχυση της διαφάνειας και της αποτελεσματικότερης εταιρικής διακυβέρνησης Αυξημένο κύρος το οποίο θα συντελέσει θετικά στην επίτευξη εμπορικών συμπράξεων/συμφωνιών Προσδίδει μεγαλύτερη ασφάλεια στους δανειστές και στους επιχειρηματικούς συνεταίρους της Εταιρίας Εμπορευσιμότητα μετοχών Δυνατότητα εξόδου για υφιστάμενους επενδυτές Αυξημένη δυνατότητα προσέλκυσης και διακράτησης ανθρώπινου δυναμικού Βελτίωση εταιρικών δομών και διαδικασιών Η διαδικασία προετοιμασίας για εισαγωγή στο Χ.Α. έχει εγγενή οφέλη για μια εταιρία: ανάδειξη και κάλυψη αδυναμιών, συγκεκριμενοποίηση στρατηγικής, βελτιστοποίηση λειτουργιών, οργάνωση οικονομικής και λογιστικής διαχείρισης, στελέχωση κλπ. 11
Βασικοί παράγοντες επιτυχίας μιας εισαγωγής στο Χ.Α. (1/2) Συνθήκες της Αγοράς Θεμελιώδη χαρακτηριστικά της Εταιρίας Σταθερή ή/και αυξανόμενη Κερδοφορία Προοπτική Ανάπτυξης Χρονισμός του IPO Συνήθως το «παράθυρο» ευκαιρίας είναι περιορισμένης διάρκειας και τυχόν παράλληλες εκδόσεις περιορίζουν τις δυνατότητες απορρόφησης της προσφοράς Έγκαιρη προετοιμασία προκειμένου η Εταιρία να είναι έτοιμη όταν οι συνθήκες το επιτρέψουν Τυχόν απουσία από την αγορά αντίστοιχης εισηγμένης κάνει ελκυστικότερη την έκδοση σε asset managers που επιζητούν διαφοροποίηση του χαρτοφυλακίου τους Κλάδος δραστηριοποίησης ανταγωνισμός, προοπτικές Στρατηγική θέση της Εταιρίας εντός της αγοράς της οποίας δραστηριοποιείται Ισχυρό προϊόν ή υπηρεσία Σταθερά χρηματοοικονομικά αποτελέσματα με μικρές διακυμάνσεις Αναπτυξιακή πορεία ιστορικά Ελκυστικά περιθώρια κέρδους Αξιόπιστο επιχειρηματικό πλάνο με συγκεκριμένο σχέδιο υλοποίησης και μετρήσιμα αποτελέσματα Διερεύνηση πιθανών ευκαιριών επέκτασης στο εξωτερικό ή σε νέες αγορές 12
Βασικοί παράγοντες επιτυχίας μιας εισαγωγής στο Χ.Α. (2/2) Ελκυστική Αποτίμηση Επιλογή κατάλληλου δείγματος εταιριών του κλάδου Κατάλληλη αποτίμηση η οποία θα εξισορροπεί τα συμφέροντα των υφιστάμενων και των νέων μέτοχων Ικανή Διοίκηση Αποδεδειγμένη ικανότητα να παράγει αποτελέσματα Μακρόχρονη συλλογική εμπειρία και συμπληρωματικότητα της διοικητικής ομάδας Καθαρή Οργανωτική Διάρθρωση Μετοχική Σύνθεση Μη ύπαρξη θυγατρικών/συνδεδεμένων εταιρειών με παρόμοια δραστηριότητα Μη ύπαρξη σύγκρουσης συμφερόντων των μετόχων ή της Διοίκησης και της Εταιρίας Διαφάνεια στο ρόλο και στην επιρροή την οποία ασκούν οι μέτοχοι πλειοψηφίας στην λειτουργία της Εταιρίας Προσέλκυση επενδυτών με μακροπρόθεσμη στρατηγική 13
Πιθανοί προβληματισμοί των Επίδοση εγχώριας αγοράς και μακροοικονομικό περιβάλλον Σαφήνεια και αποτελεσματικότητα Επιχειρηματικού/Λειτουργικού μοντέλου επενδυτών Ικανότητα της Εταιρίας για περαιτέρω ανάπτυξη και χρηματοδότηση της ανάπτυξής της Χρήση αντληθέντων κεφαλαίων Ρίσκο ομάδας Διοίκησης/ανώτατων στελεχών Τραπεζικός Δανεισμός Μέτοχος πλειοψηφίας 14
Προϋποθέσεις εισαγωγής στην Κύρια Αγορά του Χ.Α. Ποσοτικά Κριτήρια Ποιοτικά Κριτήρια Ενοποιημένα Ίδια Κεφάλαια ( 3 εκ) Ελάχιστα έτη για τα οποία έχουν δημοσιευθεί ετήσιες ελεγμένες οικ. καταστάσεις (3 χρόνια) Ελάχιστα ενοποιημένα κέρδη προ φόρων τριετίας ( 2 εκ.) και θετικά ενοποιημένα κέρδη προ φόρων για τις δύο τελευταίες χρήσεις ή Ελάχιστο ενοποιημένο EBITDA τριετίας ( 3 εκ.)και θετικό ενοποιημένο EBITDA για τις δύο τελευταίες χρήσεις Συμμόρφωση με τη νομοθεσία περί εταιρικής διακυβέρνησης Φορολογικός Έλεγχος της Εταιρείας και τυχόν ενοποιούμενων εταιρειών για όλες τις χρήσεις για τις οποίες έχουν δημοσιευθεί ετήσιες οικονομικές καταστάσεις πλην της τελευταίας Συνοχή και Πληρότητα των δραστηριοτήτων της Εταιρείας Λοιπές απαιτήσεις Ελάχιστη διασπορά (free float) Ελάχιστη αξία προς διάθεση μετοχών Απαγόρευση μεταβίβασης μετοχών Τουλάχιστον 25% 1 του συνόλου των μετοχών κατανεμημένο σε 300 πρόσωπα κανένα εκ των οποίων δεν κατέχει ποσοστό μεγαλύτερο ή ίσο του 5% Επιτρέπεται κατ εξαίρεση η εισαγωγή μετοχών χωρίς να απαιτείται η κατανομή του απαιτούμενου ποσοστού διασποράς σε 300 πρόσωπα εφόσον ή διασπορά αυτή έχει επιτευχθεί με ιδιωτική τοποθέτηση 2 εκ Άνω του 25% κατά το 1ο έτος μετά την εισαγωγή (ισχύει για εταιρείες με κεφαλαιοποίηση < 100 εκ.). (1): 15% σε περίπτωση που λόγω μεγάλου, ανάλογα με τις εκάστοτε συνθήκες, αριθμού μετοχών διασφαλίζεται η ομαλή λειτουργία της αγοράς 15
Εμπλεκόμενα μέρη στη διαδικασία Συντονίζει όλη τη διαδικασία της εισαγωγής και διαχειρίζεται το χρονοδιάγραμμα Συμβουλεύει την Εταιρία σχετικά με την πλήρωση των προϋποθέσεων εισαγωγής Καθορίζει από κοινού με την Εταιρία την δομή της προσφοράς Συνδράμει την Εταιρία στην ανάδειξη της επενδυτικής πρότασης Συντονίζει όλα τα εμπλεκόμενα μέρη Συντονίζει την προετοιμασία όλων των σχετικών εγγράφων Διατηρεί τις επαφές με το Χ.Α. και την ΕΚ Αναλαμβάνει το marketing της προσφοράς Καθορίζει το σχήμα Αναδόχων και συντονίζει το βιβλίο προσφορών Απαιτείται η αμέριστη προσήλωση της ανώτερης Διοίκησης Απαιτείται υποστήριξη από όλα τα τμήματα της Εταιρίας (οικονομική διεύθυνση, νομικό τμήμα, κτλ) Σύμβουλος Έκδοσης/ Ανάδοχος Χρηματιστήριο Αθηνών ΕΤΑΙΡΙΑ Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές Νομικός Σύμβουλος Αποφασίζει για την καταλληλότητα της Εταιρίας να εισαχθεί στο Χ.Α. Εγκρίνει το Έντυπο Εταιρικού Προφίλ και την εισαγωγή των μετοχών Σύμβουλος Επικοινωνίας Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς εισαγωγής Διενεργεί Ανεξάρτητο Νομικό Έλεγχο της Εταιρίας για λογαριασμό του Συμβούλου/Αναδόχου Συμβάλει στη σύνταξη των απαιτούμενων εγγράφων Συμμετέχει στην επικοινωνία με το Χ.Α. και την Ε.Κ. Βοηθά στην προώθηση της Εταιρίας και της προσφοράς Εγκρίνει το Ενημερωτικό Δελτίο Διενεργεί Ανεξάρτητο Οικονομικό Έλεγχο για λογαριασμό του Συμβούλου/Αναδόχου Συμμετέχει στην επικοινωνία με το Χ.Α. και την Ε.Κ. για θέματα που άπτονται του Οικονομικού Ελέγχου 16
Βασικές Ενέργειες για την εισαγωγή στο Χ.Α. και ενδεικτικό χρονοδιάγραμμα Προετοιμασία Εγγράφων και Ανεξάρτητοι Έλεγχοι Καθορισμός δομής της προσφοράς και προετοιμασία της επενδυτικής πρότασης Προετοιμασία προωθητικού υλικού και παρουσίασης της Εταιρίας και της Προσφοράς Προσαρμογή της επενδυτικής πρότασης στις προσδοκίες των επενδυτών Περίοδος Προσφοράς Μετά την Εισαγωγή Pre-marketing Roadshow Προσφορά Αποτίμηση Πράξεις Σταθερο ποίησης Επιχειρηματικό πλάνο Pilot Fishing Συγγραφή Ενημερωτικού Δελτίου (Ε.Δ.) Προετοιμασία των Roadshow Παρουσιάσεων 2-3 μήνες 1 μήνας 2-3 εβδομάδες > 1 εβδομάδα 17
Ο Σύμβουλος με τις υπηρεσίες του υποστηρίζει όλο το φάσμα των εμπλεκόμενων προσώπων Προς τους Μετόχους Συμβολή στην βελτιστοποίηση της αποτίμησης της Εταιρίας Συμβολή στην επιλογή της καταλληλότερης δομής της Προσφοράς Παροχή πρόσβασης σε θεσμικούς επενδυτές Συνδρομή στην παρουσίαση της Εταιρίας στους επενδυτές Διεύρυνση της επενδυτικής βάσης Αξιολόγηση διαφόρων παραγόντων προκειμένου να επιλεχθεί η κατάλληλη χρονική στιγμή για την έναρξη της διαδικασίας εισαγωγής Προς την Εταιρία Συντονισμός της διαδικασία της Εισαγωγής Συμβολή στην ανάδειξη της επενδυτικής πρότασης Υποστήριξη της Εταιρίας στη συλλογή και παρουσίαση της απαιτούμενης πληροφόρησης Συνδρομή της Εταιρίας στην επικοινωνία της με τις αρχές Συμβολή σε πιθανές βελτιώσεις στην οργανωτική δομή της Εταιρίας και την εταιρική διακυβέρνηση Προς τους Επενδυτές Διατήρηση συνεχούς διαλόγου με τους επενδυτές Παρουσίαση της Εταιρίας σε θεσμικούς επενδυτές Προετοιμασία Equity Research Reports Παροχή υπηρεσιών συναλλαγών στο Χ.Α. 18
19
Equity Research Analysis: Ο κόσμος μας Χρηματιστηριακός Αναλυτής Εισηγμένη Εταιρεία (Επενδυτικές Σχέσεις, Ανώτατα Διοικητικά Στελέχη) Επενδυτές (Θεσμικοί & Ιδιώτες)
Απαιτήσεις της αγοράς σήμερα Υψηλότερο επίπεδο «γνώσης» εμπλεκόμενων μερών Αναλυτές: έντονος ανταγωνισμός, κάλυψη εταιρειών και από ξένες χρηματιστηριακές Διαχειριστές σε Ελλάδα & εξωτερικό: θεσμικοί ~40% της κεφαλαιοποίησης (Οκτ15 εξ. ΤΧΣ) Τμήματα Επενδυτικών Σχέσεων: εξειδικευμένα στελέχη / ομάδες Άμεση σύγκριση ελληνικών εισηγμένων με ξένες εταιρείες Διαθεσιμότητα reporting / IR disclosure εταιρειών ανά τον κόσμο Υψηλό επενδυτικό ενδιαφέρον για under covered / undiscovered stories επίπεδο υπηρεσιών εισηγμένων εταιρειών (Επενδυτικές Σχέσεις) και Ανάγκη για υψηλότερο επίπεδο υπηρεσιών εισηγμένων εταιρειών χρηματιστηριακών (Επενδυτικές Σχέσεις) (Αναλυτές, και χρηματιστηριακών Πωλητές) (Αναλυτές, Πωλητές)
Προαπαιτούμενα Investor Relations Ενημερωμένη ιστοσελίδα Τμήμα Επενδυτικών Σχέσεων Δελτία τύπου, οικονομικές καταστάσεις (τριμηνιαίες, ετήσιες), παρουσίαση Μετοχική βάση, στοιχεία μετοχής, ομάδα διοίκησης Στοιχεία επικοινωνίας υπεύθυνων Επενδυτικών Σχέσεων Κάλυψη από χρηματιστηριακές (στοιχεία αναλυτών & ίσως δημοσιευμένες αναλύσεις) 1-2 παρουσιάσεις / έτος σε αναλυτές & θεσμικούς επενδυτές - Field trips Συμμετοχή σε συνέδρια (Χρηματιστηρίου Λονδίνο & Νέα Υόρκη) Συναντήσεις με θεσμικούς επενδυτές σε Ελλάδα και εξωτερικό
Παρουσιάσεις απαραίτητα σημεία Οικονομική επίδοση περιόδου (τρίμηνο / έτος) βασικά στοιχεία οικονομικών καταστάσεων / διαχωρισμός σε έκτακτα/μη συνεχιζόμενα Παράγοντες που οδήγησαν σε αυτή την επίδοση Τμηματική ανάλυση (πωλήσεις και κέρδη) Ταμειακές ροές και δανεισμός Στοιχεία κλάδου (τάσεις, θέση στην αγορά, πλεονεκτήματα) Προοπτικές (guidance, γενικές κατευθύνσεις, στρατηγική) Στοιχεία μετοχής και μετοχική βάση
Βασικές αρχές επιτυχίας Investor Relations Συνέπεια στην επικοινωνία Συνέχεια στη ροή και το είδος της πληροφόρησης Ίδια πληροφόρηση ανά τρίμηνο «Ορθή» διαχείριση πληροφορίας Διαθεσιμότητα της ομάδας IR και της ανώτατης διοίκησης Συχνά σημαντική και η παρουσία του οραματιστή του business Προειδοποίηση επενδυτικής κοινότητας (όταν απαιτείται)
25
Γιατί ΕΝ.Α.; Οι μετοχές της εταιρείας αποκτούν ξεκάθαρη και αντικειμενική αποτίμηση Βελτίωση του προφίλ της εταιρείας απέναντι σε επενδυτές πελάτες και προμηθευτές Δημοσιότητα Δημιουργία εταιρικής κουλτούρας δραστηριοποίησης σε regulatory environment Ευέλικτη (semi regulated) αγορά με απλές διαδικασίες εισαγωγής που επιτρέπει στις εταιρείες να αποκτήσουν την εμπειρία μιας δημόσιας εταιρείας και να κεφαλαιοποιήσουν στο μέλλον την εμπειρία αυτή 26
Προετοιμασία - Χρονοδιάγραμμα Παρουσίαση στο Χρηματιστήριο Μετατροπή οικονομικών καταστάσεων σε ΔΛΠ Διενέργεια Νομικού Ελέγχου 2-3 μήνες Επισκόπηση Οικονομικών Καταστάσεων Σύνταξη Πληροφοριακού Υποβολή αίτησης 1,5-2 μήνες 27
Προϋποθέσεις Εισαγωγής Καθαρή Θέση 1εκ. Άυλες μετοχές Οικονομικές καταστάσεις σε ΔΛΠ/ΔΠΧΠ Φορολογικά ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις μέχρι και την τρίτη πριν την υποβολή χρήση Διασπορά στο κοινό 10% κατά την εισαγωγή και 15% εντός 6 μηνών Ύπαρξη Συμβούλου κατά την αίτηση και για 2 έτη μετά την εισαγωγή υποχρεωτικά. 28
Τρόποι Εισαγωγής Είτε με ΑΜΚ είτε χωρίς Με Δημόσια προσφορά στο ευρύ επενδυτικό κοινό Χωρίς Δημόσια προσφορά αλλά με Ιδιωτική τοποθέτηση Με συνδυασμό και των δύο. 29
Υποχρεώσεις Τακτικής Ενημέρωσης Ελεγμένες ετήσιες οικονομικές καταστάσεις (εντός 3 μηνών) Ενδιάμεσες μη ελεγμένες εξαμηνιαίες οικονομικές καταστάσεις (εντός 2 μηνών) 30
Υποχρεώσεις Έκτακτης Ενημέρωσης Ενημέρωση για αποφάσεις Γ.Σ και Δ.Σ. Ημερομηνία αποκοπής μερίσματος Αλλαγή χρήσης αντληθέντων κεφαλαίων Ενημέρωση σε περίπτωση εξαγοράς, μεταβολής δραστηριότητας απόσχισης κλάδου ή οποιαδήποτε άλλη σημαντική επιχειρηματική εξέλιξη Για ολοκλήρωση διάθεσης αντληθέντων κεφαλαίων Μεταβολή ποσοστών (5%, 10%, 20%, 1/3, 50%, 2/3). 31
Υποχρεώσεις Συμβούλου Υποβολή αιτήματος στο Χ.Α. Εξέταση καταλληλότητας της Εταιρείας Παρουσίαση της Εταιρείας στο Χ.Α. Συνδρομή στη συμμόρφωση της Εταιρείας με του κανόνες της ΕΝ.Α. Ετήσια παρουσίαση της επιχειρηματικής εξέλιξης της Εταιρείας 32
Πλεονεκτήματα εφαρμογής ΔΛΠ Η διεθνοποίηση του λογιστικού πλαισίου συμβάλει στην κατάρτιση ομοιόμορφων οικονομικών καταστάσεων, συγκρίσιμων σε διεθνές επίπεδο Η ουδετερότητα του λογιστικού πλαισίου και οι εκτεταμένες γνωστοποιήσεις που απαιτεί εξασφαλίζουν καλύτερη ενημέρωση των χρηστών και ιδίως εκείνων, οι οποίοι λαμβάνουν οικονομικές αποφάσεις, με βάση τις οικονομικές καταστάσεις Για ορισμένα λογιστικά θέματα υιοθετούν λύσεις, οι οποίες ανταποκρίνονται καλύτερα στη διαμορφωμένη οικονομική πραγματικότητα. 33
34
Το Ενημερωτικό Δελτίο Το Ενημερωτικό Δελτίο περιέχει όλες εκείνες τις πληροφορίες για την Εταιρία που πρέπει να γνωρίζει ένας επενδυτής προκειμένου να λάβει την απόφαση να επενδύσει στις μετοχές της Η πληροφόρηση που πρέπει να λάβει το επενδυτικό κοινό πρέπει να είναι πλήρης και ακριβής και όχι παραπλανητική. ΕΠΟΜΕΝΩΣ Το Ενημερωτικό Δελτίο είναι έγγραφο ευθύνης και όχι διαφήμισης 35
Το Ενημερωτικό Δελτίο - Ευθύνη του Εκδότη και των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου - Ευθύνη άλλων προσώπων - Ευθύνη Αναδόχων και Συμβούλων/Συντονιστών Έκδοσης Στο Ενημερωτικό Δελτίο περιλαμβάνεται ρητή δήλωση τους με την οποία βεβαιώνεται ότι, καθόσον γνωρίζουν, οι πληροφορίες που περιέχονται στο ενημερωτικό δελτίο είναι αληθείς και δεν υπάρχουν παραλείψεις που να αλλοιώνουν το περιεχόμενό του Ο νομικός έλεγχος, ο οικονομικός έλεγχος και το management due diligence είναι για τους Αναδόχους οι τρόποι να νιώθουν ότι έχουν κάνει τα απαραίτητα για το Ενημερωτικό Δελτίο και την Εταιρία 36
O ρόλος του Νομικού Ελεγκτή Ο νομικός έλεγχος (Legal due diligence) Διενεργείται κατ εντολήν των Αναδόχων Περιεχόμενο Νομικού ελέγχου Έκταση χρονική Έκταση ποιοτική Έκταση ποσοτική Συμπεράσματα που δίνουν την ακριβή εικόνα και επιβεβαιώνουν την καταλληλότητα της προς εισαγωγή Εταιρίας και τα οποία τίθενται και στη διάθεση του επενδυτικού κοινού αφού ενσωματώνονται και στο ΕΔ. 37
O ρόλος του Νομικού Ελεγκτή Σκοπός του νομικού ελέγχου - Να ενσωματώσει και να επιβεβαιώσει τις πληροφορίες που περιέχονται στα έγγραφα της εισαγωγής (Ενημερωτικό Δελτίο, Πληροφοριακό Έγγραφο). - Να επιβεβαιώσει ότι δεν υπάρχουν προσκόμματα ή περιορισμοί ή νομικά κωλύματα στην εισαγωγή της Εταιρίας - Να ελέγξει τις διαδικασίες εσωτερικού ελέγχου και εταιρικής διακυβέρνησης και να συνδράμει την Εταιρία στην προσαρμογή της στις απαιτήσεις της επόμενης ημέρας. Παράπλευρη ωφέλεια Μια ευκαιρία για οργάνωση 38
O ρόλος του Νομικού Ελεγκτή Ο νομικός ελεγκτής πρέπει είναι Ανεξάρτητος, Έμπειρος, Αποφασιστικός Συνεργάσιμος και ικανός να δώσει λύσεις. Ο νομικός ελεγκτής ΔΕΝ είναι Ανακριτής ή Εισαγγελέας ή Ανταγωνιστής Όμως ο νομικός ελεγκτής χρειάζεται τη βοήθεια της Εταιρίας Σωστή οργάνωση data room Καλή ενημέρωση εντός της Εταιρίας Επιλογή «project team» και υπευθύνων Σωστή και άμεση επικοινωνία Ειλικρίνεια και συνεργασία 39
Λίγα λόγια για την εταιρική διακυβέρνηση Εταιρική Διακυβέρνηση Διοικητικό Συμβούλιο και Επιτροπές Εσωτερικός Έλεγχος Εταιρική Διακυβέρνηση Νομικό Κανονιστικό Πλαίσιο Εκπαίδευση Ενημέρωση Διαφάνεια Διαδικασίες Κώδικας Δεοντολογίας Κανονισμοί 40
Εταιρική Διακυβέρνηση Η Εταιρική Διακυβέρνηση είναι ένα σύστημα αρχών και πρακτικών επί τη βάσει του οποίου οργανώνεται, λειτουργεί και διοικείται η Εταιρία, ώστε να διαφυλάσσονται και ικανοποιούνται τα έννομα συμφέροντα όλων όσων συνδέονται με την εταιρία. Δεν είναι απλώς ένα προαπαιτούμενο, μια διαδικασία tick the box. Εξασφαλίζει την ομαλή και εύρυθμη λειτουργία Προστατεύει μετόχους και διοίκηση και εργαζόμενους Προστατεύει και ενδυναμώνει την αξία της Εταιρίας 41
Εταιρική Διακυβέρνηση Οι κανόνες Εταιρικής Διακυβέρνησης αποτυπώνονται στο Καταστατικό, στον Εσωτερικό Κανονισμό Λειτουργίας, στον Κώδικα Δεοντολογίας και σε άλλους κανονισμούς της εταιρείας που ρυθμίζουν τις επιμέρους λειτουργίες της π.χ. Κανονισμός Προσωπικού Υποχρεώσεις με βάση το υφιστάμενο νομοθετικό πλαίσιο η συμμετοχή μη εκτελεστικών και ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών στα ΔΣ η οργάνωση και η λειτουργία μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου η υιοθέτηση Εσωτερικού Κανονισμού Λειτουργίας. η σύσταση Επιτροπής Ελέγχου η γνωστοποίηση συναλλαγών και εν γένει πληροφοριών η ενημέρωση των μετόχων στο πλαίσιο της προετοιμασίας της Γενικής τους Συνέλευσης. 42
43
Οφέλη από την εισαγωγή στο Χ.Α. TOTAL STAKEHOLDER VALUE INCREASE Προϋποθέσεις Αποτελεσματικό επιχειρηματικό πλάνο Ορθή διαδικασία εισαγωγής Follow up μετά την εισαγωγή (οργάνωση επιχείρησης, επικοινωνία) 44
Οφέλη από την εισαγωγή στο Χ.Α. Άντληση νέων ιδίων κεφαλαίων, δυνατότητα ευκολότερης εισαγωγής στρατηγικών επενδυτών. Καλύτερη δυνατότητα άντλησης ομολογιακών δανείων ή άλλων ειδών κεφαλαίων. Καθημερινή εμπορευσιμότητα της μετοχής και δημιουργία μεσοπρόθεσμα δίκαιης αξίας (fair value). Χρήση μετοχών σε πιθανή μελλοντική εξαγορά. Δικαιώματα προαίρεσης αγοράς μετοχών (stock option plan) για υπαλλήλους. 45
Οφέλη από την εισαγωγή στο Χ.Α. Πρόγραμμα επαναγοράς Ιδίων Μετοχών και έμμεση αύξηση της αξίας του Μετόχου. Αμεσότερη πρόσβαση σε δανεισμό. Χρήση μετοχών ως εγγύηση. Market exposure. Έμμεση διαφήμιση. Ενίσχυση διαπραγματευτικής δύναμης έναντι προμηθευτών και πελατών. Αύξηση διαφάνειας (εποπτεία, έλεγχος συναλλαγών, γνωστοποίηση πληροφοριών, καλύτερη εταιρική πρακτική). 46
Sarantis Group case Ιστορικά ορόσημα 1930: Έναρξη δραστηριότητας στην Κωνσταντινούπολη - 1956: Μεταφορά δραστηριότητας στην Αθήνα - 1965: Ίδρυση ΓΡ. ΣΑΡΑΝΤΗΣ Α.Β.Ε.Ε. & παραγωγικών εγκαταστάσεων Δεκαετία 90 : Εισαγωγή της εταιρείας στο Χρηματιστήριο Αθηνών (1994). Ανάπτυξη μέσω R&D και εξαγορών. Σταδιακή επέκταση της εταιρείας στην Νοτιοανατολική Ευρώπη μέσω θυγατρικών εταιρειών. Δημιουργία νέου εργοστασίου στα Οινόφυτα (1999). Σύναψη κοινοπραξίας με την Estee Lauder Hellas (2001). Από τότε μέχρι σήμερα: Επικέντρωση στρατηγικής σε 3 άξονες (οργανική ανάπτυξη, εξαγορές, στρατηγικές συνεργασίες). 47
Sarantis Group case Σημερινή εικόνα Ομίλου Σημαντική ανάπτυξη και ισχυρή οικονομική θέση. 65% των πωλήσεων στο εξωτερικό, 75% των πωλήσεων ιδιοπαραγόμενα προϊόντα. Δημιουργία ελεύθερων ταμειακών ροών. Πολιτική πληρωμής μερισμάτων. Καθαρή Θετική Ταμειακή Θέση και πρόσβαση σε φτηνό δανεισμό Ενεργή στρατηγική εξαγορών. Στρατηγικές Συνεργασίες & Κοινοπραξία με την Estee Lauder. Αυξημένη διαπραγματευτική δύναμη προς πελάτες, προμηθευτές. Κύρος και αξιοπιστία προς το καταναλωτικό κοινό. 48
Εισηγμένη Εταιρεία ο Ρόλος του IR Επενδυτικές Σχέσεις (IR) Το τμήμα που εξασφαλίζει την αποτελεσματική επικοινωνία μεταξύ της εταιρείας και του ευρύτερου επενδυτικού κοινού και άλλων εμπλεκόμενων μερών, με απώτερο σκοπό την δημιουργία αξίας και δίκαιης αποτίμησης. Συνδυασμός χρηματοοικονομικών γνώσεων και λειτουργίας αγοράς, νομικού πλαισίου, project management, επικοινωνίας, μάρκετινγκ. Αναφέρεται σε CFO, CEO, απαραίτητη η εσωτερική επικοινωνία. 49
Εισηγμένη Εταιρεία ο Ρόλος του IR Επικοινωνία Διάχυση πληροφοριών (δελτία τύπου, ετήσιος απολογισμός, factsheet). Buy-side επενδυτές (θεμελιώδη μεγέθη, απόδοση, εκτιμήσεις, QA, field trips). Γνώση μετόχου (βάση δεδομένων, προφίλ, τακτική επαφή, αναζήτηση). Αναλυτές, χρηματιστηριακές (θέση στην αγορά, οικονομικά δεδομένα, ανάλυση ανά προϊοντική κατηγορία). Έρευνα αγοράς / ανταγωνισμού / εξελίξεις στην αγορά. Feedback στην διοίκηση. IR site (οικονομικά στοιχεία, δομή εταιρείας, παρουσιάσεις, calendar, FAQs). Σχέσεις με ΜΜΕ. 50
Εισηγμένη Εταιρεία ο Ρόλος του IR Υποχρεωτικές Δημοσιεύσεις / Συμμόρφωση με Νομικό Πλαίσιο Κανονισμός Χρηματιστηρίου, Αποφάσεις Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, Νόμοι περί Ανωνύμων Εταιρειών επικοινωνία με τους εμπλεκομένους φορείς και νομικούς συμβούλους. Γνωστοποίηση συναλλαγών Υπόχρεων Προσώπων και σημαντικών συμμετοχών, σημαντικά επιχειρηματικά νέα, δημοσιοποίηση οικονομικών καταστάσεων σε τριμηνιαία βάση, δημοσίευση οικονομικών εκθέσεων στο 6μηνο και στο έτος, δημοσίευση έκθεσης εταιρικής διακυβέρνησης, ετήσια παρουσίαση σε αναλυτές/επενδυτές, συντονισμός Γενικών Συνελεύσεων, πληρωμή μερισμάτων/stock option/αγοράς Ιδίων Μετοχών (Εκθέσεις βιωσιμότητας-όχι ακόμα υποχρεωτικό). 51
Εισηγμένη Εταιρεία ΔΗΜΙΟΥΡΓΙΑ ΔΙΑΤΗΡΗΣΙΜΗΣ ΑΞΙΑΣ (sustainable value) Ένα ανταγωνιστικό και αποτελεσματικά εκτελεσμένο επιχειρηματικό πλάνο σε συνδυασμό με την σωστή επικοινωνία και αναλόγως ευθυγραμμισμένη εταιρική κουλτούρα, θα εξασφαλίσει επενδυτές, χαμηλότερο κόστος κεφαλαίου και επομένως υψηλότερη αξία. 450.0 400.0 350.0 300.0 250.0 200.0 150.0 100.0 50.0 0.0 Relative Price SARANTIS General Index 52
Ευχαριστούμε για την προσοχή σας