ΣΧΕΔΙΟ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ Της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Ανώνυμης Εταιρείας ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε. της 23/08/2012 Θέματα Ημερήσιας Διατάξεως 1. Έγκριση: α) του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης (Σ.Σ.Σ) με απορρόφηση, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68-77 του Κ.Ν.2190/1920 και του Ν. 2166/1993, από την εταιρεία «ΠΟΡΤΟ ΚΑΡΡΑΣ Α.Ε.» του προς απόσχιση τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου της εταιρείας μας «ΜΟΧΛΟΣ A.E.», β) της κατ άρθρο 69 παρ.4 Κ.Ν. 2190/1920 επεξηγηματικής έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου και γ) της υπολογισθείσας σχέσης ανταλλαγής ως και του αριθμού των μετοχών που δικαιούται η εταιρεία της οποίας αποσχίζεται και εισφέρεται το τμήμα του κατασκευαστικού κλάδου, καθώς και παροχή εξουσιοδότησης για την υπογραφή της συμβολαιογραφικής πράξης συγχώνευσης, ως και τη διενέργεια κάθε άλλης πράξης ή δήλωσης προς τον σκοπό αυτό. 2. Έγκριση των έως σήμερα διενεργηθεισών πράξεων ή δηλώσεων και ανακοινώσεων του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας και των εκπροσώπων ή πληρεξουσίων αυτής, για τους σκοπούς της ως άνω συγχώνευσης. 3. Διάφορες ανακοινώσεις. Θέμα1 ο Έγκριση: α) του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης (Σ.Σ.Σ) με απορρόφηση, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68-77 του Κ.Ν.2190/1920 και του Ν. 2166/1993, από την εταιρεία «ΠΟΡΤΟ ΚΑΡΡΑΣ Α.Ε.» του προς απόσχιση τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου της εταιρείας μας «ΜΟΧΛΟΣ A.E.», β) της κατ άρθρο 69 παρ.4 Κ.Ν. 2190/1920 επεξηγηματικής έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου και γ) της υπολογισθείσας σχέσης ανταλλαγής ως και του αριθμού των μετοχών που δικαιούται η εταιρεία της οποίας αποσχίζεται και εισφέρεται το τμήμα του κατασκευαστικού κλάδου, καθώς και παροχή εξουσιοδότησης για την υπογραφή της συμβολαιογραφικής πράξης συγχώνευσης, ως και τη διενέργεια κάθε άλλης πράξης ή δήλωσης προς τον σκοπό. Επί του θέματος αυτού το Δ.Σ υποβάλλει προς ενημέρωση στους μετόχους το σύνολο των γενόμενων έως σήμερα ενεργειών, για την υλοποίηση της εν λόγω συγχώνευσης δι απορροφήσεως, και συγκεκριμένα: Τα Διοικητικά Συμβούλια των εταιρειών «ΠΟΡΤΟ ΚΑΡΡΑΣ Α.Ε.» (απορροφώσα εταιρεία) και «ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε.» (εισφέρουσα το τμήμα του κατασκευαστικού κλάδου εταιρεία), στις συνεδριάσεις τους της 8 ης Μαίου 2012, απεφάσισαν ομόφωνα την έναρξη των διαδικασιών συγχώνευσης με απορρόφηση από την απορροφώσα εταιρεία «ΠΟΡΤΟ ΚΑΡΡΑΣ Α.Ε.» του προς απόσχιση τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου των ενε εξελίξει δημοσίων τεχνικών έργων (πλην των ήδη περαιωμένων) της εταιρείας μας «ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε.», σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68-77 του Κ.Ν. 2190/1920 και 1-5 του Ν. 2166/1993. Επιπρόσθετα
στις ίδιες ως άνω συνεδριάσεις τους τα Διοικητικά Συμβούλια απεφάσισαν και όρισαν την 10 η Μαίου 2012 ως ημερομηνία κατάρτισης των προβλεπομένων Οικονομικών Καταστάσεων Μετασχηματισμού, ενώ ταυτόχρονα απεφάσισαν τον ορισμό των Ορκωτών Ελεγκτών - Λογιστών για τον έλεγχο, πιστοποίηση και υπογραφή της έκθεσης πιστοποίησης των εισφερόμενων περιουσιακών στοιχείων των προς απορρόφηση εταιρειών. Ακολούθως τα Διοικητικά Συμβούλια των εμπλεκομένων Ανωνύμων εταιρειών, στις συνεδριάσεις τους της 6 ης Ιουλίου 2012, απεφάσισαν και ενέκριναν το από κοινού συνταχθέν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης (Σ.Σ.Σ.) με απορρόφηση, Σχέδιο το οποίο υπεγράφη αυθημερόν από τους ορισθέντες εκπροσώπους κάθε εταιρείας. Στο σημείο αυτό το Δ.Σ. υποβάλλιε προς ενημέρωση το εν λόγω Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, που έχει ως εξής : ΣΧΕΔΙΟ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΤΟΥ ΚΑΤΟΠΙΝ ΑΠΟΣΧΙΣΗΣ ΕΙΣΦΕΡΟΜΕΝΟΥ ΤΜΗΜΑΤΟΣ ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΟΥ ΚΛΑΔΟΥ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ «ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε.», ΑΠΟ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ «ΠΟΡΤΟ ΚΑΡΡΑΣ Α.Ε.» Άλιμος, 6 Ιουλίου 2012 Οι ως άνω εταιρείες, εκπροσωπούμενες από τα Διοικητικά Συμβούλιά τους, των οποίων τα μέλη ενεργούν εν προκειμένω συλλογικά, ήλθαν σε διαπραγματεύσεις για την συγχώνευση δι απορροφήσεως του εισφερομένου τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου των εν εξελίξει δημοσίων τεχνικών έργων (πλην των ήδη περαιωμένων), της πρώτης από την δεύτερη εταιρεία. Προς τούτο συντάσσουν το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης κατά το άρθρο 69 Ν. 2190/20 περί Ανωνύμων Εταιρειών, όπως αυτό αντικαταστάθηκε. 1. Στοιχεία συγχωνευομένων Εταιρειών: ΑΠΟΡΡΟΦΩΣΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ: Η εδρεύουσα στο Δήμο Αλίμου Αττικής, οδός Σολωμού 20, Ανώνυμη Εταιρεία με την επωνυμία «ΠΟΡΤΟ ΚΑΡΡΑΣ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και τον διακριτικό τίτλο «ΠΟΡΤΟ ΚΑΡΡΑΣ Α.Ε.» με αρ. ΜΑΕ: 23538/01ΝΤ/Β/91/71 που εκπροσωπείται στο παρόν, σύμφωνα με το από 6/07/2012 Πρακτικό του Διοικητικού Συμβουλίου, από τα μέλη του Δ.Σ. κκ. Χρήστο Ζήκο και Κωνσταντίνα Αλεξοπούλου, ΕΙΣΦΕΡΟΥΣΑ ΤΟ ΤΜΗΜΑ ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΟΥ ΚΛΑΔΟΥ ΕΤΑΙΡΕΙΑ: Η εδρεύουσα στον Δήμο Αλίμου Αττικής, οδός Σολωμού 20, Ανώνυμη Εταιρεία με την επωνυμία «ΜΟΧΛΟΣ Ανώνυμη Εμπορική Βιομηχανική Τεχνική και Τουριστική Εταιρεία» και τον διακριτικό τίτλο «ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε.», με αρ. ΜΑΕ: 9988/06/Β/86/21 που εκπροσωπείται στο παρόν, σύμφωνα με το από 6/07/2012 Πρακτικό του Διοικητικού Συμβουλίου, από τα μέλη του Δ.Σ. κκ. Αθανάσιο Κλαπαδάκη και Κωνσταντίνο Λυρίγκο. 2. Η αναδοχή του προς απόσχιση τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου, θα γίνει σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68-77 του Κ.Ν. 2190/20 και των άρθρων 1-5 του Ν.2166/93, με βάση τις οικονομικές καταστάσεις μετασχηματισμού της 10.05.2012 και μετά από έλεγχο και διαπίστωση της λογιστικής αξίας των εισφερομένων περιουσιακών στοιχείων από τους ορισθέντες, βάσει των αντιστοίχων πρακτικών των Διοικητικών Συμβουλίων των μετασχηματιζομένων εταιρειών, Ορκωτούς Ελεγκτές, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 3 του Ν. 2166/93.
3. Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης αυτής δι απορροφήσεως, η εισφέρουσα το τμήμα του κατασκευαστικού κλάδου Ανώνυμη Εταιρεία «ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε.» δεν λύεται, ούτε παύει να υφίσταται, περιορίζεται μόνο στις λοιπές καταστατικές της δραστηριότητες. Το σύνολο της περιουσίας του προς απόσχιση εισφερομένου τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου, στο οποίο συμπεριλαμβάνεται και το εν ισχύ εργοληπτικό πτυχίο ΜΕΕΠ που κατέχεται σήμερα, θα μεταβιβασθεί στην απορροφώσα εταιρεία, με βάση την περιουσιακή κατάσταση, η οποία φαίνεται στη Λογιστική Κατάσταση του εισφερομένου τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου της 10.05.2012. 4. Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας εταιρείας «ΠΟΡΤΟ ΚΑΡΡΑΣ Α.Ε.» το οποίο σήμερα ανέρχεται σε 120.846.000,00 (εκατόν είκοσι εκατομμύρια οκτακόσιες σαράντα έξι χιλιάδες) ευρώ, με την ολοκλήρωση της παραπάνω συγχώνευσης δι αναδοχής θα αυξηθεί κατά 5.740.000,00 (πέντε εκατομμύρια επτακόσιες σαράντα χιλιάδες) ευρώ, που είναι η καθαρή θέση του αποσχιζόμενου και εισφερόμενου τμήματος του κλάδου τεχνικών έργων της εταιρείας «ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε.» Τελικά το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας εταιρείας «ΠΟΡΤΟ ΚΑΡΡΑΣ Α.Ε.» αφού ολοκληρωθεί η συγχώνευση, θα ανέλθει στο ποσό των 126.586.000,00 (εκατόν είκοσι έξι εκατομμύρια πεντακόσιες ογδόντα έξι χιλιάδες) ευρώ, διαιρούμενο σε 1.265.860 (ένα εκατομμύριο διακόσιες εξήντα πέντε χιλιάδες οκτακόσιες εξήντα) μετοχές, ονομαστικής αξίας εκάστης 100,00 ΕΥΡΩ. 5. Για τον καθορισμό των σχέσεων ανταλλαγής των νέων, προς έκδοση, μετοχών της απορροφώσας εταιρείας «ΠΟΡΤΟ ΚΑΡΡΑΣ Α.Ε.» τα Διοικητικά Συμβούλια των εταιρειών, αφού έλαβαν υπόψη τους την περιουσιακή και επιχειρηματική διάρθρωση των συγχωνευομένων εταιρειών, την δυναμική αυτών, τα εισφερόμενα από την κάθε εταιρεία ακίνητα, μηχανήματα και λοιπά πάγια περιουσιακά στοιχεία, την αξία του εισφερόμενου εργοληπτικού πτυχίου 7 ης τάξης ΜΕΕΠ καθώς και την αξία των εισφερομένων έργων, απεφάσισαν όπως η σχέση ανταλλαγής των νέων προς έκδοση μετοχών της απορροφώσας εταιρείας διαμορφωθεί ως ακολούθως: α) Απορροφώσα εταιρεία Οι υφιστάμενοι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας «ΠΟΡΤΟ ΚΑΡΡΑΣ Α.Ε.», θα διατηρήσουν τις 1.208.460 μετοχές τους και σύμφωνα με την υφιστάμενη κατανομή αυτών σε ένα έκαστο των υφιστάμένων μετόχων. β) Για την εταιρεία που αποσχίζει και εισφέρει το τμήμα του κλάδου τεχνικών έργων Ως αντάλλαγμα για την εισφορά του τμήματος του κλάδου τεχνικών έργων, στην εταιρεία «ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε.» θα παραδοθούν 57.400 νέες μετοχές, ονομαστικής αξίας 5.740.000 ευρώ. Σχέσεις οι οποίες κρίνονται δίκαιες και εύλογες και ανταποκρινόμενες στην πραγματική αξία των εταιρειών. 6. Οι νέοι μέτοχοι που θα προέλθουν από την παραπάνω συγχώνευση και την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της απορροφώσας εταιρείας, θα έχουν το δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της από τη διαχειριστική χρήση εντός της οποίας θα ολοκληρωθεί η παρούσα συγχώνευση. 7. Η ως άνω συγχώνευση δι αναδοχής του αποσχιζόμενου τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου θα υπαχθεί στα ευεργετήματα των σχετικών διατάξεων του Ν.2166/93, γι αυτό και γίνεται σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις του Νόμου αυτού. 8. Δεν υπάρχουν ειδικά ή ιδιαίτερα δικαιώματα ή προνόμια για τους νέους μετόχους που θα προέλθουν μετά την ολοκλήρωση της εν λόγω συγχωνεύσεως. 9. Δεν υπάρχουν ιδιαίτερα πλεονεκτήματα των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των τακτικών ελεγκτών των συγχωνευόμενων εταιρειών, ούτε προβλέπονται από τα καταστατικά τους ούτε από τις αποφάσεις των Γενικών τους Συνελεύσεων, ούτε παρέχονται τέτοια από την εν λόγω συγχώνευση.
10. Τα αποτελέσματα της εν λόγω συγχώνευσης (αναδοχής) του αποσχιζόμενου και εισφερόμενου τμήματος του κλάδου, επέρχονται από την καταχώριση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών, της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας αρχής για την συγχώνευση (αναδοχή) του ως άνω τμήματος του κλάδου. Οι αποφάσεις των εμπλεκομένων στην εν λόγω συγχώνευση εταιρειών μαζί με την Οριστική Σύμβαση Συγχώνευσης και Απόσχισης και Αναδοχής Τμήματος Κλάδου (η οποία θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου και θα καταρτισθεί αφού εγκριθεί από τις Γενικές Συνελεύσεις των εμπλεκομένων εταιρειών, οι οποίες θα συνέλθουν σύμφωνα με τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/20), καθώς και η εγκριτική απόφαση της εν λόγω συγχώνευσης από τις αρμόδιες αρχές, υποβάλλονται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/20 για κάθε μια από τις μετασχηματιζόμενες εταιρείες. 11. Από την ολοκλήρωση της εν λόγω συγχώνευσης δι απορροφήσεως, η εταιρεία «ΠΟΡΤΟ ΚΑΡΡΑΣ Α.Ε.» υποκαθιστά αυτοδίκαια και χωρίς καμία άλλη διατύπωση σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις το αναδεχόμενο τμήμα του κλάδου και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή, οι δε τυχόν δίκες του αναδεχόμενου τμήματος κλάδου των τεχνικών έργων, συνεχίζονται από την απορροφώσα χωρίς καμία άλλη διατύπωση, μη επερχόμενης βιαίας διακοπής αυτών μετά την εν λόγω συγχώνευση. 12. Κατά την υπογραφή της ως άνω συμβολαιογραφικής πράξης συγχώνευσης και απόσχισης και αναδοχής τμήματος κλάδου, θα υπογραφούν όλες οι σχετικές μεταβιβαστικές συμβάσεις, οι οποίες θα συμπεριληφθούν στην εν λόγω συμβολαιογραφική πράξη, οι δε μεταβιβαστικές αυτές συμβάσεις θα τελούν υπό την αναβλητική αίρεση της καταχωρίσεως στο Μ.Α.Ε. της εγκριτικής απόφασης της Οριστικής Σύμβασης Συγχώνευσης και Απόσχισης και Αναδοχής τμήματος του Κλάδου από την αρμόδια αρχή. Ειδικότερα θα εκχωρηθούν, παραχωρηθούν, μεταβιβασθούν και παραδοθούν προς την απορροφώσα (αναδεχόμενη) εταιρεία το αποσχιζόμενο τμήμα του κλάδου, το σύνολο των μεταβιβάσιμων πραγμάτων, δικαιωμάτων, υποχρεώσεων, εννόμων σχέσεων και πραγματικών καταστάσεων και γενικώς το σύνολο των πάσης φύσεως περιουσιακών και επιχειρηματικών στοιχείων που ανήκουν ή εξυπηρετούν μέχρι σήμερα τη δραστηριότητα του τμήματος κλάδου των τεχνικών έργων, στα οποία, ενδεικτικώς αναφέρονται το εν ισχύ εργοληπτικό πτυχίο 7 ης τάξεως ΜΕΕΠ, τα εν εξελίξει (μη περαιωμένα) δημόσια τεχνικά έργα και κοινοπρακτικές συμμετοχές κατά τα ειδικότερα συμφωνηθέντα, τα πάγια ακίνητα ή κινητά στοιχεία και μηχανήματα και τα εμπράγματα επ αυτών δικαιώματα, απαιτήσεις και υποχρεώσεις και πάσα έννομη σχέση με τρίτους (συμβάσεις προμηθειών, εμπορικής ή τεχνικής συνεργασίας, εγγυήσεων, μισθώσεως, εκμισθώσεως, υπομισθώσεως κλπ), υλικά και άυλα αγαθά, τα οποία αποτελούν οικονομική ενότητα για την άσκηση της επιχειρηματικής δραστηριότητας του τμήματος κλάδου των εν εξελίξει δημοσίων τεχνικών έργων που εισφέρεται με το αποσχιζόμενο και εισφερόμενο ως άνω τμήμα κλάδου, όπως αυτά εμφανίζονται στην σχετική από 10.05.2012 λογιστική κατάσταση μετασχηματισμού και ελήφθησαν υπόψη για τη διαμόρφωση της αναφερομένης ανωτέρω σχέσης ανταλλαγής μετοχών. 13. Από την 11.05.2012, δηλαδή από την επόμενη ημέρα συντάξεως των οικονομικών καταστάσεων μετασχηματισμού και μέχρι του χρόνου ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, όλες οι πράξεις που διενεργούνται αποκλειστικά για το τμήμα κλάδου των εν εξελίξει δημοσίων τεχνικών έργων που αποσχίζεται, θεωρούνται ότι γίνονται για λογαριασμό της απορροφώσας (αναδεχόμενης) εταιρείας. Τα ποσά των πιο πάνω πράξεων θα μεταφερθούν με συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία της απορροφώσας (αναδεχόμενης) εταιρείας «ΠΟΡΤΟ ΚΑΡΡΑΣ Α.Ε.», αμέσως μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης και την επέλευση των αποτελεσμάτων της, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 2 του Ν. 2166/93.
14. Η συμφωνία αυτή τελεί υπό την αίρεση της έγκρισης της εν λόγω συγχωνεύσεως και αναδοχής από τις Γενικές Συνελεύσεις των εμπλεκομένων ως άνω εταιρειών, σύμφωνα με τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/20 και από τις αρμόδιες αρχές. Σε πίστωση των ανωτέρω συντάχθηκε το ως άνω Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης και Απόσχισης και Αναδοχής του τμήματος κλάδου των εν εξελίξει δημοσίων τεχνικών έργων με απορρόφηση, το οποίο υπογράφεται νομίμως από τους παραπάνω εξουσιοδοτημένους εκπροσώπους των εταιρειών και το οποίο θα δημοσιευθεί σύμφωνα με τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/20. ΑΛΙΜΟΣ, 6 ΙΟΥΛΙΟΥ 2012 ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΡΡΟΦΩΣΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΟΡΤΟ ΚΑΡΡΑΣ Α.Ε. Χρήστος Ζήκος Κωνστανττίνα Αλεξοπούλου ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΙΣΦΕΡΟΥΣΑ ΤΟ ΤΜΗΜΑ ΤΟΥ ΚΛΑΔΟΥ ΤΕΧΝΙΚΩΝ ΕΡΓΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε. Αθανάσιος Κλαπαδάκης Κωνσταντίνος Λυρίγκος Μετά τον έλεγχο των στοιχείων από τις αρμόδιες αρχές, περίληψη του εν λόγω Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης (Σ.Σ.Σ.) με απορρόφηση, δημοσιεύθηκε στο φύλλο υπ αριθμ../28.07.2012 της οικονομικής εφημερίδας «ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟ», σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 70 παρ.1 του Κ.Ν. 2190/1920. Τέλος τα Διοικητικά Συμβούλια των προαναφερομένων Ανωνύμων εταιρειών, στις συνεδριάσεις τους της 31 ης Ιουλίου 2012, συνέταξαν την προβλεπόμενη για κάθε εταιρεία, από τις διατάξεις της παρ. 4 του άρθρου 69 του Κ.Ν. 2190/1920 επεξηγηματική έκθεσή τους προς τις Γενικές Συνελεύσεις. Στο σημείο αυτό το Δ.Σ. υποβάλλει προς ενημέρωση την καταρτισθείσα επεξηγηματική έκθεση από το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας μας, που έχει ως εξής : ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ «ΜΟΧΛΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (ΑΡ. Μ.Α.Ε. 9988/06/Β/86/21) ΠΡΟΣ ΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ, ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΟ ΑΡΘΡΟ 72 ΤΟΥ Κ.Ν. 2190/20, ΕΠΙ ΤΟΥ ΣΧΕΔΙΟΥ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΤΟΥ ΚΑΤΟΠΙΝ ΑΠΟΣΧΙΣΗΣ ΕΙΣΦΕΡΟΜΕΝΟΥ ΤΜΗΜΑΤΟΣ ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΟΥ ΚΛΑΔΟΥ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ «ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε.» ΑΠΟ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ «ΠΟΡΤΟ ΚΑΡΡΑΣ Α.Ε.» Κύριοι Μέτοχοι, Σκοπός της παρούσας μας έκθεσης είναι να επεξηγήσει και να δικαιολογήσει από νομική και οικονομική άποψη το από 6 Ιουλίου 2012 - από κοινού συνταχθέν από τα Διοικητικά Συμβούλια των εμπλεκομένων εταιριών - Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης με απορρόφηση από την εταιρεία «ΠΟΡΤΟ ΚΑΡΡΑΣ Α.Ε.» του εισφερόμενου τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου των εν εξελίξει δημοσίων τεχνικών έργων (πλην των ήδη περαιωμένων) της εταιρείας μας «ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε.».
Ι. Οικονομική άποψη της Συγχώνευσης Οι λόγοι που επιβάλλουν την συγχώνευση με απορρόφηση του τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου των εν εξελίξει δημοσίων τεχνικών έργων (πλην των ήδη περαιωμένων) της εταιρίας μας «ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε.», είναι οι παρακάτω: α) Με την κίνηση αυτή θεμελιώνεται η πρόθεση της απορροφώσας εταιρείας «ΠΟΡΤΟ ΚΑΡΡΑΣ Α.Ε.» για την δημιουργία μίας ισχυρής οικονομικής μονάδος, στην οποία θα συγκεντρωθεί και ένα μεγάλο κομμάτι του κατασκευαστικού αντικειμενικού των εν εξελίξει δημοσίων έργων, γεγονός που αναμένεται να επιτρέψει στην εταιρεία «ΠΟΡΤΟ ΚΑΡΡΑΣ Α.Ε.» να λειτουργήσει περισσότερο ανταγωνιστικά στο σύγχρονο επιχειρηματικό γίγνεσθαι. Ταυτόχρονα προβλέπεται ότι η εταιρεία «ΠΟΡΤΟ ΚΑΡΡΑΣ Α.Ε.» θα ενισχύσει και ενδυναμώσει τα περιουσιακά και λοιπά στοιχεία της για να επιδιώξει την κατάταξή της στην 7 η τάξη του ΜΕΕΠ. β) Με την συγχώνευση αυτή προβλέπεται ότι θα προκύψει σημαντική μείωση των λειτουργικών εξόδων, καθ όσο πλέον η τεχνογνωσία και το KNOW-HOW του τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου της «ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε.», θα χρησιμοποιείται επ ωφελεία της απορροφώσας εταιρείας. γ) Επιπρόσθετα προβλέπεται ότι θα βελτιωθεί σημαντικά ο συντονισμός των διαφόρων παραγωγικών τμημάτων του Ομίλου, ενώ επιπλέον προβλέπεται να επιτευχθούν στόχοι όπως: - ορθολογικότερος προγραμματισμός - μεγαλύτερη ευελιξία κινήσεων δ) Τέλος η δραστηριοποίηση της αναβαθμισμένης εταιρίας «ΠΟΡΤΟ ΚΑΡΡΑΣ Α.Ε.» που θα προέλθει από την εν λόγω συγχώνευση θα επιτρέψει τη λειτουργία της πιο συγκροτημένα και προγραμματισμένα, στα πλαίσια προώθησης και εκτέλεσης δημοσίων έργων με τη συμμετοχή κοινών και ικανών δυνάμεων. ΙΙ. Νομική άποψη της Συγχώνευσης Βάσει των Οικονομικών Καταστάσεων Μετασχηματισμού της 10.05.2012, μετά την κατά παραπάνω συγχώνευση δι απορροφήσεως, το Μετοχικό Κεφάλαιο της απορροφώσας εταιρείας «ΠΟΡΤΟ ΚΑΡΡΑΣ Α.Ε.» θα ανέλθει σε 126.586.000,00 (εκατόν είκοσι έξι εκατομμύρια πεντακόσιες ογδόντα έξι χιλιάδες) ευρώ, διαιρούμενο σε 1.265.860 (ένα εκατομμύριο διακόσιες εξήντα πέντε χιλιάδες οκτακόσιες εξήντα) μετοχές, ονομαστικής αξίας εκάστης 100,00 ευρώ. Δηλαδή, το Μετοχικό Κεφάλαιο της απορροφώσας εταιρείας, το οποίο σήμερα ανέρχεται σε 120.846.000,00 (εκατόν είκοσι εκατομμύρια οκτακόσιες σαράντα έξι χιλιάδες) ευρώ, με την ολοκλήρωση της παραπάνω συγχώνευσης δι απορροφήσεως του τμήματος του εισφερόμενου κλάδου, θα αυξηθεί κατά 5.740.000,00 (πέντε εκατομμύρια επτακόσιες σαράντα χιλιάδες) ευρώ,, που είναι η καθαρή θέση του αποσχιζόμενου και εισφερόμενου τμήματος του κλάδου δημοσίων τεχνικών έργων της εταιρείας «ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε.». Για τον καθορισμό των σχέσεων ανταλλαγής των νέων, προς έκδοση, μετοχών της απορροφώσας εταιρείας «ΠΟΡΤΟ ΚΑΡΡΑΣ Α.Ε.», τα Διοικητικά Συμβούλια των εταιρειών, αφού έλαβαν υπόψη τους την περιουσιακή και επιχειρηματική διάρθρωση των συγχωνευομένων εταιρειών, την δυναμική αυτών, τα εισφερόμενα από την κάθε εταιρεία ακίνητα, μηχανήματα και λοιπά πάγια περιουσιακά στοιχεία, την αξία του εισφερόμενου εργοληπτικού πτυχίου 7 ης τάξης ΜΕΕΠ, καθώς και την αξία των εισφερομένων έργων, απεφάσισαν όπως η σχέση ανταλλαγής των νέων προς έκδοση μετοχών της απορροφώσας εταιρείας διαμορφωθεί ως ακολούθως: 1. Απορροφώσα εταιρεία «ΠΟΡΤΟ ΚΑΡΡΑΣ Α.Ε.»
α) Η απορροφώσα εταιρεία «ΠΟΡΤΟ ΚΑΡΡΑΣ Α.Ε.» θεωρείται μία από τις γνωστές εταιρείες, δραστηριοποιούμενη στον τουριστικό και ξενοδοχειακό τομέα. Με την σκοπούμενη συγχώνευση, η απορροφώσα εταιρεία «ΠΟΡΤΟ ΚΑΡΡΑΣ Α.Ε.», θα επεκτείνει τη δραστηριοποίησή της και στον κατασκευαστικό κλάδο, και ειδικότερα στο χώρο των δημοσίων τεχνικών έργων, με την προσθήκη της εισφερόμενης εμπειρίας του αναδεχόμενου τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου των εν εξελίξει δημοσίων τεχνικών έργων (πλην των ήδη περαιωμένων) της εταιρείας μας «ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε.», εμπειρία που αναμένεται να αξιοποιηθεί πλήρως, αφού θα δίνει τη δυνατότητα στην απορροφώσα εταιρία για απόκτηση, από αυτήν του ανώτερου εργοληπτικού πτυχίου του ΜΕΕΠ. β) Βάσει των στοιχείων των οικονομικών καταστάσεων μετασχηματισμού της 10.05.2012 και μετά τον συνυπολογισμό της περιουσιακής και επιχειρηματικής διάρθρωσης των συγχωνευομένων εταιρειών, της δυναμικής αυτών, τα εισφερόμενα από την κάθε εταιρεία ακίνητα, μηχανήματα και λοιπά πάγια περιουσιακά στοιχεία, την αξία του εισφερόμενου εργοληπτικού πτυχίου 7 ης τάξης ΜΕΕΠ, καθώς και την αξία των εισφερομένων έργων, απεφασίσθη από τα Διοικητικά Συμβούλια των εταιρειών, όπως οι υφιστάμενοι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας «ΠΟΡΤΟ ΚΑΡΡΑΣ Α.Ε.», διατηρήσουν τις 1.208.460 παλαιές μετοχές τους και σύμφωνα με την υφιστάμενη κατανομή αυτών σε ένα έκαστο των υφισταμένων μετόχων. 2. Εισφέρουσα το τμήμα του κατασκευαστικού κλάδου εταιρεία «ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε.». Η εταιρία μας «ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε.» θεωρείται μία μεγάλη εταιρεία, με πολυετή δραστηριότητα στην Ελλάδα αλλά και στο εξωτερικό στον τομέα ανάληψης και υλοποίησης δημοσίων και ιδιωτικών έργων, διαθέτουσα εργοληπτικό πτυχίο 7 ης τάξεως ΜΕΕΠ. Με τη σκοπούμενη συγχώνευση, η εμπειρία που αναλογεί στο τμήμα του κατασκευαστικού κλάδου που εισφέρεται, προστιθέμενη στην εμπειρία της απορροφώσας εταιρείας αξιοποιείται πλήρως, αφού δίνει τη δυνατότητα στην εταιρία «ΠΟΡΤΟ ΚΑΡΡΑΣ Α.Ε.» να αποκτήσει το ανώτερο εργοληπτικό πτυχίο του ΜΕΕΠ. β) Βάσει των στοιχείων των οικονομικών καταστάσεων μετασχηματισμού της 10.05.2012 και μετά τον συνυπολογισμό της περιουσιακής και επιχειρηματικής διάρθρωσης των συγχωνευομένων εταιρειών, της δυναμικής αυτών, τα εισφερόμενα από την κάθε εταιρεία ακίνητα, μηχανήματα και λοιπά πάγια περιουσιακά στοιχεία, την αξία του εισφερόμενου εργοληπτικού πτυχίου 7 ης τάξης ΜΕΕΠ, καθώς και την αξία των εισφερομένων έργων,, απεφασίσθη από τα Διοικητικά Συμβούλια των εταιρειών, όπως ως αντάλλαγμα για την εισφορά του τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου, παραδοθούν, στην εταιρεία μας «ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε.» 57.400 νέες μετοχές, ονομαστικής αξίας 5.740.000,00 ευρώ Κατόπιν των ανωτέρω εισηγούμεθα όπως εγκρίνετε το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης και αποφασίσετε τη συγχώνευση με απορρόφηση από την εταιρεία «ΠΟΡΤΟ ΚΑΡΡΑΣ Α.Ε.» του προς απόσχιση τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου των εν εξελίξει δημοσίων τεχνικών (πλην των ήδη περαιωμένων) της εταιρείας μας «ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε.», με τον ανωτέρω τρόπο. Κατόπιν αυτών, και μετά τη διαπίστωση ότι τηρήθηκαν όλες οι προβλεπόμενες από τις διατάξεις των νόμων 2190/1920 και 2166/1993 διαδικασίες, το Δ.Σ. προτείνει προς τους μετόχους, όπως εγκρίνουν την προαναφερόμενη συγχώνευση δι απορροφήσεως, σύμφωνα με τους όρους που περιγράφονται στο συνταχθέν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης και πιο συγκεκριμένα προτείνει : Την έγκριση της συγχώνευση με απορρόφηση από την εταιρεία «ΠΟΡΤΟ ΚΑΡΡΑΣ Α.Ε.» του τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου των εν εξελίξει δημοσίων τεχνικών έργων (πλην των ήδη περαιωμένων) της εταιρείας μας «ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε.».
Την έγκριση του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης με απορρόφηση, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68-77 του Κ.Ν. 2190/1920 και 1-5 του Ν. 2166/1993, από την εταιρεία «ΠΟΡΤΟ ΚΑΡΡΑΣ Α.Ε.» του τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου των εν εξελίξει δημοσίων τεχνικών έργων (πλην των ήδη περαιωμένων) Τ εταιρείας μας «ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε.». Την έγκριση της συνταχθείσας από το Διοικητικό Συμβούλιο επεξηγηματικής έκθεσής του, προς την παρούσα Γενική Συνέλευση. Την έγκριση των υπολογισθεισών σχέσεων ανταλλαγής ως και τον αριθμό των μετοχών που δικαιούται η εταιρεία μας ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε., της οποίας αποσχίζεται και εισφέρεται το τμήμα του κατασκευαστικού κλάδου των εν εξελίξει δημοσίων τεχνικών έργων (πλην των ήδη περαιωμένων). Την παροχή εξουσιοδότησης προς τα μέλη του Δ.Σ. κ.κ. Κωνσταντίνο Λυρίγκο και Αθανάσιο Κλαπαδάκη, όπως ενεργώντας είτε από κοινού είτε ατομικά ο καθένας εκπροσωπήσουν την εταιρεία για την υπογραφή, για λογαριασμό της εταιρείας μας «ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε.», της συμβολαιογραφικής πράξης συγχώνευσης, καθώς και όπως προβούν σε όλες τις κατά νόμο απαιτούμενες πράξεις, ενέργειες ή δηλώσεις για την επιτυχή υλοποίηση της ως άνω απόφασης της Γενικής Συνέλευσης. Θέμα 2 ο : Έγκριση των έως σήμερα διενεργηθεισών πράξεων ή δηλώσεων και ανακοινώσεων του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας και των εκπροσώπων ή πληρεξουσίων αυτής, για τους σκοπούς της ως άνω συγχώνευσης. Επί του θέματος αυτού, το Δ.Σ. προτείνει προς τους μετόχους την έγκριση όλων των μέχρι σήμερα γενόμενων πράξεων, δηλώσεων ή ανακοινώσεων τόσο του Διοικητικού Συμβουλίου όσο και των εκπροσώπων ή πληρεξουσίων της αναφορικά με την υλοποίηση της ως άνω εγκριθείσας συγχώνευσης με απορρόφηση.