ΣΧΕ ΙΟ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ «ΤΡΟΠΙΣ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ» ΑΠΟ ΤΗΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ «ΤΟΠ ΕΛΛΑΣ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ, ΜΕΤΑΦΟΡΙΚΗ, ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΑΠΟΘΗΚΕΥΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» Στοιχεία συµβαλλοµένων - συγχωνευοµένων εταιριών Στον Πειραιά Αττικής, σήµερα, την 5 η Ιουλίου 2013, ηµέρα Παρασκευή και ώρα 11πµ στα γραφεία της ανώνυµης εταιρίας ΤΟΠ ΕΛΛΑΣ ΑΕ κείµενα στον Πειραιά Αττικής, επί της οδού Ακτή Μιαούλη, αρ. 3 τα κάτωθι συµβαλλόµενα µέρη, ήτοι: Α) Η ανώνυµη εταιρία µε την επωνυµία «ΤΟΠ ΕΛΛΑΣ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ, ΜΕΤΑΦΟΡΙΚΗ, ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΑΠΟΘΗΚΕΥΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και µε διακριτικό τίτλο «TOP HELLAS TRANSPORT OVERSEAS PROJECT», η οποία εδρεύει στον ήµο Πειραιά Αττικής, επί της οδού Ακτή Μιαούλη, αρ. 3 µε A.Φ.Μ. 094333377.Ο.Υ. Φ.Α.Ε. Πειραιά, πρώην ΑΡ.Μ.Α.Ε.: 25009/002/Β/91/0293 και Αρ. Γ.Ε.ΜΗ. 44370307000 και εκπροσωπείται για την υπογραφή του παρόντος από τον Πρόεδρο του ιοικητικού Συµβουλίου κ. Μάριο Ραφαήλ Σοφιανό, δυνάµει του από 28.12.2012 Πρακτικού του ιοικητικού Συµβουλίου της (εφεξής: η «Απορροφώσα») Β) Η ανώνυµη εταιρία µε την επωνυµία «ΤΡΟΠΙΣ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και µε διακριτικό τίτλο «TROPIS Α.Ε.», η οποία εδρεύει στον Πειραιά Αττικής, επί της οδού Φίλωνος, αρ. 46 µε A.Φ.Μ. 094080751,.Ο.Υ. Φ.Α.Ε. Πειραιά, πρώην ΑΡ.Μ.Α.Ε: 06935/002/Β/86/815 και Αρ. Γ.Ε.ΜΗ. 44330307000 και εκπροσωπείται για την υπογραφή του παρόντος από τον Πρόεδρο του ιοικητικού Συµβουλίου κ. Γεώργιο Σοφιανό, δυνάµει του από 28.12.2012 Πρακτικού του ιοικητικού Συµβουλίου της (εφεξής: η «Απορροφούµενη»), δηλώνουν τα ακόλουθα: α) Τα ιοικητικά Συµβούλια των συµβαλλοµένων ως άνω ανωνύµων εταιριών ήλθαν σε διαπραγµατεύσεις για τη συγχώνευση µε απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη, διότι η συγχώνευση αυτή κρίνεται σκόπιµη και συµφέρουσα για τους µετόχους. Η συγχώνευση αυτή, θα συντελέσει τόσο στον περιορισµό του κόστους λειτουργίας, όσο και στην αύξηση της παραγωγικότητας και στην βελτίωση της αποτελεσµατικότητας της λειτουργίας των δύο εταιριών, µέσα από την ενοποίηση των συστηµάτων και την ορθή κατανοµή των ανθρώπινων πόρων. β) Οι συµβαλλόµενες εταιρίες δηλώνουν ότι έχουν ακριβή γνώση της περιουσίας κάθε µίας µε βάση τον Ισολογισµό Μετασχηµατισµού της 31 ης εκεµβρίου 2012 της Απορροφούµενης και τον Ισολογισµό της 31 ης εκεµβρίου 2012 της Απορροφώσας, που καταρτίσθηκαν από τα ιοικητικά Συµβούλια των εταιριών, όπως προβλέπεται από τις διατάξεις των Ν. 2166/1993 και Κ.Ν. 2190/1920, και ελέγχθηκαν από τον Τακτικό Ορκωτό Ελεγκτή-Λογιστή κ. Κώστα Ι. ΜΑΛΙΣΟΒΑ (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 11281), µέλος της Ελεγκτικής Εταιρείας «ΙΕΘΝΗΣ ΕΛΕΓΚΤΙΚΗ Α.Ε.Ο.Ε.Λ.» (ΑΜ ΣΟΕΛ:111), καθώς και µε βάση την Έκθεση διαπίστωσης της λογιστικής αξίας της Απορροφούµενης του ιδίου ως άνω Τακτικού Ορκωτού Ελεγκτή-Λογιστή. 1
γ) Η Απορροφώσα έχει µετοχικό κεφάλαιο, ολοσχερώς καταβεβληµένο, ίσο µε το ποσό των Ευρώ 2.427.585,00 διαιρούµενο σε 809.195 ονοµαστικές µετοχές, ονοµαστικής αξίας Ευρώ 3,00 εκάστης. δ) Η Απορροφούµενη έχει µετοχικό κεφάλαιο, ολοσχερώς καταβεβληµένο ίσο µε το ποσό των Ευρώ 1.831.845,00, διαιρούµενο σε 610.615 ονοµαστικές µετοχές ονοµαστικής αξίας Ευρώ 3,00 εκάστης. Ήδη, εν όψει των ανωτέρω οι παραπάνω συµβαλλόµενες εταιρίες, καταρτίζουν το παρόν Σχέδιο Σύµβασης Συγχώνευσης, το οποίο έχει ως ακολούθως: 1) Η συγχώνευση των εταιριών θα γίνει σύµφωνα µε τις διατάξεις των άρθρων 68 77α του Κ.Ν. 2190/1920 και των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/1993, µε απορρόφηση από την εταιρία «ΤΟΠ ΕΛΛΑΣ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ, ΜΕΤΑΦΟΡΙΚΗ, ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΑΠΟΘΗΚΕΥΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» της εταιρίας µε την επωνυµία «ΤΡΟΠΙΣ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», η οποία κατέχει το 100 % των µετοχών της Απορροφώσας. 2) Η απόφαση συγχώνευσης των δύο εταιριών µε απορρόφηση της δεύτερης (Απορροφούµενη) από την πρώτη (Απορροφώσα) ελήφθη µε το από 28.12.2012 Πρακτικό του ιοικητικού Συµβουλίου της ανώνυµης εταιρίας «ΤΟΠ ΕΛΛΑΣ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ, ΜΕΤΑΦΟΡΙΚΗ, ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΑΠΟΘΗΚΕΥΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και µε το από 28.12.2012 Πρακτικό του ιοικητικού Συµβουλίου της ανώνυµης εταιρίας «ΤΡΟΠΙΣ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ». 3) Η απορρόφηση θα γίνει µε βάση τη λογιστική ενοποίηση των στοιχείων του Ενεργητικού και του Παθητικού των συγχωνευόµενων εταιριών και δη των στοιχείων της Απορροφούµενης εταιρίας όπως αυτά προκύπτουν από τον Ισολογισµό Μετασχηµατισµού της Απορροφούµενης της 31 ης εκεµβρίου 2012, ο οποίος συντάχθηκε για το σκοπό αυτό από τον Τακτικό Ορκωτό Ελεγκτή-Λογιστή κ. Κώστα Ι. ΜΑΛΙΣΟΒΑ (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 11281), µέλος της Ελεγκτικής Εταιρείας «ΙΕΘΝΗΣ ΕΛΕΓΚΤΙΚΗ Α.Ε.Ο.Ε.Λ.» (ΑΜ ΣΟΕΛ:111) µετά από έλεγχο και διαπίστωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων της Απορροφούµενης του ιδίου ως άνω Τακτικού Ορκωτού Ελεγκτή-Λογιστή. 4) Το µετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας εταιρίας, το οποίο ανέρχεται σε Ευρώ 2.427.585,00, διαιρούµενο σε σύνολο 809.195 κοινών ονοµαστικών µετοχών, ονοµαστικής αξίας Ευρώ 3,00 εκάστης, µετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης και την καταχώριση στο Γενικό Εµπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) της σχετικής εγκριτικής απόφασης της αρµόδιας Αρχής θα διαγραφεί διότι κατέχεται από την Απορροφούµενη εταιρία, της οποίας θα διαγραφεί αντίστοιχα η συµµετοχή της. Στη συνέχεια, το µετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας θα αυξηθεί µε το µετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούµενης ποσού Ευρώ 1.831.845,00 και θα εκδοθούν 610.615 ονοµαστικές µετοχές, ονοµαστικής αξίας Ευρώ 3,00 εκάστη, οι οποίες θα διατεθούν στους µετόχους της Απορροφούµενης σε αντικατάσταση των µετοχών που ήδη κατέχουν, οι τελευταίες δε επίσης θα ακυρωθούν ως µη έχουσες πλέον καµία αξία. 2
5) Μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης µε την καταχώρηση στο αρµόδιο Γ.Ε.ΜΗ. της σχετικής εγκριτικής απόφασης της αρµόδιας Αρχής, και τις σχετικές εγγραφές από την απορρόφηση, θα διαµορφωθεί το µετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας µε τροποποίηση του σχετικού άρθρου 5 του Καταστατικού ως εξής: «Μειώνεται κατά το ποσό των Ευρώ 2.427.585,00 που αντιστοιχεί στην αξία των συµµετοχών της Απορροφούµενης εταιρίας και αυξάνεται κατά το ποσό του εισφερόµενου µετοχικού κεφαλαίου της Απορροφούµενης εταιρίας Ευρώ 1.831.845,00, ως ορίζει το άρθρο 2 παρ. 2 του Ν. 2166/1993 και εξάγεται από τον Ισολογισµό Μετασχηµατισµού της Απορροφούµενης εταιρίας µε ηµεροµηνία 31.12.2012». Το µετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας εταιρίας θα ανέλθει έτσι στο ποσό των Ευρώ 1.831.845,00 διαιρούµενο σε 610.615 ονοµαστικές µετοχές, ονοµαστικής αξίας Ευρώ 3,00 η καθεµία. 6) Αναφορικά µε τη Σχέση Ανταλλαγής των µετοχών: Επειδή το σύνολο των µετοχών της Απορροφώσας εταιρίας κατέχει η Απορροφούµενη, το Μετοχικό Κεφάλαιο της Απορροφώσας ποσού Ευρώ 2.427.585,00 θα διαγραφεί και θα ακυρωθούν οι µετοχές της γιατί αυτές κατέχονται από την Απορροφούµενη της οποίας θα διαγραφεί αντίστοιχα η συµµετοχή της. Στη συνέχεια το µετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας θα αυξηθεί µε το µετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούµενης ποσού 1.831.845,00 και θα εκδοθούν 610.615 ονοµαστικές µετοχές ονοµαστικής αξίας Ευρώ 3,00 η κάθε µετοχή, οι οποίες θα διατεθούν στους µετόχους της Απορροφούµενης σε αντικατάσταση των µετοχών που ήδη κατέχουν και οι οποίες επίσης θα ακυρωθούν ως µη έχουσες πλέον καµία αξία. 7) Η συγχώνευση τελειούται από την ηµεροµηνία καταχώρισης στο Γενικό Εµπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) της εγκριτικής απόφασης της αρµόδιας αρχής για την συγχώνευση των δύο εταιριών. Οι αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των συγχωνευόµενων εταιριών, η µεταξύ των δύο εταιριών οριστική Σύµβαση Συγχώνευσης, η οποία θα περιληφθεί µε τον τύπο του συµβολαιογραφικού εγγράφου, και τα λοιπά έγγραφα που προβλέπει ο νόµος θα υποβληθούν στις διατυπώσεις της δηµοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/1920 για κάθε µία από τις συγχωνευόµενες εταιρίες. 8) Η Απορροφώσα εταιρία αναλαµβάνει και αποδέχεται µε την παρούσα σύµβαση, αλλά και εκ του νόµου, το σύνολο των υποχρεώσεων και του παθητικού της Απορροφούµενης και έτσι από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα επέλθει κατά νόµο µεταβίβαση που εξοµοιώνεται µε καθολική διαδοχή. Από την τελείωση της συγχώνευσης η Απορροφώσα υποκαθίσταται αυτοδίκαια και χωρίς άλλη διατύπωση, σύµφωνα µε τον Νόµο σε όλα τα δικαιώµατα και τις υποχρεώσεις και έννοµες σχέσεις της Απορροφούµενης, οι δε δίκες της Απορροφούµενης θα συνεχίζονται από την Απορροφώσα,χωρίς καµία άλλη διατύπωση, µη επερχόµενης βίαιης διακοπής αυτών µε την συγχώνευση και χωρίς να απαιτείται δήλωση για την επανάληψη τους. Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης αυτής, η Απορροφούµενη εταιρία θα λυθεί χωρίς να επακολουθήσει η εκκαθάρισή της και οι µετοχές της θα ακυρωθούν. 3
9) Η Απορροφούµενη θα µεταβιβάσει το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) στην Απορροφώσα, µε βάση την περιουσιακή κατάστασή της όπως απεικονίζεται στον Ισολογισµό Μετασχηµατισµού της 31 ης.12.2012 κι έτσι το σύνολο της περιουσίας της Απορροφούµενης, όπως απεικονίζεται στον Ισολογισµό Μετασχηµατισµού της 31.12.2012, θα µεταφέρεται ως στοιχεία Ισολογισµού στην Απορροφώσα εταιρία. Η Απορροφώσα εταιρία θα καταστεί αποκλειστική κυρία, νοµέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε κινητής και ακίνητης περιουσίας, των απαιτήσεων κατά τρίτων από οπουδήποτε κι αν προέρχονται, και γενικώς κάθε περιουσιακού στοιχείου της Απορροφούµενης εταιρίας, υλικού ή άυλου (σήµατα κ.λπ.), όπως αυτά τα περιουσιακά στοιχεία εµφανίζονται στον από 31.12.2012 Ισολογισµό Μετασχηµατισµού και όπως αυτά θα διαµορφωθούν µέχρι τη νόµιµη τελείωση της συγχώνευσης. Αντιστοίχως η Απορροφώσα αναλαµβάνει την εκπλήρωση των πάσης φύσεως υποχρεώσεων της Απορροφούµενης. Για τα περιουσιακά στοιχεία της Απορροφούµενης για τη µεταβίβαση των οποίων, απαιτείται σύµφωνα µε τις ισχύουσες διατάξεις ορισµένος τύπος, θα τηρηθεί ο τύπος αυτός. Η διαπίστωση της λογιστικής αξίας, των περιουσιακών στοιχείων, των απαιτήσεων και των υποχρεώσεων της Απορροφούµενης εταιρίας, που απεικονίζονται στον Ισολογισµό Μετασχηµατισµού της 31 ης.12.2012 θα γίνει σύµφωνα µε το άρθρο 3 του Ν. 2166/1993 από τον Τακτικό Ορκωτό Ελεγκτή-Λογιστή κ. Κώστα Ι. ΜΑΛΙΣΟΒΑ (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 11281), µέλος της Ελεγκτικής Εταιρείας «ΙΕΘΝΗΣ ΕΛΕΓΚΤΙΚΗ Α.Ε.Ο.Ε.Λ.» (ΑΜ ΣΟΕΛ:111) και η Έκθεση Ελέγχου θα περιληφθεί στην οριστική Σύµβαση Συγχώνευσης, η οποία θα περιβληθεί τον τύπο του συµβολαιογραφικού εγγράφου. 10) Από την 01.01.2013 και εφεξής µέχρι και τη νόµιµη τελείωση της συγχώνευσης, όλες οι πράξεις και συναλλαγές της Απορροφούµενης εταιρίας θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι διενεργούνται για λογαριασµό της Απορροφώσας εταιρίας και όλα τα οικονοµικά αποτελέσµατα της ως άνω περιόδου θα ωφελούν ή θα βαρύνουν την Απορροφώσα. Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης τα σχετικά ποσά θα µεταφερθούν µε συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία της Απορροφώσας εταιρίας σύµφωνα µε τις διατάξεις του Ν. 2166/1993. 11) Οι µέτοχοι των εταιριών που συγχωνεύονται έχουν δικαίωµα ένα (1) µήνα τουλάχιστον πριν από την έναρξη των αποτελεσµάτων της πράξεως συγχώνευσης να λάβουν γνώση στην έδρα της Απορροφούµενης α) του παρόντος Σχεδίου Σύµβασης Συγχώνευσης και β) των ετήσιων οικονοµικών καταστάσεων και των εκθέσεων διαχείρισης του ιοικητικού Συµβουλίου των τριών τελευταίων χρήσεων των συγχωνευόµενων εταιριών. 12) εν υπάρχουν µέτοχοι της Απορροφούµενης, οι οποίοι να έχουν σε αυτήν ειδικά δικαιώµατα ή προνόµια ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων πλην µετοχών. 13) Για τα µέλη των ιοικητικών Συµβουλίων και για τους Τακτικούς Ελεγκτές των συγχωνευόµενων εταιριών δεν προβλέπονται από το καταστατικό ή από τις αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων τους, 4
ιδιαίτερα πλεονεκτήµατα, ούτε εξάλλου τους παρέχονται τέτοια πλεονεκτήµατα από το παρόν Σχέδιο Σύµβασης Συγχώνευσης. 14) Η Απορροφώσα θα υποχρεούται από της καταχωρήσεως στα οικεία αρµόδια Γ.Ε.ΜΗ. της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης, να παραδώσει στους µετόχους της τις µετοχές που θα εκδώσει λόγω απορροφήσεως της περιουσίας της Απορροφούµενης και της συνεπεία αυτής αυξήσεως του µετοχικού της κεφαλαίου, σύµφωνα µε τα ανωτέρω προβλεπόµενα, µε ταυτόχρονη παράδοση από τους µετόχους της Απορροφούµενης και της Απορροφώσας των µετοχών που κατέχουν σε αυτή προς ακύρωση. 15) Οι νέες µετοχές που θα πιστωθούν στους µετόχους της Απορροφούµενης εταιρίας σύµφωνα µε το νόµο και κατά την αναλογία του καθενός συµφωνείται ότι θα παρέχουν δικαίωµα συµµετοχής στα κέρδη της Απορροφώσας εταιρίας της χρήσης 2013. 16) Οι όροι της παρούσας συµφωνίας τελούν υπό την αίρεση της έγκρισής τους, από τα ιοικητικά Συµβούλια της Απορροφώσας και της Απορροφούµενης, που θα συγκληθούν για το σκοπό αυτό και από τις κατά νόµο αρµόδιες αρχές. Σε πίστωση όλων των ανωτέρω, συντάχθηκε το παρόν Σχέδιο Σύµβασης Συγχώνευσης µε απορρόφηση της δεύτερης των συµβαλλοµένων εταιριών από την πρώτη και υπογράφεται από τους νοµίµως εξουσιοδοτηµένους εκπροσώπους των εταιριών σε οκτώ (8) πρωτότυπα. Κάθε συµβαλλόµενη εταιρία έλαβε (4) αντίτυπα. Για την Απορροφώσα Εταιρία TOP HELLAS TRANSPORT OVERSEAS PROJECT Για την Απορροφούµενη Εταιρία TROPIS Α.Ε. Μάριος Ραφαήλ Σοφιανό Πρόεδρος Σ Γεώργιος Σοφιανός Πρόεδρος Σ 5