Ο ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΣ ΕΛΕΓΧΟΣ ΚΑΙ Η ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ ΜΕΤΑ ΤΟ Ν.3873/2010 (INTERNAL AUDIT AND CORPORATE GOVERNANCE IN GREECE AFTER L.

ΑΤΕΙ ΚΑΒΑΛΑΣ ΣΧΟΛΗ ΔΙΟΙΚΗΣΗΣ ΚΑΙ ΟΙΚΟΝΟΜΙΑΣ ΤΜΗΜΑ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ ΠΤΥΧΙΑΚΗ ΕΡΓΑΣΙΑ με θέμα: Ο ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΣ ΕΛΕΓΧΟΣ ΚΑΙ Η ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ ΜΕΤΑ ΤΟ Ν.3873/2010 (INTERNAL AUDIT AND CORPORATE GOVERNANCE IN GREECE AFTER L.3873/2010) Επιβλέπων Καθηγητής: Γκρος Χρήστος Φοιτήτριες: Κριμλίδου Μαρία - Παπάζογλου Χριστίνα ΑΕΜ: 9738-9741 Καβάλα, Οκτώβριος 2012

ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΟ Σελ. Εισαγωγή 4 Κεφάλαιο 1: Εισαγωγή στην έννοια Εταιρικής Διακυβέρνησης 7 1.1 Έννοια και περιεχόμενο 7 1.2 Τα αίτια ανάπτυξης Εταιρικής Διακυβέρνησης 9 1.2.1 Ελλάδα 9 1.2.2 Παγκόσμια 10 1.3 Αρχές Εταιρικής Διακυβέρνησης 11 1.4 Τα συστήματα Εταιρικής Διακυβέρνησης 12 1.4.1 Αγγλοσαξωνικό Σύστη μα 14 1.4.2 Ευρωπαικό-Ηπειρωτικό Μοντέλο 14 1.4.3 Το Ιαπωνικό Μοντέλο 15 1.5 Σύγκριση συστη μάτων 16 1.6 Δομές εξουσίας 19 1.6.1 Διευθύνων Σύμβουλος 22 1.6.2 Διοικητικό Συμβούλιο 24 1.6.3 Διάκριση των ρόλων του Προέδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου 26 1.6.4 Μη εκτελεστικά μέλη, Ανεξάρτητα μέλη Διοικητικου Συμβουλίου 27 1.6.5 Εποπτική Επιτροπή 29 1.7 Αλληλεξάρτηση δύο εννοιών 30 Κεφάλαιο 2 33 Μέρος Α 33 2.1 Προηγούμενοι νόμοι 33 2.2 Νόμος 3873/2010: Ενσωμάτωση των οδηγιών 2006/46/ΕΚ & 2007/63/ΕΚ του Ευρωπαικού Κοινοβουλίου και Συμβουλίου 34 2.2.1 Σκοπός του Ν.3873 34 1

2.2.2 Τα άρθρα που περιλαμβάνει ο Ν.3873 35 Μέρος Β 40 2.3 Κώδικας Δεοντολογίας ΣΕΒ 40 2.3.1 Τι είναι ο ΣΕΒ 40 2.3.2 Ιστορική Αναδρομή 40 2.3.3 Όργανα λειτουργίας 40 2.3.4 Σκοποί του ΣΕΒ 41 2.4 Ο ΣΕΒ ως επίσημος φορέας αντιπροσώπευσης των ελληνικών επιχειρήσεων 41 2.5 Κώδικας εταιρικής διακυβέρνησης του ΣΕΒ για τις εισηγμένες εταιρίες 42 2.5.1 Εφαρμογή 42 2.5.2 Στόχοι 43 2.5.3 Δομή και περιεχόμενο 44 2.5.4 Πεδίο εφαρμογής 45 2.6 Το ΔΣ από το Ν.2190/1920 εώς και σήμερα 45 2.6.1 Ρόλος και αρμοδιότητες ΔΣ 45 2.6.2 Μέγεθος και σύνθεση ΔΣ 47 2.6.3 Ρόλος και ιδιότητες του προέδρου του ΔΣ 48 2.6.4 Καθήκοντα και συμπεριφορά μελών ΔΣ 49 2.6.5 Ανάδειξη υποψηφίων μελών του ΔΣ 50 2.6.6 Λειτουργία του ΔΣ 51 2.6.7 Αξιολόγηση ΔΣ 52 2

2.7 Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου 53 2.8 Επίπεδο και διάρθρωση Αμοιβών 54 2.9 Θέματα Εφαρμογής από τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του ΣΕΒ 56 Κεφάλαιο 3: Το Διοικητικό Συμβούλιο και τα Χαρακτηριστικά του 59 Κεφάλαιο 4: Συμπεράσματα 69 Βιβλιογραφικές Αναφορές 77 Πίνακες: Πίνακας 1: Ορισμοί Εταιρικής Διακυβέρνησης 8 Πίνακας 2: Σύγκριση συστημάτων Εταιρικής Διακυβέρνησης 17 Πίνακας 3: Ο δυαδικός ρόλος των εκτελεστικών στελεχών και η ανάστροφη πυραμίδα ιεραρχίας 21 Γραφήματα: Γράφημα 1: Είδος κώδικα που τηρήθηκε από τις εισηγμένες επιχειρήσεις 60 Γράφημα 2: Αριθμός μελών του ΔΣ 61 Γράφημα 3: Θητεία των μελών ΔΣ 62 Γράφημα 4: Σύνθεση ΔΣ 63 Γράφημα 5: Ο βαθμός συγγένειας 64 Γράφημα 6: Συμμετοχή των γυναικών στο ΔΣ 65 Γράφημα 7: Διάκριση των ρόλων Προέδρου και Διευθύνοντος Συμβουλου 66 Γράφημα 8: Επιτροπές που ρυθμίζουν τις εταιρείες 67 Παράρτημα 85 3

ΕΙΣΑΓΩΓΗ Η Εταιρική Διακυβέρνηση είναι ένα σύστημα αρχών και πρακτικών βάσει του οποίου οργανώνεται, λειτουργεί και διοικείται η Ανώνυμη εταιρεία, ώστε να διαφυλάσσονται και να ικανοποιούνται τα έννομα συμφέροντα όλων όσων συνδέονται με την εταιρεία. Πρωτοεμφανίστηκε παγκοσμίως μετά από κάποια χρηματοοικονομικά και λογιστικά σκάνδαλα μεγάλων εταιρειών και στην Ελλάδα περίπου στα τέλη της δεκαετίας του 1990 ενώ η ουσιαστική εφαρμογή της πραγματοποιήθηκε με την βοήθεια του Νομού 3016/2002. Η Εταιρική Διακυβέρνηση θεσπίζει κάποιους κανόνες στους οποίους πρέπει να ανταποκρίνονται οι εταιρείες έτσι ώστε να διοικείται αλλά και να ενημερώνει τους ενδιαφερόμενους επενδυτές μέσω των χρηματοοικονομικών καταστάσεων που δημοσιεύονται. Ο Εσωτερικός Έλεγχος είναι μια ανεξάρτητη, συμβουλευτική, διαβεβαιωτική και αντικειμενική δραστηριότητα, η οποία αποδίδει αξία και αναπτύσσει τις δραστηριότητες κάθε επιχείρησης (Κουτούπης, 2009). Επίσης αποτελεί «εργαλείο» της Εταιρικής Διακυβέρνησης, διότι μέσω αυτού μπορεί να ελέγχετε συστηματικά η εσωτερική λειτουργία της εταιρείας. Επιπρόσθετα, είναι το εποπτικό όργανο που εξασφαλίζει ότι τηρούνται απαρέγκλιτα οι αρχές του κώδικα δεοντολογίας, της λειτουργίας των εταιρειών και ο Εσωτερικός Κανονισμός. Το σύστημα εσωτερικού ελέγχου προϋποθέτει μια αποτελεσματική και λεπτομερή καταγραφή του τρόπου λειτουργίας της εταιρείας και αποτελεί βασική προϋπόθεση της αποδοτικότητας του εξωτερικού ελέγχου. Ο εσωτερικός έλεγχος θεωρείται το φυσικό συμπλήρωμα της λογιστικής οργάνωσης. Αποβαίνει δε τόσο απαραίτητος, όσο η επιχείρηση είναι μεγαλύτερη και έχει πολυπλοκότερη διάρθρωση (Αληφαντή 2010, Λαζαρίδης και Δρυμπέτας 2011). Από το 2010 ο Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης, υποχρεώνει τις ελληνικές εισηγμένες εταιρείες να δημοσιεύουν πληροφορίες για την Εταιρική Διακυβέρνηση, σύμφωνα με τον Ν.3873/2010 κάθε χρόνο με την προϋπόθεση να αποτελεί ειδικό τμήμα 4

της ετήσιας έκθεσης διαχείρισης τους. Δημιουργήθηκε με στόχο να βοηθήσει στην καλή διακυβέρνηση, με την νοοτροπία ότι αυτή θα συμβάλλει στην μακροπρόθεσμη επιτυχία και στον ανταγωνισμό των ελληνικών εταιρειών και την σωστή χρήση του Κώδικα από τις ελληνικές εταιρείες, τόσο ως εργαλείο καλύτερης πρακτικής, όσο και ως πλαίσιο αναφοράς για την συμμόρφωση των εταιρειών αυτών στον Νόμο 3873/2010. Οι βασικότεροι στόχοι της παρούσας εργασίας ήταν: > Ο προσδιορισμός των εννοιών του Εσωτερικού Έλεγχου και της Εταιρικής Διακυβέρνησης. > Η σημασία των παραπάνω εννοιών για τις εταιρείες που είναι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών. > Η παρουσίαση του Νόμου 3873/2010 και ο σκοπός δημιουργίας του. > Η ανάδειξη της εφαρμογή του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης από τις εισηγμένες εταιρείες, κατόπιν έρευνας που πραγματοποιήθηκε. > Ο Κώδικας Δεοντολογίας του ΣΕΒ για τις εισηγμένες εταιρείες. Ένα από τα προβλήματα που εμφανίστηκαν κατά την πορεία της έρευνάς μας, ήταν η έλλειψη στοιχείων που συλλέξαμε σχετικά με τον Ν.3873/2010, λόγω της πρόσφατης νομοθεσίας του. Παρόλο αυτά, για την πραγματοποίηση των στόχων της εργασίας στηριχτήκαμε σε διάφορα βιβλία, σε άρθρα, σε πτυχιακές εργασίες και σε διατριβές, όπως επίσης και στο διαδίκτυο. Η Εταιρική Διακυβέρνηση και ο Εσωτερικός Έλεγχος μετά τον Ν.3873/2010, παρουσιάζεται μέσα από 4 κεφάλαια. Το πρώτο κεφάλαιο επικεντρώνεται στην έννοια της Εταιρικής Διακυβέρνησης (ΕΔ), τα αίτια ανάπτυξής της, στα συστήματα και τις αρχές της. Το δεύτερο κεφάλαιο αποτελείται από δύο μέρη, το Α μέρος περιλαμβάνει τον Ν. 3873/2010 και διάφορους νομούς που προηγήθηκαν και το Β μέρος αναφέρεται στον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του ΣΕΒ και στον Κώδικα Δεοντολογίας του ΣΕΒ. Στο τρίτο κεφάλαιο πραγματοποιήσαμε μια έρευνα για τις 228 εισηγμένες 5

εταιρείες στο Χρηματιστήριο Αθηνών, στην οποία καταγράφηκαν κάποια ιδιαίτερα χαρακτηριστικά για κάθε εταιρεία ξεχωριστά ενώ στο τέταρτο κεφάλαιο τελείωνουμε παραθέτωντας ορισμένα συμπεράσματα που αποτελούν σύνοψη και κριτική θεώρηση όσων προηγήθηκαν. 6

ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1 ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΣΤΗΝ ΕΝΝΟΙΑ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ 1.1 Έννοια και περιεχόμενα Υπάρχουν πολλοί και διαφορετικοί ορισμοί και απόψεις που διατυπώθηκαν σχετικά με το ζήτημα της Εταιρικής Διακυβέρνησης (ΕΔ). Η διαφορετικότητα των οποίων οφείλεται στην ποικιλία αλλά και στην απόκλιση των ορισμών που δόθηκαν κατά καιρούς. Ένας από τους ορισμούς της ΕΔ προήλθε από τον Οργανισμό Οικονομικής Συνεργασία και Ανάπτυξης (ΟΟΣΑ) το 1999 άλλα και τον πιο πρόσφατο το 2004. Ο ορισμός αυτός όριζε την ΕΔ ως ένα σύστημα με το οποίο παρακολουθούνται και ελέγχονται οι επιχειρήσεις. Γενικά η ΕΔ εξειδικεύεται στην προστασία και την διάρθρωση των υποχρεώσεων και δικαιωμάτων μεταξύ διάφορων εμπλεκόμενων (stakeholders) της εταιρείας όπως μέτοχοι, Διοικητικό Συμβούλιο (Δ.Σ) και των διευθυντικών στελεχών αλλά και άλλων (Ξανθάκης et al. 2003, Λαζαρίδης et al. 2011). Στα ίδια πλαίσια κινήθηκε και ο La Porta (2000) που όριζε την ΕΔ ως μια διαδικασία προστασίας των εξωτερικών συμφερόντων (πιστωτές, μέτοχοι) ενάντια στην κακοδιαχείριση των εσωτερικών (Διοίκηση/manager). Ενδεικτικοί ορισμοί που ακολούθησαν ήταν: 7

Πίνακας 1: Ορισμοί Εταιρικής Διακυβέρνησης Συγγραφέας Ορισμός Shleifer & Vishny (1997) Οι χρηματοδότες πρέπει να εξασφαλίσουν ότι θα λάβουν την απόδοση τους για τις επενδύσεις που έχουν κάνει. Gillan and Starks 1998 Monks 2002 Μουζούλας 2003 Aguillera 2005 Ορίζουν την ΕΔ ως ένα σύστημα νόμων και κανόνων και παραγόντων που ελέγχουν τις λειτουργίες μιας εταιρείας. Δηλώνει ότι ΕΔ είναι μια διαδικασία αποτελεσματικής λογοδοσίας της διοίκησης σε ενημερωμένους και ενεργούς ιδιοκτήτες. Η ΕΔ είναι το συνολικό σύστημα δικαιωμάτων με στόχο την προστασία των συμφερόντων όλων των παραγόντων. Ορίζει την ΕΔ ως τη μελέτη της κατανομής των δικαιωμάτων και των ευθυνών μεταξύ των διαφόρων συμμετεχόντων στην εταιρεία. Έτσι η διακυβέρνηση περιλαμβάνει αφενός τις σχέσεις των ενδιαφερομένων και αφετέρου την επίτευξη του βασικού στόχου της οικονομικής οντότητας που είναι η μεγιστοποίηση κέρδους της μακροπρόθεσμα. Οι βασικοί άμεσοι ενδιαφερόμενοι είναι οι μέτοχοι, η Διοίκηση και το Διοικητικό Συμβούλιο αλλά και έμμεσοι που αποτελούνται από τους εργαζόμενους, τους πελάτες, τους προμηθευτές καθώς και το γενικότερο εξωτερικό περιβάλλον όπως η κοινωνία (Κακουδάκη 2009, Κουνενάκη 2011). Η ΕΔ αποτελεί ένα θεσμικό πλαίσιο λειτουργίας και εναρμόνισης των πιθανών αντικρουόμενων συμφερόντων μεταξύ των τριών πυλώνων μιας εταιρείας (το πρόβλημα εντολέα{ μέτοχος} - εντολοδόχου^απαμοτ/διοίκηση} ή αντιπροσώπευσης) (Τραυλός, χχ). Το πρόβλημα αυτό επικεντρώνεται κυρίως στο τρόπο επιλογής των 8

εντολοδόχων - διοίκηση, δηλαδή των ικανότερων διαχειριστών της επιχείρησης και πως αυτή θα είναι αξιόπιστη στο τρόπο που ενημερώνουν τους εντολείς-μέτοχους που είναι και οι ιδιοκτήτες της εταιρείας (Μέκος, 2003). Με αυτό τον τρόπο η διοίκηση μιας επιχείρησης πρέπει να είναι υπόλογη απέναντι στους ιδιοκτήτες της και να υποχρεούται να τους ενημερώνει με πλήρη διαφάνεια σχετικά με τις πράξεις και τις αποφάσεις της στο τρόπο διοίκησης και λειτουργίας των επιχειρήσεων τους επιδιώκοντας κάθε μέγιστη απόδοσής της (Τσόχα 2009, Λαζαρίδης και Δρυμπέτας 2011). Το ζήτημα αυτό καλείται να αντιμετωπίσει η ΕΔ υιοθετώντας κανόνες και μηχανισμούς για την εξάλειψη αυτού του προβλήματος εξασφαλίζοντας με αυτό τον τρόπο την ομαλή λειτουργία την οντότητας (Γκρος, 2012). Βασικό ρόλο στην παραπάνω τήρηση παίζει το Διοικητικό Συμβούλιο, η επιτροπή ελέγχου, η επιτροπή αποδοχών όπως και κάποιες άλλες επιτροπές του Διοικητικού Συμβουλίου (Καραμάνης, 2008). 1.2 Τα αίτια ανάπτυξης Εταιρικής Διακυβέρνησης 1.2.1 Ελλάδα Η ΕΔ στην Ελλάδα ως έννοια, οργανωτικής δομής και νομικής αντιμετώπισης, δεν έλαβε την απαιτούμενη προσοχή. Τα ενδιαφερόμενα μέλη αντιμετώπιζαν την ΕΔ ως μια έννοια ξένη στην ελληνική πραγματικότητα και στις ελληνικές επιχειρήσεις και αφενός θεωρούσαν ανώφελο την επένδυση σ αυτήν. Η πρώτη όμως συνάντηση της Ελλάδας με την υιοθέτηση κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης πραγματοποιήθηκε τον Μάιο του 1998 όταν το Χρηματιστήριο Αθηνών σε συνεργασία με το Α.Σ.Υ.Κ. Α.Ε πραγματοποίησαν έρευνα η οποία αποτέλεσε ενα μέτρο για την διοίκηση των εισηγμένων στο χρηματιστήριο εταιρειών. Το επόμενο βήμα ήταν η σύσταση μιας επιτροπής με σκοπό την ενημέρωση των εταιρειών σχετικά με την διακυβέρνηση των ανώνυμων εταιρειών. Με την σειρά της η επιτροπή αυτή όρισε διάφορα κριτήρια με τα οποία θα αξιολογούσε κατά πόσο οι εισηγμένες στο χρηματιστήριο επιχειρήσεις πληρούσαν όλες τις προυποθέσεις. Παράλληλα οι εξελίξεις σε παγκόσμιο επίπεδο συνέβαλλαν τόσο στην 9

υιοθέτηση των κανόνων διαφάνειας με προϋποθέσεις για επενδύσεις κεφαλαίων στην χώρα όσο και στις πιέσεις για την ομοιόμορφη εισαγωγή θεσμών ΕΔ για συμμόρφωση με τους ευρωπαικούς θεσμούς (Λαζαρίδης και Δρυμπέτας 2011, Μουζούλας 2003). 1.2.2 Παγκόσμια Σύμφωνα με τις έρευνες που πραγματοποιήθηκαν από το ECGI (European Corporate Governance Institute), η ΕΔ αποτέλεσε ένα σημαντικό ζήτημα για όλους τους οικονομικούς οργανισμούς και τα αίτια ανάπτυξης της ήταν τα εξής (Becht, Bolton and Roell 2002): 1) Το παγκόσμιο κύμα ιδιωτικοποίησης: Μαζική πώληση δημόσιας περιουσίας. Φαινόμενο που παρατηρήθηκε έντονα στη Λατινική Αμερική, στη δυτική Ευρώπη, την Ασία και την πρώην Σοβιετική Ένωση. Ποιο συγκεκριμένα το κύμα ιδιωτικοποίησης άρχισε από το Ηνωμένο Βασίλειο το 1991 ενώ ακολούθησαν και άλλες χώρες όπως η Αυστραλία, Ιταλία, Γαλλία, και τέλος η Ισπανία. 2) Η μεταρρύθμιση συνταξιοδοτικών κεφαλαίων και η αύξηση της ιδιωτικής αποταμίευσης: Η αύξηση των καθορισμένων συνταξιοδοτικών σχεδίων συμβολής έχει διοχετεύσει ένα αυξανόμενο μέρος από την οικιακή αποταμίευση μέσω των αμοιβαίων και συνταξιοδοτικών κεφαλαίων και έχει δημιουργήσει μια εκλογική περιφέρεια από επενδυτές που είναι μεγάλη και αρκετά ισχυρή ώστε να είναι σε θέση να επηρεάσει την εταιρική διακυβέρνηση. Το μερίδιο των οικονομικών προτερημάτων που ελέγχουν οι καθιερωμένοι επενδυτές έχει αυξηθεί σταθερά κατά την δεκαετία του 90 στις χώρες του ΟΟΣΑ. Κάποια ενδεικτικά ποσοστά είναι στην Ιταλία και στην Γερμανία 83,8%, στην ΗΠΑ 59,7% ενώ στην Ιαπωνία το 13,7%. 3) Το κύμα εξαγοράς επιχειρήσεων στην δεκαετία του 80: Η αλλίως το εχθρικό κύμα εξαγορών και συγχωνεύσεων στη δεκαετία του 80 στην Αμερική και στην Ευρώπη την δεκαετία του 90. 4) Η κρίση Ρωσίας/ Ανατολικής Ασίας/ Βραζιλίας το 1998: Η εμφάνιση της κρίσης στην Ανατολική Ασία έχει πυροδοτήσει φλέγον ζήτημα στους αδύναμους επενδυτές στις αναδυόμενες αγορές καθώς και αδύνατες εταιρικές πρακτικές διακυβέρνησης σε αυτές. Γεγονός που οδήγησε σε μια επαναξιολόγηση του ασιατικού προτύπου 10

της βιομηχανικής οργάνωσης και χρηματοδότησης γύρω από τις ιεραρχικές βιομηχανικές ομάδες που ελέγχονται από τους μεγάλους επενδυτές. Επιπλέον οι διεθνείς φορείς κατέληξαν στο συμπέρασμα ότι η μακρο-διαχείριση δεν είναι επαρκής για να αποτρέψει τις κρίσεις σε μια ενσωματωμένη παγκόσμια οικονομία. 5) Η άρση των ελέγχων και η ολοκλήρωση των κύριων αγορών: Οι εταιρικοί κανόνες διακυβέρνησης έχουν προωθηθεί εν μέρει ως τρόπος και ενθάρρυνση της ξένης επένδυσης στην ανατολική Ευρώπη, την Ασία και άλλες αναδυόμενες αγορές. Η μεγαλύτερη ολοκλήρωση των παγκόσμιων αγορών (ειδικότερα μετά την είσοδο του ευρώ) και η αύξηση του κεφαλαίου των κοινών μετοχών σε όλη την δεκαετία του 90 είναι επίσης ένας σημαντικός παράγοντας που πυροδότησε το ζήτημα της εταιρικής διακυβέρνησης. 6) Σκάνδαλα και αποτυχίες από αμερικάνικες επιχειρήσεις: Η παγκόσμια κρίση που ξέσπασε το 2008 με την κατάρρευση της Lehman Brothers, ενώ είχε κυρίως μακροοικονομικά αίτια αποτέλεσε και την πρώτη κρίση της Εταιρικής Διακυβένησης. 1.3 Αργές Εταιρικής Διακυβέρνησης Ο ΟΟΣΑ το 1999 με τον Κώδικα της εταιρικής διακυβέρνησης δημοσίευσε τις βασικές αρχές που θα πρέπει να διέπουν κάθε ρύθμιση εταιρικής διακυβέρνησης. Οι αρχές αυτές αποτελούν εκτός από οικειοθελείς δέσμευση της εταιρείας (με εξαίρεση τις εισηγμένες στο Χρηματιστήριο εταιρείες όπου ακολουθείται υποχρεωτική τήρηση), και τον θεμέλιο λίθο-σημείο αναφοράς για πολλές επιχειρήσεις ανά τον κόσμο (Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς 2006, Τσακλαγκάνος 2007). Στις αρχές αυτές περιλαμβάνονται οι έννοιες της τιμιότητας, της ακεραιότητας, της εμπιστοσύνης, της υπευθυνότητας, του αμοιβαίου σεβασμού και της δέσμευσης προς τον οργανισμό ή την επιχείρηση (Κακουδάκη, 2009). Οι κοινά αποδεκτές αρχές της εταιρικής διακυβέρνησης είναι (Πουλαστίδης 2008, Τσόχα 2009, Τσάμπα 2009, Κακουδάκη 2009): 11

Δικαιώματα και δίκαιη μεταχείριση των μετόχων: μέσω της αποτελεσματικής παροχής όλων των απαραίτητων πληροφοριών με τρόπο κατανοητό και μέσω της ενθάρρυνσης τους για να συμμετέχουν ενεργά στις γενικές συνελεύσεις των επιχειρήσεων. Συμφέροντα των υπολοίπων συμμετεχόντων-ενδιαφερομένων: Οι επιχειρήσεις θα πρέπει να αναγνωρίζουν αν έχουν νομικές και άλλες υποχρεώσεις απέναντι στους προμηθευτές, δανειστές, πελάτες κλπ. Ρόλος και ευθύνη του Διοικητικού Συμβουλίου: Το Δ.Σ για να εκπληρώνει τις ευθύνες και τα καθήκοντα που του έχουν ανατεθεί θα πρέπει να έχει ένα εύρος ικανοτήτων ώστε να αντιμετωπίσει τα διάφορα ζητήματα αλλά και να έχει την ικανότητα να αναθεωρεί και κάποιες φορές να προκαλεί την απόδοση του management. Σε καμία περίπτωση όμως ο ρόλος του Προέδρου και του Γενικού Διευθυντή δεν πρέπει να κατέχει ένα πρόσωπο. Ακεραιότητα και ηθική συμπεριφορά: Οι επιχειρήσεις θα πρέπει να αναπτύσσουν έναν κώδικα δεοντολογίας για τα μέλη του Δ.Σ και τους managers που να προάγει την ηθική και την υπεύθυνη λήψη αποφάσεων. Αποκάλυψη και διαφάνεια: Οι επιχειρήσεις θα πρέπει να καθιστούν δημόσια τον ρόλο και τις ευθύνες των μελών του Δ.Σ και του managment, ώστε να παρέχουν στους μετόχους ένα καλό επίπεδο υποχρέωσης λογοδοσίας εκ μέρους των μελών του Δ.Σ. 1.4 Τα συστήματα Εταιρικής Διακυβέρνησης Η ανάπτυξη των οικονομικών οντοτήτων όπως εχει διαμορφωθεί στην πάροδο του χρόνου έχει παρουσιάσει πολλές διαφοροποιήσεις από χώρα σε χώρα, από γεωγραφική τοποθεσία σε γεωγραφική τοποθεσία, όσον αφορά την ίδια την δομή του θεσμού, τα ιδιαίτερα χαρακτηριστικά τους καθώς και την αλληλεπίδραση αυτών με την κοινωνία 12

και το κράτος. Οι βασικοί παράγοντες διαφοροποίησης των συστημάτων αναφέρονται στα 4 ουσιώδη στοιχεία όπως: Η μετοχική-ιδιοκτησιακή διασπορά. ^ Η σχέση μετοχών και διοίκησης, η σχέση η οποία εξαρτάται άμεσα και έμμεσα με το παραπάνω και οφείλει να διακριθεί. ^ Η ανάπτυξη της κεφαλαιαγοράς και ο βαθμός εμπορευματοποίησης μετοχικών συμμετοχών. ^ Η θέση άλλων ενδιαφερόμενων μερών στην διοίκηση της εταιρείας. Έτσι έχουν καταρτιστεί και ομαδοποιηθεί ένα σύνολο τεσσάρων συστημάτων: Αγγλοσαξωνικό, Γερμανικό, Λατινικό, και Ιαπωνικό (Λαζαρίδης και Δρυμπέτας, 2011). Το επίκεντρο των σύγχρονων συστημάτων ΕΔ είναι το Διοικητικό Συμβούλιο και η εξασφάλιση ανεξαρτησίας του από μεγαλομετόχους και ανώτατα διευθυντικά στελέχη της εταιρείας και παράλληλα έχουν σαν στόχο την διασφάλιση της διαφάνειας, της ορθής και αποτελεσματικής διοίκησης που στοχεύει κυρίως στην μεγιστοποίηση της αξίας της επιχείρησης προστατεύοντας έτσι τους μετόχους και τους πιστωτές (Τραυλός, 2003). Όπως έχει αναφερθεί τα συστήματα μπορούν να ομαδοποιηθούν ανάλογα με τα χαρακτηριστικά που διαθέτουν. Δεδομένου πως υπάρχουν μικρές διαφορές μεταξύ του γερμανικού και του λατινικού μοντέλου που αποτελούν το μεγαλύτερο εύρος εξωστρέφειας των κεφαλαιαγορών, σύμφωνα με το γερμανικό μοντέλο αυτά τα δύο συνχωνεύονται και καλύπτονται υπο τον τίτλο «Ηπειρωτικό μοντέλο». Αντίθετα οι διαφορές ανάμεσα στο αγγλοσαξωνικό και ιαπωνικό είναι εμφανές και εντοπίζονται τόσο στο νομικό σύστημα των χωρών οσό και στην αντίληψη περί της οργάνωσης και των αγορών και το ρόλο της εταιρικής οντότητας σε αυτές (Γκρος, 2012). 13

1.4.1 Αγγλοσαξωνικό σύστημα Το κύριο χαρακτηριστικό του συστήματος αποτελεί η διάχυση των μετοχικών μεριδίων και η αυξημένη κινητικότητα των μετόχων όπου οι κύριοι μέτοχοι είναι συνήθως οι θεσμικοί επενδυτές και κατέχουν μικρά μετοχικά μερίδια σε σύγκριση με το αντίστοιχο του Ηπειρωτικό σύστημα. Η απουσία σύνδεσης μεταξύ της διοίκησης της οντότητας και των μετόχων δημιουργεί νέες ανάγκες για δομές και έλεγχο. Ο έλεγχος εναποτίθεται στο Διοικητικό Συμβούλιο, στα ανεξάρτητα μέλη ή στους εξωτερικούς συμβούλους. Ο αυξανόμενος ρόλος του Δ.Σ έρχεται να καλύψει κάθε κενό που δημιουργείται μεταξύ των μετόχων που αποτελούν την κύρια πηγή εξουσίας και με την σειρά τους εξουσιοδοτούν και τα ανώτατα στελέχη στην άσκηση αυτής στις επιχειρήσεις. Άξιο προσοχής είναι και η σημαντικότητα που δίνεται στο Δ.Σ παρέχοντας τον απαραίτητο έλεγχο και την λογοδοσία των στελεχών έναντι των μετόχων μειώνοντας κάθε σύγκρουση μεταξύ τους, το λεγόμενο πρόβλημα Αντιπροσώπευσης. Τέλος, οι κεφαλαιαγορές του Αγγλοσαξονικού συστήματος χαρακτηρίζονται από την υψηλή ρευστότητα και την ύπαρξη μιας αναπτυγμένης αγοράς για εξαγορές και συγχωνεύσεις. Οι αναπτυγμένες ωστόσο κεφαλαιαγορές μέσω της κινητικότητας των μετόχων και μέσω των εξαγορών και συγχωνεύσεων δημιουργούν τον μηχανισμό άσκησης πίεσης, κάτι που έχει σαν αποτέλεσμα τον περιορισμό του χρονικού ορίζοντα επενδύσεων και επιπλέον την αλλαγή κριτηρίων μέτρησης της αποτελεσματικότητας και επίδοσης των στελεχών των εταιρειών. 1.4.2 Ευρωπαϊκό- Ηπειρωτικό Μοντέλο Το Ηπειρωτικό σύστημα χαρακτηρίζεται από κυρίαρχους μετόχους που κατά κύριο λόγο ανήκουν και σε ιδρυτικές οικογένειες. Το Δ. Σ ελέγχεται είτε από εξωτερικά είτε από εσωτερικά μέλη που συνδέονται με μεγάλους μετόχους. Οι κεφαλαιαγορές του συστήματος είναι μη ρευστές και έχουν μειωμένη ενεργή αγορά αλλά και μικρότερη ικανότητα ελέγχου, έτσι μειώνονται και οι εχθρικές εξαγορές μιας και υπάρχει και μικρότερος αριθμός διάσπασης των μετοχικών μεριδίων. Επιπλέον το Ηπειρωτικό 14

μοντέλο δεν εμφανίζει κενά στις σχέσεις μεταξύ στελεχών και της Διοίκησης, αντίθετα υπάρχουν στενές προσωπικές σχέσεις εμπιστοσύνης μεταξύ τους. Επιπρόσθετα ένα βασικό στοιχείο του είναι και τα πιστωτικά ιδρύματα που παίζουν κυρίαρχο ρόλο λόγω της συμμετοχής τους στα μετοχικά κεφάλαια και στις εξουσιοδοτήσεις των μικρών επενδυτών. 1.4.3 Το Ιαπωνικό Μοντέλο Το Ιαπωνικό σύστημα είναι από τα πιο ενδιαφέροντα συστήματα σε σύγκριση με τα υπόλοιπα συστήματα διακυβέρνησης και αυτό λόγω των μικρότερων εμφανίσεων από σκάνδαλα και απάτες πετυχαίνοντας ανάπτυξη της Εταιρική Διακυβέρνησης. Η οργανωτική δομή του συστήματος αυτού αποκαλείται ως «προσανατολισμένο στις μακροχρόνιες σχέσεις» (relationship-oriented system) ή «βασισμένο στους ομίλους» (group-based system). Ο χαρακτηρισμός αυτός προήλθε από την έντονη κυβερνητική παρέμβαση για χάραξη μιας εθνικής πολιτικής που θα έχει ως βασικό στόχο την συγκέντρωση των μετόχων σε λίγους ιδιοκτήτες όπως τις τράπεζες, τους ομίλους εταιρειών, και οικογένειες και η έλλειψη ρευστότητας κεφαλαιαγορών (Μέκος, 2003). Τα τελευταία χρόνια όμως παρουσιάζει όλο και πιο συχνή αστάθεια γεγονός που στάθηκε αιτία να οδηγήσει την χώρα σε μακροχρόνια ύφεση την τοπική οικονομία. Οι παράγοντες που συνέβαλαν ήταν πολύ αλλά το κύριο αίτιο ήταν ότι το σύστημα δόμησης των σχέσεων μεταξύ των ενδιαφερομένων μερών είχε τροποποιηθεί και όλο το βάρος είχε μεταφερθεί από την εμπιστοσύνη και τα άτυπα-μη ρητά συμβόλαια στα θεσμικά-νομικά καταχυρωμένα συμβόλαια (explicit contracts). Η αλλαγή αυτή έδινε την εντύπωση πως το πρόβλημα της αστάθειας δεν θα αποτελούσε πλέον κίνδυνο. Η μεταβολή αυτή στην περίπτωση της Ιαπωνίας όμως λειτούργησε αντίθετα αλλάζοντας τελείως τα χαρακτηριστικά που διαμόρφωσαν την εικόνα και την δυναμική των Ιαπωνικών εταιρειών. Ένα σύστημα που στηρίζεται κυρίως στην εμπιστοσύνη και στις διαπροσωπικές σχέσεις, που η ιδιοκτησία βασίζεται στο σύστημα keiretsu όπου ο βασικός μέτοχος θεωρείται η τράπεζα (Λαζαρίδης και Δρυμπέτας, 2011). 15

Η πολιτική των τραπεζών σχετικά με την χρηματοδότηση των επιχειρήσεων δεν βασιζόταν στην αντίληψη της δημιουργίας βραχυχρόνιων κερδών, αντίθετα χρηματοδοτούσαν εταιρείες με σκοπό να δημιουργήσουν μακροχρόνιες σχέσεις και είχαν ενεργό ρόλο ως μεγάλοι συνέταιροι. Η στήρηξη αυτή δεν απουσίαζε εν μέσω κρίσης, οι Ιαπωνικές τράπεζες υποστήριζαν τον πελάτη τους τροφοδοτώντας περισσότερο κεφάλαιο σε κρίσιμες στιγμές σε αντίθεση με άλλες τράπεζες που ανακαλούσαν τα δανεισθέντα ποσά (Bhasa, 2004). Μετά τις μεταβολές αυτές το Ιαπωνικό μοντέλο είναι συνεπώς σε μια φάση αναδιαμόρφωσης και προσαρμογής στα νέα δεδομένα. 1.5 Σύγκριση συστημάτων Συχνά στις βιβλιογραφικές αναφορές γίνονται συγκρίσεις μεταξύ συστημάτων εταιρικής διακυβέρνησης στις μεγαλύτερες οικονομίες και διατυπώνονται συμπεράσματα για το ποιο σύστημα διακυβέρνησης είναι καλύτερο (Μέκος, 2003). Σύμφωνα με την έρευνα που πραγματοποιήθηκε από τους Weimer & Pape 1999 όπως φαίνεται και από τον Πίνακα 1 μελέτησαν τα χαρακτηριστικά των συστημάτων διακυβέρνησης ανα χώρα ή ομάδα χωρών πλαίσιο νομικών, θεσμικών και πολιτιστικών παραγόντων κατηγοριοποιώντας τις σε 4 ομάδες συστημάτων. Όπως υποστηρίζουν διάφοροι ερευνητές οι διαφορές μεταξύ του γερμανικού και του λατινικού μοντέλου είναι μικρές, σε αντίθεση με τα άλλα δύο συστήματα όπου οι διαφορές ανάμεσα τους εντοπίζονται τόσο στο νομικό, οικονομικό σύστημα των χωρών όσο και στο οργανωτικό-δομικό και τέλος χρονικό επίπεδο (Keenan & Aggestam, 2011). 16

Ο πίνακας που ακολουθεί παρουσιάζει αναλυτικά τις βασικές διαφορές αναμεσα στα 4 συστήματα. Πίνακας 2: Σύγκριση συστημάτων Εταιρικής Διακυβέρνησης Αγγλο- Γερμανικό Λατινικό Ιαπωνικό Σαξωνικό Σύστημα Σύστημα Σύστημα Σύστημα Προσανατολισμός Αγορά Αγορά Δίκτυο Αγορά Χώρες Έννοια της επιχείρησης Σύστημα Δ.Σ ΗΠΑ, ΗΒ, Καναδάς, Αυστραλία Γερμανία, Ολλανδία, Ελβετία, Σουηδία, Αυστρία, Δανία, Νορβηγία, Φινλανδία Γαλλία, Ιταλία, Ισπανία, Βέλγιο Ιαπωνία Όργανο, Ιδιοκτησία Θεσμική Θεσμική Θεσμική από μετόχους Ένα επίπεδο Δύο επίπεδα Προαιρετικό Δ.Σ, γραφεία (εκτελεστικά (εκτελεστικά (Γαλλία), αντιπροσωπευτικών και μη μέλη και γενικά ένα μελών, ελεγκτών, εκτελεστικά επιτροπή επίπεδο de facto ενός μελή Δ.Σ) εποπτείας) επιπέδου 17

Βασικό ενδιαφερόμενο μέρος Μέτοχοι Βιομηχανικές τράπεζες (Γερμανία), Εργαζόμενοι και γενικώς ολιγαρχικές όμαδες Συμμετοχές από Εταιρείες συμμετοχών, την κυβέρνηση και γενικά από ολιγαρχικές Εμπορικές τράπεζες άλλα χρη ματοοικονομικά ιδρύματα, υπάλληλοι και γενκά ολιγαρχικές ομάδες ομάδες Ενεργή εξωτερική αγορά για τον Ναι ΌΡι Όχι Όχι εταιρικό έλεγχο Συγκέντρωση ιδιοκτησίας Χαμηλή Μέση/Υψηλή Υψηλή Μέση/Χαμηλή Εξάρτηση της αμοιβής των εκτελεστικών Υψηλή Χαμηλή Μέση Χαμηλή στελεχών από την απόδοση Χρονικός ορίζοντας των Βραχυχρόνιος Μακροχρόνιος Μακροχρόνιος Μακροχρόνιος οικονομικών σχέσεων Πηγή: Weimer & Pape, (1999) (Weimer & Pape, 1999) όπως παρατίθεται από τους Keenan and Aggestam (2001) στο Λαζαρίδης και Δρυμπέτας 2011. 18

1.6 Δομές εξουσίας. H ανάγκη των οικονομικών μονάδων για τάξη και απόλυτη προβλεψιμότητα στην λειτουργία της εταιρείας έχει οδηγήσει τις εταιρείες στην χάραξη και πιστή εφαρμογή των διαδικασιών που θα της εξασφαλίσουν ένα βέβαιο μέλλον. Οι παράγοντες για την εξύψωση των διαδικασίων για την επιτυχία έχει φέρει στο προσκήνιο εργαλεία «επιβολής» της θέσης της διοίκησης. Το συμπέρασμα αυτό προκύπτει από το γεγονός ότι η διοίκηση είναι αυτή που σχεδιάζει, εφαρμόζει και εποπτεύει τις διαδικασίες που θα πρέπει να ακολουθήσουν. Όταν ένας ικανός και αποτελεσματικός ηγέτης αναλαμβάνει την διοίκηση και τον έλεγχο μιας εταιρείας τότε δημιουργείται μια ιεραρχία εντός της εταιρείας με αποτέλεσμα να επαναδιαμορφώνονται από την αρχή οι στόχοι που έχει θέση η επιχείρηση (Monks, 2001). Όπως είπε και ο Sun Tzu «ο ηγέτης στρατιών είναι ο διαμεσολαβητής της μοίρας των ανθρώπων». Έτσι για την ορθή λειτουργία της οικονομικής μονάδας πρέπει να υπάρχουν νομικά πλαίσια που να ορίζουν την διαδικασία καθώς επίσης να υπάρχουν και συγκεκριμένες ομάδες εξουσίας που να μπορούν να ελέγχουν. Πολλές φορές οι ομάδες δεν ορίζονται θεσμικά παρά μόνο όταν παρουσιάζεται ένα κενό εξουσίας και λογοδοσίας όπως η έλλειψη επιχειρηματικής ηθικής ή η έλλειψη ελέγχου και εποπτείας. Σε αυτές τις περιπτώσεις είναι φυσικό να υπάρχει σύγκρουση συμφερόντων. H σύγκρουση μεταξύ αυτών των ομάδων είναι αυτονόητη γιατί τα συμφέροντα τους πολλές φορές είναι διαφορετικά. Το πρόβλημα αυτό καλείται να το επιλύσει η ΕΔ με την συγκρότηση του νέου οργανωσιακού σχήματος με τις δύο πυραμίδες όπου δημιουργεί μια νέα κατάσταση ισορροπίας και διαμορφώνει νέους ρόλους για τα μέρη που συμμετέχουν. Στην πρώτη πυραμίδα από κάτω αποτυπώνεται η συμβατική ιεραρχική πυραμίδα και δεν διαφοροποιείται ουσιαστικά στα κατώτερα επίπεδα από τα συστήματα Εταιρικής Διακυβέρνησης, αντιθέτως το ανώτερο επίπεδό της μπορεί να συμβάλει στις σημαντικές μεταβολές όχι μόνο στην δομή αλλά και στην ιεραρχία που είναι και θεσμοθετημένη, επιπλέον συμβάλει πολύ περισσότερο στην λειτουργία και στην 19

ισορροπία των εξουσιών. Ο Διευθύνων Σύμβουλος και τα ανώτατα στελέχη συμμετέχουν και στις δύο πυραμίδες ελέγχοντας την ροή και την ποιότητα των πληροφοριών που κρατούν ακόμα τον ηγεμονικό ρόλο τους. Παράλληλα οι δομές και οι θεσμοί των καλών πρακτικών αλλά και οι νομοθετικές ρυθμίσεις για την διακυβέρνηση δημιουργούν τα αποτελέσματα της αντεστραμένης πυραμίδας και έχουν ως προυπόθεση για συνεχή αποτελεσματική λειτουργία τους, την έγκαιρη και ποιοτική πληροφόρηση για τα γεγονότα και τις καταστάσεις στην συμβατική πυραμίδα και στο εξωτερικό περιβάλλον της οικονομικής οντότητας. Η πληροφορία αυτή ελέγχεται και φιλτράρεται από τα στελέχη κάτι που περιχαρακώνει την θέση τους, παρα την υποβολή διαδικασιών ελέγχου. 20

Πίνακας 3: Ο δυαδικός ρόλος των εκτελεστικών στελεχών και η ανάστροφη πυραμίδα ιεραρχίας ν,μ **»»*«'*** ϊνίκ ν * * * * * * ν&ν Πηγή: Λαζαρίδη και Δρυμπέτα 2011. 21

Η ύπαρξη του συνεχούς ελέγχου δημιουργεί βασικό πλεονέκτημα της πληροφόρησης με την διαφορά ότι δεν αντιμετωπίζει το πρόβλημα, απλά το μεταφέρει σε ένα νέο επίπεδο, έξω από την συμβατική πυραμίδα. Η μετάθεση αυτή όμως δεν θα είχε αναμενόμενα αποτελέσματα εάν θα είχαν γίνει και οι απαραίτητες ενέργειες για την διαμόρφωση σωστής και έγκυρης πληροφόρησης των ενδιαφερομένων μερών που έχουν συμφέροντα ως προς την εταιρεία όπως εργαζόμενοι, προμηθευτές, πελάτες κλπ. Η κατάσταση αυτή διαφέρει από μοντέλο σε μοντέλο. Στην περίπτωση του Ευρωπαίκου Ηπειρωτικού μοντέλου ο κύριος μέτοχος μπόρει να κατέχει τριπλό ρόλο (Διευθύνων Σύμβουλος, Πρόεδρος Δ.Σ, Κύριος μέτοχος), με αυτό τον τρόπο κατέχει τις τρείς σημαντικότερες θέσεις εξουσίας και ταυτόχρονα του ελέγχου της εταιρείας. Έτσι ισχυροποιεί ακόμα περισσότερο τον ηγεμονικό του χαρακτήρα (Λαζαρίδης και Δρυμπέτας, 2011). 1.6.1 Διευθύνων Σύμβουλος Όλα τα ενδιαφερόμενα μέρη αναμένουν από τον Διευθύνων Σύμβουλο και τα επαγγελματικά στελέχη της εταιρείας να παρέχουν το στοιχείο της ηγεσίας και της αποτελεσματικότητας. Η ηγεσία σύμφωνα με τον Chemers, 2002 μπορεί να περιγραφεί ως «η διαδικασία κοινωνικής επιρροής μέσω της οποίας ένα πρόσωπο μπορεί να εξασφαλίσει την υποστήριξη άλλων κατα την επιδίωξη ενός κοινού σκοπού» έτσι ένας ηγέτης πρέπει να κατέχει δύο απαραίτητα χαρακτηριστικά τα οποία είναι αλληλεξάρτητα μεταξύ τους. Η ηγεσία χωρίς την αποτελεσματικότητα είναι άχρηστη και η αποτελεσματικότητα χωρίς την ηγεσία είναι αδύνατη. Γι αυτό σύμφωνα με την θεωρία της αντιπροσώπευσης τα επαγγελματικά στελέχη δηλαδή οι ηγέτες οφείλουν να προστατεύουν τα συμφέροντα των μετόχων. Οι χώρες που ακολουθούν το Ηπειρωτικό Ευρωπαικό σύστημα απαρτίζονται συνήθως από μεγαλομέτοχους οι οποίοι τυχαίνουν να είναι και επαγγελματικά στελέχη της εταιρείας. Συνεπώς το πρόβλημα της αντιπροσώπευσης δεν μπορεί να υφίσταται γιατί υπάρχει ταύτηση συμφερόντων. Αντίθετα στις χώρες που ακολουθούν το Αγγλο-σαξωνικό σύστημα τα κορυφαία στελέχη προσλαμβάνονται για να εκτελούν τον ρόλο του εντολέα. 22