Ενδιάμεσες Οικονομικές Καταστάσεις της περιόδου από 1 Ιανουαρίου μέχρι 31 Μαρτίου 2013 Οι παρούσες ενδιάμεσες Οικονομικές Καταστάσεις συντάσσονται σύμφωνα με το άρθρο 6 του Ν.3556/2007 και είναι εκείνες που εγκρίθηκαν από το Διοικητικό Συμβούλιο της S&B Βιομηχανικά Ορυκτά Α.Ε. την 30 η Μαΐου 2013. Οι παρούσες θα αναρτηθούν στην ηλεκτρονική διεύθυνση της Εταιρίας www.sandb.com για χρονικό διάστημα τουλάχιστον 5 (πέντε) ετών από την ημερομηνία της συντάξεως τους.
.
ΕΝΔΙΑΜΕΣΕΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΤΗΣ 31 ης ΜΑΡΤΙΟΥ 2013 ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ Σελίδα A1. ΕΝΔΙΑΜΕΣΕΣ ΣΥΝΟΠΤΙΚΕΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ 3 A2. ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΩΝ 13 1. ΟΙ ΔΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΚΑΙ ΤΟΥ ΟΜΙΛΟΥ... 14 2. ΒΑΣΗ ΠΑΡΟΥΣΙΑΣΗΣ ΤΩΝ ΕΝΔΙΑΜΕΣΩΝ ΣΥΝΟΠΤΙΚΩΝ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΩΝ... 14 3. ΒΑΣΙΚΕΣ ΛΟΓΙΣΤΙΚΕΣ ΑΡΧΕΣ... 15 4. ΕΤΑΙΡΙΕΣ ΠΟΥ ΠΕΡΙΛΑΜΒΑΝΟΝΤΑΙ ΣΤΗΝ ΕΝΟΠΟΙΗΣΗ ΤΩΝ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΩΝ... 18 5. ΣΥΜΜΕΤΟΧΕΣ ΣΕ ΑΠΟ ΚΟΙΝΟΥ ΕΛΕΓΧΟΜΕΝΕΣ ΟΝΤΟΤΗΤΕΣ... 20 6. ΔΙΑΚΟΠΤΟΜΕΝΕΣ ΔΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΕΣ... 21 7. ΠΩΛΗΣΕΙΣ... 22 8. ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΕΣΟΔΑ... 22 9. ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΕΞΟΔΑ... 22 10. ΦΟΡΟΣ ΕΙΣΟΔΗΜΑΤΟΣ (ΤΡΕΧΩΝ ΚΑΙ ΑΝΑΒΑΛΛΟΜΕΝΟΣ)... 22 11. ΥΦΙΣΤΑΜΕΝΑ ΒΑΡΗ... 24 12. ΕΠΙΔΙΚΕΣ Ή ΥΠΟ ΔΙΑΙΤΗΣΙΑ ΔΙΑΦΟΡΕΣ... 24 13. ΣΥΝΑΛΛΑΓΕΣ ΜΕ ΣΥΝΔΕΟΜΕΝΑ ΜΕΡΗ... 25 14. ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΕΣ ΔΑΠΑΝΕΣ... 28 15. ΕΝΔΕΧΟΜΕΝΕΣ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΔΕΣΜΕΥΣΕΙΣ... 29 16. ΜΑΚΡΟΠΡΟΘΕΣΜΑ ΔΑΝΕΙΑ... 29 17. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΚΩΝ ΤΟΜΕΩΝ... 29 18. ΠΡΟΒΛΕΨΗ ΑΠΟΖΗΜΙΩΣΗΣ ΠΡΟΣΩΠΙΚΟΥ... 31 19. ΣΗΜΑΝΤΙΚΑ ΓΕΓΟΝΟΤΑ ΤΗΣ ΤΡΕΧΟΥΣΑΣ ΠΕΡΙΟΔΟΥ... 32 20. ΑΝΑΤΑΞΙΝΟΜΗΣΕΙΣ... 32 21. ΣΗΜΑΝΤΙΚΑ ΓΕΓΟΝΟΤΑ ΜΕΤΑΓΕΝΕΣΤΕΡΑ ΤΗΣ ΠΕΡΙΟΔΟΥ ΑΝΑΦΟΡΑΣ... 33 22. ΣΥΝΑΛΛΑΓΜΑΤΙΚΕΣ ΙΣΟΤΙΜΙΕΣ... 34 B. ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΚΑΙ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ 35 1
2
A1. ΕΝΔΙΑΜΕΣΕΣ ΣΥΝΟΠΤΙΚΕΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ Oι συνημμένες Ενδιάμεσες Συνοπτικές Οικονομικές Καταστάσεις για την τρίμηνη περίοδο που έληξε την 31 η Μαρτίου 2013, είναι εκείνες που εγκρίθηκαν από το Διοικητικό Συμβούλιο της S&B Βιομηχανικά Ορυκτά Α.Ε. της 30 ης Μαΐου 2013. Ο Πρόεδρος Ο Διευθύνων O Οικονομικός Διευθυντής Ο Controller του Διοικητικού Συμβουλίου Σύμβουλος του Ομίλου Νότιας Ευρώπης Οδυσσέας Π. Κυριακόπουλος Κρίτων Στ. Αναβλαβής Ιωάννης Ε.Χριστοδουλάκης Νικόλαος Χ. Ιωακείμ ΑΔΤ ΑΗ042868 ΑΔΤ AK061616 ΑΔΤ ΑΖ951354 Αρ. Αδ. 0002714 ΟΕΕ Α τάξεως 3
ΕΝΔΙΑΜΕΣΗ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ ΤΗΣ ΤΡΙΜΗΝΗΣ ΠΕΡΙΟΔΟΥ ΠΟΥ ΕΛΗΞΕ ΤΗΝ 31η ΜΑΡΤΙΟΥ 2013 (Ποσά σε χιλιάδες Ευρώ, εκτός από τα κέρδη ανά μετοχή) O Όμιλος Ανακατάταξη* Σημ. 1/1-31/03/2013 1/1-31/03/2012* Πωλήσεις Εμπορευμάτων 7 106.233 105.366 Κόστος πωλήσεων (79.130) (78.471) Μικτό κέρδος 27.103 26.895 Έξοδα διοίκησης (10.766) (9.698) Έξοδα διάθεσης (6.937) (6.337) Λοιπά έσοδα 1.353 1.121 Λοιπά έξοδα (114) (64) Λειτουργικά κέρδη 10.639 11.917 Χρηματοοικονομικά έσοδα 8 403 125 Χρηματοοικονομικά έξοδα 9 (4.358) (2.838) Αναλογία στα καθαρά κέρδη από κοινού ελεγχόμενων εταιριών 911 1.200 Αναλογία στα καθαρά κέρδη συγγενών εταιριών 297 80 Κέρδη προ φόρων 7.892 10.484 Φόροι εισοδήματος 10 (2.361) (3.437) Κέρδη μετά από φόρους 5.531 7.047 Κατανέμονται: Στους μετόχους της Εταιρίας 5.591 7.110 Σε δικαιώματα που δεν συνιστούν έλεγχο (60) (63) 5.531 7.047 Κέρδη ανά μετοχή Βασικά 0,1092 0,1391 Απομειωμένα 0,1074 0,1376 Μέσος σταθμισμένος αριθμός μετοχών Βασικός 51.197.862 51.110.687 Απομειωμένος 52.065.746 51.680.003 * Τα ποσά έχουν ανακαταταχθεί (Σημ.6) και αναταξινομηθεί συμφωνα με το ΔΠΧΑ 11 (Σημ.5) και το ΔΛΠ 19 (Αναθεωρημένο) (Σημ.18). Οι συνοδευτικές σημειώσεις αποτελούν αναπόσπαστο μέρος των ενδιάμεσων συνοπτικών οικονομικών καταστάσεων. 4
ΕΝΔΙΑΜΕΣΗ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΣΥΝΟΛΙΚΩΝ ΕΣΟΔΩΝ ΤΗΣ ΤΡΙΜΗΝΗΣ ΠΕΡΙΟΔΟΥ ΠΟΥ ΕΛΗΞΕ ΤΗΝ 31η ΜΑΡΤΙΟΥ 2013 (Ποσά σε χιλιάδες Ευρώ) O Όμιλος Ανακατάταξη* 1/1-31/03/2013 1/1-31/03/2012* Κέρδη μετά από φόρους 5.531 7.047 Λοιπά συνολικά έσοδα Λοιπά συνολικά έσοδα που θα αναταξινομηθούν, σε κέρδη ή ζημίες σε μεταγενέστερες περιόδους: Συναλλαγματικές διαφορές ενοποίησης: -Θυγατρικών 2.060 (1.734) -Από κοινού ελεγχομένων & συγγενών εταιριών 315 99 Αποτίμηση διαθέσιμων προς πώληση επενδύσεων (70) (4) Φόρος εισοδήματος σχετιζόμενος με την αποτίμηση διαθέσιμων προς πώληση επενδύσεων 18 1 Αποτίμηση παραγώγων 128 (229) Φόρος εισοδήματος σχετιζόμενος με την αποτίμηση παραγώγων 126 46 2.577 (1.821) Λοιπά συνολικά έσοδα περιόδου, που δεν θα αναταξινομηθούν σε κέρδη ή ζημίες σε μεταγενέστερες περιόδους: Φόρος εισοδήματος 60-60 - Λοιπά συνολικά έσοδα, μετά από φόρους 2.637 (1.821) Συγκεντρωτικά συνολικά έσοδα περιόδου, μετά από φόρους 8.168 5.226 Κατανέμονται: Στους μετόχους της Εταιρίας 8.228 5.289 Σε δικαιώματα που δεν συνιστούν έλεγχο (60) (63) 8.168 5.226 * Τα ποσά έχουν ανακαταταχθεί (Σημ.6) και αναταξινομηθεί συμφωνα με το ΔΠΧΑ 11 (Σημ.5) και το ΔΛΠ 19 (Αναθεωρημένο) (Σημ.18). Οι συνοδευτικές σημειώσεις αποτελούν αναπόσπαστο μέρος των ενδιάμεσων συνοπτικών οικονομικών καταστάσεων. 5
ΕΝΔΙΑΜΕΣΗ ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ ΤΗΣ ΤΡΙΜΗΝΗΣ ΠΕΡΙΟΔΟΥ ΠΟΥ ΕΛΗΞΕ ΤΗΝ 31η ΜΑΡΤΙΟΥ 2013 (Ποσά σε χιλιάδες Ευρώ) Η Εταιρία Ανακατάταξη* Σημ. 1/1-31/03/2013 1/1-31/03/2012* Πωλήσεις Εμπορευμάτων 7 28.811 32.981 Κόστος πωλήσεων (22.172) (24.885) Μικτό κέρδος 6.639 8.096 Έξοδα διοίκησης (5.389) (5.324) Έξοδα διάθεσης (1.432) (1.730) Λοιπά έσοδα 921 1.244 Λοιπά έξοδα (101) (26) Λειτουργικά κέρδη 638 2.260 Χρηματοοικονομικά έσοδα 8 164 202 Χρηματοοικονομικά έξοδα 9 (3.164) (2.240) Έσοδα από συμμετοχές 95 - Κέρδη/ (ζημίες) προ φόρων (2.267) 222 Φόρος εισοδήματος 10 748 - Κέρδη/ (ζημίες) μετά από φόρους (1.519) 222 * Τα ποσά έχουν ανακαταταχθεί (Σημ.6) και αναταξινομηθεί συμφωνα με το ΔΛΠ 19 (Αναθεωρημένο) (Σημ.18). Οι συνοδευτικές σημειώσεις αποτελούν αναπόσπαστο μέρος των ενδιάμεσων συνοπτικών οικονομικών καταστάσεων. 6
ΕΝΔΙΑΜΕΣΗ ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΣΥΝΟΛΙΚΩΝ ΕΣΟΔΩΝ ΤΗΣ ΤΡΙΜΗΝΗΣ ΠΕΡΙΟΔΟΥ ΠΟΥ ΕΛΗΞΕ ΤΗΝ 31η ΜΑΡΤΙΟΥ 2013 (Ποσά σε χιλιάδες Ευρώ) Ανακατάταξη* 1/1-31/03/2013 1/1-31/03/2012* Κέρδη/ (ζημίες) μετά από φόρους (1.519) 222 Λοιπά συνολικά έσοδα Λοιπά συνολικά έσοδα που θα αναταξινομηθούν, σε κέρδη ή ζημίες σε μεταγενέστερες περιόδους: Αποτίμηση διαθέσιμων προς πώληση επενδύσεων (70) (4) Φόρος εισοδήματος σχετιζόμενος με αποτίμηση διαθεσίμων προς πώληση επενδύσεων 18 1 Αποτίμηση παραγώγων 128 (229) Φόρος εισοδήματος σχετιζόμενος με αποτίμηση παραγώγων 126 46 Λοιπά συνολικά έσοδα περιόδου, που δεν θα αναταξινομηθούν σε κέρδη ή ζημίες σε μεταγενέστερες περιόδους: 202 (186) Φόρος εισοδήματος 60-60 - Λοιπά συνολικά έσοδα, μετά από φόρους 262 (186) Συγκεντρωτικά συνολικά έξοδα περιόδου, μετά από φόρους (1.257) 36 * Τα ποσά έχουν ανακαταταχθεί (Σημ.6) και αναταξινομηθεί συμφωνα με το ΔΛΠ 19 (Αναθεωρημένο) (Σημ.18). Οι συνοδευτικές σημειώσεις αποτελούν αναπόσπαστο μέρος των ενδιάμεσων συνοπτικών οικονομικών καταστάσεων. Η Εταιρία 7
ΕΝΔΙΑΜΕΣΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΣ ΘΕΣΗΣ ΤΗΣ 31ης ΜΑΡΤΙΟΥ 2013 (Ποσά σε χιλιάδες Ευρώ) Ο Όμιλος Σημ. 31 Μαρτίου 2013 31 Δεκεμβρίου 2012* 31 Μαρτίου 2013 31 Δεκεμβρίου 2012* ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ Μη κυκλοφορούντα περιουσιακά στοιχεία Ενσώματα πάγια περιουσιακά στοιχεία 211.140 211.187 114.088 113.182 Επενδυτικά ακίνητα 17.726 17.796 17.726 17.796 Υπεραξία 102.153 101.740 25.129 25.129 Λοιπά ασώματα πάγια περιουσιακά στοιχεία 11.456 11.796 185 193 Συμμετοχές σε θυγατρικές εταιρίες - - 133.780 133.780 Συμμετοχές σε από κοινού ελεγχόμενες εταιρίες 35.053 36.985 Συμμετοχές σε συγγενείς εταιρίες 10.692 10.503 4.198 4.198 Αναβαλλόμενες φορολογικές απαιτήσεις 7.324 7.356 3.278 2.321 Διαθέσιμα προς πώληση χρηματοοικονομικά στοιχεία 112 182 112 182 Μη κυκλοφορούντα περιουσιακά στοιχεία από συνδεόμενα μέρη 13 1.281 1.259 - - Λοιπά μη κυκλοφορούντα περιουσιακά στοιχεία 3.235 2.895 687 656 400.172 401.699 299.183 297.437 Κυκλοφορούντα περιουσιακά στοιχεία Αποθέματα 84.657 91.948 35.279 36.738 Εμπορικές απαιτήσεις 59.394 47.737 9.616 11.245 Απαιτήσεις από συνδεόμενα μέρη 13 790 225 3.754 2.202 Απαιτήσεις από φόρους εισοδήματος 1.168 1.293 604 545 Λοιπές απαιτήσεις 17.500 25.061 11.022 19.429 Διαθέσιμα και ταμειακά ισοδύναμα 53.085 35.009 6.625 4.565 216.594 201.273 66.900 74.724 Σύνολο ενεργητικού 616.766 602.972 366.083 372.161 ΙΔΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ ΚΑΙ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ Ίδια κεφάλαια που αναλογούν στους ιδιοκτήτες της Εταιρίας Μετοχικό κεφάλαιο 51.198 51.198 51.198 51.198 Διαφορά υπέρ το άρτιο 14.565 14.565 14.565 14.565 Αποθεματικό δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών 2.580 2.408 2.580 2.408 Αποθεματικό αποτίμησης παραγώγων (1.866) (2.120) (1.866) (2.120) Λοιπά αποθεματικά 73.751 73.842 87.882 87.874 Συναλλαγματικές διαφορές ενοποίησης 1.112 (1.263) - - Αποτελέσματα εις νέο 113.340 107.553 9.072 10.591 254.680 246.183 163.431 164.516 Δικαιώματα που δεν συνιστούν έλεγχο 406 718 - - Σύνολο ιδίων κεφαλαίων 255.086 246.901 163.431 164.516 Μακροπρόθεσμες υποχρεώσεις Πρόβλεψη αποζημίωσης προσωπικού 18 30.592 29.961 9.036 8.918 Πρόβλεψη αποκατάστασης περιβάλλοντος 15.030 15.013 10.518 10.626 Λοιπές προβλέψεις 2.956 3.226 1.238 1.216 Μακροπρόθεσμα δάνεια 159.440 159.544 97.054 96.969 Αναβαλλόμενες φορολογικές υποχρεώσεις 13.623 14.334 - - Κρατικές επιχορηγήσεις 1.616 1.655 1.384 1.410 Λοιπές μακροπρόθεσμες υποχρεώσεις 1.022 880 106 106 224.279 224.613 119.336 119.245 Βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις Εμπορικές υποχρεώσεις 34.817 39.965 9.593 10.291 Υποχρεώσεις προς συνδεόμενα μέρη 13 2.808 4.684 1.751 15.946 Βραχυπρόθεσμα δάνεια 41.916 36.635 41.326 36.253 Βραχυπρόθεσμο μέρος μακροπρόθεσμων δανείων 22.733 21.516 12.000 12.000 Υποχρεώσεις από φόρους εισοδήματος 5.723 4.314 - - Μερίσματα πληρωτέα 48 23 11 16 Λοιπές βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις 29.356 24.321 18.635 13.894 137.401 131.458 83.316 88.400 Σύνολο ιδίων κεφαλαίων και υποχρεώσεων 616.766 602.972 366.083 372.161 * Τα ποσά έχουν αναταξινομηθεί συμφωνα με το ΔΠΧΑ 11 (Σημ.5) και το ΔΛΠ 19 (Aναθεωρημένο) (Σημ.18). Οι συνοδευτικές σημειώσεις αποτελούν αναπόσπαστο μέρος των ενδιάμεσων συνοπτικών οικονομικών καταστάσεων. Η Εταιρία 8
ΕΝΔΙΑΜΕΣΗ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΜΕΤΑΒΟΛΩΝ ΙΔΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ ΤΗΣ ΤΡΙΜΗΝΗΣ ΠΕΡΙΟΔΟΥ ΠΟΥ ΕΛΗΞΕ ΤΗΝ 31η ΜΑΡΤΙΟΥ 2013 (Ποσά σε χιλιάδες Ευρώ) Ο Όμιλος Ποσά αποδιδόμενα στους ιδιοκτήτες της Εταιρίας Σημ. Μετοχικό κεφάλαιο Διαφορά υπέρ το άρτιο Αποθεματικό δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών Αποθεματικό αποτίμησης παραγώγων χρηματοοικονομικών προϊόντων Λοιπά αποθεματικά Συναλλαγματικές διαφορές ενοποίησης Αποτελέσματα εις νέο Σύνολο Δικαιώματα που δεν συνιστούν έλεγχο Σύνολο ιδίων κεφαλαίων Υπόλοιπο 1 Ιανουαρίου 2012, όπως αρχικώς δημοσιεύθηκε 51.111 27.000 2.121 (1.645) 78.139 (613) 93.140 249.253 658 249.911 - Μετάβαση στο ΔΛΠ 19 Αναθεωρημένο 18 - - - - (1.887) - - (1.887) - (1.887) Υπόλοιπο 1 Ιανουαρίου 2012, όπως αναταξινομήθηκε 51.111 27.000 2.121 (1.645) 76.252 (613) 93.140 247.366 658 248.024 -Κέρδη περιόδου* - - - - - - 7.110 7.110 (63) 7.047 -Λοιπές συνολικές ζημίες περιόδου - - - (183) (3) (1.635) - (1.821) - (1.821) -Συγκεντρωτικά συνολικά έσοδα/ (έξοδα) περιόδου* - - (183) (3) (1.635) 7.110 5.289 (63) 5.226 -Προγράμματα χορήγησης μετοχών - - 138 - - - - 138-138 -Μεταφορές & Λοιπές κινήσεις - - - - 330 - (398) (68) - (68) Υπόλοιπο 31 Μαρτίου 2012 51.111 27.000 2.259 (1.828) 76.579 (2.248) 99.852 252.725 595 253.320 Υπόλοιπο 1 Ιανουαρίου 2013* 51.198 14.565 2.408 (2.120) 73.842 (1.263) 107.553 246.183 718 246.901 -Κέρδη περιόδου - - - - - - 5.591 5.591 (60) 5.531 -Λοιπά συνολικά κέρδη/ (ζημίες) περιόδου - - - 254 8 2.375-2.637-2.637 -Συγκεντρωτικά συνολικά κέρδη/ (ζημίες) περιόδου - - - 254 8 2.375 5.591 8.228 (60) 8.168 -Διανομή μερισμάτων - - - - (95) - - (95) - (95) -Πληρωμή μερισμάτων σε δικαιώματα που δεν συνιστούν έλεγχο - - - - - - - - (60) (60) -Προγράμματα χορήγησης μετοχών - - 172 - - - - 172-172 -Μεταφορές - - - - (4) - 196 192 (192) - Υπόλοιπο 31 Μαρτίου 2013 51.198 14.565 2.580 (1.866) 73.751 1.112 113.340 254.680 406 255.086 * Τα ποσά έχουν αναταξινομηθεί συμφωνα με το ΔΛΠ 19 (Αναθεωρημένο) (Σημ.18). Οι συνοδευτικές σημειώσεις αποτελούν αναπόσπαστο μέρος των ενδιάμεσων συνοπτικών οικονομικών καταστάσεων. 9
ΕΝΔΙΑΜΕΣΗ ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΜΕΤΑΒΟΛΩΝ ΙΔΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ ΤΗΣ ΤΡΙΜΗΝΗΣ ΠΕΡΙΟΔΟΥ ΠΟΥ ΕΛΗΞΕ ΤΗΝ 31η ΜΑΡΤΙΟΥ 2013 (Ποσά σε χιλιάδες Ευρώ) Η Εταιρία Σημ. Μετοχικό κεφάλαιο Διαφορά υπέρ το άρτιο Αποθεματικό δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών Αποθεματικό αποτίμησης παραγώγων χρηματοοικονομικών προϊόντων Λοιπά αποθεματικά Αποτελέσματα εις νέο Σύνολο Υπόλοιπο 1 Ιανουαρίου 2012, όπως αρχικώς δημοσιεύθηκε 51.111 27.000 2.121 (1.645) 90.219 2.311 171.117 - Μετάβαση στο ΔΛΠ 19 Αναθεωρημένο 18 - - - - (1.364) - (1.364) Υπόλοιπο 1 Ιανουαρίου 2012, όπως αναταξινομήθηκε 51.111 27.000 2.121 (1.645) 88.855 2.311 169.753 - Κέρδη περιόδου* - - - - - 222 222 -Λοιπές συνολικές ζημίες περιόδου - - - (183) (3) - (186) -Συγκεντρωτικά συνολικά έσοδα/ (έξοδα) περιόδου* - - - (183) (3) 222 36 - Προγράμματα χορήγησης μετοχών - - 138 - - - - 138 - Υπόλοιπο 31 Μαρτίου 2012 51.111 27.000 2.259 (1.828) 88.852 2.533 169.927 Υπόλοιπο 1 Ιανουαρίου 2013* 51.198 14.565 2.408 (2.120) 87.874 10.591 164.516 -Ζημία περιόδου - - - - - (1.519) (1.519) -Λοιπές συνολικές ζημίες περιόδου - - - 254 8-262 -Συγκεντρωτικά συνολικά έσοδα/ (ζημίες) περιόδου - - - 254 8 (1.519) (1.257) -Προγράμματα χορήγησης μετοχών - - 172 - - - 172 Υπόλοιπο 31 Μαρτίου 2013 51.198 14.565 2.580 (1.866) 87.882 9.072 163.431 * Τα ποσά έχουν αναταξινομηθεί συμφωνα με το ΔΛΠ 19 (αναθεωρημένο) (Σημ.18). Οι συνοδευτικές σημειώσεις αποτελούν αναπόσπαστο μέρος των ενδιάμεσων συνοπτικών οικονομικών καταστάσεων. 10
ΕΝΔΙΑΜΕΣΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΤΑΜΕΙΑΚΩΝ ΡΟΩΝ ΤΗΣ ΤΡΙΜΗΝΗΣ ΠΕΡΙΟΔΟΥ ΠΟΥ ΕΛΗΞΕ ΤΗΝ 31η ΜΑΡΤΙΟΥ 2013 (Ποσά σε χιλιάδες Ευρώ) Σημ. 1/1 31/03 2013 Ο Όμιλος 1/1 31/03 2012* 1/1 31/03 2013 1/1 31/03 2012* Ταμειακές ροές από λειτουργικές δραστηριότητες Κέρδη χρήσης προ φόρων 7.892 10.484 (2.267) 222 Προσαρμογή για: - Αποσβέσεις ενσωμάτων και ασωμάτων πάγιων περιουσιακών στοιχείων 7.124 5.281 3.246 2.294 - Αποσβέσεις επιχορηγήσεων (38) (27) (27) (15) - Προβλέψεις, καθαρή κίνηση 143 566 114 490 - Χρηματοοικονομικά έσοδα 8 (403) (125) (164) (202) - Χρηματοοικονομικά έξοδα 9 4.358 2.838 3.164 2.240 - Έσοδα από συμμετοχές (καθαρά από φόρους αλλοδαπής) - - (95) - - Αναλογία στα κέρδη συγγενών εταιριών (632) (271) - - - Αναλογία στα κέρδη από κοινού ελεγχόμενων εταιρίων (1.387) (1.668) - - - Κέρδη από εκποίηση παγίων περιουσιακών στοιχείων (567) (40) - - 16.490 17.038 3.971 5.029 (Αύξηση) / Μείωση σε: - Αποθέματα 6.843 339 1.012 1.854 - Εμπορικές απαιτήσεις (11.735) (5.652) 1.663 88 - Απαιτήσεις από συνδεόμενα μέρη (694) (544) (1.457) 438 - Λοιπές απαιτήσεις 7.198 (4.140) 8.342 (3.985) Αύξηση / (Μείωση) σε: - Εμπορικές υποχρεώσεις (5.148) (684) (698) (1.365) - Υποχρεώσεις προς συνδεόμενα μέρη (1.875) (2.114) (14.195) 316 - Λοιπές υποχρεώσεις 3.678 4.295 3.228 3.026 Πληρωμές αποζημιώσεων στο προσωπικό (222) (274) (49) (104) Πληρωμές για αποκατάσταση περιβάλλοντος (387) (166) (368) (136) Πληρωμές φόρων εισοδήματος (1.386) (1.266) (45) (194) Ταμειακές εισροές από λειτουργικές δραστηριότητες 12.762 6.832 1.404 4.967 Ταμειακές ροές από επενδυτικές δραστηριότητες - Κτήση παγίων περιουσιακών στοιχείων (4.987) (7.332) (3.428) (5.242) - Εξαγορές επιχειρήσεων και επενδύσεις σε ενοποιούμενες εταιρίες (219) - - - - Είσπραξη μερισμάτων 3.128 - - - - Είσπραξη τόκων και χρηματοοικονομικών εσόδων 288 18 40 1 - Εισπράξεις από διακανονισμό χρηματοοικονομικών παραγώγων - 107-107 - Έσοδα από εκποίηση παγίων περιουσιακών στοιχείων 1.750 70 - - Ταμειακές εκροές από επενδυτικές δραστηριότητες (40) (7.137) (3.388) (5.134) Ταμειακές ροές από χρηματοδοτικές δραστηριότητες - Επιστροφή μετοχικού κεφαλαίου - (1) - (1) - Καθαρή αύξηση βραχυπρόθεσμου δανεισμού 5.282 1.261 5.073 474 - Πληρωμές μερισμάτων στους μετόχους της Εταιρίας, καθαρά από φόρους (5) - (5) - - Πληρωμές μερισμάτων σε δικαιώματα που δεν συνιστούν έλεγχο (31) - - - - Πληρωμή τόκων και χρηματοοικονομικών εξόδων (1.992) (2.014) (1.033) (1.708) Ταμειακές εισροές/ (εκροές) από χρηματοδοτικές δραστηριότητες 3.254 (754) 4.035 (1.235) - Συναλλαγματικές διαφορές επί των ταμειακών ροών 1.547 (421) 9 94 Καθαρή αύξηση/ (μείωση) διαθεσίμων και ταμειακών ισοδύναμων 17.523 (1.480) 2.060 (1.308) Διαθέσιμα και ταμειακά ισοδύναμα στην αρχή της περιόδου 35.009 42.645 4.565 2.324 - Συναλλαγματικές διαφορές επί των διαθεσίμων και ταμειακών ισοδύναμων στην αρχή της περιόδου 553 (593) - - Διαθέσιμα και ταμειακά ισοδύναμα στο τέλος της περιόδου 53.085 40.572 6.625 1.016 * Τα ποσά έχουν αναταξινομηθεί συμφωνα με το ΔΠΧΑ 11 (Σημ.5) και το ΔΛΠ 19 (Αναθεωρημένο) (Σημ.18). Οι συνοδευτικές σημειώσεις αποτελούν αναπόσπαστο μέρος των ενδιάμεσων συνοπτικών οικονομικών καταστάσεων. Η Εταιρία 11
Αυτή η σελίδα έχει μείνει σκόπιμα κενή. 12
A2. ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ ΕΠΙ ΤΩΝ ΕΝΔΙΑΜΕΣΩΝ ΣΥΝΟΠΤΙΚΩΝ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΩΝ 13
1. ΟΙ ΔΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΚΑΙ ΤΟΥ ΟΜΙΛΟΥ Ο Όμιλος εταιριών S&B Βιομηχανικά Ορυκτά Α.Ε. («ο Όμιλος» ή «η S&B») είναι ένας όμιλος επιχειρήσεων ο οποίος δραστηριοποιείται, μέσω της ελληνικής ανώνυμης εταιρίας S&B Βιομηχανικά Ορυκτά Α.Ε. («η Εταιρία») ή μέσω των θυγατρικών της, κυρίως στην εξόρυξη, επεξεργασία, διάθεση και εμπορία βιομηχανικών ορυκτών και μεταλλευμάτων, στην παραγωγή, διάθεση και εμπορία συλλιπασμάτων και στην διαχείριση και ανάπτυξη ακινήτων. Ο Όμιλος κατέχει, ενοικιάζει και έχει πρόσβαση σε ένα ευρύ και γεωγραφικά διεσπαρμένο φάσμα αποθεμάτων ορυκτών και μεταλλευμάτων, επιτυγχάνοντας να προσφέρει ένα διαφοροποιημένο χαρτοφυλάκιο προϊόντων στους πελάτες του. Μέσω της εξόρυξης και της επεξεργασίας των βιομηχανικών ορυκτών, ο Όμιλος αξιοποιεί τις πολλαπλές ιδιότητες τους προκειμένου να τα μετατρέψει σε προσαρμοσμένες λύσεις με ευρεία γκάμα βιομηχανικών χρήσεων, οι οποίες εξυπηρετούν τις ανάγκες των πελατών του στους τομείς των Κατασκευών, Χυτηρίων, Μεταλλουργίας και Ειδικών εφαρμογών σε τέσσερις γεωγραφικές περιοχές όπου διαθέτει εγκαταστάσεις εξόρυξης, επεξεργασίας και διανομής, οι οποίες έχουν προσδιορισθεί ως Νότια Ευρώπη, Βόρεια Ευρώπη, Αμερική και Ασία & Ειρηνικός (Σημείωση 17). Η Εταιρία ιδρύθηκε το 1934 και από το 1994 οι μετοχές της διαπραγματεύονται στο Χρηματιστήριο Αθηνών. Η έδρα της Εταιρίας βρίσκεται στη Κηφισιά Αττικής, στην οδό Α. Μεταξά 15, Τ.Κ. 145 64, Ελλάδα. Το 1978 η διάρκειά της παρατάθηκε μετά από απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων για 50 χρόνια από τη λήξη της αρχικής της διάρκειας, δηλαδή έως το 2034. Την 31 η Μαρτίου 2013 και 2012 ο Όμιλος απασχολούσε 1.888 και 1.954 εργαζόμενους, αντίστοιχα, ενώ η Εταιρία απασχολούσε 621 και 645 εργαζόμενους, αντίστοιχα. 2. ΒΑΣΗ ΠΑΡΟΥΣΙΑΣΗΣ ΤΩΝ ΕΝΔΙΑΜΕΣΩΝ ΣΥΝΟΠΤΙΚΩΝ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΩΝ Οι συνημμένες ενδιάμεσες συνοπτικές ενοποιημένες και εταιρικές οικονομικές καταστάσεις (εφεξής «οι οικονομικές καταστάσεις») έχουν συνταχθεί σύμφωνα με το ΔΛΠ 34 «Ενδιάμεση Χρηματοοικονομική Αναφορά». Οι οικονομικές καταστάσεις συντάσσονται με βάση τον Κ.Ν. 2190/1920 όπως ισχύει. Δεν υπάρχουν πρότυπα που να έχουν εφαρμοστεί πριν την ημερομηνία έναρξης εφαρμογής τους, εκτός από το ΔΠΧΑ 10, 11, 12 και το ΔΛΠ 28 (Αναθεωρημένο). Επίσης, οι οικονομικές καταστάσεις έχουν συνταχθεί βάσει της αρχής του ιστορικού κόστους με εξαίρεση τα παράγωγα χρηματοοικονομικά προϊόντα και τα διαθέσιμα προς πώληση χρηματοοικονομικά στοιχεία, τα οποία αποτιμώνται σε εύλογες αξίες. Όλα τα ποσά στις οικονομικές καταστάσεις παρουσιάζονται σε χιλιάδες Ευρώ (), εκτός εάν αναφέρεται διαφορετικά, και στρογγυλοποιούνται στην πλησιέστερη χιλιάδα. Οι οικονομικές καταστάσεις περιλαμβάνουν συνοπτική πληροφόρηση σε σχέση με αυτές των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων. Ως εκ τούτου, οι οικονομικές καταστάσεις πρέπει να διαβάζονται σε συνδυασμό με τις τελευταίες δημοσιευμένες ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της 31 ης Δεκεμβρίου 2012. Οι οικονομικές καταστάσεις της τρίμηνης περιόδου που έληξε την 31 η Μαρτίου 2013 εγκρίθηκαν από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας της 30 ης Μαΐου 2013. 14
3. ΒΑΣΙΚΕΣ ΛΟΓΙΣΤΙΚΕΣ ΑΡΧΕΣ Οι λογιστικές αρχές βάσει των οποίων συντάσσονται οι οικονομικές καταστάσεις είναι συνεπείς με αυτές που ακολουθήθηκαν κατά την σύνταξη των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων της χρήσης που έληξε την 31 η Δεκεμβρίου 2012, εκτός από την υιοθέτηση των παρακάτω νέων και τροποποιημένων ΔΠΧΑ και διερμηνειών που ισχύουν για ετήσιες λογιστικές περιόδους που ξεκινούν την 1 η Ιανουαρίου 2013: ΔΠΧΑ 10 Ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις, ΔΛΠ 27 Ατομικές Οικονομικές Καταστάσεις: Για τις εταιρίες που εφαρμόζουν τα ΔΠΧΑ όπως αυτά έχουν υιοθετηθεί από την Ευρωπαϊκή Ένωση, τα πρότυπα εφαρμόζονται για ετήσιες λογιστικές περιόδους που ξεκινούν την ή μετά την 1 η Ιανουαρίου 2014, εντούτοις ο Όμιλος επέλεξε την πρόωρη εφαρμογή τους. Τα πρότυπα δεν έχουν επίδραση στις οικονομικές καταστάσεις του Ομίλου και της Εταιρίας. ΔΠΧΑ 11 Από Κοινού Συμφωνίες: Για τις εταιρίες που εφαρμόζουν τα ΔΠΧΑ όπως αυτά έχουν υιοθετηθεί από την Ευρωπαϊκή Ένωση, το πρότυπο εφαρμόζεται για ετήσιες λογιστικές περιόδους που ξεκινούν την ή μετά την 1 Ιανουαρίου 2014, εντούτοις ο Όμιλος επέλεξε την πρόωρη εφαρμογή του. Το ΔΠΧΑ 11 αντικαθιστά το ΔΛΠ 31 Συμμετοχή σε Κοινοπραξίες και τη Διερμηνεία 13 Από κοινού ελεγχόμενες οικονομικές οντότητες Μη χρηματικές συνεισφορές από κοινοπρακτούντες. Το ΔΠΧΑ 11 καταργεί την επιλογή της αναλογικής ενοποίησης των από κοινού ελεγχόμενων εταιρειών. Αντί αυτού, οι από κοινού ελεγχόμενες εταιρείες οι οποίες πληρούν τον ορισμό της κοινοπραξίας πρέπει να ενοποιούνται χρησιμοποιώντας τη μέθοδο καθαρής θέσης. Με βάση το πρότυπο, οι από κοινού ελεγχόμενες οντότητες του Ομίλου πληρούν τις προϋποθέσεις του ορισμού των κοινοπραξιών και συνεπώς ενοποιούνται από την 1 η Ιανουαρίου 2013 με την μέθοδο της καθαρής θέσης. Η επίδραση του προτύπου στις οικονομικές καταστάσεις του Ομίλου αναλύεται περαιτέρω στη Σημείωση 5. ΔΠΧΑ 12 Γνωστοποιήσεις συμμετοχών σε άλλες εταιρίες: Για τις εταιρίες που εφαρμόζουν τα ΔΠΧΑ όπως αυτά έχουν υιοθετηθεί από την Ευρωπαϊκή Ένωση, το πρότυπο εφαρμόζεται για ετήσιες λογιστικές περιόδους που ξεκινούν την ή μετά την 1 η Ιανουαρίου 2014, εντούτοις ο Όμιλος επέλεξε την πρόωρη εφαρμογή του. Το πρότυπο επηρεάζει γνωστοποιήσεις μόνο και δεν έχει επίδραση στις οικονομικές καταστάσεις του Ομίλου και της Εταιρίας. Οι απαιτούμενες πρόσθετες γνωστοποιήσεις του προτύπου θα συμπεριληφθούν στις οικονομικές καταστάσεις της 31 ης Δεκεμβρίου 2013 και όχι στις συνημμένες ενδιάμεσες συνοπτικές οικονομικές καταστάσεις. Οδηγία Μετάβασης (Τροποποιήσεις των ΔΠΧΑ 10, ΔΠΧΑ 11 και ΔΠΧΑ 12):Το ΣΔΛΠ εξέδωσε τροποποιήσεις του ΔΠΧΑ 10 Ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις, ΔΠΧΑ 11 Από Κοινού Συμφωνίες και ΔΠΧΑ 12 Γνωστοποιήσεις Συμμετοχών σε άλλες Εταιρίες. Οι τροποποιήσεις αφορούν την οδηγία μετάβασης ώστε να παρέχουν εξαίρεση από την πλήρη αναδρομική ισχύ. Ως ημερομηνία αρχικής εφαρμογής του ΔΠΧΑ 10 ορίζεται «η έναρξη της ετήσιας περιόδου στην οποία το ΔΠΧΑ10 εφαρμόζεται για πρώτη φορά». Η αξιολόγηση του κατά πόσον υπάρχει έλεγχος λαμβάνει χώρα κατά την «ημερομηνία αρχικής εφαρμογής» πάρα κατά την έναρξη της αντίστοιχης περιόδου. Εάν η αξιολόγηση του ελέγχου διαφέρει μεταξύ του ΔΠΧΑ 10 και ΔΛΠ 27/Διερμηνεία-12, απαιτούνται αναδρομικές τροποποιήσεις. Παρόλα αυτά, εάν η αξιολόγηση ελέγχου είναι η ίδια, δεν υφίσταται ανάγκη αναδρομικής εφαρμογής. Εάν παρουσιάζονται περισσότερες της μίας συγκριτικές περίοδοι, επιπρόσθετη εξαίρεση παρέχεται ώστε να απαιτείται ανακατάταξη μόνο μίας περιόδου. Για τους ίδιους λόγους, το ΣΔΛΠ έχει τροποποιήσει το ΔΠΧΑ 11 Από Κοινού Συμφωνίες και το ΔΠΧΑ 12 Γνωστοποιήσεις Συμμετοχών σε άλλες Εταιρίες για να παράσχει εξαίρεση κατά την μετάβαση. Η διοίκηση εκτίμησε ότι δεν είναι απαραίτητη η αναδρομική εφαρμογή των προτύπων. ΔΠΧΑ 13 «Επιμέτρηση Εύλογης Αξίας»: Η διοίκηση του Ομίλου εκτίμησε ότι το πρότυπο δεν έχει επίδραση στις οικονομικές καταστάσεις του Ομίλου και της Εταιρίας, δεδομένου 15
3. ΒΑΣΙΚΕΣ ΛΟΓΙΣΤΙΚΕΣ ΑΡΧΕΣ (συνέχεια) ότι το πρότυπο κυρίως απαιτεί πρόσθετες γνωστοποιήσεις οι οποίες θα περιληφθούν στις οικονομικές καταστάσεις της 31 ης Δεκεμβρίου 2013. ΔΠΧΑ 7 «Χρηματοοικονομικά Μέσα: Γνωστοποιήσεις» (Τροποποίηση)- Συμψηφισμός Χρηματοοικονομικών Περιουσιακών Στοιχείων και Χρηματοοικονομικών Υποχρεώσεων: Η διοίκηση του Ομίλου εκτίμησε ότι το πρότυπο δεν έχει επίδραση στις οικονομικές καταστάσεις του Ομίλου και της Εταιρίας. ΔΛΠ 1 Παρουσίαση των Οικονομικών Καταστάσεων (Τροποποίηση) Παρουσίαση των στοιχείων του Λοιπού Συνολικού Εισοδήματος: Η τροποποίηση επηρεάζει μόνο την παρουσίαση και δεν έχει καμία επίδραση στις οικονομικές καταστάσεις του Ομίλου και της Εταιρίας. Οι τροποποιήσεις άλλαξαν την ομαδοποίηση των στοιχείων που παρουσιάζονται στην κατάσταση Λοιπών Συνολικών Εσόδων. Στοιχεία που θα αναταξινομηθούν (ή θα «ανακυκλωθούν») σε κέρδος ή ζημία μελλοντικών περιόδων (εξαιτίας αποαναγνώρισης ή εκκαθάρισης) παρουσιάζονται ξεχωριστά από στοιχεία που ποτέ δεν θα αναταξινομηθούν. ΔΛΠ 19 Παροχές σε Εργαζομένους (Αναθεώρηση): Το Συμβούλιο Διεθνών Λογιστικών Προτύπων «ΣΔΛΠ» εξέδωσε μια σειρά από τροποποιήσεις του ΔΛΠ 19. Οι τροποποιήσεις αυτές εκτείνονται από θεμελιώδεις αλλαγές όπως η κατάργηση του μηχανισμού γνωστού ως «μέθοδος περιθωρίου», έως απλές διευκρινίσεις και αναδιατυπώσεις. Η επίπτωσης της τροποποίησης στις οικονομικές καταστάσεις του Ομίλου και της Εταιρίας αναλύεται περαιτέρω στην Σημείωση 18. ΔΛΠ 28 Επενδύσεις σε Συγγενείς επιχειρήσεις και Κοινοπραξίες (αναθεώρηση): Για τις εταιρίες που εφαρμόζουν τα ΔΠΧΑ όπως αυτά έχουν υιοθετηθεί από την Ευρωπαϊκή Ένωση, το πρότυπο εφαρμόζεται για ετήσιες λογιστικές περιόδους που ξεκινούν την ή μετά την 1 Ιανουαρίου 2014, εντούτοις ο Όμιλος επέλεξε την πρόωρη εφαρμογή του. Η επίπτωση του προτύπου στις οικονομικές καταστάσεις του Ομίλου και της Εταιρίας αναλύεται περαιτέρω στην Σημείωση 5. Διερμηνεία 20 «Δαπάνες αποκάλυψης κατά την παραγωγική φάση του ορυχείου»: Η διερμηνεία εφαρμόζεται για τις δαπάνες αποκάλυψης που πραγματοποιούνται κατά την διαδικασία εξόρυξης της επιφάνειας στη διάρκεια της παραγωγικής φάσης του ορυχείου (δαπάνες αποκάλυψης κατά την παραγωγή). Η διερμηνεία αναφέρεται στη λογιστική απεικόνιση της ωφέλειας από τη δραστηριότητα αποκάλυψης. Ο Όμιλος εφαρμόζει τον προτεινόμενο λογιστικό χειρισμό της νέας διερμηνείας στις οικονομικές καταστάσεις της τρέχουσας και των προηγούμενων χρήσεων. Το ΣΔΛΠ εξέδωσε ένα κύκλο ετήσιων αναβαθμίσεων των ΔΠΧΑ 2009-2011, το οποίο περιέχει τροποποιήσεις των προτύπων και των σχετικών Βάσεων Συμπερασμάτων. Το πρόγραμμα των ετήσιων αναβαθμίσεων παρέχει ένα μηχανισμό εφαρμογής απαραίτητων αλλά όχι επείγουσων τροποποιήσεων των ΔΠΧΑ: - ΔΛΠ 1 Παρουσίαση Οικονομικών Καταστάσεων: Η αναβάθμιση αυτή διευκρινίζει τη διαφορά μεταξύ εθελοντικών πρόσθετων συγκριτικών πληροφοριών και των συγκριτικών πληροφοριών που απαιτούνται κατ ελάχιστο. Γενικά, η απαιτούμενη συγκριτική περίοδος που απαιτείται κατ ελάχιστο είναι η προηγούμενη περίοδος. - ΔΛΠ 16 Ενσώματα πάγια: Η αναβάθμιση αυτή διευκρινίζει ότι οι κύριες κατηγορίες ανταλλακτικών και ο εξοπλισμός συντήρησης που πληρούν τον ορισμό των ενσώματων παγίων και εξοπλισμού δεν αποτελούν απόθεμα. - ΔΛΠ 32 Χρηματοοικονομικά μέσα- Παρουσίαση: Η αναβάθμιση αυτή διευκρινίζει ότι οι φόροι εισοδήματος που προκύπτουν από διανομές κατόχων συμμετοχικών τίτλων λογίζονται σύμφωνα με το ΔΛΠ 12 Φόροι Εισοδήματος. 16
3. ΒΑΣΙΚΕΣ ΛΟΓΙΣΤΙΚΕΣ ΑΡΧΕΣ (συνέχεια) - ΔΛΠ 34 Ενδιάμεση χρηματοοικονομική αναφορά: Η αναβάθμιση αυτή ευθυγραμμίζει τις απαιτήσεις γνωστοποιήσεων για τα συνολικά περιουσιακά στοιχεία ανά τομέα πληροφόρησης με τις συνολικές υποχρεώσεις ανά τομέα πληροφόρησης στις ενδιάμεσες οικονομικές καταστάσεις. Η διευκρίνηση αυτή εξασφαλίζει επίσης τη συμμόρφωση των γνωστοποιήσεων στις ενδιάμεσες οικονομικές καταστάσεις με τις ετήσιες. Τα παρακάτω πρότυπα έχουν εκδοθεί αλλά δεν έχουν ακόμα εφαρμογή: ΔΛΠ 32 Χρηματοοικονομικά Μέσα: Παρουσίαση (τροποποίηση) Συμψηφισμός Χρηματοοικονομικών Περιουσιακών Στοιχείων και Χρηματοοικονομικών Υποχρεώσεων: Η τροποποίηση εφαρμόζεται για ετήσιες λογιστικές περιόδους που ξεκινούν την ή μετά την 1 η Ιανουαρίου 2014. ΔΠΧΑ 9 Χρηματοοικονομικά μέσα - Ταξινόμηση και Επιμέτρηση: Η τροποποίηση εφαρμόζεται για ετήσιες λογιστικές περιόδους που ξεκινούν την ή μετά την 1 η Ιανουαρίου 2015. Επενδυτικές Επιχειρήσεις (τροποποίηση σε ΔΠΧΑ 10, ΔΠΧΑ 12 και ΔΛΠ 27). Η τροποποίηση εφαρμόζεται για ετήσιες λογιστικές περιόδους που ξεκινούν την ή μετά την 1 η Ιανουαρίου 2014. Διερμηνεία 21:Εισφορές: Η τροποποίηση εφαρμόζεται για ετήσιες λογιστικές περιόδους που ξεκινούν την ή μετά την 1 η Ιανουαρίου 2014. Ο Όμιλος δεν έχει νωρίτερα υιοθετήσει κάποιο άλλο πρότυπο, διερμηνεία ή τροποποίηση που έχει εκδοθεί αλλά δεν έχει ακόμα εφαρμοσθεί. 17
4. ΕΤΑΙΡΙΕΣ ΠΟΥ ΠΕΡΙΛΑΜΒΑΝΟΝΤΑΙ ΣΤΗΝ ΕΝΟΠΟΙΗΣΗ ΤΩΝ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΩΝ 4.1 Μέθοδος πλήρους ενοποίησης Οι θυγατρικές εταιρίες της S&B που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση είναι οι εξής: ΕΥΡΩΠΗ Εταιρία Χώρα Αντικείμενο Δραστηριότητας % Συμ/χής 31/3/2013 31/12/2012 Έτος ίδρυσης / κτήσης S&B Industrial Minerals A.D. Βουλγαρία Βιομηχ. Ορυκτά 99,73% 99,73% 2003 Sibimin Overseas Ltd. Κύπρος Βιομηχ. Ορυκτά 99,99% 99,99% 1996 Cape Trahilas Enterprises Ltd. Κύπρος Διαχειρ.Ακινήτων 100,00% 100,00% 2007 Ακρωτήριο Τράχηλας Ένα Ltd. (1) Κύπρος Διαχειρ.Ακινήτων 100,00% 100,00% 2007 Ακρωτήριο Τράχηλας Δύο Ltd. (1) Κύπρος Διαχειρ.Ακινήτων 100,00% 100,00% 2007 S&B Industrial Minerals S.A.R.L. Γαλλία Βιομηχ. Ορυκτά 100,00% 100,00% 2001 S&B Industrial Minerals GmbH Γερμανία Βιομηχ. Ορυκτά 100,00% 100,00% 2001 S&B Holding GmbH Γερμανία Ετ. Συμμετοχών 100,00% 100,00% 1992 SLS Baustoffe GmbH Γερμανία Βιομηχ. Ορυκτά 99,80% 99,80% 2001 Askana Ltd. Γεωργία Βιομηχ. Ορυκτά 97,70% 97,70% 1998 Isocon Α.Ε. Ελλάδα Βιομηχ. Ορυκτά 60,00% 60,00% 1996 Ελληνικοί Βωξίτες Ελικώνος - Γ.Λ. Μπάρλος Α.Β.Ε.Μ.Ε. Ελλάδα Βιομηχ. Ορυκτά 100,00% 100,00% 1995 Ακρωτήριο Τράχηλας Δύο Α.Ε. Ελλάδα Διαχειρ.Ακινήτων 100,00% 100,00% 2007 Ακρωτήριο Τράχηλας Τρία Α.Ε. Ελλάδα Διαχειρ.Ακινήτων 100,00% 100,00% 2009 S&B Industrial Minerals Kft Ουγγαρία Βιομηχ. Ορυκτά 100,00% 100,00% 2001 Sarda Perlite S.r.l. Ιταλία Βιομηχ. Ορυκτά 61,00% 61,00% 2001 S&B Industrial Minerals SP Z.O.O. Πολωνία Βιομηχ. Ορυκτά 100,00% 100,00% 2006 S&B Industrial Minerals Spain S.L.u. Ισπανία Βιομηχ. Ορυκτά 100,00% 100,00% 2000 ΑΜΕΡΙΚΗ Stollberg do Brazil Ltda Βραζιλία Βιομηχ. Ορυκτά 100,00% 100,00% 2004 S&B Industrial Minerals North America Inc. Η.Π.Α. Βιομηχ. Ορυκτά 100,00% 100,00% 1999 Stollberg Inc. Η.Π.Α. Βιομηχ. Ορυκτά 100,00% 100,00% 2004 Rolling Rock Minerals Inc. Η.Π.Α. Βιομηχ. Ορυκτά 100,00% 100,00% 2012 NYCO Minerals Inc. Η.Π.Α. Βιομηχ. Ορυκτά 100,00% 100,00% 2012 American Tripoli Inc. Η.Π.Α. Βιομηχ. Ορυκτά 100,00% 100,00% 2012 NYCO Minerals Canada Inc. Καναδάς Βιομηχ. Ορυκτά 100,00% 100,00% 2012 Minera Roca Rodando S.de R.L. de C.V. Μεξικό Βιομηχ. Ορυκτά 100,00% 100,00% 2012 Servicios Piedra Tumbante S.de R.L. de C.V. Μεξικό Βιομηχ. Ορυκτά 100,00% 100,00% 2012 ΑΣΙΑ S&B Industrial Minerals (Henan) Co. Ltd. Κίνα Βιομηχ. Ορυκτά 100,00% 100,00% 1996 Guizhou S&B New-Typed Material Co. Ltd. Κίνα Βιομηχ. Ορυκτά 100,00% 100,00% 2009 S&B Jilin Wollastonite Co Ltd. Κίνα Βιομηχ. Ορυκτά 100,00% 100,00% 2005 S&B Industrial Minerals (Tianjin) Co. Ltd. Κίνα Βιομηχ. Ορυκτά 100,00% 100,00% 2006 Panshi Huanyu Wollastonite Co. Ltd. Κίνα Βιομηχ. Ορυκτά 100,00% 100,00% 2007 S&B Enterprise Management Consulting Co.Ltd. Κίνα Βιομηχ. Ορυκτά 100,00% 100,00% 2012 Stollberg India Pvt. Ltd. Ινδία Βιομηχ. Ορυκτά 100,00% 100,00% 2004 S&B Endustriyel Mineraller A.Ş. Τουρκία Βιομηχ. Ορυκτά 99,72% 99,72% 1996 Pabalk Maden A.Ş. Τουρκία Βιομηχ. Ορυκτά 98,73% 98,73% 1995 ΑΦΡΙΚΗ Naimex S.A.R.L. Μαρόκο Βιομηχ. Ορυκτά 100,00% 100,00% 2003 S&B Ind. Min. Morocco S.A.R.L. Μαρόκο Βιομηχ. Ορυκτά 100,00% 100,00% 2008 Υποσημειώσεις: 1. Οι εν λόγω εταιρίες βρίσκονται σε διαδικασία εκκαθάρισης. 18
4. ΕΤΑΙΡΙΕΣ ΠΟΥ ΠΕΡΙΛΑΜΒΑΝΟΝΤΑΙ ΣΤΗΝ ΕΝΟΠΟΙΗΣΗ ΤΩΝ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΩΝ (συνέχεια) 4.2 Από κοινού ελεγχόμενες οντότητες Οι από κοινού ελεγχόμενες οντότητες της S&B που περιλαμβάνονται στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις είναι οι εξής: % Συμ/χής Εταιρία Χώρα Αντικείμενο Δραστηριότητας 31/3/2013 31/12/2012 Έτος ίδρυσης / κτήσης ΕΥΡΩΠΗ Orykton GmbH (3) Γερμανία Βιομηχ. Ορυκτά 50,00% 50,00% 2005 Cebo International B.V. Ολλανδία Ετ. Συμμετοχών 50,00% 50,00% 2007 Cebo Holland B.V. (1) Ολλανδία Βιομηχ. Ορυκτά 50,00% 50,00% 2007 Cebo Marine B.V. (1) Ολλανδία Βιομηχ. Ορυκτά 50,00% 50,00% 2007 Cebo U.K. Ltd (1) Μ.Βρετανία Βιομηχ. Ορυκτά 50,00% 50,00% 2007 ΑΣΙΑ Stollberg & Samil Co. Ltd. Κορέα Βιομηχ. Ορυκτά 50,00% 50,00% 2004 Qing Dao Stollberg & Samil Co.Ltd. (2) Κίνα Βιομηχ. Ορυκτά 48,32% 48,32% 2004 Stollberg & Samil Indonesia P.T. (2) Ινδονησία Βιομηχ. Ορυκτά 50,00% 50,00% 2011 Pergem Mineral A.Ş. Τουρκία Βιομηχ. Ορυκτά 50,00% 50,00% 2010 Organik Madencilik Ltd. Τουρκία Βιομηχ. Ορυκτά 50,00% 50,00% 2011 Υποσημειώσεις: 1. Οι εταιρίες Cebo Holland B.V., Cebo Marine B.V. and Cebo U.K.Ltd. ενοποιούνται πλήρως στις οικονομικές καταστάσεις της μητρικής τους Cebo International B.V. (ποσοστό συμμετοχής 100%). 2. H εταιρία Qing Dao Stollberg & Samil Co.Ltd. ενοποιείται πλήρως στις οικονομικές καταστάσεις της μητρικής της Stollberg & Samil Co.Ltd. (ποσοστό συμμετοχής 96,64%). 3. Η εν λόγω εταιρία βρίσκεται σε διαδικασία εκκαθάρισης. 4.3 Συγγενείς Εταιρίες Οι εταιρίες που ενοποιούνται με τη μέθοδο της καθαρής θέσης είναι οι εξής: % Τελικής Συμ/χής Συγγενείς εταιρίες Χώρα Αντικείμενο Δραστηριότητας 31/12/2012 31/12/2011 Έτος ίδρυσης / κτήσης Laviosa Chimica Mineraria S.p.A. Ιταλία Βιομηχ. Ορυκτά 35,00% 35,00% 1997 Laviosa Sanayi Ve Ticaret Ltd (1) Τουρκία Βιομηχ. Ορυκτά 35,00% 35,00% 2008 Laviosa Trimex Industries Ltd. (1) Ινδία Βιομηχ. Ορυκτά 19,00% 19,00% 2009 Laviosa MPC SAS (1) Γαλλία Βιομηχ. Ορυκτά 28,00% 28,00% 2010 Minersarda S.p.A. (1) Ιταλία Βιομηχ. Ορυκτά 35,00% 35,00% 1993 Laviosa Promasa S.A (2) Ισπανία Βιομηχ. Ορυκτά 29,52% 29,52% 1997 Xinyang- Athenian Mining Co Ltd. (XAMCO) Κίνα Βιομηχ. Ορυκτά 25,00% 25,00% 1996 Angang Stollberg & Samil Co.Ltd (3) Κίνα Βιομηχ. Ορυκτά 25,00% 25,00% 2010 Πρωτοβουλία Μήλου Α.Ε. Ελλάδα Λοιπές δραστ/τες 43,07% 43,07% 2007 Υποσημειώσεις: 1. Οι εταιρίες Laviosa Sanayi Ve Ticaret Ltd., Laviosa Trimex Industries Ltd., Laviosa MPC SAS και Minersarda S.p.A. ενοποιούνται πλήρως στις οικονομικές καταστάσεις της μητρικής τους Laviosa Chimica Mineraria S.p.A. (ποσοστό συμμετοχής 100%, 55%, 80% και 100% αντίστοιχα). 2. Η Εταιρία κατέχει άμεσα ποσοστό συμμετοχής 20,10% στη συγγενή εταιρία Laviosa Promasa S.A., ενώ το τελικό ποσοστό συμμετοχής που αναφέρεται στον ανωτέρω πίνακα προκύπτει έμμεσα λόγω του γεγονότος ότι η εν λόγω εταιρία ενοποιείται στις οικονομικές καταστάσεις της Laviosa Chimica Mineraria S.p.A. 3. Η εταιρία Angang Stollberg & Samil Co. Ltd. ενοποιείται με τη μέθοδο της καθαρής θέσης στις οικονομικές καταστάσεις της μητρικής της Stollberg & Samil Co. Ltd. (ποσοστό συμμετοχής 50%). 19
5. ΣΥΜΜΕΤΟΧΕΣ ΣΕ ΑΠΟ ΚΟΙΝΟΥ ΕΛΕΓΧΟΜΕΝΕΣ ΟΝΤΟΤΗΤΕΣ Με βάση το ΔΛΠ 31 «Συμμετοχές σε Κοινοπραξίες» (όπως εφαρμόστηκε μέχρι την 31 η Δεκεμβρίου 2012), το ποσοστό που κατείχε ο Όμιλος στα στοιχεία ενεργητικού, παθητικού, εσόδων και εξόδων λογιστικοποιούταν με την μέθοδο της αναλογικής ενοποίησης στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις. Την 1 η Ιανουαρίου 2013, ο Όμιλος υιοθέτησε πρόωρα το ΔΠΧΑ 11 «Από Κοινού Συμφωνίες». Με βάση το ΔΠΧΑ 11, οι από κοινού ελεγχόμενες οντότητες του Ομίλου πληρούν τις προϋποθέσεις του ορισμού των κοινοπραξιών για τις οποίες η επιλογή της αναλογικής ενοποίησης έχει απαλοιφθεί. Συνεπώς, σε ισχύ από από την 1 η Ιανουαρίου 2013 οι από κοινού ελεγχόμενες οντότητες ενοποιούνται με την μέθοδο της καθαρής θέσης σύμφωνα με το ΔΛΠ 28 (Αναθεωρημένο). Η επίπτωση από την εφαρμογή του ΔΠΧΑ 11 στην αντίστοιχη ενοποιημένη κατάσταση αποτελεσμάτων, κατάσταση οικονομικής θέσης και ταμειακών ροών αναλύεται ως εξής: 1/1-31/03/2012 Πωλήσεις Εμπορευμάτων (11.207) Κόστος πωλήσεων 8.353 Μικτό κέρδος (2.854) Έξοδα διοίκησης 461 Έξοδα διάθεσης 852 Λοιπά έσοδα (8) Λειτουργικά κέρδη (1.549) Χρηματοοικονομικά έσοδα (30) Χρηματοοικονομικά έξοδα 37 Αναλογία στα κέρδη από κοινού ελεγχόμενων εταιριών 1.200 Αναλογία στα κέρδη συγγενών εταιριών (66) Κέρδη προ φόρων (408) Φόροι εισοδήματος 408 Κέρδη μετά από φόρους - Κατανέμονται: Στους μετόχους της Εταιρίας 3 Σε δικαιώματα που δεν συνιστούν έλεγχο (3) - 31 Δεκεμβρίου 2012 Αύξηση Μη Κυκλοφορούντων περιουσιακών στοιχείων 13.562 Μείωση Κυκλοφορούντων περιουσιακών στοιχείων (24.334) Μείωση Μακροπρόθεσμων υποχρεώσεων 3.124 Μείωση Βραχυπρόθεσμων υποχρεώσεων 7.648 Επίπτωση σε Καθαρή Θέση - 1/1 31/03 2012 Αύξηση εισροών από λειτουργικές δραστηριότητες 996 Μείωση εκροών προς επενδυτικές δραστηριότητες 391 Αύξηση εκροών από χρηματοδοτικές δραστηριότητες (965) Μεταβολή στις συναλλαγματικές διαφορές επι των ταμειακών ροών ροών και των διαθεσίμων και ταμειακών ισοδυνάμων 197 Καθαρές ταμειακές εισροές 619 20
6. ΔΙΑΚΟΠΤΟΜΕΝΕΣ ΔΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΕΣ Το Νοέμβριο του 2011, η Εταιρία είχε ανακοινώσει την επίτευξη αρχικής συμφωνίας για τη σταδιακή μεταβίβαση της δραστηριότητας Βωξίτη στην Ελλάδα προς την Αλουμίνιον Α.Ε., θυγατρική της Μυτιληναίος Α.Ε. Την 12 η Οκτωβρίου του 2012, η Εταιρία ανακοίνωσε ότι μετά το πέρας εκτενούς διαδικασίας ειδικών ελέγχων Due Diligence καθώς και διαπραγματεύσεων μεταξύ των δύο μερών, δεν κατέστη δυνατή η επίτευξη τελικής συμφωνίας για την παραπάνω μεταβίβαση. Σε συνέχεια της παραπάνω ανακοίνωσης, τα καθαρά περιουσιακά στοιχεία της δραστηριότητας Βωξίτη της Εταιρίας στην Ελλάδα καθώς και της εταιρίας «Ελληνικοί Βωξίτες Ελικώνος Γ.Λ. Μπάρλος Α.Β.Ε.Μ.Ε.», θυγατρικής της Εταιρίας, έπαψαν να ταξινομούνται ως διακρατούμενα στοιχεία προς πώληση στις καταστάσεις οικονομικής θέσης του Ομίλου και της Εταιρίας που έληξαν την 31 η Δεκεμβρίου 2012 και τα αποτελέσματα τους επαναταξινομήθηκαν ως «Συνεχιζόμενες Δραστηριότητες» στις αντίστοιχες συνημμένες καταστάσεις αποτελεσμάτων της Εταιρίας και του Ομίλου για την τρίμηνη περίοδο που έληξε την 31 η Μαρτίου 2012. Τα αποτελέσματα της δραστηριότητας Βωξίτη της Εταιρίας στην Ελλάδα καθώς και της εταιρίας «Ελληνικοί Βωξίτες Ελικώνος Γ.Λ. Μπάρλος Α.Β.Ε.Μ.Ε.» για την τρίμηνη περίοδο που έληξε την 31 η Μαρτίου 2012, τα οποία έχουν αρχικώς παρουσιαστεί σε διακοπτόμενη βάση και έχουν μεταγενέστερα αναταξινομηθεί στις συνεχιζόμενες δραστηριότητες λόγω ακύρωσης της συναλλαγής, αναλύονται στον πίνακα που ακολουθεί: Ο Όμιλος Η Εταιρία Πωλήσεις Εμπορευμάτων 9.001 9.001 Κόστος πωλήσεων (7.625) (7.628) Μικτό κέρδος 1.376 1.373 Έξοδα διοίκησης (52) (35) Έξοδα διάθεσης (36) (36) Λοιπά έσοδα 288 290 Λοιπά έξοδα (3) (3) Λειτουργικό κέρδος 1.573 1.589 Χρηματοοικονομικά έξοδα (171) (170) Καθαρά κέρδη 1.402 1.419 Τα Διοικητικά Συμβούλια της Εταιρίας και της εταιρίας «Ελληνικοί Βωξίτες Ελικώνος - Γ.Λ. Μπάρλος Α.Β.Ε.Μ.Ε.», θυγατρικής κατά 100% της Εταιρίας, στις συνεδριάσεις τους την 18 η Δεκεμβρίου 2012 και την 28 η Δεκεμβρίου 2012 αντιστοίχως, αποφάσισαν την απόσχιση του κλάδου βωξίτη της Εταιρίας στην Ελλάδα και την εισφορά του στην εταιρία «Ελληνικοί Βωξίτες Ελικώνος-Γ.Λ. Μπάρλος Α.Β.Ε.Μ.Ε.». Η συναλλαγή βρίσκεται σε διαδικασία έγκρισης από τις αρμόδιες αρχές. Η απόσχιση αυτή αποτελεί εσωτερική αναδιάρθρωση, η οποία εξυπηρετεί τον εξορθολογισμό της δομής του Ομίλου και δεν θα επηρεάσει τις ενοποιημένες οικονομικές του καταστάσεις. Δεν θα υπάρξει μεταβολή στις ταμειακές ροές της Εταιρίας καθώς η χρηματοοικονομική και ταμειακή διαχείριση της θυγατρικής θα παρακολουθείται από την Διοίκηση της Εταιρίας. Επιπλέον, τα απαιτούμενα διαθέσιμα για την λειτουργία της θυγατρικής καθώς και τα διαθέσιμα που θα προκύψουν από την λειτουργία της, θα παρακολουθούνται από την Εταιρία και θα μεταφέρονται μέσω διεταιρικών λογαριασμών. Η θυγατρική θα διαθέτει κατ ελάχιστον ανεξάρτητες χρηματοοικονομικές δραστηριότητες, κυρίως για να υποστηρίζει τις καθημερινές συναλλαγές και καμία δανειακή συμφωνία δεν θα παραχωρηθεί προς την θυγατρική. Επίσης, οι δαπάνες για κτήση παγίων περιουσιακών στοιχείων της θυγατρικής θα παρακολουθούνται και θα εγκρίνονται από την Διοίκηση του Ομίλου. Με βάση τα παραπάνω, οι προαναφερθείσες συναλλαγές δεν πληρούν τις προϋποθέσεις του ΔΠΧΑ 5 «Μη κυκλοφορούντα περιουσιακά στοιχεία διακρατούμενα προς πώληση και Διακοπτόμενες δραστηριότητες» για τις οικονομικές καταστάσεις της Εταιρίας. 21
7. ΠΩΛΗΣΕΙΣ Οι πωλήσεις που παρουσιάζονται στις οικονομικές καταστάσεις αφορούν προϊόντα που πωλούνται στις ακόλουθες αγορές: Ο Όμιλος Η Εταιρία Ανακατάταξη Ανακατάταξη 1/1-31/03 1/1-31/03 1/1-31/03 1/1-31/03 2013 2012 2013 2012 Μεταλλουργία 33.721 37.306 8.740 11.296 Κατασκευές 17.374 16.923 8.720 9.052 Χυτήρια 29.484 32.373 7.749 7.414 Ειδικές εφαρμογές 25.236 18.468 3.075 4.804 Λοιπά 418 296 527 415 Σύνολο πωλήσεων 106.233 105.366 28.811 32.981 8. ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΕΣΟΔΑ Τα χρηματοοικονομικά έσοδα που παρουσιάζονται στις οικονομικές καταστάσεις αναλύονται ως εξής: Ο Όμιλος Η Εταιρία 1/1-31/03 1/1-31/03 1/1-31/03 1/1-31/03 2013 2012 2013 2012 Κέρδη από αποτίμηση παραγώγων ανταλλαγής επιτοκίων 115-115 - Πιστωτικοί τόκοι 80 18 40 1 Κέρδη από διακανονισμό παραγώγων επί πετρελαίου - 107-107 Κέρδη από συναλλαγματικές διαφορές, καθαρά 208-9 94 Σύνολο χρηματοοικονομικών εσόδων 403 125 164 202 9. ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΕΞΟΔΑ Τα χρηματοοικονομικά έξοδα που παρουσιάζονται στις οικονομικές καταστάσεις αναλύονται ως εξής: Ο Όμιλος Η Εταιρία Ανακατάταξη Ανακατάταξη 1/1-31/03 1/1-31/03 1/1-31/03 1/1-31/03 2013 2012 2013 2012 Χρεωστικοί τόκοι μακροπρόθεσμων δανείων 2.915 1.511 2.047 1.298 Χρεωστικοί τόκοι βραχυπρόθεσμων δανείων 708 392 685 361 Χρηματοοικονομικό κόστος πρόβλεψης αποκατάστασης περιβάλλοντος 301 248 241 237 Χρηματοοικονομικό κόστος πρόβλεψης αποζημίωσης προσωπικού 217 227 64 112 Προμήθειες και τραπεζικά έξοδα 110 285 42 226 Απόσβεση εξόδων σύναψης δανείων 107 6 85 6 Καθαρές ζημίες από συναλλαγματικές διαφορές - 169 - - Σύνολο χρηματοοικονομικών εξόδων 4.358 2.838 3.164 2.240 10. ΦΟΡΟΣ ΕΙΣΟΔΗΜΑΤΟΣ (ΤΡΕΧΩΝ ΚΑΙ ΑΝΑΒΑΛΛΟΜΕΝΟΣ) Ο φόρος εισοδήματος που παρουσιάζεται στις καταστάσεις αποτελεσμάτων αναλύεται ως εξής: Ο Όμιλος Η Εταιρία 1/1-31/03 1/1-31/03 1/1-31/03 1/1-31/03 2013 2012 2013 2012 Τρέχων φόρος εισοδήματος 2.935 3.446 6 - Αναβαλλόμενος φόρος εισοδήματος (574) (9) (754) - Συνολικός φόρος εισοδήματος 2.361 3.437 (748) - Υποσημείωση: 1.Σε ισχύ από την 1 η Ιανουαρίου 2013, ο ονομαστικός συντελεστής στην Ελλάδα για φόρο εισοδήματος άλλαξε από 20% σε 26%. 22
10. ΦΟΡΟΣ ΕΙΣΟΔΗΜΑΤΟΣ (ΤΡΕΧΩΝ ΚΑΙ ΑΝΑΒΑΛΛΟΜΕΝΟΣ) (συνέχεια) Οι εταιρίες του Ομίλου έχουν ανέλεγκτες φορολογικά χρήσεις, οι οποίες παρουσιάζονται στον πίνακα που ακολουθεί: ΕΥΡΩΠΗ Εταιρία Υποσημ. Χώρα Ανέλεγκτες φορολογικά χρήσεις S&B Industrial Minerals A.D. Βουλγαρία 2007-2012 S&B Industrial Minerals S.A.R.L. (1) Γαλλία 2006-2012 S&B Industrial Minerals GmbH Γερμανία 2010-2012 S&B Holding GmbH Γερμανία 2010-2012 SLS Baustoffe GmbH Γερμανία 2010-2012 Askana Ltd. Γεωργία 2003-2012 S&B Βιομηχανικά Ορυκτά Α.Ε. (2) Ελλάδα 2010, 2012 Isocon A.E. (6) Ελλάδα 2007-2012 Ελληνικοί Βωξίτες Ελικώνος - Γ.Λ.Μπάρλος Α.Β.Ε.Μ.Ε. (6) Ελλάδα 2010-2012 Ακρωτήριο Τράχηλας Ένα Α.Ε. (4) Ελλάδα 2010-2011 Ακρωτήριο Τράχηλας Δύο Α.Ε Ελλάδα 2010-2012 Ακρωτήριο Τράχηλας Τρία Α.Ε Ελλάδα 2010-2012 S&B Industrial Minerals Spain S.L.u. Ισπανία 2007-2012 Sarda Perlite S.r.l. (3) Ιταλία 2008-2012 Sibimin Overseas Ltd. Κύπρος 2006-2012 Cape Trahilas Enterprises Ltd. Κύπρος 2007-2012 Ακρωτήριο Τράχηλας Ένα Ltd. Κύπρος 2012 Ακρωτήριο Τράχηλας Δύο Ltd. Κύπρος 2012 S&B Industrial Minerals Kft. Ουγγαρία 2006-2012 S&B Industrial Minerals SP Z.O.O. Πολωνία 2008-2012 ΑΜΕΡΙΚΗ S&B Industrial Minerals North America Inc. ΗΠΑ 2009-2012 Stollberg Inc. ΗΠΑ 2009-2012 Stollberg do Brazil Ltda Βραζιλία 2005-2012 Rolling Rock Minerals Inc. (5) ΗΠΑ 2009-2012 NYCO Minerals Inc. (5) ΗΠΑ 2009-2012 American Tripoli Inc. (5) ΗΠΑ 2009-2012 NYCO Minerals Canada Inc. (5) Καναδάς 2009-2012 Minera Roca Rodando S.de R.L. de C.V. (5) Μεξικό 2008-2012 Servicios Piedra Tumbante S.de R.L. de C.V. (5) Mexico 2008-2012 ΑΣΙΑ S&B Industrial Minerals (Henan) Co. Ltd. Κίνα 2010-2012 S&B Jilin Wollastonite Co Ltd. Κίνα 2005-2012 S&B Industrial Minerals (Tianjin) Co. Ltd. Κίνα 2006-2012 Panshi Huanyu Wollastonite Co. Ltd. Κίνα 2007-2012 S&B Endustriyel Mineraller A.Ş. Τουρκία 2005-2012 Pabalk Maden A.Ş. Τουρκία 2005-2012 Stollberg India Pvt. Ltd Ινδία 2012 ΑΦΡΙΚΗ Naimex S.A.R.L. Μαρόκο 2009-2012 S&B Ind. Min. Morocco S.A.R.L. Μαρόκο 2009-2012 Υποσημειώσεις: 1. Οι ανέλεγκτες φορολογικές χρήσεις για την εν λόγω εταιρία. αφορούν την περίοδο 2009-2011. Η εν λόγω όμως περίοδος εκτείνεται πίσω έως το 2006 εξαιτίας της απορρόφησης της Denain Anzin Metallurgie S.A.S. 2. Για τη χρήση που έληξε την 31 η Δεκεμβρίου 2011, εκδόθηκε από ανεξάρτητους ορκωτούς ελεγκτές λογιστές της Εταιρίας πιστοποιητικό σύμφωνα με τον Ν.3842/2010, με πρόγραμμα εργασιών του κανονισμού της ΠΟΛ 1159/2011. Για τη χρήση που έληξε την 31 η Δεκεμβρίου 2012, η Εταιρία βρίσκεται υπό έλεγχο σύμφωνα με την προαναφερθείσα διαδικασία. 3. Η εταιρία βρίσκεται σε διαδικασία φορολογικού ελέγχου για τη χρήση 2008. 4. H εταιρία εκκαθαρίστηκε το 2011 αλλά βάσει της Ελληνικής νομοθεσίας δεν έχουν διακανονιστεί οι φορολογικά ανέλεγκτες χρήσεις της. 5. Οι ενδεχόμενες φορολογικές υποχρεώσεις που δύναται να προκύψουν αναφορικά με την περίοδο προ εξαγοράς καλύπτονται από τον Πωλητή, βάσει της Συμφωνίας Πώλησης. 6. Για τη χρήση που έληξε την 31 η Δεκεμβρίου 2012, οι εταιρίες βρίσκονται υπό έλεγχο από τους ανεξάρτητους ορκωτούς ελεγκτές λογιστές σύμφωνα με τον Ν.3842/2010, με πρόγραμμα εργασιών του κανονισμού της ΠΟΛ 1159/2011. 23
11. ΥΦΙΣΤΑΜΕΝΑ ΒΑΡΗ Στα πλαίσια Συμφωνίας Ενεχυρίασης και Εξασφάλισης της 14 ης Σεπτεμβρίου 2012, οι αμερικάνικες εταιρίες του Ομίλου, S&B Industrial Minerals North America Inc., Stollberg Inc., NYCO Minerals Inc., American Tripoli Inc. και Rolling Rock Minerals Inc. παραχώρησαν εμπράγματη ασφάλεια ποσού 24,1 εκατ. επί των ενσωμάτων παγίων περιουσιακών τους στοιχείων, 14,4 εκατ. επί των αποθεμάτων τους και 15 εκατ. επί των εμπορικών απαιτήσεων τους στην τράπεζα Manufacturers and Traders Trust Company (M&T) ως εξασφάλιση για την αποπληρωμή των Εξασφαλισμένων Τραπεζικών δανείων. Επιπλέον, έχει παραχωρηθεί υποθήκη ποσού 1,1 εκατ. σε πάγια περιουσιακά στοιχεία της εταιρίας S&B Industrial Minerals A.D. (Σημείωση 12). Δεν υπάρχουν άλλα υφιστάμενα βάρη στον Όμιλο και την Εταιρία. 12. ΕΠΙΔΙΚΕΣ Ή ΥΠΟ ΔΙΑΙΤΗΣΙΑ ΔΙΑΦΟΡΕΣ Ο Όμιλος υπό την ιδιότητα του ενάγοντος και / ή του εναγόμενου εμπλέκεται σε διάφορες εκκρεμοδικίες οι οποίες έχουν προκύψει κατά τη συνήθη πορεία των εργασιών του, έναντι των οποίων έχει σχηματίσει πρόβλεψη συνολικού ύψους περίπου 260 και 260 κατά την 31 η Μαρτίου 2013 και 31 η Δεκεμβρίου 2012, αντίστοιχα (η Εταιρία 235 και 235 κατά την 31 η Μαρτίου 2013 και 31 η Δεκεμβρίου 2012, αντίστοιχα) στις οικονομικές καταστάσεις. Επιπρόσθετα, με τις υπ αριθμ. 8778/07 και 8779/07 αποφάσεις του Υπουργείου Περιβάλλοντος Ενέργειας και Κλιματικής Αλλαγής είχαν επιβληθεί κατά το έτος 2007 στην Εταιρία πρόστιμα ύψους 224 και 168, αντίστοιχα. Η Εταιρία, αφού κατέβαλε το σύνολο των ανωτέρω προστίμων το 2008, άσκησε ενώπιον του Διοικητικού Εφετείου Αθηνών προσφυγές για την ακύρωση των ανωτέρω αποφάσεων. Το Διοικητικό Εφετείο με τις υπ αριθμ. 1630/2008 και 1631/2008 αποφάσεις του έκανε δεκτές τις προσφυγές και ακύρωσε τις ως άνω αποφάσεις του Υπουργείου Περιβάλλοντος Ενέργειας και Κλιματικής Αλλαγής για παράβαση ουσιώδους τύπου της διαδικασίας. Σημειώνεται ότι τα ανωτέρω ποσά εισπράχθηκαν από την Εταιρία εντός του 2009. Οι αρμόδιες υπηρεσίες επανακίνησαν την διαδικασία και με τις αποφάσεις 2589/9.7.10 και 2588/9.7.10 επέβαλαν στην Εταιρία τα ίδια ποσά προστίμων 224 και 168 αντίστοιχα. Τα ποσά καταβλήθηκαν εντός του 2010. Μετά την καταβολή των ανωτέρω προστίμων, η Εταιρία, άσκησε προσφυγή ενώπιον του Διοικητικού Εφετείου Αθηνών η οποία παραπέμφθηκε προς εκδίκαση στο Διοικητικό Εφετείο Σύρου λόγω της πρόσφατης αναδιοργάνωσης στην δικαιοδοσία των δικαστηρίων. Τον Δεκέμβριο του 2003, ο Όμιλος εξαγόρασε την εταιρία S&B Industrial Minerals A.D. (πρώην Bentonit A.D.) από τους ιδιοκτήτες της, οι οποίοι είχαν προβεί στην εξαγορά της το 1998 μέσω διαδικασίας ιδιωτικοποίησης. Με βάση τη σύμβαση ιδιωτικοποίησης, οι αγοραστές ανέλαβαν έναντι της Αρχής Αποκρατικοποιήσεων της Βουλγαρίας δεσμεύσεις τις οποίες δεν τήρησαν, με συνέπεια να δημιουργηθούν συγκεκριμένες υποχρεώσεις. Εντούτοις, ο Όμιλος ουδέποτε ενημερώθηκε για το γεγονός αυτό, διότι η εταιρία S&B Industrial Minerals A.D. δεν θα μπορούσε να υπέχει ευθύνη για παράβαση των όρων της σύμβασης ιδιωτικοποίησης εφόσον συμβατικά υπόχρεοι ήταν οι προηγούμενοι ιδιοκτήτες. Μετά την αλλαγή του νομοθετικού πλαισίου το 2006, η Αρχή Αποκρατικοποιήσεων νομιμοποιήθηκε να στραφεί εναντίον των νομικών προσώπων που ιδιωτικοποιήθηκαν σε περίπτωση που οι αγοραστές δεν τηρούσαν τις συμβατικές τους υποχρεώσεις. Λόγω αυτής της αλλαγής, η Αρχή Αποκρατικοποιήσεων της Βουλγαρίας ενέγραψε το 2007 υποθήκη στα περιουσιακά στοιχεία της S&B Industrial Minerals A.D. για ποσό 1,1 εκατ. χωρίς να προβεί σε ενημέρωση εφόσον δεν είχε τη νομική υποχρέωση για αυτό. Το Νοέμβριο του 2011, η S&B Industrial Minerals A.D. ενημερώθηκε για την έναρξη διαδικασίας κατάσχεσης των ενυπόθηκων περιουσιακών της στοιχείων για να εξοφληθεί απαίτηση ποσού 600 πλέον νόμιμων τόκων. Η κατάσχεση ανεστάλη προσωρινά. H εταιρία S&B Industrial Minerals A.D. είχε επίσης καταθέσει αίτηση για την άρση της υποθήκης. H αίτηση απορρίφθηκε από το Πρωτοβάθμιο Δικαστήριο και ασκήθηκε έφεση στο Εφετείο. 24
12. ΕΠΙΔΙΚΕΣ Ή ΥΠΟ ΔΙΑΙΤΗΣΙΑ ΔΙΑΦΟΡΕΣ (συνέχεια) Το Εφετείο έκανε δεκτή την προσφυγή μας κατά της απόφασης του προαναφερθέντος Δικαστηρίου, αλλά η Αρχή Αποκρατικοποιήσεων της Βουλγαρίας υπέβαλε αίτηση ακύρωσης την 8 η Μαΐου 2013. Πέραν της ανωτέρω αναστολής και της έφεσης, η S&B Industrial Minerals A.D. προέβη σε περαιτέρω νομικές ενέργειες και προσεπικάλεσε την Οικονομική Επενδυτική Τράπεζα να παρέμβει ως εγγυήτρια της εξαγοράς του 2003. Εάν ο Όμιλος αναγκαστεί για οποιονδήποτε λόγο να καταβάλλει αποζημίωση, θα εγείρει αξιώσεις κατά των πωλητών και της Οικονομικής Επενδυτικής Τράπεζας, ως εγγυήτριάς τους στην εν λόγω εξαγορά. Λόγω της πολυπλοκότητας της υπόθεσης και της προσφυγής στη διαιτησία κατά των πωλητών και των εγγυητών, η Διοίκηση του Ομίλου έχει βάσιμους λόγους να πιστεύει ότι δεν θα υπάρξουν οικονομικές ζημίες για τον Όμιλο. Πέραν των υποθέσεων για τις οποίες σχηματίστηκε η ανωτέρω πρόβλεψη, η Διοίκηση του Ομίλου θεωρεί ότι όλες οι λοιπές εκκρεμοδικίες θα τελεσιδικήσουν χωρίς να επιφέρουν σημαντική επίδραση στην οικονομική θέση και τα αποτελέσματά του Ομίλου και της Εταιρίας. 13. ΣΥΝΑΛΛΑΓΕΣ ΜΕ ΣΥΝΔΕΟΜΕΝΑ ΜΕΡΗ Οι συναλλαγές με τις θυγατρικές και τις συγγενείς εταιρίες πραγματοποιούνται μέσα στα φυσιολογικά πλαίσια λειτουργίας του Ομίλου και αφορούν κατά κύριο λόγο λειτουργικές και εν μέρει επενδυτικές δραστηριότητες. Τα υπόλοιπα τέλους χρήσης δεν καλύπτονται από εμπράγματες εξασφαλίσεις, είναι άτοκα και η εξόφλησή τους πραγματοποιείται με καταβολή μετρητών εντός των χρονικών ορίων που έχουν συμφωνηθεί μεταξύ των εν λόγω εταιριών. Οι εκκρεμείς εγγυήσεις από την Εταιρία προς θυγατρικές της κατά την 31 η Μαρτίου 2013 και 31 η Δεκεμβρίου 2012 αναλύονται στην Σημείωση 15. Η Διοίκηση της Εταιρίας γενικά δεν θεωρεί ότι απαιτείται πρόβλεψη για πιθανή αδυναμία είσπραξης των απαιτήσεών της από τις θυγατρικές και συγγενείς εταιρίες της και για το λόγο αυτό δεν έχει σχηματίσει πρόβλεψη για επισφαλείς απαιτήσεις έναντι των απαιτήσεων αυτών, εκτός από την περίπτωση της Askana Ltd. για την οποία έχει σχηματιστεί πρόβλεψη για επισφαλείς απαιτήσεις. Τα διεταιρικά υπόλοιπα και οι συναλλαγές μεταξύ εταιριών που ενοποιούνται με την μέθοδο της πλήρους ενοποίησης έχουν απαλειφθεί από τις οικονομικές καταστάσεις του Ομίλου. 25
13. ΣΥΝΑΛΛΑΓΕΣ ΜΕ ΣΥΝΔΕΟΜΕΝΑ ΜΕΡΗ (συνέχεια) Ακολουθούν πίνακες που απεικονίζουν τις απαιτήσεις, τις υποχρεώσεις, τα έσοδα και τα έξοδα του Ομίλου με τις συνδεόμενες εταιρίες: 31 Μαρτίου 2013 Απαιτήσεις Συγγενείς εταιρίες Xinyang Athenian Mining Co. Ltd 157 128 2.291 1.911 Laviosa Promasa S.A. - - 111 111 Laviosa Chimica Mineraria S.p.A. 12 7 20-169 135 2.422 2.022 Από κοινού ελεγχόμενες οντότητες Pergem Mineral A.S. 1.302 1.259 - - Cebo International B.V. 425-58 2.199 Organik Madencilik Ltd 118 - - - Stollberg & Samil Co. Ltd 17 17 115 159 1.862 1.276 173 2.358 Λοιπά συνδεόμενα μέρη ΟΡΥΜΗΛ Α.Ε. - 33 - - Περλίτ Ελλάς Α.Ε. - - 213 207 Rescon India Private Ltd. - - - 94 Λοιπά 40 40-3 40 73 213 304 2.071 1.484 2.808 4.684 Έσοδα 31 Δεκεμβρίου 2012 Ο Όμιλος Ο Όμιλος 31 Μαρτίου 2013 Υποχρεώσεις 1/1-31/03 1/1-31/03 1/1-31/03 1/1-31/03 2013 2012 2013 2012 Συγγενείς εταιρίες Laviosa Promasa S.A. 494 499 - - Laviosa Chimica Mineraria S.p.A. 12 25 - - Xinyang Athenian Mining Co. Ltd - - 1.136-506 524 1.136 - Από κοινού ελεγχόμενες οντότητες Cebo International B.V. 764 616 81 185 Stollberg & Samil Co. Ltd 82 57 44 135 Λοιπά 18 7 - - 864 680 125 320 Λοιπά συνδεόμενα μέρη Rescon India Private Ltd. - - - 57 Περλίτ Ελλάς Α.Ε. - - 55 89 Λοιπά 1 4 32 29 1 4 87 175 Έξοδα 31 Δεκεμβρίου 2012 1.371 1.208 1.348 495 26
13. ΣΥΝΑΛΛΑΓΕΣ ΜΕ ΣΥΝΔΕΟΜΕΝΑ ΜΕΡΗ (συνέχεια) Ακολουθούν πίνακες που απεικονίζουν τις απαιτήσεις, τις υποχρεώσεις, τα έσοδα και τα έξοδα της Εταιρίας με τις συνδεόμενες εταιρίες: 31 Μαρτίου 2013 Απαιτήσεις 31 Δεκεμβρίου 2012 Η Εταιρία 31 Μαρτίου 2013 Υποχρεώσεις 31 Δεκεμβρίου 2012 Θυγατρικές εταιρίες Isocon Α.Ε. 892 884 - - Ελληνικοί Βωξίτες Ελικώνος Α.Β.Ε.Μ.Ε. - 2 969 972 Sarda Perlite S.r.l. 96-243 563 Sibimin Overseas Ltd. - 5 - - 988 891 1.212 1.535 Έμμεσες Θυγατρικές εταιρίες S&B Industrial Minerals North America Inc. 944 - - 1.046 S&B Endustriyel Mineraller A.S. 858 1.008 - - S&B Industrial Minerals GmbH 237 - - 11.816 S&B Industrial Minerals Spain S.L.u. 150 208 - - Stollberg Inc. 67 S&B Industrial Minerals A.D. 14-356 332 S&B Industrial Minerals (Henan) Co. Ltd. 12 12 6 6 S&B Industrial Minerals S.A.R.L. 18 - - 936 Cape Trahilas Three S.A. 2 46 - Λοιπές 1 - - - 2.303 1.228 408 14.136 Συγγενείς εταιρίες Laviosa Promasa S.A. - - 111 111 Laviosa Chimica Mineraria S.p.A. 12 8 20-12 8 131 111 Λοιπά συνδεόμενα μέρη Cebo International B.V. 411 - - 162 Όμιλος Εταιριών Μοτοδυναμική Α.Ε.Ε. 39 - - - Λοιπά 1 75-2 451 75-164 3.754 2.202 1.751 15.946 Για τη χρήση που έληξε την 31 η Δεκεμβρίου 2012, υποχρέωση ποσού 6.816 (από 11.816) προς την εταιρία S&B Industrial Minerals GmbH, ποσού 1.046 προς την εταιρία S&B Industrial Minerals North America Inc. και ποσού 936 προς την εταιρία S&B Industrial Minerals S.A.R.L. σχετίζονταν με προκαταβολές για αγορά βιομηχανικών ορυκτών. 27
13. ΣΥΝΑΛΛΑΓΕΣ ΜΕ ΣΥΝΔΕΟΜΕΝΑ ΜΕΡΗ (συνέχεια) Έσοδα Η Εταιρία 1/1-31/03 1/1-31/03 1/1-31/03 1/1-31/03 2013 2012 2013 2012 Θυγατρικές εταιρίες Isocon Α.Ε. 219 261 - - Sarda Perlite S.r.l. 94-100 150 S&B Holding GmbH - 96 - - Ελληνικοί Βωξίτες Ελικώνος Α.Β.Ε.Μ.Ε. 2-1 - 315 357 101 150 Έμμεσες Θυγατρικές εταιρίες S&B Industrial Minerals GmbH 5.054 6.599-22 S&B Industrial Minerals North America Inc. 1.929 3.906 - - S&B Industrial Minerals S.A.R.L. 1.415 990 - - S&B Endustriyel Mineraller A.S. 181 372 - - S&B Industrial Minerals Spain S.L.u. 149 195 - - Stollberg Inc. 67 62 - - S&B Industrial Minerals AD 17-24 - Λοιπά 2 6 46 26 8.814 12.130 70 48 Συγγενείς εταιρίες Laviosa Promasa S.A. 494 499 - - Laviosa Bentec S.p.A. Chimica Mineraria S.p.A. 12-25 - - 506 524 - - Λοιπά συνδεόμενα μέρη Cebo International B.V. 749 605 - - Λοιπά 1 4 30 28 750 609 30 28 Έξοδα 10.385 13.620 201 226 Αποδοχές μελών Διοικητικού Συμβουλίου και διευθυντικών στελεχών Οι συναλλαγές και αμοιβές διευθυντικών στελεχών και μελών της διοίκησης του Ομίλου ανέρχονται κατά την τρίμηνη περίοδο που έληξε την 31 η Μαρτίου 2013 στο ποσό των 1.339 (ποσό 1.131 κατά την τρίμηνη περίοδο που έληξε την 31 η Μαρτίου 2012). Οι υποχρεώσεις προς τα διευθυντικά στελέχη και μέλη της διοίκησης ανέρχονται την 30 η Μαρτίου 2013 στο ποσό των 337 (ποσό 1.009 κατά την 31 η Δεκεμβρίου 2012). Τέλος, οι συναλλαγές και αμοιβές διευθυντικών στελεχών και μελών της διοίκησης της Εταιρίας ανέρχονται κατά την τρίμηνη περίοδο που έληξε την 31 η Μαρτίου 2013 στο ποσό των 1.127 (ποσό 1.075 κατά την τρίμηνη περίοδο που έληξε την 31 η Μαρτίου 2012). Οι υποχρεώσεις της Εταιρίας προς τα διευθυντικά στελέχη και μέλη της διοίκησης ανέρχονται την 31 η Μαρτίου 2013 στο ποσό των 298 (ποσό 936 κατά την 31 η Δεκεμβρίου 2012). 14. ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΕΣ ΔΑΠΑΝΕΣ Για τις τρίμηνες περιόδους που έληξαν την 31 η Μαρτίου 2013 και 2012, ο Όμιλος πραγματοποίησε κεφαλαιουχικές δαπάνες ύψους 5 εκατ. και 7,3 εκατ., (όπως τροποποιήθηκε βάσει Σημ.5) αντίστοιχα (ενώ η Εταιρία 3,4 εκατ. και 5,2 εκατ., αντίστοιχα). 28
15. ΕΝΔΕΧΟΜΕΝΕΣ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΔΕΣΜΕΥΣΕΙΣ Ο Όμιλος κατά την 31 η Μαρτίου 2013 και την 31 η Δεκεμβρίου 2012, είχε χορηγήσει συνολικά εγγυητικές επιστολές ύψους 7,5 εκατ. και 9,3 εκατ. αντίστοιχα, ενώ η Εταιρία 3,7 εκατ. και 4,5 εκατ. αντίστοιχα, και οι οποίες αφορούσαν κυρίως μεταλλευτικές αδειοδοτήσεις. Επιπλέον, η Εταιρία κατά την 31 η Μαρτίου 2013 είχε χορηγήσει εγγυήσεις υπέρ θυγατρικών της για την παροχή χορηγήσεων προς αυτές συνολικού ύψους 40,6 εκατ. περίπου ( 40,6 εκατ. την 31 η Δεκεμβρίου 2012). 16. ΜΑΚΡΟΠΡΟΘΕΣΜΑ ΔΑΝΕΙΑ Οι αποπληρωμές των μακροπρόθεσμων δανείων κατά την 31 η Μαρτίου 2013 αναλύονται ως εξής: Ο Όμιλος Τοκοφόρα Δάνεια Μέχρι 1 έτος 1-5 έτη Έξοδα δανείων Σύνολο 31.03.2013 22.733 160.628 (1.188) 182.173 31.12.2012 21.516 160.833 (1.289) 181.060 Η Εταιρεία Τοκοφόρα Δάνεια Μέχρι 1 έτος 1-5 έτη Έξοδα δανείων Σύνολο 31.03.2013 12.000 98.000 (946) 109.054 31.12.2012 12.000 98.000 (1.031) 108.969 17. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΚΩΝ ΤΟΜΕΩΝ Η οργανωτική δομή του Ομίλου λειτουργεί με βάση τις γεωγραφικές περιοχές όπου ο Όμιλος διαθέτει εγκαταστάσεις εξόρυξης, επεξεργασίας και διανομής ώστε να επιτευχθεί καλύτερη διαχείριση της πολυπλοκότητας και της διαφοροποίησης όλων των γεωγραφιών και να υποστηριχθεί η προοπτική περαιτέρω ανάπτυξης. Στα πλαίσια αυτής της δομής, ο Όμιλος είναι οργανωμένος σε τέσσερις λειτουργικούς τομείς που λειτουργούν με σκοπό το κέρδος (Γεωγραφικές Περιοχές), οι οποίοι διοικούνται ανεξάρτητα και στον Διοικητικό τομέα (Corporate). Η πληροφόρηση που γνωστοποιείται εξωτερικά για τους λειτουργικούς τομείς βασίζεται στις εσωτερικές οργανωτικές και διοικητικές δομές του Ομίλου και στα κυριότερα κονδύλια των εσωτερικών οικονομικών αναφορών που δίνονται στον επικεφαλής λήψης επιχειρηματικών αποφάσεων ο οποίος είναι ο Διευθύνων Σύμβουλος. Ως εκ τούτου, οι λειτουργικοί τομείς προς παρουσίαση του Ομίλου είναι οι ακόλουθοι: Περιοχή Νότιας Ευρώπης η οποία περιλαμβάνει τις εταιρίες του Ομίλου που δραστηριοποιούνται στην Ελλάδα, Βουλγαρία, Γεωργία, Ισπανία, Ιταλία, Κύπρο, Μαρόκο και Τουρκία. Περιοχή Βόρειας Ευρώπης η οποία περιλαμβάνει τις εταιρίες του Ομίλου που δραστηριοποιούνται στην Γαλλία, Γερμανία, Ολλανδία, Ουγγαρία και Πολωνία. Περιοχή Αμερικής η οποία περιλαμβάνει τις εταιρίες του Ομίλου που δραστηριοποιούνται στις ΗΠΑ, την Βραζιλία, το Μεξικό και τον Καναδά. Περιοχή Ασίας & Ειρηνικού η οποία περιλαμβάνει τις εταιρίες του Ομίλου που δραστηριοποιούνται στην Κίνα, Ινδία, Κορέα και Ινδονησία. Ο Διοικητικός Τομέας (Corporate) συμπεριλαμβάνει τις διοικητικές δραστηριότητες. Δεν έχει πραγματοποιηθεί καμία συνάθροιση λειτουργικών τομέων για το σχηματισμό των παραπάνω προς παρουσίαση λειτουργικών τομέων. Η Διοίκηση παρακολουθεί τα λειτουργικά αποτελέσματα των επιχειρηματικών τομέων ξεχωριστά με σκοπό τη λήψη αποφάσεων σχετικά με τη διάθεση των πόρων και την αξιολόγηση της απόδοσης. 29
17. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΚΩΝ ΤΟΜΕΩΝ (συνέχεια) Η αξιολόγηση της απόδοσης του τομέα βασίζεται στις πωλήσεις, στα κέρδη / (ζημίες) προ φόρων και στα «Κέρδη προ φόρων, χρηματοδοτικών, επενδυτικών αποτελεσμάτων και αποσβέσεων («EBITDA»)». Σημειώνεται ότι ο Όμιλος εφαρμόζει τις ίδιες λογιστικές αρχές για την επιμέτρηση των λειτουργικών αποτελεσμάτων των τομέων με αυτές των οικονομικών καταστάσεων. Η χρηματοδότηση του Ομίλου, που περιλαμβάνει τα χρηματοοικονομικά έξοδα (εκτός των χρηματοοικονομικών εξόδων για προβλέψεις αποκατάστασης περιβάλλοντος και αποζημίωσης προσωπικού) και τα χρηματοοικονομικά έσοδα, καθώς και οι φόροι εισοδήματος παρακολουθούνται σε ενοποιημένο επίπεδο και περιλαμβάνονται στον διοικητικό τομέα (corporate) χωρίς να επιμερίζονται στους λειτουργικούς τομείς που λειτουργούν με σκοπό το κέρδος. Οι συναλλαγές μεταξύ των λειτουργικών τομέων πραγματοποιούνται μέσα στα φυσιολογικά πλαίσια λειτουργίας του Ομίλου κατά τρόπο παρόμοιο με αυτές μεταξύ τρίτων εταιριών. Οι διατομεακές πωλήσεις απαλείφονται σε επίπεδο ενοποίησης. Ο παρακάτω πίνακας παρουσιάζει τις πωλήσεις και τα αποτελέσματα των λειτουργικών τομέων του Ομίλου για τις τρίμηνες περιόδους που έληξαν την 31 η Μαρτίου 2013 και 2012, αντίστοιχα. Πωλήσεις 1/1-31/3/2013 Αποτελέσματα Σε τρίτους Διατομεακές Σύνολο πωλήσεων Κέρδη / (ζημίες) προ φόρων Αποσβέσεις & Καθαρά Χρημ/κα Έξοδα EBITDA Νότια Ευρώπη 26.432 8.195 34.627 4.658 4.245 8.903 Βόρεια Ευρώπη 42.797 88 42.885 6.949 1.700 8.649 Αμερική 33.863 35 33.898 4.012 1.580 5.592 Ασία & Ειρηνικός 3.141 54 3.195 433 406 839 Corporate - - - (8.371) 3.469 (4.902) Απαλοιφές - (8.372) (8.372) 211-211 Σύνολο 106.233-106.233 7.892 11.400 19.292 Πωλήσεις Ανακατάταξη 1/1-31/3/2012 Αποτελέσματα Σε τρίτους Διατομεακές Σύνολο πωλήσεων Κέρδη / (ζημίες) προ φόρων Αποσβέσεις & Καθαρά Χρημ/κα Έξοδα EBITDA Νότια Ευρώπη 27.829 11.331 39.160 5.663 3.172 8.835 Βόρεια Ευρώπη 47.489 180 47.669 7.764 1.882 9.646 Αμερική 26.585 35 26.620 3.717 698 4.415 Ασία & Ειρηνικός 3.463 627 4.090 920 335 1.255 Corporate - - - (7.675) 2.288 (5.387) Απαλοιφές - (12.173) (12.173) 95-95 Σύνολο 105.366-105.366 10.484 8.375 18.859 Σημειώνεται ότι τα συγκριτικά ποσά του EBITDA για τις τρίμηνη περίοδο που έληξε την 31 η Μαρτίου 2012, έχουν αναπροσαρμοστεί ως προς την αναλογία του Ομίλου στα ποσά αποσβέσεων των συγγενών εταιριών, όπως αναλύεται περαιτέρω στη Σημείωση 20. Ο παρακάτω πίνακας παρουσιάζει τα περιουσιακά στοιχεία των λειτουργικών τομέων του Ομίλου κατά την 31 η Μαρτίου 2013 και 31 η Δεκεμβρίου 2012. 31 Μαρτίου 2013 31 Δεκεμβρίου 2012 Νότια Ευρώπη 265.304 273.107 Βόρεια Ευρώπη 160.669 175.480 Αμερική 107.723 104.285 Ασία & Ειρηνικός 25.180 22.607 Corporate 63.274 45.395 Απαλοιφές (5.384) (17.902) 616.766 602.972 30
17. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΚΩΝ ΤΟΜΕΩΝ (συνέχεια) Σημειώνεται ότι οι απαιτήσεις από φόρους εισοδήματος (τρέχοντες και αναβαλλόμενοι), τα διαθέσιμα προς πώληση χρηματοοικονομικά περιουσιακά στοιχεία, τα παράγωγα χρηματοοικονομικά προϊόντα και τα διαθέσιμα και ταμειακά ισοδύναμα περιλαμβάνονται στον Διοικητικό (Corporate) τομέα. 18. ΠΡΟΒΛΕΨΗ ΑΠΟΖΗΜΙΩΣΗΣ ΠΡΟΣΩΠΙΚΟΥ Την 1 η Ιανουαρίου 2013, ο Όμιλος υιοθέτησε το ΔΛΠ 19 (Αναθεωρημένο), το οποίο έχει εφαρμοστεί αναδρομικά. Κατά συνέπεια, οι συγκριτικές καταστάσεις οικονομικής θέσης για τη χρήση που έληξε την 31 η Δεκεμβρίου 2012 και οι καταστάσεις αποτελεσμάτων για την τρίμηνη περίοδο που έληξε την 31 η Μαρτίου 2012, του Ομίλου και της Εταιρίας τροποποιήθηκαν για το μη κατοχυρωμένο κόστος υπηρεσίας προηγουμένων χρήσεων και τις αναλογιστικές ζημίες ως εξής: Μη κατοχυρωμένο κόστος υπηρεσίας προηγούμενων χρήσεων Σύμφωνα με το ΔΛΠ 19 (Αναθεωρημένο), το σύνολο του κόστους υπηρεσίας προηγούμενων χρήσεων αναγνωρίζεται το συντομότερο μεταξύ της ημερομηνίας που η τροποποίηση λαμβάνει χώρα και της ημερομηνίας όπου ο Όμιλος αναγνωρίζει τη σχετιζόμενη αναδιοργάνωση ή το κόστος συμπληρωματικών παροχών. Μέχρι το 2012, το μη κατοχυρωμένο κόστος υπηρεσίας προηγούμενων χρήσεων του Ομίλου αναγνωρίζονταν ως έξοδο με την ευθεία μέθοδο κατά την μέση διάρκεια της περιόδου μέχρι την θεμελίωση του δικαιώματος απόληψης των υπεσχημένων παροχών. Με την μετάβαση στο ΔΛΠ 19 (Αναθεωρημένο), το κόστος υπηρεσίας προηγουμένων χρήσεων αναγνωρίζεται άμεσα εάν οι παροχές έχουν κατοχυρωθεί αμέσως μετά την έναρξη ισχύος ή την μεταβολή σε ένα πρόγραμμα καθορισμένων παροχών. Η επίπτωση αυτής της αλλαγής στις καταστάσεις οικονομικής θέσης του Ομίλου και της Εταιρίας την 31 η Δεκεμβρίου 2012 και στις καταστάσεις αποτελεσμάτων για την τρίμηνη περίοδο που λήγει την 31 η Μαρτίου 2012 παρουσιάζεται στην συνέχεια: Ο Όμιλος Η Εταιρία Αύξηση σε πρόβλεψη για αποζημίωση προσωπικού (1.089) (1.089) Επίπτωση σε αναβαλλόμενη φορολογία 218 218 Επίπτωση σε καθαρή θέση την 1η Ιανουαρίου 2012 (871) (871) Μείωση σε πρόβλεψη για αποζημίωση προσωπικού 950 950 Επίπτωση σε αναβαλλόμενη φορολογία (190) (190) 760 760 Επίπτωση σε καθαρή θέση την 1η Ιανουαρίου 2013 (111) (111) Ο Όμιλος Η Εταιρία Μείωση στα έξοδα Διοίκησης 62 62 Αύξηση στα καθαρά κέρδη 62 62 Κατανέμονται: Στους μετόχους της Εταιρίας 62 Σε δικαιώματα που δεν συνιστούν έλεγχο - 31
18. ΠΡΟΒΛΕΨΗ ΑΠΟΖΗΜΙΩΣΗΣ ΠΡΟΣΩΠΙΚΟΥ (συνέχεια) Αναλογιστικά Κέρδη/Ζημίες Σύμφωνα με το ΔΛΠ 19 (Αναθεωρημένο), τα αναλογιστικά κέρδη/ζημίες αναγνωρίζονται πλήρως στην κατάσταση λοιπών συνολικών εσόδων όταν λαμβάνουν χώρα χωρίς μεταγενέστερη ανακύκλωση τους στην κατάσταση αποτελεσμάτων. Μέχρι το 2012, ο Όμιλος ακολουθούσε την μέθοδο του περιθωρίου για την αναγνώριση των αναλογιστικών κερδών/ζημιών η οποία απαλείφθηκε από το ΔΛΠ 19 (Αναθεωρημένο). Η επίπτωση αυτής της αλλαγής στις καταστάσεις οικονομικής θέσης του Ομίλου και της Εταιρίας την 31 η Δεκεμβρίου 2012 παρουσιάζεται στην συνέχεια: Ο Όμιλος Η Εταιρία Αύξηση σε πρόβλεψη για αποζημίωση προσωπικού (1.395) (616) Επίπτωση σε αναβαλλόμενη φορολογία 379 123 Επίπτωση σε καθαρή θέση την 1η Ιανουαρίου 2012 (1.016) (493) (Αύξηση) / Μείωση σε πρόβλεψη για αποζημίωση προσωπικού (1.681) 703 Επίπτωση σε αναβαλλόμενη φορολογία 638 (141) (1.043) 562 Επίπτωση σε καθαρή θέση την 1η Ιανουαρίου 2013 (2.059) 69 19. ΣΗΜΑΝΤΙΚΑ ΓΕΓΟΝΟΤΑ ΤΗΣ ΤΡΕΧΟΥΣΑΣ ΠΕΡΙΟΔΟΥ Την 30 η Ιανουαρίου 2013, η εταιρία «Delphi Luxembourg S.A.R.L.» (Προτείνων) ενεργώντας από κοινού με μέλη της πλειοψηφούσας οικογένειας Κυριακόπουλου («Οικογένεια») και εταιρειών που ελέγχονται από τους ιδίους υπέβαλε υποχρεωτική δημόσια πρόταση του Ν. 3461/2006, όπως ισχύει, και της Οδηγίας 2004/25/EC, για την απόκτηση των μετοχών της Εταιρίας που δεν κατέχονται ή ελέγχονται από την Οικογένεια (ήτοι, ποσοστό 38,74% του συνόλου των μετοχών της Εταιρίας). 20. ΑΝΑΤΑΞΙΝΟΜΗΣΕΙΣ Τα παρακάτω ποσά έχουν αναταξινομηθεί για λόγους καλύτερης παρουσίασης και συγκρισιμότητας: (i) μακροπρόθεσμες απαιτήσεις από συνδεόμενα μέρη ποσού 629 μεταφέρθηκε από την γραμμή «Απαιτήσεις από συνδεόμενα μέρη» στην γραμμή «Μηκυκλοφορούντα περιουσιακά στοιχεία από συνδεόμενα μέρη» για τον Όμιλο για την χρήση που έληξε την 31 η Δεκεμβρίου 2012, (ii) κέρδος από συναλλαγματικές ισοτιμίες ποσού 94 μεταφέρθηκε από την Σημείωση 9 «Χρηματοοικονομικά Έξοδα» στην Σημείωση 8 «Χρηματοοικονομικά Έσοδα» για την Εταιρία, για την τρίμηνη περίοδο που έληξε την 31 η Μαρτίου 2012. Σε ισχύ από την 1 η Ιανουαρίου 2013, ο Όμιλος αναπροσάρμοσε τον υπολογισμό των «Κερδών προ φόρων, χρηματοδοτικών, επενδυτικών αποτελεσμάτων και αποσβέσεων («EBITDA»)» για την αφαίρεση της αναλογίας του Ομίλου στα ποσά αποσβέσεων των συγγενών και από κοινού ελεγχόμενων εταιριών. Επιπροσθέτως, από την 1 η Ιανουαρίου 2013, οι γραμμές «Συμμετοχή στα καθαρά κέρδη από κοινού ελεγχομένων εταιριών» και «Συμμετοχή στα καθαρά κέρδη συγγενών εταιριών» της ενοποιημένης οικονομικής κατάστασης αποτελεσμάτων απεικονίζουν την μετά φόρων και δικαιωμάτων που δεν συνιστούν έλεγχο αναλογία στα αποτελέσματα των από κοινού ελεγχομένων εταιριών και συγγενών εταιριών. Τα συγκριτικά στοιχεία έχουν αναθεωρηθεί αντίστοιχα. 32
21. ΣΗΜΑΝΤΙΚΑ ΓΕΓΟΝΟΤΑ ΜΕΤΑΓΕΝΕΣΤΕΡΑ ΤΗΣ ΠΕΡΙΟΔΟΥ ΑΝΑΦΟΡΑΣ Την 11 η Απριλίου 2013, η Εταιρία ενημερώθηκε για την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και την έναρξη της περιόδου αποδοχής σε σχέση με την υποχρεωτική δημόσια πρόταση του Προτείνοντα. Η περίοδος αποδοχής έληξε την 9 η Μαΐου 2013. Την 19 η Απριλίου 2013, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας («Συμβούλιο») εξέδωσε την αιτιολογημένη γνώμη του σε σχέση με το προαναφερθείσα δημόσια πρόταση η οποία συνοδεύονταν από υποστηρικτική έκθεση που προετοιμάστηκε από ανεξάρτητο χρηματοοικονομικό σύμβουλο. Εν συνεχεία, η αιτιολογημένη γνώμη υποβλήθηκε στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς σύμφωνα με τον Ν.3461/2006. Την 15 η Μαΐου 2013, μετά το πέρας της περιόδου αποδοχής της δημόσιας πρότασης τα Συντονισμένα Πρόσωπα (ο Προτείνων και η Οικογένεια) κατείχαν συνολικά 49.935.445 μετοχές της Εταιρίας, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 97,53% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας και των δικαιωμάτων ψήφου. Την 20 η Μαΐου 2013, ο Προτείνων υπέβαλε αίτηση στην Ελληνική Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς για την άσκηση του δικαιώματος εξαγοράς μετοχών σύμφωνα με τον Ν.3461/2006 και με την διαδικασία που περιγράφηκε στο Πληροφοριακό Δελτίο. Το δικαίωμα εξαγοράς ασκείται για τις υπολειπόμενες μετοχές της Εταιρίας (1.262.417 μετοχές που αντιπροσωπεύουν περίπου 2,47% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας και των δικαιωμάτων ψήφου) με τιμή εξαγοράς 5,80 για κάθε μετοχή, που αντιστοιχεί στην τιμή που προσφέρθηκε στην δημόσια πρόταση. 33
22. ΣΥΝΑΛΛΑΓΜΑΤΙΚΕΣ ΙΣΟΤΙΜΙΕΣ Οι ισοτιμίες που χρησιμοποιήθηκαν για την μετατροπή των οικονομικών καταστάσεων των θυγατρικών εταιριών από ξένο νόμισμα σε είναι οι εξής: ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΣ ΘΕΣΗΣ 31 Μαρτίου 2013 31 Δεκεμβρίου 2012 Δ% 1 = USD 1,2805 1,3194-3% 1 = GBP 0,8456 0,8161 4% 1 = BGN 1,9558 1,9558 0% 1 = HUF 304,42 292,30 4% 1 = TRY 2,321 2,355-1% 1 = CNY 8,0383 8,3176-3% 1 = GEL 2,1263 2,1849-3% 1 = KRW 1.425,21 1.416,26 1% 1 = BRL 2,5853 2,6954-4% 1 = INR 69,566 72,560-4% 1 = MAD 11,0791 11,1604-1% 1 = PLN 4,1804 4,0740 3% 1 = MXN 15,8146 17,1845-8% ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΣΥΝΟΛΙΚΩΝ ΕΣΟΔΩΝ Μέση ισοτιμία 1/1-31/3 2013 Μέση ισοτιμία 1/1-31/3 2012 Δ% 1 = USD 1,3206 1,3108 1% 1 = GBP 0,8511 0,8345 2% 1 = BGN 1,9558 1,9558 0% 1 = HUF 296,50 296,85 0% 1 = TRY 2,358 2,356 0% 1 = CNY 8,2901 8,2620 0% 1 = GEL 2,1885 2,1769 1% 1 = KRW 1.430,95 1.483,55-4% 1 = BRL 2,6367 2,3194 14% 1 = INR 71,539 65,899 9% 1 = MAD 11,1549 11,1439 0% 1 = PLN 4,1558 4,2329-2% 1 = MXN 16,7042 - - 34
ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΩΝ ΤΗΣ 30 ΙΟΥΝΙΟΥ 2008 ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΑ ΔΙΕΘΝΗ ΠΡΟΤΥΠΑ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΗΣΗΣ ΟΠΩΣ ΑΥΤΑ ΕΧΟΥΝ ΥΙΟΘΕΤΗΘΕΙ ΑΠΟ ΤΗΝ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗ ΕΝΩΣΗ B. ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΚΑΙ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ 35
36