ΠΟΛΙΤΙΚΗ ΕΝΤΟΠΙΣΜΟΥ ΚΑΙ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΣΥΓΚΡΟΥΣΕΩΣ ΣΥΜΦΕΡΟΝΤΩΝ CONFLICT OF INTEREST POLICY Το νομικό και κανονιστικό πλαίσιο (νομοθεσία) που διέπει τις δραστηριότητες της εταιρείας «ΠΑΝΤΕΛΑΚΗΣ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ Α.Ε.Π.Ε.Υ.» (η «Εταιρεία») σε σχέση με την Σύγκρουση Συμφερόντων είναι το ακόλουθο: 1. Ελληνικός Νόμος 3340/2005 «Για την Προστασία της Κεφαλαιαγοράς από Πράξεις Προσώπων που κατέχουν Προνομιακές Πληροφορίες και Πράξεις Χειραγώγηση της Αγοράς». 2. Κοινοτικές Οδηγίες 2004/39/ΕΚ και 2006/73/ΕΚ «Markets in Financial Instruments Directive» (MiFID). 3. Ελληνικός Νόμος 3606/17.08.2007 «Αγορές Χρηματοπιστωτικών Μέσων». 4. Απόφαση του Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (Ε.Κ.) 2/452/1.11.2007 «Οργανωτικές Απαιτήσεις Α.Ε.Π.Ε.Υ.». Στην Εταιρεία μπορεί να δημιουργηθούν καταστάσεις σύγκρουσης συμφερόντων σε σχέση με τα συμφέροντα των πελατών ή των καθηκόντων της απέναντι στους πελάτες. Αυτές περιλαμβάνουν συγκρούσεις συμφερόντων: μεταξύ της Εταιρείας ή/και του προσωπικού της Εταιρείας και των πελατών (καλυπτόμενων προσώπων με την έννοια του άρθρου 2 παράγραφος 1 της απόφασης 2/452/1.11.2007 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ως επίσης των προσώπων που συνδέονται άμεσα ή έμμεσα με την Εταιρεία π.χ. θυγατρική εταιρεία ), μεταξύ διαφορετικών πελατών της Εταιρείας. Η Εταιρεία έχει θεσπίσει αφ ενός πολιτική και αφ ετέρου οργανωτικές και λειτουργικές διαδικασίες για τον εντοπισμό και την διαχείριση τέτοιων συγκρούσεων με αντικειμενικό σκοπό να διαφυλάξει τα συμφέροντα των πελατών. Βασική αρχή της πολιτικής είναι ότι το προσωπικό και τα τμήματα, με δραστηριότητες που θα μπορούσαν να εμπλακούν σε σύγκρουση συμφερόντων, πρέπει να διεκπεραιώνουν τις εργασίες τους ανεξάρτητα το ένα από το άλλο. Όπου υπάρχει ανάγκη η Εταιρεία έχει θεσπίσει τακτικές που εμποδίζουν την ροή πληροφοριών ή/και εμποδίζουν την πρόσβαση του προσωπικού σε πληροφορίες για την προστασία των συμφερόντων των πελατών.
Σε ορισμένες περιπτώσεις οι διαδικασίες της Εταιρείας μπορεί να μην είναι επαρκείς για την προστασία των συμφερόντων των πελατών, οπότε η Εταιρεία: Μπορεί να θεωρήσει πρέπον να πληροφορήσει τον πελάτη για την πιθανή σύγκρουση συμφερόντων και να εξασφαλίσει την επίσημη συγκατάθεση του πελάτη για την διεκπεραίωση της εργασίας. i) Μπορεί να αρνηθεί να παράσχει υπηρεσίες εάν θεωρήσει πιθανό τον κίνδυνο να υποστούν βλάβη τα συμφέροντα του πελάτη. Η «ΠΑΝΤΕΛΑΚΗΣ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ Α.Ε.Π.Ε.Υ.» έχει θεσπίσει την παρούσα πολιτική (η «Πολιτική») όσον αφορά τον εντοπισμό και την διαχείριση περιπτώσεων συγκρούσεων συμφερόντων. ΠΕΔΙΟ ΕΦΑΡΜΟΓΗΣ ΣΥΓΚΡΟΥΣΗ ΣΥΜΦΕΡΟΝΤΩΝ ΚΑΙ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΕΣ ΕΡΓΑΣΙΕΣ Παροχή επενδυτικών συμβουλών Διαπραγμάτευση για ίδιο λογαριασμό Διενέργεια έρευνας στον τομέα των επενδύσεων Αναδοχή ή τοποθέτηση χρηματοπιστωτικών μέσων με δέσμευση ανάληψης Τοποθέτηση χρηματοπιστωτικών μέσων χωρίς δέσμευση ανάληψης Σε περίπτωση που προκύψει κάποιο θέμα που προκαλεί σύγκρουση συμφερόντων και συνεπάγεται ουσιώδη κίνδυνο ζημίας των συμφερόντων πελατών, η Εταιρεία οφείλει να προβεί άμεσα σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες προκειμένου να διαχειριστεί και επιλύσει το θέμα. Ενδεικτικά συγκρούσεις συμφερόντων δυνητικά επιζήμιες για τον πελάτη ανακύπτουν όταν: Η ΑΕΠΕΥ ή το καλυπτόμενο / συνδεδεμένο πρόσωπο είναι πιθανό να αποκομίσει οικονομικό όφελος ή να αποφύγει οικονομική ζημία σε βάρος του ενθαρρύνοντας τον πελάτη προς μία συγκεκριμένη επενδυτική επιλογή αποβλέποντας στην πραγματικότητα όχι το συμφέρον του πελάτη αλλά των ιδίων, Η ΑΕΠΕΥ ή το καλυπτόμενο / συνδεδεμένο πρόσωπο έχει (σε σχέση με υπηρεσία ή συναλλαγή που πραγματοποιείται για λογαριασμό του) διαφορετικό συμφέρον από το συμφέρον του πελάτη, Η ΑΕΠΕΥ ή το καλυπτόμενο / συνδεδεμένο πρόσωπο έχει οικονομικό ή άλλο κίνητρο να ευνοήσει τα συμφέροντα άλλου πελάτη ή άλλης ομάδας πελατών σε βάρος των συμφερόντων του πελάτη, Η ΑΕΠΕΥ ή το καλυπτόμενο / συνδεδεμένο πρόσωπο ασκεί την ίδια επιχειρηματική δραστηριότητα με τον πελάτη, Η ΑΕΠΕΥ ή το καλυπτόμενο / συνδεδεμένο πρόσωπο λαμβάνει ή θα λάβει από πρόσωπο διαφορετικό από τον πελάτη αντιπαροχή σχετιζόμενη με υπηρεσία που
παρέχεται στον πελάτη υπό μορφή χρημάτων, αγαθών ή υπηρεσιών, πέραν της συνηθισμένης προμήθειας ή αμοιβής για την παροχή της υπηρεσίας αυτής. Παράδειγμα: αναλυτής να λάβει αμοιβή από εκδότες κινητών αξιών οι οποίοι αποτελούν αντικείμενο ανάλυσης που καταρτίζει ο συγκεκριμένος αναλυτής της Εταιρείας. Διαρροή από καλυπτόμενα πρόσωπα της Εταιρείας πληροφοριών που δεν είναι δημοσιευμένες, προσιτές στο ευρύ κοινό. Διαρροή πληροφοριών μεταξύ τμημάτων τα οποία οφείλουν να τηρούν την διαδικασία των «σινικών τοίχων», Συναλλαγές για προσωπικό όφελος από καλυπτόμενα πρόσωπα κάνοντας χρήση εμπιστευτικών πληροφοριών μή γνωστών στο ευρύ κοινό. Παράδειγμα: συναλλαγές σε μετοχή πρίν την δημοσιοποίηση έκθεσης που καταρτίζει αναλυτής της Εταιρείας. Λήψη μέτρων για την αντιμετώπιση περιπτώσεων σύγκρουσης συμφερόντων 1. ΣΥΓΚΡΟΥΣΗ ΣΥΜΦΕΡΟΝΤΩΝ ΚΑΙ ΠΙΣΤΩΤΙΚΕΣ ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ Τα μέλη του προσωπικού που ασχολούνται με τη σύσταση ή την έγκριση οποιουδήποτε πιστωτικού ορίου για πελάτες και συνεργαζόμενες επιχειρήσεις για τα οποία οι ίδιοι ή τα συνδεδεμένα με αυτούς πρόσωπα έχουν σημαντικά συμφέροντα, θα πρέπει αμέσως να ενημερώνουν γραπτά τον διευθυντή του τμήματός τους. Σε περίπτωση αμφιβολίας, ο υπάλληλος ή ο διευθυντής τμήματος θα πρέπει να συμβουλευτεί τον Υπεύθυνο Κανονιστικής Συμμόρφωσης. 2. ΕΣΩΤΕΡΙΚΗ ΠΛΗΡΟΦΟΡΗΣΗ (INSIDER DEALING) Η Εταιρεία απαγορεύει ρητά στο προσωπικό να συναλλάσσεται σε τίτλους εισηγμένους ή μή, όταν κατέχουν εσωτερική πληροφόρηση. Στις διαδικασίες της προβλέπει ότι εάν οποιοδήποτε καλυπτόμενο πρόσωπο γνωρίζει ότι πρόκειται να δημοσιευθεί ανάλυση από την Εταιρεία, η οποία ενδέχεται να επηρεάσει την τιμή του χρηματοπιστωτικού μέσου που καλύπτει, δεν θα πρέπει να διενεργήσει συναλλαγή σε αυτό το μέσο έως και την δημοσίευση της ανάλυσης. Οι αρχές που περιγράφονται αφορούν τα καθήκοντα και τις ευθύνες όλου του προσωπικού αλλά ιδιαίτερα, όπου και όπως αυτά αναφέρονται κατά περίπτωση, του προσωπικού που προσφέρει όλων των ειδών επενδυτικές υπηρεσίες σε πελάτες ή εργάζεται στο Τμήμα Ανάλυσης με την ιδιότητα του Αναλυτή. Παρ όλα αυτά, ένα ευρύτερο σύνολο αρχών και κανόνων που έχει ως αντικείμενο την διαχείριση της σύγκρουσης συμφερόντων και τη διαφύλαξη των συμφερόντων των πελατών, απευθύνεται επίσης σε όλους τους υπαλλήλους ανεξαρτήτως των επί μέρους καθηκόντων τους.
3. «ΣΙΝΙΚΑ ΤΕΙΧΗ» (CHINESEWALLS) ΚΑΙ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΕΣ ΕΡΓΑΣΙΕΣ Ο όρος αυτός χρησιμοποιείται για να περιγράψει τον διαχωρισμό των διαφόρων επαγγελματικών χώρων που σχετίζονται με τις επενδυτικές εργασίες με στόχο να περιοριστεί η ροή εμπιστευτικών πληροφοριών σε άλλα τμήματα της Εταιρείας π.χ. από το Τμήμα Ανάλυσης προς άλλα τμήματα. Έτσι προστατεύονται τα συμφέροντα του πελάτη, όπως επίσης και η φήμη της Εταιρείας και μειώνονται οι πιθανότητες να προκύψουν συγκρούσεις συμφερόντων. Σε μικρές μονάδες σαν της Εταιρείας, ενώ υπάρχει διαχωρισμός καθηκόντων που ανατίθενται σε ξεχωριστά τμήματα για τη διεξαγωγή των επενδυτικών εργασιών, αυτόνομη και ανεξάρτητη λειτουργική δομή ή/και χωροταξικός διαχωρισμός μεταξύ των τμημάτων, δεν είναι πάντοτε πρακτικά εφικτό ή/και σκόπιμο να υπάρχουν αναλυτικές και γραπτές διαδικασίες «Σινικών Τειχών» που πιθανόν να ισχύουν σε μεγάλους χρηματοπιστωτικούς οργανισμούς. Παρ όλα αυτά, οι αρχές των «Σινικών Τειχών» εφαρμόζονται σύμφωνα με την εκάστοτε νομοθεσία και τις ακόλουθες κατευθυντήριες γραμμές, οι οποίες ισχύουν για όλο το προσωπικό της Εταιρείας, ιδιαίτερα όμως στους Υπεύθυνους Λογαριασμών / Πωλητές (Account Officers) και Διευθυντές, που εκτελούν επενδυτικές εργασίες, περιλαμβανομένης και της παροχής συμβουλών ή/και της διαχείρισης χαρτοφυλακίων (Portfolio Management), εάν και εφόσον παρέχονται τέτοιου είδους υπηρεσίες από την Εταιρεία, καθώς και στο προσωπικό του Τμήματος Ανάλυσης. Για την τήρηση εμπιστευτικότητας ευαίσθητων πληροφοριών της Εταιρίας και των πελατών εφαρμόζονται οι εξής πρακτικές: Η Εταιρεία έχει υιοθετήσει πολιτική ώστε μετά την αποχώρηση του προσωπικού να μην υπάρχουν πάνω στα γραφεία έγγραφα ή/και άλλο υλικό με εμπιστευτικές πληροφορίες που αφορούν πελάτη και δεν είναι ή δεν θα έπρεπε να γίνουν δημοσίως γνωστές Η Εταιρία τηρεί αυστηρή πολιτική κωδικών πρόσβασης στον χώρο εργασίας Τα ευαίσθητα τμήματα της Εταιρείας είναι χωροταξικά απομονωμένα και η πρόσβαση γίνεται από μεμονωμένο προσωπικό με την χρήση κωδικών πρόσβασης Η πρόσβαση στα λειτουργικά προγράμματα της Εταιρίας και ιδιαίτερα αυτά που περιλαμβάνουν εμπιστευτικές πληροφορίες γίνεται με την χρήση κωδικού πρόσβασης σε προκαθορισμένες εφαρμογές Η πρόσβαση στους ηλεκτρονικούς υπολογιστές γίνεται με την χρήση κωδικών πρόσβασης Όλοι οι κωδικοί πρόσβασης αλλάζουν σε προκαθορισμένα τακτικά διαστήματα Η Εταιρεία ελέγχει τους λογαριασμούς όλων των στελεχών και συνδεδεμένων προσώπων
Συναλλαγές καλυπτόμενων προσώπων σύμφωνα με προβλεπόμενα στην αντίστοιχη εσωτερική οδηγία της Εταιρείας, υπόκεινται σε προηγούμενη έγκριση από το Τμήμα Κανονιστικής Συμμόρφωσης Η αμοιβή των υπαλλήλων της Εταιρείας που ασκούν μια επενδυτική δραστηριότητα είναι ανεξάρτητη από τα έσοδα που δημιουργούν ΑΛΛΟΙ υπάλληλοι που ασκούν διαφορετική επενδυτική δραστηριότητα όταν ενδέχεται να προκληθεί σύγκρουση συμφερόντων μεταξύ τους. Σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία: I. Η Εταιρεία οφείλει και έχει θέσει γραπτές διαδικασίες που διασφαλίζουν την αποτελεσματικότητα της Πολιτικής σε σχέση με τη σύγκρουση συμφερόντων, με γνώμονα την προστασία των συμφερόντων των πελατών, που μπορεί να προκύψουν: Από την ανταλλαγή πληροφοριών μεταξύ του προσωπικού / τμημάτων της Εταιρείας, π.χ. μεταξύ του Τμήματος Ανάλυσης και των Τμημάτων Πωλήσεων Από τα αντικρουόμενα συμφέροντα μεταξύ της Εταιρείας και των πελατών της Από αντικρουόμενα συμφέροντα μεταξύ του προσωπικού της Εταιρείας και στην προκειμένη περίπτωση του προσωπικού του Τμήματος Ανάλυσης και των πελατών της Εταιρείας II. Την θέσπιση «Σινικών Τειχών» (ChineseWalls) για την αποφυγή διαρροής πληροφοριών μεταξύ του Τμήματος Ανάλυσης και των άλλων τμημάτων, π.χ. Πωλήσεων, Investment Banking, Corporate Finance (εάν και εφόσον παρέχονται οι υπηρεσίες από την Εταιρεία). Το προσωπικό του Τμήματος Πωλήσεων δεν έχει πρόσβαση στο υλικό και το κείμενο της ανάλυσης πριν αυτή δημοσιευθεί επισήμως. Έγκριση για πρόσβαση μπορεί να δοθεί μόνον για το τελικό κείμενο της ανάλυσης πριν την δημοσίευση υπό προϋποθέσεις και εφόσον υπάρχει ανάγκη. 4. ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΕΣ / ΠΡΟΜΗΘΕΙΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΑΠΟ / ΠΡΟΣ ΤΡΙΤΑ ΜΕΡΗ Συνοπτικά πρόκειται για τα χρήματα (προμήθειες, κλπ) ή/και άλλου είδους μη χρηματικές αντιπαροχές που μία επενδυτική εταιρία εισπράττει από τρίτους ή πληρώνει σε άλλη επενδυτική εταιρεία (τρίτος) για υπηρεσίες που παρέχει σε πελάτες του τρίτου. Σύμφωνα με την MiFID: Η οποιαδήποτε χρηματική ή μή αντιπαροχή μεταξύ συνεργαζόμενων επενδυτικών εταιριών δικαιολογείται μόνον εφ όσον αποσκοπεί στην παροχή καλύτερων επενδυτικών υπηρεσιών προς τον πελάτη της μίας ή/και όλων των συνεργαζομένων επενδυτικών εταιριών.
Οι επενδυτικές εταιρείες οφείλουν να ενημερώνουν τον πελάτη για τα ακόλουθα: o Αναλυτικά τα έξοδα και τις χρεώσεις που πληρώνει ο πελάτης ανά προσφερόμενη υπηρεσία. Όλα αυτά αναφέρονται στον Γενικό Τιμοκατάλογο της Εταιρείας ανά παροχή επενδυτικής υπηρεσίας, ο οποίος είναι στην διάθεση του πελάτη πριν ή και κατά την σύναψη της σύμβασης παροχής επενδυτικών υπηρεσιών μεταξύ του πελάτη και της Εταιρείας. o Συνοπτικά τις αντιπαροχές / προμήθειες από / προς τρίτους για την παροχή επενδυτικών υπηρεσιών στους πελάτες της κάθε επενδυτικής εταιρείας εκ μέρους της άλλης. Οι αντιπαροχές αυτές αναφέρονται στον σχετικό συνοπτικό κατάλογο της Εταιρείας «ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΕΣ / ΠΡΟΜΗΘΕΙΑΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΑΠΟ / ΠΡΟΣ ΤΡΙΤΑ ΜΕΡΗ», ο οποίος είναι στην διάθεση του πελάτη πριν ή κατά την σύναψη της σύμβασης παροχής επενδυτικών υπηρεσιών μεταξύ του πελάτη και της Εταιρείας. o Την υποχρέωση να υπάρχει και να παρέχεται, εφ όσον το ζητήσει ο πελάτης, ακριβής ανάλυση της αντιπαροχής / προμήθειας της επενδυτικής εταιρείας από / προς τον εκάστοτε τρίτο. Τέτοια πρόβλεψη υπάρχει εκ μέρους της Εταιρείας, η οποία καταγράφεται και στην σχετική αναλυτική πολιτική της Εταιρείας. Είναι αυτονόητο ότι στις αντιπαροχές / προμήθειες δεν περιλαμβάνονται δώρα συμβολικής αξίας ή/και προσκλήσεις ψυχαγωγικού περιεχομένου, εντός των συνήθων και γενικά αποδεκτών επαγγελματικών επαφών και σχέσεων. Η Εταιρεία έχει θεσπίσει σχετική πολιτική, την οποία ακολουθεί η Εταιρεία και το προσωπικό της Εταιρείας (Ε.Ο. 02). 5. ΑΡΧΕΙΟ ΣΥΓΚΡΟΥΣΗΣ ΣΥΜΦΕΡΟΝΤΩΝ Σύμφωνα με την Απόφαση του Δ.Σ. της Ε.Κ. 2/452/2007, η Εταιρεία οφείλει να τηρεί αρχείο για κάθε επενδυτική ή παρεπόμενη υπηρεσία ή δραστηριότητα, το οποίο πρέπει να ενημερώνεται, εάν και εφόσον χρειαστεί, και στο οποίο να καταγράφονται: Οι περιπτώσεις συνεχιζόμενης υπηρεσίας ή δραστηριότητας της Εταιρείας, ως προς την οποία ενδέχεται να προκύψει σύγκρουση συμφερόντων Οι περιπτώσεις σύγκρουσης συμφερόντων που έχουν προκύψει και που συνεπάγονται ουσιώδη κίνδυνο ζημίας των συμφερόντων ενός ή περισσοτέρων πελατών Σημειώνεται ότι, σύμφωνα με την νομοθεσία, όλα τα αρχεία: πρέπει να φυλάσσονται για 5 έτη
να υπάρχει ιστορικότητα (δηλαδή να τηρούνται τα αρχεία πριν και μετά από τροποποίησή τους) να είναι εύκολη η πρόσβαση σε αυτά να τίθενται στην διάθεση της Εποπτικής Αρχής