ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑ ΥΠΟΥΡΓΕΙΟ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ Ανακοίνωση Τύπου Για Άμεση Δημοσίευση 24 Φεβρουαρίου, 2012 Αθήνα, Ελλάδα. Το Υπουργικό Συμβούλιο της Ελληνικής Δημοκρατίας σήμερα ενέκρινε τους όρους των προσκλήσεων που θα πραγματοποιηθούν προς κατόχους ομολόγων του ιδιωτικού τομέα εκτός των Ηνωμένων Πολιτειών τους οποίους έχει εκδώσει ή για τους οποίους έχει εγγυηθεί η Ελληνική Δημοκρατία και οι οποίοι έχουν επιλεγεί να συμμετέχουν στις προτάσεις ανταλλαγής ή και στις προσκλήσεις για λήψη συναίνεσης που θα πραγματοποιηθούν από την Ελληνική Δημοκρατία σε συνέχεια της από 26 Οκτωβρίου 2011 Δήλωσης της Ευρωπαϊκής Συνόδου Κορυφής και της από 22 Φεβρουαρίου 2012 Δήλωσης του Eurogroup, που αποκαλούνται Συμμετοχή του Ιδιωτικόύ Τομέα. Τα Ομόλογα που έχουν προσκληθεί να συμμετέχουν στο PSI (που κατατάσσονται κατά σειρές στο Παράρτημα Ι) έχουν συνολική ανεξόφλητη ονομαστική αξία 206 δισεκατομμύρια Ευρώ κατά προσέγγιση. Οι προτάσεις ανταλλαγής ή και οι προσκλήσεις για λήψη συναίνεσης θα επιτρέψουν στους κατόχους του ιδιωτικού τομέα να ανταλλάξουν ομόλογα τα οποία έχουν επιλεγεί να συμμετέχουν στο PSI με (i) νέα ομόλογα τα οποία θα εκδοθούν από την Ελληνική Δημοκρατία κατά την Ημέρα Διακανονισμού του PSI με ονομαστική αξία ίση με 31.5% της ονομαστικής αξίας των ομολόγων που ανταλλάσσουν, (ii) τίτλους Ευρωπαϊκού Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας (ΕΤΧΣ) με ημερομηνία λήξης δύο έτη ή λιγότερο από την Ημέρα Διακανονισμού του PSI και με ονομαστική αξία ίση με 15% της ονομαστικής αξίας των ομολόγων που ανταλλάσσουν, και (iii) αποσπώμενους τίτλους ΑΕΠ που έχουν εκδοθεί από την Ελληνική Δημοκρατία με λογιζόμενη αξία ίση με την ονομαστική αξία των νέων ομολόγων κάθε κατόχου. Κατά την Ημέρα Διακανονισμού του PSI, η Ελληνική Δημοκρατία θα παραδώσει επίσης τίτλους ΕΤΧΣ βραχυπρόθεσμης λήξης σε εξόφληση όλων των ανεξόφλητων τόκων των ομολόγων που ανταλλάσσονται οι οποίοι έχουν προκύψει μέχρι τις 24 Φεβρουαρίου 2012. Οι όροι των νέων ομολόγων, των τίτλων ΑΕΠ και των τίτλων ΕΤΧΣ αναφέρονται περιληπτικά στο παράρτημα ΙΙ.
Η πρόσκληση για λήψη συναίνεσης που σχετίζεται με τα ομόλογα ελληνικού δικαίου που έχουν εκδοθεί από την Ελληνική Δημοκρατία πριν τις 31 Δεκεμβρίου 2011 (με συνολικό ανεξόφλητο ποσό 177 δισεκατομμύρια ευρώ κατά προσέγγιση) θα ζητεί από τους κατόχους που επηρεάζονται να συναινέσουν στην τροποποίηση αυτών των ομολόγων με βάση το νόμο 4050/2012 (Ο Νόμος περί Ομολόγων) που ψηφίσθηκε από την Ελληνική Βουλή στις 23 Φεβρουαρίου 2012. Οι προτεινόμενες τροποποιήσεις προβλέπουν την ανταλλαγή των ομολόγων που επηρεάζονται με το αντάλλαγμα PSI που περιγράφεται ανωτέρω. Σύμφωνα με τις διαδικασίες συλλογικής δράσης που εισάγει ο Νόμος Περί Ομολόγων, οι προτεινόμενες τροποποιήσεις θα καθίστανται δεσμευτικές για τους κατόχους όλων των ομολόγων της Ελληνικής Δημοκρατίας που διέπονται από το ελληνικό δίκαιο και που έχουν εκδοθεί πριν τις 31 Δεκεμβρίου 2011 και που προσδιορίζονται στην πράξη του Υπουργικού Συμβουλίου η οποία εγκρίνει τις προσκλήσεις PSI. Εάν τουλαχιστον δύο τρίτα σε ονομαστική αξία της απαρτίας αυτών τον Ομολόγων που ψηφίζουν συλλογικά χωρίς διάκριση κατά σειρές, εγκρίνουν τις προτεινόμενες τροποποιήσεις. Ένα δεύτερο σε ονομαστική αξία όλων των ομολόγων της Ελληνικής Δημοκρατίας που υπόκεινται σε διαδικασίες συλλογικής δράσης θα αποτελεί απαρτία για τους σκοπούς αυτούς. Η Ελληνική Δημοκρατία θα προσκαλέσει επίσης ξεχωριστά τους κατόχους ομολόγων τις που διέπονται από αλλοδαπό δίκαιο και εγγυημένων ομολόγων τις που διέπονται από αλλοδαπό δίκαιο, να συναινέσουν σε αντίστοιχες τροποποιήσεις, σύμφωνα με τους όρους αυτών των ομολόγων. Για την ικανοποίηση κανονιστικών προϋποθέσεων που εφαρμόζονται σε έναν αριθμό δικαιοδοσιών, η Ελληνική Δημοκρατία θα προσκαλέσει τους κατόχους ορισμένων σειρών ομολόγων να συμμετέχουν στην πρόταση ανταλλαγής της Ελληνικής Δημοκρατίας αλλά όχι στην πρόσκλησή της για λήψη συναίνεσης, και οι κάτοχοι ομολόγων της Ελληνικής Δημοκρατίας που διέπονται από το Ελβετικό δίκαιο δε θα μπορούν να ανταλλάσσουν τα ομόλογά τους αλλά θα προσκαλούνται να συναινέσουν στις τροποποιήσεις τους. Οι κάτοχοι θα λάβουν ουσιαστικά το ίδιο αντάλλαγμα ανεξάρτητα του αν συμμετέχουν στην πρόταση ανταλλαγής ή και στην πρόσκληση για λήψη συναίνεσης. Η Ελληνική Δημοκρατία επίσης σκοπεύει να καλέσει τους κατόχους στις Ηνωμένες Πολιτείες της Αμερικής να συμμετέχουν σε μια παράλληλη πρόταση ανταλλαγής και πρόσκληση για λήψης συναίνεσης με όρους όμοιους στην ουσία τους. Η Ελληνική Δημοκρατία, όμως, δεν θα παραδώσει τίτλους ΕΤΧΣ σε κατόχους στις Ηνωμένες Πολιτείες της Αμερικής, στους οποίους θα καταβληθούν αντί αυτών τα έσοδα σε μετρητά που θα απορρέουν από την πώληση τίτλων ΕΤΧΣ τους οποίους θα είχαν λάβει σε διαφορετική περίπτωση. Οι πλήρεις όροι κάθε πρόσκλησης θα είναι διαθέσιμοι σε ηλεκτρονική μορφή μόνο μέσω της ιστοσελίδας www.greekbonds.gr. Προκειμένου να λάβουν μέρος σε μια πρόσκληση, οι κάτοχοι θα πρέπει να συμμορφώνονται με τις διαδικασίες και την πρόταση και τους περιορισμούς διάθεσης που περιγράφονται στη σχετική πρόσκληση και πληροφοριακό δελτίο της Ελληνικής Δημοκρατίας που είναι διαθέσιμο στο διαδίκτυο στη διεύθυνση www.greekbonds.gr.
Οι προσκλήσεις θα υπόκεινται σε ορισμένες προϋποθέσεις, συμπεριλαμβανομένης μιας προϋπόθεσης χρηματοδότησης και μιας προϋπόθεσης ελάχιστης συμμετοχής. Σύμφωνα με την προϋπόθεση χρηματοδότησης, η Ελληνική Δημοκρατία δε θα προβεί σε οποιαδήποτε από τις συναλλαγές που προβλέπονται στις προσκλήσεις εκτός εάν πληροί όλες τις προϋποθέσεις των συμβάσεων χρηματοδότησης που έχουν συναφθεί με το ΕΤΧΣ προκειμένου η Ελληνική Δημοκρατία να έχει δικαίωμα να λάβει τα ομόλογα ΕΤΧΣ, στις οποίες περιλαμβάνεται η έγκριση αυτών των αποταμιεύσεων από την ομάδα εργασίας του Eurogroup, κατά την απόλυτη διακριτική της ευχέρεια. Επιπλέον, η Ελληνική Δημοκρατία δε θα υποχρεούται να διεκπεραιώσει οποιαδήποτε από αυτές τις ανταλλαγές, εκτός και αν τα ομόλογα που εκπροσωπούν τουλαχιστον το 90% της συνολικής ονομαστικής αξίας όλων των ομολόγων που έχουν επιλεγεί να συμμετάσχουν στο PSI προταθούν εγκύρως για ανταλλαγή. Όμως, εάν η Ελληνική Δημοκρατία λάβει συναινέσεις στις προτεινόμενες τροποποιήσεις που θα είχαν ως αποτέλεσμα τουλάχιστον 90% της συνολικής ονομαστικής αξίας όλων των ομολόγων που έχουν επιλεγεί να συμμετάσχουν στο PSI (συμπεριλαμβανομένων των ομολόγων που προτείνονται για ανταλλαγή) να ανταλλάσσονται με τους όρους που προτείνονται από την Ελληνική Δημοκρατία, η Ελληνική Δημοκρατία προτίθεται, με την προϋπόθεση ότι όλες οι άλλες προϋποθέσεις πληρούνται και σε διαβούλευση με τους πιστωτές των δημοσίων πηγών χρηματόδοτησης, να κηρύξει τις προτεινόμενες τροποποιήσεις ισχυρές και να ολοκληρώσει την ανταλλαγή των ομολόγων που έχουν επιλεγεί να συμμετάσχουν στο PSI στα οποία θα εφαρμόζονταν οι προτεινόμενες τροποιήσεις. Εάν τουλάχιστον 75% αλλά λιγότερο από 90% της συνολικής ονομαστικής αξίας όλων των ομολόγων που έχουν επιλεγεί να συμμετάσχουν στο PSI προσφέρονται έγκυρα για ανταλλαγή, η Ελληνική Δημοκρατία σε διαβούλευση με τους πιστωτές των δημοσίων πηγών χρηματόδοτησης μπορεί να προβεί σε ανταλλαγή των προσφερόμενων ομολόγων χωρίς να θέσει σε ισχύ οποιαδήποτε από τις προτεινόμενες τροποποιήσεις. Ωστόσο, εάν λιγότερο από το 75 % της συνολικής ονομαστικής αξίας όλων των ομολόγων που έχουν επιλεγεί να συμμετάσχουν στο PSI προσφέρονται έγκυρα για ανταλλαγή και η Ελληνική Δημοκρατία δε λαμβάνει συναινέσεις που θα της επέτρεπαν να ολοκληρώσει την προτεινόμενη ανταλλαγή αναφορικά με τα ομόλογα που έχουν επιλεγεί να συμμετέχουν στο PSI και αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον 75% της συνολικής ονομαστικής αξίας όλων των ομολόγων που έχουν επιλεγεί να συμμετέχουν στο PSI, η Ελληνική Δημοκρατία δε θα προβεί σε οποιαδήποτε από τις συναλλαγές που περιγράφονται ανωτέρω. Η Deutsche Bank AG, Υποκατάστημα Λονδίνου και η HSBC Bank plc έχουν διορισθεί να ενεργούν ως Διαχειριστές Ολοκλήρωσης Συναλλαγής για τις προσκλήσεις που πραγματοποιούνται εκτός των Ηνωμένων Πολιτειών. Η Bondholder Communications Group LLC και τα Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε. έχουν διορισθεί να ενεργούν ως ο κοινός Διαχειριστής Πληροφοριών, Ανταλλαγής και Υπολογισμού.
Καμία πρόταση ή πρόσκληση απόκτησης ή ανταλλαγής οποιωνδήποτε αξιογράφων γίνεται σύμφωνα με την παρούσα ανακοίνωση σε οποιαδήποτε δικαιοδοσία. Τίποτα στην παρούσα ανακοίνωση δεν συνιστά πρόσκληση συμμετοχής σε οποιαδήποτε από τις συναλλαγές που αναφέρονται στην παρούσα ανακοίνωση, η οποία πρόσκληση θα γίνει αποκλειστικά μέσω πρόσκλησης και πληροφοριακού δελτίου που θα καταστεί διαθέσιμη από την Ελληνική Δημοκρατία. Οι όροι και οι προϋποθέσεις των συναλλαγών που αναφέρονται στην παρούσα ανακοίνωση θα είναι αυτοί που τίθενται στην αντίστοιχη πρόσκληση και πληροφοριακό δελτίο. Προσκλήσεις συμμετοχής στη συναλλαγή που αναφέρεται στην παρούσα θα γίνονται μόνο σε κατόχους που έχουν δικαίωμα να συμμετέχουν σύμφωνα με όλους τους εφαρμοζόμενους νόμους και τις απαγορεύσεις πρότασης και διάθεσης που περιλαμβάνονται στη σχετική πρόσκληση και πληροφοριακό δελτίο. Η παρούσα ανακοίνωση δε συνιστά προσφορά πώλησης αξιογράφων στις Ηνωμένες Πολιτείες Αμερικής, την Αυστραλία, τον Καναδά ή την Ιαπωνία ή οπουδήποτε αλλού από την Ελληνική Δημοκρατία ή οποιαδήποτε άλλη κρατική ή άλλη οντότητα. Οποιαδήποτε αξιόγραφα που τελικώς προσφέρονται σύμφωνα με τις προσκλήσεις που αναφέρονται στην παρούσα δεν θα καταχωρηθούν δυνάμει της US Securities Act του 1933 όπως έχει τροποποιηθεί («η Securities Act»), και δεν μπορούν να προσφερθούν ή να πωληθούν στις Ηνωμένες Πολιτείες ή σε πρόσωπα στις Ηνωμένες Πολιτείες χωρίς καταχώρηση ή δυνάμει εξαίρεσης από τις υποχρεώσεις καταχώρησης της Securities Act. Οποιαδήποτε προσφορά αξιογράφων θα γίνεται μόνο μέσω πρόσκλησης και πληροφοριακού δελτίου που καθίσταται διαθέσιμο από την Ελληνική Δημοκρατία σε πρόσωπα που έχουν δικαίωμα να λάβουν την πρόσκληση και πληροφοριακό δελτίο και την προσφορά αξιογράφων που γίνεται δυνάμει αυτής. Η παρούσα ανακοίνωση και οι πληροφορίες που περιλαμβάνει δεν μπορούν να διανεμηθούν ή να σταλούν στις Ηνωμένες Πολιτείες, και δεν επιτρέπεται να διανεμηθούν σε πρόσωπα στις Ηνωμένες Πολιτείες ή σε εκδόσεις με ευρεία διανομή στις Ηνωμένες Πολιτείες. Ολοι οι διαμεσολαβητές που πραγματοποιούν συναλλαγές στις Ηνωμένες Πολιτείες σε σχέση με τα οποιοδήποτε από τα αξιόγραφα που παραδίδονται από την Ελληνική Δημοκρατία σύμφωνα με κάποια πρόσκληση και ενημερωτικό δελτίο μπορεί να απαιτηθεί να αποστείλουν ενημερωτικό δελτίου που σχετίζεται με τα αξιόγραφα αυτά για σαράντα ημέρες μετά την ημερομηνία διακανονισμού. Η παρούσα ανακοίνωση δεν αποτελεί προσφορά ανταλλαγής ή πρόσκληση επένδυσης σε αξιόγραφα που έχουν εκδοθεί από ή φέρουν την εγγύηση της Ελληνικής Δημοκρατίας και η οποία απευθύνεται σε οποιονδήποτε επενδυτή που κατοικεί ή βρίσκεται στην Ελβετία. Επενδυτές που βρίσκονται στην Ελβετία μπορούν να αποστείλουν πληρεξούσια σχετικά με την πρόσκληση λήψης συναίνεσης αλλά δεν μπορούν να συμμετέχουν σε οποιαδήποτε προσφορά ανταλλαγής) με την οποία σχετίζεται η παρούσα ανακοίνωση σύμφωνα με τις διαδικασίες που περιγράφονται στην σχετική πρόσκληση και πληροφοριακό δελτίο.
Η παρούσα ανακοίνωση διανέμεται και απευθύνεται μόνο σε, και τυχόν πρόσκληση και πληροφοριακό δελτίο μπορεί να διανέμεται άμεσα ή έμμεσα (i) στην Αυστρία σε ειδικούς επενδυτές, (ii) στο Βέλγιο σε ειδικούς επενδυτές που ενεργούν για δικό τους λογαριασμό, (iii) στη Γαλλία σε πρόσωπα αδειοδοτημένα να παρέχουν επενδυτικές υπηρεσίες διαχείρισης χαρτοφυλακίου για λογαριασμό τρίτων προσώπων και σε ειδικούς επενδυτές που επενδύουν για δικό τους λογαριασμό, (iv) στο Μεγάλο Δουκάτο του Λουξεμβούργου σε ειδικούς επενδυτές, (v) στην Ισπανία σε ειδικούς επενδυτές, (vi) στο Ηνωμένο Βασίλειο σε επαγγελματίες επενδυτές, εταιρείες υψηλής καθαρής αξίας και σε οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο η παρούσα ανακοίνωση μπορεί νομίμως να επικοινωνηθεί σύμφωνα με τους νόμους του Ηνωμένου Βασιλείου. Η διάθεση της παρούσας ανακοίνωσης σε ορισμένες άλλες δικαιοδοσίες μπορεί επίσης να απαγορεύεται εκ του νόμου. Πρόσωπα στην κατοχή των οποίων περιέχεται η παρούσα ανακοίνωση απαιτούνται από την Ελληνική Δημοκρατία να ενημερώνονται σχετικά και να τηρούν οποιεσδήποτε τέτοιες απαγορεύσεις. Η παρούσα ανακοίνωση δεν συνιστά πρόταση αγοράς ή πρόσκληση προσφοράς πώλησης αξιογράφων, και προσφορές αξιογράφων σύμφωνα με την παρούσα ανακοίνωση δεν θα γίνονται δεκτές από ή για λογαριασμό της Ελληνικής Δημοκρατίας.
ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ Ι Ημερομηνία Λήξης GR0110021236 GR0A10021571 20-Mar-12 GR0114022479 GR0A14022815 20-Aug-14 GR0114023485 GR0A14023821 20-Aug-15 GR0118012609 GR0A18012945 20-Apr-17 GR0124018525 18-May-12 GR0124021552 GR0A24021898 20-May-13 GR0124024580 GR0A24024926 20-May-14 GR0124026601 GR0A24026947 20-Jul-15 GR0124028623 20-Jul-16 Ημερομηνία Λήξης GR0A24028968 GR0124029639 GR0A24029974 20-Jul-17 GR0124030645 GR0A24030014 20-Jul-18 GR0124031650 GR0A24031020 19-Jul-19 GR0124032666 GR0A24032036 19-Jun-20 GR0133003161 GR0A33003507 20-Mar-24 GR0133004177 GR0A33004513 20-Mar-26 GR0138001673 20-Sep-37 GR0138002689 20-Sep-40 GR0338001531 25-Jul-25 Ημερομηνία Λήξης GR0338002547 25-Jul-30 GR0133002155 GR0B33002425 GR0C33002358 22-Oct-22 GR0106003792 30-Jun-12 GR0110022242 31-Mar-13 GR0110023257 31-Jul-13 GR0112003653 25-Jul-14 GR0112004669 30-Sep-14 GR0114024491 30-Sep-15 GR0516003606 21-May-16 GR0116002875 13-Sep-16 GR0118014621 01-Mar-17 GR0518072922 01-Jul-17 GR0518071916 01-Jul-17 GR0118013615 09-Oct-17 Ημερομηνία Λήξης GR0120003141 03-Apr-18 GR0122002737 27-Feb-19 GR0122003743 04-Mar-19 GR0120002135 17-Sep-19 GR0326042257 22-Dec-12 GR0508001121 31-Dec-12 GR0326043263 22-Dec-13 GR0133001140 22-Oct-19 GR0114020457 GR0A14020793 20-Aug-12 GR0114021463 GR0A14021809 20-Aug-13 GR0124020547 20-Jun-12 GR0124022568 03-Jul-13 GR0124023574 30-Sep-13 GR0124025595 01-Jul-14
Ημερομηνία Ημερομηνία Ημερομηνία Ημερομηνία Λήξης Λήξης Λήξης Λήξης GR0124027617 10-Nov-15 XS0224227313 13-Jul-20 XS0280601658 (OSE) 20-Dec-19 GR2000000106 (OASA) 13-Jul-12 GR0128001584 20-May-13 XS0251384904 19-Apr-21 XS0354223827 (OASA) 26-Mar-13 GR2000000072 (OASA) 16-Sep-15 GR0128002590 11-Jan-14 XS0255739350 31-May-21 XS0198741687 (OASA) 12-Aug-14 GR2000000080 (OASA) 03-Feb-16 GR0326038214 27-Dec-16 XS0256563429 09-Jun-21 XS0308854149 (OASA) 18-Jul-17 GR2000000098 (OASA) 09-Aug-18 GR0512001356 20-Feb-13 XS0223870907 07-Jul-24 GR1150001666 (OASA) 19-Sep-16 GR2000000221 (EAS) 05-May-14 GR0514020172 04-Feb-15 XS0223064139 06-Jul-25 IT0006527532 11-Mar-19 GR2000000239 (EAS) 22-Jun-14 GR0528002315 04-Apr-17 XS0260349492 10-Jul-26 JP530000CR76 14-Jul-15 GR2000000304 (EAS) 12-Aug-14 XS0147393861 15-May-12 XS0110307930 14-Apr-28 JP530000BS19 01-Feb-16 GR2000000247 (EAS) 20-Dec-14 XS0372384064 25-Jun-13 XS0192416617 10-May-34 JP530000CS83 22-Aug-16 GR2000000254 (EAS) 24-Mar-15 XS0097596463 21-May-14 XS0191352847 17-Jul-34 JP530005AR32 (OSE) 03-Mar-15 GR2000000262 (EAS) 30-Jun-15 XS0165956672 08-Apr-16 XS0292467775 25-Jul-57 JP530005ASC0 (OSE) 06-Dec-16 GR2000000270 (EAS) 25-Apr-18 XS0357333029 11-Apr-16 FR0000489676 (OSE) 13-Sep-12 GR1150003688 (OSE) 28-Aug-15 GR2000000296 (EAS) 16-May-23 XS0071095045 08-Nov-16 XS0208636091 (OSE) 21-Dec-12 GR1150002672 (OSE) 14-Jun-37 GR2000000288 (EAS) 18-May-27 XS0078057725 03-Jul-17 XS0165688648 (OSE) 02-Apr-13 GR2000000064 (OSE) 11-Oct-13 CH0021839524 05-Jul-13 XS0079012166 08-Aug-17 XS0142390904 (OSE) 30-Jan-14 GR2000000023 (OSE) 27-Dec-14 XS0260024277 05-Jul-18 FR0010027557 (OSE) 29-Oct-15 GR2000000049 (OSE) 4-Mar-16 XS0286916027 22-Feb-19 XS0193324380 (OSE) 24-May-16 GR2000000056 (OSE) 25-Aug-16 XS0097010440 30-Apr-19 XS0215169706 (OSE) 17-Mar-17 GR2000000031 (OSE) 02-Jun-18 XS0097598329 03-Jun-19 XS0160208772 (OSE) 27-Dec-17 GR2000000015 (OSE) 12-Aug-20
ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ II Περίληψη όρων των Νέων Ομολόγων, των Τίτλων ΑΕΠ, των Ομολόγων ΕΤΧΣ Γραμματίων και των Βραχυπρόθεσμων Ομολόγων ΕΤΧΣ που θα παραδοθούν στην Ελληνική Δημοκρατία Περίληψη των Όρων των Νέων Ομολόγων και των Τίτλων ΑΕΠ Σύμβαση Συγχρηματοδότησης Οι Κάτοχοι των Νέων Ομολόγων θα απολαμβάνουν των προνομίων, και θα δεσμεύονται από, μια Σύμβαση Συγχρηματοδότηση μεταξύ, μεταξύ άλλων, της Ελληνικής Δημοκρατίας, του Εμπιστευματοδόχου των Νέων Ομολόγων και του Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας (το «EΤΧΣ») που συνδέει τα Νέα Ομόλογα με το δάνειο ποσού μέχρι Ευρώ 30 δισεκατομμυρίων της Ελληνικής Δημοκρατίας από το ΕΤΧΣ μέσω πολλαπλών τρόπων, συμπεριλαμβανομένου του διορισμού ενός κοινού εντολοδόχου πληρωμών, της συμπερίληψης υποχρέωσης απόδοσης και της πληρωμής κεφαλαίου και τόκου επί των Νέων Ομολόγων και δανείου του ΕΤΧΣ κατά τις ίδιες ημερομηνίες σε αναλογική βάση. Λήξη 2042 Σταδιακή Αποπληρωμή Τοκομερίδιο Έναρξη την 11 η επέτειο της ημερομηνίας έκδοσης. 2,0% ετησίως για ημερομηνίες πληρωμής εντός των 2013, 2014 και 2015 3,0% ετησίων για ημερομηνίες πληρωμής εντός των 2016, 2017, 2018, 2019 και 2020 3,65% για ημερομηνία πληρωμής εντός του 2021 4,3% για ημερομηνίες πληρωμής εντός του 2022 και εντεύθεν Τόκος θα καταλογίζεται από την 24 Φεβρουαρίου 2012 Δεδουλευμένοι Τόκοι Αρνητικές υποχρεώσεις του Εκδότη (Negative Pledge) Οποιοσδήποτε δεδουλευμένος και μη καταβεβλημένος τόκος (συμπεριλαμβανομένων επιπλέον ποσών, εάν υπάρχουν) επί των ομολόγων ανταλλαγής θα εξοφλούνται με την παράδοση εξάμηνων ομολόγων ΕΤΧΣ. Ναι
Ρήτρα Συλλογικής Δράσης Μορφή Εισαγωγή Εκκαθάριση Φορολογία Τίτλοι ΑΕΠ Διέπον Δίκαιο Τα Νέα Ομόλογα θα περιέχουν αθροιστική ρήτρα συλλογικής δράσης βασιζόμενη στο τελευταίο σχέδιο ρήτρας συλλογικής δράσης που εκδόθηκε από την Υπό-επιτροπή της Οικονομικής και Χρηματοοικονομικής Επιτροπής της ΕΕ επί των Αγορών Εθνικού Χρέους της ΕΕ. Καταχωρημένα στο Σύστημα Παρακολούθησης Συναλλαγών της Τράπεζας της Ελλάδας. Θα υποβληθεί αίτηση για την Εισαγωγή των Νέων Ομολόγων στο Χρηματιστήριο Αθηνών και την Ηλεκτρονική Δευτερογενή Αγορά Τίτλων της Τράπεζας της Ελλάδας (ΗΔΑΤ) της Τράπεζας της Ελλάδας. Όλα τα Νέα Ομόλογα θα εκκαθαρίζονται μέσω του συστήματος εκκαθάρισης της Τράπεζας της Ελλάδας (ΣΠΑΤ). Η Ελλάδα θα προσαυξάνει τις πληρωμές που θα υπαχθούν σε παρακρατήσεις για φόρο που επιβάλλεται από την Ελληνική Δημοκρατία, υπό την επιφύλαξη ορισμένων εξαιρέσεων. Κάθε συμμετέχων κάτοχος θα λάβει επίσης Τίτλους ΑΕΠ της Ελληνικής Δημοκρατίας δυνάμενους να διατίθενται ξεχωριστά λογιζόμενου ποσού ίσου με το ονομαστικό ποσό των Νέων Ομολόγων που ελήφθησαν από αυτόν τον κάτοχο. Οι Τίτλοι ΑΕΠ θα προβλέπουν ετήσιες πληρωμές με έναρξη το 2015 ενός ποσού μέχρι του 1% του λογιζόμενου ποσού τους σε περίπτωση όπου το ονομαστικό ΑΕΠ της Ελληνικής Δημοκρατίας υπερβεί ένα ορισμένο όριο και η Ελληνική Δημοκρατία έχει θετική αύξηση ΑΕΠ σε πραγματικούς όρους πέραν των συγκεκριμένων στόχων. Αγγλικό Δίκαιο
Περίληψη των Ομολόγων ΕΤΧΣ Εκδότης Έκδοση Ημερομηνία Έναρξης Εκτοκισμού Λήξη Ποσοστό Τόκου Τιμή Έκδοσης Μορφή Εισαγωγή Διαπραγμάτευση Εκκαθάριση Διέπον Δίκαιο Ευρωπαϊκό Ταμείο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας Μέχρι 30.000.000.000 που θα εκδοθούν σε δύο διαφορετικές σειρές των 15.000.000.000 έκαστη 12 Μαρτίου 2012 12 Μαρτίου 2013 και 12 Μαρτίου 2014 αντιστοίχως για κάθε σειρά Σταθερό Ποσοστό που θα οριστεί την Ημερομηνία Έκδοσης 100 τοις εκατό του Συνολικού Ονομαστικού Ποσού Καθολικό Ανώνυμο Ομόλογο κατατεθειμένο στο Clearstream, Φρανκφούρτη Λουξεμβούργο Έχει κατατεθεί αίτηση από το ΕΤΧΣ (ή για λογαριασμό του) προκειμένου τα Ομόλογα να εισαχθούν προς διαπραγμάτευση στην Ρυθμισμένη Αγορά του Χρηματιστηρίου του Λουξεμβούργου Τα Ομόλογα θα εκκαθαρίζονται μέσω Clearstream, Φρανκφούρτη Αγγλικό Δίκαιο
Περίληψη των Βραχυπρόθεσμων Ομολόγων ΕΤΧΣ Εκδότης Ευρωπαϊκό Ταμείο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας Έκδοση Μέχρι 5.500.000.000 Λήξη Ποσοστό Τόκου Μορφή Εκκαθάριση Διέπον Δίκαιο Έξι μήνες Μηδενικό Τοκομερίδιο Καθολικό Ανώνυμο Ομόλογο κατατεθειμένο στο Clearstream, Φρανκφούρτη Τα Ομόλογα θα εκκαθαρίζονται μέσω Clearstream Φρανκφούρτης Αγγλικό Δίκαιο
HELLENIC REPUBLIC MINISTRY OF FINANCE Press Release For Immediate Release 24 February, 2012 Athens, Greece. The Ministerial Council of the Hellenic Republic today approved the terms of invitations to be made to private sector holders outside the United States of bonds issued or guaranteed by the Republic and selected to participate in the exchange offers and/or consent solicitations to be made by the Republic in furtherance of the 26 October 2011 Euro Summit Statement and the 21 February 2012 Eurogroup Statement, referred to as the Private Sector Involvement. The bonds invited to participate in PSI (listed by series in Annex I) have an aggregate outstanding face amount of approximately Euro 206 billion. The exchange offers and/or consent solicitations will permit private sector holders to exchange bonds selected to participate in PSI for (i) new bonds to be issued by the Republic on the PSI settlement date having a face amount equal to 31.5% of the face amount of their exchanged bonds, (ii) European Financial Stability Facility notes with a maturity date of two years or less from the PSI settlement date and having a face amount equal to 15% of the face amount of their exchanged bonds, and (iii) detachable GDP-linked securities issued by the Republic having a notional amount equal to the face amount of each holder s new bonds. On the PSI settlement date, the Republic will also deliver short-term EFSF notes in discharge of all unpaid interest accrued up to 24 February 2012 on exchanged bonds. The terms of the new bonds, GDP-linked securities and EFSF notes are summarized in Annex II. The consent solicitation relating to Greek-law governed bonds issued by the Republic prior to 31 December, 2011 (having an aggregate outstanding amount of approximately Euro 177 billion) will seek the consent of the affected holders to the amendment of these bonds in reliance on Law 4050/2012 (the Greek Bondholder Act) enacted by the Greek Parliament on 23 February 2012. The proposed amendments provide for the redemption of the affected bonds in exchange for the PSI consideration described above. Under the collective action procedures
introduced by the Greek Bondholder Act, the proposed amendments will become binding on the holders of all the Republic s Greek-law governed bonds issued prior to 31 December 2011 identified in the act of the Ministerial Council approving the PSI invitations, if at least two thirds by face amount of a quorum of these bonds, voting collectively without distinction by series, approve the proposed amendments. One half by face amount of all the Republic s bonds subject to the collective action procedures will constitute a quorum for these purposes. The Republic will also separately solicit consents in favour of equivalent amendments from the holders of its foreign-law governed bonds and its foreign-law guaranteed bonds in accordance with the terms of those bonds. To satisfy regulatory requirements applicable in a number of jurisdictions, the Republic will invite the holders of certain series of bonds to participate in the Republic s exchange offer but not its consent solicitation, and holders of the Republic s Swiss-law governed bonds may not exchange their bonds but will be solicited to consent to their amendment. Holders will receive substantially the same consideration irrespective of whether they participate in the exchange offer and/or a consent solicitation. The Republic also intends to invite holders in the United States of America to participate in a concurrent exchange offer and consent solicitation on substantially the same terms. The Republic will not, however, deliver any EFSF notes to holders in the United States of America, who will instead be paid the cash proceeds realized from the sale of the EFSF notes they would otherwise have received. The full terms of each invitation will be made available in electronic form only through www.greekbonds.gr. In order to participate in an invitation, holders will need to comply with the procedures and offer and distribution restrictions described in the Republic s related invitation memorandum available online at www.greekbonds.gr. The invitations will be subject to certain conditions, including a financing condition and a minimum participation condition. Under the financing condition, the Republic will not proceed with any of the transactions contemplated in the invitations unless it meets all of the conditions under the financing agreements entered into with the EFSF for the Republic to be entitled to receive the EFSF notes, which include the approval by EWG, at its absolute discretion, of such disbursements. In addition, unless bonds representing at least 90% of the aggregate face amount of all bonds selected to participate in PSI are validly tendered for exchange, the Republic will not be required to settle any of the exchanges. However, if the Republic receives consents to the proposed amendments that would result in at least 90% of the aggregate face amount of all bonds selected to participate in PSI (including bonds tendered for exchange) being exchanged on the terms proposed by the Republic, the Republic intends, subject to all other conditions being 2
satisfied and in consultation with its official sector creditors, to declare the proposed amendments effective and to complete the exchange of all bonds selected to participate in PSI that would be bound by the proposed amendments. If at least 75% but less than 90% of the aggregate face amount of all bonds selected to participate in PSI are validly tendered for exchange, the Republic, in consultation with its official sector creditors, may proceed to exchange the tendered bonds without putting any of the proposed amendments into effect. However, if less than 75% of the aggregate face amount of the bonds selected to participate in PSI are validly tendered for exchange, and the Republic does not receive consents that would enable it to complete the proposed exchange with respect to bonds selected to participate in PSI representing at least 75% of the aggregate face amount of all bonds selected to participate in PSI, the Republic will not proceed with any of the transactions described above. Deutsche Bank AG, London Branch, and HSBC Bank plc have been appointed to act as Closing Agents for the invitations made outside the United States. Bondholder Communications Group LLC and Hellenic Exchanges, S.A. have been appointed to act as the joint Information, Exchange and Tabulation Agent. * * * * No offer or invitation to acquire or exchange any securities is being made pursuant to this announcement in any jurisdiction. Nothing in this announcement constitutes an invitation to participate in any of the transactions referred to in this announcement which will only be made through an invitation memorandum made available by the Hellenic Republic. The terms and conditions of the transactions referred to in this announcement will be as set out in the related invitation memorandum. Invitations to participate in the transaction referred to herein will only be made to holders who are eligible to participate in accordance with all applicable laws and the offer and distribution restrictions included in the related invitation memorandum. This announcement does not constitute an offer of securities for sale in the United States, Australia, Canada or Japan or elsewhere by the Hellenic Republic or any other sovereign or any other entity. Any securities that are ultimately offered pursuant to the invitations referred to herein will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the Securities Act ), and may not be offered or sold in the United States or to U.S. persons absent registration or an exemption from the registration requirements of the Securities Act. Any offer of securities will be made only by means of an invitation memorandum made available by the Hellenic Republic to persons eligible to receive the invitation memorandum and the offer of securities made therein. This announcement and the information contained herein may not be distributed or sent into the United States, and should not be distributed to United States persons or to publications with a general circulation in the United States. All dealers effecting transactions in the United States in any of the securities delivered by the Hellenic Republic pursuant to an invitation memorandum may be required to deliver a prospectus relating to such securities for 40 days after the settlement date. 3
This announcement is not an offer to exchange, or a solicitation to invest in, securities issued or guaranteed by the Hellenic Republic addressed to any investor resident or located in Switzerland. Investors located in Switzerland may deliver proxies in respect of the consent solicitation (but may not participate in any exchange offer) to which this announcement relates in accordance with the procedures described in the related invitation memorandum. This announcement is only being distributed to and is only directed at, and an invitation memorandum may only be distributed directly or indirectly (i) in Austria to qualified investors, (ii) in Belgium to qualified investors acting for their own account, (iii) in France to persons licensed to provide portfolio management investment services for the account of third parties and qualified investors investing for their own accounts, (iv) in the Grand Duchy of Luxembourg to qualified investors, (v) in Spain to qualified investors, (vi) in the United Kingdom to investment professionals, high net worth companies and any other person to whom this announcement may lawfully be communicated under the laws of the United Kingdom. The distribution of this announcement in certain other jurisdictions may also be restricted by law. Persons into whose possession this announcement comes are required by the Hellenic Republic to inform themselves about and to observe any such restrictions. This announcement does not constitute an offer to buy or a solicitation of an offer to sell securities, and tenders of securities pursuant to this announcement will not be accepted by or on behalf of the Hellenic Republic. 4
ANNEX I ELIGIBLE BONDS Maturity date GR0110021236 GR0A10021571 20-Mar-12 GR0114022479 GR0A14022815 20-Aug-14 GR0114023485 GR0A14023821 20-Aug-15 GR0118012609 GR0A18012945 20-Apr-17 GR0124018525 18-May-12 GR0124021552 GR0A24021898 20-May-13 GR0124024580 GR0A24024926 20-May-14 GR0124026601 GR0A24026947 20-Jul-15 GR0124028623 20-Jul-16 Maturity date GR0A24028968 GR0124029639 GR0A24029974 20-Jul-17 GR0124030645 GR0A24030014 20-Jul-18 GR0124031650 GR0A24031020 19-Jul-19 GR0124032666 GR0A24032036 19-Jun-20 GR0133003161 GR0A33003507 20-Mar-24 GR0133004177 GR0A33004513 20-Mar-26 GR0138001673 20-Sep-37 GR0138002689 20-Sep-40 GR0338001531 25-Jul-25 Maturity date GR0338002547 25-Jul-30 GR0133002155 GR0B33002425 GR0C33002358 22-Oct-22 GR0106003792 30-Jun-12 GR0110022242 31-Mar-13 GR0110023257 31-Jul-13 GR0112003653 25-Jul-14 GR0112004669 30-Sep-14 GR0114024491 30-Sep-15 GR0516003606 21-May-16 GR0116002875 13-Sep-16 GR0118014621 01-Mar-17 GR0518072922 01-Jul-17 GR0518071916 01-Jul-17 GR0118013615 09-Oct-17 Maturity date GR0120003141 03-Apr-18 GR0122002737 27-Feb-19 GR0122003743 04-Mar-19 GR0120002135 17-Sep-19 GR0326042257 22-Dec-12 GR0508001121 31-Dec-12 GR0326043263 22-Dec-13 GR0133001140 22-Oct-19 GR0114020457 GR0A14020793 20-Aug-12 GR0114021463 GR0A14021809 20-Aug-13 GR0124020547 20-Jun-12 GR0124022568 03-Jul-13 GR0124023574 30-Sep-13 GR0124025595 01-Jul-14
Maturity date Maturity date Maturity date Maturity date GR0124027617 10-Nov-15 XS0224227313 13-Jul-20 XS0280601658 (OSE) 20-Dec-19 GR2000000031 (OSE) 02-Jun-18 GR0128001584 20-May-13 XS0251384904 19-Apr-21 XS0354223827 GR2000000015 (OSE) 12-Aug-20 GR0128002590 11-Jan-14 XS0255739350 31-May-21 (OASA) 26-Mar-13 GR2000000106 GR0326038214 GR0512001356 27-Dec-16 20-Feb-13 XS0256563429 XS0223870907 09-Jun-21 07-Jul-24 XS0198741687 (OASA) XS0308854149 12-Aug-14 (OASA) GR2000000072 (OASA) 13-Jul-12 16-Sep-15 GR0514020172 04-Feb-15 XS0223064139 06-Jul-25 (OASA) 18-Jul-17 GR2000000080 GR0528002315 04-Apr-17 XS0260349492 10-Jul-26 GR1150001666 (OASA) 03-Feb-16 XS0147393861 15-May-12 XS0110307930 14-Apr-28 (OASA) 19-Sep-16 GR2000000098 XS0372384064 25-Jun-13 XS0192416617 10-May-34 IT0006527532 11-Mar-19 (OASA) 09-Aug-18 XS0097596463 21-May-14 XS0191352847 17-Jul-34 JP530000CR76 14-Jul-15 GR2000000221 (EAS) 05-May-14 XS0165956672 08-Apr-16 XS0292467775 25-Jul-57 JP530000BS19 01-Feb-16 GR2000000239 (EAS) 22-Jun-14 XS0357333029 11-Apr-16 FR0000489676 (OSE) 13-Sep-12 JP530000CS83 22-Aug-16 GR2000000304 (EAS) 12-Aug-14 XS0071095045 08-Nov-16 XS0208636091 (OSE) 21-Dec-12 JP530005AR32 (OSE) 03-Mar-15 GR2000000247 (EAS) 20-Dec-14 XS0078057725 03-Jul-17 XS0165688648 (OSE) 02-Apr-13 JP530005ASC0 (OSE) 06-Dec-16 GR2000000254 (EAS) 24-Mar-15 XS0079012166 08-Aug-17 XS0142390904 (OSE) 30-Jan-14 GR1150003688 (OSE) 28-Aug-15 GR2000000262 (EAS) 30-Jun-15 XS0260024277 05-Jul-18 FR0010027557 (OSE) 29-Oct-15 GR1150002672 (OSE) 14-Jun-37 GR2000000270 (EAS) 25-Apr-18 XS0286916027 22-Feb-19 XS0193324380 (OSE) 24-May-16 GR2000000064 (OSE) 11-Oct-13 GR2000000296 (EAS) 16-May-23 XS0097010440 30-Apr-19 XS0215169706 (OSE) 17-Mar-17 GR2000000023 (OSE) 27-Dec-14 GR2000000288 (EAS) 18-May-27 XS0097598329 03-Jun-19 XS0160208772 (OSE) 27-Dec-17 GR2000000049 (OSE) 4-Mar-16 CH0021839524 05-Jul-13 GR2000000056 (OSE) 25-Aug-16 6
ANNEX II Summary Terms of the New Bonds, GDP-linked Securities, EFSF Notes and Short Term EFSF Notes to be delivered by the Republic Summary Terms of the New Bonds and GDP-linked Securities Co-Financing Agreement Holders of the New Bonds will be entitled to the benefit of, and will be bound by, a Co-Financing Agreement among, inter alios, the Republic, the New Bond Trustee and the European Financial Stability Facility (the EFSF ) linking the New Bonds to the Republic s loan from the EFSF of up to EUR30 billion in a variety of ways, including the appointment of a common paying agent, the inclusion of a turnover covenant and the payment of principal and interest on the New Bonds and the EFSF loan on the same dates and on a pro rata basis. Final maturity 2042 Amortization Commencing on the 11 th anniversary of the issue date. Coupon 2.0% per annum for payment dates in 2013, 2014 and 2015 3.0% per annum for payment dates in 2016, 2017, 2018, 2019 and 2020 3.65% per annum for payment date in 2021 4.3% per annum for payment dates in 2022 and thereafter Interest will accrue from 24 February 2012 Accrued Interest Negative Pledge Collective Action Clause Any accrued and unpaid interest (including additional amounts, if any) on exchanged bonds will be discharged by delivery of 6- month EFSF notes. Yes The New Bonds will contain an aggregated collective action clause based on the latest draft collective action clause published by the EU Economic and Financial Committee s Sub-Committee on EU Sovereign Debt Markets.
Form Listing Clearing Taxation GDP-linked Securities Governing Law Registered in the Book Entry System of the Bank of Greece. Application will be made to list the New Bonds on the Athens Stock Exchange and the Electronic Secondary Securities Market (HDAT) operated by the Bank of Greece. All New Bonds will clear through the Bank of Greece (BOGs) clearing system. The Republic will gross up any payments that become subject to withholding for tax imposed by the Republic, subject to exceptions. Each participating holder will also receive detachable GDP-linked Securities of the Republic with a notional amount equal to the face amount of the New Bonds received by that holder. The GDPlinked Securities will provide for annual payments beginning in 2015 of an amount of up to 1% of their notional amount in the event the Republic s nominal GDP exceeds a defined threshold and the Republic has positive GDP growth in real terms in excess of specified targets. English law 8
Summary Terms of the EFSF Notes Issuer Issue Interest Commencement Date Final maturity Interest Basis Issue Price Form Listing Admission to trading Clearing Governing Law European Financial Stability Facility Up to 30,000,000,000 to be issued in two separate series of 15,000,000,000 each 12 March 2012 12 March 2013 and 12 March 2014 respectively for each series Fixed Rate to be determined on the Issue Date 100 per cent. of the Aggregate Nominal Amount Global Bearer Note deposited with Clearstream, Frankfurt Luxembourg Application has been made by the EFSF (or on its behalf) for the Notes to be admitted to trading on the Regulated Market of the Luxembourg Stock Exchange The Notes will clear through Clearstream, Frankfurt English law 9
Summary Terms of the Short Term EFSF Notes Issuer European Financial Stability Facility Issue Up to 5,500,000,000 Final maturity Interest Basis Form Clearing Governing Law Six months Zero Coupon Global Bearer Note deposited with Clearstream, Frankfurt The Notes will clear through Clearstream Frankfurt English law 10