Εταιρική Διακυβέρνηση: Η πρόσφατη εμπειρία του Ν.4364/2016 για τις ασφαλιστικές επιχειρήσεις IIA, Ιούλιος 2016
Dr. Stamatis Dritsas, CPA (GR), AAIA,CRP Deputy CEO, Head of Risk Advisory Services Sol Consulting S.A.
Εταιρική διακυβέρνηση: η πρόσφατη εμπειρία του Ν. 4364/2016 για τις ασφαλιστικές επιχειρήσεις Agenda: Εταιρική Διακυβέρνηση Σύνθεση Διοικητικού Συμβουλίου Βασικές λειτουργίες Ανεξάρτητες Επιτροπές Χρηματοοικονομικές αναφορές Στρατηγική διαχείρισης κινδύνου
Εταιρική διακυβέρνηση και ο ρόλος του Διοικητικού Συμβουλίου I.Εταιρική Διακυβέρνηση
Εταιρική Διακυβέρνηση Ο προβληματισμός σχετικά με την εταιρική διακυβέρνηση αφορά στο σχεδιασμό και εφαρμογή κατάλληλων μηχανισμών διοίκησης, παρακολούθησης και ελέγχου της δραστηριότητας των οργανισμών του ιδιωτικού και δημόσιου τομέα με σκοπό την ορθολογική χρησιμοποίηση των παραγωγικών πόρων τους. Τα ζητήματα που σχετίζονται με την αποδοτικότητα των συστημάτων εταιρικής διακυβέρνησης έχουν την αφετηρία τους στη διάκριση μεταξύ της (μετοχικής) ιδιοκτησίας του οργανισμού και των εκτελεστικών διευθυντικών στελεχών και του Διοικητικού Συμβουλίου. Επιτροπή για την Εταιρική Διακυβέρνηση στην Ελλάδα, 1999
Εταιρική Διακυβέρνηση Η εταιρική διακυβέρνηση συνιστά το πλαίσιο σχέσεων μεταξύ της Διοίκησης του οργανισμού, το Διοικητικό Συμβούλιο, τους μετόχους της και λοιπά ενδιαφερόμενα μέρη. Διαμορφώνει τη σύνδεση μέσω της οποίας τίθενται οι εταιρικοί στόχοι και παρακολουθείται η επίτευξή τους. Αρχές Εταιρικής Διακυβέρνησης του Οργανισμού Οικονομικής Συνεργασίας και Ανάπτυξης (OECD)
Εταιρική Διακυβέρνηση Μονιστικό σύστημα: διοικητικό συμβούλιο με εκτελεστικά και μη εκτελεστικά μέλη. Δυαδικό σύστημα: α) εκτελεστική διοίκηση και β) εποπτικό συμβούλιο. Χ. Λιβαδά, «Το ΔΣ της Ανώνυμης Εταιρείας και οι Κανόνες Εταιρικής Διακυβέρνησης», Νοέμβριος 2015.
Εταιρική Διακυβέρνηση Δύο βασικοί άξονες: Συμμόρφωση και λογοδοσία Επιχειρηματικότητα
Εταιρική Διακυβέρνηση Η πρσέγγιση της εταιρικής διακυβέρνησης βασίζεται στη Θεωρία του Οργανισμού (Agency Theory). Agency theory: αφορά στις σχέσεις μεταξύ των principals (= μετοχοι) και των agents (= διευθυντικά στελέχη και μέλη του ΔΣ). Agency Theory: υποστηρίζεται ότι οι agents τείνουν να λειτουργούν με βάση το δικό τους συμφέρον και όχι σύμφωνα με τα συμφέροντα των μετόχων.
Εταιρική Διακυβέρνηση N. 3016/2002 N. 3693/2008 N. 4261/2014 N. 4364/2016
Εταιρική Διακυβέρνηση Αποτελεσματικό σύστημα διακυβέρνησης που διασφαλίζει τη χρηστή και συνετή διοίκησή τους. Περιλαμβάνει κατ ελάχιστον επαρκή και διαφανή οργανωτική δομή (οργανόγραμμα) με σαφή κατανομή και κατάλληλο διαχωρισμό καθηκόντων. Αποτελεσματικός μηχανισμός διασφάλισης μετάδοσης πληροφοριών εντός της επιχείρησης Εγγύηση σχετικά: α) με την καταλληλότητα και αξιοπιστία των μελών της διοίκησης και β) τη διαχείριση των κινδύνων. Το σύστημα διακυβέρνησης υπόκειται σε περιοδικό έλεγχο και ανασκόπηση. (άρθρο 30, παρ. 1, Ν. 4364/2016)
Εταιρική Διακυβέρνηση Ανάλογο προς τη φύση, την κλίμακα και την πολυπλοκότητα του τρόπου λειτουργίας και διοίκησης της ασφαλιστικής ή αντασφαλιστικής επιχείρησης. Έγγραφές πολιτικές που εγκρίνονται από αποφάσεις του Δ.Σ. και αφορούν κατ ελάχιστον στη διαχείριση κινδύνων, στο σύστημα εσωτερικού ελέγχου, στη λειτουργία του εσωτερικού ελέγχου και την εξωτερική ανάθεση. Λήψη εύλογων μέτρων για τη διασφάλιση της συνέχειας και κανονικότητας των δραστηριοτήτων τους συμπεριλαμβανομένου και του σχεδίου έκτακτης ανάγκης. Κατάλληλα συστήματα, μέσα και διαδικασίες. Αξιολόγηση αναδυόμενων κινδύνων. (άρθρο 30, παρ. 2-4, Ν. 4364/2016)
Εταιρική Διακυβέρνηση Διοικητικό Συμβούλιο: Ευθύνη τήρησης διατάξεων του Ν. 4364/05.02.2016 και των κατ εξουσιοδότηση εκδοθεισών αποφάσεων καθώς και των ευρωπαϊκών αντιστοίχων (άρθρο 29 παρ.1). Ευθύνη για την κατάλληλη εφαρμογή της αρχής της «Συνέχισης Δραστηριότητας» (ΚΓ 1 και 3, παρ 64, Εισαγωγή, και άρθρο 41,Οδηγία 2009/138/ΕΚ). Αριθμός και χρόνος των συνεδριάσεων του Δ.Σ. (ΚΓ 6). Θεματολογία της ημερήσιας διάταξης (ΚΓ 6). Τεκμηρίωση των πρακτικών των συνεδριάσεων (ΚΓ 6). Ανάπτυξη εργαλείων εταιρικής διακυβέρνησης και διαχείρισης κινδύνων μέχρι και το τρίτο επίπεδο άμυνας (ΚΓ 14). Διαγνωστική επισκόπηση αυτοαξιολόγησης συμμόρφωσης (ΚΓ 7 και άρθρο 41, Οδηγία 2009/138/ΕΚ). Σχεδιασμός και την ανάπτυξη ενός επαρκούς και αποτελεσματικού μοντέλου εταιρικής διακυβέρνησης (ΚΓ 3 και 14).
Εταιρική Διακυβέρνηση Σύνδεση όλων των επιμέρους υποχρεώσεων των τριών πυλώνων σε ένα πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης (ΚΓ 3, 8 και14). Υιοθέτηση ενός αναλυτικού Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης (ΚΓ 3). Ο Κανονισμός Λειτουργίας (ΚΓ 3 και 8). Καταγραφή και ανάπτυξη πολιτικών και διαδικασιών (ΚΓ 8 και άρθρο 41,Οδηγία 2009/138/ΕΚ). Έκθεση Αξιολόγησης της Επάρκειας της Εταιρικής Διακυβέρνησης (ΚΓ 7). Διοίκηση τουλάχιστον από δύο πρόσωπα (ΚΓ 5). Σύνθεση Δ.Σ. καταλληλότητα και αξιοπιστία (ΚΓ 10 και άρθρα 42 43,Οδηγία 2009/138/ΕΚ).
Εταιρική Διακυβέρνηση Ως μέλη διοίκησης ασφαλιστικής ή αντασφαλιστικής επιχείρησης νοούνται κατ ελάχιστον τα μέλη του διοικητικού της συμβουλίου, καθώς και κάθε άλλο πρόσωπο το οποίο ασκεί εκτελεστικά καθήκοντα στην επιχείρηση και το οποίο είναι υπεύθυνο και λογοδοτεί στο διοικητικό συμβούλιο για την καθημερινή διοίκηση της επιχείρησης, περιλαμβανομένων των προσώπων που πράγματι διευθύνουν τη δραστηριότητα της επιχείρησης (άρθρο 29, παρ. 2, Ν. 4364/2016).
II. Σύνθεση Διοικητικού Συμβουλίου
Σύνθεση Διοικητικού Συμβουλίου Διοικητικό Συμβούλιο ως Σώμα. Ανεξάρτητες Επιτροπές. Πρόεδρος Διοικητικού Συμβουλίου.
Σύνθεση Διοικητικού Συμβουλίου Ν. 2190/1920: Τρία μέλη τουλάχιστον. Ν. 3016/2002: Διαχωρισμός μελών σε εκτελεστικά και μη εκτελεστικά, μέλη που απασχολούνται με την καθημερινή διοίκηση και μέλη που δεν εμπλέκονται σε αυτή. Καθορισμός αρμοδιοτήτων των μη εκτελεστικών μελών, εποπτεία εφαρμογής αποτελεσματικής εταιρικής διακυβέρνησης και έλεγχος. Αναλογία εκτελεστικών και μη εκτελεστικών μελών, ο αριθμός των μη εκτελεστικών είναι τουλάχιστον το 1/3 του συνόλου των μελών. Ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη, 2 τουλάχιστον μέλη μεταξύ των μη εκτελεστικών μελών.
Σύνθεση Διοικητικού Συμβουλίου Ν. 3016/2002 (συνέχεια): Τυπικά κριτήρια ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών,μη διατήρηση επαγγελματικής ή επιχειρηματικής σχέσης, όχι Πρόεδρος ΔΣ ή Διευθυντικό στέλεχος, όχι σχέση εξαρτημένης εργασίας, αξιολόγηση κριτηρίων από το Δ.Σ.. Αμοιβές μη εκτελεστικών μελών, βάσει χρόνου απασχόλησης, ευθυνών και ρόλου, δεν λαμβάνονται μεταβλητές αμοιβές. Πρόεδρος ΔΣ και Διευθύνων Σύμβουλος: Διαχωρισμός αρμοδιοτήτων (Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης ΣΕΒ, 2011), δεν προβλέπεται νομική υποχρέωση. Όταν οι ρόλοι του Προέδρου του ΔΣ και του Διευθύνοτος Συμβούλου συμπτίπτουν συνίσταται ο ορισμός ενός Ανεξάρτητου Αντιπροέδρου του ΔΣ. Διευθύνων Σύμβουλος: διοικεί την εταιρεία εκτελεστικά, καθημερινή διοίκηση σε όλα τα επίπεδα του οργανισμού.
Σύνθεση Διοικητικού Συμβουλίου Πρόεδρος ΔΣ: Ηγεσία ΔΣ Αριθμός συνεδριάσεων, τόπος, ενημέρωση μελών Ημερήσια Διάταξη Αποτελεσματικότητα λειτουργίας Παροχή έγκαιρης και ακριβούς πληροφόρησης στα μέλη Διαχείριση σχέσεων ΔΣ και μετόχων Διαχείριση σχέσεων εκτελεστικών και μη εκτελεστικών μελών Ενίσχυση εποπτείας και ελέγχου μη εκτελεστικών μελών
III. Βασικές Λειτουργίες
Βασικές λειτουργίες Ο εποπτικός ρόλος των βασικών λειτουργιών (δεύτερη γραμμή άμυνας) εξυπηρετείται με αναφορές προς το Δ.Σ., μέσω των ανεξάρτητων επιτροπών (ΚΓ 2 και 4). Η έκθεση τεχνικών αποθεμάτων και η πιστοποίηση δεδομένων (ΚΓ 39 και 42 και άρθρο 47, Οδηγία 2009/138/ΕΚ). Η Έκθεση Αξιολόγησης του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου (ΚΓ 36). Η έκθεση Κανονιστικής Συμμόρφωσης (ΚΓ 7 και άρθρο 46,Οδηγία 2009/138/ΕΚ). Η έκθεση κινδύνων (risk reporting) και η αναφορά ORSA (ΚΓ 14 και 16 και άρθρο 45, Οδηγία 2009/138/ΕΚ).
Kατανομή αρμοδιοτήτων Στρατηγικό Επίπεδο Διοικητικό Συμβούλιο Επιτροπή Διαχείρισης Κινδύνων Επιτροπή Ελέγχου Ανώτερη Διοίκηση Εκτελεστική Επιτροπή Τακτικό Επίπεδο Επιτροπή Διαχείρισης Ενεργητικού Παθητικού Άλλες Επιτροπές Εσωτερικός Έλεγχος Λειτουργικό Επίπεδο 1 η Γραμμή /Πωλήσεις Επιχ/κές Μονάδες Διαχείριση Επενδύσεων Μονάδες/Διευθύνσεις Διαχείριση Κινδύνου Αναλογισμός Κανονιστική Συμμόρφωση και άλλες εξειδικευμένες /υποστηρικτικές μονάδες 1 η Γραμμή Άμυνας 2 η Γραμμή Άμυνας 3 η Γραμμή Άμυνας
IV. Ανεξάρτητες Επιτροπές
Ανεξάρτητες επιτροπές Η Επιτροπή Ελέγχου (Ν. 3693/2008), δύο μη εκτελεστικά μέλη και ένα ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος με αποδεδειγμένη επαρκή γνώση σε θέματα λογιστικής και ελεγκτικής, καλή γνώση διαχείρισης κινδύνων και επαγγελματικός σκεπτικισμός. Η Επιτροπή Διαχείρισης Κινδύνων. Η Επιτροπή Εταιρικής Διακυβέρνησης. Η Επιτροπή Ανάδειξης Υποψηφιοτήτων. Επιτροπή Αμοιβών.
Ανεξάρτητες επιτροπές Η agenda της Επιτροπής Ελέγχου: Επισκόπηση και εισήγηση στο ΔΣ των οικονομικών καταστάσεων. Έκθεση της Ετήσιας Αξιολόγησης Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου. Έκθεση Αξιολόγησης της Επάρκειας της Εταιρικής Διακυβέρνησης (ΚΓ 7). Έκθεση Κανονιστικής Συμμόρφωσης. Γράμμα προς τη Διοίκηση ανεξάρτητων ελεγκτών. Εποπτικές Αναφορές. Επισκόπηση κανονιστικών, εποπτικών και λοιπών εκθέσεων ελέγχων.
Ανεξάρτητες επιτροπές Η agenda της Επιτροπής Ελέγχου (συνέχεια): Σύστημα εσωτερικού ελέγχου σύνταξης χρηματοοικονομικών αναφορών. Έγκριση Ετήσιου Σχεδίου Ελέγχων της Ανεξάρτητης Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου. Τακτικές εκθέσεις Ανεξάρτητης Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου. Εκθέσεις Ειδικών Θεμάτων Ανεξάρτητης Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου (απάτη). Απολογισμός Ετήσιου Ελεγκτικού Έργου
Ανεξάρτητες επιτροπές Η agenda της Επιτροπής Διαχείρισης Κινδύνων: Εισήγηση στο ΔΣ της Στρατηγικής Διαχείρισης Κινδύνων. Έγκριση Πολιτικών και Διαδικασιών Διαχείρισης Κινδύνων. Έγκριση Ετήσιου Σχεδίου Δραστηριοτήτων της Ανεξάρτητης Μονάδας Διαχείρισης Κινδύνων. Τακτικές εκθέσεις Ανεξάρτητης Μονάδας Διαχείρισης Κινδύνων. Επισκοπήσεις και εισήγηση στο ΔΣ των Εποπτικών Αναφορών σχετικά με τις Κεφαλαιακές Απαιτήσεις και τη Φερεγγυότητα (Οδηγία «Φερεγγυότητα ΙΙ»). Επισκόπηση και εισήγηση στο ΔΣ Έκθεσης ORSA. Επισκόπηση και εισήγηση στο ΔΣ της Έκθεσης Αναλογισμού.
Ανεξάρτητες επιτροπές Η agenda της Επιτροπής Διαχείρισης Κινδύνων (συνέχεια): Αποφάσεις σχετικά με εφαρμογή μεθοδολογιών και μοντέλων εκτίμησης των ιδίων κινδύνων. Αποφάσεις και εισηγήσεις στο ΔΣ σχετικά με το risk profile και risk appetite του Οργανισμού. Επισκόπηση και έγκριση του Μητρώου Ιδίων Κινδύνων. Επισκόπηση και έγκρισης των σεναρίων προσομοίωσης. Επισκόπηση του πολυετούς Επιχειρηματικού Σχεδίου στο πλαίσιο της εγκεκριμένης Στρατηγικής Διαχείρισης Κινδύνων. Αποφάσεις επί ειδικών θεμάτων ανάληψης κινδύνων ειδικότερα επί των επενδύσεων και της αναδοχής ασφαλιστικού κινδύνου.
V. Χρηματοοικονομικές αναφορές
Χρηματοοικονομικές αναφορές Ευθύνη έγκρισης όλων των χρηματοοικονομικών αναφορών προς τις εποπτικές αρχές και λοιπούς τρίτους. Εισήγηση του θέματος από την αρμόδια ανά περίπτωση ανεξάρτητη επιτροπή. Κατάρτιση λεπτομερούς πρακτικού της συζήτησης. Έλεγχος του συστήματος εσωτερικού ελέγχου υποστήριξης των χρηματοοικονομικών αναφορών και η ετήσια επικαιροποίηση (ΚΓ 14).
VI. Στρατηγική διαχείρισης κινδύνων
Στρατηγική διαχείρισης κινδύνων Ευθύνη σχεδιασμού, καταγραφής και έγκρισης της στρατηγικής (ΚΓ 14). Καταγραφή και έγκριση των σχετικών πολιτικών και διαδικασιών διαχείρισης κινδύνων (ΚΓ 14). Έγκριση βαθμού ανοχής στον κίνδυνο (Risk Appetite, ΚΓ 14). Έγκριση αποδεκτών κινδύνων (ΚΓ 14). Ετήσια αναφορά σχετικά με την κατάλληλη εφαρμογή της στρατηγικής διαχείρισης κινδύνων (Έκθεση Κινδύνων) (ΚΓ 6,16 και 19). Εισηγήσεις από την Επιτροπή Διαχείρισης Κινδύνων. Κατάρτιση λεπτομερών πρακτικών των συζητήσεων (ΚΓ 6).
Σας Ευχαριστώ Πολύ