Πίνακας ϖεριεχοµένων Α. Οι στόχοι των προτεινόµενων ρυθµίσεων Β. Το ιοικητικό Συµβούλιο: αδυναµίες που αναδείχτηκαν κατά την κρίση Γ. Το ιοικητικό Συµ

Εταιρική διακυβέρνηση στον χρηµατοϖιστωτικό τοµέα: Οι διατάξεις της ϖρότασης ϖ Οδηγίας CRD IV Χριστίνα Λιβαδά Λέκτορας Εµϖορικού ικαίου Νοµική Σχολή Αθηνών 14 Μαρτίου 2013 1

Πίνακας ϖεριεχοµένων Α. Οι στόχοι των προτεινόµενων ρυθµίσεων Β. Το ιοικητικό Συµβούλιο: αδυναµίες που αναδείχτηκαν κατά την κρίση Γ. Το ιοικητικό Συµβούλιο: Προτάσεις για αλλαγές. Αντιµετώπιση κινδύνων Ε. Πολιτικές αποδοχών ΣΤ. Συµπεράσµατα 2

Α. Οι στόχοι των ϖροτεινόµενων ρυθµίσεων Σύµφωνα µε την αιτιολογική έκθεση της ϖρότασης Οδηγίας του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συµβουλίου «σχετικά«µε την ϖρόσβαση στη δραστηριότητα ϖιστωτικών ιδρυµάτων και κ την ϖροληϖτική εϖοϖτεία ϖιστωτικών ιδρυµάτων και εϖιχειρήσεων εϖενδύσεων ενδύσεων και για την τροϖοϖοίηση της οδηγίας 2002/87/ΕΚ του Ευρωϖαϊκού Κοινοβουλίου και κ του Συµβουλίου σχετικά µε τη συµϖληρωµατική εϖοϖτεία ϖιστωτικών ιδρυµάτων, ασφαλιστικών εϖιχειρήσεων και εϖιχειρήσεων εϖενδύσεων χρηµατοϖιστωτικού οµίλου ετερογενών δραστηριοτήτων τηριοτήτων» (εφεξής CRD IV),, κύριο στόχο της αποτελεί: η διασφάλιση της ενίσχυσης της αποτελεσµατικότητας των µηχανισµών ν διαχείρισης κινδύνων των ευρωπαϊκών πιστωτικών ιδρυµάτων και των επιχειρήσεων ν επενδύσεων, ώστε να αποτραπεί στο µέλλον η υπερβολική ανάληψη κινδύνων εκ µέρους µεµονωµένων πιστωτικών ιδρυµάτων και, εντέλει, η συσσώρευση υπερβολικών κινδύνων στο χρηµατοπιστωτικό σύστηµα 3

Α. Οι στόχοι των ϖροτεινόµενων ρυθµίσεων Με βάση το στόχο της αποτροπής υπερβολικής ανάληψης κινδύνων, οι επιµέρους ε θεµατικές στις οποίες εστιάζουν οι προτεινόµενες διατάξεις για την τ εταιρική διακυβέρνηση είναι οι ακόλουθες: η ενίσχυση της αποτελεσµατικότητας των µέτρων ελέγχου των αναλαµβανόµενων κινδύνων εκ µέρους των διοικητικών συµβουλίων (εφεξής Σ), η ενίσχυση της βαρύτητας της λειτουργίας διαχείρισης κινδύνων, καικ η διασφάλιση της αποτελεσµατικής παρακολούθησης, εκ µέρους των εποπτικών αρχών, των λειτουργιών διαχείρισης κινδύνων 4

Β.. Το ιοικητικό Συµβούλιο: αδυναµίες ϖου αναδείχτηκαν κατά την κρίση Όπως επισηµαίνεται στην έκθεση de Larosière re: «ικανός αριθµός Σ και διοικήσεων των χρηµατοπιστωτικών ιδρυµάτων: δεν κατανοούσε τα χαρακτηριστικά καινοτόµων χρηµατοπιστωτικών προϊόντων που αποτελούσαν αντικείµενο διαχείρισης της εταιρίας τουςτ ους, δεν είχε συνείδηση της συνολικής έκθεσης της επιχείρησης, και υποτιµούσε σοβαρά τους κινδύνους που διέτρεχε η επιχείρηση» 5

Β.. Το ιοικητικό Συµβούλιο: αδυναµίες ϖου αναδείχτηκαν κατά την κρίση Κατά την Ευρωπαϊκή Επιτροπή, οι κύριοι λόγοι στους οποίους αποδίδεται ι η αδυναµία αυτή των Σ είναι οι ακόλουθοι: (α) Σε ό,τι αφορά τη σύνθεση των Σ στο σύνολό τους: απουσία διαφοροποιήσεων µεταξύ των µελών των Σ, αδυναµία των µελών των Σ -λόγω έλλειψης των αναγκαίων γνώσεων ή έλλειψη βούλησης- ελέγχου των αναλαµβανόµενων κινδύνων, απουσία αξιολογήσεων της απόδοσης των µελών του Σ τόσο σε ατοµικό όσο και σε συλλογικό επίπεδο, και έλλειψη επικοινωνίας και ανταλλαγής απόψεων µε τις εποπτικές αρχές 6

Β.. Το ιοικητικό Συµβούλιο: αδυναµίες ϖου αναδείχτηκαν κατά την κρίση Σύµφωνα µε την Ευρωπαϊκή Επιτροπή, οι κύριοι λόγοι στους οποίους αποδίδεται η αποτυχία αυτή είναι οι ακόλουθοι (συν.): (β) Μη εκτελεστικά µέλη του Σ: έλλειψη πόρων και χρόνου για την εκπλήρωση των καθηκόντων τους, καθώς και του αναγκαίου status που θα τους επέτρεπε την αµφισβήτηση των αποφάσεων της ιοίκησης (γ) Πολιτικές αϖοδοχών: η αυξηµένη χρήση του συστήµατος των µεταβλητών αποδοχών µε βάση τις αποδόσεις της εταιρίας, της ιοίκησης, αλλά και µεµονωµένων προσώπων θεωρείται ότι οδήγησε στην επιδίωξη βραχυπρόθεσµων στόχων και είχε αρνητική επίδραση στην µακροπρόθεσµη βιωσιµότητα των επιχειρήσεων 7

Γ.. Το ιοικητικό Συµβούλιο: Προτάσεις για αλλαγές Κύριος στόχος της Ευρωϖαϊκής Εϖιτροϖής: η διασφάλιση της δυνατότητας και ικανότητας του Σ να ελέγχει αποτελεσµατικά τη ιοίκηση της εταιρίας, ιδίως σε ό,τι αφορά την ανάληψη κινδύνων (κείµενο αρχών του ΟΟΣΑ 2004, αρχή IV) 8

Γ.. Το ιοικητικό Συµβούλιο: Προτάσεις για αλλαγές (α) Ρόλος του Σ, σύνθεση και εϖοϖτικές αρχές Καθιέρωση ιδιαίτερα διεξοδικών κανόνων από την πρόταση Οδηγίας CRD IV.. Οι σχετικές διατάξεις συναντώνται στα άρθρα 86 και 87 της πρότασης Οδηγίας και αφορούν: το ρόλο και τις αρχές που πρέπει να διέπουν τη λειτουργία του Σ (υπό i), την καθιέρωση υποχρέωσης συγκρότησης «επιτροπής ανάδειξης υποψηφίων» (nomination( committee) σε επίπεδο Σ (υπό ii), τις απαιτήσεις που πρέπει να πληρούν τα µέλη του Σ (υπό iii), και το περιεχόµενο της εποπτείας των αρµοδίων αρχών σε σχέση µε το Σ (υπό iv) 9

Γ.. Το ιοικητικό Συµβούλιο: Προτάσεις για αλλαγές (i)) Ρόλος και αρχές ϖου ϖρέϖει να διέϖουν τη λειτουργία του Σ: Σύµφωνα µε την παρ. 1 του άρθρου 86: το Σ έχει τη γενική ευθύνη του ιδρύµατος, συµπεριλαµβανοµένης της έγκρισης και επίβλεψης της υλοποίησης των στρατηγικών στόχων, της στρατηγικής αντιµετώπισης κινδύνων και της εσωτερικής διακυβέρνησης του ιδρύµατος, το Σ εϖιβλέϖει αϖοτελεσµατικά τα ανώτερα στελέχη,, και ο ϖρόεδρος του Σ δεν ασκεί ταυτόχρονα καθήκοντα διευθύνοντος συµβούλου στο ίδιο πιστωτικό ίδρυµα (ϖαρά( το γεγονός ότι ο κανόνας αυτός φαίνεται, σύµφωνα µε µελέτες ότι εφαρµοζόταν ήδη ϖριν αϖό την κρίση- αϖό τα χρηµατοϖιστωτικά ιδρύµατα, δεν υϖάρχουν εµϖειρικές ενδείξεις ότι είχε θετική εϖίδραση στην αϖόδοση των εν λόγω εϖιχειρήσεων) οι αρµόδιες αρχές διασφαλίζουν ότι το Σ παρακολουθεί και αξιολογεί κατά περιόδους την αποτελεσµατικότητα των ρυθµίσεων διακυβέρνησης του πιστωτικού ιδρύµατος και προβαίνει στις δέουσες ενέργειες για την αντιµετώπιση τυχόν ελλείψεων 10

Γ.. Το ιοικητικό Συµβούλιο: Προτάσεις για αλλαγές (ii) Καθιέρωση υποχρέωσης συγκρότησης «εϖιτροϖής ανάδειξης υϖοψηφίων» (nomination committee) σε επίπεδο Σ. Σύµφωνα µε την παρ. 2 του άρθρου 86, το Σ η «επιτροπή ανάδειξης υποψηφίων»: αποτελείται από µη εκτελεστικά µέλη του Σ, και έχει την ευθύνη της σύνθεσης και αξιολόγησης του Σ 11

Γ.. Το ιοικητικό Συµβούλιο: Προτάσεις για αλλαγές Ειδικότερα καθήκοντα της «επιτροπής ανάδειξης υποψηφίων» εντοπίζει και προτείνει για έγκριση από το Σ κατά την άσκηση της ς εποπτικής του αρµοδιότητας υποψηφίους για τις κενές θέσεις του Σ (αξιολόγηση συνδυαστικά γνώσεων, δεξιοτήτων, ποικιλοµορφίας και εµπειρίας του υ Σ, περιγραφή των ρόλων και των ικανοτήτων για την εκάστοτε θέση και υπολογισµός του χρόνου που πρέπει να αφιερώνεται σχετικά), αξιολογεί σε τακτή βάση τη δοµή, το µέγεθος, τη σύνθεση και την απόδοση του Σ και κάνει συστάσεις προς το Σ κατά την άσκηση της εποπτικής του αρµοδιότητας, αξιολογεί σε τακτή βάση τις γνώσεις, τις δεξιότητες και την εµπειρία µεµονωµένων µελών του Σ και του οργάνου ως σύνολο και υποβάλλει σχετικές αναφορές στο Σ κατά την άσκηση της εποπτικής του αρµοδιότητας, επανεξετάζει σε τακτή βάση την πολιτική του Σ για την επιλογή και κ το διορισµό ανώτερων στελεχών και κάνει συστάσεις στο Σ 12

Γ.. Το ιοικητικό Συµβούλιο: Προτάσεις για αλλαγές Κύριο ζητούµενο η διασφάλιση της εξισορρόπησης στο Σ γνώσεων, δεξιοτήτων, εµπειρίας και ποικιλοµορφίας. Μεταξύ άλλων, προβλέπεται ότι τα χρηµατοπιστωτικά ιδρύµατα «εφαρµόζουν«µια ϖολιτική ϖου ϖροωθεί την ϖοικιλία στα φύλα και τις ηλικίες και τη γεωγραφική, εκϖαιδευτική και εϖαγγελµατική ϖοικιλία στο διοικητικό όργανο». Η ύπαρξη µιας πολιτικής ανάδειξης κατάλληλων υποψηφίων για το Σ είναι καταρχήν θετική ως προς την επίτευξη ενός αποτελεσµατικού ελέγχου υ της ιοίκησης Ωστόσο: η αδυναµία παρέµβασης των εκτελεστικών µελών στη διαδικασία δεν φαίνεται δικαιολογηµένη στο βαθµό που τα µέλη αυτά γνωρίζουν κατά τεκµήριο καλύτερα τις ανάγκες της επιχείρησης η προτεινόµενη ποικιλοµορφία δεν αποτελεί κατά την κρίση µας ασφαλές αλές κριτήριο για τη διασφάλιση της αποτελεσµατικής λειτουργίας ενός Σ και δεν ενθαρρύνει απαραίτητα την ανεξαρτησία γνώµης των µελών του Σ. Θα πρέπει επίσης να λαµβάνονται υπόψη οι συνθήκες της αγοράς, η διαθεσιµότητα προσώπων, οι ανάγκες που πρέπει να καλυφθούν και η σύνθεση των µετόχων 13

Γ.. Το ιοικητικό Συµβούλιο: Προτάσεις για αλλαγές (iii)) Αϖαιτήσεις ϖου ϖρέϖει να ϖληρούν τα µέλη του Σ (άρθρο 87, παρ. 1) το Σ συνολικά πρέπει να έχει επαρκείς γνώσεις, δεξιότητες και εµπειρία ώστε να µπορεί να κατανοήσει τις δραστηριότητες του ιδρύµατος, συµπεριλαµβανοµένων των κυριότερων κινδύνων κάθε µέλος του Σ οφείλει να ενεργεί µε ειλικρίνεια, ακεραιότητα και ανεξάρτητη βούληση ώστε να αµφισβητεί τις αποφάσεις των ανώτερων στελεχών όποτε αυτό χρειάζεται αφιέρωση επαρκούς χρόνου για την εκπλήρωση των καθηκόντων τους (επιβολή ποσοτικών περιορισµών, π.χ. δεν επιτρέπεται ένα µέλος του τ Σ να είναι µη εκτελεστικό µέλος σε τέσσερις (4) εταιρίες). Πρόκειται για κανόνες µε τους οϖοίους εϖιχειρείται να αντιµετωϖιστεί ο ϖυρήνας του βασικού ϖροβλήµατος ϖου αναδείχτηκε στην κρίση (έλλειψη δεξιοτήτων και ανεϖάρκεια α χρόνου). Θα ήταν σκόϖιµο ϖάντως η τεχνογνωσία των µη εκτελεστικών µελών να συνδυαστεί µε ένα status ϖου θα τους εϖιτρέϖει να ασκούν αϖοτελεσµατικό έλεγχο στη διοίκηση 14

Γ.. Το ιοικητικό Συµβούλιο: Προτάσεις για αλλαγές (iv)) Περιεχόµενο της εϖοϖτείας των αρµοδίων αρχών σε σχέση µε το Σ η ευθύνη της εποπτείας των ως άνω κανόνων ανήκει στις αρµόδιες αρχές Λαµβάνοντας υϖόψη ότι ο ασαφής ρόλος των αρµόδιων αρχών αναφορικά ά µε τον έλεγχο των συστηµάτων εταιρικής διακυβέρνησης στα ϖιστωτικά ιδρύµατα δεν εϖέτρεψε τον εϖαρκή έλεγχο της αϖοτελεσµατικότητας των εσωτερικών διαδικασιών διακυβέρνησης, η θέσϖιση του εν λόγω κανόνα αϖοτελεί σηµαντικό βήµα και αναµένεται να λειτουργήσει θετικά σε ό,τι αφορά τη διασφάλιση της τήρησης των νέων κανόνων ϖερί εταιρικής διακυβέρνησης ιδιαίτερα σηµαντικός ο ρόλος της ΕΒΑ σε ό,τι αφορά τη διασφάλιση της συνεπούς εφαρµογής των κανόνων και της αποφυγής διαφοροποιήσεων και αποκλίσεων 15

Γ.. Το ιοικητικό Συµβούλιο: Προτάσεις για αλλαγές (β) Έλεγχος των αναλαµβανόµενων κινδύνων Η πρόταση Οδηγίας περιέχει τρεις (3) κανόνες για την ενίσχυση του ελέγχου των κινδύνων από το Σ (άρθρο 75) το Σ ως σύνολο εγκρίνει και επανεξετάζει περιοδικά τις στρατηγικές και τις πολιτικές για την ανάληψη, τη διαχείριση, τον έλεγχο και τη µείωση των κινδύνων στους οποίους είναι ή θα µπορούσε να είναι εκτεθειµένο το χρηµατοπιστωτικό ίδρυµα (περιλαµβανοµένων των µακροοικονοµικών κινδύνων) το Σ κατά την άσκηση της εποπτικής του αρµοδιότητας αφιερώνει επαρκή χρόνο για την εκτίµηση των κινδύνων καθιέρωση υποχρέωσης συγκρότησης «επιτροπής διαχείρισης κινδύνων» σε επίπεδο Σ 16

Γ.. Το ιοικητικό Συµβούλιο: Προτάσεις για αλλαγές (β) Έλεγχος των αναλαµβανόµενων κινδύνων Η «επιτροπή κινδύνων»: αποτελείται από µη εκτελεστικά µέλη του Σ, τα οποία πρέπει να διαθέτουν τις αναγκαίες γνώσεις και δεξιότητες, ώστε να µπορούν να ελέγχουν αποτελεσµατικά την πολιτική κινδύνων του χρηµατοπιστωτικού ιδρύµατος Σε ό,τι αφορά τα καθήκοντά της, η «επιτροπή κινδύνων»: συµβουλεύει το Σ κατά την άσκηση της εποπτικής του αρµοδιότητας σε ό,τι αφορά τη συνολική στρατηγική και τις επιπτώσεις των κινδύνων που έχει ή πρόκειται να αναλάβει το χρηµατοπιστωτικό ίδρυµα, και συµβάλλει στην παρακολούθηση της εποπτείας της στρατηγικής αυτής Οι εν λόγω διατάξεις θα µϖορούσαν ϖράγµατι να συµβάλλουν στη βελτίωση του ελέγχου των κινδύνων, τοµέας ο οϖοίος εµφάνισε σοβαρές αδυναµίες κατά τη χρηµατοϖιστωτική κρίση. Αϖό την άλλη ϖλευρά δεν µϖορεί ϖαρά να εϖισηµανθεί ότι σύµφωνα µε µ ε ορισµένες µελέτες, σε ϖεριϖτώσεις στις οϖοίες λειτουργούσαν ήδη εϖιτροϖές κινδύνων σε εϖίϖεδο Σ κατά τη διάρκεια της κρίσης δεν υϖάρχουν εµϖειρικές ενδείξεις σε ό,τι αφορά τη θετική συνεισφορά τους. 17

.. Αντιµετώϖιση κινδύνων Σύµφωνα µε το άρθρο 75 της πρότασης Οδηγίας, καθιερώνεται η υποχρέωση των πιστωτικών ιδρυµάτων για τη συγκρότηση τµήµατος διαχείρισης κινδύνου Το τµήµα διαχείρισης κινδύνου: είναι ανεξάρτητο από τις λειτουργικές και διοικητικές λειτουργίας, έχει επαρκείς εξουσίες, κύρος, πόρους και πρόσβαση στο Σ, είναι υπεύθυνο για τον εντοπισµό, τη µέτρηση και την αναφορά της έκθεσης σε κίνδυνο, εµπλέκεται ενεργά στην ανάπτυξη της στρατηγικής κινδύνου και σε όλες τις σηµαντικές αποφάσεις διαχείρισης κινδύνου, δύναται να παρουσιάσει την πλήρη εικόνα ολόκληρου του φάσµατος των τ κινδύνων που αντιµετωπίζει το ίδρυµα, και µπορεί να αναφέρεται απευθείας στο διοικητικό όργανο, κατά την άσκηση ά της εποπτικής του δραστηριότητας, όποτε αυτό απαιτείται, ανεξάρτητα από τα ανώτερα στελέχη 18

.. Αντιµετώϖιση κινδύνων Ειδικές διατάξεις προβλέπονται επίσης σε ό,τι αφορά τον εϖικεφαλής του τµήµατος διαχείρισης κινδύνου,, ο οποίος πρέπει να: είναι ανεξάρτητο ανώτερο στέλεχος µε διακριτή αρµοδιότητα, δεν θα απαλλάσσεται από τα καθήκοντά του/της χωρίς την προηγούµενη έγκριση του Σ, κατά την άσκηση της εποπτικής του δραστηριότητας,, και θα έχει απευθείας πρόσβαση στο Σ κατά την άσκηση της εποπτικής του δραστηριότητας όποτε αυτό απαιτείται 19

Ε.. Πολιτικές αϖοδοχών Σε σχέση µε τη θεµατική αυτή, έχουν ήδη καθιερωθεί διεξοδικοί κανόνες νες µε την Οδηγία 2010/76/ΕΕ, γνωστή ως «CRD«III», µε την οποία τροποποιήθηκε η Οδηγία 2006/48/ΕΚ σε ό,τι αφορά: τη δοµή των πολιτικών αποδοχών των πιστωτικών ιδρυµάτων και των επιχειρήσεων επενδύσεων (υπό i), τις πληροφορίες που πρέπει να δηµοσιοποιούνται (υπό iii), και τα καθήκοντα της Ευρωπαϊκής Αρχής Τραπεζών (ΕΒΑ), τα οποία είναι ιδιαίτερα διευρυµένα και αφορούν κυρίως την υιοθέτηση εκ µέρους της κατευθυντήριων γραµµών που θα συγκεκριµενοποιούν τις διατάξεις της τ Οδηγίας µε γνώµονα την εποπτική σύγκλιση Οι εν λόγω διατάξεις εϖαναλαµβάνονται κατ ουσίαν στην ϖρόταση Οδηγίας (CRD( IV) (άρθρα 88-91). 20

Ε.. Πολιτικές αϖοδοχών (i) οµή των ϖολιτικών αϖοδοχών των ϖιστωτικών ιδρυµάτων και των εϖιχειρήσεων εϖενδύσεων Η βασική αρχή: Οι πολιτικές και οι πρακτικές αποδοχών των πιστωτικών ιδρυµάτων και των επιχειρήσεων επενδύσεων πρέπει να προωθούν µια υγιή και αποτελεσµατική διαχείριση των κινδύνων Άµεση σύνδεση των πολιτικών αποδοχών και της διαχείρισης κινδύνων 21

Ε.. Πολιτικές αϖοδοχών (i) οµή των ϖολιτικών αϖοδοχών των ϖιστωτικών ιδρυµάτων και των εϖιχειρήσεων εϖενδύσεων Πεδίο εφαρµογής: Οι νέοι κανόνες εφαρµόζονται µε βάση την αρχή της αναλογικότητας και σε επίπεδο οµίλου- στις ακόλουθες κατηγορίες προσώπων: διοίκηση, πρόσωπα που αναλαµβάνουν κινδύνους, πρόσωπα που ασκούν καθήκοντα ελέγχου, µισθωτοί µε αµοιβές και αποδοχές που είναι στο ίδιο ύψος µε αυτές ς της διοίκησης, και πρόσωπα που αναλαµβάνουν κινδύνους και των οποίων οι επαγγελµατικές δραστηριότητες έχουν ουσιώδη επίδραση στο προφίλ κινδύνου της επιχείρησης Μεγάλη γκάµα ϖροσώϖων ϖου καταλαµβάνονται αϖό τις ρυθµίσεις, σε ορισµένες δε ϖεριϖτώσεις δυσχερής η οριοθέτησή τους. Η ϖροσέγγιση αυτή φαίνεται αι να δικαιολογείται αϖό το ότι συχνά ϖρόσωϖα ϖου δεν ανήκουν στην υψηλή ιεραρχία της εϖιχείρησης αναλαµβάνουν σηµαντικούς και µεγάλους κινδύνους. Αντιϖροσωϖευτικό ϖαράδειγµα τα ϖρόσωϖα ϖου χορηγούν ϖιστώσεις. 22

Ε.. Πολιτικές αϖοδοχών (i) οµή των ϖολιτικών αϖοδοχών των ϖιστωτικών ιδρυµάτων και των εϖιχειρήσεων εϖενδύσεων Σε ό,τι αφορά το περιεχόµενο των κανόνων, αυτοί αφορούν θεµατικά: τις αρχές που πρέπει να διέπουν την πολιτική αποδοχών, η οποία δεν δ πρέπει να ενθαρρύνει την υπερβολική ανάληψη κινδύνων και να είναι συνεπής µε τη στρατηγική, τους στόχους και τα µακροπρόθεσµα συµφέροντα της επιχείρησης, την ευθύνη της υιοθέτησης και εφαρµογής της πολιτικής αποδοχών, την οποία έχουν τα µη εκτελεστικά µέλη του Σ, καθιέρωση υποχρέωσης συγκρότησης «εϖιτροϖής«αϖοδοχών», που απαρτίζεται από µη εκτελεστικά µέλη του Σ και έχει ως υποχρέωση τη λήψη αποφάσεων σχετικά µε τις αποδοχές, αξιολόγηση σε τακτή βάση ως προς το αν εφαρµόζονται οι πολιτικές και οι διαδικασίες αποδοχών που έχουν υιοθετηθεί, καθιέρωση ειδικών διατάξεων αναφορικά µε τα πρόσωπα που ασκούν ελεγκτικές λειτουργίες, όπως ότι θα αµείβονται µε βάση την επίτευξη των στόχων που συνδέονται µε τα καθήκοντά τους, ανεξάρτητα από την απόδοση των µονάδων τις οποίες ελέγχουν 23

Ε.. Πολιτικές αϖοδοχών (i) οµή των ϖολιτικών αϖοδοχών των ϖιστωτικών ιδρυµάτων και των εϖιχειρήσεων εϖενδύσεων Σε ό,τι αφορά το περιεχόµενο των κανόνων, αυτοί αφορούν θεµατικά (συν.): Καθιέρωση ιδιαίτερα διεξοδικών διατάξεων αναφορικά µε τις µεταβλητές αποδοχές και τη σύνθεσή τους. Μεταξύ άλλων, προβλέπεται ότι: στην περίπτωση που οι αµοιβές συνδέονται µε τις επιδόσεις, το συνολικό ποσό των παροχών βασίζεται σε ένα συνδυασµό αξιολόγησης των επιδόσεων του ατόµου, της υπόψη επιχειρηµατικής µονάδας και των συνολικών αποτελεσµάτων του πιστωτικού ιδρύµατος, η αξιολόγηση των επιδόσεων εντάσσεται σε πολυετές πλαίσιο, ώστε να διασφαλίζεται ότι βασίζεται σε πιο µακροπρόθεσµες επιδόσεις και ότι η καταβολή των µεταβλητών αποδοχών κατανέµεται σε µια περίοδο που λαµβάνει υπόψη τον υποκείµενο κύκλο της οικονοµικής δραστηριότητας ας της επιχείρησης και τους επιχειρηµατικούς της κινδύνους, οι σταθερές και οι µεταβλητές συνιστώσες των συνολικών αποδοχών εξισορροπούνται κατάλληλα και η σταθερή συνιστώσα αντιπροσωπεύει ένα αρκετά υψηλό µερίδιο των συνολικών αποδοχών 24

Ε.. Πολιτικές αϖοδοχών (i) οµή των ϖολιτικών αϖοδοχών των ϖιστωτικών ιδρυµάτων και των εϖιχειρήσεων εϖενδύσεων Αν και η νοµοϖαραγωγική διαδικασία βρίσκεται ακόµη σε εξέλιξη, ο τριµερής διάλογος έχει ϖροχωρήσει αρκετά τουλάχιστον σε ό,τι αφορά ορισµένες αϖό τις δροµολογούµενες ρυθµίσεις. Ειδικά σε ό,τι αφορά τις ϖολιτικές αϖοδοχών, ο υϖό εξέλιξη- συµβιβασµός αφορά την καθιέρωση των ακόλουθων, µεταξύ άλλων, νέων αρχών: (α) Οι σταθερές αϖοδοχές θα ϖρέϖει να αντανακλούν κυρίως την εϖαγγελµατική εµϖειρία και τους τοµείς ευθύνης των εργαζοµένων, ενώ οι µεταβλητές αϖοδοχές την αϖόδοσή τους, η οϖοία ϖρέϖει να είναι ϖροσαρµοσµένη στον αναλαµβανόµενο κίνδυνο και βιώσιµη (β) Οι µεταβλητές αϖοδοχές δεν θα ϖρέϖει να ξεϖερνούν το 100% των ν σταθερών αϖοδοχών, εκτός αν υϖάρχει αϖόφαση της γενικής συνέλευσης του ϖιστωτικού ιδρύµατος ι και ϖληρούνται οι ϖροβλεϖόµενες σχετικά ϖροϋϖοθέσεις-,, οϖότε οι µεταβλητές αϖοδοχές µϖορούν να ανέρχονται µέχρι το 200% των σταθερών 25

Ε.. Πολιτικές αϖοδοχών (ii) Πιστωτικά ιδρύµατα ϖου εϖωφελούνται αϖό κυβερνητική ϖαρέµβαση (άρθρο 89) Στην περίπτωση πιστωτικών ιδρυµάτων που επωφελούνται κατ' εξαίρεση από κυβερνητική παρέµβαση, ισχύουν οι ακόλουθες επιπλέον αρχές: οι µεταβλητές αποδοχές περιορίζονται αυστηρά ως ποσοστό επί των καθαρών εσόδων, όταν δεν συµβιβάζονται µε τη διατήρηση υγιούς κεφαλαιακής βάσης και την έγκαιρη έξοδο από την κρατική στήριξη, οι σχετικές αρµόδιες αρχές απαιτούν από τα πιστωτικά ιδρύµατα να αναδιαρθρώνουν τις αποδοχές κατά τρόπο που να ευθυγραµµίζονται µε µ ε τη χρηστή διαχείριση των κινδύνων και τη µακροπρόθεσµη ανάπτυξη, συµπεριλαµβανοµένης, όπου συντρέχει περίπτωση, της θέσπισης ορίων ν στις αποδοχές των προσώπων που διευθύνουν ουσιαστικά τις δραστηριότητες του πιστωτικού ιδρύµατος, δεν πρέπει να καταβάλλονται µεταβλητές αποδοχές στα πρόσωπα που διευθύνουν πράγµατι τις δραστηριότητες του ιδρύµατος, εκτός εάν τούτο είναι δικαιολογηµένο. 26

Ε.. Πολιτικές αϖοδοχών (iii) Πληροφορίες ϖου ϖρέϖει να δηµοσιοϖοιούνται Καθιέρωση υποχρέωσης δηµοσιοποίησης τουλάχιστον κατ έτος πληροφοριών αναφορικά µε τις πολιτικές αποδοχών που εφαρµόζονται από τα χρηµατοπιστωτικά ιδρύµατα µε την επιφύλαξη της Οδηγίας 95/46/ΕΚ για την προστασία των δεδοµένων προσωπικού χαρακτήρα Οι πληροφορίες αυτές είναι τόσο ϖοιοτικού χαρακτήρα (π.χ. όσον αφορά τη διαδικασία λήψης αποφάσεων που χρησιµοποιείται για τον καθορισµό της πολιτικής αποδοχών, συµπεριλαµβανοµένων, εφόσον συντρέχει περίπτωση, πληροφοριών σχετικά µε τη σύνθεση και την εντολή της επιτροπής αποδοχών, ή τη σχέση µεταξύ αµοιβής και επιδόσεων) όσο και ϖοσοτικού χαρακτήρα (π.χ. συνολικές ποσοτικές πληροφορίες σχετικά µε τις αποδοχές, κατανεµηµένες ανά διοικητικά στελέχη και ανά µέλη του προσωπικού των οποίων οι ενέργειες έχουν ουσιώδη αντίκτυπο στο προφίλ κινδύνου του πιστωτικού ιδρύµατος) 27

ΣΤ. Συµϖεράσµατα (α) Η επιδιωκόµενη εξισορρόπηση είναι ιδιαίτερα «ευαίσθητη»: από τη µια πλευρά δεν πρέπει να αποθαρρυνθούν τα µέλη του Σ και οι µέτοχοι από τη συµµετοχή ή επένδυσή τους, αντίστοιχα, σε πιστωτικά ιδρύµατα και από την άλλη πλευρά, θα πρέπει να διασφαλιστεί ότι κάθε εµπλεκόµενο ενο µέρος εκτελεί τα καθήκοντά του µε τον καλύτερο δυνατό τρόπο χωρίς να θέτει σε διακινδύνευση τη βιωσιµότητα της επιχείρησης και τη σταθερότητα του χρηµατοπιστωτικού συστήµατος Κρίνεται συνεϖώς αναγκαίο να αϖοφευχθούν υϖερβολικές αντιδράσεις και να υιοθετηθούν µέτρα ϖου ϖράγµατι αντιµετωϖίζουν τα ϖροβλήµατα ϖου αναδείχτηκαν κατά την κρίση 28

ΣΤ. Συµϖεράσµατα (β) Τα µη εκτελεστικά µέλη του Σ αποκτούν έναν ρόλο κλειδί στην εταιρική διακυβέρνηση. Θα πρέπει συνεπώς να κατέχουν τα αναγκαία προσόντα για να µπορούν να επιτελούν αποτελεσµατικά το ρόλο τους Σύµφωνα µε εµϖειρικές µελέτες ϖου έχουν γίνει, δεν έχει αϖοδειχθεί εί άµεσος σύνδεσµος µεταξύ της αυξηµένης αναλογίας (και µόνον) µη εκτελεστικών µελών του Σ και της αϖόδοσης των συγκεκριµένων χρηµατοϖιστωτικών ιδρυµάτων 29

ΣΤ. Συµϖεράσµατα (γ) Όλα τα εµπλεκόµενα µέρη θα πρέπει να έχουν κίνητρα για µια µακροπρόθεσµη προσέγγιση της επιχείρησης. Ωστόσο αυτό δεν µπορεί να «εµπνευστεί» ή να επιβληθεί νοµοθετικά. Είναι περισσότερο -αν όχι µόνον θέµα- κουλτούρας. Η νοµοθεσία µπορεί να ενθαρρύνει προς αυτήν την κατεύθυνση, αλλά δεν δ επαρκεί αυτοτελώς. Σε κάθε περίπτωση, αυτό το οποίο πρέπει να επιδιώκεται είναι η ουσιαστική και όχι η τυπική απλώς εφαρµογή των όποιων κανόνων. Σύµφωνα µε την έκθεση Walker (2009), The behavioural changes that may be needed are unlikely to be fostered by regulatory fiat, which in any event risks provoking unintended consequences. Behavioural improvement is more likely to be achieved through clearer identification of best practice and more effective but, in most areas, non-statutory routes to implementation so that boards and their major owners feel ownership of good corporate governance. 30