ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΣΧΙΣΗ ΤΟΥ ΤΜΗΜΑΤΟΣ ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΟΥ ΚΛΑΔΟΥ Η σύνταξη και η διάθεση του παρόντος Πληροφοριακού Σημειώματος έγινε σύμφωνα µε τις διατάξεις της παραγράφου 4.1.3.12. του Κανονισμού του Χ.Α. (22/7/2008) και της απόφασης αρ. 25/17.7.2008. Εκδόθηκαν οι εγκριτικές αποφάσεις για την απόσχιση από το Υπουργείου Ανάπτυξης την 31/03/2011 ΙΟΥΝΙΟΣ 2011 Το παρόν πληροφοριακό σηµείωµα συντάχθηκε µε ευθύνη της Εταιρίας, η οποία είναι υπεύθυνη για την ακρίβεια και την πληρότητά του.
ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ...2 1. ΓΕΝΙΚΑ...5 1.1 Γενικές Πληροφορίες...5 1.2 Υπεύθυνοι Σύνταξης του Πληροφοριακού Σηµειώµατος...5 1.3 Περιγραφή της δραστηριότητας του κατασκευαστικού κλάδου που εισφέρεται με το προς απόσχιση τμήμα του κατασκευαστικού κλάδου της...5 2. ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ ΤΗΣ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑΣ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗΣ ΑΥΤΟΤΕΛΩΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ «ΣΤΡΟΦΥΛΙ Α.Ε.» ΟΣΟ ΚΑΙ ΤΟΥ ΠΡΟΣ ΑΠΟΣΧΙΣΗ ΤΜΗΜΑΤΟΣ ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΟΥ ΚΛΑΔΟΥ ΤΗΣ...6 2.1 Αποφάσεις Νομοθετικές διατάξεις που υιοθετήθηκαν -...6 2.1.1 Αποφάσεις Διοικητικών Συμβουλίων της 16/09/2010...6 2.1.2 Αποφάσεις Διοικητικών Συμβουλίων της 24/12/2010 και υλοποίηση διαδικασιών...7 2.1.3 Απόφαση Α Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης της 22/03/2011 των μετόχων της 7 2.1.4 Απόφαση Α Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης της 22/03/2011 των μετόχων της ΣΤΡΟΦΥΛΙ Α.Ε. 7 2.1.5 Απόφαση Α Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης της 22/03/2011 των μετόχων της ΤΟΞΟΤΗΣ Α.Τ.Ε. 7 2.2 Περιγραφή των εταιρειών και του τμήματος του κλάδου που περιλαμβάνεται στην παρούσα συγχώνευση...7 2.2.1 Οικονομικά στοιχεία της εταιρείας...8 2.2.2 Οικονομικά στοιχεία εταιρείας πριν την απόσχιση...9 2.2.3 Περιγραφή του αποσχισθέντος τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου της...12 2.2.4 Οικονομικά στοιχεία της εταιρείας μετά την απόσχιση...20 2.2.5 Μετοχική σύνθεση και Οικονομικά στοιχεία απορροφούμενης εταιρείας «ΣΤΡΟΦΥΛΙ Α.Ε.»...21 2.2.5.1 ΜΕΤΟΧΙΚΗ ΣΥΝΘΕΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ...21 2.2.5.2 ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ...21 2.2.5.3 ΣΥΝΟΠΤΙΚΟΣ ΠΡΟΣΔΙΟΡΙΣΜΟΣ...21 2.2.5.4 ΑΝΑΛΥΣΗ ΤΩΝ ΚΟΝΔΥΛΙΩΝ...22 2.2.5.5 ΣΥΝΟΠΤΙΚΗ ΠΑΡΑΘΕΣΗ ΤΩΝ ΣΤΟΙΧΕΙΩΝ ΤΟΥ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΥ ΜΕΤΑΣΧΗΜΑΤΙΣΜΟΥ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ «ΣΤΡΟΦΥΛΙ Α.Ε.»....23 2.3 Αποτιμήσεις...23 2.3.1 Αποτίμηση Τμήματος Αποσχιθέντος Κλάδου της...23 2.3.2 Αποτίμηση της «ΣΤΡΟΦΥΛΙ Α.Ε.»...24 Πληροφοριακό σημείωμα για την απόσχιση του τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου Μάρτιος 2011 2
2.4 Επίδραση σε αποτελέσματα μερισματική πολιτική για την πρώτη μετά την απόσχιση χρήση...24 3. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ...25 3.1 Γενικές πληροφορίες...25 3.2 Σύντομο ιστορικό...25 3.3 Αντικείμενο εργασιών...25 3.4 Μετοχική σύνθεση - Διοίκηση...26 3.4.1 Μετοχική σύνθεση...26 3.4.2 Διοίκηση...26 3.5 Συμμετοχές κυρίων μετόχων και μελών Δ.Σ. σε άλλες εταιρείες...27 3.6 Σκοπός / Κύρια δραστηριότητα...27 3.6.1 Σκοπός πριν την απόσχιση...27 3.6.2 Σκοπός μετά την απόσχιση...29 4. ΕΠΙΠΤΩΣΕΙΣ ΣΤΗΝ ΑΠΟ ΤΗΝ ΑΠΟΣΧΙΣΗ...29 4.1 Κύρια δραστηριότητα Κλάδοι δραστηριοποίησης πριν την απόσχιση...29 4.2 Κλάδος δραστηριοποίησης / αντικείμενο εργασιών μετά την απόσχιση...29 4.3 Αλλαγές στον σκοπό / καταστατικό/ λοιπές διαφοροποιήσεις...29 4.4 Αλλαγή προοπτικών της Μοχλός Α.Ε. μετά την απόσχιση...29 4.5 Κύκλος εργασιών πενταετίας ανά κλάδο...29 4.6 Διάρθρωση του Ομίλου πριν και μετά την απόσχιση...30 4.7 Συμβολή αποσχισθέντος τμήματος του κλάδου στα αποτελέσματα του εκδότη...30 5. ΠΑΡΟΥΣΙΑΣΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΤΟΞΟΤΗΣ Α.Τ.Ε. ΣΤΗΝ ΟΠΟΙΑ ΕΙΣΦΕΡΕΤΑΙ Ο ΚΛΑΔΟΣ...30 5.1 Αντικείμενο δραστηριότητας / κλάδος δραστηριοποίησης...30 5.2 Μετοχική σύνθεση / Διεύθυνση / Κοινά στελέχη (Πρίν & μετά την απόσχιση)...31 5.3 Σκοπός ΤΟΞΟΤΗ Α.Τ.Ε...32 Πληροφοριακό σημείωμα για την απόσχιση του τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου Μάρτιος 2011 3
5.3.1 Σκοπός πριν την απορρόφηση της εταιρείας ΣΤΡΟΦΥΛΙ Α.Ε. και του τμήματος του κλάδου της...32 5.3.2 Σκοπός μετά την απορρόφηση της εταιρείας ΣΤΡΟΦΥΛΙ Α.Ε. και του τμήματος του κλάδου της...32 5.4 Περιουσιακή διάρθρωση ΤΟΞΟΤΗΣ Α.Τ.Ε. και χρηματοοικονομική κατάσταση πριν την εισφορά του τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου και την απορρόφηση της εταιρείας ΣΤΡΟΦΥΛΙ Α.Ε....32 5.5 Περιουσιακή διάρθρωση ΤΟΞΟΤΗΣ Α.Τ.Ε. και χρηματοοικονομική κατάσταση μετά την εισφορά του τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου και την απορρόφηση της εταιρείας ΣΤΡΟΦΥΛΙ Α.Ε....33 5.6 Μερισματική πολιτική της ΤΟΞΟΤΗΣ ΑΤΕ την τελευταία τριετία / Επίδραση εισφοράς κλάδου στην μερισματική πολιτική της εταιρείας...35 5.7 Παρουσίαση ισολογισμών τελευταίας τριετίας πριν την εισφορά του κλάδου...35 Πληροφοριακό σημείωμα για την απόσχιση του τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου Μάρτιος 2011 4
1. ΓΕΝΙΚΑ 1.1 Γενικές Πληροφορίες Ο σκοπός του παρόντος Πληροφοριακού Σημειώματος είναι η πληροφόρηση του επενδυτικού κοινού αναφορικά µε την απόσχιση και εισφορά του τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου της εισηγμένης ανώνυμης εταιρίας «ΜΟΧΛΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» με διακριτικό τίτλο (εφεξής η «Εισφέρουσα Εταιρία», ή «ΜΟΧΛΟΣ») στη θυγατρική της, µη εισηγμένη, ανώνυμη εταιρία µε την επωνυμία «ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΟΞΟΤΗΣ», με διακριτικό τίτλο «ΤΟΞΟΤΗΣ Α.Τ.Ε.» (εφεξής η «Αναδεχόµενη Εταιρία» ή «ΤΟΞΟΤΗΣ»), ταυτόχρονα με την πλήρη συγχώνευση δια απορροφήσεως από την «ΤΟΞΟΤΗΣ» της εταιρείας με την επωνυμία «ΣΤΡΟΦΥΛΙ ΤΕΧΝΙΚΗ ΟΙΚΟΔΟΜΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», με διακριτικό τίτλο «ΣΤΡΟΦΥΛΙ Α.Ε. (εφεξής «Απορροφούμενη εταιρεία» ή «ΣΤΡΟΦΥΛΙ»). Η σύνταξη και η διάθεση του παρόντος Πληροφοριακού Σηµειώµατος έγινε σύμφωνα µε τις διατάξεις της παραγράφου 4.1.3.12. του Κανονισμού του Χ.Α. (22/7/2008) και ειδικότερα την παράγραφο 1γ, που αφορά την απόσχιση κλάδου εταιρίας, της οποίας οι μετοχές είναι εισηγμένες στο Χ.Α., και ο οποίος αντιπροσωπεύει το 30% τουλάχιστον του κύκλου εργασιών της κατά την τελευταία οικονομική χρήση καθώς και τις σχετικές διατάξεις της υπ αριθµ. 25/17.7.2008 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου του Χ.Α. 1.2 Υπεύθυνοι Σύνταξης του Πληροφοριακού Σηµειώµατος Υπεύθυνοι για τη σύνταξη του παρόντος Πληροφοριακού Σημειώματος και την ακρίβεια των στοιχείων που περιέχει είναι ο Κος Παναγιώτης Καζαντζής Οικονομικός Διευθυντής της εταιρείας και ο κος Ιωάννης Μπιλέρης Υπεύθυνος Τμήματος Εξυπηρέτησης Μετόχων στους οποίους μπορούν να απευθύνονται οι επενδυτές που ενδιαφέρονται για περισσότερες πληροφορίες, τις εργάσιμες μέρες και ώρες στα γραφεία της ΜΟΧΛΟΣ, Σολωμού 20 Άλιμος Αττικής, τηλ.: 210-99.77.000. Το Διοικητικό Συμβούλιο της ΜΟΧΛΟΣ δηλώνει ότι όλα τα µέλη του έχουν λάβει γνώση του περιεχομένου του παρόντος Πληροφοριακού Σημειώματος και μαζί µε τους συντάκτες του βεβαιώνουν υπεύθυνα ότι: Α. Όλες οι πληροφορίες και τα στοιχεία που περιέχονται σε αυτό είναι πλήρη, αληθή και ακριβή. Β. Δεν υπάρχουν άλλα στοιχεία και δεν έχουν λάβει χώρα άλλα γεγονότα, η απόκρυψη ή η παράλειψη των οποίων θα μπορούσε να καταστήσει παραπλανητικό το σύνολο ή μέρος των στοιχείων και πληροφοριών που περιέχονται στο παρόν. Το Πληροφοριακό Σηµείωµα είναι διαθέσιμο σε έντυπη μορφή τις εργάσιμες ημέρες και ώρες στα γραφεία της Εταιρείας και σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα του Χρηματιστηρίου Αθηνών (www.ase.gr) και στην ιστοσελίδα της Εταιρίας (www.mochlos.com ). 1.3 Περιγραφή της δραστηριότητας του κατασκευαστικού κλάδου που εισφέρεται με το προς απόσχιση τμήμα του κατασκευαστικού κλάδου της Με το προς απόσχιση τμήμα του κατασκευαστικού κλάδου της εισφέρονται στην απορροφώσα εταιρεία απαιτήσεις και υποχρεώσεις από υπεργολαβικά αναληφθέντα έργα, η ανάληψη και εκτέλεση των οποίων δεν συνδέεται με το εν ισχύ εργοληπτικό πτυχίο 7 ης τάξης ΜΕΕΠ που κατέχει η εταιρεία. Επομένως το σύνολο των δημοσίων και ιδιωτικών αναληφθέντων έργων με τη χρήση του εργοληπτικού πτυχίου, μαζί με τις μετ αυτ ων απαιτήσεις και υποχρεώσεις, παραμένουν στη ΜΟΧΛΟΣ, καθώς σε αυτή παραμένει και το εργοληπτικό πτυχίο. Πληροφοριακό σημείωμα για την απόσχιση του τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου Ιούνιος 2011 5
2. ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ ΤΗΣ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑΣ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗΣ ΑΥΤΟΤΕΛΩΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ «ΣΤΡΟΦΥΛΙ Α.Ε.» ΟΣΟ ΚΑΙ ΤΟΥ ΠΡΟΣ ΑΠΟΣΧΙΣΗ ΤΜΗΜΑΤΟΣ ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΟΥ ΚΛΑΔΟΥ ΤΗΣ 2.1 Αποφάσεις Νομοθετικές διατάξεις που υιοθετήθηκαν - 2.1.1 Αποφάσεις Διοικητικών Συμβουλίων της 16/09/2010 Με τις από 16/09/2010 αποφάσεις των Διοικητικών Συμβουλίων των εταιρειών, «ΣΤΡΟΦΥΛΙ Α.Ε.» & «ΤΟΞΟΤΗΣ Α.Τ.Ε.» αποφασίσθηκε η συγχώνευση δι απορροφήσεως από την εταιρεία «ΤΟΞΟΤΗΣ Α.Τ.Ε.» : α) του προς απόσχιση τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου της εταιρείας «ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε.» και β) αυτοτελώς της εταιρείας «ΣΤΡΟΦΥΛΙ Α.Ε.» Σημειώνεται εδώ ότι το εν λόγω τμήμα του κατασκευαστικού κλάδου της είναι λειτουργικά και οργανωτικά ανεξάρτητο και παρακολουθείται ξεχωριστά και διακεκριμένα καθώς αποτελεί για την ΜΟΧΛΟΣ ανεξάρτητη και αυτόνομη εκμετάλλευση. Ως ημερομηνία κατάρτισης τόσο των Ισολογισμών Μετασχηματισμού, της απορροφώσας εταιρείας «ΤΟΞΟΤΗΣ Α.Τ.Ε.» και της καθ ολοκληρίαν απορροφούμενης εταιρείας «ΣΤΡΟΦΥΛΙ Α.Ε.» όσο και της Λογιστικής Κατάστασης του προς απόσχιση τμηματος του κατασκευαστικού κλάδου της ΜΟΧΛΟΣ ορίσθηκε η 30/09/2010 και ορίστηκε η ανώνυμη ελεγκτική εταιρία «GRANT THORNTON ΟΡΚΩΤΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΛΟΓΙΣΤΕΣ Α.Ε.» και ειδικότερα ο Ορκωτός Ελεγκτής-Λογιστής κ. Στελάκης Παύλος για τη διαπίστωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων των εταιρειών αλλά και του προς απόσχιση τμήματος του κλάδου και τη σύνταξη των σχετικών επ αυτών εκθέσεων. Η όλη διαδικασία απεφασίσθη, σύμφωνα με τις προαναφερόμενες αποφάσεις των Διοικητικών Συμβουλίων, να υλοποιηθεί με βάση τις διατάξεις: α) των άρθρων 1 έως 5 του Ν. 2166/1993 («Κίνητρα ανάπτυξης επιχειρήσεων διαρρυθμίσεις στην έµµεση και άμεση φορολογία και άλλες διατάξεις») όπως ισχύουν σήμερα, β) των άρθρων 68-77 του Κ.Ν. 2190/1920 («Περί Ανωνύμων Εταιρειών») όπως ισχύουν σήμερα, πλην των περιπτώσεων που ορίζονται ειδικά µε τις διατάξεις του Ν. 2166/1993, και εν γένει γ) της εμπορικής νομοθεσίας στους όρους και διατυπώσεις των οποίων υποβάλλεται. Οι λόγοι για τους οποίους, προτάθηκε η εν λόγω συγχώνευση, σκοπό και στόχο είχε και έχει την ενίσχυση της εταιρείας ΤΟΞΟΤΗΣ και τη δημιουργία των αναγκαίων και ικανών προυποθέσεων για την κατάταξη της ΤΟΞΟΤΗΣ σε μαγαλύτερη κατασκευαστική τάξη από την σημερινή, προυποθέσεις τις οποίες από μόνη της η εταιρεία ΤΟΞΟΤΗΣ δεν μπορούσε να πετύχει. Επομένως σκοπός και στόχος και στα πλαίσια των επιχειρηματικών σχεδιασμών, είναι η κάλυψη από τον Όμιλο του συνολικού εύρους των εκτελούμενων δημόσιων έργων (μικρά, μεσαία, μεγάλα), καθετοποιημένα. Η ενεργοποίηση του ΕΣΠΑ αλλά και άλλων περιφεριακών προγραμμάτων κατέδειξε την ανάγκη για ενίσχυση του εργοληπτικού πτυχίου της ΤΟΞΟΤΗΣ, ούτως ώστε να καταστεί δυνατή και εφικτή η συμμετοχής της στα έργα αυτά. Σημειώνεται ότι η απόσχιση του εν λόγω τμήματος του κλάδου και η εισφορά του στην ΤΟΞΟΤΗΣ, δεν μεταβάλει ουδόλως τη χρηματοοικονομική κατάσταση του Ομίλου της ΜΟΧΛΟΣ, καθότι τα μεγέθη του αποσχιζόμενου τμήματος του κλάδου μετά την εισφορά στην ΤΟΞΟΤΗΣ ΑΤΕ θα περιλαμβάνονται στις Ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις της εταιρείας ΜΟΧΛΟΣ, ενώ μέχρι σήμερα περιλαμβάνονταν και στις ατομικές της ΜΟΧΛΟΣ. Πληροφοριακό σημείωμα για την απόσχιση του τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου Ιούνιος 2011 6
2.1.2 Αποφάσεις Διοικητικών Συμβουλίων της 24/12/2010 και υλοποίηση διαδικασιών Α. Με τις από 24/12/2010 αποφάσεις των Διοικητικών Συμβουλίων των εταιρειών, «ΣΤΡΟΦΥΛΙ Α.Ε.» & «ΤΟΞΟΤΗΣ Α.Τ.Ε.» και μετά την ολοκλήρωση και έγκριση, για μεν τις εταιρείες «ΤΟΞΟΤΗΣ Α.Τ.Ε.» & «ΣΤΡΟΦΥΛΙ Α.Ε.» των Ισολογισμών Μετασχηματισμού, για δε τη της Λογιστικής Κατάστασης του τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου, ενεκρίθη το από κοινού συνταχθέν από τα Διοικητικά Συμβούλια των εταιρειών, Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης με απορρόφηση (Σ.Σ.Σ.), σχέδιο το οποίο υπεγράφη στις 24/12/2010. Β. Μετά την καταχώριση των σχετικών αποφάσεων των αρμοδίων αρχών στα Μ.Α.Ε. εκάστης εταιρείας την 14/1/2011 και την δημοσίευσή τους στο υπ αριθμ. 257/27.1.2011 φύλλο της εφημερίδας της κυβέρνησης, περίληψη του εν λόγω Σχεδίου δημοσιεύθηκε στην οικονομική εφημερίδα ΕΞΠΡΕΣ στο φύλλο υπ αριθμ. 14316/3.2.2011. Τόσο οι προαναφερόμενοι Ισολογισμοί Μετασχηματισμού όσο και η Λογιστική Κατάσταση του προς απόσχιση τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου της ΜΟΧΛΟΣ, που περιλαμβάνουν τα περιουσιακά στοιχεία, τις υποχρεώσεις και την απορρέουσα Καθαρή Θέση των εταιρειών και του κλάδου αντιστοίχως, παρατίθενται στα κεφάλαια 2.2, και 5 που ακολουθούν και έχουν ήδη αναρτηθεί στην ιστοσελίδα της εταιρείας www.mochlos.com. 2.1.3 Απόφαση Α Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης της 22/03/2011 των μετόχων της Με την από 22/3/2011 απόφαση της Α Επαναληπτικής Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της εγκρίθηκε η απόσχιση του τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου και η εισφορά του στην εταιρία ΤΟΞΟΤΗΣ Α.Τ.Ε. Στην εν λόγω Γενική Συνέλευση συμμετείχαν μέτοχοι που εκπροσωπούσαν το 61.89% των μετόχων της Η απόφαση της απόσχισης του τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου ελήφθη µε πλειοψηφία 93,43% των ψήφων που εκπροσωπήθηκαν. 2.1.4 Απόφαση Α Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης της 22/03/2011 των μετόχων της ΣΤΡΟΦΥΛΙ Α.Ε. Με την από 22/3/2011 απόφαση της Α Επαναληπτικής Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της ΣΤΡΟΦΥΛΙ Α.Ε. εγκρίθηκε η απορρόφηση της από την εταιρεία ΤΟΞΟΤΗΣ Α.Ε. Στην εν λόγω Γενική Συνέλευση συμμετείχαν μέτοχοι που εκπροσωπούσαν το 100% των μετόχων της ΣΤΡΟΦΥΛΙ Α.Ε. Η απόφαση της απορρόφησης ελήφθη ομόφωνα. 2.1.5 Απόφαση Α Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης της 22/03/2011 των μετόχων της ΤΟΞΟΤΗΣ Α.Τ.Ε. Με την από 22/3/2011 απόφαση της Α Επαναληπτικής Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της ΤΟΞΟΤΗΣ Α.Τ.Ε. εγκρίθηκε η απορρόφηση του τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου της και η απορρόφηση της ΣΤΡΟΦΥΛΙ Α.Ε. από την εταιρεία ΤΟΞΟΤΗΣ Α.Τ.Ε. Στην εν λόγω Γενική Συνέλευση συμμετείχαν μέτοχοι που εκπροσωπούσαν το 100% των μετόχων της ΤΟΞΟΤΗΣ Α.Τ.Ε. Η απόφαση της απορρόφησης ελήφθη ομόφωνα. 2.2 Περιγραφή των εταιρειών και του τμήματος του κλάδου που περιλαμβάνεται στην παρούσα συγχώνευση. Πληροφοριακό σημείωμα για την απόσχιση του τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου Ιούνιος 2011 7
2.2.1 Οικονομικά στοιχεία της εταιρείας Κατωτέρω παρατίθεται λογιστική κατάσταση στην οποία είναι διακριτά τα κονδύλια του Ισολογισμού της εταιρείας ΜΟΧΛΟΣ πριν και μετά την απόσχιση του κατασκευαστικού της κλάδου, με βάση τα Δ.Π.Χ.Α., ως ακολούθως: ΜΟΧΛΟΣ ΑΕ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΣ ΑΠΟΣΧΙΣΗΣ 30/09/2010 ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΣ Ενεργητικό Μη κυκλοφορούν ενεργητικό ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΥ ΠΡΙΝ ΤΗΝ ΑΠΟΣΧΙΣΗ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΤΟΥ ΤΜΗΜΑΤΟΣ ΤΟΥ ΚΛΑΔΟΥ ΠΟΥ ΑΠΟΣΧΙΖΕΤΑΙ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΥ ΜΕΤΑ ΤΗΝ ΑΠΟΣΧΙΣΗ Ενσώματα πάγια 12.938.032,73 0,00 12.938.032,73 Άυλα περιουσιακά στοιχεία 7.007,04 0,00 7.007,04 Επενδύσεις σε θυγατρικές επιχειρήσεις 2.511.472,94 0,00 2.511.472,94 Χρηματοοικονομικά στοιχεία διαθέσιμα προς πώληση 34.039.923,64 0,00 34.039.923,64 Επενδύσεις σε ακίνητα 14.247.957,95 0,00 14.247.957,95 Λοιπές μακροπρόθεσμες απαιτήσεις 176.488,56 0,00 176.488,56 Αναβαλλόμενες φορολογικές απαιτήσεις 0,00 0,00 0,00 Σύνολο 63.920.882,86 0,00 63.920.882,86 Κυκλοφορούν ενεργητικό Αποθέματα 280.281,18 0,00 280.281,18 Απαιτήσεις από κατασκευαστικά συμβόλαια 50.021.867,29 22.657.110,28 27.364.757,01 Απαιτήσεις από πελάτες και λοιπές εμπορικές απαιτήσεις 12.481.828,98 0,00 12.481.828,98 Απαιτήσεις από κοινοπραξίες 2.880.286,22 0,00 2.880.286,22 Λοιπές απαιτήσεις 25.880.986,52 115.989,28 25.764.997,24 Χρηματοοικονομικά στοιχεία σε εύλογη αξία μέσω αποτελεσμάτων 24.296,00 0,00 24.296,00 Ταμειακά διαθέσιμα και ισοδύναμα 788.814,67 1.674,33 787.140,34 Σύνολο 92.358.360,86 22.774.773,89 69.583.586,97 Καθαρή θέση Αποσχιζόμενου κλάδου 2.940.000,00 ΣΥΝΟΛΟ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ 156.279.243,72 22.774.773,89 136.444.469,83 Παθητικό Ίδια Κεφάλαια Καθαρή θέση Αποσχιζόμενου κλάδου 0,00-2.940.000,00 0,00 Μετοχικό κεφάλαιο -73.410.192,00 0,00-73.410.192,00 Κεφάλαιο υπέρ το άρτιο -14.404.828,87 0,00-14.404.828,87 Αποθεματικά από αποτίμηση ακινήτων σε τρέχουσες αξίες Αποθεματικά από αποτίμηση χρηματοοικονομικών στοιχείων διαθέσιμων προς πώληση -2.939.631,11 0,00-2.939.631,11-18.266.395,79 0,00-18.266.395,79 Αποθεματικά κεφάλαια -5.707.775,80 0,00-5.707.775,80 Αποτελέσματα εις νέο 36.433.540,04 0,00 36.433.540,04 Συναλλαγματικές διαφορές 257.660,49 0,00 257.660,49 Σύνολο -78.037.623,04-2.940.000,00-78.037.623,04 Μακροπρόθεσμες Υποχρεώσεις Αναβαλλόμενες φορολογικές υποχρεώσεις -14.107.816,16-5.304.981,17-8.802.834,98 Πληροφοριακό σημείωμα για την απόσχιση του τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου Ιούνιος 2011 8
Υποχρεώσεις παροχών προσωπικού λόγω εξόδου από την υπηρεσία -343.984,00 0,00-343.984,00 Κρατικές επιχορηγήσεις παγίων -10.022,01 0,00-10.022,01 Μακροπρόθεσμες δανειακές υποχρεώσεις -5.046.443,59 0,00-5.046.443,59 Λοιπές προβλέψεις -124.979,94 0,00-124.979,94 Λοιπές μακροπρόθεσμες υποχρεώσεις -11.558.650,31-5.780.849,42-5.777.800,89 Σύνολο -31.191.896,01-11.085.830,59-20.106.065,41 Βραχυπρόθεσμες Υποχρεώσεις Προμηθευτές και συναφείς υποχρεώσεις -20.557.771,72-8.096.472,98 Τρέχουσες φορολογικές υποχρεώσεις -49.208,60 0,00 Βραχυπρόθεσμες δανειακές υποχρεώσεις -9.102.530,13 0,00-12.461.298,74-49.208,60-9.102.530,13 Λοιπές βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις -17.340.214,22-652.470,32-16.687.743,90 Σύνολο -47.049.724,67-8.748.943,30-38.300.781,37 ΣΥΝΟΛΟ ΠΑΘΗΤΙΚΟΥ -156.279.243,72-22.774.773,89-136.444.469,83 2.2.2 Οικονομικά στοιχεία εταιρείας πριν την απόσχιση Όπως προκύπτει και από τις ήδη δημοσιευθείσες και αναρτηθείσες Οικονομικές Καταστάσεις περιόδου 1/1/2010 έως 30/09/2010 της, τα οικονομικά στοιχεία, έχουν ως ακολούθως: Στοιχεία Κατάστασης Οικονομικής Θέσης Ο ΟΜΙΛΟΣ Η ΕΤΑΙΡEΙΑ 31/12/2009 31/12/2009 ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ Ιδιοχρησιμοποιούμενα ενσώματα πάγια στοιχεία 14.417 17.249 12.938 15.728 Άϋλα περιουσιακά στοιχεία 7 27 7 27 Επενδύσεις σε ακίνητα 14.248 14.248 14.248 14.248 Λοιπά μη κυκλοφορούντα περιουσιακά στοιχεία 34.608 34.590 36.728 36.744 Σύνολο παγίων περιουσιακών στοιχείων 63.280 66.114 63.921 66.747 Αποθέματα 281 289 280 289 Απαιτήσεις από πελάτες 15.580 20.652 12.482 18.836 Λοιπά κυκλοφορούντα περιουσιακά στοιχεία 80.257 83.907 78.807 81.950 Ταμειακά διαθέσιμα και ισοδύναμα 829 3.429 789 3.375 Σύνολο κυκλοφορούντος ενεργητικού 96.947 108.277 92.358 104.450 ΣΥΝΟΛΟ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ 160.227 174.391 156.279 171.197 ΙΔΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ ΚΑΙ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ Μακροπρόθεσμες δανειακές υποχρεώσεις 5.046 4.934 5.046 4.934 Προβλέψεις & Λοιπές μακροπρόθεσμες υποχρεώσεις 25.700 26.946 26.146 27.713 Σύνολο μακροπρόθεσμων υποχρεώσεων 30.746 31.880 31.192 32.647 Βραχυπρόθεσμες δανειακές υποχρεώσεις 9.103 25.580 9.103 25.580 Οφειλές προς προμηθευτές 20.837 20.936 20.557 20.367 Τρέχουσες Φορολογικές Υποχρεώσεις 53 301 49 286 Λοιπές βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις 16.912 14.226 17.340 14.289 Σύνολο τρεχουσών υποχρεώσεων 46.905 61.043 47.049 60.522 Σύνολο υποχρεώσεων (δ) 77.651 92.923 78.241 93.169 Μετοχικό Κεφάλαιο 73.410 73.410 73.410 73.410 Λοιπά στοιχεία Ιδίων Κεφαλαίων 8.672 7.249 4.628 4.618 Σύνολο Ιδίων Κεφαλαίων ιδιοκτητών μητρικής (α) 82.082 80.659 78.038 78.028 Δικαιώματα Μειοψηφίας (β) 494 809 - - Σύνολο Ιδίων Κεφαλαίων ιδιοκτητών μητρικής (γ)=(α)+(β) 82.576 81.468 78.038 78.028 ΣΥΝΟΛΟ ΙΔΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ ΚΑΙ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΩΝ (γ) + (δ) 160.227 174.391 156.279 171.197 Πληροφοριακό σημείωμα για την απόσχιση του τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου Ιούνιος 2011 9
Στοιχεία Κατάστασης Μεταβολών Ιδίων Κεφαλαίων Ο ΟΜΙΛΟΣ Η ΕΤΑΙΡΕΙΑ 30/9/2009 30/9/2009 Σύνολο Ιδίων Κεφάλαιων έναρξης περιόδου (01/01/2010 και 01/01/2009 αντίστοιχα) 81.468 80.619 78.028 79.987 Συναλλαγματικές διαφορές (26) (170) 4 (126) Κέρδη / (ζημιές) της περιόδου, μετά από φόρους 1.105 1.274 12 (1.212) Επανεκτίμηση χρηματοοικονομικών στοιχείων διαθέσιμων προς πώληση 35 134 35 134 Αναβαλλόμενη φορολογία αποθεματικού χρηματοοικονομικών στοιχείων διαθέσιμων προς πώληση (7) (27) (7) (27) Αποτίμηση επενδύσεων σε θυγατρικές επιχειρήσεις 0 0 (34) 0 Πώληση ιδίων μετοχών 0 15 0 15 Μείωση ποσοστού συμμετοχής σε θυγατρικές λόγω συγχώνευσης 0 1.255 0 0 Σύνολο ιδίων κεφαλαίων λήξης περιόδου(30/09/2010 & 30/09/2009 αντίστοιχα) 82.576 83.100 78.038 78.771 Στοιχεία Κατάστασης Συνολικών Εσόδων Κύκλος εργασιών Κόστος πωλήσεων Μικτά κέρδη (ζημιές) 01/01-30/09/20 10 Ο ΟΜΙΛΟΣ 01/07-30/09/20 10 01/01-30/09/20 09 01/07-30/09/20 09 26.761 6.981 52.657 14.008 (21.635) (5.364) (43.554) (11.521) 5.126 1.617 9.103 2.487 Κέρδη (ζημιές) προ φόρων, χρηματοδοτικών, επενδυτικών αποτελεσμάτων 2.760 1.037 5.429 1.158 Κέρδη προ φόρων 1.705 1.102 3.834 948 Μείον Φόροι (600) (493) (2.560) (753) Κέρδη / ζημιές μετά από φόρους 1.105 609 1.274 195 Καθαρά ενοποιημένα κέρδη μετά φόρων (A) 1.105 609 1.274 195 Κατανέμονται σε : Ιδιοκτήτες της μητρικής 1.421 477 1.228 144 Δικαιώματα Μειοψηφίας (316) 132 47 52 Λοιπά Συνολικά Έσοδα μετά από φόρους Συναλλαγματικές διαφορές από τη μετατροπή των οικονομικών καταστάσεων επιχειρηματικών δραστηριοτήτων του εξωτερικού (26) 119 (170) (6) Επανεκτίμηση χρηματοοικονομικών στοιχείων διαθέσιμων προς πώληση 35 73 134 80 Πώληση ιδίων μετοχών 0 0 15 15 Μείωση ποσοστού συμμετοχής σε θυγατρικές λόγω συγχώνευσης 0 0 1.255 1.255 Αναβαλλόμενη φορολογία αποθεματικού διαθέσιμων προς πώληση χρημ/κών στοιχείων (7) (15) (27) (16) Λοιπά Συνολικά Έσοδα περιόδου μετά φόρων (B) 2 177 1.207 1.328 Συγκεντρωτικά συνολικά έσοδα περιόδου μετά από φόρους (A+B) 1.107 786 2.481 1.523 Ιδιοκτήτες της μητρικής 1.423 653 1.180 218 Δικαιώματα Μειοψηφίας (316) 133 1.301 1.306 Βασικά κέρδη (ζημιές) μετά από φόρους ανά εκδοθείσα μετοχή (σε /μετοχή) 0,0194 0,0065 0,0167 0,0020 Κέρδη/(ζημίες)προ φόρων,χρηματοδοτικών,επενδυτικών αποτελεσμάτων και συνολικών αποσβέσεων 5.639 1.976 8.636 2.218 Πληροφοριακό σημείωμα για την απόσχιση του τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου Ιούνιος 2011 10
01/01-30/09/20 10 Η ΕΤΑΙΡΕΙΑ 01/07-30/09/20 10 01/01-30/09/20 09 01/07-30/09/20 09 Κύκλος εργασιών 25.639 6.104 50.718 12.981 Κόστος πωλήσεων (22.108) (5.503) (44.233) (10.787) Μικτά κέρδη (ζημιές) 3.531 601 6.485 2.194 Κέρδη (ζημιές) προ φόρων, χρηματοδοτικών, επενδυτικών αποτελεσμάτων 1.352 (14) 2.943 Κέρδη προ φόρων 290 52 582 (16) Μείον Φόροι (278) (241) (1.794) (746) Κέρδη / (ζημιές) μετά από φόρους 12 (189) (1.212) (762) Καθαρά κέρδη (ζημιές) μετά φόρων (A) 12 (189) (1.212) (762) Λοιπά Συνολικά Έσοδα μετά από φόρους Συναλλαγματικές διαφορές από τη μετατροπή των οικονομικών καταστάσεων επιχειρηματικών δραστηριοτήτων του εξωτερικού 4 100 (126) (4) Επανεκτίμηση χρηματοοικονομικών στοιχείων διαθέσιμων προς πώληση 35 73 134 80 Αποτίμηση επενδύσεων σε θυγατρικές επιχειρήσεις (34) 19 0 0 Πώληση ιδίων μετοχών 0 0 15 15 Αναβαλλόμενη φορολογία αποθεματικού διαθέσιμων προς πώληση χρηματ/κών στοιχείων (7) (15) (27) (16) Λοιπά Συνολικά Έσοδα περιόδου μετά φόρων (Β) (2) 177 (4) 76 Συγκεντρωτικά συνολικά αποτελέσματα περιόδου μετά από φόρους (A + B) 10 (12) (1.216) (686) Βασικά κέρδη (ζημιές) μετά από φόρους ανά εκδοθείσα μετοχή (σε /μετοχή) 0,0002 (0,0026) (0,0165) (0,0104) Κέρδη/(ζημίες)προ φόρων,χρηματοδοτικών,επενδυτικών αποτελεσμάτων και συνολικών αποσβέσεων 4.190 912 6.105 1.969 924 Στοιχεία Κατάστασης Ταμειακών Ροών 01/01-30/09/2010 01/01-30/09/2009 01/01-30/09/2010 01/01-30/09/2009 Λειτουργικές δραστηριότητες Κέρδη / (ζημίες) προ φόρων 1.705 3.834 290 582 Πλέον / μείον προσαρμογές για: Αποσβέσεις 2.879 3.207 2.838 3.162 Προβλέψεις - Απομειώσεις 0 (175) 0 (175) Συναλλαγματικές διαφορές 50 1 50 1 Κέρδη /(ζημιές) από πώληση ενσώματων παγίων στοιχείων (14) 6 (11) 6 (Κέρδη)/ζημιές από την πώληση χρηματ. στοιχείων σε εύλογη αξία μέσω αποτελεσμάτων 0 (728) 0 0 Πρόβλεψη αποζημίωσης προσωπικού 30 40 30 40 Χρεωστικοί τόκοι και συναφή έξοδα καταβεβλημένα 1.302 1.939 1.300 1.929 Έσοδα τόκων (24) (30) (24) (29) Μείωση / (αύξηση) αποθεμάτων 9 294 9 294 Μείωση / (αύξηση) απαιτήσεων 8.024 (15.323) 9.226 (7.922) (Μείωση) / αύξηση υποχρεώσεων (πλην τραπεζών) 752 10.415 975 7.026 Καταβεβλημένοι φόροι (10) (1.514) 1 (901) Συναλλαγματικές διαφορές (72) (174) (46) (127) Σύνολο εισροών / (εκροών) από λειτουργικές δραστηριότητες (α) 14.631 1.792 14.638 3.886 Επενδυτικές δραστηριότητες Αγορά ενσώματων και άϋλων παγίων περιουσιακών στοιχείων (36) (117) (35) (22) Εισπράξεις από πωλήσεις ενσώματων και άϋλων παγίων 190 107 190 107 Αύξηση (μείωση) μετοχικού κεφαλαίου θυγατρικών 0 2.029 0 (9) Σύνολο εισροών / (εκροών) από επενδυτικές δραστηριότητες (β) 154 2.019 155 76 Χρηματοδοτικές δραστηριότητες Εισπράξεις από εκδοθέντα / αναληφθέντα δάνεια 13.537 37.809 13.537 37.809 Εξοφλήσεις δανείων (29.015) (45.178) (29.014) (45.178) Εξοφλήσεις υποχρεώσεων από χρηματοδοτικές μισθώσεις (χρεολύσια) (886) (1.211) (886) (1.211) Καθαρές πληρωμές/εισπράξεις τόκων (1.021) (1.424) (1.017) (1.416) Σύνολο εισροών / (εκροών) από χρηματοδοτικές δραστηριότητες (γ) (17.385) (10.004) (17.380) (9.996) Καθαρή αύξηση / (μείωση) στα ταμειακά διαθέσιμα και ισοδύναμα περιόδου (α) + (β) + (γ) (2.600) (6.193) (2.587) (6.034) Ταμειακά διαθέσιμα και ισοδύναμα έναρξης περιόδου 3.429 8.980 3.375 8.702 Ταμειακά διαθέσιμα και ισοδύναμα λήξης περιόδου 829 2.787 789 2.668 Πληροφοριακό σημείωμα για την απόσχιση του τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου Ιούνιος 2011 11
Η ανάλυση των κυριότερων λογαριασμών της εταιρείας στις 30/09/2010 βρίσκεται στο site της εταιρείας www.mochlos.com 2.2.3 Περιγραφή του αποσχισθέντος τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου της ΜΟΧΛΟΣ ΑΕ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΣ ΑΠΟΣΧΙΣΗΣ 30/09/2010 ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΣ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΤΟΥ ΤΜΗΜΑΤΟΣ ΤΟΥ ΚΛΑΔΟΥ ΠΟΥ Ενεργητικό ΑΠΟΣΧΙΖΕΤΑΙ Μη κυκλοφορούν ενεργητικό Σύνολο 0,00 Κυκλοφορούν ενεργητικό Απαιτήσεις από κατασκευαστικά συμβόλαια 22.657.110,28 Λοιπές απαιτήσεις 115.989,28 Ταμειακά διαθέσιμα και ισοδύναμα 1.674,33 Σύνολο 22.774.773,89 Καθαρή θέση Αποσχιζόμενου κλάδου ΣΥΝΟΛΟ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ 22.774.773,89 Παθητικό Ίδια Κεφάλαια Καθαρή θέση Αποσχιζόμενου κλάδου -2.940.000,00 Σύνολο -2.940.000,00 Μακροπρόθεσμες Υποχρεώσεις Αναβαλλόμενες φορολογικές υποχρεώσεις -5.304.981,17 Λοιπές μακροπρόθεσμες υποχρεώσεις -5.780.849,42 Σύνολο -11.085.830,59 Βραχυπρόθεσμες Υποχρεώσεις Προμηθευτές και συναφείς υποχρεώσεις -8.096.472,98 Λοιπές βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις -652.470,32 Σύνολο -8.748.943,30 ΣΥΝΟΛΟ ΠΑΘΗΤΙΚΟΥ -22.774.773,89 ΑΝΑΛΥΣΗ Ενσώματα πάγια 0,00 Το κονδύλι του λογαριασμού Ενσώματες Ακινητοποιήσεις έχει ως εξής : Πληροφοριακό σημείωμα για την απόσχιση του τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου Ιούνιος 2011 12
Ενσώματα πάγια 0,00 12.938.032,73 12.938.032,73 Το σύνολο των Ενσώματων παγίων της εταιρείας παραμένει στην εισφέρουσα εταιρεία Αυλα περιουσιακά στοιχεία 0,00 Το κονδύλι του λογαριασμού Ασώματες Ακινητοποιήσεις έχει ως εξής : Άυλα περιουσιακά στοιχεία 0,00 7.007,04 7.007,04 Το σύνολο των Αυλων περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας παραμένει στην εισφέρουσα εταιρεία ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε. Επενδύσεις σε Θυγατρικές Επιχειρήσεις 0,00 Το κονδύλι του λογαριασμού Επενδύσεις σε Θυγατρικές Επιχειρήσεις έχει ως εξής : Επενδύσεις σε θυγατρικές επιχειρήσεις 0,00 2.511.472,94 2.511.472,94 Το σύνολο των Επενδύσεων σε θυγατρικές επιχειρήσεις της εταιρείας παραμένει στην εισφέρουσα εταιρεία Χρηματοοικονομικά στοιχεία διαθέσιμα προς πώληση 0,00 Το κονδύλι του λογαριασμού Λοιπές Μακροπρόθεσμες Απαιτήσεις έχει ως εξής : Χρηματοοικονομικά στοιχεία διαθέσιμα προς πώληση 0,00 34.039.923,64 34.039.923,64 Το σύνολο των Χρηματοοικονομικών στοιχείων διαθέσιμων προς πώληση της εταιρείας παραμένει στην εισφέρουσα εταιρεία Επενδύσεις σε ακίνητα 0,00 Το κονδύλι του λογαριασμού Επενδύσεις σε ακίνητα έχει ως εξής : Επενδύσεις σε ακίνητα 0,00 14.247.957,95 14.247.957,95 Πληροφοριακό σημείωμα για την απόσχιση του τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου Ιούνιος 2011 13
Το σύνολο των Επενδύσεων σε ακίνητα της εταιρείας παραμένει στην εισφέρουσα εταιρεία Λοιπές Μακροπρόθεσμες Απαιτήσεις 0,00 Το κονδύλι του λογαριασμού Λοιπές Μακροπρόθεσμες Απαιτήσεις έχει ως εξής : Λοιπές μακροπρόθεσμες απαιτήσεις 0,00 176.488,56 176.488,56 Το σύνολο των Λοιπών μακροπρόθεσμων απαιτήσεων της εταιρείας παραμένει στην εισφέρουσα εταιρεία Αποθέματα 0,00 Το κονδύλι του λογαριασμού Αποθέματα του έχει ως εξής : Αποθέματα 0,00 280.281,18 280.281,18 Το σύνολο των Αποθέματων της εταιρείας παραμένει στην εισφέρουσα εταιρεία Απαιτήσεις από κατασκευαστικά συμβόλαια 22.657.110,28 Το κονδύλι του λογαριασμού Απαιτήσεις από Κατασκευαστικά Συμβόλαια έχει ως εξής : Απαιτήσεις από κατασκευαστικά συμβόλαια 22.657.110,28 27.364.757,01 50.021.867,29 Το κονδύλι αυτό αφορά την κατά ΔΛΠ διαφορά μεταξύ των λελογισμένων κατά ΔΛΠ εσόδων και των τιμολογηθέντων των έργων που αφορούν στο τμήμα κλάδου που αποσχίζεται και περιγραφεται ως εξής: ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΟ ΕΡΓΟ ΑΠΑΙΤΗΣΗ ΑΠΌ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΑ ΣΥΜΒΟΛΑΙΑ ΟΣΕ ΑΙΓΙΟ 10.402.205,47 ΜΑΛΑΚΑΣΙ 11.930.690,34 ΣΗΡΑΓΓΑ 26 69.778,16 ΧΩΜΑΤΟΥΡΓΙΚΑ ΛΑΜΙΑΣ 254.436,31 ΣΥΝΟΛΟ 22.657.110,28 Απαιτήσεις από πελάτες και λοιπές εμπορικές απαιτήσεις 0,00 Το κονδύλι του λογαριασμού Πελάτες και Λοιπές Εμπορικές Απαιτήσεις έχει ως εξής : Πληροφοριακό σημείωμα για την απόσχιση του τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου Ιούνιος 2011 14
Απαιτήσεις από πελάτες και λοιπές εμπορικές απαιτήσεις 0,00 12.481.828,98 12.481.828,98 Το σύνολο των Απαιτήσεων από πελάτες και λοιπών εμπορικών απαιτήσεων της εταιρείας παραμένει στην εισφέρουσα εταιρεία Απαιτήσεις από κοινοπραξίες 0,00 Το κονδύλι του λογαριασμού Απαιτήσεις από Κοινοπραξίες έχει ως εξής : Απαιτήσεις από κοινοπραξίες 0,00 2.880.286,22 2.880.286,22 Το σύνολο των Απαιτήσεων από κοινοπραξίες της εταιρείας παραμένει στην εισφέρουσα εταιρεία ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε. Λοιπές Απαιτήσεις 115.989,28 Το κονδύλι του λογαριασμού Λοιπές Απαιτήσεις έχει ως εξής : Λοιπές απαιτήσεις 115.989,28 25.764.997,24 25.880.986,52 Το κονδύλι αυτό αφορά χρεωστικά υπόλοιπα Προμηθευτών των έργων του τμήματος κλάδου που αποσχίζονται, τα οποία και μεταφέρονται με το αποσχισθέν τμήμα του κλάδου. Χρηματοοικονομικά στοιχεία σε εύλογη αξία μέσω αποτελεσμάτων 0,00 Το κονδύλι του λογαριασμού Χρηματοοικονομικά στοιχεία σε εύλογη αξία μέσω αποτελεσμάτων έχει ως εξής: Χρηματοοικονομικά στοιχεία σε εύλογη αξία μέσω αποτελεσμάτων 0,00 24.296,00 24.296,00 Το σύνολο των Χρηματοοικονομικών στοιχείων σε εύλογη αξία μέσω αποτελεσμάτων της εταιρείας παραμένει στην εισφέρουσα εταιρεία Ταμειακά Διαθέσιμα και Ισοδύναμα 1.674,33 Το κονδύλι του λογαριασμού Ταμειακά Διαθέσιμα και Ισοδύναμα έχει ως εξής : Ταμειακά διαθέσιμα και ισοδύναμα 1.674,33 787.140,34 788.814,67 Πληροφοριακό σημείωμα για την απόσχιση του τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου Ιούνιος 2011 15
Μετοχικό Κεφάλαιο 0,00 Το κονδύλι του λογαριασμού Μετοχικό Κεφάλαιο είναι ολοσχερώς καταβεβλημένο και έχει ως εξής : Μετοχικό κεφάλαιο 0,00 73.410.192,00 73.410.192,00 Το σύνολο των κεφαλαίων της εταιρείας παραμένει στην εισφέρουσα εταιρεία Κεφάλαιο Υπέρ το Άρτιο 0,00 Το κονδύλι του λογαριασμού Κεφάλαιο Υπέρ το Άρτιο έχει ως εξής : Κεφάλαιο υπέρ το άρτιο 0,00 14.404.828,87 14.404.828,87 Το σύνολο του Κεφαλαίου Υπέρ το Άρτιο παραμένει στην εισφέρουσα εταιρεία Αποθεματικά από αποτίμηση ακινήτων σε τρέχουσες αξίες 0,00 Το κονδύλι του λογαριασμού Αποθεματικά από αποτίμηση ακινήτων έχει ως εξής : Αποθεματικά από αποτίμηση ακινήτων σε τρέχουσες αξίες 0,00 2.939.631,11 2.939.631,11 Το σύνολο των Αποθεματικών από αποτίμηση ακινήτων σε τρέχουσες αξίες παραμένει στην εισφέρουσα εταιρεία Αποθεματικά από αποτίμηση χρηματοοικονομικών στοιχείων διαθέσιμων προς πώληση 0,00 Το κονδύλι του λογαριασμού Αποθεματικά από αποτίμηση χρηματοοικονομικών στοιχείων διαθέσιμων προς πώληση έχει ως εξής : Αποθεματικά από αποτίμηση χρηματοοικονομικών στοιχείων διαθέσιμων προς πώληση 0,00 18.266.395,79 18.266.395,79 Το σύνολο των Αποθεματικών από αποτίμηση χρηματοοικονομικών στοιχείων διαθέσιμων προς πώληση παραμένει στην εισφέρουσα εταιρεία Αποθεματικά κεφάλαια 0,00 Το κονδύλι του λογαριασμού Αποθεματικά κεφάλαια έχει ως εξής : Πληροφοριακό σημείωμα για την απόσχιση του τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου Ιούνιος 2011 16
Αποθεματικά κεφάλαια 0,00 5.707.775,80 5.707.775,80 Το σύνολο των Αποθεματικών κεφαλαίων παραμένουν στην εισφέρουσα εταιρεία Αποτελέσματα εις νέον 0,00 Το κονδύλι του λογαριασμού Αποτελέσματα εις νέον έχει ως εξής : Αποτελέσματα εις νέο 0,00 36.433.540,04 36.433.540,04 Συναλλαγματικές διαφορές 0,00 Το κονδύλι του λογαριασμού Συναλλαγματικές διαφορές έχει ως εξής : Συναλλαγματικές διαφορές 0,00 257.660,49 257.660,49 Το σύνολο των Συναλλαγματικών διαφορών παραμένουν στην εισφέρουσα εταιρεία Μακροπρόθεσμες υποχρεώσεις Αναβαλλόμενες φορολογικές υποχρεώσεις 5.304.981,17 Το κονδύλι του λογαριασμού Αναβαλλόμενες φορολογικές υποχρεώσεις έχει ως εξής : Αναβαλλόμενες φορολογικές υποχρεώσεις 5.304.981,17 8.802.834,98 14.107.816,16 Το κονδύλι αυτό αφορά το ποσό των υπολογισθεισών αναβαλλόμενων φορολογικών υποχρεώσεων που μεταφέρονται με το προς απόσχιση τμήμα του κλάδου και συνδέονται με τα κονδύλια των απαιτήσεων και υποχρεώσεων από κατασκευαστικά συμβόλαια του τμήματος κλάδου που αποσχίζεται. Το ποσό αυτό υπολογίζεται με συντελεστή 24% επί των απαιτήσεων από κατασκευαστικά συμβόλαιο που ακολουθεί τον κλάδο μείον το αναλογούν ποσοστό 24% επί των εισφερομένων υποχρεώσεων από κατασκευαστικά συμβόλαιο. Υποχρεώσεις παροχών λόγω εξόδου από την υπηρεσία 0,00 Το κονδύλι του λογαριασμού Υποχρεώσεις παροχών λόγω εξόδου από την υπηρεσία έχει ως εξής : Υποχρεώσεις παροχών προσωπικού λόγω εξόδου από την υπηρεσία 0,00 343.984,00 343.984,00 Πληροφοριακό σημείωμα για την απόσχιση του τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου Ιούνιος 2011 17
Το σύνολο των Υποχρεώσεις παροχών λόγω εξόδου από την υπηρεσία παραμένουν στην εισφέρουσα εταιρεία Κρατικές επιχορηγήσεις παγίων 0,00 Το κονδύλι του λογαριασμού Κρατικές επιχορηγήσεις παγίων έχει ως εξής : Κρατικές επιχορηγήσεις παγίων 0,00 10.022,01 10.022,01 Το σύνολο των Κρατικών επιχορηγήσεις παγίων παραμένουν στην εισφέρουσα εταιρεία Μακροπρόθεσμες δανειακές υποχρεώσεις 0,00 Το κονδύλι του λογαριασμού Μακροπρόθεσμες δανειακές υποχρεώσεις έχει ως εξής : Μακροπρόθεσμες δανειακές υποχρεώσεις 0,00 5.046.443,59 5.046.443,59 Το σύνολο των Μακροπρόθεσμων δανειακών υποχρεώσεων παραμένουν στην εισφέρουσα εταιρεία Λοιπές προβλέψεις 0,00 Το κονδύλι του λογαριασμού Λοιπές προβλέψεις έχει ως εξής : Λοιπές προβλέψεις 0,00 124.979,94 124.979,94 Το σύνολο των Λοιπών προβλέψεων παραμένουν στην εισφέρουσα εταιρεία Λοιπές μακροπρόθεσμες υποχρεώσεις 5.780.849,42 Το κονδύλι του λογαριασμού Λοιπές μακροπρόθεσμες υποχρεώσεις έχει ως εξής : Λοιπές μακροπρόθεσμες υποχρεώσεις 5.780.849,42 5.777.800,89 11.558.650,31 Το κονδύλι αυτό αναφέρεται σε υποχρεώσεις προς κοινοπραξίες και λοιπές εταιρείες και αναφέροντια σε κατασκευαστικά έργα που αφορούν το τμήμα του κλάδου που αποσχίζεται και περιγράφονται ως εξής: Πληροφοριακό σημείωμα για την απόσχιση του τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου Ιούνιος 2011 18
ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ ΥΠΟΧΡΕΩΣΗ ΠΡΟΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΟΛΥΜΠΙΑΚΗ 3.145.482,03 ΥΠΟΧΡΕΩΣΗ ΠΡΟΣ ΤΟΞΟΤΗΣ ΑΤΕ 1.097.806,57 ΥΠΟΧΡΕΩΣΗ ΠΡΟΣ ΣΤΡΟΦΥΛΙ 544.782,90 ΠΕΡΙΦΕΡ.ΔΥΤ.ΕΛΛ.2Η 197.460,35 ΣΥΝΟΛΟ ΜΑΚΡΟΠΡΟΘΕΣΜΩΝ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΩΝ ΕΠΙΤΑΓΩΝ 4.985.531,85 ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ Κ/Ξ ΣΗΡΑΓΓΑ Σ2 ΜΟΧΛΟΣ-ΑΘΗΝΑ 566.436,85 Κ/Ξ ΑΚΤΩΡ-ΜΟΧΛΟΣ ΟΜΒΡΙΑ ΥΔΑΤΑ 1.775,51 Κ/Ξ ΛΕΥΚΟΠΕΤΡΑΣ 226.204,05 Κ/Ξ ΑΚΤΩΡ-ΜΗΧΑΝΙΚΗ-ΜΟΧΛΟΣ 901,16 ΣΥΝΟΛΟ ΜΑΚΡΟΠΡΟΘΕΣΜΩΝ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΩΝ ΚΟΙΝΟΠΡΑΞΙΩΝ 795.317,57 ΣΥΝΟΛΟ ΜΑΚΡΟΠΡΟΘΕΣΜΩΝ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΩΝ 5.780.849,42 Βραχυπρόθεσμες Υποχρεώσεις Προμηθευτές και συναφείς Υποχρεώσεις 8.096.472,98 Το κονδύλι του λογαριασμού Προμηθευτές και συναφείς Υποχρεώσεις έχει ως εξής : Προμηθευτές και συναφείς υποχρεώσεις 8.096.472,98 12.461.298,74 20.557.771,72 Το κονδύλι αυτό αφορά υποχρεώσεις προς Προμηθευτές των κατασκευαστικών έργων του τμήματος κλάδου που αποσχίζεται και περιγράφονται ως εξής: ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΣΕ ΠΡΟΜΗΘΕΥΤΕΣ ΑΙΓΙΟ 2.685.351,52 ΜΑΛΑΚΑΣΙ 1.435.217,11 ΜΑΚΥΝΕΙΑ 271.316,38 ΠΑΝΑΓΟΠΟΥΛΑ ΣΗΡ. 26 131.025,53 ΧΩΜ. ΛΑΜΙΑ 638.751,56 ΤΕΟ 211.042,75 ΑΕΡΟΔΡ. ΜΑΚΕΔΟΝΙΑ 62.176,76 ΤΟΞΟΤΗΣ 2.661.590,39 ΣΥΝΟΛΟ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΩΝ 8.096.472 Τρέχουσες Φορολογικές Υποχρεώσεις 0,00 Το κονδύλι του λογαριασμού Τρέχουσες Φορολογικές Υποχρεώσεις έχει ως εξής : Πληροφοριακό σημείωμα για την απόσχιση του τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου Ιούνιος 2011 19
Τρέχουσες φορολογικές υποχρεώσεις 0,00-49.208,60-49.208,60 Το σύνολο των Τρέχουσων Φορολογικών Υποχρεώσεων παραμένουν στην εισφέρουσα εταιρεία ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε. Βραχυπρόθεσμες δανειακές υποχρεώσεις 0,00 Στον παρακάτω πίνακα εμφανίζεται το ποσό των Βραχυπρόθεσμων δανειακών υποχρεώσεων και έχει ως εξής : Βραχυπρόθεσμες δανειακές υποχρεώσεις 0,00 9.102.530,13 9.102.530,13 Το σύνολο των Βραχυπρόθεσμων δανειακών υποχρεώσεων παραμένουν στην εισφέρουσα εταιρεία ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε. Λοιπές Βραχυπρόθεσμες Υποχρεώσεις 652.470,32 Στον παρακάτω πίνακα εμφανίζεται το ποσό των Λοιπών βραχυπρόθεσμων υποχρεώσεων και έχει ως εξής: Λοιπές βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις 652.470,32 16.687.743,90 17.340.214,22 Το κονδύλι αυτό αναφέρεται σε υποχρεώσεις από κατασκευααστικά συμβόλαιο καθώς και λοιπές υποχρεώσεις των κατασκευαστικών έργων του τμήματος κλάδου που αποσχίζεται και περιγραφεται ως εξής: ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΟ ΕΡΓΟ ΑΠΑΙΤΗΣΗ ΑΠΌ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΑ ΣΥΜΒΟΛΑΙΑ ΣΗΡΑΓΓΑ ΜΑΚΥΝΕΙΑΣ -553.022,06 ΣΥΝΟΛΟ -553.022,06 ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ ΑΠΟΔΟΧΕΣ ΠΛΗΡΩΤEΕΣ ΜΑΚΥΝΕΙΑ -77.572,33 ΑΠΟΔΟΧΕΣ ΠΛΗΡΩΤEΕΣ ΧΩΜ/ΓΙΚΑ ΛΑΜΙΑΣ -18.839,46 ΑΠΟΔΟΧΕΣ ΠΛΗΡΩΤEΕΣ ΠΑΝΑΓΟΠΟΥΛΑ (ΣΗΡΑΓΓΑ 26) -3.036,47 ΣΥΝΟΛΟ -99.448,26 ΣΥΝΟΛΟ ΛΟΙΠΩΝ ΒΡΑΧΥΠΡΟΘΕΣΜΩΝ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΩΝ -652.470,32 2.2.4 Οικονομικά στοιχεία της εταιρείας μετά την απόσχιση Τα στοιχεία ισολογισμού μετά την απόσχιση παρουσιάζονται στο κεφάλαιο 2.2.1 Πληροφοριακό σημείωμα για την απόσχιση του τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου Ιούνιος 2011 20
2.2.5 Μετοχική σύνθεση και Οικονομικά στοιχεία απορροφούμενης εταιρείας «ΣΤΡΟΦΥΛΙ Α.Ε.» 2.2.5.1 ΜΕΤΟΧΙΚΗ ΣΥΝΘΕΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Με βάση την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρείας «ΣΤΡΟΦΥΛΙ Α.Ε.» της 22ας Μαρτίου 2011, η μετοχική συνθεση αυτής ήταν: - ΤΕΧΝΙΚΗ ΟΛΥΜΠΙΑΚΗ Α.Ε. ποσοστό συμμετοχής 99% - ΚΩΝ/ΝΟΣ ΣΤΕΓΓΟΣ ποσοστό συμμετοχής 1% 2.2.5.2 ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Τα στοιχεία ισολογισμού της απορροφούμενης εταιρείας ΣΤΡΟΦΥΛΙ για την περίοδο 1/1/2010 έως 30/09/2010 και την αντίστοιχη περσινή της σύμφωνα με τα.π.χ.α., παρουσιάζονται στον πίνακα που ακολουθεί: ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΣ 30/09/2010 31/12/2009 Ενεργητικό Μη κυκλοφορούν ενεργητικό Λοιπές μακροπρόθεσμες απαιτήσεις 544.782,90 544.782,90 Σύνολο 544.782,90 544.782,90 Κυκλοφορούν ενεργητικό Λοιπές απαιτήσεις 7,58 6,17 Ταμειακά διαθέσιμα και ισοδύναμα 8.159,89 9.728,26 Σύνολο 8.167,47 9.734,43 ΣΥΝΟΛΟ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ 552.950,37 554.517,33 Παθητικό Ίδια Κεφάλαια Μετοχικό κεφάλαιο -1.110.000,00-1.110.000,00 Αποθεματικά κεφάλαια -5.969,12-5.969,12 Αποτελέσματα εις νέο 567.906,55 562.089,79 Σύνολο -548.062,57-553.879,33 Μακροπρόθεσμες Υποχρεώσεις Σύνολο 0,00 0,00 Βραχυπρόθεσμες Υποχρεώσεις Προμηθευτές και συναφείς υποχρεώσεις -3.499,80 0,00 Λοιπές βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις -1.388,00-638,00 Σύνολο -4.887,80-638,00 ΣΥΝΟΛΟ ΠΑΘΗΤΙΚΟΥ -552.950,37-554.517,33 2.2.5.3 ΣΥΝΟΠΤΙΚΟΣ ΠΡΟΣΔΙΟΡΙΣΜΟΣ Η λογιστική αξία των περιουσιακών στοιχείων της «ΣΤΡΟΦΥΛΙ Α.Ε.» κατά την 30η Σεπτεμβρίου 2010, όπως προκύπτει από τον Ισολογισμό της εταιρείας κατά την ίδια ημερομηνία, ανέρχεται στο ποσό των 548.062,57 και προσδιορίζεται ως εξής: Πληροφοριακό σημείωμα για την απόσχιση του τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου Ιούνιος 2011 21
ΓΕΝΙΚΟ ΣΥΝΟΛΟ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ 552.950,37 ΜΕΙΟΝ: ΣΥΝΟΛΟ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΩΝ 4.887,80 ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ ΚΑΘΑΡΗ ΘΕΣΗ 548.062,57 2.2.5.4 ΑΝΑΛΥΣΗ ΤΩΝ ΚΟΝΔΥΛΙΩΝ Επενδύσεις και λοιπές μακροπρόθεσμες απαιτήσεις 544.782,90 Το εν λόγω κονδύλι εμφανίζεται στο κονδύλι του Ενεργητικού «Επενδύσεις και λοιπές μακροπρόθεσμες απαιτήσεις» του Ισολογισμού της 30.9.2010 με υπόλοιπο 544.782,90. Λοιπά κυκλοφορούντα περιουσιακά στοιχεία 7,58 Παρακρατημένοι Φόροι Ο συγκεκριμένος λογαριασμός εμφανίζεται στο κονδύλι του Ενεργητικού «Λοιπά κυκλοφορούντα περιουσιακά στοιχεία» του Ισολογισμού της 30.9.2010 και το υπόλοιπό του είναι 7,58. Ταμειακά διαθέσιμα και ισοδύναμα 8.159,89 Ταμείο Ο συγκεκριμένος λογαριασμός εμφανίζεται στο κονδύλι του Ενεργητικού «Ταμειακά Διαθέσιμα και ισοδύναμα» του Ισολογισμού της 30.9.2010. και το υπόλοιπό του είναι 1.373,39. Καταθέσεις όψεως και προθεσμίας Ο συγκεκριμένος λογαριασμός εμφανίζεται στο κονδύλι του Ενεργητικού «Ταμειακά Διαθέσιμα και ισοδύναμα» του Ισολογισμού της 30.9.2010 και το υπόλοιπό του είναι 6.786,50. Μετοχικό Κεφάλαιο 1.110.000,00 Το Μετοχικό Κεφάλαιο της εταιρείας ανερχόταν την 30.9.2010 σε 1.110.000,00 ολοσχερώς καταβλημένο, διαιρεμένο σε 37.000 ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 30,00 η κάθε μία. Αποθεματικά Κεφάλαια 5.969,12 Τακτικό αποθεματικό Ο συγκεκριμένος λογαριασμός εμφανίζεται στο κονδύλι του Παθητικού «Λοιπά στοιχεία Ιδίων Κεφαλαίων» του Ισολογισμού της 30.9.2010 και το υπόλοιπό του είναι 5.969,12. Αποτελέσματα εις νέο (ζημίες) (567.906,55) Υπόλοιπο ζημιών εις νέο Ο συγκεκριμένος λογαριασμός εμφανίζεται στο κονδύλι του Παθητικού «Λοιπά στοιχεία Ιδίων Κεφαλαίων» του Ισολογισμού της 30.9.2010 και το υπόλοιπό του είναι 567.906,55. Προμηθευτές και συναφείς υποχρεώσεις 3.499,80 Προμηθευτές Ο συγκεκριμένος λογαριασμός εμφανίζεται στο κονδύλι του Παθητικού «Λοιπές βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις» του Ισολογισμού της 30.9.2010. και το υπόλοιπό του είναι 3.499,80. Λοιπές βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις 1.388,00 Δικαιούχοι αμοιβών Ο συγκεκριμένος λογαριασμός εμφανίζεται στο κονδύλι του Παθητικού «Λοιπές βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις» του Ισολογισμού της 30.9.2010 και το υπόλοιπό του είναι 1.388,00. Πληροφοριακό σημείωμα για την απόσχιση του τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου Ιούνιος 2011 22
2.2.5.5 ΣΥΝΟΠΤΙΚΗ ΠΑΡΑΘΕΣΗ ΤΩΝ ΣΤΟΙΧΕΙΩΝ ΤΟΥ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΥ ΜΕΤΑΣΧΗΜΑΤΙΣΜΟΥ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ «ΣΤΡΟΦΥΛΙ Α.Ε.». Ανακεφαλαιώνοντας όσα προαναφέρθηκαν, για τους λογαριασμούς του Ενεργητικού, των Υποχρεώσεων και της Καθαρής Θέσης, προκύπτει η εξής συνοπτική εικόνα των λογιστικών αξιών, του Ισολογισμού της 30.9.2010 της εταιρείας «ΣΤΡΟΦΥΛΙ Α.Ε.», ο οποίος έχει συνταχθεί προκειμένου αυτή να απορροφηθεί από την ανώνυμη εταιρεία «ΤΟΞΟΤΗΣ Α.Τ.Ε.», με βάση τις διατάξεις του Νόμου 2166/93. ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ ΚΑΘΑΡΗ ΘΕΣΗ ΣΥΝΟΛΟ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ 552.950,37 ΜΕΙΟΝ: ΣΥΝΟΛΟ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΩΝ 4.887,80 ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ ΚΑΘΑΡΗ ΘΕΣΗ 548.062,57 ΑΝΑΛΥΣΗ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ ΚΑΘΑΡΗΣ ΘΕΣΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ (ΚΑΤΑΒΕΒΛΗΜΕΝΟ) 1.110.000,00 ΑΠΟΘΕΜΑΤΙΚΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ 5.969,12 ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΕΙΣ ΝΕΟ -567.906,55 ΣΥΝΟΛΟ 548.062,57 Έτσι η λογιστική αξία των Μετοχών, όπως αυτή διαμορφώνεται είναι η εξής: ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ ΑΞΙΑ ΑΝΑ ΜΕΤΟΧΗ ΚΑΘΑΡΗ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ ΘΕΣΗ 548.062,57 14,81 ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ 37.000 2.3 Αποτιμήσεις 2.3.1 Αποτίμηση Τμήματος Αποσχιθέντος Κλάδου της Για την πραγματοποίηση της εισφοράς του αποσχισθέντος τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου έγινε, σύμφωνα µε τις διατάξεις του Ν. 2166/1993, διαπίστωση της λογιστικής αξίας αυτού από τον Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή Κο Παύλο Στελλάκη (Α.Μ. ΣΟΕΛ 13851) της εταιρίας ορκωτών ελεγκτών λογιστών «GRANT THORNTON» ο οποίος µε βάση τον ισολογισμό μετασχηµατισµού (Λογιστική Κατάσταση) της 30/09/2010, συνέταξε τη σχετική έκθεση που προβλέπει ο νόμος. Από την εν λόγω έκθεση προκύπτει ότι, βάση του Ελληνικού Λογιστικού Σχεδίου, η λογιστική αξία των περιουσιακών στοιχείων του αποσχιζόμενου τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου, όπως προκύπτει από την Λογιστική Κατάσταση της, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 2190/1920, ανέρχεται σε ευρώ 2.940.000,00 και προσδιορίζεται ως εξής : Σύνολο Ενεργητικού 22.774.773,89 Μείον: Υποχρεώσεις 19.834.773,89 Λογιστική Καθαρή Θέση Εισφερόμενου Τμήματος 2.940.000,00 Αξία Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου από Απόσχιση βάσει Ν. 2166/1993 2.940.000,00 ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑΤΑ ΕΚΘΕΣΗΣ- ΕΛΕΓΧΟΥ Από τον διενεργηθέντα έλεγχο στα λογιστικά βιβλία και στοιχεία της εταιρείας, προκύπτουν τα ακόλουθα συμπεράσματα : Πληροφοριακό σημείωμα για την απόσχιση του τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου Ιούνιος 2011 23
α) Η Λογιστική Κατάσταση του αποσχιζόμενου τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου της προκύπτει από τα τηρούμενα από την εταιρεία λογιστικά βιβλία και απεικονίζει τη λογιστική αξία και τη διάρθρωση των λογαριασμών κατά την ημερομηνία αυτή, που είναι κατά βάση σύμφωνη με τις αρχές του Γενικού Λογιστικού Σχεδίου. β) Η λογιστική καθαρή θέση του εισφερόμενου τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου που προκύπτει από την Λογιστική Κατάσταση της είναι θετική και ανέρχεται σε ποσό ευρώ 2.940.000,00 και ως εκ τούτου θα ακολουθήσει αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της απορροφούσας εταιρείας «ΤΟΞΟΤΗΣ Α.Τ.Ε.» σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν.2166/93. γ) Από την Λογιστική Κατάσταση μετασχηματισμού της προκύπτει ότι τα Ίδια Κεφάλαια της απορροφούσας εταιρείας «ΤΟΞΟΤΗΣ Α.Τ.Ε.» επηρεάζονται θετικά με τη Διαφορά από απόσχιση κλάδου (τμήματος) Ν.2166/93 ποσού ευρώ 2.940.000,00. 2.3.2 Αποτίμηση της «ΣΤΡΟΦΥΛΙ Α.Ε.» Για την πραγματοποίηση της απορρόφησης της εταιρείας έγινε, σύμφωνα µε τις διατάξεις του Ν. 2166/1993, διαπίστωση της λογιστικής αξίας αυτού από τον Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή Κο Παύλο Στελλάκη (Α.Μ. ΣΟΕΛ 13851) της εταιρίας ορκωτών ελεγκτών λογιστών «GRANT THORNTON» ο οποίος µε βάση τον ισολογισμό μετασχηµατισµού (Λογιστική Κατάσταση) της 30/09/2010, συνέταξε τη σχετική έκθεση που προβλέπει ο νόμος. Η λογιστική αξία των περιουσιακών στοιχείων της «ΣΤΡΟΦΥΛΙ Α.Ε.» κατά την 30η Σεπτεμβρίου 2010, όπως προκύπτει από τον Ισολογισμό της εταιρείας κατά την ίδια ημερομηνία, ανέρχεται στο ποσό των 548.062,57 και προσδιορίζεται ως εξής: ΓΕΝΙΚΟ ΣΥΝΟΛΟ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ 552.950,37 ΜΕΙΟΝ: ΣΥΝΟΛΟ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΩΝ 4.887,80 ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ ΚΑΘΑΡΗ ΘΕΣΗ 548.062,57 Η Λογιστική Καθαρή Θέση ανέρχεται κατά την 30.9.2010 σε 548.062,57 (πεντακόσιες σαράντα οκτώ χιλιάδες εξήντα δύο ευρώ και πενήντα επτά λεπτά), σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του Ν.2166/1993. 2.4 Επίδραση σε αποτελέσματα μερισματική πολιτική ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε. για την πρώτη μετά την απόσχιση χρήση Όσον αφορά την ποσοτική επίδραση της απόσχισης του τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου στα αποτελέσµατα της Εταιρίας και κατ επέκταση στη διανοµή µερισµάτων την πρώτη µετά την ολοκλήρωση της απόσχισης χρήση (2011) σημειώνεται ότι μετά την ολοκλήρωση της απόσχισης, η Μοχλός Α.Ε. θα αυξήσει τη συμμετοχή της στην Αναδεχόµενη Εταιρία σε ποσοστό 65,84% και θα ενοποιεί τα αποτελέσµατα της τελευταίας µε τη μέθοδο της ολικής ενοποίησης. Σημειώνεται ότι, οι στόχοι της Εταιρείας δεν επηρεάζονται από την απόσχιση καθώς τόσο ο βραχυπρόθεσμος όσο και ο μακροπρόθεσμος σχεδιασμός της εταιρείας, γίνεται σε επίπεδο Ομίλου. Οι στόχοι τίθενται συνολικά σε επίπεδο Ομίλου, για όλους τους κλάδους, έτσι ο σκοπός του Ομίλου θα εξακολουθεί να είναι η ικανοποίηση των αναγκών των πελατων. Χωρίς να µπορεί να καθορισθεί µε ακρίβεια η µερισµατική πολιτική για την πρώτη µετά την απόσχιση του τμήματος του κλάδου χρήση, κατά τη χρήση (2011), εκτιµάται δεν θα µεταβληθεί σε σχέση µε αυτή που ασκείται µέχρι σήµερα, καθώς η ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε θα εισπράττει ως 65,84% µέτοχος της ΤΟΞΟΤΗΣ Α.Τ.Ε. το αναλογούν σε αυτή µέρισµα. Πληροφοριακό σημείωμα για την απόσχιση του τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου Ιούνιος 2011 24
3. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ 3.1 Γενικές πληροφορίες Η Εταιρεία ιδρύθηκε το 1973 από τον Κωνσταντίνο Στέγγο (ΦΕΚ 1492/2.8.1973) και είναι εγγεγραμμένη στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών (Μ.Α.Ε.) με αριθμό 9988/06/Β/86/21. Η έδρα της και τα κεντρικά της γραφεία μεταφέρθηκαν στο Δήμο Αλίμου Αττικής από την Πάτρα στην οποία ήταν η αρχική της εγκατάσταση. Τα κεντρικά συνεργεία συντήρησης και στάθμευσης του ιδιόκτητου μηχανικού εξοπλισμού της, καθώς και οι χώροι αποθήκευσης των υλικών είναι σε ιδιόκτητα στεγασμένα κτίρια επί της εθνικής οδού Πατρών-Αθηνών. Η διάρκεια της Εταιρείας ορίστηκε σε 100 έτη, δηλαδή μέχρι το 2073. Οι μετοχές της εταιρίας εισήχθησαν στο Χρηματιστήριο Αθηνών το 1994. 3.2 Σύντομο ιστορικό Στο διάστημα 1973-1989 η δραστηριότητα της Εταιρείας ήταν καθαρά εμπορική. Από το 1989 δραστηριοποιήθηκε στον κλάδο δημόσιων και ιδιωτικών έργων, ιδιαίτερα στο νομό Αχαΐας. Επιπλέον το Νοέμβριο του 1991 δημιούργησε ξεχωριστό κλάδο βιομηχανικής παραγωγής και εμπορίας έτοιμου σκυροδέματος στην ευρύτερη περιοχή των Πατρών. Το 1994, η Εταιρεία εισήγαγε τις μετοχές της στην Κύρια Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών. Τα κεφάλαια που αντλήθηκαν ανήλθαν σε 4.147 χιλ και καλύφθηκαν εξ ολοκλήρου από το ευρύ επενδυτικό κοινό. Η Εταιρεία διαθέτει υποκαταστήματα τόσο στο εξωτερικό όσο και στο εσωτερικό. Πιο συγκεκριμένα, η Εταιρεία διατηρεί έως και σήμερα ένα υποκατάστημα στη Ρουμανία καθώς και εννέα εργοτάξια εκτέλεσης τεχνικών έργων σε διάφορες περιοχές της Ελλάδος. Το 1995 η Εταιρεία προχώρησε στην εξαγορά του συνόλου των μετοχών της Εταιρείας «ΤΟΞΟΤΗΣ Α.Τ.Ε.». Το 1996 εξαγοράστηκε το σύνολο των μετοχών της Εταιρείας «ΑΜΒΡΑΚΙΑ Α.Τ.Ε.», την οποία το Νοέμβριο του 1996 απορρόφησε δια συγχωνεύσεως βάσει του Ν.2166/1993. Το 1997 αποφασίστηκε η ίδρυση της θυγατρικής Εταιρείας στη Ρουμανία EUROROM CONSTRUCTII97-SRL στην οποία η ΜΟΧΛΟΣ συμμετέχει στο μετοχικό της κεφάλαιο κατά 100%. Με την απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης στις 14/8/2002 αποφασίστηκε η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της μέσω συγχώνευσης α) αυτουσίως των εταιρειών «ΑΛΦΑ ΤΕΧΝΙΚΗ Α.Ε.», «ΣΚΟΡΔΑΛΟΣ ΘΕΟΦΙΛΟΣ Α.Τ.Ε.Β.Ε.» και «ΕΛΛΗΝΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΚΕΥΕΣ Α.Τ.Ε.» και β) των κλάδων τεχνικών έργων που εισέφεραν οι εταιρείες «ΔΙΕΚΑΤ Α.Τ.Ε.» και «ΤΕΧΝΙΚΗ ΟΛΥΜΠΙΑΚΗ Α.Ε.» με σκοπό την απόκτηση του πτυχίου 7ης τάξης του Μ.Ε.Ε.Π, η οποία, συγχνώνευση εγκρίθηκε με απόφαση του Υπουργείου Ανάπτυξης στις 12/9/2002. Στις 26/7/2002 η EUROROM (θυγατρικής της ΜΟΧΛΟΣ κατά 100%) και η LAMDA DEVELOPMENT A.E. ίδρυσαν από κοινού την Εταιρεία LAMDA-OLYMPIC SRL η οποία έχει αντικείμενο δραστηριότητας την ανάπτυξη ακινήτων. Τέλος το 2004 η Εταιρεία προχώρησε στην ίδρυση υποκαταστήματος στη Ρουμανία. 3.3 Αντικείμενο εργασιών Το αντικείμενο δραστηριότητας της ΜΟΧΛΟΣ εκτείνεται στον κατασκευαστικό κλάδο, όπου η Εταιρεία κατέχει 7ης τάξεως πτυχίο για όλες τις κατηγορίες έργων, λιμενικά, υδραυλικά, οδοποιίες, ηλεκτρομηχανολογικά, βιομηχανικά και οικοδομικά. Πιο συγκεκριμένα ο Όμιλος δραστηριοποιείται στα εξής: στον κλάδο των κατασκευών, συμμετέχοντας με την μητρική Εταιρεία η οποία εξασφαλίζει την πρόσβαση του Ομίλου στα μεγάλα τεχνικά έργα αλλά και στα μικρότερα μέσω της Εταιρείας του Ομίλου ΤΟΞΟΤΗΣ ΑΤΕ. στον κλάδο των κατασκευών real estate του τομέα των επενδύσεων ακινήτων, μέσω της συμμετοχής της στις Εταιρείες EUROROM CONSTRUCTII SRL και LAMDA OLYMPIC SRL στη Ρουμανία. Πληροφοριακό σημείωμα για την απόσχιση του τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου Ιούνιος 2011 25
3.4 Μετοχική σύνθεση - Διοίκηση 3.4.1 Μετοχική σύνθεση Οι σημαντικές (άνω του 5%) συμμετοχές την 31/12/2010 διαμορφώνονται ως εξής: Μέτοχοι Αριθμός Μετοχών Ποσοστό % ΤΕΧΝΙΚΗ ΟΛΥΜΠΙΑΚΗ Α.Ε. 35.408.806 48,23% ΣΤΕΓΓΟΣ ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΣ 5.187.421 7,07% Λοιποί Μέτοχοι (με ποσοστό < 5%) 32.813.965 44,70% Σύνολο Μετόχων 73.410.192 100,00% 3.4.2 Διοίκηση Η σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, σύμφωνα με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της, που πραγματοποιήθηκε στις 11/06/2009, έχει ως εξής: Α. ΕΚΤΕΛΕΣΤΙΚΑ ΜΕΛΗ Δ.Σ. 1. Κων/νος Στέγγος του Ανδρέα, Πρόεδρος του Δ.Σ. 2. Ζωή, σύζ. Κων/νου Στέγγου, Α Εκτελεστικός Αντιπρόεδρος. 3. Γεώργιος Στέγγος του Κων/νου, Δ/νων Σύμβουλος. 4. Κων/νος Λυρίγκος του Δημητρίου, Τεχνικός Δ/ντής, μέλος. 5. Μαρία Σβώλη του Γεωργίου, μέλος 6. Αθανάσιος Κλαπαδάκης του Νικολάου, μέλος Β. ΜΗ ΕΚΤΕΛΕΣΤΙΚΑ ΜΕΛΗ Δ.Σ. 7. Στυλιανή Στέγγου του Κων/νου, μέλος. 8. Μαριάννα Στέγγου του Κων/νου, μέλος. Γ. ΑΝΕΞΑΡΤΗΤΑ (ΜΗ ΕΚΤΕΛΕΣΤΙΚΑ) ΜΕΛΗ ΤΟΥ Δ.Σ. 9. Κων/νος Ριζόπουλος του Πλάτωνος, μέλος. 10. Αλέξανδρος Παπαϊωάννου του Δημητρίου, μέλος. Η Εταιρεία έχει άρτια οργανωτική διάρθρωση και στελεχώνεται από την παρακάτω ομάδα ικανών διευθυντικών στελεχών: ΓΕΩΡΓΙΟΣ ΣΤΕΓΓΟΣ, Μηχανικός (University of Miami 1989 -Ε.Μ.Π. 1996). Κατά το διάστημα 1991 έως και σήμερα είναι Επικεφαλής της Διεύθυνσης Επενδύσεων & Προμηθειών Ομίλου ΤΕΧΝΙΚΗΣ ΟΛΥΜΠΙΑΚΗΣ. Επίσης κατά το διάστημα 1993 έως το 1998 διατέλεσε Αντιπρόεδρος του ΔΣ της εταιρείας «ΜΟΧΛΟΣ ΑΕ» απασχολούμενος με την διοίκηση πάσης φύσεως έργων που εκτελούσε η εταιρεία. Επίσης συμμετέχει στα Δ.Σ. της πλειοψηφίας των εταιρειών του Ομίλου της «ΤΕΧΝΙΚΗ ΟΛΥΜΠΙΑΚΗ ΑΕ». ΠΑΝΑΓΙΩΤΗΣ ΚΑΖΑΝΤΖΗΣ, Πτυχιούχος Ανωτάτης Σχολής Οικονομικών Επιστημών του Καποδιστριακού Πανεπιστημίου Αθηνών. Εργάσθηκε σε μεγάλες εταιρείες, ως Διευθυντικό στέλεχος, από 1994-2003 Οικονομικός Διευθυντής στην και από το 2007 έως σήμερα είναι ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΟΣ ΔΙΕΥΘΥΝΤΗΣ,ΜΕΛΟΣ ΤΟΥ Δ.Σ.& ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΔΙΟΙΚΗΣΗΣ στον Όμιλο Τεχνικής Ολυμπιακής. ΣΤΥΛΙΑΝΗ ΠΑΠΑΔΟΠΟΥΛΟΥ, Οικονομολόγος, Πτυχιούχος της Παντείου με μεταπτυχιακό στα Χρηματοοικονομικά και Οργάνωση και Διοίκηση Επιχειρήσεων στο ΕΛ.ΚΕ.ΠΑ. του βιομηχανικού κλάδου και του τομέα παροχής υπηρεσιών, με συνολική εμπειρία πάνω από είκοσι χρόνια, εκ των οποίων. Περίπου 12, (Οικονομικός και Διοικητικός Διευθυντής σε δύο πολυεθνικές και Οικονομικός σε μια ελληνική εταιρεία). Σήμερα είναι Προϊστάμενη Λογιστηρίου του Ομίλου ΜΑΡΙΑ ΣΒΩΛΗ, πτυχιούχος Δημόσιας Τεχνικής Σχολής Εργοδηγών. Εργάστηκε από το 1968 έως την συνταξιοδότηση της το 2003 στην «ΜΟΧΛΟΣ ΑΕ» θυγατρική του Ομίλου της «ΤΕΧΝΙΚΗ ΟΛΥΜΠΙΑΚΗ ΑΕ», ως υπεύθυνη επίβλεψης έργων. Σήμερα συμμετέχει στο Δ.Σ. διαφόρων εταιρειών του Ομίλου της «ΤΕΧΝΙΚΗ ΟΛΥΜΠΙΑΚΗ ΑΕ» Πληροφοριακό σημείωμα για την απόσχιση του τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου Ιούνιος 2011 26