EN.A - Συχνές Ερωτήσεις Τι είναι η ΕΝ.Α.; Ποιός ασκεί εποπτεία στην ΕΝ.Α.; Σε ποιούς απευθύνεται η ΕΝ.Α.; Ποια είναι τα πλεονεκτήματα της ΕΝ.Α.; Ποιές είναι οι προϋποθέσεις για την ένταξη προς διαπραγμάτευση των μετοχών μιας εταιρίας στην ΕΝ.Α.; Με ποιους τρόπους μπορούν να ενταχθούν οι μετοχές μιας εταιρίας προς διαπραγμάτευση στην ΕΝ.Α.; Σε ποιες περιπτώσεις Δεν απαιτείται η έκδοση Ενημερωτικού Δελτίου; Τι πρέπει να κάνει μία εταιρία για να ενταχθεί στην ΕΝ.Α.; Αλλοδαπές εταιρίες μπορούν να ενταχθούν στην ΕΝ.Α.; Ποια είναι η διαδικασία ένταξης στην ΕΝ.Α.; Ποιες είναι οι υποχρεώσεις μιας εταιρίας της οποίας οι μετοχές της διαπραγματεύονται στην ΕΝ.Α.; Πως γίνεται η διαπραγμάτευση, η εκκαθάριση και ο διακανονισμός; Ποιος είναι ο ρόλος του Συμβούλου της ΕΝ.Α.; Ποιος μπορεί να αποκτήσει την ιδιότητα του Συμβούλου ΕΝ.Α.; - Αλλοδαπό νομικό πρόσωπο μπορεί να αποκτήσει την ιδιότητα του Συμβούλου ΕΝ.Α.; Ποια είναι τα κριτήρια για την απόκτηση ιδιότητας Συμβούλου EN.A.; Ποια είναι η διαδικασία απόκτησης της ιδιότητας του Συμβούλου ΕΝ.Α.; Ποιος εποπτεύει τον Σύμβουλο της ΕΝ.Α.; 1
Τι είναι η ΕΝ.Α.; Πολυμερής Μηχανισμός Διαπραγμάτευσης όπως αυτός περιγράφεται στο ν. 3606/2007 καθώς και στην Οδηγία MiFID. Χαρακτηρίζεται ως «μη οργανωμένη αγορά». Δεν εμπίπτει στις διατάξεις που υποχρεωτικά εφαρμόζονται στις οργανωμένες αγορές και επιβάλλουν αυστηρότερες προϋποθέσεις εισαγωγής και παραμονής σε αυτές. Ποιός ασκεί εποπτεία στην ΕΝ.Α.; Λειτουργεί σύμφωνα με τους Κανόνες Λειτουργίας που ορίζει το Χ.Α. Το Χ.Α. είναι αποκλειστικά αρμόδιο για τον καθορισμό των προϋποθέσεων ένταξης στη διαπραγμάτευση, των υποχρεώσεων των εταιριών και των Συμβούλων, και την επιβολή κυρώσεων για παραβάσεις των Κανόνων Λειτουργίας. Εποπτεύεται από την Ε.Κ. όσον αφορά την κατάχρηση της αγοράς και το Ενημερωτικό Δελτίο, εφόσον απαιτείται δημοσίευσή του. Σε ποιούς απευθύνεται η ΕΝ.Α.; Σε εταιρίες οι οποίες δραστηριοποιούνται σε κλάδους που αναπτύσσονται με ταχείς ρυθμούς και διαθέτουν ξεκάθαρους και επιτεύξιμους στόχους για την πορεία και το μέλλον τους αλλά και σε νεοϊδρυθείσες (start up) εταιρίες, οι οποίες επιδιώκουν: να χρηματοδοτήσουν την ανάπτυξη, τη δυναμικότητα, τα οράματά τους να βρεθούν στο κέντρο του ενδιαφέροντος για επιχειρηματικές συμπράξεις και συμφωνίες να αποκτήσουν εμπειρία για ενδεχόμενη μετέπειτα μετάβαση στη Κύρια Αγορά του ΧΑ να αποκτήσουν "αντικειμενική" αποτίμηση της εταιρίας τους να προβληθούν στην Ελλάδα, τη Ν.Α. Μεσόγειο και τις άλλες διεθνείς αγορές Σε Έλληνες και ξένους θεσμικούς επενδυτές και ενημερωμένους ιδιώτες που αναζητούν νέα επενδυτικά προϊόντα με προοπτικές μεγαλύτερης μακροπρόθεσμης απόδοσης. Ποια είναι τα πλεονεκτήματα ένταξης στην ΕΝ.Α.; Έχει ευέλικτο θεσμικό πλαίσιο. Έχει λιγότερους κανόνες και μικρότερο κόστος από το αντίστοιχο των οργανωμένων αγορών. Αποτελεί εναλλακτική μέθοδο χρηματοδότησης. Προσφέρει εύκολη και γρήγορη πρόσβαση στη δευτερογενή αγορά κεφαλαίου, με όλες τις δυνατότητες γρήγορης ρευστοποίησης που αυτή συνεπάγεται. Προσφέρει καθημερινή αποτίμηση της εταιρίας. 2
Προάγει την αναγνωρισιμότητα και τη φήμη των εταιριών τις θέτει στο κέντρο του ενδιαφέροντος για επιχειρηματικές συμπράξεις. Προετοιμάζει, εφόσον το επιθυμούν, τη μεταφορά τους στην οργανωμένη αγορά με τη σταδιακή αύξηση της διασποράς και της εμπορευσιμότητας των μετοχών τους και την προσαρμογή τους στο «χρηματιστηριακό περιβάλλον». Ποιές είναι οι προϋποθέσεις για την ένταξη προς διαπραγμάτευση των μετοχών μιας εταιρίας στην ΕΝ.Α.; Η νομική μορφή της εταιρίας πρέπει να είναι αυτή της «ανώνυμης εταιρίας» ή σε περίπτωση αλλοδαπής, η αντίστοιχη με την ανώνυμη εταιρία νομική μορφή. Η νομική κατάσταση της εταιρίας πρέπει να είναι σύμφωνη προς τους νόμους και τους κανονισμούς στους οποίους υπόκειται, όσον αφορά την ίδρυσή της και την καταστατική της λειτουργία. Οι μετοχές πρέπει είναι ελεύθερα διαπραγματεύσιμες και πλήρως αποπληρωμένες. Κατά τον χρόνο έγκρισης της ένταξης προς διαπραγμάτευση και για όσο χρόνο τελούν υπό διαπραγμάτευση, οι μετοχές πρέπει να είναι άυλες. Η αίτηση πρέπει να αφορά το σύνολο των μετοχών της ίδιας κατηγορίας. Η καθαρή θέση της εταιρίας θα πρέπει να είναι τουλάχιστον 1 εκ. ευρώ ( 1.000.000), κατά το χρόνο έγκρισης της διαπραγμάτευσης των μετοχών. Η εταιρία πρέπει να έχει δημοσιεύσει ή συντάξει τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της ως ανώνυμη εταιρία για τις δύο τουλάχιστον οικονομικές χρήσεις που προηγούνται της υποβολής της αίτησης προς το Χ.Α. Εταιρίες με μία οικονομική χρήση μπορεί να γίνονται δεκτές εφόσον ο Σύμβουλος ΕΝ.Α. τεκμηριώσει επαρκώς το σχετικό αίτημα. Οι ως άνω οικονομικές καταστάσεις πρέπει να είναι ελεγμένες από ορκωτό ελεγκτή. Οι οικονομικές καταστάσεις της τελευταίας πριν την υποβολή της αίτησης για διαπραγμάτευση, χρήσης πρέπει να έχουν συνταχθεί σύμφωνα με τα ΔΛΠ/ΔΠΧΠ. Οι οικονομικές καταστάσεις θα συντάσσονται με τα ΔΛΠ/ΔΠΧΠ για όλο το διάστημα κατά το οποίο οι μετοχές της εταιρίας διαπραγματεύονται στην ΕΝ.Α. Η εταιρία θα πρέπει να έχει ελεγχθεί φορολογικά για όλες πλην των 2 τελευταίων δημοσιευμένων οικονομικών χρήσεων. Οι φορολογικά ανέλεγκτες, προ της υποβολής της αίτησης δημοσιευμένες χρήσεις, δύνανται να διευρυνθούν από δύο σε τρεις, εφόσον η εταιρία υποβάλει στο Χ.Α. έκθεση φορολογικών υποχρεώσεων για την επιπλέον ανέλεγκτη χρήση από ανεξάρτητο Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή και οι βασικοί μέτοχοι έχουν αναλάβει τις τυχόν φορολογικές υποχρεώσεις που θα προκύψουν από την επιπλέον ανέλεγκτη χρήση. Δυνατή η εισαγωγή εταιρειών με ζημιές, αλλά οι ζημιές δεν θα πρέπει να υπερβαίνουν το 50% των Ιδίων Κεφαλαίων. Η διασπορά θεωρείται επαρκής, εφόσον οι μετοχές που είναι αντικείμενο αιτήσεως εισαγωγής είναι κατανεμημένες στο κοινό, σε ποσοστό τουλάχιστον 10% του συνόλου των μετοχών της ίδιας κατηγορίας και σε τουλάχιστον 50 πρόσωπα, κανένα από τα οποία δεν κατέχει άνω του 5% του συνόλου των προς διαπραγμάτευση μετοχών. Στη συνέχεια εντός διαστήματος 6 μηνών από την ένταξη της εταιρίας στην ΕΝ.Α., η διασπορά θα πρέπει να ανέλθει σε ποσοστό τουλάχιστον 15%. Εφόσον η εταιρία α) εντάσσεται στη διαπραγμάτευση με λιγότερες των δύο χρήσεων ή β) εμφανίζει ζημίες για τις δύο προηγούμενες της υποβολής της αίτησης χρήσεις, οι μέτοχοι που κατά την υποβολή της αίτησης κατέχουν άνω του 5% δεν μπορούν να μεταβιβάσουν το σύνολο των μετοχών τους για 1 έτος μετά την έναρξη διαπραγμάτευσης. 3
Για την έγκριση της ένταξης διαπραγμάτευσης μετοχών στην απαιτείται ο ορισμός από την αιτούσα εταιρία Συμβούλου, υποχρεωτικά για τα δύο πρώτα χρόνια από την έναρξη διαπραγμάτευσης και προαιρετικά για τον λοιπό χρόνο παραμονής στην αγορά. Η συμμόρφωση με τους κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης του ν. 3016/2002 δεν είναι υποχρεωτική είναι όμως επιθυμητή. Οι προϋποθέσεις ένταξης όσον αφορά την Καθαρή Θέση, τις Οικονομικές Καταστάσεις, τον Φορολογικό Έλεγχο, τις Τυχούσες Ζημιές και τη Δέσμευση μετόχων δεν εφαρμόζονται στις Εταιρίες Κεφαλαίων Επιχειρηματικών Συμμετοχών του ν. 2367/1995 (Ε.Κ.Ε.Σ.). Με ποιους τρόπους μπορούν να ενταχθούν οι μετοχές μιας εταιρίας προς διαπραγμάτευση στην ΕΝ.Α.; H εταιρία, ανάλογα με το επενδυτικό της πλάνο, μπορεί να επιλέξει τον τρόπο ένταξης της στην ΕΝ.Α. και να αντλήσει κεφάλαια τη στιγμή που θεωρεί κατάλληλη. Η ένταξη στην ΕΝ.Α. μπορεί να γίνει: είτε μετά από Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου (ΑΜΚ), είτε χωρίς αύξηση. Στην περίπτωση της ΑΜΚ η ένταξη των μετοχών προς διαπραγμάτευση στην ΕΝ.Α μπορεί να γίνει μέσω: Δημόσιας Προσφοράς των μετοχών στο κοινό, Ιδιωτική Τοποθέτηση σε περιορισμένο κύκλο προσώπων, με συνδυασμό των ανωτέρω. Σε ποιες περιπτώσεις Δεν απαιτείται η έκδοση Ενημερωτικού Δελτίου; Όταν προσφέρονται κινητές αξίες στο κοινό, αλλά η συνολική αξία των προσφερόμενων αξιών είναι μικρότερη των 5 εκατ., ανεξάρτητα από τον αριθμό των προσώπων προς τα οποία απευθύνεται η προσφορά (δηλαδή, ακόμα και σε άνω των 150 πρόσωπα) Όταν προσφέρονται κινητές αξίες στο κοινό, συνολικής αξίας μεγαλύτερης των 5 εκατ., αλλά σε λιγότερα από 150 πρόσωπα που δεν είναι ειδικοί επενδυτές Όταν η προσφορά κινητών αξιών απευθύνεται μόνο σε ειδικούς επενδυτές. Τι πρέπει να κάνει μία εταιρία για να ενταχθεί στην ΕΝ.Α.; Να ενημερωθεί για το θεσμικό πλαίσιο λειτουργίας. Να προσδιορίσει τους λόγους για τους οποίους επιθυμεί τη διαπραγμάτευση των μετοχών της στην ΕΝ.Α. Να επιβεβαιώσει ότι πληροί τους βασικούς όρους ένταξης. 4
Να επιλέξει Σύμβουλο ΕΝ.Α. Να ετοιμάσει τη μεταφορά / σύνταξη των οικονομικών καταστάσεων της τελευταίας χρήσης με ΔΛΠ. Να προκαλέσει (αν έχει ανέλεγκτες χρήσεις) φορολογικό έλεγχο. Να προκαλέσει έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων από ορκωτό ελεγκτή. Σε συνεργασία με το Σύμβουλο, να αποφασίσει τη μέθοδο που θα ακολουθηθεί για την ένταξη στη διαπραγμάτευση. Εφόσον πραγματοποιηθεί δημόσια προσφορά, να ετοιμάσει με τον Ανάδοχο και το Σύμβουλο το Ενημερωτικό Δελτίο και τον φάκελο για υποβολή στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Ανάλογα με τη μέθοδο και το σκοπό της ένταξης στη διαπραγμάτευση, να επιλέξει τους λοιπούς συμβούλους που ενδεχομένως θα χρειαστούν (ανάδοχοι, χρηματοοικονομικοί, νομικοί σύμβουλοι, κλπ.) Να ετοιμάσει σε συνεργασία με το Σύμβουλο ΕΝ.Α το πληροφοριακό έγγραφο για το Χ.Α. και κάθε άλλο στοιχείο του υποβαλλόμενου φακέλου. Αφού ολοκληρωθεί η προετοιμασία του φακέλου, να υποβάλλει το αίτημα εισαγωγής από κοινού με το Σύμβουλο στο Χ.Α. Αλλοδαπές εταιρίες μπορούν να ενταχθούν στην ΕΝ.Α.; Οι κανόνες λειτουργίας του πολυμερούς μηχανισμού διαπραγμάτευσης (ΠΜΔ), όπως έχουν οριστεί από το Χ.Α. και εκάστοτε ισχύουν, προβλέπουν ότι: Η νομική μορφή, της προς ένταξη εταιρίας πρέπει να είναι αυτή της «ανώνυμης εταιρίας» σε περίπτωση αλλοδαπής, η αντίστοιχη με την ανώνυμη εταιρία νομική μορφή. Γλώσσα ενημέρωσης είναι η ελληνική. Εφόσον οι εταιρίες αποστέλλουν την τακτική και έκτακτη ενημέρωσή τους ή τμήμα τους στην αγγλική γλώσσα, τα στοιχεία αυτά δημοσιεύονται από το Χ.Α. στη γλώσσα αυτή. Με απόφαση του Δ.Σ. του Χ.Α. μπορεί να προσαρμόζεται ο τύπος και η διαδικασία ενημέρωσης, ιδίως από αλλοδαπές εταιρίες ανάλογα με το καθεστώς λειτουργίας τους, εφόσον παρέχεται ουσιωδώς ισοδύναμη πληροφόρηση στους επενδυτές με αυτή που προβλέπεται από την ελληνική νομοθεσία. Σε περίπτωση που εταιρία με έδρα εκτός Ελλάδος προβαίνει σε διενέργεια εταιρικών πράξεων, οι οποίες ρυθμίζονται ειδικά στους παρόντες Κανόνες, οι προβλεπόμενες προϋποθέσεις, δικαιολογητικά, χρονικά όρια και οι εν γένει οι σχετικές διαδικασίες δύνανται να τροποποιούνται κατά περίπτωση, προκειμένου να προσαρμοστούν στο καθεστώς που διέπει τη λειτουργία της εταιρίας. Ποια είναι η διαδικασία ένταξης στην ΕΝ.Α.; 1. Επιλογή Συμβούλου Για την ένταξη των μετοχών μιας εταιρίας στην ΕΝ.Α. του Χ.Α., αρχικά η εταιρία θα πρέπει να επιλέξει ένα Σύμβουλο, από τη λίστα Συμβούλων της ΕΝ.Α., ο οποίος θα συντονίσει και θα διαχειριστεί τη διαδικασία ένταξης 2. Προετοιμασία φακέλου ένταξης Η προετοιμασία του φακέλου ένταξης πραγματοποιείται από τον Σύμβουλο σε συνεργασία με την εταιρία 3. Αίτηση ένταξης στην ΕΝ.Α. του Χ.Α. 5
Ο Σύμβουλος από κοινού με την εταιρία υποβάλλουν την αίτηση ένταξης στο Χρηματιστήριο, συνοδευόμενη από τα απαραίτητα δικαιολογητικά (απόφαση 2& 3 της ΕΝ.Α.) 4. Παρουσίαση της εταιρίας στην Ειδική Επιτροπή της ΕΝ.Α. Πραγματοποιείται παρουσίαση της εταιρίας από Σύμβουλο και την εταιρία, στην Επιτροπή Αξιολόγησης της ΕΝ.Α. 5. Έγκριση από Χ.Α. προϋποθέσεων ένταξης Το Χ.Α. αποδέχεται την αίτηση ένταξης (πλήρωση προϋποθέσεων ένταξης εκτός της διασποράς, η οποία επιτυγχάνεται μέσω της Ιδιωτικής Τοποθέτησης) 6. Διενέργεια Ιδιωτικής Τοποθέτησης Διενεργείται η Ιδιωτική Τοποθέτηση, σε περιορισμένο κύκλο προσώπων, προκειμένου να επιτευχθεί η επιθυμητή διασπορά των μετοχών 7. Έγκριση από Χ.Α. ένταξης & έναρξης διαπραγμάτευσης Ο Σύμβουλος υποβάλλει στο ΧΑ τα δικαιολογητικά (απόφαση 2 της ΕΝ.Α.), της ένταξης και της επαρκούς διασποράς των μετοχών Το ΧΑ εγκρίνει την ένταξη (πλήρωση του κριτηρίου της διασποράς) και την έναρξη διαπραγμάτευσης των μετοχών της εταιρίας 8. Έναρξη Διαπραγμάτευσης Η εταιρία ορίζει την ημερομηνία έναρξης διαπραγμάτευσης των μετοχών της στην ΕΝ.Α. του ΧΑ Ποιες είναι οι υποχρεώσεις μιας εταιρίας της οποίας οι μετοχές της διαπραγματεύονται στην ΕΝ.Α.; Οι υποχρεώσεις ενημέρωσης από εταιρίες με μετοχές που διαπραγματεύονται στην ΕΝ.Α. διακρίνονται σε : α) υποχρεώσεις τακτικής ενημέρωσης, δηλαδή υποβολή στο Χ.Α.: ετήσιων οικονομικών καταστάσεων ελεγμένων από Ορκωτό Λογιστή οικονομικών καταστάσεων A Εξαμήνου χωρίς υποχρέωση ελέγχου πίνακα αντληθέντων κεφαλαίων μετά την ολοκλήρωση διάθεσης ετήσια παρουσίαση της επιχειρηματικής εξέλιξης της εταιρίας Οι Ε.Κ.Ε.Σ. υποβάλλουν ταυτόχρονα με την ετήσια οικονομική τους έκθεση και Πίνακα Επενδύσεων, ο οποίος αναφέρεται στο σύνολο των επενδύσεων τους. β) υποχρεώσεις έκτακτης ενημέρωσης, δηλαδή ενημέρωση για: Διακοπή, αλλαγή, έναρξη συνεργασίας με Σύμβουλο. Υπογραφή, ανανέωση, λήξη σύμβασης με Ειδικό Διαπραγματευτή (εφόσον υπάρχει). Σύγκληση & αποφάσεις Γ.Σ. Αποκοπή & καταβολή μερίσματος / προμερίσματος. Σημαντικές μεταβολές δικαιωμάτων ψήφου (5%, 10%, 20%,1/3, 50% και 2/3). Γνωστοποίηση προνομιακών πληροφοριών Ν.3340/2005 Αλλαγή χρήσης αντληθέντων κεφαλαίων. Πίνακα διάθεσης αντληθέντων κεφαλαίων, μετά την ολοκλήρωση της διάθεσης τους. Αγορά, πώληση ιδίων μετοχών. Απαντήσεις σε ερωτήματα του Χ.Α. Έκδοση πληροφοριακού σημειώματος για εταιρικά γεγονότα (μεταβολή δραστηριότητας, εξαγορά εταιρίας μη εισηγμένης ή ενταγμένης στην ΕΝ.Α., απόσχιση κλάδου). 6
Κάθε μεταβολή επί των επενδύσεων των Ε.Κ.Ε.Σ. Πως γίνεται η διαπραγμάτευση, η εκκαθάριση και ο διακανονισμός; Οι συναλλαγές στην ΕΝ.Α. συνάπτονται όπως και αυτές των οργανωμένων αγορών. Χρησιμοποιείται το σύστημα διαπραγμάτευσης του Χ.Α. και το σύστημα εκκαθάρισης, διακανονισμού και καταχώρησης της Ε.Χ.Α.Ε. εφαρμόζεται ο Κανονισμός ΣΑΤ και Εκκαθάρισης. Η μέθοδος διαπραγμάτευσης των μετοχών είναι συνεχής, με όρια διακύμανσης τιμών +/- 10%, +/- 20%. Συνεχής διαπραγμάτευση με ωράριο συνεδρίασης 10:30 17:20 Η τιμή κλεισίματος υπολογίζεται με τη μέθοδο του σταθμισμένου μέσου όρου του 30% των τελευταίων πράξεων. Η ύπαρξη Ειδικού Διαπραγματευτή δεν είναι υποχρεωτική. Εάν η εταιρεία, επιθυμεί να βελτιώσει τη ρευστότητα της μετοχής της, μπορεί να ορίσει ειδικό διαπραγματευτή (market maker). Ο ειδικός διαπραγματευτής οφείλει να είναι συνεχώς παρών στην αγορά με εντολές αγοράς και πώλησης εξασφαλίζοντας επαρκή προσφορά και ζήτηση στους ενδιαφερόμενους επενδυτές. Σε περίπτωση ύπαρξης, εφαρμόζεται το υφιστάμενο μοντέλο αξιολόγησης Ειδικών Διαπραγματευτών της Αγοράς Αξιών του Χ.Α. Από την Δευτέρα 16 Φεβρουαρίου 2009, ξεκίνησε η έναρξη υπολογισμού του νέου «Δ.Ε.Α. - Δείκτη Τιμών Εναλλακτικής Αγοράς». Ο νέος Δείκτης αποτελείται από τουλάχιστον δέκα μετοχές, με ανώτερο όριο τις είκοσι μετοχές. Υπολογίζεται καθημερινά σε πραγματικό χρόνο και αναθεωρείται δύο φορές ετησίως - Απρίλιο και Οκτώβριο - σύμφωνα με τους υπάρχοντες Βασικούς Κανόνες. Για την Κλαδική Κατάταξη των εταιρειών εφαρμόζεται το μοντέλο ICB των FTSE/Dow Jones. Ποιος είναι ο ρόλος του Συμβούλου της ΕΝ.Α.; O Σύμβουλος στην λειτουργεί ως σύνδεσμος μεταξύ χρηματιστηρίου και εταιρίας και είναι υπεύθυνος να διασφαλίσει ότι οι προς ένταξη στην ΕΝ.Α. εταιρίες, είναι πραγματικά κατάλληλες, με συγκεκριμένο πλάνο ανάπτυξης και έτοιμες να ανταποκριθούν στις απαιτήσεις αλλά και τις προκλήσεις του χρηματιστηριακού περιβάλλοντος. Έργο του είναι η αρωγή της εταιρίας και η παροχή συμβουλών: κατά τη διαδικασία ένταξης και 2 χρόνια μετά από αυτή. Ο Σύμβουλος θα πρέπει να αξιολογήσει την καταλληλότητα της εταιρίας για την συγκεκριμένη αγορά. Θα πρέπει να εξετάσει δηλαδή: εάν η εταιρία πληροί τις προϋποθέσεις ένταξης, εάν διαθέτει συγκεκριμένο πλάνο ανάπτυξης 7
εάν διαθέτει επαρκή τρόπο οργάνωσης, έμπειρη ομάδα διοίκησης και στελέχη ικανά να συμβάλλουν στην μελλοντική ανάπτυξη της εταιρίας, με γνώμονα το συμφέρον των μελλοντικών μετόχων της εάν έχουν κατανοήσει το νέο τους ρόλο, ως «δημόσια» εταιρία προκειμένου να προσαρμοστούν αποτελεσματικά στο χρηματιστηριακό περιβάλλον και στους κανόνες του. Ποιος μπορεί να αποκτήσει την ιδιότητα του Συμβούλου ΕΝ.Α.; - Αλλοδαπό νομικό πρόσωπο μπορεί να αποκτήσει την ιδιότητα του Συμβούλου ΕΝ.Α.; Αποδεκτοί ως Σύμβουλοι γίνονται αποκλειστικά Νομικά Πρόσωπα τα οποία μπορεί να είναι: Πιστωτικά Ιδρύματα ή ΕΠΕΥ/ΑΧΕ τα οποία δύνανται να παρέχουν την επενδυτική υπηρεσία του αρθρ. 4 παρ. 1 (στ) ή / και (ζ) του ν. 3606/2007. Εταιρίες Παροχής Χρηματοοικονομικών Υπηρεσιών/Εταιρίες Συμβούλων Ελεγκτικές Εταιρίες Αλλοδαπό νομικό πρόσωπο μπορεί να οριστεί Σύμβουλος, εφόσον εμπίπτει σε μία από τις παραπάνω κατηγορίες και πληροί τα οριζόμενα στον Κανονισμό της ΕΝ.Α. κριτήρια οργανωτικής επάρκειας, εμπειρίας και εν γένει καταλληλότητας. Οι προϋποθέσεις θεωρείται ότι πληρούνται, εφόσον το νομικό πρόσωπο έχει αποκτήσει την αντίστοιχη ιδιότητα σε άλλο κράτος μέλος. Ποια είναι τα κριτήρια για την απόκτηση ιδιότητας Συμβούλου EN.A.; Για τον ορισμό νομικού προσώπου που εμπίπτει στις προαναφερόμενες κατηγορίες, ως Συμβούλου πρέπει να πληρούνται οι ακόλουθες προϋποθέσεις: Εμπειρία: Για την αξιολόγηση της εμπειρίας λαμβάνονται ιδίως υπόψη τα εξής: 1. Η δυνατότητα παροχής της επενδυτικής υπηρεσίας του αρθρ. 4 παρ. 1 (στ) ή / και (ζ) του ν. 3606/2007 (ιδιότητα του Αναδόχου) 2. Εφόσον ο υποψήφιος Σύμβουλος δεν έχει την ιδιότητα του Αναδόχου, η αποδεδειγμένη εμπειρία του ως κυρίου χρηματοοικονομικού συμβούλου, με ενεργό συμμετοχή σε 2 τουλάχιστον ενέργειες στο πεδίο της κεφαλαιαγοράς τα τελευταία 2 χρόνια πριν την έγκριση της αίτησής του (ενδεικτικά, να αναγράφεται σε Ενημερωτικό Δελτίο ή έντυπο του αρ. 4 του ν. 3401/2005 ως Σύμβουλος, ή να έχει ενεργήσει ως κύριος σύμβουλος σε εισηγμένες εταιρίες, σε συγχωνεύσεις, εξαγορές, Δημόσιες Προτάσεις κλπ). Επάρκεια οργάνωσης και λειτουργίας: Να λειτουργεί με επαρκή εσωτερική οργάνωση. Η επάρκεια της οργάνωσης και λειτουργίας αξιολογείται κατά περίπτωση, με βάση τα υποβαλλόμενα στο Χ.Α. έντυπα και κάθε άλλο επιπλέον στοιχείο ή ενέργεια που μπορεί να ζητήσει το Χ.Α. Για την αξιολόγηση της επάρκειας της οργάνωσης και λειτουργίας λαμβάνονται ιδίως υπόψη τα εξής: 1. Η δυνατότητα παροχής της επενδυτικής υπηρεσίας του αρθρ. 4 παρ. 1 (στ) ή / και (ζ) του ν. 3606/2007 (ιδιότητα του Αναδόχου) 8
2. Εφόσον δεν έχει την ιδιότητα του αναδόχου, η κατά πλήρη και αποκλειστική απασχόληση τουλάχιστον 2 στελεχών με εμπειρία στο αντικείμενο της χρηματοδότησης εταιριών, εκπόνησης επενδυτικών σχεδίων ή παροχή συμβουλών επί ενεργειών που να απαιτούν την έκδοση Ενημερωτικού Δελτίου ή Πληροφοριακού Δελτίου του άρθρου 4 του Ν.3401/2005 ή Πληροφοριακού Δελτίου για Δημόσια πρόταση κινητών αξιών του Ν.3461/2006. Έλλειψη σύγκρουσης συμφερόντων με τον εκδότη: Να μην έχει συγκρουόμενα συμφέροντα με τον Εκδότη. 1. Η έλλειψη σύγκρουσης συμφερόντων μπορεί να τεκμαίρεται, ενδεικτικά, από την υιοθέτηση διαδικασιών για την διασφάλιση της έλλειψης σύγκρουσης συμφερόντων με τις εκάστοτε εταιρίες, από την έλλειψη εταιρικού συνδέσμου ή αλληλεξαρτήσεων με την εταιρία και από τον μη έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων της εταιρίας. 2. Σε περίπτωση ελέγχου των οικονομικών καταστάσεων, ο έλεγχος πρέπει να γίνεται είτε από άλλο (χωρίς να αποκλείεται το συνδεδεμένο), νομικό πρόσωπο, είτε από το ίδιο νομικό πρόσωπο, αλλά από διαφορετικά φυσικά πρόσωπα ή διαφορετική οργανωτική μονάδα από αυτές που απασχολούνται για την ένταξη στη διαπραγμάτευση της ΕΝ.Α. της συγκεκριμένης εταιρίας. Μη επιβολή ποινών: Να μην έχει επιβληθεί ή να μην εκκρεμεί η επιβολή κυρώσεων σε βάρος του από την εποπτεύουσα αυτό αρχή για παραβάσεις της νομοθεσίας σχετικές με τις παρεχόμενες υπηρεσίες. Καταλληλότητα: Το Χ.A. αξιολογεί κατά περίπτωση την καταλληλότητα του υποψήφιου Συμβούλου με βάση τα ελάχιστα ανωτέρω κριτήρια και κάθε άλλο πρόσφορο στοιχείο. Σε περίπτωση που ο υποψήφιος Σύμβουλος είναι νεοσύστατη εταιρία, η εμπειρία του αξιολογείται με βάση την εμπειρία και επάρκεια των στελεχών του. Ποια είναι η διαδικασία απόκτησης της ιδιότητας του Συμβούλου ΕΝ.Α.; Ο υποψήφιος Σύμβουλος υποβάλλει αίτηση για την απόκτηση της ιδιότητας του «Συμβούλου Εναλλακτικής Αγοράς» και την ένταξή του στη Λίστα Συμβούλων Εναλλακτικής Αγοράς. Εφόσον πληρούνται οι σχετικές προϋποθέσεις και η καταλληλότητα, το Χ.Α. αποδέχεται την αίτηση και εντάσσει τον Σύμβουλο στη «Λίστα Συμβούλων Εναλλακτικής Αγοράς». Το Χ.Α. ενημερώνεται σχετικά με κάθε μεταβολή των στοιχείων των Συμβούλων καθώς και για τη βούλησή τους να παραμείνουν ή όχι στη Λίστα, σύμφωνα με τη παρ. 9 του άρθρου 40. Η Λίστα Συμβούλων είναι διαθέσιμη στην ιστοσελίδα του Χ.Α. και επικαιροποιείται μετά από κάθε μεταβολή της. Ποιος εποπτεύει τον Σύμβουλο της ΕΝ.Α.; Ο Σύμβουλος ελέγχεται από το Χ.Α., ως προς την πλήρωση των κριτηρίων απόκτησης της ιδιότητας του και την εκπλήρωση των σχετικών με αυτή υποχρεώσεών του. Ο Σύμβουλος πρέπει να διασφαλίζει ότι τα εξειδικευμένα στην στελέχη του συνεργάζονται πλήρως και είναι διαθέσιμα για παροχή οποιασδήποτε πληροφορίας προς το Χ.Α., για θέματα που αφορούν Εταιρίες για τις οποίες λειτουργεί ή λειτούργησε ως Σύμβουλος ΕΝ.Α. Εάν ο Σύμβουλος είναι Μέλος του Χ.Α. εφαρμόζονται και τα σχετικά με τα Μέλη άρθρα του Κανονισμού του Χ.Α. Εφόσον είναι πιστωτικό ίδρυμα ή Ε.Π.Ε.Υ., εποπτεύεται και από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. 9
10