!!!!!!!!!!!!!!!!!!! Certified & Registered Auditors Προς το Διοικητικό Συμβούλιο Nanotropic AE, Σωρού 12, Μαρούσι ΤΚ 151 25 Kοινοποίηση: Διοικητικό Συμβούλιο Helic AE Σωρού 12, Μαρούσι ΤΚ 151 25 Χαλάνδρι, 9 Ιανουαρίου 2015 Αξιότιμοι Κύριοι, Με την παρούσα επιστολή, σας κοινοποιούμε την έκθεσή μας, η οποία συντάχθηκε ύστερα από την με ημερομηνία 12 Νοεμβρίου 2014, ομόφωνη απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας «Nanotropic ΑΕ», να συνταχθεί Λογιστική Κατάσταση με ημερομηνία 31 Δεκεμβρίου 2014, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 2166/93, με σκοπό την απορρόφηση της Nanotropic AE από την συγγενή εταιρεία Helic AE Είμαστε στη διάθεσή σας για οποιαδήποτε διευκρίνιση. Με ιδιαίτερη εκτίμηση, Για την HLB Hellas AE Ιωάννης Μάνδαλης Partner Inspired around the world 184 A, Kifissias Avenue, Halandri, GR 152 31, Greece Telephone:+30 210 67 72 981 Fax:+30 210 67 72 982 E-maiI: mailbox@hlb.gr Web: www.hlb.gr HLB Hellas SA, is a member of HLB International. A world-wide network of independent accounting firms and business advisers MEMBER OF THE
! 2 / 11!
Ιανουάριος 2015 ΠΙΝΑΚΑΣ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΩΝ 1 ΕΙΣΑΓΩΓΗ 2 ΣΚΟΠΟΣ ΤΗΣ ΕΚΘΕΣΗΣ 3 ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΟΣ ΧΡΗΣΗΣ 4 ΔΗΛΩΣΕΙΣ 5 ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ 6 ΠΡΟΣΔΙΟΡΙΣΜΟΣ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ ΑΞΙΑΣ NANOTROPIC ΑΕ (ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΜΕΝΗΣ) 7 ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑΤΑ! 3 / 11!
1. Εισαγωγή Η παρούσα έκθεση συντάχθηκε ύστερα από την με ημερομηνία 12 Νοεμβρίου 2014 ομόφωνη απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας Νanotropic AE (εφεξής η Εταιρεία ) να συνταχθεί Λογιστική Κατάσταση (Ισολογισμός μετασχηματισμού) με ημερομηνία 31 Δεκεμβρίου 2014, με σκοπό τη συγχώνευση με απορρόφηση της Nanotropic AE (απορροφούμενη), από την ανώνυμη συγγενή εταιρεία με την επωνυμία Helic AE (απορροφώσα) σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ. 2 και 69-77 του κωδ. Ν.2190/1920 και των άρθρων 1-5 του Ν.2166/1993. [Στοιχεία Εταιρειών: Nanotropic AE (απορροφούμενη) πλήρης επωνυμία: NANOTROPIC - ΑΝΑΠΤΥΞΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑ ΛΟΓΙΣΜΙΚΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, ΑΡΜΑΕ: 67243/1ΑΤ/Β/08/0532, ΑΦΜ: 998106189 Helic AE (απορροφώσα) πλήρης επωνυμία: HELIC - ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΟΛΟΚΛΗΡΩΜΕΝΑ ΚΥΚΛΩΜΑΤΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, ΑΡΜΑΕ: 46523/1ΑΤ/B/00/0019, ΑΦΜ: 099789900] 2. Σκοπός της Έκθεσης Σκοπός της εργασίας μας είναι η σύνταξη της σχετικής έκθεσης ώστε να πιστοποιηθεί ότι τα κονδύλια της Λογιστικής Κατάστασης της Nanotropic AE κατά την, προκύπτουν από τα λογιστικά της βιβλία, και απεικονίζουν τις λογιστικές αξίες των αντίστοιχων περιουσιακών στοιχείων. Για το σκοπό αυτό η Εταιρεία έθεσε υπόψη μας τα επίσημα βιβλία και μας έδωσε τις αναγκαίες πληροφορίες και επεξηγήσεις που ζητήσαμε. Ο όρος «λογιστική αξία», προφανώς έχει τεθεί σε αντιδιαστολή προς τον όρο «πραγματική αξία» που προέβλεπε ο Ν. 1297/72, όπως άλλωστε ρητά αναφέρεται στο κείμενο της ερμηνευτικής εγκυκλίου 1039799/10359/80012/Πολ.1080/5.4.94. Κατά συνέπεια, δεν τίθεται θέμα - και είναι εκτός του πεδίου της εργασίας μας - τυχόν ύπαρξης υπεραξίας των εισφερομένων στοιχείων. Κατ επέκταση, η εργασία μας δεν επιδιώκει να διαπιστώσει τυχόν υπάρχουσες υπεραξίες, υποτιμήσεις, απαιτήσεις, επισφάλειες, απαξιώσεις, αφανή αποθεματικά και προβλέψεις, που θα μπορούσαν να επηρεάσουν την οικονομική θέση της Εταιρείας κατά την ημερομηνία της μετατροπής. Η παρούσα εργασία μας, όπως αυτή έχει συμφωνηθεί μαζί σας, διενεργήθηκε σύμφωνα με το Διεθνές Πρότυπο Συναφών Υπηρεσιών 4400, το οποίο ισχύει σε «Αναθέσεις Εκτέλεσης Προσυμφωνημένων Διαδικασιών Συναφών με Χρηματοοικονομική Πληροφόρηση». Αναφορικά με την εργασία μας διενεργήθηκαν οι ακόλουθες διαδικασίες: α) Πραγματοποιήθηκε αντιπαραβολή των αξιών τα οποία είναι καταχωρημένα στην Λογιστική Κατάσταση (Ισολογισμό μετασχηματισμού) της με τα αντίστοιχα ποσά του ισοζυγίου κατά την ως άνω ημερομηνία, όπως αυτά περιλαμβάνονται στο βιβλίο ισολογισμών και απογραφών. β) Πραγματοποιήθηκε αριθμητική συμφωνία όλων των αλγεβρικών υποαθροισμάτων τόσο του ισολογισμού μετασχηματισμού όσο και του ισοζυγίου όπως αυτά εμφανίζονται στο βιβλίο απογραφών και ισολογισμών. γ) Προσδιορίστηκε η λογιστική καθαρή θέση της Nanotropic AE (απορροφούμενης). Θα πρέπει ωστόσο να επισημάνουμε ότι η παρούσα εργασία, δεν αποτελεί έλεγχο ή! 4 / 11!
επισκόπηση, σύμφωνα με τα Διεθνή Ελεγκτικά Πρότυπα ή τα Διεθνή Πρότυπα Ανάθεσης Εργασιών Επισκόπησης, και ως εκ τούτου δεν θα εκφράσουμε οποιαδήποτε διαβεβαίωση πέραν των όσων αναφέρουμε ανωτέρω. Αν είχαμε διενεργήσει επιπρόσθετες διαδικασίες ή έλεγχο ή επισκόπηση ενδεχομένως να είχαν υποπέσει στην αντίληψή μας θέματα, πέραν των αναφερόμενων στην παράγραφο του συμπεράσματος κατωτέρω. Οι διαδικασίες εκτελέστηκαν με αποκλειστικό σκοπό να βοηθήσουν στην πιστοποίηση της λογιστικής αξίας των καθαρών περιουσιακών στοιχείων της Λογιστικής Κατάστασης της Εταιρείας (Ενεργητικού και Παθητικού) καθώς και την Λογιστική Καθαρή θέση της Nanotropic AE. 3. Περιορισμός χρήσης Η παρούσα Έκθεση απευθύνεται αποκλειστικά προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Nanotropic AE, στα πλαίσια των διατάξεων των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/1993 και δεν επιτρέπεται η χρησιμοποίηση της για άλλους σκοπούς. Η HLB Hellas AE, αναλαμβάνει την ευθύνη μόνο προς τους αποδέκτες της Έκθεσης βάσει της σχετικής σύμβασης και δεν αναλαμβάνει καμία ευθύνη προς άλλα μέρη σε περίπτωση κοινοποίησης του περιεχομένου αυτής. 4. Δηλώσεις Η Διοίκηση της Εταιρείας, έχει την ευθύνη για την κατάρτιση και εύλογη παρουσίαση των στοιχείων του Ενεργητικού και του Παθητικού της Nanotropic AE. Δική μας ευθύνη είναι να διενεργήσουμε τις προσυμφωνημένες διαδικασίες που περιγράφονται στη σχετική παράγραφο Σκοπός της Έκθεσης και να σας γνωστοποιήσουμε τα ευρήματά μας. Οι διαδικασίες διενεργήθηκαν αποκλειστικά για να επιβεβαιώσουμε ότι τα στοιχεία της Λογιστικής Κατάστασης προκύπτουν και είναι σύμφωνα με τα λογιστικά βιβλία της Εταιρείας. 5. Πληροφοριακά στοιχεία για την Εταιρεία Ίδρυση, Έδρα, Διάρκεια Η Εταιρεία ιδρύθηκε το έτος 2008 με έδρα το δήμο Αμαρουσίου Αττικής, με την επωνυμία «NANOTROPIC - ΑΝΑΠΤΥΞΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑ ΛΟΓΙΣΜΙΚΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και διακριτικό τίτλο «NANOTROPIC ΑΕ». Η διάρκειά της έχει οριστεί σε 100 έτη, με έναρξη την ημερομηνία καταχώρισης στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών ήτοι την 20 Νοεμβρίου 2008. Σκοπός της Εταιρείας Σύμφωνα με το Καταστατικό, ο σκοπός της Εταιρείας είναι: - Η έρευνα, ανάπτυξη, σχεδίαση ολοκληρωμένων μικρο ηλεκτρονικών κυκλωμάτων και ηλεκτρονικών συστημάτων - Η έρευνα, ανάπτυξη, συγγραφή, υποστήριξη και εμπορία λογισμικού ηλεκτρονικών υπολογιστών, λογισμικού σχεδίασης ολοκληρωμένων κυκλωμάτων και συστημάτων, και παρελκόμενων και αναλώσιμων αυτών! 5 / 11!
- Η έρευνα και ανάπτυξη τεχνολογιών ημιαγωγών, τεχνολογιών συσκευασίας και συναρμολόγησης μικρο ηλεκτρονικών στοιχείων - Η σύνταξη ηλεκτρολογικών, ηλεκτρονικών και βιομηχανικών μελετών - Η παροχή συμβουλευτικών υπηρεσιών σε θέματα μικροηλεκτρονικών κυκλωμάτων και συστημάτων, συστημάτων ηλεκτρονικών υπολογιστών, τεχνολογιών ημιαγωγών και δικτύων δεδομένων. Μετοχικό Κεφάλαιο Το Μετοχικό Κεφάλαιο, μετά την τελευταία αύξηση με την από 11 Νοεμβρίου 2013 απόφαση της έκτακτης αυτόκλητης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρείας, ανέρχεται μέχρι και σήμερα στο ποσό των Ευρώ 282.043,80, διαιρούμενο σε 470.073 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας Ευρώ 0,60 η κάθε μια, όπως ειδικότερα περιγράφεται στο άρθρο 5 του Κωδικοποιημένου Καταστατικού. Τα ποσοστά συμμετοχής και οι μέτοχοι είναι: Μέτοχοι Ποσοστό Αξία σε Ευρώ Helic Inc (εδρεύουσα στις ΗΠΑ) 100% 282 043,80 Σημειώνουμε ότι τόσο η απορροφούμενη, όσο και η απορροφώσα είναι 100% θυγατρικές εταιρείες του ίδιου μετόχου (Helic Inc). Διοικητικό Συμβούλιο Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας αποτελείται από: 1. Γεώργιος Kουτσογιαννόπουλος, Πρόεδρος Δ.Σ. και Διευθύνων Σύμβουλος. 2. Νικόλαος Προβατάς, Αντιπρόεδρος Δ.Σ. 3. Χαράλαμπος Μπακολιάς, Mέλος. Λογιστική Οργάνωση της Εταιρείας Η Εταιρεία τηρεί διπλογραφικά Βιβλία (Γ κατηγορίας) και στοιχεία του ΚΦΑΣ (Νόμος 4093/12 Ε Ε1/ ΦΕΚ 22Α 12/11/12) και έχει συντάξει και τον επίσημο Ισολογισμό μετασχηματισμού κατά την, όπως αυτός επισυνάπτεται στην παρούσα έκθεση. Επίσης η Εταιρεία έχει καταχωρήσει στο Βιβλίο Απογραφών και Ισολογισμών, το ισοζύγιο της. 6. Προσδιορισμός Λογιστικής Αξίας Nanotropic AE (Απορροφούμενης) Συνοπτικός προσδιορισμός Κατωτέρω αναφέρεται η λογιστική αξία (καθαρή περιουσία) της Εταιρείας κατά την 31 Δεκεμβρίου 2014 παραθέτοντας συνοπτικά τους λογαριασμούς Ενεργητικού (Περιουσιακών! 6 / 11!
Στοιχείων) και Παθητικού (Υποχρεώσεων και Καθαρής Θέσης), όπως αυτοί προκύπτουν από τα βιβλία και στοιχεία της Εταιρείας. ΚΟΝΔΥΛΙ Έξοδα εγκαταστάσεως 12 198,45 Πάγιο Ενεργητικό 180 117,07 Κυκλοφορούν Ενεργητικό 23 247,76 Σύνολο Ενεργητικού 215 563,28 Προβλέψεις για Κινδύνους και Έξοδα 443,91 Υποχρεώσεις 2 575,59 Σύνολο Υποχρεώσεων 3 019,50 Καθαρή Περιουσία 212 543,78 Μετοχικό Κεφάλαιο 282 043,80 Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο 263 101,20 Ζημίες χρήσης εις νέο (332 601,22) Καθαρή Περιουσία 212 543,78 Επισημαίνουμε ότι σύμφωνα με το άρθρο 2 παράγραφος 1 του νόμου 2166/1993 «1. Ο κατά τις διατάξεις του προηγούμενου άρθρου μετασχηματισμός, πραγματοποιείται κατά παρέκκλιση των διατάξεων του κ.ν.2190/1920 και ν.3190/1955 με ενοποίηση των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού των μετασχηματιζόμενων επιχειρήσεων, όπως αυτά εμφανίζονται σε ισολογισμούς αυτών συντασσόμενους για το σκοπό του μετασχηματισμού και μεταφέρονται ως στοιχεία ισολογισμού της νέας εταιρίας»..! 7 / 11!
Αναλυτική παράθεση των κονδυλίων του Ισολογισμού ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ ΈΞΟΔΑ ΕΓΚΑΤΑΣΤΑΣΕΩΣ Έξοδα ίδρυσης & πρώτης εγκατάστασης 2 794,67 μείον: Σωρευμένες αποσβέσεις 2 794,62 Αναπόσβεστο υπόλοιπο 0,05 Λοιπά έξοδα εγκατάστασης (κυρίως λογισμικά προγράμματα) 74 399,82 μείον: Σωρευμένες αποσβέσεις 62 201,42 Αναπόσβεστο υπόλοιπο 12 198,40 Η ανάλυση της αξίας και των αποσβέσεων των ανωτέρω, συμπεριλαμβάνεται στο τηρούμενο μητρώο παγίων και προκύπτει από το καταχωρημένο στο Βιβλίο Απογραφών ισοζύγιο της 31 Δεκεμβρίου 2014. ΠΑΓΙΟ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ Ασώματες ακινητοποιήσεις Έξοδα ερευνών & ανάπτυξης 371 202,57 μείον: Σωρευμένες αποσβέσεις 192 167,79 Αναπόσβεστο υπόλοιπο 179 034,78 Ενσώματες ακινητοποιήσεις Έπιπλα και λοιπός εξοπλισμός 12 345,08 μείον: Σωρευμένες αποσβέσεις 11 262,79 Αναπόσβεστο υπόλοιπο 1 082,29 Η ανάλυση της αξίας και των αποσβέσεων των ανωτέρω, συμπεριλαμβάνεται στο τηρούμενο μητρώο παγίων και προκύπτει από το καταχωρημένο στο Βιβλίο Απογραφών ισοζύγιο της 31! 8 / 11!
Δεκεμβρίου 2014. ΚΥΚΛΟΦΟΡΟΥΝ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ Απαιτήσεις ΦΠΑ προς επιστροφή 16 089,54 Λοιποί χρεώστες 407,16 Χρεώστες διάφοροι Σύνολο 16 496,70 Λογ/μοί διαχειρίσεως προκαταβολών & πιστώσεων 1 293,75 Η ανάλυση της αξίας των ανωτέρω, προκύπτει από το καταχωρημένο στο Βιβλίο Απογραφών ισοζύγιο της. Διαθέσιμα Ταμείο 20,32 Καταθέσεις όψεως & προθεσμίας 5 436,99 Σύνολο 5 457,31 Το υπόλοιπο του λογαριασμού καταθέσεων, αναλύεται ως εξής: Τράπεζα: Πειραιώς, Αριθμός λογαριασμού: 5014-040260-314, αξία κατά την 31 Δεκεμβρίου 2014: Ευρώ 5.312,63 Τράπεζα: Πειραιώς, Αριθμός λογαριασμού: 5014-054961-358 αξία κατά την 31 Δεκεμβρίου 2014: Ευρώ 124,36 Η ανάλυση της αξίας των ανωτέρω, προκύπτει από το καταχωρημένο στο Βιβλίο Απογραφών ισοζύγιο της. ΠΑΘΗΤΙΚΟ ΙΔΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ Μετοχικό Κεφάλαιο! 9 / 11!
ΙΔΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ Καταβλημένο 282 043,80 Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο 263 101,20 Αποτελέσματα εις νέο Ζημίες χρήσης εις νέο (332 601,22) Σύνολο ιδίων κεφαλαίων 212 543,78 Η ανάλυση της αξίας των ανωτέρω, προκύπτει από το καταχωρημένο στο Βιβλίο Απογραφών ισοζύγιο της. ΠΡΟΒΛΕΨΕΙΣ Λοιπές προβλέψεις 443,91 Το παραπάνω υπόλοιπο προκύπτει από το καταχωρημένο στο Βιβλίο Απογραφών ισοζύγιο της. ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ Βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις Υποχρεώσεις προς συνδεδεμένες επιχειρήσεις 1 457,18 Πιστωτές διάφοροι 1 118,41 Σύνολο 2 575,59 Η ανάλυση της αξίας των ανωτέρω, προκύπτει από το καταχωρημένο στο Βιβλίο Απογραφών ισοζύγιο της. 7. Συμπεράσματα Από τη διενεργηθείσα εργασία και εφαρμόζοντας τις διαδικασίες που αναφέρονται στην παράγραφο Σκοπός της έκθεσης προκύπτουν τα ακόλουθα συμπεράσματα: α) Η Λογιστική Κατάσταση (Ισολογισμός Μετασχηματισμού) της Εταιρείας κατά την 31 Δεκεμβρίου 2014, προκύπτει από το καταχωρημένο στο Βιβλίο Απογραφών ισοζύγιο της 31! 10 / 11!
Δεκεμβρίου 2014 και απεικονίζει τη λογιστική αξία και τη διάρθρωση των λογαριασμών κατά την ημερομηνία αυτή, που είναι κατά βάση σύμφωνη με τις αρχές του Γενικού Λογιστικού Σχεδίου. β) Τα κονδύλια τόσο της Λογιστικής Κατάστασης της Εταιρείας (Ισολογισμού Μετασχηματισμού), κατά την, όσο και του Ισοζυγίου, όπως αυτό εμφανίζονται στο βιβλίο απογραφών και ισολογισμών είναι αριθμητικά / μαθηματικά ορθά. γ) Η λογιστική καθαρή θέση της απορροφούμενης Εταιρείας Nanotropic AE, όπως προκύπτει από την αφαίρεση των στοιχείων του παθητικού από τα στοιχεία του ενεργητικού της Εταιρείας αυτής κατά την, ανέρχεται, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν.2166/93, σε Ευρώ 212.543,78, ενώ το μετοχικό της κεφάλαιο ανέρχεται σε Ευρώ 282.043,80. Χαλάνδρι, 9 Ιανουαρίου 2015 Για την HLB Hellas AE (AM ΣΟΕΛ / ΕΛΤΕ: 161 / 30) Ιωάννης Μάνδαλης, Ορκωτός / Νόμιμος Ελεγκτής Λογιστής (ΑΜ ΣΟΕΛ / ΕΛΤΕ 24621 / 1489)! 11 / 11!