Ξενοφών Αυλωνύτησ ΕΠΙΣΡΟΠΗ ΚΕΥΑΛΑΙΑΓΟΡΑ, Αντιπρόεδροσ ΜΑΪΟ 2016

Ξενοφών Αυλωνύτησ ΕΠΙΣΡΟΠΗ ΚΕΥΑΛΑΙΑΓΟΡΑ, Αντιπρόεδροσ ΜΑΪΟ 2016

Πϋρα από τισ ειςηγμϋνεσ... Ορθό εταιρικό διακυβϋρνηςη: Ο τρόποσ με τον οπούο οι εταιρύεσ διοικούνται και ελϋγχονται δεν εύναι μόνο αποτελεςματικόσ και αποδοτικόσ αλλϊ και χρηςτόσ, ϋντιμοσ, ηθικόσ. Προςδύδει αξύα οικονομικό και ανεκτύμητη ςτισ εταιρύεσ εκεύνεσ οι οπούεσ ϋμπρακτα ακολουθούν την πυξύδα αυτό. Μϋχρι ςόμερα περιςςότερη ϋμφαςη ϋχει δοθεύ ςτα θϋματα εταιρικόσ διακυβϋρνηςησ κυρύωσ των ειςηγμϋνων ςτο Χρηματιςτόριο επιχειρόςεων. Ε.Δ. ςτισ λοιπϋσ οντότητεσ του χρηματοοικονομικού χώρου που εποπτεύονται από την Επιτροπό Κεφαλαιαγορϊσ: Ο ευρωπαώκόσ νομοθϋτησ ειςόγαγε ςυγκεκριμϋνουσ κανόνεσ (βαςικόσ νόμοσ και επύπεδο 2). υμπληρώνουν τουσ εθνικούσ κώδικεσ δεοντολογύασ που ιςχύουν ςε βϊςη αυτορρύθμιςησ. 2

Εταιρικό διακυβϋρνηςη ςε εποπτευόμενουσ από την Επιτροπό Κεφαλαιαγορϊσ φορεύσ Με βϊςη το ςυνολικό πλϋγμα ευρωπαώκών και εθνικών ρυθμύςεων, διατϊξεισ εταιρικόσ διακυβϋρνηςησ υφύςτανται ςόμερα για τουσ ακόλουθουσ φορεύσ: Τισ επιχειρήςεισ επενδύςεων (AΕΠΕΥ) Τισ ρυθμιζόμενεσ αγορέσ Τουσ κεντρικούσ αντιςυμβαλλόμενουσ Τα κεντρικά αποθετήρια Τουσ Διαχειριςτέσ Οργανιςμών Συλλογικών και Εναλλακτικών Επενδύςεων (ΑΕΔΑΚ, ΑΕΔΟΕΕ, ΑΕΕΑΠ/ ΟΕΕ) 3

Εταιρικό διακυβϋρνηςη για τουσ φορεύσ που παρϋχουν επενδυτικϋσ υπηρεςύεσ Η χρηματοοικονομικό κρύςη αποκϊλυψε τισ αδυναμύεσ ςτη λειτουργύα και τη διαφϊνεια των χρηματοπιςτωτικών αγορών. Οι αδυναμύεσ εταιρικόσ διακυβϋρνηςησ ιδύωσ ςτο χρηματοοικονομικό κλϊδο ςυνϋβαλαν ςτην υπερβολικό και αλόγιςτη ανϊληψη κινδύνων. Αύτια: Ο πολύ γενικόσ χαρακτόρασ των τότε διατϊξεων για την Ε.Δ. των χρηματοπιςτωτικών ιδρυμϊτων και η μη δεςμευτικό φύςη ςημαντικού μϋρουσ των ρυθμύςεων Ε.Δ. Αποτϋλεςμα: Εμπόδια ςτην αποτελεςματικό εφαρμογό ορθών πρακτικών Ε.Δ. Σα νϋα ευρωπαώκϊ νομοθετόματα επικεντρώθηκαν ςτην ειςαγωγό ρυθμύςεων για την αντιμετώπιςη των επιπτώςεων από αυτϋσ τισ δυνητικϊ επιζόμιεσ αδυναμύεσ. Δύο βαςικϋσ Οδηγύεσ για τισ Εταιρύεσ Επενδύςεων: Η Οδηγύα 2013/36/ΕΚ (CRD IV) για την προληπτικό εποπτεύα των πιςτωτικών ιδρυμϊτων και των επιχειρόςεων επενδύςεων (ν. 4261/2014). Η Οδηγύα 2014/65/ΕΕ (MiFID II) η οπούα βρύςκεται ςόμερα ςτο ςτϊδιο ενςωμϊτωςησ ςτο εθνικό δύκαιο με ημερομηνύα εφαρμογόσ την 3/1/2018. 4

Η εταιρικό διακυβϋρνηςη ςτη CRD IV Προώπόθεςη ϊδειασ λειτουργύασ ςε επιχεύρηςη επενδύςεων ςυνιςτϊ η ςυμμόρφωςό τησ και του Δ προσ τουσ κανόνεσ ΕΔ. «Ιδρύματα»: Πιςτωτικϊ ιδρύματα και οι επιχειρόςεισ επενδύςεων που διαθϋτουν ϊδεια να παρϋχουν την παρεπόμενη υπηρεςύα τησ φύλαξησ. όμερα ςτην Ελλϊδα: 39 ΑΕΠΕΥ με φύλαξη από τισ οπούεσ 13 με πλόρη ϊδεια παροχόσ επενδυτικών υπηρεςιών. Κανόνεσ Ε.Δ.: Σο Δ ορύζει, επιβλϋπει και λογοδοτεύ για την υλοπούηςη των ρυθμύςεων διακυβϋρνηςησ, ςυμπεριλαμβανομϋνου του διαχωριςμού αρμοδιοτότων ςτον οργανιςμό και την πρόληψη αντικρουόμενων ςυμφερόντων. Επύςησ, εξειδύκευςη των βαςικών αρχών, των απαιτούμενων εχϋγγυων των μελών Δ, τησ λειτουργύασ επιτροπόσ ανϊδειξησ υποψηφύων. 5

Η εταιρικό διακυβϋρνηςη ςτη CRD IV (2) Κανόνεσ για το ΔΣ: αφεύσ υποχρεώςεισ & αρμοδιότητεσ. Διϊκριςη των μελών ςε εκτελεςτικϊ και μη εκτελεςτικϊ. Περιοριςμούσ ωσ προσ την κατοχό θϋςεων ςε διοικητικϊ ςυμβούλια Διαχωριςμό Πρόεδρου του Δ και Διευθύνοντοσ υμβούλου. Τα ςημαντικϊ από πλευρϊσ μεγϋθουσ Ιδρύματα διαθϋτουν Επιτροπϋσ από μη Εκτελεςτικϊ μϋλη Επιτροπό ανϊδειξησ υποψόφιων μελών του ΔΣ Επιτροπό διαχεύριςησ κινδύνου Επιτροπό αποδοχών Τποχρϋωςη γνωςτοπούηςησ ςτην Επιτροπό Κεφαλαιαγορϊσ πληροφοριών για τισ αποδοχϋσ του προςωπικού των ΑΕΠΕΤ (ςυνολικϋσ αποδοχϋσ ανϊ επιχειρηματικό τομϋα, ςταθερϋσ και μη ςταθερϋσ κλπ). Οι παραπϊνω γνωςτοποιόςεισ απαιτούνται με βϊςη το κριτόριο τησ αναλογικότητασ, του μεγϋθουσ, του εύρουσ και τησ πολυπλοκότητασ των δραςτηριοτότων. 6

ύμφωνα με την νϋα Οδηγύα MiFID II Προούμιο: Tο διοικητικό όργανο μιασ επιχεύρηςησ επενδύςεων αφιερώνει επαρκό χρόνο και να διαθϋτει ςυλλογικϊ επαρκεύσ γνώςεισ, ικανότητεσ και εμπειρύα ώςτε να εύναι ςε θϋςη να κατανοεύ τισ δραςτηριότητεσ τησ επιχεύρηςησ, καθώσ και τουσ βαςικούσ κινδύνουσ. Tα εν λόγω διοικητικϊ όργανα πρϋπει επομϋνωσ να εμφανύζουν επαρκό ποικιλομορφύα ςε ό,τι αφορϊ την ηλικύα, το φύλο, τη γεωγραφικό καταγωγό, και το εκπαιδευτικό και επαγγελματικό υπόβαθρο των μελών τουσ, ώςτε να παρουςιϊζουν ποικιλύα απόψεων και εμπειριών. H εκπροςώπηςη των εργαζομϋνων ςτα διοικητικϊ όργανα ωσ τρόποσ ενύςχυςησ τησ ποικιλομορφύασ, η οπούα πρϋπει να λαμβϊνεται γενικότερα υπόψη ςτην πολιτικό προςλόψεων των επιχειρόςεων. 7

Οδηγύα MiFID II (2) Πρόςθετεσ προβλϋψεισ ΕΔ από τη MiFID II: Δυνατότητα των μελών του Δ να κατϋχουν μύα επιπλϋον μη εκτελεςτικό θϋςη (5 η ) πϋραν των προβλεπομϋνων ςτο ν. 4261/2014. Ενύςχυςη πολιτικόσ αποδοχών του προςωπικού με ςτόχο την υπεύθυνη επιχειρηματικό ςυμπεριφορϊ, τη δύκαιη μεταχεύριςη των πελατών και την αποφυγό τησ ςύγκρουςησ ςυμφερόντων ςτισ ςχϋςεισ με τουσ πελϊτεσ. Τιοθϋτηςη τησ διαδικαςύασ διαχεύριςησ προώόντων (product governance) που αποτελεύ καινοτομύα τησ MiFID II για εταιρύεσ που καταςκευϊζουν ό διανϋμουν επενδυτικϊ προώόντα. 8

Κανόνεσ διακυβϋρνηςησ ςτισ ρυθμιζόμενεσ αγορϋσ (MiFID II) Εξειδύκευςη των προώποθϋςεων που αφορούν το διοικητικό όργανο του διαχειριςτό αγορϊσ: «ορύζει και εποπτεύει την εφαρμογό των ρυθμύςεων διακυβϋρνηςησ που εξαςφαλύζουν την αποτελεςματικό και ςυνετό διαχεύριςη ενόσ οργανιςμού, ςυμπεριλαμβανομϋνων του διαχωριςμού των καθηκόντων ςτον οργανιςμό και τησ αποτροπόσ των ςυγκρούςεων ςυμφερόντων, με τρόπο που προωθεύ την ακεραιότητα τησ αγορϊσ». χετικϊ μετα μϋλη του διοικητικού οργϊνου ρυθμιζόμενησ αγορϊσ ειςϊγει: Απαιτόςεισ για γενικότερα εχϋγγυα γνώςεων, δεξιοτότων, πεύρασ Έμφαςη ςτην παροχό των προώποθϋςεων εκπαύδευςησ των μελών του διοικητικού οργϊνου. Ρυθμύςεισ για τον αριθμό των θϋςεων μϋλουσ ΔΣ τισ οπούεσ μπορεύ να κατϋχονται ταυτόχρονα από μϋλη του διοικητικού οργϊνου. Επιτροπό αξιολόγηςησ υποψηφύων, με παρϊθεςη των επύ μϋρουσ κριτηρύων που πρϋπει να λαμβϊνονται υπόψη, όπωσ η διαφοροπούηςη ςτο διοικητικό όργανο. 9

Πλαύςιο διακυβϋρνηςησ για τουσ κεντρικούσ αντιςυμβαλλόμενουσ χετικό Θεςμικό πλαύςιο: ΕΜIR (Ευρωπαώκόσ Κανονιςμόσ αρ. 648/2012 για τα εξωχρηματιςτηριακϊ παρϊγωγα, τουσ κεντρικούσ αντιςυμβαλλομϋνουσ και τα αρχεύα καταγραφόσ ςυναλλαγών) απαιτεύ από τουσ Κ.Α. να διαθϋτουν: Άρτιο πλαύςιο διακυβϋρνηςησ, με ςαφό οργανωτικό δομό και αποτελεςματικϋσ διαδικαςύεσ διαχεύριςησ των κινδύνων ςτουσ οπούουσ εκτύθεται. Ανώτατα διοικητικϊ ςτελϋχη με τα απαιτούμενα εχϋγγυα εντιμότητασ. Ανεξϊρτητα μϋλη ςτο Δ (τουλϊχιςτον το 1/3 των μελών και όχι λιγότερα από 2). Αναγνώριςη του κινδύνου οι διαφορετικϋσ ρυθμύςεισ διακυβϋρνηςησ και δομϋσ ιδιοκτηςύασ να επηρεϊςουν τυχόν την ικανότητα του Κ.Α. να εκκαθαρύζει οριςμϋνα προώόντα. Επομϋνωσ, τα ανεξϊρτητα μϋλη του Δ και η Επιτροπό Κινδύνων αντιμετωπύζουν δυνητικϋσ ςυγκρούςεισ ςυμφερόντων ςτο πλαύςιο των εργαςιών τουσ. Σα εκκαθαριςτικϊ μϋλη και οι πελϊτεσ να εκπροςωπούνται δεόντωσ ςτην Επιτροπό Κινδύνων ώςτε να μην υποςτούν τυχόν επιπτώςεισ από τισ αποφϊςεισ που λαμβϊνει ο Κ.Α. 10

Διαφανεύσ κανόνεσ διακυβϋρνηςησ και για τα Κεντρικϊ Αποθετόρια χετικό θεςμικό πλαύςιο: Κανονιςμόσ CSRD: 909/2014: Αναγνωρύςτηκε η πολυπλοκότητα και ο ςυςτημικόσ χαρακτόρασ των κεντρικών αποθετηρύων και των υπηρεςιών που αυτϊ παρϋχουν. Επιβολό διαφανών κανόνων διακυβϋρνηςησ ώςτε να διαςφαλύζεται ότι η ανώτατη διούκηςη, τα μϋλη του διοικητικού οργϊνου, οι μϋτοχοι και οι ςυμμετϋχοντεσ που εύναι ςε θϋςη να αςκούν ϋλεγχο ςτη λειτουργύα του κεντρικού αποθετηρύου, εύναι κατϊλληλοι για την υγιό και ςυνετό διαχεύριςό τουσ. Αναγνωρύζεται ωςτόςο η ευελιξύα ςτο μοντϋλο ιδιοκτηςύασ που ϋχει υιοθετόςει το κεντρικό αποθετόριο. Απαιτεύται η ςύςταςη επιτροπών χρηςτών για κϊθε ςύςτημα διακανονιςμού αξιογρϊφων που τελεύ υπό τη διαχεύριςη του κεντρικού αποθετηρύου. Προβλϋπονται αυξημϋνοι κανόνεσ διαφϊνειασ ςτισ ςχϋςεισ των κεντρικών αποθετηρύων με τουσ χρόςτεσ, οι οπούοι εξειδικεύονται ςε ςχετικούσ κανόνεσ δεοντολογύασ. 11

Διακυβϋρνηςη ςτουσ διαχειριςτϋσ ςυλλογικών επενδύςεων - ΑΕΔΑΚ Σο πλαύςιο ΕΔ για όλουσ τουσ διαχειριςτϋσ επενδύςεων αποτελεύ βαςικό προαπαιτούμενο για την αδειοδότηςό τουσ και ςτη ςυνϋχεια ςημαντικό διαρκό υποχρϋωςη για την εκτϋλεςη των εργαςιών τουσ. όμερα, η λειτουργύα τουσ διϋπεται από την ευρωπαώκό πλαύςιο βϊςει τησ Οδηγύασ 2009/65/ΕΚ όπωσ ενςωματώθηκε με το ν. 4099/2012. Ο Κανονιςμόσ υμπεριφορϊσ τουσ αφορϊ: ευρύ φϊςμα υπόχρεων προςώπων (μϋλη του Δ, διαχειριςτϋσ και ϊλλα πρόςωπα που απαςχολούνται για την εκπλόρωςη του ςκοπού τησ ΑΕΔΑΚ) Αυςτηρϋσ απαιτόςεισ ςε όρουσ εντιμότητασ και επιμϋλειασ Ορθό χρόςη πόρων Πρόληψη των ςυγκρούςεων ςυμφερόντων Με βϊςη τα εκτελεςτικϊ μϋτρα τησ Οδηγύασ, η Επιτροπό Κεφαλαιαγορϊσ ϋχει εκδώςει την απόφαςη 15/633/20-12-2012 η οπούα εξειδικεύει τισ εν λόγω απαιτόςεισ και γενικότερα θϋματα οργανωτικών υποχρεώςεων. 12

Διακυβϋρνηςη ςτουσ διαχειριςτϋσ ςυλλογικών επενδύςεων ΑΕΔΑΚ: Η Οδηγύα UCITS V Η UCITS V, διευρύνει το προηγούμενο ςχετικό πλαύςιο όχι μόνο εξειδικεύοντασ θϋματα θεματοφυλακόσ αλλϊ και ειςϊγοντασ ρυθμύςεισ εταιρικόσ διακυβϋρνηςησ ωσ προσ την ακολουθούμενη πολιτικό αποδοχών: Η πολιτικό αποδοχών ςυνϊδει με την αποτελεςματικό διαχεύριςη των κινδύνων, δεν ενθαρρύνει την ανϊληψη κινδύνων που εύναι αςύμβατη προσ το προφύλ κινδύνου των ΟΕΚΑ που διαχειρύζεται η ΑΕΔΑΚ και περιλαμβϊνει μϋτρα για την αποτροπό των ςυγκρούςεων ςυμφερόντων μεταξύ τησ ΑΕΔΑΚ και των μεριδιούχων. Σο Δ τησ ΑΕΔΑΚ εγκρύνει την πολιτικό αποδοχών και την επανεξετϊζει τουλϊχιςτον ετηςύωσ. Η εφαρμογό τησ πολιτικόσ αποδοχών υπόκειται, τουλϊχιςτον μύα φορϊ κατ ϋτοσ, ςε εςωτερικό ϋλεγχο. Οι ςημαντικϋσ ΑΕΔΑΚ ςυγκροτούν επιτροπό αποδοχών από μη εκτελεςτικϊ μϋλη του Δ. τησ ΑΕΔΑΚ. Προβλϋπονται μεταβλητϋσ αποδοχϋσ ωσ ςυνϊρτηςη των επιδόςεων ςε πολυετϋσ πλαύςιο προςαρμοςμϋνο ςτην περύοδο διακρϊτηςησ που ςυνιςτϊται ςτουσ επενδυτϋσ του ΟΕΚΑ. Σϋλοσ, η UCITS V ιςχυροπούηςε τισ κυρώςεισ (ςυμπεριλαμβανομϋνων και των κυρώςεων για τη μη τόρηςη των ρυθμύςεων περύ ΕΔ) οι οπούεσ θα δημοςιοποιούνται ςε επύπεδο Ευρωπαώκόσ Ένωςησ. 13

Διακυβϋρνηςη ςτουσ διαχειριςτϋσ εναλλακτικών επενδύςεων - ΑΕΔΟΕΕ Οι προώποθϋςεων διακυβϋρνηςησ αποτελούν βαςικό προώπόθεςη για την αδειοδότηςη των ΑΕΔΟΕΕ. Νόμοσ 4209/13 ο οπούοσ ενςωμϊτωςε την Οδηγύα 2011/61/ΕΕ υιοθϋτηςε ρυθμύςεισ για: Γενικϋσ αρχϋσ διακυβϋρνηςησ (ϋντιμη και με επιμϋλεια ϊςκηςη των δραςτηριοτότων τουσ, αποτελεςματικό χρόςη πόρων, δύκαιη μεταχεύριςη των υπό διαχεύριςη ΟΕΕ, κ.α.). Αναλυτικό πλαύςιο πολιτικόσ αποδοχών Κατϊλληλη οργϊνωςη με γνώμονα την αποφυγό ςυγκρούςεων ςυμφερόντων Σισ λειτουργύεσ διαχεύριςησ κινδύνων Λοιπϊ θϋματα κατϊλληλων οργανωτικών απαιτόςεων ε εξειδύκευςη τησ Οδηγύασ ϋχει εκδοθεύ ο Κανονιςμόσ 231/2013/ΕΕ με ρυθμύςεισ ςε θϋματα του κώδικα δεοντολογύασ των ΑΕΔΟΕΕ. ΑΕΕΑΠ, με βϊςη το ειδικό θεςμικό πλαύςιο (ν. 2778/1999) όδη υπόρχε η απαύτηςη ςταδιακϊ να υιοθετούν ΕΔ ςτο πνεύμα των απαιτόςεων διακυβϋρνηςησ για τισ ειςηγμϋνεσ εταιρύεσ. όμερα, οι ΑΕΕΑΠ με εςωτερικό διαχεύριςη εμπύπτουν και ςτισ ρυθμύςεισ του νόμου 4209/13, και ϊρα η θεμελιώδησ υποχρϋωςη ορθόσ εταιρικόσ διακυβϋρνηςησ από το προηγούμενο πλαύςιο, ενιςχύθηκε και εξειδικεύτηκε περαιτϋρω. 14

Σασ ευχαριςτώ! 15