ΟΡΓΑΝΙΣΜΟΣ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ ΤΗΣ ΕΛΛΑ ΟΣ Α.Ε. ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΣ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑΣ ΤΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΕΛΕΓΧΟΥ (Προσάρτηµα στον Εσωτερικό Κανονισµό Λειτουργίας του ΟΤΕ) Υιοθετήθηκε από την Επιτροπή Ελέγχου κατά τη συνεδρίασή της υπ' αριθµ. 11/12-5-2004 (θ.1). Εγκρίθηκε από το.σ. - ΟΤΕ κατά την υπ αριθµ. 2706/24-5-2004 (θ.6) συνεδρίασή του και εν συνεχεία τροποποιήθηκε από το.σ. - ΟΤΕ κατά τις υπ' αριθµ. 2728/16-6-2005 (θ.2) και 2738/20-10- 2005 (θ.3) συνεδριάσεις του.
-2- Άρθρο 1: ΣΥΣΤΑΣΗ-ΣΚΟΠΟΣ-ΕΥΘΥΝΗ Συνιστάται Επιτροπή Ελέγχου (στο εξής Ε.Ε.) ως ιαρκής Επιτροπή του ιοικητικού Συµβουλίου της εταιρίας Ο.Τ.Ε. Α.Ε. (στο εξής η Εταιρία ), στο πλαίσιο των επιταγών της νοµοθεσίας των Η.Π.Α. και των σχετικών κανονιστικών αποφάσεων (Sarbanes Oxley Act και συναφείς κανονισµοί) σχετικά µε τις εταιρίες των οποίων οι µετοχές βρίσκονται σε διαπραγµάτευση στο Χρηµατιστήριο Αξιών της Νέας Υόρκης (NYSE). Πρωταρχικός σκοπός της Ε.Ε. είναι η παροχή κάθε βοηθείας προς το.σ. της Εταιρίας κατά την ενάσκηση των εποπτικών αρµοδιοτήτων του και την εκπλήρωση των υποχρεώσεών του έναντι των µετόχων, της επενδυτικής κοινότητας και τρίτων, ιδιαιτέρως όσον αφορά στην διαδικασία υποβολής οικονοµικών αναφορών (financial reporting process), και, ειδικότερα, σχετικά µε: 1. την ακεραιότητα των οικονοµικών καταστάσεων της Εταιρίας, 2. την επάρκεια των διαδικασιών και συστηµάτων εσωτερικού ελέγχου, 3. την τήρηση και επάρκεια των διαδικασιών λογιστικών και οικονοµικών αναφορών (accounting and financial reporting process), 4. την λειτουργία των διαδικασιών εσωτερικού ελέγχου, 5. την αξιολόγηση των εξωτερικών ορκωτών ελεγκτών της Εταιρίας, κυρίως αναφορικά µε την ανεξαρτησία, την ακεραιότητα, την επάρκεια και την απόδοση αυτών, 6. την τήρηση από την Εταιρία του νοµικού και κανονιστικού πλαισίου που την διέπει. Κατά την άσκηση των αρµοδιοτήτων της, η Ε.Ε. δεν φέρει καµία ευθύνη για τη σύνταξη των οικονοµικών καταστάσεων της Εταιρίας καθώς και για την πληρότητα και ακρίβεια των πληροφοριών που περιέχονται σε αυτές. Την σχετική ευθύνη φέρουν η ιοίκηση της Εταιρίας και οι εξωτερικοί ορκωτοί ελεγκτές. Άρθρο 2: ΣΥΝΘΕΣΗ 1. Η Ε.Ε. αποτελείται από τρία (3) ανεξάρτητα και µη εκτελεστικά µέλη του.σ. της Εταιρίας κατά την έννοια του άρθρου 4 του Ν. 3016/2002 για την εταιρική
-3- διακυβέρνηση και άλλες διατάξεις (ΦΕΚ Α 110/2002) και σύµφωνα µε το σχετικό νοµοθετικό και κανονιστικό πλαίσιο των ΗΠΑ. Τα µέλη της Ε.Ε. διορίζονται και παύονται ελεύθερα από το.σ. της Εταιρίας που επιλέγει επίσης και τον Πρόεδρο µεταξύ των µελών της, για αρχική θητεία δύο (2) ετών. Το.Σ. δύναται να ανανεώνει ελεύθερα την θητεία των µελών της Ε.Ε. 2. Τα µέλη της Ε.Ε. δικαιούνται αποζηµιώσεως για την συµµετοχή τους σε αυτήν, το ύψος της οποίας καθορίζεται από το.σ. της Εταιρίας. Το.Σ. εγκρίνει και τον ετήσιο προϋπολογισµό της Ε.Ε. 3. Τουλάχιστον ένα µέλος της Ε.Ε. πρέπει να είναι ειδικευµένο σε οικονοµικά θέµατα. Άρθρο 3: ΣΥΝΕ ΡΙΑΣΕΙΣ 1. Οι συνεδριάσεις της Επιτροπής Ελέγχου διακρίνονται σε: Τακτικές, οι οποίες πραγµατοποιούνται (4) τέσσερις φορές το χρόνο µετά την έκδοση των τριµηνιαίων οικονοµικών καταστάσεων των άρθρων 2 και 3 του π.δ. 360/1985, και πριν την δηµοσίευσή τους. Έκτακτες, οι οποίες πραγµατοποιούνται όποτε κρίνεται αναγκαίο και µετά από εισήγηση οποιουδήποτε µέλους της Ε.Ε. προς τον Πρόεδρό της. 2. Η Ε.Ε. βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει νόµιµα, όταν παρίστανται ο Πρόεδρός της και ένα ακόµα µέλος της. Εφόσον υπάρχει απαρτία, το τρίτο µέλος της Ε.Ε. δύναται να εκπροσωπείται από τον Πρόεδρο ή το παρόν µέλος της Ε.Ε. Οι αποφάσεις της Επιτροπής λαµβάνονται µε απόλυτη πλειοψηφία του συνολικού αριθµού των µελών της. 3. Η Ε.Ε. υποστηρίζεται γραµµατειακά από τη Γραµµατεία του.σ.-οτε και ως γραµµατέας της ορίζεται ο Γραµµατέας του.σ.-οτε. Επίσης υποστηρίζεται από Οµάδα στελεχών του ΟΤΕ, τα µέλη της οποίας για τα θέµατα της Επιτροπής αναφέρονται απευθείας σε αυτήν. 4. Για τις συνεδριάσεις της Ε.Ε. προετοιµάζεται ηµερήσια διάταξη που περιέχει όλες τις απαραίτητες πληροφορίες που διασφαλίζουν ότι τα µέλη της Επιτροπής θα έχουν επαρκή και έγκαιρη πληροφόρηση για τη συνεδρίαση τρεις (3) εργάσιµες ηµέρες πριν από την συνεδρίαση.
-4-5. Ο Γραµµατέας της Ε.Ε. τηρεί συνοπτικά πρακτικά των συνεδριάσεων τα οποία υπογράφονται από τους όλους τους συµµετέχοντες, µέλη της Ε.Ε. ή µη. Τα πρακτικά διανέµονται µε ευθύνη του Γραµµατέα σύµφωνα µε κατάσταση αποδεκτών που έχει ορίσει η Επιτροπή ή κρίνει σκόπιµο να διανεµηθούν. 6. Στις συνεδριάσεις της Ε.Ε. µπορούν να προσκληθούν και να συµµετάσχουν, χωρίς δικαίωµα ψήφου, µέλη του.σ.-οτε, εσωτερικοί ελεγκτές, άλλα στελέχη της εταιρείας και εξωτερικοί ελεγκτές ή/και εξωτερικοί σύµβουλοι που παρέχουν τις υπηρεσίες τους στην Ε.Ε., εφόσον συζητείται θέµα της αρµοδιότητάς τους και η Ε.Ε. κρίνει ότι είναι αναγκαία η παρουσία τους για παροχή πληροφοριών και διασαφήσεων. Πρόσωπα τα οποία δεν έχουν δικαίωµα ψήφου, σε κάθε περίπτωση δεν θα παρίστανται κατά την ψηφοφορία. Άρθρο 4: ΑΡΜΟ ΙΟΤΗΤΕΣ Οι αρµοδιότητες της Ε.Ε. που περιγράφονται στη συνέχεια είναι ενδεικτικές, µε την έννοια ότι ad hoc ανάγκες της Ε.Ε. ή νέα διαµόρφωση του νοµοθετικού και κανονιστικού πλαισίου µπορεί να επιβάλλουν την µεταβολή τους: Α. οµή και ιαδικασίες Εσωτερικού Ελέγχου (Internal Control Framework). 1. Εξετάζει και αξιολογεί την αποδοτικότητα και αποτελεσµατικότητα των διαδικασιών Εσωτερικού Ελέγχου που εφαρµόζει η Εταιρία συµπεριλαµβανοµένης της επάρκειας ή µη της ασφάλειας και ελέγχου των πληροφοριακών συστηµάτων. Στο πλαίσιο της αρµοδιότητας αυτής η Ε.Ε. εξετάζει και αξιολογεί τα σηµαντικά ευρήµατα και τις προτάσεις των Εσωτερικών και Εξωτερικών Ελεγκτών, καθώς και τα µέτρα που ελήφθησαν στα πλαίσια των ανωτέρω. Προς τον σκοπό αυτό τα όργανα και οι υπηρεσιακές λειτουργίες της Εταιρίας διασφαλίζουν στα µέλη της Ε.Ε. ή και στα πρόσωπα που αυτή ορίζει, ανεµπόδιστη πρόσβαση σε οποιεσδήποτε πηγές πληροφόρησης κρίνονται αναγκαίες. 2. Ενηµερώνει το.σ. σχετικά µε τα ανωτέρω. Β. Οικονοµικές καταστάσεις. 1. Εξετάζει, σε συνεργασία µε τα αρµόδια όργανα της ιοίκησης και τους εξωτερικούς ελεγκτές της Εταιρίας τις τριµηνιαίες, εξαµηνιαίες και ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις της Εταιρίας πριν τη δηµοσίευσή τους. Αξιολογεί
-5- την πληρότητα και τη συνέπεια των οικονοµικών καταστάσεων, σύµφωνα µε την πληροφόρηση που είναι γνωστή στα µέλη της. 2. Εξετάζει, µε την ολοκλήρωση του ετήσιου ελέγχου, τα θέµατα που προέκυψαν κατά τον έλεγχο, τα αποτελέσµατα του ελέγχου, καθώς και τις δυσκολίες που συνάντησαν οι ελεγκτές κατά την εκτέλεση του έργου τους. 3. Ενηµερώνει το.σ. σχετικά µε τα ανωτέρω. Γ. Εξωτερικός Έλεγχος. 1. Γνωµοδοτεί προς το.σ. σχετικά µε την επιλογή Εξωτερικών Ελεγκτών αφού λάβει όλη την απαραίτητη πληροφόρηση και στοιχεία προς τον σκοπό αυτό. 2. Εξετάζει το πλαίσιο ελέγχου και την ελεγκτική προσέγγιση του ετήσιου ελέγχου των Εξωτερικών Ελεγκτών, αξιολογεί την απόδοσή τους και εισηγείται στο.σ. την απαλλαγή τους. 3. Γνωµοδοτεί για όλες τις υπηρεσίες που ενδέχεται να παρασχεθούν από τους Ορκωτούς Ελεγκτές Λογιστές των εταιρειών του Οµίλου, στις εταιρείες του Οµίλου, πριν από την άσκηση των αποφασιστικών αρµοδιοτήτων περί αναθέσεως, από τα εκάστοτε αρµόδια όργανα των εταιρειών. 4. Εξετάζει και αξιολογεί την ανεξαρτησία των Εξωτερικών Ελεγκτών και προτείνει στο.σ. την λήψη µέτρων για τη διασφάλισή της.. Εσωτερικός Έλεγχος. Η Ε.Ε. εποπτεύει τη λειτουργία του Εσωτερικού Ελέγχου και µεριµνά για την ανεξάρτητη και αποτελεσµατική λειτουργία των Εσωτερικών Ελεγκτών, ασκώντας τις εξής αρµοδιότητες: 1. Ερευνά και αξιολογεί την οργανωτική και την λειτουργική πληρότητα των Οργανωτικών Μονάδων (Υπηρεσιακές Λειτουργίες) του Εσωτερικού Ελέγχου. 2. Ερευνά και αξιολογεί την ανεξαρτησία των Εσωτερικών Ελεγκτών όπως αυτή καθορίζεται από το υφιστάµενο θεσµικό πλαίσιο και τις εσωτερικές διαδικασίες της Εταιρίας καθώς και τη διασφάλιση της ανεµπόδιστης πρόσβασής τους σε όλες τις βασικές πληροφορίες και αρχεία του Οργανισµού.
-6-3. Εισηγείται στο.σ. την λήψη µέτρων για την εξάλειψη των προβληµάτων που εντοπίσθηκαν σε σχέση µε τα ανωτέρω. 4. Γνωµοδοτεί επί των εισηγήσεων για τοποθέτηση ή αποµάκρυνση του Γενικού ιευθυντή Εσωτερικού Ελέγχου ΟΤΕ και δύναται να εισηγηθεί στο.σ. την αποµάκρυνσή του για λόγους ανεπάρκειας. 5. Γνωµοδοτεί επί των εισηγήσεων για την τοποθέτηση ή αποµάκρυνση των Προϊσταµένων των Υπηρεσιακών Λειτουργιών (Οργανωτικών Μονάδων) του Εσωτερικού Ελέγχου. 6. Ελέγχει και αξιολογεί την διαδικασία διαµόρφωσης των προγραµµάτων δράσης των Υπηρεσιακών Λειτουργιών (Οργανωτικών Μονάδων) του Εσωτερικού Ελέγχου και εισηγείται στο.σ. την έγκρισή τους. 7. Παρακολουθεί την υλοποίηση των ετησίων προγραµµάτων δράσης των Υπηρεσιακών Λειτουργιών του Εσωτερικού Ελέγχου, µέσω περιοδικών αναφορών του Γενικού ιευθυντή Εσωτερικού Ελέγχου ΟΤΕ, στις οποίες, µεταξύ των άλλων, περιλαµβάνονται και προοδευτικοί απολογισµοί υλοποίησης των ετήσιων προγραµµάτων δράσης. 8. Αξιολογεί την πρόοδο και την αποτελεσµατικότητα του ελεγκτικού έργου ερευνώντας, µέσω των ως άνω περιοδικών αναφορών, τις ενέργειες που συµφωνήθηκαν για την αντιµετώπιση των προβληµάτων που καταγράφθηκαν σαν σηµαντικά ευρήµατα ελέγχων», καθώς και το βαθµό ανταπόκρισης στην υλοποίηση αυτών των ενεργειών. 9. Εισηγείται στο.σ. τη λήψη µέτρων για την προώθηση λύσεων στις περιπτώσεις που υπηρεσιακοί παράγοντες κωλυσιεργούν στην υλοποίηση ενεργειών που έχουν συµφωνηθεί. Ε. ιαχείριση υποβληθέντων παραπόνων και καταγγελιών (αναφορών). Η Ε.Ε. µεριµνά για τον σχεδιασµό, την θεσµοθέτηση και την λειτουργία διαδικασιών που επιτρέπουν και διασφαλίζουν: 1. την παραλαβή, διατήρηση και χειρισµό των παραπόνων καταγγελιών που λαµβάνονται από τον Οργανισµό και αφορούν λογιστικά θέµατα και θέµατα εσωτερικών λογιστικών ή οικονοµικών ελέγχων, και
-7-2. την εµπιστευτική - ανώνυµη υποβολή από τους εργαζόµενους του Οργανισµού των ανησυχιών τους σχετικά µε αµφισβητήσιµα (ύποπτα) λογιστικά ή οικονοµικού ελέγχου θέµατα. ΣΤ. Άλλες Αρµοδιότητες 1. Η Ε.Ε. εξετάζει από κοινού µε την ιοίκηση και τους εξωτερικούς ελεγκτές της Εταιρίας οποιαδήποτε επικοινωνία, αλληλογραφία και εν γένει ανταλλαγή πληροφοριών µε τις εποπτικές αρχές, όπως επίσης και οποιεσδήποτε δηµόσιες αναφορές ή/και δηµοσιεύσεις σχετικά µε κρίσιµα θέµατα για τις οικονοµικές καταστάσεις και την αποτύπωση των οικονοµικών στοιχείων της Εταιρίας 2. Η Ε.Ε. εξετάζει από κοινού µε το Νοµικό Σύµβουλο της Εταιρίας οποιαδήποτε νοµικά θέµατα τα οποία δύναται να έχουν σηµαντικές συνέπειες στις οικονοµικές καταστάσεις της Εταιρίας ή στην συµµόρφωση της Εταιρίας προς το θεσµικό πλαίσιο που την διέπει. Άρθρο 5: ΤΡΟΠΟΙ ΚΑΙ ΜΕΣΑ ΑΣΚΗΣΗΣ ΑΡΜΟ ΙΟΤΗΤΩΝ 1. Για τον τρόπο άσκησης των αρµοδιοτήτων της Ε.Ε., δύνανται να θεσµοθετούνται, µε απόφαση του.σ. και µετά από σχετική εισήγηση της Ε.Ε., διαδικασίες, οι οποίες θα προσαρτώνται στον Εσωτερικό Κανονισµό Λειτουργίας της εταιρείας. 2. Η Ε.Ε. δύναται να αναθέτει σε µέλη της την άσκηση συγκεκριµένων αρµοδιοτήτων της. Για το σκοπό αυτό δίδει, εγγράφως, συγκεκριµένες εξουσιοδοτήσεις στα µέλη της, ακολουθώντας τις διαδικασίες που έχουν θεσµοθετηθεί σύµφωνα µε την παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου. 3. Η Ε.Ε. δύναται, πέραν και επιπροσθέτως της Οµάδας Υποστήριξης του άρθρου 3.3 του παρόντος, να χρησιµοποιεί, µετά από έγκριση του.σ. της Εταιρίας εξωτερικούς συµβούλους για την άσκηση των καθηκόντων της, εφαρµοζοµένων κατά τα λοιπά των θεσµοθετηµένων διαδικασιών του Οργανισµού. 4. Η Ε.Ε. καθορίζει και η ιοίκηση υποχρεούται να παράσχει τους απαιτούµενους οικονοµικούς πόρους για την διεκπεραίωση του έργου της Ε.Ε.
-8- εφαρµοζοµένων κατά τα λοιπά των θεσµοθετηµένων διαδικασιών του Οργανισµού. 5. Η εταιρεία είναι υποχρεωµένη να παρέχει στην Ε.Ε. όλες τις απαραίτητες πληροφορίες, στοιχεία, αποφάσεις που απαιτούνται για την εκτέλεση των καθηκόντων της. 6. Προς τον σκοπό αυτό διασφαλίζεται η ανεµπόδιστη πρόσβασή της Επιτροπής Ελέγχου σε όλες τις βασικές πληροφορίες και αρχεία του Οργανισµού. H Ε.Ε. δύναται να λαµβάνει απευθείας από τους φορείς της εταιρείας (Γενικές /νσεις, /νσεις, Τµήµατα κ.λ.π.), οποιοδήποτε στοιχείο κρίνει ότι είναι απαραίτητο για το έργο της. Άρθρο 6: ΙΣΧΥΣ - ΙΑ ΙΚΑΣΙΑ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗΣ 1. Ο Κανονισµός αυτός ισχύει από την ηµεροµηνία έγκρισής του από το.σ ΟΤΕ. 2. Ο Κανονισµός επανεξετάζεται υποχρεωτικά κάθε χρόνο, και τροποποιείται οποτεδήποτε µε απόφαση της Επιτροπής Ελέγχου µετά από εισήγηση οποιουδήποτε µέλους της ή µέλους της Οµάδας Υποστήριξης ή του ανεξάρτητου συµβούλου κατά περίπτωση. 3. Κάθε τροποποίηση µεταβολή εγκρίνεται από το.σ.- ΟΤΕ µετά από εισήγηση της Επιτροπής Ελέγχου.