ΔΙΕΘΝΗΣ ΕΛΕΓΚΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΟΡΚΩΤΩΝ ΕΛΕΓΚΤΩΝ ΛΟΓΙΣΤΩΝ INTERNATIONAL Certified & Registered Auditors A.E. ΑΡ.ΜΑ.Ε. 29580/01/Β/93/4644, ΑΜ ΣΟΕΛ 111, ΑΦΜ 094397000 Company Reg. Number: 29580/01/B/93/464. SOEL Reg. Number: 111. VAT: EL094397000 ΟΡΚΩΤΟΣ ΕΛΕΓΚΤΗΣ ΛΟΓΙΣΤΗΣ : ΒΕΝΕΤΙΑ ΤΡΙΑΝΤΟΠΟΥΛΟΥ - ΑΝΑΣΤΑΣΟΠ ΠΟΥΛΟΥ Αθήνα, Α 28 Σεπτεμβρίου 2012 Προς το Διοικητικό Συμβούλιο της ALPHA ASSET MANAGEMENT Α.Ε.Δ.Α.Κ. Πεσμαζόγλου 12-14 105 64 Αθήνα ΕΚΘΕΣΗ ΕΛΕΓΧΟΥ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΤΟΥ ΑΜΟΙΒΑΙΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ «ALPHA ATHENS INDEXX FUND ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΕ ΟΥ» ΑΠΟ ΤΟ ΑΜΟΙΒΑΙΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ο «ALPHA ΕΠΙΘΕΤΙΚΗΣ ΣΤΡΑΤΗΓΙΚΗΣ» (Σύμφωνα με το άρθρο 17 του Ν. 3283/2004) Ι. ΕΝΤΟΛΗ ΕΛΕΓΧΟΥ Με την από 9 Ιουλίου 2012 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της «ALPHAA ASSET MANAGEMENT ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΕΩΣ ΑΜΟΙΒΑΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ Α.Ε.» μας ανατέθηκε η διενέργεια του ελέγχουυ της συγχώνευσης (μεε απορρόφηση) των ανωτέρω Αμοιβαίων Κεφαλαίων. Η συγχώνευση πραγματοποιήθηκε σύμφωνα με το άρθρο 17 του Νόμου 3283/2004 «Ανώνυμες εταιρείες διαχείρισης αμοιβαίων κεφαλαίων, οργανισμοί συλλογικών επενδύσεων σε κινητές αξίες, αμοιβαία κεφάλαια και άλλες διατάξεις», (Φ.Ε. Κ. 210 Α / 2.11.2004). Πατησίων 81 & Χέυδεν 8, 10434, Αθήνα, Τηλ. Κέντρο: +30 210 88 94 300, Φαξ:+30 210 822 12 876 81 Patission str. & 8 Heyden str, GR 104 34, Athens, Greece, Tel / HQ: +30 210 88 94 300,Fax:+300 210 82 12 876
ΙΙ. ΔΕΔΟΜΕΝΑ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ Η ALPHA ASSET MANAGEMENT Α.Ε.Δ.Α.Κ. διαχειρίζετα αι, εκτός τωνν άλλων Α/ Κ, και τα Αμοιβαία Κεφάλαια:. ALPHA ATHENS INDEX FUND. ALPHA ΕΠΙΘΕΤΙΚΗΣ ΣΤΡΑΤΗΓΙΚΗΣ Θεματοφύλακας αυτών των Αμοιβαίων Κεφαλαίων είναι η «ALPHA ΤΡΑΠΕΖΑ Α.Ε.». Με το υπ αριθ. 279/9.7.2012 πρακτικό του Διοικητικού Συμβουλίου της ALPHA ASSET MANAGEMENT Α.Ε.Δ.Α.Κ. αποφασίστηκε η συγχώνευση με απορρόφηση του Αμοιβαίου Κεφαλαίου «ALPHA ATHENS INDEX FUND» από το Αμοιβαίο Κεφάλαιο «ALPHAA ΕΠΙΘΕΤΙΚΗΣ ΣΤΡΑΤΗΓΙΚΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ». Με την ανωτέρω απόφαση του Δ.Σ. συμφώνησε και ΤΡΑΠΕΖΑ Α.Ε.». ο Θεματοφύλακας «ALPHA Η ALPHA ASSET MANAGEMENTT Α.Ε.Δ.Α.Κ. στις 10/7/2012 κατάρτισε το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, στο οποίο αναφέρονται οι λόγοι, οι στόχοι και οι όροι της συγχώνευσης. Διευκρινίζεται ότι ως ημερομηνία πραγματοποίησης της συγχώνευσης ορίστηκε η 14 η Σεπτεμβρίου 2012, η δε σχέση ανταλλαγής των μεριδίων του απορροφόμενου Αμοιβαίου Κεφαλαίου με μερίδια του απορροφόντος θαα γίνει με βάση την καθαρή τιμή μεριδίου κάθε συγχωνευόμ μενου Αμοιβαίου Κεφαλαίου, η οποία θα προκύψει από την αποτίμηση της περιουσίας τους κατά την ως άνω ημερομηνίαη α της συγχώνευσης (14/9/2012). Ειδικότερα, στο Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης ορίζεται ότι, ο αριθμός των μεριδίων του απορροφόντος Αμοιβαίου Κεφαλαίου που θα λάβει ο κάθε μεριδιούχος του απορροφόμενου ισούται με το γινόμενο του αριθμού τωνν μεριδίων που αυτόςς κατέχει στο απορροφόμενο, κατά την 14 η Σεπτεμβρίου 2012, επί το πηλίκο της διαίρεσης: Καθαρή Τιμή Μεριδίου τουυ Απορροφόμενου Α/ΚΚ την 14/9/2012 Καθαρή Τιμή Μεριδίου του Απορροφόντος Α/Κ την 14/9/2012 Το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (απόφαση No. 27/ 1122/23.7.2012 της Εκτελεστικής Επιτροπής) και τέθηκε στη διάθεση των μεριδιούχων στα σημεία διάθεσης των μεριδίων. Επίσης, περίληψη του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης δημοσιεύθηκε στις ημερήσιες πολιτικές και οικονομικές εφημερίδες «ΕΘΝΟΣ», «ΕΣΤΙΑ», «ΝΑΥΤΕΜΠΟΡΙΚΗ» και «ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟ» στις 6/ /8/2012. Με βάση τα τηρούμενα λογιστικά βιβλία τα οικονομικά στοιχεία τωνν συγχωνευόμενων Αμοιβαίων Κεφαλαίων, σε τιμές κτήσεωςς και με ημερομηνία 144 Σεπτεμβρίου 2012, έχουν ως εξής: 2
ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ Ι. ΧΡΕΟΓΡΑΦΑ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ - ΜΕΤΟΧΕΣ ΕΙΣΗΓΜΕΝΕΣ ΣΤΟ Χ..Α. ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ - ΜΕΤΟΧΕΣ ΕΙΣΗΓΜΕΝΕΣ ΣΤΟ Χ..Α. ΓΕΝΙΚΟ ΣΥΝΟΛΟ ΧΡΕΟΓΡΑΦΩΝ II. ΑΠΑΙΤΗΣΕΙΣ - ΛΟΓΑΡΙΑΣΜΟΣ ΠΕΡΙΘΩΡΙΩΝ ΑΣΦΑΛΙΣΗΣ (MARGINS) - ΧΡΕΩΣΤΕΣ ΔΙΑΦΟΡΟΙ - ΕΛΛΗΝΙΚΟ ΔΗΜΟΣΙΟΟ ΠΑΡΑΚΡΑΤΗΜΕΝΟΙ ΦΟΡΟΙ ΣΥΝΟΛΟΟ ΑΠΑΙΤΗΣΕΩΝ IΙΙ. ΧΡΗΜΑΤΙΚΑ ΔΙΑΘΕΣΙΜΑ - ΚΑΤΑΘΕΣΕΙΣ ΟΨΕΩΣ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ - ΚΑΤΑΘΕΣΕΙΣ ΠΡΟΘΕΣΜΙΑΣ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ - ΚΑΤΑΘΕΣΕΙΣ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ ΣΥΝΟΛΟΟ ΧΡΗΜΑΤΙΚΩΝ ΔΙΑΘΕΣΙΜΩΝ ΣΥΝΟΛΟ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ (Α) ΠΑΘΗΤΙΚΟ I. ΠΙΣΤΩΤΕΣΣ ΔΙΑΦΟΡΟΙΙ II. ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΑΠΟ ΦΟΡΟΥΣ ΤΕΛΗ ΣΥΝΟΛΟ ΠΑΘΗΤΙΚΟΥ (Β)) ΚΑΘΑΡΗ ΘΕΣΗ (Α) (Β) ALPHA ATHENS INDEXX FUND ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ 25.657.198,23 1.022.427,50 26.679.625,73 0,00 9.050,37 41.993,65 51.044,02 521,42 453.010,07 0,00 453.531,49 27.184.201,24 4.778,17 9.795,45 14.573,62 27.169.627,62 ALPHA ΕΠΙΘΕΤΙΚΗΣ ΣΤΡΑΤΗΓΙΚΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟΟ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ 13.917.276,86 0,00 13.917.276,86 132.984,19 19.433,70 89.507,00 241.924,89 266, 83 1.121.024,91 2.058,81 1.123.350,55 15.282.552,30 68.888,05 10.573,80 79.461,85 15.203.090,45 Κυκλοφορούντα Μερίδια την 14/9/2012 - ALPHA ATHENS INDEX FUND 2.689.381,752 - ALPHA ΕΠΙΘΕΤΙΚΗΣ ΣΤΡΑΤΗΓΙΚΗΣ 1.344.183,438 Τα ανωτέρω οικονομικά στοιχεία αποτέλεσαν αντικείμενο του ελέγχου μας, όπως αναφερόμαστε αμέσως παρακάτω στο κεφάλαιο ΙΙΙ. ΙΙΙ. ΑΠΟΤΙΜΗΣΗ ΣΤΟΙΧΕΙΩΝ ΤΟΥ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ ΤΩΝ Α/Κ Ο έλεγχος χρησιμοποίησε τα βιβλία και τις καταστάσεις που τηρεί η Διαχειρίστρια Εταιρεία για λογαριασμό των Αμοιβαίων Κεφαλαίων προκειμένου να προσδιορίσει την Τρέχουσα Αξία της Καθαρής Θέσης των Αμοιβαίων Κεφαλαίων που μετέχουν στην σ Πράξηη της Συγχώνευσης. Δηλαδή το «Ενεργητικό», όπως ονομάζεται στο άρθρο 17 τουυ Ν. 3283/2004, στο οποίο και θα αναφερόμαστε στη συνέχεια της παρούσας έκθεσης. Για την αποτίμηση των στοιχείων 3
του Ενεργητικού των εν λόγω Αμοιβαίωνν Κεφαλαίων εφαρμόσαμε τους κανόνες αποτίμησης που καθορίζονται στο άρθρο 20 του Ν. 3283/ 2004. Συνοπτικά, τα στοιχεία της αποτίμησης έχουν ως ακολούθως: - ALPHA ATHENS INDEX FUND ΜΕΤΟΧΙΚΟΟ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ - ALPHA ΕΠΙΘΕΤΙΚΗΣ ΣΤΡΑΤΗΓΙΚΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟΟ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ Σύνολα ΚΑΘΑΡΟ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ ΤΗΣ Σε τιμές Σε τρέχουσες Κτήσεως Τιμές 27.169.627, 62 8.019.868,09 15.203.090, 45 8.567.033,78 42.372.718, 07 16.586.901,87 14/9/2012 Διαφορά (υπεραξία) -19.149.759,53-6.636.056,67-25.785.816,20 Στο τέλος της παρούσας έκθεσης επισυνάπτονται αναλυτικές α καταστάσεις που περιλαμβάνουν την αποτίμηση των στοιχείων του Καθαρού Ενεργητικού των Αμοιβαίων Κεφαλαίων που θα συγχωνευθούν και τιςς αρχές αποτίμησής τους. IV. ΜΕΘΟΔΟΣ ΚΑΘΟΡΙΣΜΟΥ ΣΧΕΣΗΣ ΑΝΤΑΛΛΑΓΗΣ ΜΕΡΙΔΙΩΝ Αναφορικά με τον καθορισμό της σχέσης ανταλλαγής ς παρατίθενται οι ακόλουθοι υπολογισμοί: α) Προσδιορισμός τρεχουσών τιμών μεριδίων, στιςς 14/9/2012, των Αμοιβαίων Κεφαλαίων που συγχωνεύονται: Ενεργητικό σε τρέχουσες Τιμές Κυκλοφορούντα Μερίδια Τρέχουσα Τιμή Μεριδίου - ALPHA ATHENS INDEX FUND 8.019.868,09 2.689.381,752 2,9820 - ALPHA ΕΠΙΘΕΤΙΚΗΣ ΣΤΡΑΤΗΓΙΚΗΣ 8.567.033,78 1.344.183,438 6,3734 Τα ανωτέρω στοιχεία λήφθηκαν από τις επισυναπτόμενες στην καταστάσεις. β) Καθορισμός σχέσεως ανταλλαγής μεριδίων. παρούσα έκθεση Η ανταλλαγή των μεριδίων του απορροφόμενου Αμοιβαίου Κεφαλαίου με μερίδια του απορροφόντος θα πραγματοποιηθεί με τις εξής σχέσεις: β1) Με βάση τις τρέχουσες τιμές των μεριδίων, όπως άλλωστε προβλέπεται από τους όρους της σχετικής σύμβασης συγχώνευσης. Δηλαδή θα έχουμε: Τρέχουσα καθαρή τιμή μεριδίου του Α/Κ «ALPHAA ATHENS INDEX FUND» Τρέχουσα καθαρή τιμή μεριδίου του Α/Κ 2,9820 = 0,467882135 6,3734 4
«ALPHAA ΕΠΙΘΕΤΙΚΗΣ ΣΤΡΑΤΗΓΙΚΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟΟ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ» Έτσι, ένα (1) μερίδιο του Αμοιβαίου Κεφαλαίου «ALPHA ATHENS INDEX FUND» αντιστοιχεί σε 0,467882135 μερίδια του Αμοιβαίου Κεφαλαίου «ALPHAA ΕΠΙΘΕΤΙΚΗΣ ΣΤΡΑΤΗΓΙΚΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟΟ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ» Για τη μετατροπή των συνολικών κυκλοφορούντων μεριδίων (την 14/9/2012) του Αμοιβαίου Κεφαλαίου «ALPHA ATHENS INDEX FUND» σε ισοδύναμα μερίδια του Αμοιβαίου Κεφαλαίου «ALPHA ΕΠΙΘΕΤΙΚΗΕ ΗΣ ΣΤΡΑΤΗΓΙΚΗΣ» θα έχουμε: Σύνολο κυκλοφορούντων μεριδίων του Αμοιβαίου Κεφαλαίου «ALPHAA ATHENS INDEX FUND ΜΕΤΟΧΙΚΟΟ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ» (2.689.381,752 Χ 0,467882135) ) = 1.258..313,627 ισοδύναμα μερίδια του Αμοιβαίου Κεφαλαίου «ALPHA ΕΠΙΘΕΤΙΚΗΕ ΗΣ ΣΤΡΑΤΗΓΙΚΗΣ» β2) Με βάση το λόγο συμμετοχής του Καθαρού Ενεργητικού ύ των απορροφόμενων Αμοιβαίων Κεφαλαίων στο Καθαρό Ενεργητικό του απορροφόντος Αμοιβαίου Κεφαλαίου. Δηλαδή θα έχουμε: Καθαρό Ενεργητικό σε τρέχουσες τιμές του Α/Κ «ALPHAA ATHENS INDEX FUND» 8.019.868,09 = 0,936131256 Καθαρό Ενεργητικό σε τρέχουσες τιμές του Α/Κ 8.567.033,78 «ALPHAA ΕΠΙΘΕΤΙΚΗΣ ΣΤΡΑΤΗΓΙΚΗΣ» ` Επομένως το Καθαρό Ενεργητικό του Αμοιβαίου Κεφαλαίου «ALPHAA ATHENS INDEX FUND ΜΕΤΟΧΙΚΟΟ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ» συμμετέχει στο Καθαρό Ενεργητικό του Αμοιβαίου Κεφαλαίου «ALPHA ΕΠΙΘΕΤΙΚΗΣ ΣΤΡΑΤΗΓΙΚΗΣ» κατά ποσοστό 93,6131256%. Με το ίδιο ποσοστό θα συμμετέχει και στα συνολικά κυκλοφορούντα μερίδιά του. Δηλαδή, οι μεριδιούχοι τουυ Αμοιβαίου Κεφαλαίου «ALPHAA ATHENS INDEX FUND ΜΕΤΟΧΙΚΟΟ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ», έναντι των μεριδίων που κατείχαν πριν την πράξη της συγχωνεύσεως, θα λάβουν (1.344.183,(,438 Χ 93, 6131256%) ) = 1.258.332,130 ισοδύναμα μερίδια του Αμοιβαίου Κεφαλαίου «ALPHA ΕΠΙΘΕΤΙΚΗΣ ΣΤΡΑΤΗΓΙΚΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ». Όπως παρατηρούμε και οι δύο σχέσεις ανταλλαγής μεριδίων μας δίδουν τον ίδιο αριθμό ισοδύναμων μεριδίων του Αμοιβαίου Κεφαλαίου «ALPHA ΕΠΙΘΕΤΙΚΗΣ ΣΤΡΑΤΗΓΙΚΗΣ», με ελάχιστηη απόκλιση οφειλόμενη στις στρογγυλοποιήσεις των καθαρών τιμών των μεριδίων (στρογγυλοποίηση στο τέταρτο δεκαδικό ψηφίο). γ) Κατόπιν των όσων αναφέρονται πιο πάνω τα μερίδιαα και οι αντίστοιχες αξίες του απορροφόντος Αμοιβαίου Κεφαλαίου, μετά την πράξη της συγχώνευσης, θα έχουν ως εξής: 5
- ALPHAA ATHENS INDEX FUND - ALPHAA ΕΠΙΘΕΤΙΚΗΣ ΣΤΡΑΤΗΓΙΚΗΣ Διαφορά από στρογγυλοποίηση Απορροφόν - ALPHAA ΕΠΙΘΕΤΙΚΗΣ ΣΤΡΑΤΗΓΙΚΗΣ Ενεργητικό σε τρέχουσες Τιμές 8.019.868,09 8.567.033,78-18,00 16.586.883,87 Τρέχουσα Ισοδύναμα Τιμή Μερίδια Μεριδίου 1.258.313,627 6,3734 1.344.183,438 6,3734.. 2.602.497,065 6,3734 Σημειώνεται ότι, τα βιβλία των τ Αμοιβαίων Κεφαλαίων που απορροφήθηκαν, κλείστηκαν με βάση τις τιμές κτήσεως. Με τις ίδιες δε τιμές μεταφέρθηκαν και όλοι οι λογαριασμοί τους τ στα βιβλία του απορροφόντος Αμοιβαίου Κεφαλαίου. Τέλος, σημειώνεται ότι η συγχώνευση συντελέστηκε εντός των χρονικών ορίων της Σύμβασης Συγχώνευσης και με τους όρους που προβλέπονται από αυτήν. Με τιμή Η ΟΡΚΩΤΟΣΣ ΕΛΕΓΚΤΗΣ ΛΟΓΙΣΤΗΣ ΒΕΝΕΤΙΑ ΤΡΙΑΝΤΟΠΟΥΛΟΥ - ΑΝΑΣΤΑΣΟ ΟΠΟΥΛΟΥ Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 12391 Συνημμένα ακολουθούν: 1) Οι αποτιμήσεις των εν λόγω Α/Κ, στις 14/9/2012, πριν τη Συγχώνευση. 2) Η αποτίμηση του απορροφόντος Α/Κ, στις 14/9/2012, μετά τη τ Συγχώνευση. 6