ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ-ΠΕΡΙΛΗΨΗ Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης δι εξαγοράς των ανωνύμων εταιρειών «ΑΘΗΝΑΙΚΗ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΟΧΗΣ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ» με δ.τ. «ΑΘΗΝΑΙΚΗ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ ΑΕΠΕΥ» και «ΛΕΩΝ ΔΕΠΟΛΑΣ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΟΧΗΣ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ» με δ.τ. «ΛΕΩΝ ΔΕΠΟΛΑΣ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ ΑΕΠΕΥ» δια της εξαγοράς της πρώτης από τη δεύτερη. Τα Διοικητικά Συμβούλια των ανωνύμων εταιρειών με την επωνυμία «ΑΘΗΝΑΙΚΗ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ ΑΕΠΕΥ», που εδρεύει στο Δήμο Αθηναίων (οδός Σταδίου αρ. 33 και Πεσματζόγλου), με αριθμ ΓΕΜΗ 151391000 (στο εξής η «ΑΘΗΝΑΙΚΗ ΑΕΠΕΥ») και «ΛΕΩΝ ΔΕΠΟΛΑΣ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ ΑΕΠΕΥ», που εδρεύει Δήμο Αθηναίων (οδός Χρ. Λαδά αρ. 1,) με αριθ. ΓΕΜΗ 976701000 (στο εξής η «ΛΕΩΝ ΔΕΠΟΛΑΣ ΑΕΠΕΥ» και από κοινού με την «ΑΘΗΝΑΙΚΗ ΑΕΠΕΥ», οι «Συμβαλλόμενες»), ανακοινώνουν ότι στις 3 Ιουλίου 2014, υπεγράφη Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης δι Εξαγοράς (στο εξής «ΣΣΣΕ») σχετικά με τη συγχώνευση της «ΑΘΗΝΑΙΚΗΣ ΑΕΠΕΥ» δια της εξαγοράς της από την «ΛΕΩΝ ΔΕΠΟΛΑΣ ΑΕΠΕΥ», σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 69-77 και 79 του Κ.Ν. 2190/1920 και των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/1993, έναντι απόδοσης στους μετόχους της «ΑΘΗΝΑΙΚΗΣ ΑΕΠΕΥ» από την «ΛΕΩΝ ΔΕΠΟΛΑΣ ΑΕΠΕΥ» αντιτίμου σε μετρητά, που ανέρχεται σε τριακόσιες πέντε χιλιάδες (305.000,00) ευρώ, ήτοι έναντι 0,21785714285 ανά μετοχή, σύμφωνα με το άρθρο 79 του Κ.Ν.2190/1920 (στο εξής η «Συγχώνευση δι Εξαγοράς). Ακολούθως, στο ΣΣΣΕ υποβλήθηκε από κάθε Συμβαλλόμενη στις κατ άρθρο 69, παρ. 3 του Κ.Ν.2190/1920 διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν.2190/1920. Συγκεκριμένα: (α) Το ΣΣΣΕ καταχωρήθηκε στο ΓΕΜΗ που τηρείται στο Υπουργείο Ανάπτυξης Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας στις 24.7.2014 με αριθ. 228856 για την εξαγοράζουσα και στις 24-7-2014 με αριθ. 228821 για την εξαγοραζόμενη. (β) Οι ανακοινώσεις των ως άνω καταχωρήσεων δημοσιεύθηκαν στις 25.7.2014 στο Φ.Ε.Κ. (Τεύχος Α.Ε.-Ε.Π.Ε. και ΓΕΜΗ). Το ΣΣΣΕ προβλέπει, σε περίληψη τα ακόλουθα: 1. Εξαγοράζουσα είναι η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΛΕΩΝ ΔΕΠΟΛΑΣ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΟΧΗΣ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΩΝ 1
ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ», δ.τ. «ΛΕΩΝ ΔΕΠΟΛΑΣ ΧΡΗΜΑΣΤΗΡΙΑΚΗ ΑΕΠΕΥ», και αριθ. ΓΕΜΗ 976701000 (πρώην αριθμό μητρώου Α.Ε23524/06/Β/91/09), η οποία εδρεύει στο Δήμο Αθηναίων επί της οδού Χρ. Λαδά, αρ. 1. Εξαγοραζόμενη είναι η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία ««ΑΘΗΝΑΙΚΗ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΟΧΗΣ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ», δ.τ. «ΑΘΗΝΑΙΚΗ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ ΑΕΠΕΥ» με αριθμό ΓΕΜΗ 151391000 ( πρώην αριθμό μητρώου Α.Ε. 22644/06/Β/90/26), η οποία εδρεύει στο Δήμο Αθηναίων, επί της οδού Σταδίου.αρ. 33 και Πεσματζόγλου. Η συγχώνευση διενεργείται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 69-77 και 79 του Κ.Ν. 2190/1920 και των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/1993, με εξαγορά της δεύτερης κατά σειρά αναφερόμενης ανώνυμης εταιρείας (εξαγοραζόμενη) από την πρώτη κατά σειρά αναφερόμενη ανώνυμη εταιρεία (εξαγοράζουσα), με βάση τον ισολογισμό μετασχηματισμού της εξαγοραζόμενης με ημερομηνία 31/3/2014. 3. Η συγχώνευση ολοκληρώνεται με την καταχώριση στο ΓΕΜΗ της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης της αρμόδιας εποπτεύουσας αρχής. Οι αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των συγχωνευόμενων ανωνύμων εταιρειών, μαζί με την οριστική σύμβαση συγχώνευσης και την εγκριτική απόφαση συγχώνευσης της αρμόδιας εποπτεύουσας αρχής, θα υποβληθούν στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/1920, για κάθε μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες. 4. Από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, η εξαγοράζουσα εταιρεία υποκαθίσταται αυτοδίκαια και χωρίς καμία άλλη διατύπωση σύμφωνα με το νόμο, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις της εξαγοραζόμενης εταιρείας και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή, οι δε δίκες της εξαγοραζόμενης εταιρείας θα συνεχίζονται από την εξαγοράζουσα εταιρεία χωρίς καμία άλλη διατύπωση, μη επερχόμενης βιαίας διακοπής αυτών με τη συγχώνευση. Η εξαγοραζόμενη εταιρεία λύεται χωρίς να ακολουθήσει η εκκαθάρισή της. Οι μετοχές που κατέχουν οι μέτοχοι της εξαγοραζόμενης δεν παρέχουν σε αυτούς κανένα άλλο δικαίωμα, παρά μόνο το δικαίωμα του τιμήματος εξαγοράς τους, που θα καταβληθεί από την εξαγοράζουσα εταιρεία. 5. Η εξαγοραζόμενη εταιρεία θα μεταβιβάσει το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) στην εξαγοράζουσα εταιρεία, με βάση την περιουσιακή της κατάσταση η οποία προκύπτει από τον από 31/3/2014 ισολογισμό της και όπως 2
αυτή (η περιουσία) θα διαμορφωθεί μέχρι τη νόμιμη ολοκλήρωση της συγχώνευσης. Η εξαγοράζουσα εταιρεία θα καταστεί αποκλειστική κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε περιουσιακού στοιχείου της εξαγοραζόμενης εταιρείας. 6. Η εξαγοράζουσα εταιρεία έχει μετοχικό κεφάλαιο δύο εκατομμύρια εξήντα χιλιάδες (2.060.000,00) ευρώ, καταβεβλημένο ολόκληρο και διαιρεμένο σε ένα εκατομμύριο (1.000.000) μετοχές, ονομαστικής αξίας δύο ευρώ και έξι λεπτά (2,06) η κάθε μία. Η εξαγοραζόμενη εταιρεία έχει μετοχικό κεφάλαιο ένα εκατομμύριο πεντακόσιες σαράντα χιλιάδες (1.540.000,00) ευρώ, καταβεβλημένο ολόκληρο και διαιρεμένο σε ένα εκατομμύριο τετρακόσιες χιλιάδες (1.400.000) μετοχές, ονομαστικής αξίας ενός ευρώ και δέκα λεπτών (1,10) η κάθε μία. Η εξαγοράζουσα εταιρεία δεν κατέχει καμία μετοχή της εξαγοραζόμενης εταιρείας. Η εξαγοραζόμενη εταιρεία δεν κατέχει καμία μετοχή της εξαγοράζουσας εταιρείας. Η εξαγοράζουσα εταιρεία εξαγοράζει το σύνολο των μετοχών (100%) της εξαγοραζόμενης εταιρείας έναντι ευλόγου και δικαίου τιμήματος που ανέρχεται στο ποσό των τριακοσίων πέντε χιλιάδων (305.000,00 ) ευρώ, ήτοι έναντι ευρώ 0,21785714285 ανά μετοχή. Για το εναπομείναν υπόλοιπο ονομαστικού κεφαλαίου της εξαγοραζόμενης εταιρείας ευρώ 1.235.000,00 (μετοχικό κεφάλαιο εξαγοραζόμενης ευρώ 1.540.000,00 μείον τίμημα εξαγοράς ευρώ 305.000,00), η εξαγοράζουσα εταιρεία θα προβεί υποχρεωτικά σε αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών ποσού 1.235.00,00 ευρώ, που αναλύεται ως εξής: α) ποσό 797.661,42 ευρώ από αφορολόγητα αποθεματικά (λογαριασμός 41.08.00) και β) ποσό 437.338,58 ευρώ από υπόλοιπο κερδών εις νέον (λογαριασμός 42.00.00) και σε έκδοση νέων μετοχών που θα λάβουν δωρεάν οι μέτοχοι της εξαγοράζουσας εταιρείας κατά την αναλογία της συμμετοχής τους στο μετοχικό κεφάλαιο (εγκύκλιος Υπ.Οικ. 1039799/10359/ΠΟΛ/1080/5-4-1994 ερμηνεία των διατάξεων του άρθρου 2 του Ν. 2166/1993). Περαιτέρω για λόγους στρογγυλοποίησης η εξαγοράζουσα εταιρεία θα προβεί σε αύξηση μετοχικού κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών ποσού χιλίων (1.000,00) ευρώ από υπόλοιπο κερδών εις νέον (λογαριασμός 42.00.00). Έτσι η εξαγοράζουσα εταιρεία θα προβεί σε συνολική αύξηση μετοχικού κεφαλαίου ποσού ενός εκατομμυρίου διακοσίων τριάντα έξι χιλιάδων (1.236.000,00) ευρώ με την έκδοση εξακοσίων 3
χιλιάδων (600.000) νέων μετοχών ονομαστικής αξίας δύο ευρώ και έξι λεπτά (2,06) η κάθε μία. Από την παρούσα συγχώνευση δι εξαγοράς, κατ άρθρο 79 του Κ.Ν. 2190/1920, δεν προκύπτει σχέση ανταλλαγής μετοχών. Με την ολοκλήρωση της διαδικασίας της συγχώνευσης δι εξαγοράς, λύεται η εξαγοραζόμενη εταιρεία χωρίς να τεθεί σε εκκαθάριση, οι μετοχές της ακυρώνονται και το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό-παθητικό) μεταβιβάζεται στην εξαγοράζουσα εταιρεία. Οι μέτοχοι της εξαγοραζόμενης εταιρείας, με την ολοκλήρωση της διαδικασίας της συγχώνευσης, θα παραδώσουν τις μετοχές τους στα γραφεία της εξαγοράζουσας εταιρείας και έναντι αυτών θα λάβουν ευρώ 0,21785714285 ανά μετοχή σε μετρητά, ήτοι συνολικά οι μέτοχοι της εξαγοραζόμενης εταιρείας θα λάβουν το ποσό των τριακοσίων πέντε χιλιάδων (305.000,00) ευρώ. Οι τίτλοι των μετοχών της εξαγοραζόμενης εταιρείας θα ακυρωθούν ως μη έχοντες πλέον περιεχόμενο και αξία, συντασσομένου για το σκοπό αυτό ειδικού πρακτικού από το Διοικητικό Συμβούλιο της εξαγοράζουσας εταιρείας. 7. Από την 01/4/2014, επόμενη ημέρα του ισολογισμού μετασχηματισμού, με βάση τα στοιχεία του οποίου γίνεται η εξαγορά, και μέχρι την ημέρα ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, όλες οι πράξεις και συναλλαγές της εξαγοραζόμενης εταιρείας, θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι διενεργούνται για λογαριασμό της εξαγοράζουσας εταιρείας, τα δε οικονομικά αποτελέσματα που θα προκύψουν κατά το διάστημα αυτό, θα ωφελούν ή θα βαρύνουν αποκλειστικά και μόνο αυτή. Τα σχετικά ποσά θα μεταφερθούν με συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία της εξαγοράζουσας εταιρείας. 8. Δεν υπάρχουν μέτοχοι της εξαγοραζόμενης εταιρείας, οι οποίοι να έχουν ειδικά δικαιώματα ή προνόμια,ούτε έχουν εκδοθεί από την εξαγοραζόμενη εταιρεία άλλοι τίτλοι πλην των κοινών μετοχών. 9. Για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευόμενων εταιρειών, δεν προβλέπονται από το καταστατικό τους ή από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων τους ιδιαίτερα πλεονεκτήματα, ούτε τους παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα με την παρούσα σύμβαση συγχώνευσης. 4
10. Τα περιουσιακά στοιχεία της εξαγοραζόμενης εταιρείας που θα μεταβιβασθούν στην εξαγοράζουσα εταιρεία είναι αυτά που αναγράφονται στον από 31/3/2014 ισολογισμό μετασχηματισμού της, που ελέγχθηκε από τον Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή Μανόλη Μιχαλιό (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 25131) της Ελεγκτικής Εταιρείας «GRANT THORNTON», ο οποίος διαπίστωσε και τη λογιστική αξία των περιουσιακών στοιχείων της εξαγοραζόμενης εταιρείας βάσει του εν λόγω ισολογισμού μετασχηματισμού. 11. Η εξαγοραζόμενη εταιρεία μεταβιβάζει στην εξαγοράζουσα εταιρεία το σύνολο του ενεργητικού και παθητικού της και, γενικά, το σύνολο της περιουσίας της. Κατά συνέπεια, η εξαγοράζουσα εταιρεία καθίσταται κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε κινητού και ακινήτου περιουσιακού στοιχείου της εξαγοραζόμενης εταιρείας, των απαιτήσεων αυτής κατά τρίτων, από οποιαδήποτε αιτία και αν απορρέουν αυτές, και παντός, εν γένει, περιουσιακού στοιχείου της. 12. Μεταβιβάζεται στην εξαγοράζουσα εταιρεία κάθε άλλο δικαίωμα, άυλο αγαθό, αξίωση ή άλλο περιουσιακό στοιχείο, και αν ακόμα δεν κατονομάζεται ειδικά ούτε περιγράφεται με ακρίβεια στην παρούσα σύμβαση, και από παράλειψη ή από παραδρομή, οι πάσης φύσεως άδειες που έχουν χορηγηθεί από τις Αρχές, καθώς και τα δικαιώματα ή οι έννομες σχέσεις που προκύπτουν από οποιαδήποτε άλλη σχετική σύμβαση ή δικαιοπραξία και τα οποία όλα από τη νόμιμη τελείωση της συγχώνευσης περιέχονται κατά πλήρη κυριότητα στην εξαγοράζουσα εταιρεία. 13. Οι αποφάσεις των εταιρικών οργάνων των Συμβαλλομένων σε σχέση με την Συγχώνευση δι Εξαγοράς, μαζί με το παρόν ΣΣΣΕ, το οποίο θα λάβει τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, καθώς και η έγκριση της Συγχώνευσης δι Εξαγοράς από την αρμόδια υπηρεσία του Υπουργείου Ανάπτυξης Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας, υπόκεινται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2910/1920. 14. Η Συγχώνευση δι Εξαγοράς ολοκληρώνεται με τη καταχώριση στο ΓΕΜΗ που τηρείται στο Υπουργείο Ανάπτυξης Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας, της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας υπηρεσίας του Υπουργείου Ανάπτυξης Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας, σύμφωνα με το άρθρο 75, παράγραφος 1 του Κ.Ν. 2910/1920. 5
15. Το παρόν ΣΣΣΕ και η ολοκλήρωση της Συγχώνευσης δι Εξαγοράς τελούν υπό την αίρεση της έγκρισης από τις γενικές συνελεύσεις των μετόχων των Συμβαλλομένων και τη λήψη όλων των αναγκαίων εγκρίσεων από τρίτα πρόσωπα, όπως απαιτείται από το νόμο. 16. Κατά το χρονικό διάστημα από 1.4.2014 μέχρι και την ημερομηνία του παρόντος ΣΣΣΕ, δεν έχει επέλθει σημαντική μεταβολή στο ενεργητικό και παθητικό των Συμβαλλομένων. Η παρούσα περίληψη γίνεται σύμφωνα με το άρθρο 70 του Κ.Ν. 2190/1920 και έχει αναρτηθεί στις ιστοσελίδες των συγχωνευόμενων εταιρειών και συγκεκριμένα α) για την «ΑΘΗΝΑΙΚΗ ΑΕΠΕΥ» www.athinaiki-securities.gr και β) για την «ΛΕΩΝ ΔΕΠΟΛΑΣ ΑΕΠΕΥ» www.depolasaxe.gr. 17. Οι πιστωτές και οι μέτοχοι της μειοψηφίας της «ΑΘΗΝΑΙΚΗΣ ΑΕΠΕΥ» και της «ΛΕΩΝ ΔΕΠΟΛΑΣ ΑΕΠΕΥ», θα ασκούν τυχόν δικαιώματά τους αντίστοιχα σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 70 του Κ.Ν. 2190/1920, δύνανται δε να ζητούν ανέξοδα εκτενείς πληροφορίες για το περιεχόμενο των ως άνω διατάξεων και τους τρόπους άσκησης των τυχόν δικαιωμάτων τους από : (i) την εξαγοραζόμενη «ΑΘΗΝΑΙΚΗ ΑΕΠΕΥ», στα γραφεία της που βρίσκονται στην οδό Σταδίου αρ. 33 και Πεσματζόγλου και (ii) την εξαγοράζουσα-απορροφώσα «ΛΕΩΝ ΔΕΠΟΛΑΣ ΑΕΠΕΥ» στα γραφεία της, που βρίσκονται στην Αθήνα επί της οδού Χρ. Λαδά αρ. 1. 18. Οι μέτοχοι των συγχωνευόμενων εταιρειών έχουν το δικαίωμα επιθεώρησης και λήψης αντιγράφων των σχετικών εγγράφων της συγχώνευσης, σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία στις ανωτέρω αναφερόμενες διευθύνσεις αντίστοιχα. Τα ανωτέρω έγγραφα βρίσκονται ήδη στη διάθεση των μετόχων των συγχωνευόμενων εταιρειών. 19. Υπεύθυνα πρόσωπα, (α) για την «ΑΘΗΝΑΙΚΗ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ ΑΕΠΕΥ» ο κ. Αθανάσιος Χαλκιάδης, τηλ. 210-32.13.448, β) για την «ΛΕΩΝ ΔΕΠΟΛΑΣ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ ΑΠΕΠΕΥ» ο κ. Γεώργιος Τσέλιος, τηλ. 210-32.19.930. 6
Αθήνα,.... 2014 Τα Διοικητικά Συμβούλια των ανωνύμων εταιρειών «ΛΕΩΝ ΔΕΠΟΛΑΣ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΟΧΗΣ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ» και «ΑΘΗΝΑΙΚΗ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΟΧΗΣ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ» 7