ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΠΡΙΑΚΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ ΚΥΡΙΟ ΜΕΡΟΣ ΤΜΗΜΑ B Αριθμός 5066 Παρασκευή, 19 Ιανουαρίου 2018 553 Aριθμός 168 Ο ΠΕΡΙ ΕΛΕΓΧΟΥ ΤΩΝ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΕΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΝΟΜΟΣ ΤΟΥ 2014 Κοινοποίηση συγκέντρωσης αναφορικά με την απόκτηση του μετοχικού κεφαλαίου της Husky IMS International Ltd από τo Platinum Equity Group Η Υπηρεσία της Επιτροπής Προστασίας του Ανταγωνισμού ανακοινώνει ότι έλαβε κοινοποίηση συγκέντρωσης αναφορικά με την απόκτηση μετοχικού κεφαλαίου της Husky IMS International Ltd από τo Platinum Equity Group. To Platinum Equity Group αποτελείται από ορισμένες οντότητες που άμεσα ή έμμεσα ελέγχονται από συγκεκριμένη εταιρεία. Το Platinum Equity Group ειδικεύεται στη συγχώνευση, απόκτηση και διεξαγωγή των εργασιών εταιρειών που παρέχουν υπηρεσίες και λύσεις προς πελάτες σε ένα ευρύ φάσμα επιχειρηματικών τομέων. H απόκτηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας Husky IMS International Ltd πραγματοποιείται μέσω της Titan Acquisition Limited, η οποία είναι εταιρεία δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους του Καναδά και ανήκει στο Platinum Equity Group. Η Husky IMS International Ltd είναι εταιρεία δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους του Καναδά και ασχολείται με το σχεδιασμό, την κατασκευή και την προμήθεια εξοπλισμού χύτευσης με έγχυση για τη βιομηχανία πλαστικών. Η παρούσα ανακοίνωση γίνεται στη βάση των προνοιών του άρθρου 10(4) του περί Ελέγχου των Συγκεντρώσεων Επιχειρήσεων Νόμου του 2014.
554 Αριθμός 169 ΡΥΘΜΙΣΤΙΚΗ ΑΡΧΗ ΕΝΕΡΓΕΙΑΣ ΚΥΠΡΟΥ Αίτημα της εταιρείας First Electric Ltd για χρονική παράταση Ισχύος της Άδειας για Κατασκευή Σταθμού Παραγωγής Ηλεκτρικής Ενέργειας, αρ. Άδειας N. 419(Α)/Κ45-2012 στο Βασιλικό της επαρχίας Λάρνακας Τα Μέλη της ΡΑΕΚ αφού μελέτησαν και εξέτασαν όλα τα σχετικά έγγραφα και στοιχεία αναφορικά με το αίτημα της εταιρείας First Electric Ltd, για παράταση της Άδειας Κατασκευής N. 419(Α)/Κ45-2012, ΑΠΟΦΑΣΙΣΑΝ 1. Να εγκρίνουν το αίτημα της εταιρείας First Electric Ltd για παράταση της χρονικής ισχύος της υπ αριθμό Ν. 419(Α)/Κ45-2012 Άδειας Κατασκευής μέχρι τις 31/12/2018, χρονικό διάστημα τόσο, όσο η εταιρεία δηλώνει ότι απαιτείται, για την εξασφάλιση των άλλων απαιτούμενων αδειών και/ή εγκρίσεων για το προτεινόμενο με την Άδεια έργο. 2. Η απόφαση της ΡΑΕΚ για παράταση της υπ αριθμόν Ν. 419(Α)/Κ45-2012 Άδειας Κατασκευής μέχρι τις 31/12/2018 είναι υπό την αίρεση ότι η εταιρεία έγκαιρα, εντός της περιόδου ισχύος της παράτασης της Άδειας Κατασκευής, θα υποβάλει τις δέουσες πλήρεις αιτήσεις για να εξασφαλίσει όλες τις άλλες απαιτούμενες άδειες και εγκρίσεις για το προτεινόμενο με την Άδεια της ΡΑΕΚ έργο. Σε αντίθετη περίπτωση οποιοδήποτε νέο αίτημα για εκ νέου παράταση της Άδειας Κατασκευής Ν.419(Α)/Κ45-2012 δεν θα εξεταστεί από τη ΡΑΕΚ. 3. Η εταιρεία για όλη την περίοδο ισχύος της Άδειας Κατασκευής και μέχρι τη λήξη της στις 31/12/2018, θα πρέπει να παρουσιάζει στα Γραφεία της ΡΑΕΚ σε τακτική βάση, ανά δίμηνο, την πρόοδο υλοποίησης του Σταθμού και ενεργειών εξασφάλισης των άλλων απαιτούμενων αδειών. Νοείται ότι πέντε (5) εργάσιμες ημέρες πριν από την προκαθορισμένη ημερομηνία παρουσίασης η εταιρεία θα πρέπει να υποβάλλει στη ΡΑΕΚ γραπτή έκθεση προόδου. 4. Παράλειψη συμμόρφωσης με τους πιο πάνω όρους θα συνεπάγεται την ενεργοποίηση του Κανονισμού 15(ε) και (στ) των Κανονισμών περί Έκδοσης Αδειών Κ.Δ.Π. 538/2004 για τις σχετικές εν ισχύ Άδειες. Η Απόφαση της ΡΑΕΚ να παρατείνει τη διάρκεια ισχύος της Άδειας Κατασκευής N. 419(Α)/Κ45-2012 της εταιρείας First Electric Ltd μέχρι τις 31/12/2018, θα γνωστοποιηθεί στην εταιρεία και θα δημοσιευτεί στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας και την ιστοσελίδα της ΡΑΕΚ. Αριθμός 170 ΡΥΘΜΙΣΤΙΚΗ ΑΡΧΗ ΕΝΕΡΓΕΙΑΣ ΚΥΠΡΟΥ Αίτηση της εταιρείας F.E. First Electric Supply Ltd για χορήγηση Άδειας Προμήθειας ηλεκτρισμού σε τελικούς πελάτες για την περίοδο ισχύος της Μεταβατικής Ρύθμισης της Αγοράς Ηλεκτρισμού Τα Μέλη της ΡΑΕΚ, αφού μελέτησαν και εξέτασαν ενδελεχώς την αίτηση της εταιρείας F.E. First Electric Supply Ltd και όλα τα σχετικά έγγραφα και στοιχεία που την συνοδεύουν, ΑΠΟΦΑΣΙΣΑΝ 1. Να χορηγήσουν στην εταιρεία F.E. First Electric Supply Ltd Άδεια Προμήθειας Ηλεκτρισμού σε τελικούς πελάτες. 2. Η εν λόγω Άδεια Προμήθειας ηλεκτρισμού σε τελικούς πελάτες χορηγείται μόνο για την περίοδο ισχύος της Μεταβατικής Ρύθμισης στην Αγορά Ηλεκτρισμού. 3. Νοείται ότι με την έναρξη ισχύος των Κανόνων Αγοράς Ηλεκτρισμού, όπως αυτοί προβλέπονται στο εδάφιο (6) του άρθρου 81 του Νόμου, η ΡΑΕΚ θα εκδώσει στην εταιρεία F.E. First Electric Supply Ltd, Άδεια Προμήθειας Ηλεκτρισμού σε τελικούς πελάτες σύμφωνα με το ισχύον Νομοθετικό πλαίσιο. 4. Η Άδεια Προμήθειας σε τελικούς πελάτες για την περίοδο ισχύος της Μεταβατικής Ρύθμισης στην Αγορά Ηλεκτρισμού θα εκδοθεί στο όνομα του αιτητή που είναι η εταιρεία F.E. First Electric Supply Ltd. 5. Η Απόφαση της ΡΑΕΚ θα γνωστοποιηθεί στην εταιρεία F.E. First Electric Supply Ltd όπως προβλέπεται από τους περί Ρύθμισης της Αγοράς Ηλεκτρισμού (Έκδοση Αδειών) Κανονισμούς, Κανονισμός 9(1) και θα δημοσιευτεί στην ιστοσελίδα της ΡΑΕΚ. 6. Η Άδεια στο δικαιούχο θα εκδοθεί εντός 45 ημερών από τη λήψη της απόφασης και θα περιλαμβάνει όλους τους όρους και προϋποθέσεις που πρέπει να τη συνοδεύουν. 7. Η Απόφαση τίθεται σε ισχύ με τη δημοσίευσή της στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας. Αριθμός 171 ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟ ΑΞΙΩΝ ΚΥΠΡΟΥ Γνωστοποίηση δυνάμει των περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου (Κεντρικό Αποθετήριο και Κεντρικό Μητρώο Αξιών) Νόμων του 1996 έως 2014 Σύμφωνα με τις διατάξεις των εδαφίων (1) και (3) του άρθρου 10 των περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου (Κεντρικό Αποθετήριο και Κεντρικό Μητρώο Αξιών) Νόμων του 1996 έως 2014, το Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου αποφάσισε όπως στις 19 Ιανουαρίου 2018, εισαχθούν στο Κεντρικό Αποθετήριο και Κεντρικό Μητρώο Αξιών 26.000 μετοχές του εκδότη G.D.Amplus Public Company Ltd.
Αριθμός 172 555 ΟΡΓΑΝΙΣΜΟΣ ΑΓΡΟΤΙΚΩΝ ΠΛΗΡΩΜΩΝ ΕΚΔΟΣΗ ΕΓΧΕΙΡΙΔΙΟΥ ΕΦΑΡΜΟΓΗΣ ΕΝΗΜΕΡΩΣΗ ΑΙΤΗΤΩΝ Ο Οργανισμός Αγροτικών Πληρωμών ανακοινώνει την έκδοση του Εγχειριδίου Εφαρμογής Ενημέρωση Αιτητών που αφορά τη Φάση Α του Καθεστώτος 16.1 «Στήριξη για τη δημιουργία και λειτουργία Επιχειρησιακών Ομάδων της Ευρωπαϊκής Σύμπραξης Καινοτομίας για την παραγωγικότητα και τη βιωσιμότητα της γεωργίας», του Προγράμματος Αγροτικής Ανάπτυξης Κύπρου 2014 2020. Η προκήρυξη του Καθεστώτος αφορά την περίοδο 15/01/2018 13/07/2018. Όλα τα συναφή έντυπα βρίσκονται στην ιστοσελίδα του ΚΟΑΠ www.capo.gov.cy και του Τμήματος Γεωργίας http://www.moa.gov.cy/moa/da/da.nsf Αριθμός 173 ΔΗΜΟΓΡΑΦΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ 2016 Αντίτυπα της έκθεσης ΔΗΜΟΓΡΑΦΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ 2016 στην Ελληνική Αγγλική γλώσσα, πωλούνται από το Τυπογραφείο της Κυπριακής Δημοκρατίας και τους κατά τόπους αντιπροσώπους του, προς 6,50 το αντίτυπο. Αριθμός 174 REGISTRATION OF MOTOR VEHICLES JANUARY-DECEMBER 2017 Αντίτυπα της έκθεσης REGISTRATION OF MOTOR VEHICLES (JANUARY-DECEMBER 2017) στην Αγγλική γλώσσα, πωλούνται από το Τυπογραφείο της Κυπριακής Δημοκρατίας και τους κατά τόπους αντιπροσώπους του, προς 10,00 το αντίτυπο. Αριθμός 175 ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΣΗ ΔΙΟΡΙΣΜΟΥ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΤΗ ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΟΝ ΠΕΡΙ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΝΟΜΟ ΤΟΥ ΜΠΕΛΙΖ BOSTITCH GROUP INC. (Σε εκούσια εκκαθάριση) Με την παρούσα δίνεται ειδοποίηση σύμφωνα με το άρθρο 102(8) του Διεθνούς περί Εταιρειών Νόμου του Μπελίζ 2000, Κεφ. 270, ότι η Εταιρεία βρίσκεται υπό εθελοντική εκκαθάριση. Η εθελοντική εκκαθάριση άρχισε στις 26 Δεκεμβρίου 2017. Η εκκαθαριστής Μαρία Κληρίδης, βρίσκεται στην οδό Πατρόκλου Κόκκινου 1, 2416 Έγκωμη, Λευκωσία, Κύπρος. Ημερομηνία: 26/12/2017 ΜΑΡΙΑ ΚΛΗΡΙΔΗΣ. Εκκαθαριστής. Αριθμός 176 NOTICE OF APPOINTMENT OF A LIQUIDATOR UNDER THE BELIZE BUSINESS COMPANIES LAW BOSTITCH GROUP INC. (In Voluntary Liquidation) NOTICE is hereby given Pursuant to Section 102(8) of the International Business Companies Act, Chapter 270 of the Laws of Belize, Revised Edition 2000 that the company is in voluntary liquidation. The voluntary liquidation commenced on 26th December 2017. The liquidator is Maria Clerides, 1 Patroclou Kokkinou, 2416 Eghomi, Nicosia, Cyprus. Dated: 26/12/2017 MARIA CLERIDES, Liquidator.
Αριθμός 177 556 ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΣΗ ΔΙΟΡΙΣΜΟΥ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΤΗ ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΟΝ ΠΕΡΙ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΝΟΜΟ ΤΟΥ ΜΠΕΛΙΖ POLIMEZA DEVELOPMENT INC. (Σε εκούσια εκκαθάριση) Με την παρούσα δίνεται ειδοποίηση σύμφωνα με το άρθρο 102(8) του Διεθνούς περί Εταιρειών Νόμου του Μπελίζ 2000, Κεφ. 270, ότι η Εταιρεία βρίσκεται υπό εθελοντική εκκαθάριση. Η εθελοντική εκκαθάριση άρχισε στις 23 Δεκεμβρίου 2017. Η εκκαθαριστής Olga Bolotnikova, βρίσκεται στην οδό Τσερίου 107, Μπλοκ Β, Διαμ. 001, 2314 Λακατάμια, Λευκωσία, Κύπρος. Ημερομηνία: 23/12/2017. OLGA BOLOTNIKOVA, Εκκαθαριστής. Αριθμός 178 NOTICE OF APPOINTMENT OF A LIQUIDATOR UNDER THE BELIZE BUSINESS COMPANIES LAW POLIMEZA DEVELOPMENT INC. (In Voluntary Liquidation) NOTICE is hereby given Pursuant to Section 102(8) of the International Business Companies Act, Chapter 270 of the Laws of Belize, Revised Edition 2000 that the company is in voluntary liquidation. The voluntary liquidation commenced on 23 rd December 2017. The liquidator is Olga Bolotnikova, 107 Tseriou, Block B, office/flat 001, 2314 Lakatamia, Nicosia, Cyprus. Dated: 23/12/2017. OLGA BOLOTNIKOVA, Liquidator. Αριθμός 179 ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΣΗ ΔΙΟΡΙΣΜΟΥ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΤΗ ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΟΝ ΠΕΡΙ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΝΟΜΟ ΤΟΥ ΜΠΕΛΙΖ REESO CONSULTING INC. (Σε εκούσια εκκαθάριση) Με την παρούσα δίνεται ειδοποίηση σύμφωνα με το άρθρο 102(8) του Διεθνούς περί Εταιρειών Νόμου του Μπελίζ 2000, Κεφ. 270, ότι η Εταιρεία βρίσκεται υπό εθελοντική εκκαθάριση. Η εθελοντική εκκαθάριση άρχισε στις 20 Δεκεμβρίου 2017. Η εκκαθαριστής Olga Bolotnikova, βρίσκεται στην οδό Τσερίου 107, Μπλοκ Β, Διαμ. 001, 2314 Λακατάμια, Λευκωσία, Κύπρος. Ημερομηνία: 20/12/2017. OLGA BOLOTNIKOVA, Εκκαθαριστής. Αριθμός 180 NOTICE OF APPOINTMENT OF A LIQUIDATOR UNDER THE BELIZE BUSINESS COMPANIES LAW REESO CONSULTING INC. (In Voluntary Liquidation) NOTICE is hereby given Pursuant to Section 102(8) of the International Business Companies Act, Chapter 270 of the Laws of Belize, Revised Edition 2000 that the company is in voluntary liquidation. The voluntary liquidation commenced on 20 th December 2017. The liquidator is Olga Bolotnikova, 107 Tseriou, Block B, office/flat 001, 2314 Lakatamia, Nicosia, Cyprus. Dated: 20/12/2017. OLGA BOLOTNIKOVA, Liquidator.
Αριθμός 181 Επαρχιακό Δικαστήριο Λεμεσού. Δικαιοδοσία Επικυρώσεως Διαθηκών. 557 Αναφορικά με τoν περί Επικυρώσεως Διαθηκών (Επανασφράγισις) Νόμον, Κεφ. 192, Αναφορικά με τoν MICHAEL JOHN MAGUIRE, τέως από Accra, Γκάνα, αποβιώσαντα. και Αρ. Αίτ. 10/2018. Με την παρούσα δίνεται ειδοποίηση ότι στις 12 Φεβρουαρίου 2018 θα γίνει αίτηση στο πιο πάνω Δικαστήριο για τηv Επαvασφράγιση τoυ Διατάγματος Διαχείρισης της περιουσίας του MICHAEL JOHN MAGUIRE, τέως από Accra, Γκάνα, αποβιώσαντα, το οποίο εκδόθηκε από τo Πρωτοκολλητείο Επικυρώσεως Διαθηκών τoυ Ανωτάτου Δικαστηρίου της Γκάνας στις 27 Φεβρουαρίου 2017. ΦΟΙΒΟΣ ΠΕΛΙΔΗΣ, Δικηγόρος. Αριθμός 182 Αναφορικά με τον περί Εταιρειών Νόμον, Κεφ. 113, Αναφορικά με την BALISCOPE LIMITED, από την Κύπρο (η «Αποκτώσα Εταιρεία»), Αναφορικά με την TENURE s.r.o., από τη Σλοβακία (η «Αποκτώμενη Εταιρεία»), και και και Αναφορικά με τη ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ, δυνάμει των διατάξεων της Οδηγίας 2005/56/ΕΕ όπως κωδικοποιήθηκε από την Οδηγία (EE) 2017/1132, του περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ. 113, του Εμπορικού Κώδικα της Σλοβακίας, (όπως έχουν τροποποιηθεί). (Α) Μορφή, όνομα και εγγεγραμμένο γραφείο των υπό συγχώνευση εταιρειών (Β) (Γ) (α) Baliscope Limited (i) (ii) και και Μορφή: Ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης. Όνομα: Baliscope Limited. (iii) Εγγεγραμμένο Γραφείο: Θεμιστοκλή Δέρβη 3, Julia House, 1066 Λευκωσία, Κύπρος, (β) NEPOTES s.r.o. και (i) Μορφή: Ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης. (ii) Όνομα: Tenure s.r.o. (iii) Εγγεγραμμένο Γραφείο: Zámocká 30, 811 01 Bratislava, Σλοβακία. Μητρώο/ώα στα οποία τα έγγραφα έχουν καταχωρηθεί (α) (β) Στην περίπτωση της Αποκτώσας Εταιρείας (αριθμός εγγραφής ΗΕ374496) το Γραφείο Εφόρου Εταιρειών και Επίσημου Παραλήπτη του Υπουργείου Εμπορίου, Βιομηχανίας και Τουρισμού, Λευκωσία, Κύπρος. Στην περίπτωση της Αποκτώμενης Εταιρείας (αριθμός εγγραφής 46 911 596) το Εμπορικό Μητρώο της Σλοβακίας. Μέτοχοι μειοψηφίας και δικαιώματα πιστωτών σε σχέση με κάθε μια των υπό συγχώνευση εταιρειών (α) (β) (γ) Αναφορικά με πιστωτές, η Αποκτώσα Εταιρεία θα θεωρήσει όλους τους πιστωτές της Αποκτώμενης Εταιρείας ως δικούς της πιστωτές αναγνωρίζοντας όλα τα χρέη και/ή απαιτήσεις που αφορούν την Αποκτώμενη Εταιρεία. Δεν συντρέχει περίπτωση μετόχων μειοψηφίας καθώς η Αποκτώσα Εταιρεία και η Αποκτώμενη Εταιρεία έχουν διαφορετικούς μετόχους και κατά την ολοκλήρωση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης η Αποκτώσα Εταιρεία θα εκδώσει μετοχές της στους μετόχους της Αποκτώμενης Εταιρείας κατ αναλογία των μετοχών που κατέχουν στην Αποκτώμενη Εταιρεία. Για τους σκοπούς οποιασδήποτε πληροφόρησης αναφορικά με τη διασυνοριακή συγχώνευση και των πιο πάνω διευθετήσεων (συμπεριλαμβανομένων των επισυναπτόμενων τεκμηρίων και/ή παραρτημάτων που αναφέρονται στο σχέδιο συγχώνευσης) οποιοδήποτε ενδιαφερόμενο πρόσωπο δύναται να αιτηθεί και να αποκτήσει τις αναγκαίες πληροφορίες χωρίς την καταβολή οποιουδήποτε ποσού στο εγγεγραμμένο γραφείο της Αποκτώσας Εταιρείας στην οδό Θεμιστοκλή Δέρβη 3, Julia House, 1066 Λευκωσία, Κύπρος.
ΚΟΙΝΟ ΣΧΕΔΙΟ ΤΗΣ ΠΡΟΤΕΙΝΟΜΕΝΗΣ ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΜΕΤΑΞΥ BALISCOPE LIMITED ΚΑΙ TENURE s.r.o. Το παρόν Kοινό Σχέδιο της προτεινόμενης διασυνοριακής συγχώνευσης (στο εξής το «Σχέδιο Διασυνοριακής Συγχώνευσης») καταρτίστηκε σύμφωνα με τον Νόμο υπ αριθμό 513/1991 Coll. του Εμπορικού Κώδικα, όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει στη Δημοκρατία της Σλοβακίας (στο εξής ο «Εμπορικός Κώδικας»), σύμφωνα με το άρθρο 201ΙΒ του περί Εταιρειών Νόμου της Κύπρου, Κεφ. 113, όπως έχει τροποποιηθεί (στο εξής «Κεφ. 113») και σύμφωνα με το άρθρο 5 της Οδηγίας 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών (στο εξής η «Οδηγία») από κοινού από το Διοικητικό Συμβούλιο και τους Εκτελεστικούς Διευθυντές των ακόλουθων εταιρειών αντίστοιχα που συμμετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση: BALISCOPE LIMITED, ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, η οποία έχει συσταθεί και υφίσταται σύμφωνα με τους νόμους της Κύπρου, έχοντας το εγγεγραμμένο της γραφείο στην οδό Θεμιστοκλή Δέρβη 3, JULIA HOUSE, 1066 Λευκωσία, Κύπρος, εγγεγραμμένη στο Τμήμα Εφόρου Εταιρειών και Επίσημου Παραλήπτη στην Κύπρο, με αριθμό εγγραφής ΗΕ374496, (στο εξής θα αναφέρεται ως: η «Απορροφούσα Εταιρεία»), και Tenure s.r.o., εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, που συστάθηκε δεόντως στη Δημοκρατία της Σλοβακίας σύμφωνα με το νόμο της Σλοβακίας με αριθμό ταυτότητας: 46 911 596, έχοντας το εγγεγραμμένο της γραφείο στην Μπρατισλάβα, Σλοβακία, με διεύθυνση Zámocká 30, 811 01, Μπρατισλάβα και εγγεγραμμένη στο Εμπορικό Μητρώο της Σλοβακίας του Επαρχιακού Δικαστηρίου της Košice I, τμήμα: Sro, αρ. Φακέλου: 85517/Β (στο εξής θα αναφέρεται ως: η «Απορροφούμενη Εταιρεία»), (η Απορροφούσα Εταιρεία και η Απορροφούμενη Εταιρεία στο εξής θα αναφέρονται μαζί ως οι «Συγχωνευόμενες Εταιρείες»). 1. Εισαγωγή Με την επιφύλαξη αυτών των όρων και προϋποθέσεων και σύμφωνα με το Κεφ. 113 και με τον Εμπορικό Κώδικα που εφαρμόζουν την Οδηγία, η Απορροφούμενη Εταιρεία θα συγχωνευθεί με την Απορροφούσα Εταιρεία (η «Συγχώνευση»). Το έγγραφο αυτό καθορίζει τους όρους της Συγχώνευσης ως το Σχέδιο Διασυνοριακής Συγχώνευσης για τους σκοπούς του άρθρου 201IB του Κεφ. 113 και ως η Συμφωνία Διασυνοριακής Συγχώνευσης για τους σκοπούς των άρθρων 69(6), 69αα και 218α του Εμπορικού Κώδικα, που εφαρμόζονται βάσει του Άρθρου 5 της Οδηγίας και έχει καταρτιστεί από κοινού από το Διοικητικό Συμβούλιο της Απορροφούσας Εταιρείας και τους Εκτελεστικούς Διευθυντές της Απορροφούμενης Εταιρείας. 2. Πληροφορίες για την Απορροφούσα Εταιρεία Η Απορροφούσα Εταιρεία είναι ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, η οποία έχει συσταθεί και υφίσταται σύμφωνα με τους νόμους της Κύπρου, έχοντας το εγγεγραμμένο της γραφείο στην οδό Θεμιστοκλή Δέρβη 3, JULIA HOUSE, 1066 Λευκωσία, Κύπρος, εγγεγραμμένη στο Τμήμα Εφόρου Εταιρειών και Επίσημου Παραλήπτη στην Κύπρο, με αριθμό εγγραφής ΗΕ 374496. Η Απορροφούσα Εταιρεία έχει δύο μετόχους, τον Δημήτρη Ιωάννου, ημερομηνία γέννησης 03/03/1983, που διαμένει στην οδό Κυθήρων 3, Διαμ. 202, 2103 Αγλαντζιά, Λευκωσία, Κύπρος, αριθμός ταυτότητας: Ε406753 (στο εξής «Δημήτρης Ιωάννου»), o οποίος κατέχει 1.000 συνήθεις μετοχές ονομαστικής αξίας 1,00 η κάθε μία στο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας Εταιρείας και την Παρασκευή Πιτσιλίδης, ημερομηνία γέννησης 04/05/1981, που διαμένει στην οδό Βασιλή Μιχαηλίδη 20, Διαμ. 301, 2406 Έγκωμη, Λευκωσία, Κύπρος, αριθμός ταυτότητας: 861604 (στο εξής «Παρασκευή Πιτσιλίδης»), η οποία κατέχει 1.000 συνήθεις μετοχές ονομαστικής αξίας 1,00 η κάθε μία στο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας Εταιρείας. Κατά την ημερομηνία του παρόντος Σχεδίου Διασυνοριακής Συγχώνευσης, το ονομαστικό της Απορροφούσας Εταιρείας είναι 10.000,00 διαιρεμένο σε 10.000 (σε λέξεις δέκα χιλιάδες) συνήθεις μετοχές ονομαστικής αξίας 1,00 η κάθε μία. Κατά την ημερομηνία του παρόντος Σχεδίου Διασυνοριακής Συγχώνευσης, το εκδοθέν μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας Εταιρείας είναι 2.000,00 διαιρεμένο σε 2.000 συνήθεις μετοχές ονομαστικής αξίας 1,00 η κάθε μία. Κατά την ημέρα που η Συγχώνευση θα τεθεί σε νομική ισχύ, η Απορροφούσα Εταιρεία θα συνεχίσει να υφίσταται ως ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης που έχει συσταθεί σύμφωνα με το Κεφ. 113 και τους νόμους της Κύπρου, έχοντας το εγγεγραμμένο της γραφείο στην οδό Θεμιστοκλή Δέρβη 3, JULIA HOUSE, 1066 Λευκωσία, Κύπρος. 3. Πληροφορίες για την Απορροφούμενη Εταιρεία 558 Η Απορροφούμενη Εταιρεία, Tenure s.r.o., είναι εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, η οποία έχει συσταθεί στη Δημοκρατία της Σλοβακίας σύμφωνα με το νόμο της Σλοβακίας και είναι εγγεγραμμένη στο Εμπορικό Μητρώο της Σλοβακίας του Επαρχιακού Δικαστηρίου της Μπρατισλάβας Ι, τμήμα: Sro, αρ. φακέλου: 85517/B, με αριθμό ταυτότητας (IČO) 46 911 596, έχοντας το εγγεγραμμένο της γραφείο στην οδό Zámocká 30, 811 01 Μπρατισλάβα, Σλοβακία. Η Απορροφούμενη Εταιρεία έχει ένα μόνο μέτοχο, την εταιρεία EMBERO TRADING LIMITED, εταιρεία περιορισμένης ευθύνης η οποία έχει συσταθεί και υφίσταται σύμφωνα με τους νόμους της Κύπρου, έχοντας το εγγεγραμμένο της γραφείο στην οδό Θεμιστοκλή Δέρβη 3, Διαμ./Γραφείο 4/Δ, JULIA HOUSE, 1066 Λευκωσία, Κύπρος, εγγεγραμμένη στο Τμήμα Εφόρου Εταιρειών και Επίσημου Παραλήπτη στην Κύπρο, με αριθμό εγγραφής ΗΕ139625, (στο εξής «EMBERO TRADING LIMITED»).
Κατά την ημερομηνία του παρόντος Σχεδίου Διασυνοριακής Συγχώνευσης, το εγγεγραμμένο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούμενης εταιρείας είναι 5.000. Το εγγεγραμμένο μετοχικό κεφάλαιο είναι αποτέλεσμα χρηματικής συνεισφοράς ύψους 5.000 από τον μοναδικό μέτοχο της Απορροφούμενης Εταιρείας, της EMBERO TRADING LIMITED. Η EMBERO TRADING LIMITED κατέχει το 100% μερίδιο της Απορροφούμενης Εταιρείας που αντιστοιχεί στη χρηματική συνεισφορά της EMBERO TRADING LIMITED, ως ο μοναδικός μέτοχος της Απορροφούμενης Εταιρείας στο εγγεγραμμένο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούμενης Εταιρείας ύψους 5.000,00. Το ποσό της συνεισφοράς του μοναδικού μετόχου της Απορροφούμενης Εταιρείας που αναφέρεται πιο πάνω έχει πληρωθεί πλήρως. 4. Η Συγχώνευση και οι λόγοι για τη Συγχώνευση Ως αποτέλεσμα της Συγχώνευσης: α) Όλα τα περιουσιακά στοιχεία και υποχρεώσεις καθώς και τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις που απορρέουν από όλες τις συμβάσεις της Απορροφούμενης Εταιρείας, θα μεταβιβαστούν στην Απορροφούσα Εταιρεία, β) η Απορροφούμενη Εταιρεία, που προηγουμένως διαλύεται χωρίς να τεθεί υπό εκκαθάριση, θα παύσει να υφίσταται, και γ) η Απορροφούσα Εταιρεία θα εκδώσει μετοχές στον μοναδικό μέτοχο της Απορροφούμενης Εταιρείας στο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας Εταιρείας σύμφωνα με τον όρο 14 του Σχεδίου Διασυνοριακής Συγχώνευσης πιο κάτω. Η Συγχώνευση δεν αποτελεί συγκέντρωση που πρέπει να κοινοποιείται σύμφωνα με τους όρους του Κανονισμού του Συμβουλίου (ΕΚ) Aριθ. 139/2004 (όπως τροποποιήθηκε) και του περί Ελέγχου των Συγκεντρώσεων Επιχειρήσεων Νόμου 83(Ι)/2014 της Κύπρου. Οι επιχειρηματικοί και οικονομικοί λόγοι που γίνεται η Συγχώνευση αφορούν την εφαρμογή διαδικασίας αναδιάρθρωσης με στόχο τη βελτιστοποίηση και τον εξορθολογισμό των πάγιων εξόδων, μέσω της ενσωμάτωσης της Απορροφούμενης Εταιρείας στην Απορροφούσα Εταιρεία. Η Συγχώνευση αποτελεί σημαντικό στοιχείο της εν λόγω αναδιοργάνωσης, λαμβάνοντας κυρίως υπόψη ότι οι συγχωνευόμενες εταιρείες έχουν κοινούς και συμπληρωματικούς στόχους, προσφέροντας σημαντικά πλεονεκτήματα όσον αφορά τη μείωση των εξόδων, κυρίως με την απλούστευση των νομικών απαιτήσεων και των απαιτήσεων συμμόρφωσης. Ως εκ τούτου, η προτεινόμενη Συγχώνευση υποστηρίζεται από λόγους αποδοτικότητας, εξορθολογισμού και αξιοποίησης των συνεργιών μεταξύ των εταιρειών του ομίλου και, επομένως, από την επίτευξη εξοικονόμησης κόστους και πόρων. 5. Μορφή Συγχώνευσης Ως αποτέλεσμα της Συγχώνευσης η Απορροφούσα Εταιρεία θα εκδώσει μετοχές στον μοναδικό μέτοχο της Απορροφούμενης Εταιρείας στο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας Εταιρείας σύμφωνα με τον όρο 14 αυτού του Σχεδίου Διασυνοριακής Συγχώνευσης. Δεν θα γίνουν πληρωμές σε μετρητά ως αποτέλεσμα της Συγχώνευσης. Το άρθρο 201ΙΕ του Κεφ. 113 δεν εφαρμόζεται. Τα δικαιώματα μερίσματος των μετόχων της Απορροφούσας Εταιρείας δεν επηρεάζονται ως αποτέλεσμα της Συγχώνευσης. Δεν υπάρχουν κάτοχοι ειδικών δικαιωμάτων ή κάτοχοι τίτλων εκτός από αυτούς που εκπροσωπούν το εγγεγραμμένο εκδομένο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας Εταιρείας. 6. Οι ημερομηνίες των οικονομικών καταστάσεων των Συγχωνευόμενων Εταιρειών που χρησιμοποιήθηκαν για τους σκοπούς της Συγχώνευσης Για την προετοιμασία αυτού του Σχεδίου Διασυνοριακής Συγχώνευσης χρησιμοποιήθηκαν οι οικονομικές καταστάσεις ημ. 21/11/2017 της Απορροφούμενης Εταιρείας και της Απορροφούσας Εταιρείας. Οι ισολογισμοί έχουν ετοιμαστεί σύμφωνα με τους αντίστοιχους νόμους που διέπονται από αυτούς οι Συγχωνευόμενες Εταιρείες και τις γενικά αποδεκτές λογιστικές αρχές και πρακτικές. 7. Ημερομηνία που η Συγχώνευση έχει νομική ισχύ Η ημερομηνία που η Συγχώνευση έχει νομική ισχύ (δηλαδή η ημερομηνία κατά την οποία η Συγχώνευση θα ολοκληρωθεί και θα τεθεί σε νομική ισχύ) (στο εξής η «Ημερομηνία Νομικής Ισχύος») θα είναι η ημερομηνία που καθορίζεται από το Δικαστήριο για την έγκριση της Συγχώνευσης. 8. Ημερομηνία λογιστικής ισχύος 559 Η ημερομηνία από την οποία οι πράξεις της Απορροφούμενης Εταιρείας θα θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό της Απορροφούσας Εταιρείας θα είναι η 1η Δεκεμβρίου 2017, στο εξής η «Ημερομηνία Λογιστικής Ισχύος». 9. Λογαριασμός στοιχείων ενεργητικού, παθητικού και κεφαλαίου της Απορροφούμενης Εταιρείας και οι περιστάσεις που σχετίζονται με την αποτίμησή τους, το αποτέλεσμα που επιδιώκεται με τη Συγχώνευση στον ισολογισμό της Απορροφούσας Εταιρείας καθώς και η λογιστική αντιμετώπιση που θα εφαρμοστεί στη Συγχώνευση Κατά την Ημερομηνία Νομικής Ισχύος, η Απορροφούσα Εταιρεία θα γίνει ο νόμιμος διάδοχος της Απορροφούμενης Εταιρείας και το κεφάλαιο (τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού) της Απορροφούμενης Εταιρείας θα μεταβιβαστεί στην Απορροφούσα Εταιρεία.
Ο ισολογισμός έναρξης της Απορροφούσας Εταιρείας θα καταρτιστεί κατά την Ημερομηνία Λογιστικής Ισχύος με βάση τις οικονομικές καταστάσεις της Απορροφούμενης Εταιρείας που καταρτίστηκαν την 30ή Νοεμβρίου 2017 και της Απορροφούσας Εταιρείας που καταρτίστηκαν την 30ή Νοεμβρίου 2017. Όλα τα περιουσιακά στοιχεία, οι υποχρεώσεις και το κεφάλαιο της Απορροφούμενης Εταιρείας μεταφέρονται στους λογαριασμούς ισολογισμού έναρξης της Απορροφούσας Εταιρείας σύμφωνα με τις λογιστικές αρχές που ισχύουν στην Κύπρο. Οι πιστωτές που αναγράφονται στις οικονομικές καταστάσεις στο μέρος του κεφαλαίου και των υποχρεώσεων της Απορροφούμενης Εταιρείας που καταρτίστηκαν κατά την Ημερομηνία Λογιστικής Ισχύος θα θεωρηθούν οι πιστωτές της Απορροφούσας Εταιρείας. Οι απαιτήσεις της Απορροφούσας Εταιρείας από την Απορροφούμενη Εταιρεία θα διαγραφούν ως αποτέλεσμα της Συγχώνευσης. Ως αποτέλεσμα της συγχώνευσης και κατά την εγγραφή της στους λογαριασμούς, σχηματίζεται μια διαφορά, το ποσό της οποίας καθορίζεται με βάση τη διαφορά μεταξύ της λογιστικής αξίας των μετοχών της Απορροφούμενης Εταιρείας που ανήκουν στην Απορροφούσα Εταιρεία και των καθαρών περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων της Απορροφούμενης Εταιρείας. Η διαφορά αυτή πρέπει να σημειώνεται κατά την τήρηση των λογιστικών βιβλίων της Απορροφούσας Εταιρείας σύμφωνα με το Κεφ. 113. Για σκοπούς φόρου εισοδήματος, τα Μέρη συμφώνησαν ότι η Συγχώνευση θα αντιμετωπιστεί σύμφωνα με το άρθρο 17ε του νόμου αριθ. 595/2003 Coll. όπως τροποποιήθηκε αναφορικά με το Φόρο Εισοδήματος από την Απορροφούμενη Εταιρεία και η Απορροφούσα Εταιρεία θα αναλάβει όλα τα περιουσιακά στοιχεία και υποχρεώσεις (κεφάλαιο) της Απορροφούμενης Εταιρείας στις αρχικές (ιστορικές) αξίες για σκοπούς φόρου εισοδήματος. Το συνολικό ποσό των στοιχείων ενεργητικού της Απορροφούμενης Εταιρείας κατά την 21.11.2017 ανήλθε σε 81.915.745. Το συνολικό ποσό των στοιχείων παθητικού της Απορροφούμενης Εταιρείας κατά την 21.11.2017 ανήλθε σε 3.907.590. 10. Προστασία πιστωτών της Απορροφούμενης Εταιρείας Από την ημερομηνία που το Σχέδιο Διασυνοριακής Συγχώνευσης εγκριθεί, οι πιστωτές της Απορροφούμενης Εταιρείας που έχουν οφειλές έναντι αυτής οι οποίες εκκρεμούν, έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν επαρκή εγγύηση της εκπλήρωσης των απαιτήσεων αυτών σύμφωνα με το Άρθρο 69αα (5) του Εμπορικού Κώδικα. Εάν οι πιστωτές και η Απορροφούμενη Εταιρεία δεν συμφωνούν προς αυτό, η επαρκής εγγύηση καθορίζεται από το δικαστήριο. Η εγγύηση θεωρείται επαρκής εάν έχει γίνει συμβολαιογραφική κατάθεση χρηματικής καταβολής στο ύψος του ποσού της απαίτησης που προσδιορίζεται από τον πιστωτή. Τα δικαιώματα των πιστωτών είναι εξασφαλισμένα σύμφωνα με το άρθρο 218f του Εμπορικού Κώδικα, εφόσον οι πιστωτές οι οποίοι έχουν από την Ημερομηνία Νομικής Ισχύος της Συγχώνευσης (όπως ορίζεται πιο κάτω) απαιτήσεις που εκκρεμούν έναντι οποιασδήποτε από τις Συγχωνευόμενες Εταιρείες έχουν το δικαίωμα, σε περίπτωση που η είσπραξη των απαιτήσεών τους έχει υποστεί απομείωση λόγω της Διασυνοριακής Συγχώνευσης, να ζητήσουν από την Απορροφούσα Εταιρεία, εντός 6 μηνών από τη δημοσίευση της καταχώρησης της Διασυνοριακής Συγχώνευσης στο Εμπορικό Μητρώο, επαρκή εγγύηση της εξασφάλισης των εκκρεμών απαιτήσεων. Δεν παρέχεται αυτό το δικαίωμα σε πιστωτή του οποίου η απαίτηση έχει ήδη εξασφαλισθεί με επαρκή εγγύηση. Από την ημέρα έγκρισης του παρόντος Σχεδίου Διασυνοριακής Συγχώνευσης, οι Συγχωνευόμενες Εταιρείες που συμμετέχουν στη Συγχώνευση συμφώνησαν ότι οι πιστωτές που έχουν απαιτήσεις οι οποίες εκκρεμούν έναντι της Απορροφούμενης Εταιρείας, μπορούν να ασκήσουν αυτές τις απαιτήσεις έναντι της Απορροφούσας Εταιρείας στο αρμόδιο δικαστήριο της Δημοκρατίας της Σλοβακίας και βάσει του δικαίου της Σλοβακίας, σύμφωνα με το άρθρο 69αα (7) του Εμπορικού Κώδικα. 11. Συνέπειες της Διασυνοριακής Συγχώνευσης στην απασχόληση των υπαλλήλων της Απορροφούμενης Εταιρείας και της Απορροφούσας Εταιρείας Η Συγχώνευση δεν θα επηρεάσει τα δικαιώματα ή τις συνθήκες απασχόλησης των υπαλλήλων των Συγχωνευόμενων Εταιρειών, καθώς η Απορροφούμενη Εταιρεία δεν έχει υπαλλήλους και συνεπώς δεν θα υπάρξει μεταβίβαση υπαλλήλων στην Απορροφούσα Εταιρεία ως αποτέλεσμα της Συγχώνευσης. Η Απορροφούσα Εταιρεία επίσης δεν έχει υπαλλήλους. 12. Πληροφορίες για τις διαδικασίες που ρυθμίζουν τη εμπλοκή των υπαλλήλων στον καθορισμό των δικαιωμάτων συμμετοχής τους στην Απορροφούσα Εταιρεία ως αποτέλεσμα της Διασυνοριακής Συγχώνευσης. Οι Συγχωνευόμενες Εταιρείες δεν έχουν υπαλλήλους. 13. Κάτοχοι των μετοχών των Συγχωνευόμενων Εταιρείων 560 Η Απορροφούσα Εταιρεία δεν κατέχει μετοχές στους μετόχους της Απορροφούμενης Εταιρείας. Η Απορροφούσα Εταιρεία δεν κατέχει μετοχές στη Απορροφούμενη Εταιρεία. Η Απορροφούμενη Εταιρεία έχει ένα μοναδικό μέτοχο, την εταιρεία EMBERO TRADING LIMITED. Ως αποτέλεσμα της Συγχώνευσης, EMBERO TRADING LIMITED θα γίνει μέτοχος της Απορροφούσας Εταιρείας. Η Απορροφούσα Εταιρεία δεν κατέχει μετοχές στην Απορροφούσα Εταιρεία. Η Απορροφούσα Εταιρεία έχει δύο μετόχους, το Δημήτρη Ιωάννου και την Παρασκευή Πιτσιλίδης. Κατά την Ημερομηνία Νομικής Ισχύος της Συγχώνευσης, το ονομαστικό μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας Εταιρείας θα είναι 10.000 διαιρεμένο σε 10.000 (σε λέξεις δέκα χιλιάδες) συνήθεις μετοχές ονομαστικής αξίας 1,00 η κάθε μία.
Κατά την Ημερομηνία Νομικής Ισχύος της Συγχώνευσης το εκδοθέν μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας Εταιρείας θα είναι 7.000 και η Απορροφούσα Εταιρεία θα έχει τρείς μετόχους: (α) EMBERO TRADING LIMITED, που θα κατέχει 5.000 συνήθεις μετοχές ονομαστικής αξίας 1,00 η κάθε μια, (β) Δημήτρης Ιωάννου, που θα κατέχει 1.000 συνήθεις μετοχές ονομαστικής αξίας 1,00 η κάθε μια, και (γ) Παρασκευή Πιτσιλίδης, που θα κατέχει 1.000 συνήθεις μετοχές ονομαστικής αξίας 1,00 η κάθε μια. Από την Ημερομηνία Νομικής Ισχύος της Συγχώνευσης η EMBERO TRADING LIMITED ως ο μοναδικός μέτοχος της Απορροφούμενης Εταιρείας θα αποκτήσει δικαίωμα στα κέρδη της Απορροφούσας Ετιαρέιας ως μέτοχος της σύμφωνα με τις πρόνοιες του καταστατικού της Απορροφούσας Εταιρείας. 14. Σχέση Ανταλλαγής και Αλλαγή του Καταστατικού της Απορροφούσας Εταιρείας Ως αποτέλεσμα της Συγχώνευσης, ο μοναδικός μέτοχος της Απορροφούμενης Εταιρείας θα γίνει μέτοχος της Απορροφώσας Εταιρείας. Η Απορροφώσα Εταιρία σε αντάλλαγμα των μετοχών της Απορροφούμενης Εταιρείας, θα εκδώσει μετοχές (στο μετοχικό της κεφάλαιο) στον μοναδικό μέτοχο της Απορροφούμενης Εταιρείας υπέρ το άρτιο. Συγκεκριμένα, κατά την Ημερομηνία Νομικής Ισχύος, η EMBERO TRADING LIMITED θα αποκτήσει μετοχές στο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας Εταιρείας συνολικής ονομαστικής αξίας 5.000 διαιρούμενης σε 5.000 συνήθεις μετοχές ονομαστικής αξίας 1,00 η κάθε μία (σχέση ανταλλαγής 1: 1 προς τις μετοχές συνολικής ονομαστικής αξίας 5.000 που κατέχει στην Απορροφούμενη Εταιρεία) σε αξία υπέρ το άρτιο ίση με την καθαρή αξία ενεργητικού της Απορροφούμενης Εταιρείας. Οι μετοχές θα εκδοθούν με συνήθεις πιστοποιητικά μετοχών. Το πιστοποιητικό μετοχών θα εκδοθεί από την Απορροφούσα Εταιρεία στο όνομα του μετόχου για τις εν λόγω μετοχές και το όνομα του μετόχου θα καταγραφεί στο Μητρώο Μελών της Απορροφούσας Εταιρείας. Η έκδοση των μετοχών στο όνομα του μετόχου θα γνωστοποιηθεί στον Έφορο Εταιρειών και Επίσημο Παραλήπτη στην Κύπρο, ο οποίος θα εκδώσει το Πιστοποιητικό Μετόχων της Απορροφούσας Εταιρείας που θα αναφέρει ότι η EMBERO TRADING LIMITED είναι κάτοχος των εν λόγω μετοχών. Οι μετοχές θα υπόκεινται στους ίδιους περιορισμούς ως προς τη δυνατότητα μεταβίβασής τους με τις υπόλοιπες εκδομένες μετοχές στο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας Εταιρείας. Οι περιορισμοί ως προς τη δυνατότητα μεταβίβασης καθορίζονται στους Κανονισμούς 26 έως 34 του καταστατικού της Απορροφούσας Εταιρείας και συγκεκριμένα είναι ως εξής: (α) Οι μετοχές μπορούν να μεταβιβαστούν με την εκτέλεση έγγραφου μεταβίβασης (γραπτώς) από μέρους του εκχωρητή και του εκδοχέα. (β) Το έγγραφο μεταβίβασης πρέπει να συνοδεύεται από το πιστοποιητικό των μετοχών στις οποίες αναφέρεται. (γ) Μέλος το οποίο επιθυμεί να μεταβιβάσει οποιαδήποτε μετοχή οφείλει να γνωστοποιήσει γραπτώς στην Απορροφούσα Εταιρεία το σκοπό του αυτό καθορίζοντας τον αριθμό των μετοχών που επιθυμεί να μεταβιβαστούν. (δ) Η γνωστοποίηση μεταβίβασης καθιστά εκτός από τον πωλητή, την Απορροφούσα Εταιρεία αντιπρόσωπο του πωλητή για την πώληση των μετοχών στους μετόχους της Απορροφούσας Εταιρείας, σε τιμή η οποία θα συμφωνηθεί μεταξύ του πωλητή και των υπόλοιπων μετόχων της Απορροφώσας Εταιρείας ή, σε περίπτωση διαφωνίας ή μη ύπαρξης τέτοιας συμφωνίας, στην τιμή την οποία ο εκάστοτε ελεγκτής της Εταιρείας θα πιστοποιούσε ως κατά τη γνώμη του δίκαιη αξία των μετοχών, η οποία μπορεί να επιτευχθεί σε αγοραπωλησία που θα γίνει εκούσια και από τα δύο μέρη. (ε) Οι μέτοχοι της Απορροφούσας Εταιρείας μπορούν να αιτηθούν να αγοράσουν τις εν λόγω μετοχές εντός είκοσι μία ημέρες από την ημερομηνία της επίδοσης σε αυτούς της γνωστοποίησης. (ζ) Σε περίπτωση που οι μετόχοι της Απορροφώσας Εταιρείας (εκτός από τον πωλητή) αιτηθούν να αγοράσουν τις μετοχές εντός της προθεσμίας των είκοσι μία ημερών, το Διοικητικό Συμβούλιο της Απορροφώσας Εταιρείας παραχωρεί τις μετοχές στους αιτητές αυτούς και σε περίπτωση ανταγωνισμού, παραχωρεί τις μετοχές σε αναλογία όσο το δυνατό πλησιέστερη προς τον αριθμό των μετοχών στην Απορροφώσα Εταιρεία για τις οποίες είναι εγγεγραμμένοι, νοουμένου ότι κανένας από τους αιτητές δεν είναι υπόχρεος να αγοράσει περισσότερες από τον μεγαλύτερο αριθμό μετοχών που δηλώθηκαν απ αυτόν, όπως αναφέρεται πιο πάνω. (η) Εάν τα μέλη της Απορροφούσας Εταιρείας (εκτός από τον πωλητή) δεν αιτηθούν για να αγοράσουν τις μετοχές εντός την προθεσμία των είκοσι μία ημερών, ο πωλητής έχει το δικαίωμα, σε οποιοδήποτε χρόνο εντός των επόμενων έξι μηνών, να πωλήσει τις μετοχές σε οποιοδήποτε τρίτο πρόσωπο και σε οποιαδήποτε τιμή όχι κατώτερη από αυτή που θα έχει καθοριστεί με βάση την παράγραφο (δ) πιο πάνω. (θ) Οι περιορισμοί (δικαιώματα προαγοράς) που αναγράφονται στις παραγράφους (γ)-(η) πιο πάνω, δεν εφαρμόζονται στις ακόλουθες περιπτώσεις: (i) (ii) (iii) (iv) 561 Μεταβίβασης μετοχών από ένα μέτοχο προς το/τη σύζυγο, το τέκνο ή γονέα ή άλλο γονέα, αδερφό ή αδερφή ή σε εταιρεία που ανήκει ή ελέγχεται από αυτόν. Μεταβίβασης μετοχών που κατέχονται από μέτοχο που απεβίωσε από τους προσωπικούς του αντιπροσώπους σε οποιοδήποτε χήρο, χήρα, τέκνο ή γονέα ή άλλο γονέα, αδερφό ή αδερφή και μεταφορές μετοχών που είναι στο όνομα των εμπιστευματοδόχων του μετόχου που απεβίωσε που μπορούν να μεταφερθούν με την αλλαγή των εκτελεστών της διαθήκης του κατά τον τότε χρόνο. Όπου ο μέτοχος είναι νομικό πρόσωπο, μεταβίβασης οποιωνδήποτε μετοχών σε θυγατρική ή μητρική της εταιρεία ή σε εταιρεία που ελέγχεται από την εν λόγω μητρική εταιρεία. Μεταβίβασης οποιωνδήποτε μετοχών που κατέχει ένας μέτοχος σε εμπίστευμα, σε πρόσωπο, φυσικό ή νομικό, για το οποίο κατέχει τις μετοχές αυτές, υπό την προϋπόθεση ότι το εν λόγω εμπίστευμα ή άλλο σχετικό συμφωνητικό καταχωρήθηκε στην Απορροφούσα Εταιρεία.
Η Συγχώνευση δεν θα επηρεάσει τον αριθμό μετοχών που κατέχουν οι υφιστάμενοι μέτοχοι της Απορροφούσας Εταιρείας (Δημήτρης Ιωάννου και Παρασκευή Πιτσιλίδης) στο εκδοθέν μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας Εταιρείας (οι εν λόγω μέτοχοι θα συνεχίσουν να κατέχουν τον ίδιο αριθμό μετοχών στην Απορροφούσα Εταιρεία). Δεν θα γίνουν χρηματικές αποζημιώσεις ή επιπρόσθετες πληρωμές προς τους υφιστάμενους μέτοχους των Συγχωνευόμενων Εταιρειών. Η Απορροφούσα Εταιρεία δεν θα παράσχει ειδικά δικαιώματα, διακανονισμό ή άλλα οφέλη στον μοναδικό μέτοχο της Απορροφούμενης Εταιρείας. Το Καταστατικό της Απορροφούσας Εταιρείας δεν θα τροποποιηθεί ως αποτέλεσμα της Συγχώνευσης. 15. Δικαιώματα που παρέχονται από την Απορροφούσα Εταιρεία στους μετόχους αυτούς της Απορροφούμενης Εταιρείας που απολαμβάνουν ειδικά δικαιώματα ή στους κατόχους τίτλων εκτός των μετοχών που αντιπροσωπεύουν το εταιρικό μετοχικό κεφάλαιο ή στα προτεινόμενα μέτρα που τους αφορούν Δεν θα παραχωρηθούν ειδικά δικαιώματα στην Απορροφούσα Εταιρεία δυνάμη της Συγχώνευσης σύμφωνα με το άρθρο 218α(1)(f) του Εμπορικού Κώδικα. Δεν θα παραχωρηθούν ειδικά δικαιώματα στην Απορροφούσα Εταιρεία δυνάμει της Συγχώνευσης σύμφωνα με το άρθρο 201IB του Κεφ. 113. Δεν υπάρχουν κάτοχοι ειδικών δικαιωμάτων (συγκεκριμένα μετοχών προτεραιότητας) ή κάτοχοι τίτλων (συγκεκριμένα τίτλων προτεραιότητας ή μετατρέψιμων ομολόγων), εκτός εκείνων που αντιπροσωπεύουν το εγγεγραμμένο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούμενης Εταιρείας, συνεπώς κανένα ειδικό δικαίωμα μετοχών δεν παρέχεται ή εκδίδεται στην Απορροφούσα Εταιρεία ως αποτέλεσμα της Συγχώνευσης. 16. Ειδικά πλεονεκτήματα που χορηγούνται στους εμπειρογνώμονες που εξετάζουν το σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης ή στα μέλη των διοικητικών, διαχειριστικών, εποπτικών ή ελεγκτικών οργάνων των συγχωνευόμενων εταιρειών. Στη Συγχώνευση δεν απαιτείται εξέταση του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα ούτε απαιτείται έκθεση εμπειρογνώμονα σύμφωνα με το άρθρο 201ΙΕ (5) του Κεφ. 113 ή σύμφωνα με το άρθρο 8 της Οδηγίας, καθώς όλοι οι μέτοχοι όλων των εταιρειών που εμπλέκονται στη διασυνοριακή συγχώνευση συμφωνούν με αυτό. Δεν παρέχονται ειδικά πλεονεκτήματα ή ωφελήματα στον ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα ούτε στους εκτελεστικούς διευθυντές, μέλη του διοικητικού συμβουλίου, στα διευθυντικά, εποπτικά και ελεγκτικά όργανα των Συγχωνευομένων Εταιρειών σε σχέση με τη Συγχώνευση. Η σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Απορροφούσας Εταιρείας δεν θα αλλάξει ως αποτέλεσμα της Συγχώνευσης. 17. Έκθεση Συγχώνευσης των Διοικητικών Συμβουλίων των Συγχωνευόμενων Εταιρειών Οι Εκτελεστικοί Σύμβουλοι της Απορροφούμενης Εταιρείας και το Διοικητικό Συμβούλιο της Απορροφούσας Εταιρείας έχουν καταρτίσει κοινή Έκθεση Συγχώνευσης, σύμφωνα με το άρθρο 7 της Οδηγίας, το άρθρο 201ΙΔ του Κεφ. 113 και το Άρθρο 218β(1) του Εμπορικού Κώδικα, σε σχέση με τη Συγχώνευση, όπου μεταξύ άλλων, επεξηγεί και δικαιολογεί τις νομικές και οικονομικές πτυχές της Συγχώνευσης, καθώς και τον πιθανό αντίκτυπο της Συγχώνευσης στους μετόχους, τους πιστωτές και τους υπαλλήλους των Συγχωνευόμενων Εταιρειών. Η Έκθεση Συγχώνευσης θα είναι στη διάθεση του μετόχου της Απορροφούμενης Εταιρείας στο εγγεγραμμένο της γραφείο για τουλάχιστον 30 ημέρες πριν από την ημέρα που θα παρθεί η Απόφαση του μοναδικού της μετόχου που θα εγκρίνει τη Συγχώνευση. Μετά την κατάθεση αυτού του Σχεδίου Διασυνοριακής Συγχώνευσης στο Τμήμα Εφόρου Εταιρειών και Επίσημου Παραλήπτη στην Κύπρο, το Σχέδιο Διασυνοριακής Συγχώνευσης θα δημοσιευθεί στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας της Κύπρου σύμφωνα με το άρθρο 201ΙΓ του Κεφ. 113 και θα είναι στη διάθεση των μετόχων, εργαζομένων και πιστωτών της Απορροφούσας Εταιρείας στο εγγεγραμμένο της γραφείο. 18. Έκθεση του Ελεγκτή για σκοπούς της διαγραφής της Απορροφούμενης Εταιρείας στη Σλοβακία Σύμφωνα με το Άρθρο 69(14) του Εμπορικού Κώδικα, οι Συγχωνευόμενες Εταιρείες συμφώνησαν, ότι η Συμφωνία Συγχώνευσης που θα εγκριθεί από τους μετόχους των Συγχωνευόμενων Εταιρειών θα καθορίζει το όνομα του ελεγκτή ο οποίος θα εκδώσει έκθεση σύμφωνα με το Άρθρο 69(14) του Εμπορικού Κώδικα. 19. Διατάξεις 562 Οι Συγχωνευόμενες Εταιρείες θα συμμορφώνονται με τις απαιτήσεις του Κεφ. 113 και του Εμπορικού Κώδικα, ανάλογα με την περίπτωση, για την κατάθεση, την καταχώρηση και τη δημοσίευση οποιωνδήποτε εγγράφων. Εκτός αν το παρόν σχέδιο προνοεί διαφορετικά, η διαδικασία της Διασυνοριακής Συγχώνευσης και τα δικαιώματα και υποχρεώσεις των Συγχωνευόμενων Εταιρειών διέπονται επίσης από τις σχετικές διατάξεις των νόμων της Κυπριακής Δημοκρατίας και της Δημοκρατίας της Σλοβακίας, καθώς και από τους σχετικούς κανονισμούς της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις της Απορροφούμενης Εταιρείας διέπονται από τη νομοθεσία της Δημοκρατίας της Σλοβακίας και το παρόν έγγραφο περιλαμβάνει τους όρους της Συγχώνευσης σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του Εμπορικού Κώδικα. Το έγγραφο αυτό συντάσσεται υπό μορφή πιστοποιημένης συμβολαιογραφικής πράξης σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του Εμπορικού Κώδικα και στα πλαίσια του Άρθρου 69αα(2) και του Άρθρου 218α(1) του Εμπορικού Κώδικα ως Συμφωνία Διασυνοριακής Συγχώνευσης. Το Σχέδιο Διασυνοριακής Συγχώνευσης θεωρείται το προσχέδιο της Συμφωνίας Διασυνοριακής Συγχώνευσης μεταξύ των Συγχωνευόμενων Εταιρειών και υπογράφοντας αυτό το Σχέδιο Διασυνοριακής Συγχώνευσης, οι υπογράφοντες αναγνωρίζουν ότι το Σχέδιο Διασυνοριακής Συγχώνευσης πρέπει να εγκριθεί και από τους μετόχους των Συγχωνευόμενων Εταιρειών και ακολούθως, η Συμφωνία Διασυνοριακής Συγχώνευσης πρέπει να υπογραφεί στη μορφή που απαιτείται από τους νόμους της Κύπρου και της Σλοβακίας (συμπεριλαμβανομένης και υπό μορφή συμβολαιογραφικής πράξης όπως απαιτείται από το δίκαιο της Σλοβακίας).
20. Υπογραφές 563 Το Σχέδιο Διασυνοριακής Συγχώνευσης μπορεί να υπογραφτεί σε περισσότερα από ένα αντίγραφα, το κάθε ένα από τα οποία, όταν υπογράφεται και παραδίδεται, θα θεωρείται πρωτότυπο και όλα τα αντίγραφα μαζί θα αποτελούν ένα ενιαίο έγγραφο. Λευκωσία, 22 Δεκεμβρίου 2017. Διά BALISCOPE LIMITED. Δημήτρης Ιωάννου, Διευθυντής. Μπρατισλάβα, 22 Δεκεμβρίου 2017. Διά Tenure s.r.o. Róbert Paraňa, Εκτελεστικός Διευθυντής. Αριθμός 183 Αναφορικά με τον περί Εταιρειών Νόμον, Κεφ. 113, Αναφορικά με την 3 DOTIAR COMPANY LTD, από την Κύπρο (η «Αποκτώσα Εταιρεία»), Αναφορικά με την MILIO s.r.o., από τη Σλοβακία (η «Αποκτώμενη Εταιρεία»), και και και Αναφορικά με τη ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ, δυνάμει των διατάξεων της Οδηγίας 2005/56/ΕΕ όπως κωδικοποιήθηκε από την Οδηγία (EE) 2017/1132, και του περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ. 113, και του Εμπορικού Κώδικα της Σλοβακίας, (όπως έχουν τροποποιηθεί). (Α) Μορφή, όνομα και εγγεγραμμένο γραφείο των υπό συγχώνευση εταιρειών (α) 3 Dotiar Company Ltd (β) (i) (ii) (iii) Milio s.r.o. (i) (ii) (iii) Μορφή: Ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης. Όνομα: 3 Dotiar Company Ltd. Εγγεγραμμένο Γραφείο: Θεμιστοκλή Δέρβη, 3, Julia House, 1066 Λευκωσία, Κύπρος. και Μορφή: Ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης. Όνομα: Milio s.r.o. Εγγεγραμμένο Γραφείο: Gorkého 3, 811 01 Bratislava mestská časť Staré Mesto, Bratislava, Σλοβακία. (Β) Μητρώο/ώα στα οποία τα έγγραφα έχουν καταχωρηθεί (α) (β) Στην περίπτωση της Αποκτώσας Εταιρείας (αριθμός εγγραφής ΗΕ375702) το Γραφείο Εφόρου Εταιρειών και Επίσημου Παραλήπτη του Υπουργείου Εμπορίου, Βιομηχανίας και Τουρισμού, Λευκωσία, Κύπρος. Στην περίπτωση της Αποκτώμενης Εταιρείας (αριθμός εγγραφής 47 111 844) το Εμπορικό Μητρώο της Σλοβακίας. (Γ) Μέτοχοι μειοψηφίας και δικαιώματα πιστωτών σε σχέση με κάθε μια των υπό συγχώνευση εταιρειών (α) (β) (γ) Αναφορικά με πιστωτές, η Αποκτώσα Εταιρεία θα θεωρήσει όλους τους πιστωτές της Αποκτώμενης Εταιρείας ως δικούς της πιστωτές αναγνωρίζοντας όλα τα χρέη και/ή απαιτήσεις που αφορούν την Αποκτώμενη Εταιρεία. Δεν συντρέχει περίπτωση μετόχων μειοψηφίας καθώς η Αποκτώσα Εταιρεία και η Αποκτώμενη Εταιρεία έχουν διαφορετικούς μετόχους και κατά την ολοκλήρωση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης η Αποκτώσα Εταιρεία θα εκδώσει μετοχές της στους μετόχους της Αποκτώμενης Εταιρείας κατ αναλογία των μετοχών που κατέχουν στην Αποκτώμενη Εταιρεία. Για τους σκοπούς οποιασδήποτε πληροφόρησης αναφορικά με τη διασυνοριακή συγχώνευση και των πιο πάνω διευθετήσεων (συμπεριλαμβανομένων των επισυναπτόμενων τεκμηρίων και/ή παραρτημάτων που αναφέρονται στο σχέδιο συγχώνευσης) οποιοδήποτε ενδιαφερόμενο πρόσωπο δύναται να αιτηθεί και να αποκτήσει τις αναγκαίες πληροφορίες χωρίς την καταβολή οποιουδήποτε ποσού στο εγγεγραμμένο γραφείο της Αποκτώσας Εταιρείας στην οδό Θεμιστοκλή Δέρβη 3, Julia House, 1066 Λευκωσία, Κύπρος.
ΚΟΙΝΟ ΣΧΕΔΙΟ ΤΗΣ ΠΡΟΤΕΙΝΟΜΕΝΗΣ ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΜΕΤΑΞΥ 3 DOTIAR COMPANY LTD ΚΑΙ MILIO s.r.o. Το παρόν Kοινό Σχέδιο της προτεινόμενης διασυνοριακής συγχώνευσης (στο εξής το «Σχέδιο Διασυνοριακής Συγχώνευσης») καταρτίστηκε σύμφωνα με τον Νόμο υπ αριθμό 513/1991 Coll. του Εμπορικού Κώδικα, όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει στη Δημοκρατία της Σλοβακίας (στο εξής ο «Εμπορικός Κώδικας»), σύμφωνα με το άρθρο 201ΙΒ του περί Εταιρειών Νόμου της Κύπρου, Κεφ. 113, όπως έχει τροποποιηθεί (στο εξής «Κεφ. 113») και σύμφωνα με το άρθρο 5 της Οδηγίας 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών (στο εξής η «Οδηγία») από κοινού από το Διοικητικό Συμβούλιο και τους Εκτελεστικούς Διευθυντές των ακόλουθων εταιρειών αντίστοιχα που συμμετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση: 3 Dotiar Company Ltd, ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, η οποία έχει συσταθεί και υφίσταται σύμφωνα με τους νόμους της Κύπρου, έχοντας το εγγεγραμμένο της γραφείο στην οδό Θεμιστοκλή Δέρβη 3, JULIA HOUSE, 1066 Λευκωσία, Κύπρος, εγγεγραμμένη στο Τμήμα Εφόρου Εταιρειών και Επίσημου Παραλήπτη στην Κύπρο, με αριθμό εγγραφής ΗΕ375702, στο εξής θα αναφέρεται ως: η «Απορροφούσα Εταιρεία», και Milio s.r.o., εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, που συστάθηκε δεόντως στη Δημοκρατία της Σλοβακίας σύμφωνα με το νόμο της Σλοβακίας με αριθμό ταυτότητας: 47 111 844, έχοντας το εγγεγραμμένο της γραφείο στην Μπρατισλάβα, Σλοβακία, με διεύθυνση Gorkého 3, 811 01, Μπρατισλάβα και εγγεγραμμένη στο Εμπορικό Μητρώο της Σλοβακίας του Επαρχιακού Δικαστηρίου της Μπρατισλάβας Ι, τμήμα: Sro, αρ. Φακέλου: 86614/Β, με διεύθυνση Záhradnícka 10, 812 44 Μπρατισλάβα, Σλοβακία, στο εξής θα αναφέρεται ως: η «Απορροφούμενη Εταιρεία», (η Απορροφούσα Εταιρεία και η Απορροφούμενη Εταιρεία στο εξής θα αναφέρονται μαζί ως οι «Συγχωνευόμενες Εταιρείες»). 1. Εισαγωγή Με την επιφύλαξη αυτών των όρων και προϋποθέσεων και σύμφωνα με το Κεφ. 113 και με τον Εμπορικό Κώδικα που εφαρμόζουν την Οδηγία, η Απορροφούμενη Εταιρεία θα συγχωνευθεί με την Απορροφούσα Εταιρεία (η «Συγχώνευση»). Το έγγραφο αυτό καθορίζει τους όρους της Συγχώνευσης ως το Σχέδιο Διασυνοριακής Συγχώνευσης για τους σκοπούς του άρθρου 201IB του Κεφ. 113 και ως η Συμφωνία Διασυνοριακής Συγχώνευσης για τους σκοπούς των άρθρων 69(6), 69αα και 218α του Εμπορικού Κώδικα, που εφαρμόζονται βάσει του Άρθρου 5 της Οδηγίας και έχει καταρτιστεί από κοινού από το Διοικητικό Συμβούλιο της Απορροφούσας Εταιρείας και τους Εκτελεστικούς Διευθυντές της Απορροφούμενης Εταιρείας. 2. Πληροφορίες για την Απορροφούσα Εταιρεία Η Απορροφούσα Εταιρεία είναι ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, η οποία έχει συσταθεί και υφίσταται σύμφωνα με τους νόμους της Κύπρου, έχοντας το εγγεγραμμένο της γραφείο στην οδό Θεμιστοκλή Δέρβη 3, JULIA HOUSE, 1066 Λευκωσία, Κύπρος, εγγεγραμμένη στο Τμήμα Εφόρου Εταιρειών και Επίσημου Παραλήπτη στην Κύπρο, με αριθμό εγγραφής ΗΕ 375702. Η Απορροφούσα Εταιρεία έχει δύο μετόχους, τον Παρασκευά Ζαχαρούλη, ημερομηνία γέννησης 28/03/1969, που διαμένει στην οδό Αγίου Αθανασίου 20Α, 7102 Λάρνακα, Κύπρος, με αριθμό ταυτότητας: 694842 (στο εξής «Παρασκευάς Ζαχαρούλης»), ο οποίος κατέχει 1.000 συνήθεις μετοχές ονομαστικής αξίας 1,00 η κάθε μία στο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας Εταιρείας και την Αναστασία Χριστοφή, ημερομηνία γέννησης 26/08/1988, που διαμένει στην οδό Αρχιεπισκόπου Μακαρίου ΙΙΙ 32, 2720 Ακάκι, Λευκωσία, Κύπρος, με αριθμό διαβατηρίου: Κ00143881 (στο εξής «Αναστασία Χριστοφή»), η οποία κατέχει 1.000 συνήθεις μετοχές ονομαστικής αξίας 1,00 η κάθε μία στο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας Εταιρείας. Κατά την ημερομηνία του παρόντος Σχεδίου Διασυνοριακής Συγχώνευσης, το ονομαστικό της Απορροφούσας Εταιρείας είναι 10.000,00 διαιρεμένο σε 10.000 συνήθεις μετοχές ονομαστικής αξίας 1,00 η κάθε μία. Κατά την ημερομηνία του παρόντος Σχεδίου Διασυνοριακής Συγχώνευσης, το εκδοθέν μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας Εταιρείας είναι 2.000,00 διαιρεμένο σε 2.000 συνήθεις μετοχές ονομαστικής αξίας 1,00 η κάθε μία. Κατά την ημέρα που η Συγχώνευση θα τεθεί σε νομική ισχύ, η Απορροφούσα Εταιρεία θα συνεχίσει να υφίσταται ως ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης που έχει συσταθεί σύμφωνα με το Κεφ. 113 και τους νόμους της Κύπρου, έχοντας το εγγεγραμμένο της γραφείο στην οδό Θεμιστοκλή Δέρβη 3, JULIA HOUSE, 1066 Λευκωσία, Κύπρος. 3. Πληροφορίες για την Απορροφούμενη Εταιρεία 564 Η Απορροφούμενη Εταιρεία, Milio s.r.o., είναι εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, η οποία έχει συσταθεί στη Δημοκρατία της Σλοβακίας σύμφωνα με το νόμο της Σλοβακίας και είναι εγγεγραμμένη στο Εμπορικό Μητρώο της Σλοβακίας του Επαρχιακού Δικαστηρίου της Μπρατισλάβας Ι, τμήμα: Sro, αρ. φακέλου: 88614/B, με αριθμό ταυτότητας (IČO) 47 111 844, έχοντας το εγγεγραμμένο της γραφείο στην οδό Gorkého 3, 811 01 Μπρατισλάβα- Staré Mesto, Σλοβακία. Η Απορροφούμενη Εταιρεία έχει ένα μόνο μέτοχο, την εταιρεία PELLETOWN LIMITED, εταιρεία η οποία έχει συσταθεί και υφίσταται σύμφωνα με τους νόμους των Βρετανικών Παρθένων Νήσων, έχοντας το εγγεγραμμένο της γραφείο στην οδό Road Town, Tortola, P.O. Box 3387, Βρετανικές Παρθένοι Νήσοι, εγγεγραμμένη στο Τμήμα Εφόρου Εταιρειών και Επίσημου Παραλήπτη στην Κύπρο, με αριθμό εγγραφής 1021843, (στο εξής «PELLETOWN LIMITED»).
Κατά την ημερομηνία του παρόντος Σχεδίου Διασυνοριακής Συγχώνευσης, το εγγεγραμμένο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούμενης εταιρείας είναι 5.000. Το εγγεγραμμένο μετοχικό κεφάλαιο είναι αποτέλεσμα χρηματικής συνεισφοράς ύψους 5.000 από το μοναδικό μέτοχο της Απορροφούμενης Εταιρείας, της PELLETOWN LIMITED. Η PELLETOWN LIMITED κατέχει το 100% μερίδιο της Απορροφούμενης Εταιρείας που αντιστοιχεί στη χρηματική συνεισφορά της PELLETOWN LIMITED, ως ο μοναδικός μέτοχος της Απορροφούμενης Εταιρείας στο εγγεγραμμένο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούμενης Εταιρείας ύψους 5.000,00. Το ποσό της συνεισφοράς του μοναδικού μετόχου της Απορροφούμενης Εταιρείας που αναφέρεται πιο πάνω έχει πληρωθεί πλήρως. 4. Η Συγχώνευση και οι λόγοι για τη Συγχώνευση Ως αποτέλεσμα της Συγχώνευσης: α) Όλα τα περιουσιακά στοιχεία και υποχρεώσεις καθώς και τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις που απορρέουν από όλες τις συμβάσεις της Απορροφούμενης Εταιρείας, θα μεταβιβαστούν στην Απορροφούσα Εταιρεία, β) η Απορροφούμενη Εταιρεία, που προηγουμένως διαλύεται χωρίς να τεθεί υπό εκκαθάριση, θα παύσει να υφίσταται, και γ) η Απορροφούσα Εταιρεία θα εκδώσει μετοχές στο μοναδικό μέτοχο της Απορροφούμενης Εταιρείας στο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας Εταιρείας σύμφωνα με τον όρο 14 του Σχεδίου Διασυνοριακής Συγχώνευσης πιο κάτω. Η Συγχώνευση δεν αποτελεί συγκέντρωση που πρέπει να κοινοποιείται σύμφωνα με τους όρους του Κανονισμού του Συμβουλίου (ΕΚ) Aριθ. 139/2004 (όπως τροποποιήθηκε) και του περί Ελέγχου των Συγκεντρώσεων Επιχειρήσεων Νόμου 83(Ι)/2014 της Κύπρου. Οι επιχειρηματικοί και οικονομικοί λόγοι που γίνεται η Συγχώνευση αφορούν την εφαρμογή διαδικασίας αναδιάρθρωσης με στόχο τη βελτιστοποίηση και τον εξορθολογισμό των πάγιων εξόδων, μέσω της ενσωμάτωσης της Απορροφούμενης Εταιρείας στην Απορροφούσα Εταιρεία. Η Συγχώνευση αποτελεί σημαντικό στοιχείο της εν λόγω αναδιοργάνωσης, λαμβάνοντας κυρίως υπόψη ότι οι συγχωνευόμενες εταιρείες έχουν κοινούς και συμπληρωματικούς στόχους, προσφέροντας σημαντικά πλεονεκτήματα όσον αφορά τη μείωση των εξόδων, κυρίως με την απλούστευση των νομικών απαιτήσεων και των απαιτήσεων συμμόρφωσης. Ως εκ τούτου, η προτεινόμενη Συγχώνευση υποστηρίζεται από λόγους αποδοτικότητας, εξορθολογισμού και αξιοποίησης των συνεργιών μεταξύ των εταιρειών του ομίλου και, επομένως, από την επίτευξη εξοικονόμησης κόστους και πόρων. 5. Μορφή Συγχώνευσης Ως αποτέλεσμα της Συγχώνευσης η Απορροφούσα Εταιρεία θα εκδώσει μετοχές στο μοναδικό μέτοχο της Απορροφούμενης Εταιρείας στο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας Εταιρείας σύμφωνα με τον όρο 14 αυτού του Σχεδίου Διασυνοριακής Συγχώνευσης. Δεν θα γίνουν πληρωμές σε μετρητά ως αποτέλεσμα της Συγχώνευσης. Το άρθρο 201ΙΕ του Κεφ.113 δεν εφαρμόζεται. Τα δικαιώματα μερίσματος των μετόχων της Απορροφούσας Εταιρείας δεν επηρεάζονται ως αποτέλεσμα της Συγχώνευσης. Δεν υπάρχουν κάτοχοι ειδικών δικαιωμάτων ή κάτοχοι τίτλων εκτός από αυτούς που εκπροσωπούν το εγγεγραμμένο εκδομένο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας Εταιρείας. 6. Οι ημερομηνίες των οικονομικών καταστάσεων των Συγχωνευόμενων Εταιρειών που χρησιμοποιήθηκαν για τους σκοπούς της Συγχώνευσης Για την προετοιμασία αυτού του Σχεδίου Διασυνοριακής Συγχώνευσης χρησιμοποιήθηκαν οι οικονομικές καταστάσεις ημ. 21/11/2017 της Απορροφούμενης Εταιρείας και της Απορροφούσας Εταιρείας. Οι ισολογισμοί έχουν ετοιμαστεί σύμφωνα με τους αντίστοιχους νόμους που διέπονται από αυτούς οι Συγχωνευόμενες Εταιρείες και τις γενικά αποδεκτές λογιστικές αρχές και πρακτικές. 7. Ημερομηνία που η Συγχώνευση έχει νομική ισχύ Η ημερομηνία που η Συγχώνευση έχει νομική ισχύ (δηλαδή η ημερομηνία κατά την οποία η Συγχώνευση θα ολοκληρωθεί και θα τεθεί σε νομική ισχύ) (στο εξής η «Ημερομηνία Νομικής Ισχύος») θα είναι η ημερομηνία που καθορίζεται από το Δικαστήριο για την έγκριση της Συγχώνευσης. 8. Ημερομηνία λογιστικής ισχύος 565 Η ημερομηνία από την οποία οι πράξεις της Απορροφούμενης Εταιρείας θα θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό της Απορροφούσας Εταιρείας θα είναι η 1η Δεκεμβρίου 2017, στο εξής η «Ημερομηνία Λογιστικής Ισχύος». 9. Λογαριασμός στοιχείων ενεργητικού, παθητικού και κεφαλαίου της Απορροφούμενης Εταιρείας και οι περιστάσεις που σχετίζονται με την αποτίμησή τους, το αποτέλεσμα που επιδιώκεται με τη Συγχώνευση στον ισολογισμό της Απορροφούσας Εταιρείας καθώς και η λογιστική αντιμετώπιση που θα εφαρμοστεί στη Συγχώνευση Κατά την Ημερομηνία Νομικής Ισχύος, η Απορροφούσα Εταιρεία θα γίνει ο νόμιμος διάδοχος της Απορροφούμενης Εταιρείας και το κεφάλαιο (τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού) της Απορροφούμενης Εταιρείας θα μεταβιβαστεί στην Απορροφούσα Εταιρεία.