ΠΑΡΟΤΙΑΗ ΠΡΟ ΣΟ ΔΙΟΙΚΗΣΙΚΟ ΤΜΒΟΤΛΙΟ ΣΗ «ELFE ΑΝΩΝΤΜΗ ΕΣΑΙΡΕΙΑ- ΠΑΡΑΓΩΓΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΣΟΙΜΩΝ ΕΝΔΤΜΑΣΩΝ» (πρϊην «FASHION BOX ΑΝΩΝΤΜΗ ΕΣΑΡΕΙΑ-ΠΑΡΑΓΩΓΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΣΟΙΜΩΝ ΕΝΔΤΜΑΣΩΝ») ΤΠΟΣΗΡΙΚΣΙΚΟ ΤΛΙΚΟ ΣΗ ΑΠΟ 22/11/2010 ΕΚΘΕΗ ΣΗ «MERIT ΧΡΗΜΑΣΙΣΗΡΙΑΚΗ ΑΝΩΝΤΜΗ ΕΣΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΟΧΗ ΕΠΕΝΔΤΣΙΚΩΝ ΤΠΗΡΕΙΩΝ» ΠΟΤ ΑΠΕΤΘΤΝΕΣΑΙ ΠΡΟ ΣΟ ΔΙΟΙΚΗΣΙΚΟ ΤΜΒΟΤΛΙΟ ΣΗ ΑΝΩΣΕΡΩ ΕΣΑΙΡΕΙΑ ΧΕΣΙΚΑ ΜΕ ΣΗΝ ΤΠΟΒΛΗΘΕΙΑ ΔΗΜΟΙΑ ΠΡΟΣΑΗ ΣΗ «ΠΡΩΣΕ ΤΛΕ ΙΑΣΡΙΚΗ VIVERE ΑΝΩΝΤΜΗ ΕΣΑΙΡΕΙΑ» ΠΡΟ ΣΟΤ ΜΕΣΟΧΟΤ ΣΗ «ELFE ΑΝΩΝΤΜΗ ΕΣΑΙΡΕΙΑ-ΠΑΡΑΓΩΓΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΣΟΙΜΩΝ ΕΝΔΤΜΑΣΩΝ» Αθήνα, 22 Νοεμβρίου 2010 1
ΠΙΝΑΚΑ ΠΔΡΙΔΥΟΜΔΝΧΝ ΔΛΙΓΑ ΠΔΡΙΔΥΟΜΔΝΟ 3 Διζαγυγή 9 Απολογιζηικά ηοισεία Γπαζηηπιόηηηαρ ηηρ Δηαιπείαρ 17 Μελέηη Αποηίμηζηρ 21 Μέθοδοι Αποηίμηζηρ 25 Μέθοδορ Αναπποζαπμοζμένηρ Καθαπήρ Θέζηρ 26 Μέθοδορ Υπημαηιζηηπιακήρ Αξίαρ 27 ύνοτη μεθόδυν Αποηίμηζηρ 2
ΕΙΑΓΩΓΗ 3
Που απευθφνεται Η παροφςα μελζτθ αποτίμθςθσ πραγματοποιικθκε από τθν εταιρία «MERIT ΧΣΗΜΑΣΙΣΗΡΙΑΚΗ ΑΝΩΝΤΜΟ ΕΣΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΟΧΗ ΕΠΕΝΔΤΣΙΚΩΝ ΤΠΗΡΕΙΩΝ» (ςτο εξισ «ο φμβουλοσ») και απευκφνεται προσ το Διοικθτικό υμβοφλιο τθσ «ELFE ΑΝΩΝΤΜΗ ΕΣΑΙΡΕΙΑ-ΠΑΡΑΓΩΓΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΣΟΙΜΩΝ ΕΝΔΤΜΑΣΩΝ» (ςτο εξισ «θ Εταιρεία»), προκειμζνου να αξιολογιςει το εφλογο και δίκαιο του τιμιματοσ εξαγοράσ, ιτοι 1,50 ανά μετοχι τθσ Εταιρείασ, κατά τθν Δθμόςια Πρόταςθ τθσ εταιρείασ «ΠΡΩΣΕ ΤΛΕ ΙΑΣΡΙΚΗ VIVERE ΑΝΩΝΤΜΗ ΕΣΑΙΡΕΙΑ» (ςτο εξισ «ο Προτείνων») προσ τουσ μετόχουσ τθσ Εταιρείασ για τθν αγορά του ςυνόλου των μετοχϊν τθσ τελευταίασ. 4
Περίληψη του περιεχομζνου τησ Δημόςιασ Πρόταςησ τισ 29.09.2010, δυνάμει ιδιωτικοφ ςυμφωνθτικοφ εξωχρθματιςτθριακισ μεταβίβαςθσ μεταξφ τθσ «ΙΑΣΡΙΚΑ ΤΛΙΚΑ & ΤΚΕΤΕ ΜΕΝΣΙΜΕΚ ΑΝΩΝΤΜΗ ΒΙΟΣΕΧΝΙΚΗ & ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΣΑΙΡΕΙΑ» (ςτο εξισ «ΜΕΝΣΙΜΕΚ») και τθσ εταιρείασ «DIAMOND LAMDA CAPITAL ΑΝΩΝΤΜΗ ΤΜΒΟΤΛΕΤΣΙΚΗ ΕΣΑΙΡΕΙΑ» (ςτο εξισ «DIAMOND»), θ ΜΕΝΣΙΜΕΚ απζκτθςε 8.293.777 μετοχζσ και δικαιϊματα ψιφου, ιτοι ποςοςτό 96,51% του ςυνολικοφ μετοχικοφ κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψιφου τθσ Εταιρίασ ζναντι 1,50 ανά Μετοχι και ωσ εκ τοφτου, ςφμφωνα με το άρκρο 7 του Νόμου κατζςτθ υπόχρεοσ για τθν υποβολι Τποχρεωτικισ Δθμόςιασ Πρόταςθσ. Περαιτζρω, ςφμφωνα με το από 19 Οκτωβρίου 2010 ιδιωτικό ςυμφωνθτικό μεταξφ τθσ ΜΕΝΣΙΜΕΚ και του Προτείνοντα, που εγκρίκθκε με το με ίδια θμερομθνία Διοικθτικό υμβοφλιο τθσ «FIRST AID CARE ΑΝΩΝΤΜΗ ΕΣΑΙΡΙΑ», μθτρικι εταιρεία του Προτείνοντα και τθσ ΜΕΝΣΙΜΕΚ, ο Προτείνων ανζλαβε για λογαριαςμό τθσ ΜΕΝΣΙΜΕΚ να διενεργιςει τθν παροφςα Τποχρεωτικι Δθμόςια Πρόταςθ και να αγοράςει από τθν DIAMOND τισ Μετοχζσ που αυτι κα αποκτιςει από τθν άςκθςθ του δικαιϊματοσ εξόδου του άρκρου 28 του Νόμου που βρίςκεται ςε εξζλιξθ μετά τθν ολοκλιρωςθ τθσ Τποχρεωτικισ Δθμόςιασ Πρόταςθσ που υποβλικθκε από τθν SAPHIRE LAMDA CAPITAL ΑΝΩΝΤΜΗ ΤΜΒΟΤΛΕΤΣΙΚΗ ΕΣΑΙΡΕΙΑ (ςτο εξισ «SAPHIRE»). ε εκπλιρωςθ τθσ ωσ άνω υποχρζωςθσ και ςε εκτζλεςθ τθσ ωσ άνω ςυμφωνίασ, ο Προτείνων, ο οποίοσ ανικει κατά 99,99% ςτθν FIRST AID CARE ΑΝΩΝΤΜΗ ΕΣΑΙΡΙΑ (ςτθν οποία ανικει και θ ΜΕΝΣΙΜΕΚ κατά 100%), προβαίνει ςτθν παροφςα Δθμόςια Πρόταςθ. Ζτςι, ςτισ 19.10.2010 και ςε ςυμμόρφωςθ με το Νόμο, ο Προτείνων υπζβαλε τθ Δθμόςια Πρόταςθ και ξεκίνθςε τθ διαδικαςία αυτισ ενθμερϊνοντασ γραπτϊσ τθν Επιτροπι Κεφαλαιαγοράσ και το Διοικθτικό υμβοφλιο τθσ Εταιρίασ και υποβάλλοντασ ςχζδιο του παρόντοσ Πλθροφοριακοφ Δελτίου. Η ανακοίνωςθ ςχετικά με τθν υποβολι τθσ Δθμόςιασ Πρόταςθσ δθμοςιεφκθκε αυκθμερόν ςτο Ημεριςιο Δελτίο Σιμϊν και ςτθν ιςτοςελίδα του X.A., ςφμφωνα με το άρκρο 16 παρ. 1 του Νόμου. Ο Προτείνων όριςε ωσ Προςφερόμενο Σίμθμα το ποςό των 1,50 ανά Μετοχι. Σο Προςφερόμενο Σίμθμα πλθροί τισ προχποκζςεισ του άρκρου 9 του Νόμου. Σο Πλθροφοριακό Δελτίο του Προτείνοντοσ εγκρίκθκε ςτθν από 12.11.2010 ςυνεδρίαςθ του Διοικθτικοφ υμβουλίου τθσ Επιτροπισ Κεφαλαιαγοράσ. 5
Ιζηοπικό ηηρ Γημόζιαρ Ππόηαζηρ Σθν 30.04.2010, βάςει ςχετικοφ ςυμφωνθτικοφ, θ εταιρεία SAPHIRE, κακϊσ και θ εταιρεία Storclest Holding B.V. και ο κ. Κωνςταντίνοσ Σςουβελεκάκθσ, μζτοχοι τθσ Εταιρίασ κατά τον χρόνο τθ ςυμφωνίασ, ςφναψαν τθ ςφμβαςθ εξαγοράσ δυνάμει τθσ οποίασ θ SAPHIRE απζκτθςε το ςφνολο, ιτοι 6.773.414 Μετοχζσ των ωσ άνω μετόχων, ι ποςοςτό 78,82% του ςυνολικοφ μετοχικοφ κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψιφου τθσ Εταιρίασ. Επίςθσ αποφαςίςτθκε θ απόςχιςθ και ειςφορά του κλάδου εμπορίασ ζνδυςθσ υπόδθςθσ και αξεςουάρ τθσ Εταιρίασ θ απορρόφθςι του ςφμφωνα και με τισ διατάξεισ των άρκρων 1-5 του Ν. 2166/93 από τθν 99,82% κυγατρικι εταιρία «BLUE BOX ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΝΔΤΜΑΣΩΝ ΑΝΩΝΤΜΗ ΕΣΑΙΡΕΙΑ» (ςτο εξισ «BLUE BOX») Κατά τθν Ετιςια Σακτικι Γενικι υνζλευςθ τθσ Εταιρείασ που πραγματοποιικθκε τθν 25/05/2010 μεταξφ άλλων αποφαςίςτθκαν αλλαγι επωνυμίασ τθσ Εταιρείασ ςε «ELFE ΑΝΩΝΤΜΗ ΕΣΑΙΡΙΑ- ΠΑΡΑΓΩΓΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΣΟΙΜΩΝ ΕΝΔΤΜΑΣΩΝ» και θ αλλαγι τθσ ζδρασ τθσ. Σθν 18/06/2010 ολοκλθρϊκθκε θ απόςχιςθ και ειςφορά του κλάδου εμπορίασ, ζνδυςθσ, υπόδθςθσ και αξεςουάρ τθσ Εταιρείασ ςτθν κυγατρικι BLUE BOX με τθν καταχϊριςθ ςτο Μθτρϊο Ανωνφμων Εταιρειϊν τθσ Νομαρχίασ Ακθνϊν τθσ ςχετικισ εγκριτικισ απόφαςθσ του Νομάρχθ Ανατολικισ Αττικισ. Σθν ίδια θμερομθνία πωλικθκαν από τθν Εταιρεία το ςφνολο των 942.578 μετοχϊν τθσ BLUE BOX που κατείχε, ζναντι ςυνολικοφ τιμιματοσ 11.774.685,00 ςε μετρθτά ςτθν Storclest Holding B.V. και ςτθν κυπριακι εταιρεία Y-Holdings Limited ςυμφερόντων του κ. Κωνςταντίνου Σςουβελεκάκθ, ςε εκτζλεςθ των προβλεπομζνων ςτο ςυμφωνθτικό τθσ 30.04.2010 και επίςθσ μεταβιβάςτθκαν το ςφνολο των μετοχϊν που κατείχαν ςτθν Εταιρεία θ Storclest Holdings B.V. και ο κ. Κ. Σςουβελεκάκθσ, βαςικοί μζτοχοι τθσ Εταιρείασ κατά τθν 30.04.2010 και ιδρυτικοί τθσ μζτοχοι, ςτθν SAPHIRE ζναντι τιμιματοσ 1,50 ανά μετοχι. Σθν 02/07/2010 ανακοινϊκθκε από τθν Εταιρεία, βάςει πλθροφόρθςθσ που ζλαβε από τον κατά τον χρόνο εκείνο βαςικό τθσ μζτοχο τθν εταιρεία SAPHIRE, θ αναςτολι τθσ διαδικαςίασ ςυγχϊνευςθσ με απορρόφθςθ τθσ «ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΛΙΠΑΜΑΣΑ ΚΑΙ ΧΗΜΙΚΑ ELFE ΑΒΕΕ» από τθν Εταιρεία. Σθν 22.07.2010 εγκρίκθκε από τθν Επιτροπι Κεφαλαιαγοράσ το Πλθροφοριακό θμείωμα τθσ SAPHIRE προσ τουσ μετόχουσ τθσ Εταιρείασ για τθν αγορά του ςυνόλου των κοινϊν ονομαςτικϊν μετοχϊν τθσ ζναντι τιμιματοσ 1,50 ανά μετοχι τθσ Εταιρείασ. Η Δθμόςια Πρόταςθ τθσ SAPHIRE προσ τουσ μετόχουσ τθσ Εταιρείασ ζλαβε χϊρα τθν περίοδο 27/07/2010-31/08/2010. Σθν 17/09/2010 πραγματοποιικθκε εξωχρθματιςτθριακι μεταβίβαςθ 8.236.431 μετοχϊν (ιτοι ποςοςτό 95,84%) τθσ Εταιρείασ, κυριότθτασ, κατά τον χρόνο εκείνο, τθσ SAPPHIRE ςτθν εταιρεία DIAMOND, ζναντι τιμιματοσ 1,5 ανά μετοχι. Οι δφο ανωτζρω εταιρείεσ είναι μζςω ςυνδεδεμζνων εταιρειϊν κυριότθτασ τθσ Lamda Partners GP Limited, θ οποία με τθν ςειρά τθσ είναι κυριότθτασ του κ. Λαυρζντθ Λαυρεντιάδθ. Με αυτι τθν αγορά θ DIAMOND κατζςτθ 6
υπόχρεοσ υποχρεωτικισ Δθμόςιασ Πρόταςθσ προσ τουσ μετόχουσ τθσ Εταιρείασ. Σθν 29.09.2010 πραγματοποιικθκε εξωχρθματιςτθριακι πϊλθςθ 8.293.777 μετοχϊν (ιτοι ποςοςτό 96,51%) που κατείχε ςτθν Εταιρεία κατά το χρόνο πϊλθςθσ θ εταιρεία DIAMOND ςτθν εταιρεία ΜΕΝΣΙΜΕΚ, ζναντι τιμιματοσ 1,5 ευρϊ ανά μετοχι, ιτοι αντί ςυνολικοφ τιμιματοσ 12.440.665,5 ευρϊ. Η τελευταία ανικει κατά 100% ςτθν εταιρεία «FIRST AID CARE ΑΝΩΝΤΜΗ ΕΣΑΙΡΙΑ», θ οποία με τθν ςειρά τθσ ελζγχεται από τον κ. Αντϊνιο Ρογκόπουλο. Η ΜΕΝΣΙΜΕΚ με τθν εν λόγω αγορά που πραγματοποίθςε κλθρονόμθςε τθν υποχρζωςθ υποβολισ Δθμόςιασ Πρόταςθσ από τθν DIAMOND. Σθν 30.09.2010 θ ΜΕΝΣΙΜΕΚ διλωςε ότι προτίκεται να προχωριςει ςτθ ςυγχϊνευςθ με απορρόφθςι τθσ από τθν Εταιρεία, ςφμφωνα με τισ διατάξεισ του ν. 2166/93 και με θμερομθνία ιςολογιςμοφ μεταςχθματιςμοφ τθν 30.09.2010. Σθν 19.10.2010 ανακοινϊκθκε θ ςχζςθ ανταλλαγισ μεταξφ των μετοχϊν τθσ Εταιρείασ και τθσ ΜΕΝΣΙΜΕΚ, ιτοι οι μζτοχοι τθσ Εταιρείασ κα ανταλλάξουν μια μετοχι που κατζχουν προ τθσ ςυγχϊνευςθσ με 0,40000307 νζα μετοχζσ ενϊ οι μζτοχοι τθσ ΜΕΝΣΙΜΕΚ κα ανταλλάξουν μια μετοχι που κατζχουν με 9,85241924 νζεσ μετοχζσ τθσ Εταιρείασ. Η εν λόγω ςχζςθ εγκρίκθκε τθν 19.10.2010 από το Διοικθτικό υμβοφλιο τθσ Εταιρείασ και τθσ ΜΕΝΣΙΜΕΚ. Σθν 19.10.2010 υπογράφτθκε ιδιωτικό ςυμφωνθτικό μεταξφ τθσ ΜΕΝΣΙΜΕΚ και του Προτείνοντα, βάςει του οποίου ο Προτείνων ανζλαβε για λογαριαςμό τθσ ΜΕΝΣΙΜΕΚ τθν διενζργεια υποχρεωτικισ δθμόςιασ πρόταςθσ προσ τουσ μετόχουσ τθσ Εταιρείασ. θμειϊνεται ότι βρίςκεται ςε εξζλιξθ από τθν 02.09.2010 και λιγει ςτισ 09.12.2010 το δικαίωμα εξαγοράσ τθσ SAPHIRE που προζρχεται από τθν υποχρεωτικι Δθμόςια Πρόταςθ που είχε υποβάλει θ τελευταία προσ τουσ μετόχουσ τθσ Εταιρείασ, ζναντι τιμιματοσ 1,50 ανά μετοχι. Σθν 12.11.2010 εγκρίκθκε από το Διοικθτικό υμβοφλιο τθσ Επιτροπισ Κεφαλαιαγοράσ το Πλθροφοριακό θμείωμα του Προτείνοντα προσ τουσ μετόχουσ τθσ Εταιρείασ για τθν αγορά του ςυνόλου των κοινϊν ονομαςτικϊν μετοχϊν τθσ ζναντι τιμιματοσ 1,50 ανά μετοχι. 7
Βαζικοί μέηοσοι ηηρ Δηαιπείαρ Μοναδικόσ μζτοχοσ τθσ Εταιρείασ που κατείχε τουλάχιςτον 5% των δικαιωμάτων ψιφου τθσ Εταιρίασ τθν 19.10.2010, θμερομθνία υποβολισ τθσ υποχρεωτικισ Δθμόςιασ Πρόταςθσ, είναι θ ΜΕΝΣΙΜΕΚ με ποςοςτό 96,51% επί του μετοχικοφ κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψιφου αντιςτοίχωσ. θμειϊνεται ότι, θ Εταιρία κατζχει 0,90% του μετοχικοφ τθσ κεφαλαίου για τισ οποίεσ το δικαίωμα ψιφου ζχει αναςταλεί. 8
ΑΠΟΛΟΓΙΣΙΚΑ ΣΟΙΥΔΙΑ ΓΡΑΣΗΡΙΟΣΗΣΗΣΑ ΣΗ ΔΣΑΙΡΔΙΑ 9
Ιζηοπικό 1995: Ιδξύεηαη ε FASHION BOX ΔΛΛΑ A.Δ. από ηνλ θ. Κσλζηαληίλν Σζνπβειεθάθε θαη ηελ Οιιαλδηθή εηαηξεία STORCLEST HOLDINGS BV κε ζθνπό ηελ πξνώζεζε ησλ πξντόλησλ REPLAY ζηελ Διιάδα. ε πνιύ κηθξό ρξνληθό δηάζηεκα ε Δηαηξεία ηνπνζεηεί ηα πξντόληα ηεο αλάκεζα ζηηο πξώηεο θίξκεο ζην ρώξν ηεο αλεπίζεκεο έλδπζεο (casualwear). Αλνίγεη ην δεύηεξν REPLAY STORE ζηε Γιπθάδα. Σν πξώην θαηάζηεκα REPLAY STORE, ην νπνίν ιεηηνπξγνύζε από ην 1993 ζην Κνισλάθη, κέρξη ηελ ίδξπζε ηεο Δηαηξίαο, πξνκεζεπόηαλ ηα εκπνξεύκαηα απεπζείαο από ηε Fashion Box Industries S.p.A. (πξώελ Fashion Box S.p.A.). 1996: Αξρίδεη ε ιεηηνπξγία γξαθείσλ πσιήζεσλ θαη ζηε Θεζζαινλίθε. Παξνπζηάδνληαη ζηελ ειιεληθή αγνξά νη ζεηξέο ησλ πξντόλησλ E-PLAY θαη REPLAY- ΗOUSEWEAR. Καζηεξώλεηαη ε επξεία ρξήζε ηνπ θαηαιόγνπ REPLAY σο κέζνπ δηαθεκηζηηθήο πξνβνιήο. 1997: Σν ζπκβόιαην ηεο Δηαηξείαο κε ηελ Fashion Box Industries S.p.A. (πξώελ Fashion Box S.p.A.) δηεπξύλεηαη θαη ε πξώηε απνθηά ην δηθαίσκα πξνώζεζεο ησλ πξντόλησλ REPLAY θαη ζηα Βαιθάληα. Δγθαηληάδεηαη ην ηξίην απνθιεηζηηθό θαηάζηεκα REPLAY STORE ζηελ Διιάδα, ζηνλ πην εκπνξηθό δξόκν ηεο Αζήλαο (Δξκνύ), ην νπνίν είλαη ηξίην ζε κέγεζνο (500 η.κ.) θαηάζηεκα ζηνλ θόζκν. Παξνπζηάδνληαη ζηελ ειιεληθή αγνξά νη ζεηξέο ησλ πξντόλησλ REPLAY & SONS, REPLAY SPORT θαη REPLAY SHOES. Τπνγξάθεηαη ζπκθσλία γηα ην πξώην REPLAY CORNER. Μέζα ζηνπο επόκελνπο 6 κήλεο ππνγξάθνληαη 10 ζπκθσλίεο απηήο ηεο κνξθήο ζπλεξγαζίαο. Η Δηαηξεία δηεηζδύεη ζηελ αγνξά ησλ θνπίσλ. 1998: Σν δίθηπν πσιήζεσλ επεθηείλεηαη κε ηε δεκηνπξγία ηνπ ηέηαξηνπ REPLAY STORE ζηε Θεζζαινλίθε θαη ηνπ REPLAY OUTLET (πξώηνπ εηαηξηθνύ ζεκείνπ ιηαληθήο πώιεζεο) ζην ζύγρξνλν εκπνξηθό θαη εθζεζηαθό θέληξν FACTORY OUTLET ζην Ν. Φάιεξν. Σα REPLAY CORNERS απμάλνληαη ζε 13 θαη πξνζηίζεληαη 2 ζπλεξγαζίεο Shop-in-Shop. 1999: Η έδξα ηεο Eηαηξείαο κεηαθέξεηαη ζηε Ν. Ισλία, πεξηνρή ζηελ νπνία ζπγθεληξώλεηαη ην ζύλνιν ησλ ιεηηνπξγηθώλ ηεο δξαζηεξηνηήησλ ζε λέν κηζζσκέλν θηίξην ζύγρξνλεο αηζζεηηθήο θαη εηδηθνύ ζρεδηαζκνύ. Η Δηαηξεία απνθηά ηα δηθαηώκαηα απνθιεηζηηθήο δηαλνκήο ζηελ αγνξά ηεο Κύπξνπ. Αλνίγνπλ δύν αθόκε REPLAY STORES ζην Πάξθν Φπραγσγίαο Village Entertainment Park ζηνλ Άγ. Ισάλλε Ρέληε θαη ζην Παγθξάηη ην ηειεπηαίν από ηα νπνία εθκεηαιιεύεηαη ε Δθδόηξηα. Η Δηαηξεία πξνρσξάεη ζηελ αγνξά θαηαζηήκαηνο ζην Ηξάθιεην Κξήηεο. Παξνπζηάδεηαη ζηελ ειιεληθή αγνξά ε ζεηξά ησλ γπαιηώλ νξάζεσο θαη ειίνπ REPLAY EYES, ηα νπνία δηαλέκνληαη κέζσ ησλ REPLAY STORES. 2000: Αλνίγνπλ ηξία αθόκε θαηαζηήκαηα: ζηελ Καβάια ηνλ Μάξηην, ζην Δκπνξηθό Κέληξν Μαθεδνλίαο (Carrefour Θεζ/λίθε) ηνλ Μάτν θαη ζηελ Ν. Ισλία ην Outlet 2 επίζεο ηνλ Μάτν. Σνλ Οθηώβξην ηδξύεηαη ε ζπγαηξηθή εηαηξία «G. CHR FASHION BOX CYPRUS LIMITED» κε έδξα ηελ Κύπξν θαη μεθηλώληαο κε έλα θαηάζηεκα ην νπνίν ήδε ιεηηνπξγεί θαη ηνλ Ννέκβξην ηδξύεηαη ε ζπγαηξηθή «G. CHR FASHION BOX PROPERTIES LIMITED» κε έδξα επίζεο ηελ Κύπξν. Σνλ Ννέκβξην ε εηαηξεία επεθηείλεηαη κε ηε δεκηνπξγία ηνπ Shopping House ζηνλ Άιηκν (έθηαζεο 200 η.κ.). 10
2001: Σον Απρίλιο του 2001 ξεκίνθςε θ λειτουργία 2 νζων καταςτθμάτων ςτθν Κθφιςιά, επί τθσ οδοφ Κολοκοτρϊνθ 8, ζνα REPLAY 360 τ.μ. και ζνα E-PLAY 80 τ.μ. Σον Δεκζμβριο του 2001, εγκαινιάςτθκε ζνα κατάςτθμα Franchise ςτθν Πάτρα επί τθσ οδοφ Μαιηϊνοσ 57 & Αράτου. 2002: Σον Απρίλιο του 2002 ξεκίνθςε θ λειτουργία 1 νζου καταςτιματοσ REPLAY ςτθν αντορίνθ και ςυγκεκριμζνα ςτα Φθρά. Επιπλζον τον Μάιο του ίδιου ζτουσ ξεκίνθςε θ λειτουργία του καταςτιματοσ REPLAY OUTLET ςτο εμπορικό και εκκεςιακό διαςυνοριακό κζντρο PROCOM, ςτον Προμαχϊνα 2003: Εγκαίνια του πρϊτου Replay Store ςτθν Π.Γ.Δ.Μ. 2004: Επζκταςθ τθσ εταιρίασ ςτθ Βουλγαρία, που ςθματοδοτείται με τα εγκαίνια του Replay Store ςτθ όφια. 2005: Άνοιγμα νζου καταςτιματοσ ςτον Πειραιά, και δυναμικι διείςδυςθ ςτον χϊρο των Πολυκαταςτθμάτων και των Shopping Malls με 2 νζα REPLAY Stores ςτο Μαροφςι (Σhe Mall Athens) και τθ Θεςςαλονίκθ (Mediterranean Cosmos) και 2 Shop-in-Shop ςτθν Ακινα (Attica, The Department Store). 2006: Ζναρξθ λειτουργίασ 2 νζων outlets ςτο Ελ. Βενιηζλοσ (FACTORY OUTLET) και ςτθν Πυλαία Θεςςαλονίκθσ (MEGA OUTLET). Εγκαίνια ενόσ νζου Replay Corner ςτο Bourgas και ενόσ franchise καταςτιματοσ ςτθ όφια ςτο πλαίςιο επζκταςθσ τθσ παρουςίασ τθσ εταιρίασ ςτθ Βουλγαρία. Εορταςμόσ των 25ων γενεκλίων του brand Replay με τθν ιδιαίτερα επιτυχθμζνθ διοργάνωςθ μιασ ςειράσ επετειακϊν εορταςτικϊν εκδθλϊςεων. 2007: Πιςτοποίθςθ τθσ FASHION BOX ΕΛΛΑ Α.Ε.κατά EN ISO 9001 : 2000, από τον διεκνϊσ αναγνωριςμζνο οργανιςμό TUV NORD για τθν εφαρμογι ςυςτιματοσ διαχείριςθσ ποιότθτασ ςτθ χονδρικι και λιανικι πϊλθςθ ενδυμάτων, αποδεικνφοντασ τθ ςτακερι προςιλωςι του Ομίλου ςτθ διαςφάλιςθ κορυφαίασ ποιότθτασ προϊόντων και υπθρεςιϊν. 2008: Κδρυςθ τθσ κατά 100% κυγατρικισ εταιρίασ FASHION BOX ROMANIA SRL ςτθ Ρουμανία ςτο πλαίςιο τθσ επζκταςθσ των δραςτθριοτιτων του Ομίλου ςτθν ευρφτερθ περιοχι τθσ ΝΑ Ευρϊπθσ και δθμιουργία 2 νζων ςθμείων πϊλθςθσ προϊόντων Replay ςτθ Ρουμανία. Άνοιγμα 2 νζων franchise καταςτθμάτων Replay ςτθ Λευκωςία τθσ Κφπρου και ςτθ Μφκονο κακϊσ και 3 νζων Shop in shops REPLAY ςτο νζο πολυκατάςτθμα ΑΣΣΙΚΑ και εντόσ του εμπορικοφ κζντρου GOLDEN HALL ςτο Μαροφςι. Σοποκζτθςθ των Replay ςτθν 8θ κζςθ ανάμεςα ςτα 15 δθμοφιλζςτερα brands με τθ μεγαλφτερθ αναγνωριςιμότθτα μεταξφ των νζων (18 24 ετϊν) ςτθν Ελλάδα ςε διεκνι ζρευνα τθσ Synovate που δθμοςιεφτθκε ςτον Κόςμο του Επενδυτι (6/12/2008). 2009: Εγκαίνια του 2ου Replay Store ςτθ Ρουμανία 2010: Μεταβιβάηεται το 78,82% του μετοχικοφ κεφαλαίου τθσ Εταιρείασ από τουσ ιδρυτικοφσ μετόχουσ κ. Κωνςταντίνο Σςουβελεκάκθ και Storclest Holding B.V. ςτθν εταιρεία SAPHIRE. Ακολοφκωσ, αποςχίηεται θ δραςτθριότθτα τθσ εμπορίασ, ζνδυςθσ, υπόδθςθσ και αξεςουάρ και ειςφζρεται ςτθν κυγατρικι εταιρεία BLUE BOX, θ οποία με τθν ςειρά τθσ πωλείται ςτουσ ιδρυτικοφσ μετόχουσ τθσ Eταιρείασ ζναντι τιμιματοσ 11,77 εκατ. ςε κεηξεηά. 11
Η δραςτθριότθτά τθσ Εταιρείασ περιορίηεται ςτθν εμπορία ωρολογίων και κοςμθμάτων, που αντιπροςωπεφει ελάχιςτο κφκλο εργαςιϊν. Σον επτζμβριο του ίδιου ζτουσ μεταβιβάςτθκε θ Εταιρεία ςτθν εταιρεία ΜΕΝΣΙΜΕΚ. Σθν 30.09.10 θ ΜΕΝΣΙΜΕΚ διλωςε τθν πρόκεςι τθσ να προχωριςει ςτθν ςυγχϊνευςθ με απορρόφθςι τθσ από τθν Εταιρεία και τθν 19.10.2010 ανακοινϊκθκε θ ςχζςθ ανταλλαγισ των μετοχϊν των δφο εταιρειϊν. 12
Δνοποιημένα Οικονομικά ζηοισεία Α εξαμήνος 2010 Καησηέξσ παξνπζηάδνληαη ηα νηθνλνκηθά ζηνηρεία ηεο πεξηόδνπ 01/01/2010-30/06/2010: Δνοποιημένα ζηοισεία οικονομικήρ θέζηρ ηηρ 30/06/2010 και ηηρ 31/12/2009 13
Σο ςφνολο του Ενεργθτικοφ του ομίλου τθν 30.06.2010 ανιλκε ςε 12,77 εκατ., το ςφνολο του οποίου αφορά ςτοιχεία του Κυκλοφοροφντοσ Ενεργθτικοφ. Με τθν ειςφορά του μεγαλφτερου μζρουσ των δραςτθριοτιτων τθσ, ςτθν κυγατρικι BLUE BOX και ςτθν ςυνζχεια τθν πϊλθςι τθσ, θ Εταιρεία παρζμεινε χωρίσ ςτοιχεία μθ Κυκλοφοροφντοσ Ενεργθτικοφ. Αναφορικά με τθν ςφνκεςθ του Κυκλοφοροφντοσ Ενεργθτικοφ, αυτό αποτελείτε κατά 92,2% από κατακζςεισ όψεωσ φψουσ 11,77, ποςό που αντιπροςωπεφει το ςφνολο των εςόδων τθσ Εταιρείασ από τθν πϊλθςθ τθσ BLUE BOX ςε μετρθτά. Σα κυριότερα υπόλοιπα ςτοιχεία του Κυκλοφοροφντοσ Ενεργθτικοφ αφοροφςαν προκαταβεβλθμζνουσ και παρακρατθμζνουσ φόρουσ Ελλθνικοφ Δθμοςίου φψουσ 913 χιλ., ενϊ το ςφνολο των απαιτιςεων από πελάτεσ και των αποκεμάτων ανιλκε μόλισ ςε 56,3 χιλ. Εκ του ςυνόλου του Πακθτικοφ φψουσ 12,77 εκατ., το 86,7% αφοροφςε ςτοιχεία τθσ κακαρισ κζςθσ του ομίλου τθσ Εταιρείασ. Σο ςφνολο των υποχρεϊςεων ανιλκε ςε 1,69 εκατ., εκ των οποίων ποςό φψουσ 285 χιλ. αφοροφςε πρόβλεψθ για ενδεχόμενεσ διαφορζσ φορολογικοφ ελζγχου των ανζλεγκτων χριςεων 2005-2009. θμειϊνεται ότι τθν 14.07.2010 ολοκλθρϊκθκε ο φορολογικόσ ζλεγχοσ των χριςεων 2005, 2006 και 2007. Σο κακαρό βεβαιωκζν ποςό φόρου ανιλκε ςε 178,3 χιλ. 14
Δνοποιημένη καηάζηαζη ζςνολικού ειζοδήμαηορ ηηρ πεπιόδος 01/01/2010-30/06/2010 Ο κφκλοσ εργαςιϊν του Ομίλου κατά το Α εξάμθνο 2010 ανιλκε ςε 11,3 εκατ., το ςφνολο ςχεδόν του οποίου (99,5%) προιλκε από διακοπείςεσ δραςτθριότθτεσ, οι οποίεσ αφοροφςαν αυτζσ που αποςχίςτθκαν ςτθν BLUE BOX, θ οποία με τθν ςειρά τθσ πωλικθκε ςτουσ ιδρυτικοφσ μετόχουσ τθσ Εταιρείασ. Ο Όμιλοσ κατζγραψε ηθμιζσ προ φόρων χρθματοδοτικϊν και επενδυτικϊν αποτελεςμάτων 978,2 χιλ., προερχόμενεσ ςχεδόν ςτο ςφνολό τουσ από τισ διακοπείςεσ δραςτθριότθτεσ. Ο Όμιλοσ κατζγραψε κζρδθ προ φόρων 3,72 εκατ. που προιλκαν από χρθματοοικονομικά ζςοδα φψουσ 4,77 εκατ. που προιλκαν από τθν πϊλθςθ τθσ BLUE BOX. Σα κζρδθ μετά από φόρουσ ανιλκαν για τον Ομιλο, κατά το Α εξάμθνο του 2010, ςε 2,53 εκατ. 15
Δνοποιημένη καηάζηαζη ηαμειακών ποών ηηρ πεπιόδος 01/01/2010-30/06/2010 16
ΜΔΛΔΣΗ ΑΠΟΣΙΜΗΗ ΜΔΘΟΓΟΙ ΑΠΟΣΙΜΗΗ ΤΝΟΦΗ ΜΔΘΟΓΧΝ ΑΠΟΣΙΜΗΗ 17
Δνηολή και ανηικείμενο μελέηηρ αποηίμηζηρ Η παροφςα μελζτθ ςυντάχκθκε κατόπιν τθσ από 22.10.2010 εντολισ τθσ Διοίκθςθσ τθσ Εταιρείασ προσ τον φμβουλο, με ςκοπό τθν αποτίμθςθ τθσ αξίασ του ςυνόλου των μετοχϊν τθσ, ϊςτε να ςυνδράμει το Διοικθτικό τθσ υμβοφλιο ςτθν αξιολόγθςθ τθσ πρόταςθσ του Προτείνοντα, ςφμφωνα με το Πλθροφοριακό θμείωμα τθσ υποχρεωτικισ Δθμόςιασ Πρόταςθσ, ζτςι όπωσ εγκρίκθκε από το Διοικθτικό υμβοφλιο τθσ Επιτροπισ Κεφαλαιαγοράσ τθν 12.11.2010, ςτο οποίο το προτεινόμενο τίμθμα ανά μετοχι ανερχόταν ςε 1,50. 18
ηοισεία και παπαδοσέρ επί ηυν οποίυν βαζίζηηκε η αποηίμηζη ηηρ Δηαιπίαρ Πξνθεηκέλνπ λα αμηνινγεζεί ε πξνηεηλόκελε ηηκή ηεο Γεκόζηαο Πξόηαζεο αμηνινγήζακε ηα αθόινπζα δεδνκέλα: Σελ απόζρηζε ησλ δξαζηεξηνηήησλ έλδπζεο-ππόδεζεο ηεο Δηαηξείαο ζηελ εηαηξεία BLUE BOX θαη ηελ από 18/06/2010 πώιεζε ηεο ηειεπηαίαο έλαληη ηηκήκαηνο 11,77 εθαη. ζε κεηξεηά. Καηόπηλ ηεο αλσηέξσ κεηαβίβαζεο ηεο BLUE BOX ε δξαζηεξηόηεηα ηεο Δηαηξείαο πεξηνξίζηεθε ζηελ εκπνξία σξνινγίσλ θαη θνζκεκάησλ, κία δξαζηεξηόηεηα πνπ βάζεη ησλ νηθνλνκηθώλ ζηνηρείσλ ηνπ Α εμακήλνπ ηνπ 2010 παξνπζηάδεη ειάρηζηα έζνδα. Σελ αμηνιόγεζε ζπδεηήζεώλ καο κε ηελ Γηνίθεζε ηεο Δηαηξείαο, ζηηο νπνίεο δηαθξίλακε όηη απηή δελ πξνηίζεηαη λα δαπαλήζεη αλζξώπηλνπο θαη νηθνλνκηθνύο πόξνπο πξνθεηκέλνπ λα επελδύζεη ζηελ δξαζηεξηόηεηα ηεο εκπνξίαο σξνινγίσλ θαη θνζκεκάησλ Σηο νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο ηεο Δηαηξείαο γηα ην Α εμάκελν ηνπ 2010, νη νπνίεο έρνπλ ζπληαρζεί βάζεη ησλ Γηεζλώλ Πξνηύπσλ Υξεκαηννηθνλνκηθήο Πιεξνθόξεζεο (Γ.Π.Υ.Π.). Ιδηαίηεξα δε ιήθζεθε ππόςε ε δηάξζξσζε ηνπ Δλεξγεηηθνύ ηεο Δηαηξείαο, ην 92,23% ηνπ νπνίνπ απνηειείηε από κεηξεηά, ελώ απνπζηάδνπλ πιήξσο κε θπθινθνξνύληα πεξηνπζηαθά ζηνηρεία θαη όηη εθ ηνπ ζπλόινπ ηνπ Παζεηηθνύ ην 86,77% απνηειείηαη από ζηνηρεία θαζαξήο ζέζεο. ηελ έθζεζε ηνπ Οξθσηνύ Διεγθηή Λνγηζηή ηεο Δηαηξίαο γηα ηελ αλσηέξσ ελδηάκεζε νηθνλνκηθή θαηάζηαζε. ηηο πιεξνθνξίεο πνπ αληιήζεθαλ ζρεηηθά κε ην ηζηνξηθό δηαπξαγκάηεπζεο ησλ κεηνρώλ ηεο Δηαηξίαο ζην Υξεκαηηζηήξην Αζελώλ Καηά ηελ θξίζεο καο, δελ ζα πξνβνύκε ζε θακία αμηνιόγεζε ηεο ζρέζεο αληαιιαγήο βάζεη ηεο νπνίαο ε Δηαηξεία ζα απνξξνθήζεη ηελ ΜΔΝΣΙΜΔΚ, ηελ νπνία έρνπλ ήδε εγθξίλεη ηα Γηνηθεηηθά πκβνύιηα ησλ δύν εηαηξεηώλ. 19
Πεπιοπιζμοί / Γηλώζειρ ςμβούλος Ο φμβουλοσ δθλϊνει κατθγορθματικά ότι: Δεν προζβθ ςε καμία επαλικευςθ ι ζλεγχο επί των εταιρικϊν και ενοποιθμζνων οικονομικϊν αποτελεςμάτων των απολογιςτικϊν χριςεων Δεν προζβθ ςε καμία αξιολόγθςθ τθσ ςχζςθσ ανταλλαγισ βάςει τθσ οποίασ θ Εταιρεία κα απορροφιςει τθν ΜΕΝΣΙΜΕΚ Δεν προζβθ ςε κανζνα ζλεγχο επί των νομικϊν κεμάτων τθσ Εταιρίασ που άπτονται τθσ καταςτατικισ λειτουργίασ, οφτε ςε ζλεγχο τυχόν νομικϊν εκκρεμοτιτων τθσ Εταιρίασ Θεϊρθςε ότι θ Εταιρία λειτουργεί ςφμφωνα με το ιςχφον νομοκετικό και κανονιςτικό πλαίςιο 20
Μέθοδοι Αποηίμηζηρ Οι κυριότερεσ μζκοδοι αποτίμθςθσ που διεκνϊσ χρθςιμοποιοφνται είναι οι ακόλουκεσ: 1. Μζθοδοσ Προεξόφληςησ Σαμειακϊν Ροϊν (Discounted Cash Flow) Η μζκοδοσ των προεξοφλθμζνων ταμειακϊν ροϊν, που χρθςιμοποιείται ευρφτατα, βαςίηεται ςτθν παραδοχι ότι θ αξία μιασ επιχείρθςθσ προκφπτει από τθν προεξόφλθςθ του μελλοντικοφ ειςοδιματοσ των μετόχων τθσ, δθλαδι από τθν ικανότθτά τθσ να αποφζρει κζρδθ με τθν μορφι "ταμειακϊν ροϊν" που μποροφν να διατεκοφν ςτουσ μετόχουσ τθσ, αφοφ λθφκοφν υπ όψιν οι ανάγκεσ που απαιτοφνται για τθ λειτουργία και τθν ανάπτυξθ τθσ επιχείρθςθσ. φμφωνα με τθ μζκοδο αυτι θ αξία μίασ επιχείρθςθσ ιςοφται με τθν παροφςα αξία των ταμειακϊν ροϊν που αναμζνεται να πραγματοποιθκοφν ςε οριςμζνο αρικμό ετϊν, ςυν τθν παροφςα αξία τθσ υπολειμματικισ αξίασ (Continuing value) τθσ επιχείρθςθσ ςτο τζλοσ του χρονικοφ ορίηοντα. Πιο ςυγκεκριμζνα θ αξία τθσ επιχείρθςθσ, ςφμφωνα με τθ μζκοδο αυτι, προςδιορίηεται από τθν παρακάτω ςχζςθ: Αξία επιχειριςεωσ= Παροφςα αξία των ελεφκερων ταμειακϊν ροϊν τθσ πρϊτθσ περιόδου πρόβλεψθσ + Παροφςα αξία των ελεφκερων ταμειακϊν ροϊν τθσ εναπομζνουςασ χρονικισ περιόδου (υπολειμματικι αξία). Εφόςον θ επιχείρθςθ ζχει ςτθν κατοχι τθσ περιουςιακά ςτοιχεία που δεν χρθςιμοποιοφνται ςτθν ςυνικθ παραγωγικι διαδικαςία, θ αξία των περιουςιακϊν αυτϊν ςτοιχείων προςτίκεται ςτθν αξία των προεξοφλθμζνων ταμειακϊν πλεοναςμάτων. Αντίςτοιχα, εφόςον ζχουν χορθγθκεί δάνεια προσ τθν επιχείρθςθ, θ αξία αυτϊν αφαιρείται από τθν αξία των προεξοφλθμζνων ταμειακϊν πλεοναςμάτων, προκειμζνου να υπολογιςτεί θ ςυνολικι αξία αυτισ. Σα ανωτζρω ςυνοψίηονται ςτον πίνακα που ακολουκεί: υνολικι Αξία Εταιρείασ (Ιδίων Κεφαλαίων Equity)= Άκροιςμα προεξοφλθμζνων ταμειακϊν ροϊν πρϊτθσ περιόδου τθσ πρόβλεψθσ + Προεξοφλθμζνθ υπολειμματικι αξία + Αξία μθ λειτουργικϊν περιουςιακϊν ςτοιχείων + Αξία Διακεςίμων - Αξία βραχυπροκζςμου και μακροπροκζςμου δανειςμοφ = υνολικι αξία Εταιρείασ (Ιδίων Κεφαλαίων Equity) Η αναγωγι των μελλοντικϊν ελεφκερων ταμειακϊν ροϊν ςτο παρόν (προεξόφλθςθ) γίνεται με ζναν ςυντελεςτι, το φψοσ του οποίου εξαρτάται από το μζγεκοσ των κινδφνων που αναλαμβάνει θ ςυγκεκριμζνθ επιχείρθςθ. 2. Μέθοδορ Γεικηών Κεθαλαιαγοπάρ (Multiples) φμφωνα με τθν μζκοδο αυτι, θ αξία τθσ επιχείρθςθσ εκτιμάται βάςει εμπειρικϊν δεικτϊν που προκφπτουν από αντίςτοιχεσ, ομοειδείσ και ςυγκρίςιμεσ εταιρείεσ των οποίων οι μετοχζσ είναι ειςθγμζνεσ ςτο χρθματιςτιριο. Η εν λόγω μζκοδοσ βαςίηεται ςτθν παραδοχι ότι θ αξία μίασ επιχειριςεωσ είναι ίςθ με το ποςό που κα ιταν πρόκυμοι να πλθρϊςουν για το κεφάλαιό τθσ επενδυτζσ οι οποίοι ενεργοφν ορκολογικά και ζχουν καλι γνϊςθ τθσ αγοράσ. Δθλαδι, θ ςυγκεκριμζνθ μζκοδοσ προχποκζτει τθν αποτελεςματικότθτα τθσ αγοράσ ϊςτε θ τιμι των μετοχϊν μίασ εταιρείασ να αντανακλά όλεσ τισ διακζςιμεσ πλθροφορίεσ που αφοροφν τθ ςυγκεκριμζνθ εταιρεία, τον κλάδο ςτον οποίο δραςτθριοποιείται κακϊσ και το ςφνολο τθσ χρθματιςτθριακισ αγοράσ. Αφετθρία για τθν εφαρμογι τθσ μεκόδου των δεικτϊν κεφαλαιαγοράσ είναι θ επιλογι ενόσ κατάλλθλου δείγματοσ ςυγκρίςιμων εταιρειϊν. Ζχοντασ επιλζξει ζνα δείγμα 21
ςυγκρίςιμων εταιρειϊν με τθν υπό εκτίμθςθ εταιρεία, υπολογίηονται αντιπροςωπευτικοί χρθματοοικονομικοί δείκτεσ για τισ εταιρείεσ του δείγματοσ. Οι πιο ευρζωσ χρθςιμοποιοφμενοι δείκτεσ είναι οι ακόλουκοι: Χρθματιςτθριακι αξία προσ Κδια Κεφάλαια (MVE/BVE) Χρθματιςτθριακι αξία προσ Κακαρά Κζρδθ Χριςεωσ μετά Φόρων (MVE/EAT) Αξία εταιρείασ προσ φνολο Ενεργθτικοφ (VE/BVA) Αξία εταιρείασ προσ πωλιςεισ (VE/S) Αξία εταιρείασ προσ Κζρδθ προ Σόκων και Φόρων (VE/EBIT) Αξία εταιρείασ προσ Κζρδθ προ Σόκων, Φόρων και Αποςβζςεων (VE/EBITDA) 3. Μζθοδοσ των ςυγκρίςιμων ςυναλλαγϊν Η μζκοδοσ των ςυγκρίςιμων ςυναλλαγϊν προςδιορίηει τθν αξία μιασ εταιρείασ ςυγκρίνοντασ τθν υπό μελζτθ εταιρεία με τισ αποτιμιςεισ παρόμοιων εταιρειϊν των οποίων ςθμαντικά πακζτα μετοχϊν υπιρξαν αντικείμενο ςχετικά πρόςφατων ςυναλλαγϊν. Η εν λόγω μζκοδοσ βαςίηεται ςτθν παραδοχι ότι θ αξία μίασ επιχειριςεωσ είναι ίςθ με το ποςό που κα ιταν πρόκυμοι να πλθρϊςουν για το κεφάλαιό τθσ επενδυτζσ οι οποίοι ενεργοφν ορκολογικά και ζχουν καλι γνϊςθ τθσ αγοράσ. Δθλαδι, θ ςυγκεκριμζνθ μζκοδοσ προχποκζτει τθν αποτελεςματικότθτα τθσ αγοράσ ϊςτε θ τιμι των μετοχϊν μίασ εταιρείασ να αντανακλά όλεσ τισ διακζςιμεσ πλθροφορίεσ που αφοροφν τθ ςυγκεκριμζνθ εταιρεία, τον κλάδο ςτον οποίο δραςτθριοποιείται κακϊσ και το ςφνολο τθσ χρθματιςτθριακισ αγοράσ. Αφετθρία για τθν εφαρμογι τθσ μεκόδου των ςυγκρίςιμων ςυναλλαγϊν είναι θ επιλογι κατάλλθλων ςυναλλαγϊν/ αγοραπωλθςιϊν που ζχουν πραγματοποιθκεί ςτον ελλθνικό και διεκνι χϊρο. Με βάςθ αυτά τα ςτοιχεία υπολογίηεται θ αξία τθσ αποτιμϊμενθσ Εταιρείασ με βάςθ το προςφερόμενο τίμθμα και το εξαγοραηόμενο ποςοςτό ςυμμετοχισ. τθ ςυνζχεια υπολογίηονται Πολλαπλαςιαςτζσ όπωσ: Αξία Εταιρείασ προσ Κδια κεφάλαια, Αξία Εταιρείασ προσ Κακαρά κζρδθ χριςεωσ μετά φόρων, Αξία Εταιρείασ προσ φνολο ενεργθτικοφ, Αξία Εταιρείασ προσ Πωλιςεισ, Αξία Εταιρείασ προσ Κζρδθ προ τόκων και φόρων Αξία Εταιρείασ προσ κζρδθ προ τόκων φόρων και αποςβζςεων, κτλ. Μετά τον υπολογιςμό των ανωτζρω δεικτϊν για κάκε Εταιρεία/Όμιλο του δείγματοσ, και τον προςδιοριςμό πολλαπλαςιαςτϊν για κάκε ζνα εξ αυτϊν, υπολογίηονται οι παρανομαςτζσ των ανωτζρω δεικτϊν και για τθν υπό εκτίμθςθ εταιρεία οι οποίοι πολλαπλαςιαηόμενοι με τουσ αντίςτοιχουσ πολλαπλαςιαςτζσ τουσ δίνουν τθν αξία τθσ Εταιρείασ. 4. Μζθοδοσ Αναπροςαρμοςμζνησ Καθαρήσ Θζςησ φμφωνα με τθ μζκοδο αυτι, θ αξία τθσ επιχείρθςθσ είναι ίςθ με τθν τρζχουςα αξία τωνκακαρϊν περιουςιακϊν τθσ ςτοιχείων. Με τθν επιλογι των κατάλλθλων τεχνικϊν αποτίμθςθσ, αποτιμάται θ τρζχουςα αξία κάκε περιουςιακοφ ςτοιχείου (π.χ. ενςϊματεσ ακινθτοποιιςεισ, απαιτιςεισ, διακζςιμα, χρεόγραφα, ςυμμετοχζσ κλπ.) και κάκε υποχρεϊςεωσ τθσ υπό εκτίμθςθ επιχείρθςθσ. τθ ςυνζχεια υπολογίηεται θ ςυνολικι τρζχουςα αξία των περιουςιακϊν ςτοιχείων τθσ εταιρείασ, με τθν άκροιςθ όλων των επιμζρουσ ςχετικϊν αξιϊν, και θ ςυνολικι τρζχουςα αξία των υποχρεϊςεων, μακροπρόκεςμων και βραχυπρόκεςμων, με τθν άκροιςθ επίςθσ όλων των επιμζρουσ ςχετικϊν αξιϊν των υποχρεϊςεων. Η διαφορά τθσ ςυνολικισ αξίασ των περιουςιακϊν 22
ςτοιχείων θαη ησλ ππνρξεώζεσλ, απνηειεί ηελ εθηίκεζε ηεο ηξέρνπζαο αμίαο ηεο θαζαξήο ζέζεσο ηεο ππό εθηίκεζε εηαηξείαο. 5. Μέθοδορ ηηρ Υπημαηιζηηπιακήρ Αξίαρ Όηαλ νη κεηνρέο ηεο ππό εθηίκεζε εηαηξείαο δηαπξαγκαηεύνληαη ζε νξγαλσκέλε ρξεκαηηζηεξηαθή αγνξά, θξίλεηαη ζθόπηκν λα ιακβάλεηαη ππ όςηλ ε ρξεκαηηζηεξηαθή αμία απηήο. Λόγσ ηνπ γεγνλόηνο όηη ε ρξεκαηηζηεξηαθή αμία θάζε εηζεγκέλεο εηαηξείαο είλαη δπλαηόλ λα εκθαλίδεη ζεκαληηθέο απνθιίζεηο αθόκα θαη θαηά ηε δηάξθεηα ζύληνκσλ ρξνληθώλ πεξηόδσλ, ζπλήζεο πξαθηηθή, πξνο εμνκάιπλζε ησλ ζεκαληηθώλ βξαρππξόζεζκσλ απνθιίζεσλ, απνηειεί ε ιήςε ζηνηρείσλ γηα ηελ ρξεκαηηζηεξηαθή αμία ηεο ππό εθηίκεζε εηαηξείαο όρη κόλν θαηά ηελ εκεξνκελία απνηηκήζεσο, αιιά θαη θαηά ηε δηάξθεηα ζπγθεθξηκέλεο ρξνληθήο πεξηόδνπ, ε νπνία κπνξεί λα θαιύπηεη ρξνληθό δηάζηεκα ελόο, δύν ή πεξηζζνηέξσλ κελώλ πξηλ ή θαη κεηά ηελ εκεξνκελία απνηηκήζεσο. 23
Δπιλογή Μεθόδυν Αποηιμήζευρ Η αποτίμθςθ τθσ αξίασ του ςυνόλου των μετοχϊν τθσ Εταιρείασ ζγινε με θμερομθνία, τθν θμερομθνία τθσ παροφςασ μελζτθσ αποτίμθςθσ. Για τθν επιλογι των πλζον καταλλιλων μεκόδων αποτιμιςεωσ ελιφκθςαν υπ όψιν, μεταξφ άλλων, τα ακόλουκα ςτοιχεία: o Η Εταιρεία μετά τθν απόςχιςθ του κλάδου ζνδυςθσ-υπόδθςθσ και τθν πϊλθςθ τθσ BLUE BOX εμφανίηει πολφ περιοριςμζνθ δραςτθριότθτα, κακϊσ πλζον περιορίηεται θ δραςτθριότθτά τθσ μόνον ςτθν εμπορία ωρολογίων και κοςμθμάτων, δραςτθριότθτα που ςφμφωνα με τθν Διοίκθςθ τθσ Εταιρείασ δεν ςκοπεφει να διακζςει ςθμαντικοφσ ανκρϊπινουσ και οικονομικοφσ πόρουσ ςτθν ανάπτυξι τθσ. o Η Εταιρεία είναι ειςθγμζνθ ςτο Χρθματιςτιριο Ακθνϊν με τισ μετοχζσ τθσ να ζχουν μεταφερκεί ςτθν Κατθγορία Επιτιρθςθσ από τθν 03.05.2010, ακολοφκωσ τθν υποβολισ τθσ υποχρεωτικισ Δθμόςιασ Πρόταςθσ τθσ SAPHIRE, μζχρι και τθν θμερομθνία ςφνταξθσ τθσ παροφςασ μελζτθσ. Με βάςθ τα ανωτζρω ςτοιχεία και λαμβάνοντασ υπ όψιν τα ιδιαίτερα χαρακτθριςτικά των μεκόδων αποτιμιςεωσ που αναπτφχκθκαν ςτθν αμζςωσ προθγοφμενθ ενότθτα χρθςιμοποιικθκαν ωσ καταλλθλότερεσ για τθν αποτίμθςθ του ςυνόλου των μετοχϊν τθσ Εταιρείασ θ Μζθοδοσ τησ Αναπροςαρμοςμζνησ Καθαρήσ Θζςεωσ, και θ Μζθοδοσ τησ Χρηματιςτηριακήσ Αξίασ. Δεν κρίκθκε ςκόπιμο να χρθςιμοποιθκοφν θ Μζθοδοσ τησ Προεξόφληςησ Μελλοντικϊν Σαμειακϊν Ροϊν κακϊσ μετά τθν απόςχιςθ τθσ δραςτθριότθτασ ζνδυςθσ-υπόδθςθσ και τθν πϊλθςθ τθσ BLUE BOX, θ εναπομζνουςα δραςτθριότθτα τθσ Εταιρείασ είναι ιδιαιτζρωσ περιοριςμζνθ. Για τουσ ίδιουσ λόγουσ δεν κρίκθκε ςκόπιμθ θ χρθςιμοποίθςθ των Mεθόδων Δεικτϊν Κεφαλαιαγοράσ (Multiples) και θ Μζθοδοσ των υγκρίςιμων υναλλαγϊν, κακ ότι θ Εταιρεία μετά τθν προαναφερκείςα απόςχιςθ είχε ιδιαιτζρωσ περιοριςμζνθ επιχειρθματικι δραςτθριότθτα. 24
Μζθοδοσ Αναπροςαρμοςμζνησ Καθαρήσ Θζςησ Βάςει τθσ Μεκόδου Αναπροςαρμοςμζνθσ Κακαρισ Θζςθσ θ αξία τθσ Εταιρείασ υπολογίηεται, βάςει των ενδιάμεςων οικονομικϊν καταςτάςεων τθσ 30.06.2010, ωσ θ διαφορά μεταξφ τθσ Λογιςτικισ κακαρισ Θζςθσ και των τυχόν αναπροςαρμογϊν αξίασ περιουςιακϊν ςτοιχείων. τθν παροφςα ςυγκυρία όμωσ, εκτιμοφμε ότι δεν υφίςτανται προφανισ λόγοσ που κα μείωνε, άξιου λόγου, τθν λογιςτικι κακαρι Θζςθ, μζςω αναπροςαρμογι τθσ αξίασ τθσ. Αιτία τθσ μθ ανάγκθσ αναπροςαρμογισ τθσ Κακαρισ Θζςθσ είναι ότι το μεγαλφτερο μζροσ του Κυκλοφοροφντοσ Ενεργθτικοφ είναι ςε ρευςτά διακζςιμα (κατακζςεισ όψεωσ), ενϊ τα ςτοιχεία των υποχρεϊςεων είναι ςχετικά περιοριςμζνα. Ζτςι τθν 30.06.2010 θ εφλογθ αξία του Ενεργθτικοφ και των υποχρεϊςεων δεν διαφζρει από τθν αντίςτοιχθ λογιςτικι. Λαμβανομζνων υπόψθ των ανωτζρω, θ Αναπροςαρμοςμζνθ Κακαρι Θζςθ τθσ Εταιρείασ κατά τθν 30.06.2010 προςδιορίηεται ωσ κατωτζρω: Λογιςτικι Κακαρι κζςθ τθν 30.06.2010 11.077,3 Πλζον/μείον Αναπροςαρμογζσ αξίασ περιουςιακϊν ςτοιχείων 0 Αναπροςαρμοςμζνθ Κακαρι Θζςθ 11.077,3 Αξία ανά μετοχι τθσ Εταιρείασ 1,29 25
Μέθοδορ Υπημαηιζηηπιακήρ Αξίαρ Eξετάςτθκε θ μζςθ ςτακμιςμζνθ (ωσ προσ τον όγκο) χρθματιςτθριακι αξία τθσ εταιρίασ κατά τον προθγοφμενο μινα, τρίμθνο, εξάμθνο, ζτοσ και διετία από τθν θμερομθνία διεξαγωγισ τθσ δθμοςίασ πρόταςθσ (19/10/2010). Σα αποτελζςματα των υπολογιςμϊν είναι τα εξισ: 1,65 ΜΕΗ ΣΑΘΜ.ΑΞΙΑ 1,60 1,55 1,50 1,45 1,40 1,35 1 ETO 9 ΜΗΝΕ 6 ΜΗΝΕ 3 ΜΗΝΕ 1 ΜΗΝΑ Η αξία τθσ Εταιρείασ, βάςει των ανωτζρω υπολογιςμϊν, ανιλκε από 1,45 ζωσ 1,61 ανά μετοχι, εφαρμόηοντασ ςτάκμιςθ 20% ςτθν κάκε μία περίοδο προζκυψε μια μζςη ςταθμιςμζνη τιμή ανά μετοχή 1,5020, που αντιςτοιχεί ςε μια κεφαλαιοποίηςη 12,91 εκ. θμείωςθ: τον όγκο ςυναλλαγϊν που χρθςιμοποιικθκε για τθ Μζκοδο τακμιςμζνθσ Χρθματιςτθριακισ Αξίασ δεν ςυμπεριλιφκθκαν τα τρία κατωτζρω πακζτα, που ζγιναν κατά το τελευταίο διάςτθμα και αφοροφςαν προςυμφωνθμζνεσ ςυναλλαγζσ των βαςικϊν μετόχων: τθν 18.06.2010 χρθματιςτθριακι μεταβίβαςθ 6.773.414 μετοχϊν, τθν 17.09.2010 εξωχρθματιςτθριακι μεταβίβαςθ 8.236.431 μετοχϊν και τθν 29.09.2010 εξωχρθματιςτθριακι μεταβίβαςθ 8.293.773 μετοχϊν. 26
ύνοτη Μεθόδυν Αποηίμηζηρ Προκειμζνου να καταλιξουμε ςτθν αξία τθσ Εταιρείασ ςτακμίηουμε τισ μεκόδουσ που χρθςιμοποιιςαμε, ιτοι τθν μζκοδο τθσ αναπροςαρμοςμζνθσ Κακαρισ Θζςθσ και τθσ Χρθματιςτθριακισ Αξίασ. Σο ειδικό βάροσ που δίνουμε ςτθν κάκε μία μζκοδο είναι 35% και 65% αντιςτοίχωσ. Ζτςι θ αξία τθσ Εταιρείασ διαμορφϊνεται ωσ ακολοφκωσ : ΣΑΘΜΙΗ ΜΔΘΟΓΧΝ ΑΠΟΣΙΜΗΗ υνοψίηοντασ, θ ςτάκμιςθ των δφο μεκόδων που αναλφκθκαν παραπάνω δίνει μια εφλογθ αξία 12,27 εκ., που αντιςτοιχεί ςε μια δίκαια τιμι ανά μετοχι για τθν Εταιρία 1,43. Με βάςθ τθν τιμι αυτι δθμιουργικθκε ζνα εφροσ αποτίμθςθσ τθσ τάξεωσ του 10%, με βάςθ το οποίο το εφροσ τθσ εφλογθσ αξίασ τθσ Εταιρείασ κυμαίνεται μεταξφ 11,04 εκ. ζωσ 13,49 εκ., που αντιςτοιχεί ςε μια τιμι ανά μετοχι 1,28 ζωσ 1,57. 27