ΣΧΕΔΙΟ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ Των ανωνύμων εταιρειών «ΑΠΟΛΛΩΝΙΟΝ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΕ» και «AΣΤΕΡΙΑΣ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΗ ΚΑΙ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ Α.Ε.», με απορρόφηση της δεύτερης εταιρείας από την πρώτη. Στην Κεφαλλονιά σήμερα 13-11-2017, στα ευρισκόμενα στο Ληξούρι, Κεφαλληνίας περιοχή Μαντζαβινάτα ΞΙ γραφεία της εταιρείας «ΑΠΟΛΛΩΝΙΟΝ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΕ» μεταξύ: α) της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΑΠΟΛΛΩΝΙΟΝ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΕ» δ.τ. «ΑΠΟΛΛΩΝΙΟΝ Α.Ε» και αριθμό Γ.Ε.ΜΗ 124125534000, η οποία εδρεύει στο Δήμο ΠΑΛΙΚΗΣ / ΚΕΦΑΛΛΗΝΙΑΣ - Πόλη ΛΗΞΟΥΡΙ - Περιοχή ΜΑΝΤΖΑΒΙΝΑΤΑ επί της οδού ΜΑΝΤΖΑΒΙΝΑΤΑ ΠΕΡΙΟΧΗ ΞΙ, αριθ. 0, Τ.Κ. 28200, που εκπροσωπείται στο παρόν σύμφωνα με το από 29.09.2017 πρακτικό του Διοικητικού Συμβουλίου της από τον κ. Γεράσιμο Στρίτζη του Δημητρίου, πρόεδρο του Δ.Σ της απορροφώσας εταιρείας «ΑΠΟΛΛΩΝΙΟΝ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΕ» και β) της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «AΣΤΕΡΙΑΣ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΗ ΚΑΙ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ Α.Ε.», δ.τ. «ΑΣΤΕΡΙΑΣ Α.Ε» και αριθμό Γ.Ε.ΜΗ 137836534000, η οποία εδρεύει στο η οποία εδρεύει στο Δήμο ΠΑΛΙΚΗΣ / ΚΕΦΑΛΛΗΝΙΑΣ - Πόλη ΛΗΞΟΥΡΙ -Περιοχή ΜΑΝΤΖΑΒΙΝΑΤΑ επί της οδού ΜΑΝΤΖΑΒΙΝΑΤΑ, αριθ. 0, Τ.Κ. 28200, που εκπροσωπείται στο παρόν σύμφωνα με το από 29.09.2017 πρακτικό του Διοικητικού Συμβουλίου από τον κ. Νικόλαο Αρμάο του Γεωργίου Μέλος του Δ.Σ. της «ΑΣΤΕΡΙΑΣ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΗ ΚΑΙ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», συμφωνήθηκε και έγινε αμοιβαία αποδεκτό να συγχωνευθούν οι πιο πάνω ανώνυμες εταιρείες με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη, με τους ειδικότερους αναγραφόμενους πιο κάτω όρους: 1. Απορροφώσα είναι η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΑΠΟΛΛΩΝΙΟΝ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΕ» δ.τ. «ΑΠΟΛΛΩΝΙΟΝ Α.Ε» και αριθμό Γ.Ε.ΜΗ 124125534000, η οποία εδρεύει στο Δήμο ΠΑΛΙΚΗΣ / ΚΕΦΑΛΛΗΝΙΑΣ - Πόλη ΛΗΞΟΥΡΙ - Περιοχή ΜΑΝΤΖΑΒΙΝΑΤΑ επί της οδού ΜΑΝΤΖΑΒΙΝΑΤΑ, ΠΕΡΙΟΧΗ ΞΙ αριθ. 0, Τ.Κ. 28200 Απορροφώμενη είναι η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «AΣΤΕΡΙΑΣ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΗ ΚΑΙ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ Α.Ε.», δ.τ. «ΑΣΤΕΡΙΑΣ Α.Ε» και αριθμό Γ.Ε.ΜΗ 137836534000, η οποία εδρεύει στο Δήμο ΠΑΛΙΚΗΣ / ΚΕΦΑΛΛΗΝΙΑΣ - Πόλη ΛΗΞΟΥΡΙ -Περιοχή ΜΑΝΤΖΑΒΙΝΑΤΑ επί της οδού ΜΑΝΤΖΑΒΙΝΑΤΑ, αριθ. 0, Τ.Κ. 28200. 2. Η συγχώνευση με απορρόφηση της απορροφώμενης από την απορροφώσα, γίνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ. 2 και 69-77α του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύουν σήμερα, σε συνδυασμό με τις προβλέψεις, διατάξεις και απαλλαγές, των άρθρων 1-5 του ν. 2166/1993 και του ΚΦΕ-Ν. 4172/2013, όπως ισχύει, του άρθρου 61 του ν. 4438/2016 και εν γένει της εμπορικής νομοθεσίας, στους όρους και διατυπώσεις των οποίων υποβάλλεται. Οι ανωτέρω συμβαλλόμενες συμφωνούν την συγχώνευση με απορρόφηση της απορροφώμενης από την απορροφώσα με βάση τα οικονομικά τους στοιχεία (ισολογισμούς) της 30-09-2017.
3. Η συγχώνευση θεωρείται συντελεσθείσα με την καταχώριση στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (ΓΕΜΗ) της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης, της αρμόδιας εποπτεύουσας αρχής, σύμφωνα με τα άρθρα 74 και 75 του ΚΝ 2190/1920, η οποία απόφαση δημοσιεύεται εν συνεχεία στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο. Οι αποφάσεις των γενικών συνελεύσεων των μετόχων των συγχωνευομένων εταιρειών, μαζί με την οριστική σύμβαση συγχώνευσης, η οποία θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου και θα υπογραφεί από τους νομίμους εκπροσώπους των συγχωνευμένων εταιρειών, θα υποβληθούν στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του κ.ν. 2190/20, για κάθε μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες. 4. Από της τελειώσεως της συγχώνευσης, η απορροφώσα εταιρεία υποκαθίσταται αυτοδίκαια και χωρίς καμία άλλη διατύπωση σύμφωνα με το νόμο, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις της απορροφώμενης εταιρείας και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή, οι δε δίκες της απορροφώμενης εταιρείας θα συνεχίζονται από την απορροφώσα εταιρεία χωρίς καμία άλλη διατύπωση, μη επερχόμενης βίαιας διακοπής αυτών με τη συγχώνευση. Η απορροφώμενη εταιρεία λύεται χωρίς να είναι απαραίτητη η εκκαθάρισή της. Οι μετοχές που κατέχουν οι μέτοχοι της απορροφώμενης εταιρείας, δεν παρέχουν σ αυτούς κανένα άλλο δικαίωμα, παρά μόνο το δικαίωμα της ανταλλαγής τους, με μετοχές που θα εκδώσει η απορροφώσα εταιρεία. 5. Η απορροφώμενη εταιρεία θα μεταβιβάσει το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) στην απορροφώσα εταιρεία, με βάση την περιουσιακή της κατάσταση η οποία φαίνεται στον ισολογισμό της, της 30-09-2017 και όπως αυτή (η περιουσία) θα διαμορφωθεί μέχρι τη νόμιμη τελείωση της συγχώνευσης. Η απορροφώσα εταιρεία θα καταστεί αποκλειστική κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε περιουσιακού στοιχείου της απορροφώμενης εταιρείας. 6. Το μετοχικό κεφάλαιο, ο αριθμός μετοχών, η ονομαστική αξία των μετοχών και η καθαρή θέση των συγχωνευόμενων ανωνύμων εταιρειών, έχουν ως ακολούθως: Α. Απορροφώσα Ανώνυμη Εταιρεία «ΑΠΟΛΛΩΝΙΟΝ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΕ» Μετοχικό Κεφάλαιο 9.825.000 = (9.825.000 μετοχές X 1 ευρώ ονομαστική αξία) Καθαρή Θέση 10.867.957,33 = (9.825.000 X 1,10615341 εσωτερική αξία μετοχής) Β. Απορροφώμενη η Ανώνυμη Εταιρεία «AΣΤΕΡΙΑΣ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΗ ΚΑΙ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ Α.Ε.» Μετοχικό Κεφάλαιο 900.000.000 = (900.000 μετοχές X 1 ευρώ ονομαστική αξία) Καθαρή Θέση 876.374,52 = (900.000 X 0,97374947 εσωτερική αξία μετοχής) 7. Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας εταιρείας «ΑΠΟΛΛΩΝΙΟΝ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΕ» που ανέρχεται σε 9.825.000,00 ευρώ και διαιρείται σε 9.825.000 μετοχές, ονομαστικής αξίας 1,00 ευρώ εκάστης, αυξάνεται λόγω της συγχώνευσης, κατά το ποσό 900.00,00 ευρώ που είναι το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώμενης εταιρείας και διαιρείται σε 900.000 μετοχές, ονομαστικής αξίας 1,00 ευρώ εκάστης. Συνεπεία των ανωτέρω το μετοχικό κεφάλαιο αυτής (της απορροφώσας εταιρείας «ΑΠΟΛΛΩΝΙΟΝ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΕ») θα ανέρχεται στο ύψος των 10.725.000 ευρώ, διαιρούμενο πλέον σε 10.725.000
νέες κοινές μετοχές, νέας ονομαστικής αξίας ενός (1) ευρώ εκάστης. Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα εκδοθούν από την απορροφώσα εταιρεία οι νέοι τίτλοι μετοχών, οι οποίοι θα ανταλλαγούν με τις μετοχές που κατέχουν οι μέτοχοι της απορροφώμενης εταιρείας με την πιο κάτω σχέση ανταλλαγής μετοχών. Οι μέτοχοι της απορροφώμενης εταιρείας θα παραδώσουν τις μετοχές τους στα γραφεία της απορροφώσας εταιρείας, σε ημερομηνία που θα καθοριστεί από το Διοικητικό Συμβούλιο αυτής και θα παραλάβουν ταυτόχρονα τις νέες μετοχές που δικαιούνται σύμφωνα με τον παρακάτω υπολογισμό της σχέσης ανταλλαγής. Οι παλαιοί τίτλοι μετοχών της απορροφώμενης εταιρείας θα ακυρωθούν, συντασσομένου για το σκοπό αυτό ειδικού πρακτικού από το Διοικητικό Συμβούλιο της απορροφώσας εταιρείας. 8. Η σχέση ανταλλαγής των μετοχών της απορροφώμενης εταιρείας προς τις μετοχές που θα λάβουν οι μέτοχοι αυτής από την απορροφώσα εταιρεία. Κατ εφαρμογή των διεθνώς αποδεκτών μεθόδων αποτίμησης, έγινε ο ακόλουθος υπολογισμός: 1,10615341 (εσωτερική αξία Μετοχής απορροφώσας) Σχέση ανταλλαγής μετοχών = ---------------------------------------- = 1,13597331 0,97374947 (εσωτερική αξία μετοχής Απορροφώμενης) Ωστόσο λαμβανομένου υπόψη του γεγονότος της καθολικής διαδοχής και ανάληψης από την απορροφώσα όλων εν γένει των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού της απορροφώμενης, μεταξυ των οποίων και οι δανειακές της υποχρεώσεις, κρίθηκε ως δίκαιη και εύλογη η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής των μετοχών της απορροφώμενης «AΣΤΕΡΙΑΣ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΗ ΚΑΙ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ Α.Ε.», προς τις μετοχές της απορροφώσας «ΑΠΟΛΛΩΝΙΟΝ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΕ», ίση με 1 προς 1. Ως εκ τούτου και σύμφωνα με όσα αναλύονται στις κατ άρθρο 69 παρ. 4 κ.ν 2190/1920 εκθέσεις του διοικητικού συμβουλίου της Απορροφώσας και της Απορροφώμενης, στις οποίες επεξηγείται από νομική και οικονομική άποψη η συγχώνευση, η σχέση ανταλλαγής των μετοχών της Απορροφώμενης προς τις μετοχές τις οποίες οι μέτοχοί της θα λάβουν από την Απορροφώσα λόγω συγχώνευσης, συμφωνείται ως εξής: για κάθε μία (1) υφιστάμενη κοινή, ονομαστική μετά ψήφου μετοχή ονομαστικής αξίας ενός ευρώ (1 ευρώ) εκάστη της Απορροφώμενης, ο κύριος αυτής θα λάβει μία (1) κοινή ονομαστική μετά ψήφου μετοχή, ονομαστικής αξίας ενός ευρώ (1 ευρώ) επι του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας, όπως αυτό θα έχει διαμορφωθεί μετά την προβλεπόμενη στον όρο 7 ανωτέρω αύξηση μετοχικού κεφαλαίου. Επομένως αριθμός μετοχών της απορροφώσας «ΑΠΟΛΛΩΝΙΟΝ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΕ» που δικαιούνται οι μέτοχοι της απορροφώμενης «ΑΣΤΕΡΙΑΣ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΗ ΚΑΙ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΑΕ» είναι 900.000 κοινές, ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές ονομαστικής αξίας ενός ευρώ (1 ευρώ) εκάστη. Κατόπιν αυτών η συμμετοχή των μετόχων της Απορροφώμενης «AΣΤΕΡΙΑΣ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΗ ΚΑΙ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ Α.Ε.», στο νέο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας «ΑΠΟΛΛΩΝΙΟΝ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΕ», θα διαμορφωθεί σε 900.000 /10.725.000 = 8,392% και των υφιστάμενων μετόχων της Απορροφώσας σε 9.825.000 /10.725.000 = 91,608%.
9. Από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, οι μετοχές που αναλογούν στους μετόχους της απορροφώμενης εταιρείας, παρέχουν σ αυτούς, το δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της απορροφώσας εταιρείας. 10. Από 01-10-2017 επομένης ημέρας του ισολογισμού μετασχηματισμού, με βάση τα στοιχεία του οποίου γίνεται η απορρόφηση και μέχρι την ημέρα ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, όλες οι πράξεις και συναλλαγές της απορροφώμενης εταιρείας, θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό της απορροφώσας εταιρείας, τα δε οικονομικά αποτελέσματα που θα προκύψουν κατά το διάστημα αυτό, θα ωφελούν ή θα βαρύνουν αποκλειστικά και μόνον αυτή. Τα σχετικά ποσά θα μεταφερθούν με συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία της απορροφώσας εταιρείας. 11. Δεν υπάρχουν μέτοχοι της απορροφώμενης εταιρείας, οι οποίοι να έχουν ειδικά δικαιώματα ή προνόμια, ούτε είναι κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών. 12. Για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευομένων εταιρειών, δεν προβλέπονται από το καταστατικό τους ή από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων τους, ιδιαίτερα πλεονεκτήματα, ούτε τους παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα με την παρούσα σύμβαση συγχώνευσης. 13. Τα περιουσιακά στοιχεία της απορροφώμενης εταιρείας που θα μεταβιβαστούν στην απορροφώσα εταιρεία, είναι αυτά που αναγράφονται στον ισολογισμό μετασχηματισμού της, της 30-09-2017. 14. Η απορροφώμενη εταιρεία μεταβιβάζει στην απορροφώσα εταιρεία το σύνολο του ενεργητικού και παθητικού της και γενικά το σύνολο της περιουσίας της. Κατά συνέπεια η απορροφώσα εταιρεία καθίσταται κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε κινητού και ακινήτου περιουσιακού στοιχείου της απορροφώμενης εταιρείας, των απαιτήσεων αυτής κατά τρίτων από οποιαδήποτε αιτία και αν απορρέουν και παντός εν γένει περιουσιακού στοιχείου της. 15. Μεταβιβάζεται στην απορροφώσα ανώνυμη εταιρεία κάθε άλλο δικαίωμα, άϋλο αγαθό, αξίωση ή άλλο περιουσιακό στοιχείο και αν ακόμα δεν κατονομάζεται ειδικά, ούτε περιγράφεται με ακρίβεια στην παρούσα σύμβαση, είτε από παράλειψη είτε από παραδρομή, οι πάσης φύσεως άδειες που έχουν χορηγηθεί από τις Αρχές, καθώς και τα δικαιώματα ή οι έννομες σχέσεις που προκύπτουν από οποιαδήποτε άλλη σχετική σύμβαση ή δικαιοπραξία και τα οποία όλα από τη νόμιμη τελείωση της συγχώνευσης περιέρχονται κατά πλήρη κυριότητα στην απορροφώσα εταιρεία. (Η πλήρης περιγραφή των περιουσιακών στοιχείων της απορροφώμενης εταιρείας, για τη μεταβίβαση των οποίων απαιτείται η τήρηση ειδικού τύπου, θα γίνει στην οριστική συμβολαιογραφική πράξη συγχώνευσης). 16. Η απορροφώμενη εταιρεία δηλώνει, υπόσχεται και εγγυάται ότι: α) Η περιουσία της ως συνόλου εννοούμενης (ενεργητικό και παθητικό) κατά την 30-09-2017, είναι αυτή που αναγράφεται στον ισολογισμό της, της 30-09-2017, στον οποίο αναγράφονται τα εισφερόμενα, μεταβιβαζόμενα και παραδιδόμενα στην απορροφώσα εταιρεία περιουσιακά στοιχεία, β) Τα εισφερόμενα ενεργητικά μεν στοιχεία τυγχάνουν της αποκλειστικής κυριότητας αυτής και είναι απαλλαγμένα παντός εν γένει πραγματικού και νομικού ελαττώματος, τα δε παθητικά στοιχεία ανέρχονται στα ποσά που αναγράφονται στον ως άνω αναφερόμενο ισολογισμό. 17. Η απορροφώσα εταιρεία δηλώνει ότι αποδέχεται την εισφορά των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού της απορροφώμενης εταιρείας, όπως αναφέρονται στον ισολογισμό της, της 30-09-2017, καθώς και όπως αυτά θα έχουν μεταβληθεί μέχρι της τελειώσεως της συγχωνεύσεως. Τα περιουσιακά αυτά στοιχεία θα αποτελούν μέρος του ενεργητικού και παθητικού της απορροφώσας εταιρείας.
Σε πίστωση των ανωτέρω, συντάχθηκε το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης και υπογράφεται από τους νομίμους εκπροσώπους των συγχωνευόμενων εταιρειών. Για την απορροφώσα «ΑΠΟΛΛΩΝΙΟΝ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΕ» Γεράσιμος Στρίντζης πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος Για την απορροφώμενη «AΣΤΕΡΙΑΣ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΗ ΚΑΙ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ Α.Ε.» Νικόλαος Αρμάος Μέλος του Δ.Σ.