ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟ ΓΔΛΣΙΟ ΠΡΟΑΙΡΔΣΙΚΗ ΓΗΜΟΙΑ ΠΡΟΣΑΗ ΣΗ ΔΣΑΙΡΔΙΑ «Θ.Β. FASHION ΑΝΧΝΤΜΗ ΔΣΑΙΡΙΑ ΔΜΠΟΡΙΑ ΔΝΓΤΜΑΣΧΝ ΚΑΙ ΔΚΜΔΣΑΛΛΔΤΗ ΑΚΙΝΗΣΧΝ» ΠΡΟ ΣΟΤ ΜΔΣΟΥΟΤ ΣΗ «ΒΑΡΓΑ ΑΝΧΝΤΜΗ ΔΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΥΑΝΙΚΗ ΔΣΑΙΡΔΙΑ ΔΝΓΤΜΑΣΧΝ» ΓΙΑ ΣΗΝ ΑΓΟΡΑ ΣΟΤ ΤΝΟΛΟΤ ΣΧΝ ΚΟΙΝΧΝ ΟΝΟΜΑΣΙΚΧΝ ΜΔΣΑ ΦΗΦΟΤ ΜΔΣΟΥΧΝ ΣΟΤ ΜΔ ΣΙΜΗ ΑΓΟΡΑ 1,10 ΑΝΑ ΜΔΣΟΥΗ ΣΟΙ ΜΔΣΡΗΣΟΙ ΤΜΒΟΤΛΟ ΠΡΟΣΔΙΝΟΝΣΟ ΔΞΟΤΙΟΓΟΣΗΜΔΝΟ ΠΙΣΧΣΙΚΟ ΙΓΡΤΜΑ ΓΙΑ ΣΗΝ ΚΑΣΑΘΔΗ ΓΗΛΧΔΧΝ ΑΠΟΓΟΥΗ Γεθέκβξηνο 2010 H Δπηηξνπή Θεθαιαηαγνξάο ελέθξηλε ην πεξηερφκελν ηνπ παξφληνο Πιεξνθνξηαθνχ Γειηίνπ δπλάκεη ηεο απφ 23εο Γεθεκβξίνπ 2010 απφθαζεο ηνπ Γηνηθεηηθνχ ηεο πκβνπιίνπ, ζχκθσλα κε ην άξζξν 11 παξ. 4 ηνπ λφκνπ 3461/2006 «Δλζσκάησζε ζην Διιεληθφ Γίθαην ηεο Οδεγίαο 2004/25/Δ.Θ. ζρεηηθά κε ηηο Γεκφζηεο Πξνηάζεηο».
ΗΜΑΝΣΙΚΔ ΗΜΔΙΧΔΙ Ζ παξνχζα πξναηξεηηθή Γεκφζηα Πξφηαζε (φπσο νξίδεηαη θαησηέξσ) απεπζχλεηαη πξνο φινπο ηνπο κεηφρνπο ηεο Διιεληθήο αλψλπκεο εηαηξείαο κε ηελ επσλπκία «ΒΑΡΓΑ ΑΛΩΛΤΚΖ ΔΚΠΟΡΗΘΖ ΘΑΗ ΒΗΟΚΖΥΑΛΗΘΖ ΔΣΑΗΡΔΗΑ ΔΛΓΤΚΑΣΩΛ» (ε «Δηαηξεία»), ηεο νπνίαο νη κεηνρέο έρνπλ εηζαρζεί θαη απνηεινχλ αληηθείκελν δηαπξαγκάηεπζεο ζην Υξεκαηηζηήξην Αζελψλ, ζχκθσλα κε ηελ δηαδηθαζία πνπ πξνβιέπεηαη ζην Λ. 3461/2006 «Δλζσκάησζε ζην Δζληθφ Γίθαην ηεο Οδεγίαο 2004/25/ΔΘ ζρεηηθά κε ηηο δεκφζηεο πξνηάζεηο» (ν «Νόκνο») θαη απεπζχλεηαη κφλν πξνο πξφζσπα ηα νπνία δχλαληαη λα ηελ απνδερζνχλ λφκηκα (νη «Απνδέθηεο»). πγθεθξηκέλα, ε παξνχζα Γεκφζηα Πξφηαζε θαη ην Παξφλ Πιεξνθνξηαθφ Γειηίν δελ απνηειεί πξφηαζε γηα αγνξά κεηνρψλ θαη δελ απεπζχλεηαη κε θαλέλαλ ηξφπν ή ηχπν (έγγξαθν ή άιιν), ακέζσο ή εκκέζσο, ζε πξφζσπα λνκηθά ή θπζηθά ζε θακία άιιε δηθαηνδνζία εθηφο Διιεληθήο Δπηθξάηεηαο, φπνπ ε πξαγκαηνπνίεζε κίαο ηέηνηαο πξφηαζεο ή ε ηαρπδξφκεζε / δηαλνκή ηνπ παξφληνο Πιεξνθνξηαθνχ Γειηίνπ είλαη παξάλνκε ή απνηειεί παξαβίαζε νπνηαζδήπνηε εθαξκνζηέαο λνκνζεζίαο, θαλφλα ή θαλνληζκνχ (νη «Δμαηξνύκελεο Υώξεο»). Γηα ην ιφγν απηφ, απαγνξεχεηαη ε απνζηνιή, δηαλνκή, ηαρπδξφκεζε ή κε νπνηνλδήπνηε άιιν ηξφπν δηάζεζε ή πξνψζεζε αληηγξάθσλ ή αληηηχπσλ ηνπ παξφληνο Πιεξνθνξηαθνχ Γειηίνπ θαη θάζε ζρεηηθνχ κε ηελ παξνχζα Γεκφζηα Πξφηαζε εγγξάθνπ ή άιινπ πιηθνχ απφ νπνηνδήπνηε πξφζσπν, θπζηθφ ή λνκηθφ, πξνο ή απφ ηηο Δμαηξνχκελεο Υψξεο. Πξφζσπν ην νπνίν ιακβάλεη αληίγξαθν ηνπ παξφληνο Πιεξνθνξηαθνχ Γειηίνπ ή/θαη ηεο Γήισζεο Απνδνρήο ζε νπνηαδήπνηε ρψξα, εθηφο ηεο Διιεληθήο Γεκνθξαηίαο, δελ δχλαηαη λα ζεσξήζεη φηη ηνπ απεπζχλεηαη πξφηαζε, πξφζθιεζε ή πξνζθνξά θαη ζε θακία πεξίπησζε, δελ δχλαηαη λα ρξεζηκνπνηήζεη ηε Γήισζε Απνδνρήο εάλ, ζχκθσλα κε ηε λνκνζεζία ηεο ρψξαο απηήο είηε απαγνξεχεηαη λα ηνπ ππνβιεζεί κία ηέηνηα πξφζθιεζε, είηε ε πξνζθνξά ή ρξήζε ηεο Γήισζεο Απνδνρήο απφ ην πξφζσπν απηφ ζπληζηά παξαβίαζε ηεο ζρεηηθήο λνκνζεζίαο. Ωο εθ ηνχηνπ, πξφζσπα ηα νπνία ηπρφλ ιάβνπλ ην παξφλ Πιεξνθνξηαθφ Γειηίν ή έγγξαθν ζρεηηθφ κε απηφ, ή/θαη κε ηε Γεκφζηα Πξφηαζε ζα πξέπεη λα ελεκεξσζνχλ πξνζεθφλησο θαη λα ιάβνπλ ππφςε ηέηνηνπο πεξηνξηζκνχο. Ο Πξνηείλσλ, ν χκβνπινο θαη ν Γηαρεηξηζηήο δελ θέξνπλ θακία επζχλε γηα ηελ παξαβίαζε ησλ παξαπάλσ απαγνξεχζεσλ απφ νπνηνδήπνηε πξφζσπν. Πξόζσπα πνπ είλαη ππήθννη, θάηνηθνη, ή δηακέλνληεο ζε νπνηαδήπνηε ρώξα εθηόο Διιάδαο θαζώο θαη νη αληηπξόζσπνη, ζεκαηνθύιαθεο, δηαρεηξηζηέο ή εκπηζηεπκαηνδόρνη ηνπο (trustees), ζα πξέπεη λα αλαγλώζνπλ ηε παξάγξαθν 3.6 ηνπ παξόληνο Πιεξνθνξηαθνύ Γειηίνπ. Γχλαηαη λα ζεσξεζεί φηη Κέηνρνο (φπσο ν φξνο απηφο νξίδεηαη θαησηέξσ) δελ έρεη απνδερζεί έγθπξα ηελ παξνχζα Γεκφζηα πξφηαζε, ζην βαζκφ πνπ δελ έρεη ζπκπιεξψζεη πξνζεθφλησο ηε Γήισζε Απνδνρήο, ζχκθσλα κε ηνπο φξνπο θαη ηηο πξνυπνζέζεηο πνπ αλαθέξνληαη ζην παξφλ Πιεξνθνξηαθφ Γειηίν. Σν παξφλ Πιεξνθνξηαθφ Γειηίν πεξηιακβάλεη κειινληηθέο εθηηκήζεηο ζρεηηθά κε ηελ επηρεηξεκαηηθή δξαζηεξηφηεηα θαζψο θαη νξηζκέλα ζρέδηα θαη ζηφρνπο ηνπ Πξνηείλνληνο ζρεηηθά κε ηελ Δηαηξεία. Απφ ηελ θχζε ηνπο, νη κειινληηθέο εθηηκήζεηο πεξηιακβάλνπλ θίλδπλν θαη αβεβαηφηεηα, θαζψο ζρεηίδνληαη κε γεγνλφηα θαη εμαξηψληαη απφ ζπλζήθεο νη νπνίεο ελδέρεηαη λα κεηαβιεζνχλ ζην κέιινλ. Τπάξρνπλ αξθεηνί παξάγνληεο, φπσο εκπνξηθνί, ιεηηνπξγηθνί, νηθνλνκηθνί θαη ρξεκαηννηθνλνκηθνί, ζπλεπεία ησλ νπνίσλ νη εμειίμεηο δχλαληαη λα δηαθέξνπλ νπζησδψο απφ ηηο εμειίμεηο πνπ αλαθέξνληαη ξεηά ή ππνιακβάλνληαη απφ ηηο εθηηκήζεηο απηέο. Οη πιεξνθνξίεο πνπ πεξηιακβάλνληαη ζην παξφλ Πιεξνθνξηαθφ Γειηίν θαη αθνξνχλ ηελ Δηαηξεία, έρνπλ ιεθζεί απφ: (i) ηηο δεκνζηεπκέλεο νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο ηεο Δηαηξείαο πνπ θαηαξηίζηεθαλ ζχκθσλα κε ηα Γηεζλή Πξφηππα Υξεκαηννηθνλνκηθήο Αλαθνξάο (Γ.Π.Υ.Α.) γηα ηε ρξήζε πνπ έιεμε ηελ 31/12/2009 θαη ηελ ζρεηηθή εηήζηα νηθνλνκηθή έθζεζε πνπ ζπληάρζεθε κε βάζε ην άξζξν 4 ηνπ Λ. 3556/2007, (ii) ηηο ελδηάκεζεο ζπλνπηηθέο νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο ηεο Δηαηξείαο γηα ηελ πεξίνδν 1/1-30/9/2010, νη νπνίεο ζπληάρζεθαλ ζχκθσλα κε ηα Γηεζλή Πξφηππα Υξεκαηννηθνλνκηθήο Αλαθνξάο (Γ.Π.Υ.Α.) θαη (iii) ινηπέο δεκνζηεπκέλεο πιεξνθνξίεο (αλαθνηλψζεηο ηεο Δηαηξείαο ζην ΖΓΣ ηνπ Υ.Α. αλαθνηλψζεηο ή πιεξνθνξίεο απφ ηνλ δηαδηθηπαθφ ηφπν ηεο Δηαηξείαο). Ο Πξνηείλσλ θαη ν χκβνπινο ηνπ Πιεξνθνξηαθφ Γειηίν 1
Πξνηείλνληνο (φπσο ν φξνο απηφο νξίδεηαη θαησηέξσ) δελ έρνπλ επηβεβαηψζεη αλεμάξηεηα ηελ αθξίβεηα θαη πιεξφηεηα ησλ πιεξνθνξηψλ πνπ αθνξνχλ ηελ Δηαηξεία θαη, επνκέλσο, δελ θέξνπλ θακία επζχλε αλαθνξηθά κε απηέο. ε θάζε πεξίπησζε, ζπληζηάηαη φπσο ν λφκηκνο Απνδέθηεο ηεο παξνχζαο Γεκφζηαο Πξφηαζεο θαη ηνπ παξφληνο Πιεξνθνξηαθνχ δειηίνπ ζπκβνπιεπηεί ρξεκαηννηθνλνκηθφ ζχκβνπιν, ηξαπεδίηε, λνκηθφ ζχκβνπιν, ινγηζηή ή νπνηνλδήπνηε άιιν ζχκβνπιν ηεο επηινγήο ηνπ ζρεηηθά κε ηε Γεκφζηα Πξφηαζε. Πιεξνθνξηαθφ Γειηίν 2
ΟΡΙΜΟΙ ην παξφλ Πιεξνθνξηαθφ Γειηίν νη αθφινπζνη φξνη ζα έρνπλ ηηο αθφινπζεο έλλνηεο: Αληαγσληζηηθή Γεκόζηα Πξόηαζε λνείηαη δεκφζηα πξφηαζε, αληαγσληζηηθή ηεο παξνχζαο Γεκφζηαο Πξφηαζεο, ηελ νπνία ζα έρεη εγθξίλεη ε Δ.Θ. ζχκθσλα κε ην άξζξν 26 ηνπ Λφκνπ (φπσο ν φξνο απηφο νξίδεηαη θαησηέξσ). Απνδεηθηηθό Άξζεο λνείηαη ε ζρεηηθή βεβαίσζε πνπ εθδίδεηαη απφ ην.α.σ. κεηά ηελ νινθιήξσζε ηεο δηαδηθαζίαο Άξζεο Αμίαο. Απνδέθηεο λννχληαη φια εθείλα ηα πξφζσπα πνπ, θαηά ηελ εθαξκνζηέα λνκνζεζία, κπνξνχλ λα απνδερηνχλ λφκηκα θαη ζχκθσλα κε ην παξφλ Πιεξνθνξηαθφ Γειηίν ηελ παξνχζα Γεκφζηα Πξφηαζε. Απνδερόκελνη Μέηνρνη λννχληαη νη Κέηνρνη, πνπ ζα απνδερζνχλ εγθχξσο, λνκίκσο, εκπξνζέζκσο θαη ζχκθσλα κε ηνπο φξνπο ηνπ Πιεξνθνξηαθνχ Γειηίνπ ηε Γεκφζηα Πξφηαζε θαη ζα πξνζθέξνπλ ηηο Κεηνρέο ηνπο ζηνλ Πξνηείλνληα. Άξζε Αμίαο λνείηαη ε δηαδηθαζία ηνπ.α.σ., φπσο νξίδεηαη ζηνλ Θαλνληζκφ Δθθαζάξηζεο, ζρεηηθά κε ηε κεηαθνξά ησλ Πξνζθεξνκέλσλ Κεηνρψλ. Αξρηθόο Υεηξηζηήο λνείηαη ν αξρηθφο Υεηξηζηήο ζην.α.σ. ησλ Κεηνρψλ ησλ Απνδερφκελσλ Κεηφρσλ. Γήισζε Αλάθιεζεο λνείηαη ε έγγξαθε δήισζε, πνπ ππνβάιινπλ νη Απνδερφκελνη Κέηνρνη ζην Γηαρεηξηζηή, αλαθαιψληαο ηε Γήισζε Απνδνρήο ηνπο, πξνθεηκέλνπ λα απνδερηνχλ Αληαγσληζηηθή Πξφηαζε. Γήισζε Απνδνρήο λνείηαη ε δήισζε απνδνρήο, πνπ πξνβιέπεηαη ζην άξζξν 18 ηνπ Λφκνπ θαη ζηελ νπνία πξνβαίλεη θάζε Κέηνρνο πνπ επηζπκεί λα απνδερζεί ηε Γεκφζηα Πξφηαζε. Γεκόζηα Πξόηαζε λνείηαη ε παξνχζα πξναηξεηηθή δεκφζηα πξφηαζε πξνο φινπο ηνπο θαηφρνπο Κεηνρψλ ηεο Δηαηξείαο, πνπ ν Πξνηείλσλ απεπζχλεη, ζχκθσλα κε ηo Λφκν. Γηαρεηξηζηήο ή Σξάπεδα EFG Eurobank Ergasias λνείηαη ην πηζησηηθφ ίδξπκα «Σξάπεδα EFG Eurobank Ergasias Α.Δ.», πνπ ν Πξνηείλσλ έρεη νξίζεη θαη εμνπζηνδνηήζεη γηα ηελ παξαιαβή ησλ Γειψζεσλ Απνδνρήο θαη ηελ νινθιήξσζε ηεο ρξεκαηηθήο εθθαζάξηζεο. Γηθαίσκα εμαγνξάο λνείηαη ην δηθαίσκα πνπ έρεη ν Πξνηείλσλ ζχκθσλα κε ην άξζξν 27 ηνπ Λφκνπ, σο απηφ αθνινχζσο πεξηγξάθεηαη ζην παξφλ Πιεξνθνξηαθφ Γειηίν. Γηθαίσκα Δμόδνπ λνείηαη ην δηθαίσκα πνπ έρνπλ νη Κέηνρνη ζχκθσλα κε ην άξζξν 28 ηνπ Λφκνπ, σο απηφ αθνινχζσο πεξηγξάθεηαη ζην παξφλ Πιεξνθνξηαθφ Γειηίν. Δ.Κ. λνείηαη ε Δπηηξνπή Θεθαιαηαγνξάο. Δμαηξνύκελε Υώξα λνείηαη νπνηαδήπνηε ρψξα ζηελ νπνία ζχκθσλα κε ηνπο λφκνπο απηήο ε πξαγκαηνπνίεζε κίαο δεκφζηαο πξφηαζεο φπσο ε παξνχζα Γεκφζηα Πξφηαζε ή ε ηαρπδξφκεζε / δηαλνκή ηνπ παξφληνο Πιεξνθνξηαθνχ Γειηίνπ είλαη παξάλνκε ή ζπληζηά παξαβίαζε νπνηαζδήπνηε εθαξκνζηέαο λνκνζεζίαο, θαλφλα ή θαλνληζκνχ. Δμνπζηνδόηεζε Υξήζεο λνείηαη ε εμνπζηνδφηεζε ησλ Απνδερφκελσλ Κεηφρσλ πξνο ην Γηαρεηξηζηή λα αλαιάβεη ηνλ ρεηξηζκφ ησλ Κεηνρψλ, πνπ πξνηίζεληαη λα πξνζθέξνπλ. Δηαηξεία λνείηαη ε ειιεληθή αλψλπκε εηαηξεία κε ηελ επσλπκία «ΒΑΡΓΑ ΑΛΩΛΤΚΖ ΔΚΠΟΡΗΘΖ ΘΑΗ ΒΗΟΚΖΥΑΛΗΘΖ ΔΣΑΗΡΔΗΑ ΔΛΓΤΚΑΣΩΛ», κε ηνλ δηαθξηηηθφ ηίηιν «ΒΑΡΓΑ», πνπ έρεη αξηζκφ κεηξψνπ αλσλχκσλ εηαηξεηψλ (Αξ.Κ.Α.Δ.) 25353/06/Β/91/9 θαη έδξα ην Γήκν Αζελαίσλ, Ιεσθ. Κεζνγείσλ 225, Σ.Θ. 115 25 (εθεμήο ε «Δηαηξεία» ή «ΒΑΡΓΑ Α.Δ.Β.Δ.Δ.»). Δηαηξεία ππό εμαγνξά λνείηαη ελαιιαθηηθά ε Δηαηξεία. Δ.Υ.Α.Δ. λνείηαη ε αλψλπκε εηαηξεία κε ηελ επσλπκία «Διιεληθά Υξεκαηηζηήξηα Αλψλπκε Δηαηξεία πκκεηνρψλ, Δθθαζάξηζεο, Γηαθαλνληζκνχ & Θαηαρψξεζεο» πνπ δηαρεηξίδεηαη ην.α.σ. Ηκεξνκελία ηεο Γεκόζηαο Πξόηαζεο λνείηαη ε 30 ε Λνεκβξίνπ 2010, δειαδή ε εκέξα θαηά ηελ νπνία ν Πξνηείλσλ μεθίλεζε ηε δηαδηθαζία ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο, ζχκθσλα κε ην Άξζξν 10 ηνπ Λφκνπ. Καλνληζκόο Δθθαζάξηζεο λννχληαη απφ θνηλνχ ν Θαλνληζκφο Δθθαζάξηζεο θαη Γηαθαλνληζκνχ Υξεκαηηζηεξηαθψλ πλαιιαγψλ επί Άπισλ Αμηψλ θαη ν Θαλνληζκφο Ιεηηνπξγίαο πζηήκαηνο Άπισλ Σίηισλ πνπ εγθξίζεθαλ κε ηηο απνθάζεηο ηνπ Γ.. ηεο Δ.Θ. 2/304/10.6.2004 θαη 3/304/10.6.2004, φπσο ηζρχνπλ ζήκεξα. Πιεξνθνξηαθφ Γειηίν 3
Λήςε Αμίαο λνείηαη ε δηαδηθαζία ηνπ.α.σ., φπσο νξίδεηαη ζηνλ Θαλνληζκφ Δθθαζάξηζεο, ζρεηηθά κε ηελ νινθιήξσζε ηεο κεηαθνξάο ησλ Πξνζθεξνκέλσλ Κεηνρψλ. Μεηαβηβαδόκελεο Μεηνρέο λννχληαη νη Πξνζθεξφκελεο Κεηνρέο, πνπ ζα κεηαβηβαζηνχλ ζηνλ Πξνηείλνληα ζπλεπεία ηεο απνδνρήο ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο. Μεηνρέο λννχληαη νη θνηλέο νλνκαζηηθέο, κεηά ςήθνπ, άπιεο, κεηνρέο εθδφζεσο ηεο Δηαηξείαο, νλνκαζηηθήο αμίαο 2,40 ε θάζε κία, κεζ φισλ ησλ πθηζηάκελσλ θαη κειινληηθψλ δηθαησκάησλ, αμηψζεσλ θαη απαηηήζεσλ πνπ, ζχκθσλα κε ην θαηαζηαηηθφ ηεο Δηαηξείαο θαη ην λφκν, ελζσκαηψλνληαη, πεξηέρνληαη, ζπλδένληαη ή απνξξένπλ απφ ηηο ππφςε κεηνρέο. Μεηνρέο ηεο Γεκόζηαο Πξόηαζεο λνείηαη ην ζχλνιν ησλ Κεηνρψλ ηηο νπνίεο δελ θαηέρνπλ, θαηά ηελ Ζκεξνκελία ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο, ν Πξνηείλσλ ή ν θνο Θεφδσξνο Βάξδαο, Πξφζσπν πνπ Δλεξγεί πληνληζκέλα κε ηνλ Πξνηείλνληα, ήηνη 791.750 Κεηνρέο, νη νπνίεο αληηπξνζσπεχνπλ πνζνζηφ 26,66% ηνπ ζπλνιηθνχ θαηαβεβιεκέλνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ θαη ησλ δηθαησκάησλ ςήθνπ ηεο Δηαηξείαο. Μέηνρνη λννχληαη φινη νη πιήξεηο, αθψιπηνη, απνθιεηζηηθνί θαη αδηακθηζβήηεηνη θχξηνη ησλ Κεηνρψλ, πιελ ηνπ Πξνζψπνπ πνπ Δλεξγεί πληνληζκέλα. Μέηνρνη εθηόο Διιάδαο λννχληαη Κέηνρνη πνπ είλαη ππήθννη, θάηνηθνη ή έρνπλ ηε δηακνλή ηνπο ζε ρψξα εθηφο Διιάδαο. Νόκνο λνείηαη ν λ.3461/2006 (ΦΔΘ106/2006) Δλζσκάησζε ζην Διιεληθφ Γίθαην ηεο Οδεγίαο 2004/25/ΔΘ ζρεηηθά κε ηηο Γεκφζηεο Πξνηάζεηο, φπσο ηζρχεη. Πεξίνδνο Απνδνρήο λνείηαη ε πεξίνδνο γηα ηελ απνδνρή απφ ηνπο Κεηφρνπο ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο, φπσο εηδηθφηεξα νξίδεηαη ζην θεθάιαην 3.1. Πιεξνθνξηαθό Γειηίν λνείηαη ην παξφλ έληππν ην νπνίν πεξηέρεη ηηο πιεξνθνξίεο ζρεηηθά κε ηε Γεκφζηα Πξφηαζε πνπ απαηηνχληαη ζχκθσλα κε ην άξζξν 11 ηνπ Λφκνπ. Πξνζθεξόκελν Αληάιιαγκα λνείηαη ην πνζφ ησλ 1,10 αλά Κεηνρή, πνπ ν Πξνηείλσλ πξνζθέξεηαη λα θαηαβάιεη ζε κεηξεηά γηα θάζε Κεηαβηβαδφκελε Κεηνρή. Πξνζθεξόκελεο Μεηνρέο λννχληαη νη Κεηνρέο ησλ Απνδερφκελσλ Κεηφρσλ, πνπ αλαθέξνληαη ζηε Γήισζε Απνδνρήο ηνπο. Πξόζσπν πνπ Δλεξγεί πληνληζκέλα κε ηνλ Πξνηείλνληα λνείηαη, ζχκθσλα κε ην άξζξν 2 (ε) ηνπ Λφκνπ, ν θνο Θεφδσξνο Βάξδαο, κέηνρνο θαηά 100% ηνπ Πξνηείλνληνο, θαζψο θαη Πξφεδξνο Γ.. θαη Γηεπζχλσλ χκβνπινο απηνχ. Πξνηείλσλ λνείηαη ε ειιεληθή αλψλπκε εηαηξεία κε ηελ επσλπκία «Θ.Β. FASHION ΑΛΩΛΤΚΖ ΔΣΑΗΡΗΑ ΔΚΠΟΡΗΑ ΔΛΓΤΚΑΣΩΛ ΘΑΗ ΔΘΚΔΣΑΙΙΔΤΖ ΑΘΗΛΖΣΩΛ» πνπ έρεη αξηζκφ κεηξψνπ αλσλχκσλ εηαηξεηψλ (Αξ.Κ.Α.Δ.) 68686/01/Β/09/345, θαη έδξα ηνλ Γήκν Αζελαίσλ, Ιεσθ. Κεζνγείσλ 225, Σ.Θ. 115 25 (εθεμήο ν «Πξνηείλσλ» ή ε «FASHION Α.Δ.»)..Α.Σ. λνείηαη ην χζηεκα Άπισλ Σίηισλ πνπ ιεηηνπξγεί ζχκθσλα κε ηνλ Θαλνληζκφ Δθθαζάξηζεο. ύκβνπινο λνείηαη ε Eurobank EFG Equities Α.Δ.Π.Δ.Τ., πνπ ελεξγεί σο ζχκβνπινο ηνπ Πξνηείλνληνο γηα ηε Γεκφζηα Πξφηαζε, ζχκθσλα κε ην άξζξν 12 ηνπ Λφκνπ. Υ.Α. λνείηαη ην Υξεκαηηζηήξην Αζελψλ. Υεηξηζηήο λνείηαη ν Υεηξηζηήο ησλ Κεηνρψλ ησλ Απνδερφκελσλ Κεηφρσλ. Πιεξνθνξηαθφ Γειηίν 4
ΒΔΒΑΙΧΗ ΤΠΔΤΘΤΝΧΝ ΤΝΣΑΞΗ ΣΟΤ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΤ ΓΔΛΣΙΟΤ χκθσλα κε ην άξζξν 11 παξάγξαθνο 1(ε) ηνπ Λφκνπ, ν θνο Θεφδσξνο Βάξδαο, Πξφεδξνο θαη Γηεπζχλσλ χκβνπινο ηνπ Πξνηείλνληνο, θαη ππφ ηελ ηδηφηεηα ηνπ σο εηδηθά εμνπζηνδνηεκέλνπ λνκίκνπ εθπξνζψπνπ ηνπ Πξνηείλνληνο θαη ππεχζπλνπ ηνπ πεξηερνκέλνπ ηνπ Πιεξνθνξηαθνχ Γειηίνπ, βεβαηψλεη φηη ην παξφλ Πιεξνθνξηαθφ Γειηίν είλαη πιήξεο θαη αθξηβέο θαη ηα ζηνηρεία ηνπ αληαπνθξίλνληαη ζηελ πξαγκαηηθφηεηα, ρσξίο λα ππάξρνπλ παξαιείςεηο, νη νπνίεο ζα κπνξνχζαλ λα αιινηψζνπλ ην πεξηερφκελν ηνπ θαη ηελ νπζία ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο. Γηα ηνλ Πξνηείλνληα Θεφδσξνο Βάξδαο Πξφεδξνο Γ.., Γηεπζχλσλ χκβνπινο & Δηδηθά Δμνπζηνδνηεκέλνο Λφκηκνο Δθπξφζσπνο ηνπ Πξνηείλνληνο* ΒΔΒΑΙΧΗ ΣΟΤ ΤΜΒΟΤΛΟΤ χκθσλα κε ην άξζξν 12 ηνπ Λφκνπ, ε Eurobank EFG Equities Α.Δ.Π.Δ.Τ., πνπ είλαη εηαηξεία παξνρήο επελδπηηθψλ ππεξεζηψλ θαη δηθαηνχηαη λα παξέρεη ζηελ Διιάδα ηηο ππεξεζίεο ηνπ άξζξνπ 4 παξ. 1 ζηνηρεία ζη & δ ηνπ λφκνπ 3606/2007 (σο ηζρχεη), ζπλππνγξάθεη ην παξφλ Πιεξνθνξηαθφ Γειηίν θαη βεβαηψλεη, έρνληαο θαηαβάιεη ηελ απαηηνχκελε επηκέιεηα, φηη ην πεξηερφκελν ηνπ Πιεξνθνξηαθνχ Γειηίνπ είλαη αθξηβέο. Γηα ηελ Eurobank EFG Equities Α.Δ.Π.Δ.Τ. Απφζηνινο Θαδάθνο Αλαπιεξσηήο Γηεπζχλσλ χκβνπινο * Υαξά Θνπθνπηζάθε Γηεπζπληήο* *Πξσηφηππν θείκελν θέξνλ ηηο πξσηφηππεο ππνγξαθέο έρεη θαηαηεζεί ζηελ Δπηηξνπή Θεθαιαηαγνξάο. Πιεξνθνξηαθφ Γειηίν 5
ΠΔΡΙΔΥΟΜΔΝΑ 1. ΠΔΡΙΛΗΦΗ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΤ ΓΔΛΣΙΟΤ... 7 1.1 Γεκφζηα Πξφηαζε... 7 1.2 Ζ Δηαηξεία... 9 1.3 Ο Πξνηείλσλ... 9 1.4 Δπηρεηξεκαηηθή ηξαηεγηθή ηνπ Πξνηείλνληνο αλαθνξηθά κε ηελ Δηαηξεία... 10 1.5 Οη Κεηνρέο πνπ απνηεινχλ ην αληηθείκελν ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο... 12 1.6 Πξνζθεξφκελν Αληάιιαγκα... 12 1.7 Γηαδηθαζία ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο... 13 1.8 Γεζκεπηηθφηεηα ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο... 14 1.9 Ο χκβνπινο ηνπ Πξνηείλνληνο... 14 2. ΓΗΜΟΙΑ ΠΡΟΣΑΗ ΓΙΑ ΣΗΝ ΑΠΟΚΣΗΗ ΜΔΣΟΥΧΝ ΣΗ ΔΣΑΙΡΔΙΑ... 15 2.1 Δηζαγσγή... 15 2.2 Ζ Τπφ Δμαγνξά Δηαηξεία... 17 2.3 Ο Πξνηείλσλ... 23 2.4 Ο χκβνπινο ηνπ Πξνηείλνληνο... 24 2.5 Δμνπζηνδνηεκέλν Πηζησηηθφ Ίδξπκα γηα ηελ θαηάζεζε ησλ Γειψζεσλ Απνδνρήο... 24 2.6 Πξφζσπα Τπεχζπλα γηα ηε χληαμε ηνπ Πιεξνθνξηαθνχ Γειηίνπ... 25 2.7 Βεβαίσζε ρνξεγνχκελε απφ ηελ HSBC Bank plc... 25 2.8 Κεηνρέο πνπ θαηέρεη ν Πξνηείλσλ θαη ην Πξφζσπν πνπ Δλεξγεί πληνληζκέλα κε ηνλ Πξνηείλνληα... 25 2.9 Πιεξνθνξίεο ζρεηηθά κε ηηο Πξφζθαηεο πλαιιαγέο επί Κεηνρψλ ηεο Δηαηξείαο Γηελεξγνχκελεο απφ ηνλ Πξνηείλνληα θαη ην Πξφζσπν πνπ Δλεξγεί πληνληζκέλα... 26 2.10 Οη Κεηνρέο πνπ απνηεινχλ αληηθείκελν ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο... 26 2.11 Αλψηαηνο Αξηζκφο Κεηνρψλ πνπ δεζκεχεηαη λα απνθηήζεη ν Πξνηείλσλ... 27 2.12 Διάρηζηνο Αξηζκφο Κεηνρψλ πνπ πξφθεηηαη λα απνθηήζεη ν Πξνηείλσλ... 27 2.13 Γεζκεπηηθφηεηα ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο... 27 2.14 Δπηρεηξεκαηηθή ηξαηεγηθή ηνπ Πξνηείλνληνο ζρεηηθά κε ηελ Δηαηξεία... 28 2.15 Πξνζθεξφκελν Αληάιιαγκα... 29 2.16 Πιεξνθνξίεο γηα ηε ρξεκαηνδφηεζε ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο... 30 2.17 Αηξέζεηο... 30 2.18 Δηδηθέο πκθσλίεο πνπ αθνξνχλ ηε Γεκφζηα Πξφηαζε... 30 2.19 Αλαιπηηθέο Πιεξνθνξίεο γηα ηε Γηαγξαθή ησλ Κεηνρψλ, ην Γηθαίσκα Δμαγνξάο θαη ην Γηθαίσκα Δμφδνπ... 30 3. ΓΙΑΓΙΚΑΙΑ ΑΠΟΓΟΥΗ ΣΗ ΓΗΜΟΙΑ ΠΡΟΣΑΗ... 32 3.1 Πεξίνδνο Απνδνρήο... 32 3.2 Γειψζεηο Απνδνρήο Γηαδηθαζία παξαιαβήο ησλ Γειψζεσλ Απνδνρήο Κε αλαθιεηφ ησλ Γειψζεσλ Απνδνρήο... 32 3.3 Αλάθιεζε Γήισζεο Απνδνρήο... 33 3.4 Γεκνζίεπζε ησλ απνηειεζκάησλ ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο... 33 3.5 Γηαδηθαζία θαηαβνιήο ηνπ Πξνζθεξνκέλνπ Αληαιιάγκαηνο Γηαδηθαζία Κεηαβίβαζεο ησλ Πξνζθεξφκελσλ Κεηνρψλ - Κεηαθνξά ησλ Κεηνρψλ πνπ δελ Κεηαβηβάδνληαη... 33 3.6 Κέηνρνη εθηφο Διιάδαο... 34 3.7 Δθαξκνζηέν Γίθαην θαη δσζηδηθία... 35 4. ΔΚΘΔΗ ΣΟΤ ΤΜΒΟΤΛΟΤ ΣΟΤ ΠΡΟΣΔΙΝΟΝΣΟ... 36 Πιεξνθνξηαθφ Γειηίν 6
1. ΠΔΡΙΛΗΦΗ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΤ ΓΔΛΣΙΟΤ Ζ παξνχζα πεξίιεςε ζπληάρζεθε κε βάζε ην πιήξεο θείκελν ηνπ Πιεξνθνξηαθνχ Γειηίνπ θαη ζα πξέπεη λα δηαβάδεηαη κφλν ζε ζπλάξηεζε κε ην πιήξεο θείκελν ηνπ Πιεξνθνξηαθνχ Γειηίνπ. Ωο εθ ηνχηνπ ε ιήςε ηεο νηαζδήπνηε απφθαζεο αλαθνξηθά κε ηελ απνδνρή ή απφξξηςε ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο ζα πξέπεη λα ζηεξίδεηαη ζηελ αλάγλσζε, δηεξεχλεζε θαη θξίζε ηνπ ζπλφινπ ησλ ζηνηρείσλ θαη πιεξνθνξηψλ, ηα νπνία παξνπζηάδνληαη ζην Πιεξνθνξηαθφ Γειηίν σο ζχλνιν θη φρη κφλν ζηελ παξνχζα πεξίιεςε, πνπ ηίζεηαη απνθιεηζηηθά γηα ηελ δηεπθφιπλζε ησλ Απνδεθηψλ ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο. 1.1 Γεκόζηα Πξόηαζε χκθσλα κε ηηο δηαηάμεηο ηνπ Λ. 3461/2006 (ζην εμήο ν «Λφκνο»), ε ειιεληθή αλψλπκε εηαηξεία κε ηελ επσλπκία «Θ.Β. FASHION ΑΛΩΛΤΚΖ ΔΣΑΗΡΗΑ ΔΚΠΟΡΗΑ ΔΛΓΤΚΑΣΩΛ ΘΑΗ ΔΘΚΔΣΑΙΙΔΤΖ ΑΘΗΛΖΣΩΛ», κε Αξηζκφ Κεηξψνπ Αλσλχκσλ Δηαηξεηψλ (Αξ.Κ.Α.Δ.) 68686/01/Β/09/345, θαη έδξα ηνλ Γήκν Αζελαίσλ, Ιεσθ. Κεζνγείσλ 225, Σ.Θ. 115 25 (ζην εμήο ν «Πξνηείλσλ» ή ε «FASHION Α.Δ.»), ε νπνία αλήθεη θαηά 100% ζηνλ θχξην Θεφδσξν Βάξδα, πξνβαίλεη ζε πξναηξεηηθή δεκφζηα πξφηαζε (ζην εμήο ε «Γεκφζηα Πξφηαζε») γηα ηελ απφθηεζε ηνπ ζπλφινπ ησλ θνηλψλ νλνκαζηηθψλ κεηά ςήθνπ, άπισλ κεηνρψλ εθδφζεσο ηεο αλψλπκεο εηαηξείαο κε ηελ επσλπκία «ΒΑΡΓΑ ΑΛΩΛΤΚΖ ΔΚΠΟΡΗΘΖ ΘΑΗ ΒΗΟΚΖΥΑΛΗΘΖ ΔΣΑΗΡΔΗΑ ΔΛΓΤΚΑΣΩΛ», κε ηνλ δηαθξηηηθφ ηίηιν «ΒΑΡΓΑ», κε Αξ. Κ.Α.Δ. 25353/06/Β/91/9 θαη έδξα ην Γήκν Αζελαίσλ, Ιεσθ. Κεζνγείσλ 225, Σ.Θ. 115 25 (ζην εμήο ε «Δηαηξεία» ή «ΒΑΡΓΑ Α.Δ.Β.Δ.Δ.»), νη νπνίεο δελ θαηέρνληαη άκεζα ή έκκεζα, θαηά ηελ 30 ε Λνεκβξίνπ 2010, εκεξνκελία ππνβνιήο ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο (ζην εμήο ε «Ζκεξνκελία ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο»), απφ ηνλ Πξνηείλνληα ή ηνλ θχξην Θεφδσξν Βάξδα, Πξφζσπν πνπ Δλεξγεί πληνληζκέλα κε ηνλ Πξνηείλνληα, θαη νη νπνίεο αλέξρνληαη ζε 791.750 Κεηνρέο ή πνζνζηφ 26,66% ηνπ ζπλνιηθνχ θαηαβεβιεκέλνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ θαη ησλ δηθαησκάησλ ςήθνπ ηεο Δηαηξείαο. εκεηψλεηαη φηη δελ ππάξρνπλ άιια πξφζσπα πνπ ελεξγνχλ γηα ινγαξηαζκφ ή ζπληνληζκέλα κε ηνλ Πξνηείλνληα ζε ζρέζε κε ηε Γεκφζηα Πξφηαζε, εθηφο απφ ηνλ θ. Θεφδσξν Βάξδα, κέηνρν θαηά 100% ηνπ Πξνηείλνληνο θαη Πξφεδξν θαη Γηεπζχλνληα χκβνπιν ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ ηνπ. Θαηά ηελ Ζκεξνκελία ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο, ην κεηνρηθφ θεθάιαην ηεο ΒΑΡΓΑ Α.Δ.Β.Δ.Δ. αλέξρεηαη ζε 7.128.000 θαη δηαηξείηαη ζε 2.970.000 θνηλέο, νλνκαζηηθέο κεηνρέο, ππφ άπιε κνξθή, νλνκαζηηθήο αμίαο 2,40 έθαζηε (ζην εμήο νη «Κεηνρέο»), θαη είλαη νινζρεξψο θαηαβεβιεκέλν. Οη Κεηνρέο ηεο Δηαηξείαο απφ ηελ 23/04/2001 είλαη εηζεγκέλεο ζηελ Αγνξά Αμηψλ ηνπ Υ.Α. θαη εηδηθφηεξα δηαπξαγκαηεχνληαη ζηελ «Θαηεγνξία Κεζαίαο θαη Κηθξήο Θεθαιαηνπνίεζεο». Θαηά ηελ Ζκεξνκελία ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο, ήηνη ηελ 30 ε Λνεκβξίνπ 2010, ν Πξνηείλσλ δελ θαηείρε άκεζα Κεηνρέο ηεο ΒΑΡΓΑ Α.Δ.Β.Δ.Δ. Όκσο ν θνο Θεφδσξνο Βάξδαο, Πξφζσπν πνπ Δλεξγεί πληνληζκέλα κε ηνλ Πξνηείλνληα, θαηά ηελ Ζκεξνκελία ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο, θαηείρε άκεζα 2.178.250 Κεηνρέο ηεο ΒΑΡΓΑ Α.Δ.Β.Δ.Δ. νη νπνίεο αληηπξνζσπεχνπλ πνζνζηφ 73,34% ηνπ θαηαβεβιεκέλνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ θαη ησλ δηθαησκάησλ ςήθνπ ηεο ΒΑΡΓΑ Α.Δ.Β.Δ.Δ. Θαηά ζπλέπεηα, θαηά ηελ εκεξνκελία ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο, ν Πξνηείλσλ ζε ζπλδπαζκφ κε ηνλ θ. Θεφδσξν Βάξδα, θαηείρε ζπλνιηθά 2.178.250 Κεηνρέο εθδφζεσο ηεο ΒΑΡΓΑ Α.Δ.Β.Δ.Δ. νη νπνίεο αληηπξνζσπεχνπλ πνζνζηφ 73,34% ηνπ θαηαβεβιεκέλνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ θαη ησλ δηθαησκάησλ ςήθνπ ηεο ηειεπηαίαο. ηηο 30 Λνεκβξίνπ 2010, ν Πξνηείλσλ ππέβαιε ηε Γεκφζηα Πξφηαζε θαη μεθίλεζε ηε δηαδηθαζία απηήο ελεκεξψλνληαο εγγξάθσο ηελ Δ.Θ. θαη ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην ηεο Δηαηξείαο θαη ππνβάιινληαο ζρέδην ηνπ παξφληνο Πιεξνθνξηαθνχ Γειηίνπ. Αθνινχζσο, ε Γεκφζηα Πξφηαζε αλαθνηλψζεθε κε ηνλ ηξφπν θαη ηα κέζα πνπ πξνβιέπνληαη ζην άξζξν 16 παξ.1 ηνπ Λφκνπ. Ζ Γεκφζηα Πξφηαζε αθνξά ζηελ απφθηεζε φισλ ησλ Κεηνρψλ νη νπνίεο δελ αλήθνπλ ζηελ θπξηφηεηα ηνπ Πξνηείλνληα ή ηνπ θ. Θεφδσξνπ Βάξδα, Πξνζψπνπ πνπ Δλεξγεί πληνληζκέλα κε ηνλ Πξνηείλνληα, θαηά ηελ Ζκεξνκελία ηεο Πιεξνθνξηαθφ Γειηίν 7
Γεκφζηαο Πξφηαζεο, ήηνη ηελ 30 ε Λνεκβξίνπ 2010, δειαδή ζε 791.750 Κεηνρέο, νη νπνίεο αληηζηνηρνχλ ζην 26,66% ηνπ θαηαβεβιεκέλνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ θαη ησλ δηθαησκάησλ ςήθνπ απηήο. Ζ Γεκφζηα Πξφηαζε ζα ηζρχζεη αλεμάξηεηα απφ ηνλ αξηζκφ Κεηνρψλ, νη νπνίεο ζα έρνπλ πξνζθεξζεί εγθχξσο κέρξη ηε ιήμε ηεο Πεξηφδνπ Απνδνρήο. Απηφ ζεκαίλεη φηη δελ ππάξρεη ειάρηζηνο αξηζκφο Κεηνρψλ ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο, ηηο νπνίεο ζα πξέπεη λα απνθηήζεη ν Πξνηείλσλ, πξνθεηκέλνπ λα ηζρχζεη ε Γεκφζηα Πξφηαζε. Ζ Γεκφζηα Πξφηαζε δηελεξγείηαη κε βάζε ην λφκν 3461/2006 «Δλζσκάησζε ζην Διιεληθφ Γίθαην ηεο Οδεγίαο 2004/25/Δ.Θ. ζρεηηθά κε ηηο Γεκφζηεο Πξνηάζεηο» θαη ηα νξηδφκελα ζην παξφλ Πιεξνθνξηαθφ Γειηίν. Δπίζεο, γηα ηνπο ζθνπνχο ηεο παξνχζαο Γεκφζηαο Πξφηαζεο ν Πξνηείλσλ φξηζε (i) ηελ Eurobank EFG Equities Α.Δ.Π.ΔΤ., σο ρξεκαηννηθνλνκηθφ ηνπ ζχκβνπιν, ζχκθσλα κε ην άξζξν 12 παξ. 1 ηνπ Λφκνπ θαη (ii) ηελ Σξάπεδα EFG Eurobank Ergasias Α.Δ. σο Γηαρεηξίζηξηα, ήηνη εμνπζηνδνηεκέλν πηζησηηθφ ίδξπκα γηα ηελ, κεηαμχ άιισλ, παξαιαβή ησλ Γειψζεσλ Απνδνρήο φπσο πξνβιέπεηαη ζην άξζξν 18 ηνπ Λφκνπ. Ο Πξνηείλσλ φξηζε σο Πξνζθεξφκελν Αληάιιαγκα ην πνζφ ησλ 1,10, ηνηο κεηξεηνίο, αλά Κεηνρή γηα ηελ νπνία ε Γεκφζηα Πξφηαζε γίλεηαη εγθχξσο απνδεθηή. Δπηπιένλ ηνπ Πξνζθεξφκελνπ Αληαιιάγκαηνο, ν Πξνηείλσλ ζα αλαιάβεη γηα ινγαξηαζκφ ησλ Απνδερφκελσλ ηε Γεκφζηα Πξφηαζε Κεηφρσλ, ηελ θαηαβνιή ησλ πξνβιεπφκελσλ ζηνλ Θαλνληζκφ Δθθαζάξηζεο δηθαησκάησλ εθθαζάξηζεο ηεο εμσρξεκαηηζηεξηαθήο κεηαβίβαζεο ησλ Κεηνρψλ ππέξ ηεο «Δ.Υ.Α.Δ.», ζήκεξα αλεξρφκελα ζε 0,08% επί ηεο αμίαο κεηαβίβαζεο ε νπνία ππνινγίδεηαη σο ην γηλφκελν ηνπ αξηζκνχ ησλ Κεηαβηβαδνκέλσλ Κεηνρψλ επί (Υ) ηε κεγαιχηεξε απφ ηηο εμήο ηηκέο: ηνπ Πξνζθεξφκελνπ Αληαιιάγκαηνο θαη ηεο ηηκήο θιεηζίκαηνο ηεο Κεηνρήο ζην Υ.Α. ηελ πξνεγνχκελε εξγάζηκε εκέξα ηεο ππνβνιήο ησλ απαξαίηεησλ εγγξάθσλ ζηελ E.X.A.E. θαη κε ειάρηζηε ρξέσζε ηα 20 Δπξψ αλά Απνδερφκελν Κέηνρν. Ο Πξνηείλσλ δελ αλαιακβάλεη ηελ θαηαβνιή ηνπ πνζνχ πνπ αλαινγεί ζην θφξν εμσρξεκαηηζηεξηαθήο κεηαβίβαζεο, ζήκεξα αλεξρφκελν ζε 0,15% επί ηεο αμίαο ζπλαιιαγήο, ην νπνίν ζα βαξχλεη ηνπο Απνδερφκελνπο Κεηφρνπο. Θαηά ζπλέπεηα, νη Απνδερφκελνη Κέηνρνη ζα ιάβνπλ ην ζπλνιηθφ πνζφ ηνπ Πξνζθεξφκελνπ Αληαιιάγκαηνο δίρσο ηελ επηβάξπλζε απφ ηα δηθαηψκαηα εθθαζάξηζεο (χςνπο 0,08% ή ηελ ειάρηζηε ρξέσζε ησλ 20 Δπξψ αλά Απνδερφκελν Κέηνρν) αιιά κεησκέλν θαηά ηα ην πνζφ ηνπ πξναλαθεξφκελνπ θφξνπ (χςνπο 0,15%). Παξάιιεια, ν Πξνηείλσλ δεκνζηνπνίεζε ηελ πξφζεζή ηνπ φπσο, απφ ηε δεκνζηνπνίεζε ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο θαη κέρξη ηε ιήμε ηεο Πεξηφδνπ Απνδνρήο, απνθηά, έλαληη ηηκήκαηνο κε ππεξβαίλνληνο ην Πξνζθεξφκελν Αληάιιαγκα, Κεηνρέο κέζσ ηνπ Υ.Α. ή κε νπνηνδήπνηε άιιν ηξφπν, πέξαλ εθείλσλ πνπ ζα ηνπ πξνζθεξζνχλ ζην πιαίζην ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο. Οη απνθηήζεηο Κεηνρψλ ζα δειψλνληαη θαη δεκνζηεχνληαη ζχκθσλα κε ην άξζξν 24, παξ. 2 ηνπ Λφκνπ, θαζψο θαη ηηο δηαηάμεηο ησλ λφκσλ 3556/2007 θαη 3340/2005, φπνπ απαηηείηαη. εκεηψλεηαη φηη απφ ηελ Ζκεξνκελία ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο θαη κέρξη θαη ηελ 17/12/2010, ν Πξνηείλσλ απέθηεζε κέζσ ηεο ρξεκαηηζηεξηαθήο αγνξάο 372.330 Κεηνρέο, ζε ηηκή αλά Κεηνρή πνπ δελ ππεξέβε ην Πξνζθεξφκελν Αληάιιαγκα. Δπίζεο, ηελ 17/12/2010, ν θνο Θεφδσξνο Βάξδαο, Πξφζσπν πνπ Δλεξγεί πληνληζκέλα κε ηνλ Πξνηείλνληα, θαηείρε άκεζα 2.178.250 Κεηνρέο, ήηνη πνζνζηφ 73,34% ηνπ ζπλνιηθνχ θαηαβεβιεκέλνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ θαη ησλ δηθαησκάησλ ςήθνπ ηεο Δηαηξείαο. Δπνκέλσο, θαηά ηελ 17/12/2010, ν Πξνηείλσλ ζε ζπλδπαζκφ κε ηνλ θ. Θεφδσξν Βάξδα θαηείρε ζπλνιηθά 2.550.580 Κεηνρέο, νη νπνίεο αληηπξνζψπεπαλ πνζνζηφ 85,878% ηνπ ζπλνιηθνχ θαηαβεβιεκέλνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ θαη ησλ δηθαησκάησλ ςήθνπ ηεο Δηαηξείαο. Ωο εθ ηνχηνπ θαηά ηελ 17/12/2010, ν Πξνηείλσλ απέκελε λα απνθηήζεη 419.420 Κεηνρέο, νη νπνίεο αληηπξνζσπεχνπλ ην 14,122% ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ θαη ησλ δηθαησκάησλ ςήθνπ ηεο Δηαηξείαο. εκεηψλεηαη επίζεο φηη: 1. Δθφζνλ κεηά ηε ιήμε ηεο Πεξηφδνπ Απνδνρήο ν Πξνηείλσλ ζε ζπλδπαζκφ κε ηνλ θχξην Θεφδσξν Βάξδα, Πξφζσπν πνπ Δλεξγεί πληνληζκέλα κε ηνλ Πξνηείλνληα, ζα θαηέρνπλ ηνπιάρηζηνλ 90% επί ηνπ ζπλφινπ ησλ δηθαησκάησλ Πιεξνθνξηαθφ Γειηίν 8
ςήθνπ ζηελ Δηαηξεία, ν Πξνηείλσλ ζα εμαγνξάζεη ηηο Κεηνρέο ησλ ππνινίπσλ Κεηφρσλ αζθψληαο ην Γηθαίσκα Δμαγνξάο δπλάκεη ηνπ άξζξνπ 27 ηνπ Λφκνπ, ζε ηηκή ίζε κε ην Πξνζθεξφκελν Αληάιιαγκα, εληφο ηεο πξνβιεπφκελεο ηξίκελεο πξνζεζκίαο. Κεηά ηελ νινθιήξσζε ηεο δηαδηθαζίαο ηνπ Γηθαηψκαηνο Δμαγνξάο, ν Πξνηείλσλ ζθνπεχεη λα δεηήζεη ηε δηαγξαθή ηεο Δηαηξείαο απφ ην Υ.Α. κε απφθαζε ηεο γεληθήο ζπλέιεπζεο ησλ κεηφρσλ πνπ ζα ιεθζεί κε πνζνζηφ αλψηεξν ηνπ 95% ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ θαη ησλ δηθαησκάησλ ςήθνπ. 2. Παξάιιεια, εθφζνλ κεηά ηελ νινθιήξσζε ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο, ν Πξνηείλσλ ζε ζπλδπαζκφ κε ηνλ θχξην Θεφδσξν Βάξδα, Πξφζσπν πνπ Δλεξγεί πληνληζκέλα κε ηνλ Πξνηείλνληα, ζα θαηέρνπλ ζπλνιηθά Κεηνρέο πνπ αληηπξνζσπεχνπλ ηνπιάρηζηνλ 90% ηνπ ζπλφινπ ησλ δηθαησκάησλ ςήθνπ ηεο Δηαηξείαο, ν Πξνηείλσλ, ελεξγψληαο θαη άξζξν 28 ηνπ Λφκνπ, ζα αλαιάβεη, γηα ρξνληθή πεξίνδν ηξηψλ (3) κελψλ απφ ηε δεκνζίεπζε ησλ απνηειεζκάησλ ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο λα απνθηά ρξεκαηηζηεξηαθά, ηνηο κεηξεηνίο, ζε ηηκή ίζε πξνο ην Πξνζθεξφκελν Αληάιιαγκα φιεο ηηο Κεηνρέο πνπ ζα ηνπ πξνζθεξζνχλ. Σαπηφρξνλα, κε ηε δεκνζίεπζε ησλ απνηειεζκάησλ ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο ν Πξνηείλσλ ζα δεκνζηνπνηήζεη θαη ην Γηθαίσκα Δμφδνπ ησλ Κεηφρσλ. Ζ Δ.Θ. ελέθξηλε ην παξφλ Πιεξνθνξηαθφ Γειηίν δηα ηεο απφ 23/12/2010 απφθαζεο ηνπ Γηνηθεηηθνχ ηεο πκβνπιίνπ ζχκθσλα κε ην άξζξν 11, παξ. 4 ηνπ Λφκνπ 3461/2006. Ζ Πεξίνδνο Απνδνρήο, θαηά ηελ έλλνηα ηνπ άξζξνπ 18, παξ. 2 ηνπ Λ.3461/2006, θαηά ηε δηάξθεηα ηεο νπνίαο νη Κέηνρνη δχλαηαη λα δειψζνπλ ηελ απνδνρή ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο, αξρίδεη ηελ 28/12/2010 θαη ιήγεη ηελ 08/02/2011, δειαδή δηαξθεί ζπλνιηθά 43 εκέξεο. Γηα ηε δηαδηθαζία απνδνρήο, νη ελδηαθεξφκελνη Κέηνρνη πξέπεη λα αλαηξέμνπλ ζην θεθ. 3.2 ηνπ παξφληνο Πιεξνθνξηαθνχ Γειηίνπ. 1.2 Η Δηαηξεία Ζ Δηαηξεία, κε ηελ επσλπκία «ΒΑΡΓΑ ΑΛΩΛΤΚΖ ΔΚΠΟΡΗΘΖ ΘΑΗ ΒΗΟΚΖΥΑΛΗΘΖ ΔΣΑΗΡΔΗΑ ΔΛΓΤΚΑΣΩΛ» θαη κε δηαθξηηηθφ ηίηιν «ΒΑΡΓΑ», πξνήιζε απφ ηε ζπγρψλεπζε κε απνξξφθεζε ηεο εηαηξείαο «ΑΓΔΙΦΟΗ ΒΑΡΓΑ ΔΛΓΤΚΑΣΑ - ΑΛΩΛΤΚΖ ΔΚΠΟΡΗΘΖ ΘΑΗ ΒΗΟΚΖΥΑΛΗΘΖ ΔΣΑΗΡΔΗΑ» απφ ηελ «ΒΑΡΓΑ ΑΛΩΛΤΚΟ ΒΗΟΚΖΥΑΛΗΘΖ ΔΣΑΗΡΔΗΑ ΔΛΓΤΚΑΣΩΛ», ε νπνία πξαγκαηνπνηήζεθε ην 1991 (Αξηζκφο Φ.Δ.Θ. 4908/23.12.1991). Ζ Δηαηξεία είλαη εγγεγξακκέλε ζην Κεηξψν Αλσλχκσλ Δηαηξεηψλ κε αξηζκφ κεηξψνπ Α.Δ. 25353/06/Β/91/9. Ζ έδξα ηεο Δηαηξείαο βξίζθεηαη ζην Γήκν Αζελαίσλ θαη ηα γξαθεία ηεο ζηε Ιεσθ. Κεζνγείσλ 225, 115 25 Αζήλα, ηει. 210 67 94 700. Ζ δηάξθεηα ηεο Δηαηξείαο ζχκθσλα κε ην Θαηαζηαηηθφ ηεο, έρεη νξηζζεί γηα ελελήληα (90) έηε, κε δπλαηφηεηα παξάηαζεο χζηεξα απφ απφθαζε ηεο Γεληθήο πλέιεπζεο ησλ κεηφρσλ ηεο Δηαηξείαο. Ζ Δηαηξεία απφ ην 2001 (23/04/2001) έρεη εηζαγάγεη ηηο κεηνρέο ηεο ζην Υξεκαηηζηήξην Αζελψλ. Ζ Δηαηξεία ηελ 30/09/2010 απαζρνινχζε 260 εξγαδνκέλνπο. Ο βαζηθφο θιάδνο ζηνλ νπνίν δξαζηεξηνπνηείηαη ε Δηαηξεία είλαη ν θιάδνο έλδπζεο. χκθσλα κε ηε ηαηηζηηθή Σαμηλφκεζε ησλ Θιάδσλ Οηθνλνκηθήο Γξαζηεξηφηεηαο (ΣΑΘΟΓ 2003) ηεο Δ..Τ.Δ. ην αληηθείκελν δξαζηεξηφηεηαο, ηεο ΒΑΡΓΑ Α.Δ.Β.Δ.Δ. εκπίπηεη ζηνλ θιάδν Θσδ. 524.2 ''Ιηαληθφ εκπφξην ελδπκάησλ'', ζηνλ θιάδν Θσδ. 182.2 ''Θαηαζθεπή άιισλ εμσηεξηθψλ ελδπκάησλ'' θαη ζηνλ θιάδν Θσδ. 514.2 ''Υνλδξηθφ εκπφξην ελδπκάησλ''. 1.3 Ο Πξνηείλσλ Ο Πξνηείλσλ είλαη κία ειιεληθή αλψλπκε εηαηξεία, κε εηζεγκέλε ζε ρξεκαηηζηήξην, κε ηελ επσλπκία «Θ.Β. FASHION ΑΛΩΛΤΚΖ ΔΣΑΗΡΗΑ ΔΚΠΟΡΗΑ ΔΛΓΤΚΑΣΩΛ ΘΑΗ ΔΘΚΔΣΑΙΙΔΤΖ ΑΘΗΛΖΣΩΛ», ε νπνία ζπζηάζεθε ην 2009, έρεη έδξα ηνλ Γήκν Αζελαίσλ, Ιεσθ. Κεζνγείσλ 225, Σ.Θ. 115 25 θαη δηάξθεηα 100 έηε, ήηνη κέρξη ην 2109. Ο αξηζκφο κεηξψνπ αλσλχκσλ εηαηξεηψλ (ΑΡ.Κ.Α.Δ.) ηνπ Πξνηείλνληνο είλαη 68686/01/Β/09/345. Πιεξνθνξηαθφ Γειηίν 9
Βαζηθφ αληηθείκελν εξγαζηψλ ηνπ Πξνηείλνληνο απνηειεί ε εκπνξία, θαηαζθεπή θαη εηζαγσγή εηδψλ έλδπζεο θαη ππφδεζεο, θαζψο θαη ε ζπκκεηνρή ζην κεηνρηθφ θεθάιαην ειιεληθψλ ή αιινδαπψλ εηαηξεηψλ νηαζδήπνηε κνξθήο, κε ηα ίδηα ή παξεκθεξή αληηθείκελα κε ηα αλσηέξσ. Σν Γ.. ηνπ Πξνηείλνληνο απνηειείηαη απφ ηξία (3) κέιε, κε πεληαεηή ζεηεία. Σν πξψην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην ηνπ Πξνηείλνληνο, ην νπνίν ζα δηνηθήζεη ηνλ Πξνηείλνληα κέρξη ηελ ζχγθιεζε ηεο πξψηεο Σαθηηθήο Γεληθήο πλέιεπζεο ησλ Κεηφρσλ (30/6/2011), ζπγθξνηήζεθε ζε ζψκα σο εμήο: Ολνκαηεπώλπκν Θεφδσξνο Βάξδαο Γεκήηξηνο Σζνχλεο Ησάλλεο Θαιχβαο Θέζε ζην Γ.. Πξφεδξνο & Γηεπζχλσλ χκβνπινο Αληηπξφεδξνο Κέινο Όινη νη αλσηέξσ είλαη Διιεληθήο Δζληθφηεηαο. Σν Γηνηθεηηθφ πκβνχιην έρεη εμνπζηνδνηήζεη ηνλ Πξφεδξν ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ θαη Γηεπζχλνληα χκβνπιν θ. Θεφδσξν Βάξδα λα εθπξνζσπεί θαη λα δεζκεχεη ηνλ Πξνηείλνληα ζε φιεο ηηο ζρέζεηο θαη ζπλαιιαγέο ηνπ, κε κφλε ηελ ππνγξαθή ηνπ θάησ απφ ηελ εηαηξηθή επσλπκία ρσξίο θαλέλα πεξηνξηζκφ. Σν ζπλνιηθφ θαηαβεβιεκέλν κεηνρηθφ θεθάιαην ηνπ Πξνηείλνληνο αλέξρεηαη ζε εμήληα ρηιηάδεο (60.000) επξψ θαη δηαηξείηαη ζε εμήληα ρηιηάδεο (60.000) νλνκαζηηθέο κεηνρέο νλνκαζηηθήο αμίαο ελφο (1) επξψ έθαζηε. ηνλ πίλαθα πνπ αθνινπζεί παξνπζηάδεηαη ε κεηνρηθή ζχλζεζε ηνπ Πξνηείλνληνο: Μέηνρνο Αξηζκόο Μεηνρώλ Πνζνζηό% Θεφδσξνο Βάξδαο 60.000 100,0% ύλνιν 60.000 100,0% Ο Πξνηείλσλ δελ έρεη δεκνζηεχζεη νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο, θαζψο ηδξχζεθε κέζα ζηελ ρξήζε 2009. Ζ πξψηε εηαηξηθή ηνπ ρξήζε, ππεξδσδεθάκελε, ζα θιείζεη ηελ 31/12/2010. Ο Πξνηείλσλ δελ απαζρνιεί εξγαδνκέλνπο, θαη κε εμαίξεζε ηελ δηελέξγεηα ηεο παξνχζαο Γεκφζηαο Πξφηαζεο, δελ έρεη αλαπηχμεη κέρξη ζήκεξα θακία δξαζηεξηφηεηα. Ο Πξνηείλσλ είλαη ζήκεξα ακηγψο εηαηξεία ζπκκεηνρψλ θαη δελ ζπκκεηέρεη ζε άιιεο εηαηξείεο θαηά ηελ έλλνηα ηεο παξαγξάθνπ 5 ηνπ άξζξνπ 42ε ηνπ θ.λ. 2190/1920, πιελ ηεο Δηαηξείαο ππφ εμαγνξά. 1.4 Δπηρεηξεκαηηθή ηξαηεγηθή ηνπ Πξνηείλνληνο αλαθνξηθά κε ηελ Δηαηξεία Ο Πξνηείλσλ ζθνπεχεη λα απνθηήζεη ην ζχλνιν ησλ κεηνρψλ ηεο Δηαηξείαο πνπ δελ θαηέρεη απηφο ή ν θ. Θεφδσξνο Βάξδαο, Πξφζσπν πνπ Δλεξγεί πληνληζκέλα κε ηνλ Πξνηείλνληα, θαηά ηελ Ζκεξνκελία ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο. Ζ απφθηεζε κεηνρψλ ηεο Δηαηξείαο απφ ηνλ Πξνηείλνληα δελ πξφθεηηαη λα επηθέξεη κεηαβνιέο ζηελ ζηξαηεγηθή ηεο Δηαηξείαο, θαη ζηνπο επηρεηξεκαηηθνχο ηεο ζηφρνπο, δεδνκέλνπ φηη ν Πξνηείλσλ ειέγρεηαη θαηά 100% απφ ηνλ θ. Θεφδσξν Βάξδα, Πξφζσπν πνπ Δλεξγεί πληνληζκέλα κε ηνλ Πξνηείλνληα, θαη ν νπνίνο ήηαλ ήδε πξηλ απφ ηελ Γεκφζηα Πξφηαζε θχξηνο κέηνρνο θαηά 73,34% ηεο ΒΑΡΓΑ Α.Δ.Β.Δ.Δ. θαη είλαη ηαπηφρξνλα Πξφεδξνο & Γηεπζχλσλ χκβνπινο ηφζν ηνπ Πξνηείλνληνο φζν θαη ηεο ΒΑΡΓΑ Α.Δ.Β.Δ.Δ. ηε δηάξθεηα ηνπ ελλεακήλνπ ηεο ηξέρνπζαο νηθνλνκηθήο ρξήζεο 2010, ζεκαληηθφ γεγνλφο πνπ επεξέαζε, θαη ζπλερίδεη λα επεξεάδεη, ηελ νηθνλνκηθή θαηάζηαζε ηεο Δηαηξείαο ήηαλ ε γεληθφηεξε νηθνλνκηθή χθεζε ζηελ αγνξά, σο απνηέιεζκα ηεο παγθφζκηαο ρξεκαηνπηζησηηθήο θξίζεο, αιιά θαη ησλ ζεκαληηθψλ πξνβιεκάησλ ηεο ειιεληθήο νηθνλνκίαο, ιφγσ ησλ κέηξσλ δεκνζηνλνκηθήο πξνζαξκνγήο. Ζ κείσζε ηεο δήηεζεο, σο απνηέιεζκα ησλ αλσηέξσ δπζκελψλ νηθνλνκηθψλ Πιεξνθνξηαθφ Γειηίν 10
εμειίμεσλ, επέθεξε ηελ πηψζε ησλ πσιήζεσλ θαη ηε ζπλεπαγφκελε κείσζε ησλ νηθνλνκηθψλ απνηειεζκάησλ. Ζ δηνίθεζε ηεο Δηαηξείαο, κε ζθνπφ ηνλ πεξηνξηζκφ ησλ σο άλσ δπζκελψλ επηδξάζεσλ, έρεη ζέζεη ζε εθαξκνγή δέζκε νηθνλνκηθψλ κέηξσλ πνπ ζηνρεχνπλ αθελφο ζηελ αχμεζε ησλ εζφδσλ θαη αθεηέξνπ ζηνλ πεξηνξηζκφ ησλ πάζεο θχζεσο εμφδσλ δηνίθεζεο θαη δηάζεζεο. Σα κέηξα απηά αλαθέξνληαη ζε λέεο ηηκνινγηαθέο πνιηηηθέο θαη πνιηηηθέο marketing, πξνζθνξέο εκπνξεπκάησλ ζε ηαθηέο πεξηφδνπο, ζηε δηάζεζε λέσλ εκπνξηθψλ ζεκάησλ, ζηελ αλαζηνιή δεκηνπξγίαο λέσλ θαηαζηεκάησλ, ζηνλ πεξηνξηζκφ ησλ πάζεο θχζεσο εμφδσλ, ζηελ παχζε ιεηηνπξγίαο νξηζκέλσλ θαηαζηεκάησλ ηα νπνία θαζίζηαληαη νξηαθήο απφδνζεο ή δεκηνγφλα, θαη ζηνλ πεξηνξηζκφ ησλ αγνξψλ εκπνξεπκάησλ ζηηο θαηάιιειεο πνζφηεηεο, έηζη ψζηε λα αληαπνθξίλνληαη ζηε κείσζε ηεο δήηεζεο ε νπνία ηελ ηειεπηαία ηξηεηία 2008-2010 ππνινγίδεηαη αζξνηζηηθά ζην 33% θαη πηζαλνινγείηαη φηη ζα κεησζεί πεξαηηέξσ θαηά ηα έηε 2011-2012. Ο Πξνηείλσλ πξνηίζεηαη λα αθνινπζήζεη ηνλ πθηζηάκελν επηρεηξεκαηηθφ ζρεδηαζκφ ηεο Δηαηξείαο, ν νπνίνο πηνζεηήζεθε απφ ηελ έλαξμε ηεο νηθνλνκηθήο θξίζεο ην 2008, ιφγσ ηεο κείσζεο ησλ πσιήζεσλ, θαη ν νπνίνο, ζχκθσλα κε ηα πξναλαθεξζέληα, πεξηιακβάλεη ηελ παχζε λέσλ επελδχζεσλ ζε θαηαζηήκαηα, ην θιείζηκν δεκηνγφλσλ θαηαζηεκάησλ θαη ηελ ζπλεπαγφκελε ζε νξηζκέλεο πεξηπηψζεηο κείσζε ηνπ πξνζσπηθνχ, θαζψο θαη ηελ πξνζαξκνγή φισλ ησλ ζηνηρείσλ θφζηνπο ζηηο λέεο ζπλζήθεο πνπ δηακνξθψλνληαη εμαηηίαο ηεο θξίζεο ζηελ Διιάδα, έηζη ψζηε λα δηαζθαιηζηεί ε νκαιή ιεηηνπξγία ηεο Δηαηξείαο θαη λα δηαηεξεζνχλ φζν ην δπλαηφλ πεξηζζφηεξεο ζέζεηο εξγαζίαο. Αλαθνξηθά κε ηελ πνιηηηθή δηαρείξηζεο ηνπ πξνζσπηθνχ ηεο Δηαηξείαο, επηζεκαίλεηαη φηη ε Δηαηξεία έρεη ήδε πξνβεί ζε κείσζε ηνπ πξνζσπηθνχ ηεο ζηα πιαίζηα ιήςεο κέηξσλ γηα ηελ ζπγθξάηεζε ηνπ ιεηηνπξγηθνχ θφζηνπο. Δηδηθφηεξα θαηά ηε δηάξθεηα ηεο ηξέρνπζαο νηθνλνκηθήο ρξήζεο 2010, επήιζε κείσζε ηνπ πξνζσπηθνχ ηεο Δηαηξείαο (απφ 290 άηνκα ηελ 31/12/2009 ζε 249 ζήκεξα), ε νπνία έγηλε κε νξζνινγηθφ ηξφπν, ζηα πιαίζηα ηεο αλαδηάξζξσζεο ηνπ δηθηχνπ θαηαζηεκάησλ θαη δελ επεξεάζηεθε ε ιεηηνπξγηθφηεηα ηεο Δηαηξείαο. Ιφγσ ηεο πξναλαθεξζείζαο αλαδηάξζξσζεο ηνπ δηθηχνπ θαηαζηεκάησλ, ν ζπλνιηθφο αξηζκφο ησλ θαηαζηεκάησλ ηεο Δηαηξείαο κεηψζεθε θαηά δεθαεπηά (17) θαηαζηήκαηα κέρξη ηελ 17/12/2010, ελψ κέρξη ηελ 31/12/2010 έρεη πξνγξακκαηηζηεί ε δηαθνπή ηεο ιεηηνπξγίαο δχν (2) επηπιένλ θαηαζηεκάησλ. ηα πιαίζηα απηά, θαη κε βάζε ηηο ηξέρνπζεο ζπλζήθεο ηεο αγνξάο, ν Πξνηείλσλ πξνηίζεηαη λα ζπλερίζεη ηελ ήδε αθνινπζνχκελε πνιηηηθή δηαρείξηζεο ηνπ αλζξψπηλνπ δπλακηθνχ ηεο Δηαηξείαο (ππαιιήισλ θαη ζηειερψλ ηεο), ε νπνία ελδέρεηαη λα επηθέξεη κεηαβνιή ησλ ζέζεσλ εξγαζίαο ή/θαη ησλ φξσλ απαζρφιεζεο ησλ εξγαδνκέλσλ ζηελ Δηαηξεία. Ιφγσ ησλ δπζκελψλ θαη ηδηαίηεξα επκεηάβιεησλ νηθνλνκηθψλ ζπγθπξηψλ, ε κεηαβνιή απηή δελ κπνξεί λα πνζνηηθνπνηεζεί, ζχκθσλα φκσο κε ηα κέρξη ζήκεξα ηζρχνληα δεδνκέλα εθηηκάηαη φηη δελ ζα είλαη νπζηψδεο. Σπρφλ κεηαβνιή ζηνπο φξνπο απαζρφιεζεο ή ζην ζπλνιηθφ αξηζκφ ησλ εξγαδνκέλσλ ζηελ Δηαηξεία, δελ ζα ζπλδέεηαη κε ηελ απφθηεζε, θαζ εαπηή, ησλ ππφινηπσλ κεηνρψλ ηεο Δηαηξείαο, δηα κέζσ ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο, αιιά ζα νθείιεηαη ζηελ αλάγθε αληηκεηψπηζεο ηεο νηθνλνκηθήο θξίζεο θαη ζε θάζε πεξίπησζε ζα ιάβεη ρψξα ζχκθσλα κε ην εθάζηνηε ηζρχνλ λνκηθφ πιαίζην. Ο Πξνηείλσλ δελ ζρεδηάδεη ηελ κεηαβνιή ηεο ζχλζεζεο ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ ηεο Δηαηξείαο, ζην νπνίν ζα κεηέρνπλ, δηαξθνχζεο ηεο ζεηείαο ηνπ, ηα ζεκεξηλά κέιε ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ, εθφζνλ απηά ην επηζπκνχλ. Ζ ππνβνιή ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο γηα ηελ απφθηεζε ηνπ 100% ησλ κεηνρψλ ηεο Δηαηξείαο απνζθνπεί ζηελ εμαζθάιηζε επαξθνχο πνζνζηνχ ζπκκεηνρήο ζηελ Δηαηξεία (ηνπιάρηζηνλ ην 95% ηνπ κεηνρηθνχ ηεο θεθαιαίνπ), έηζη ψζηε ν Πξνηείλσλ λα δχλαηαη λα δεηήζεη ηελ δηαγξαθή ησλ κεηνρψλ ηεο απφ ην Υ.Α. θαη ζηε ζπλέρεηα ηε ζπγρψλεπζε ηνπ Πξνηείλνληα κε ηελ Δηαηξεία. Ζ απφθαζε γηα ηελ δηαγξαθή ησλ κεηνρψλ βαζίδεηαη ζην γεγνλφο φηη ε κεηνρή ηεο Δηαηξείαο ζην Υ.Α. εκθαλίδεη, επί καθξφ ρξνληθφ δηάζηεκα, ρακειή εκπνξεπζηκφηεηα, ελψ ην θφζηνο πνπ ζπλεπάγεηαη ε παξακνλή ηεο ζην Υ.Α. ππεξθαιχπηεη ην φπνην φθεινο γηα ηελ Δηαηξεία. Πεξαηηέξσ ε δηαγξαθή ησλ κεηνρψλ απφ ην Υ.Α. ζα νδεγήζεη ζηε ιήμε ησλ ππνρξεψζεσλ πιεξνθφξεζεο ηεο Δηαηξείαο ζχκθσλα κε ηελ εθαξκνζηέα ρξεκαηηζηεξηαθή λνκνζεζία θαη ηε ζπλαθφινπζε κείσζε ηνπ φγθνπ ησλ δεκνζίσλ πιεξνθνξηψλ πνπ είλαη ζηε δηάζεζε ησλ αληαγσληζηψλ ηεο Δηαηξείαο θαη αθνξνχλ ζηηο επηρεηξεκαηηθέο δξαζηεξηφηεηεο θαη ηα νηθνλνκηθά απνηειέζκαηα ηεο ηειεπηαίαο. Πιεξνθνξηαθφ Γειηίν 11
Δθφζνλ κεηά ηε ιήμε ηεο Πεξηφδνπ Απνδνρήο ν Πξνηείλσλ ζε ζπλδπαζκφ κε ηνλ θχξην Θεφδσξν Βάξδα, Πξφζσπν πνπ Δλεξγεί πληνληζκέλα κε ηνλ Πξνηείλνληα, ζα θαηέρνπλ ηνπιάρηζηνλ 90% επί ηνπ ζπλφινπ ησλ δηθαησκάησλ ςήθνπ ζηελ Δηαηξεία, ν Πξνηείλσλ ζα εμαγνξάζεη ηηο Κεηνρέο ησλ ππνινίπσλ Κεηφρσλ, αζθψληαο ην Γηθαίσκα Δμαγνξάο δπλάκεη ηνπ άξζξνπ 27 ηνπ Λφκνπ, ζε ηηκή ίζε κε ην Πξνζθεξφκελν Αληάιιαγκα, εληφο ηεο πξνβιεπφκελεο ηξίκελεο πξνζεζκίαο. Παξάιιεια, εθφζνλ κεηά ηε ιήμε ηεο Πεξηφδνπ Απνδνρήο ν Πξνηείλσλ ζε ζπλδπαζκφ κε ηνλ θχξην Θεφδσξν Βάξδα, Πξφζσπν πνπ Δλεξγεί πληνληζκέλα κε ηνλ Πξνηείλνληα, ζα θαηέρνπλ ηνπιάρηζηνλ 90% επί ηνπ ζπλφινπ ησλ δηθαησκάησλ ςήθνπ ζηελ Δηαηξεία, νη Κέηνρνη ζα έρνπλ ην Γηθαίσκα Δμφδνπ δπλάκεη ηνπ άξζξνπ 28 ηνπ Λφκνπ εληφο ηεο ίδηαο πξνβιεπφκελεο ηξίκελεο πξνζεζκίαο. Πεξηζζφηεξεο πιεξνθνξίεο γηα ην Γηθαίσκα Δμαγνξάο θαη ην Γηθαίσκα Δμφδνπ παξαηίζεληαη ζην θεθάιαην 2.19 ηνπ παξφληνο Πιεξνθνξηαθνχ Γειηίνπ. 1.5 Οη Μεηνρέο πνπ απνηεινύλ ην αληηθείκελν ηεο Γεκόζηαο Πξόηαζεο Κέζσ ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο ν Πξνηείλσλ απνζθνπεί ζηελ απφθηεζε ηνπ ζπλφινπ ησλ Κεηνρψλ ηεο Δηαηξείαο, ηηο νπνίεο δελ θαηείρε ν Πξνηείλσλ ή/θαη ν θ. Θεφδσξνο Βάξδαο, Πξφζσπν πνπ Δλεξγεί πληνληζκέλα κε ηνλ Πξνηείλνληα, άκεζα ή έκκεζα, θαηά ηελ 30 ε Λνεκβξίνπ 2010, Ζκεξνκελία ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο, δειαδή 791.750 Κεηνρέο, νη νπνίεο αληηζηνηρνχλ ζην 26,66% ηνπ θαηαβεβιεκέλνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ θαη ησλ δηθαησκάησλ ςήθνπ ηεο Δηαηξείαο. Οη Κεηνρέο απφ ην 2001 δηαπξαγκαηεχνληαη ζηελ αγνξά αμηψλ ηνπ Υ.Α. θαη εηδηθφηεξα ζηελ «Θαηεγνξία Κεζαίαο θαη Κηθξήο Θεθαιαηνπνίεζεο». Θαηά ηε Ζκεξνκελία ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο, ήηνη ηελ 30 ε Λνεκβξίνπ 2010, ν Πξνηείλσλ δελ θαηείρε άκεζα Κεηνρέο εθδφζεσο ηεο Δηαηξείαο, φκσο ν θνο Θεφδσξνο Βάξδαο, Πξφζσπν πνπ Δλεξγεί πληνληζκέλα κε ηνλ Πξνηείλνληα, θαηείρε άκεζα 2.178.250 Κεηνρέο ηεο ΒΑΡΓΑ Α.Δ.Β.Δ.Δ. νη νπνίεο αληηπξνζσπεχνπλ πνζνζηφ 73,34% ηνπ θαηαβεβιεκέλνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ θαη ησλ δηθαησκάησλ ςήθνπ ηεο ηειεπηαίαο. Ο Πξνηείλσλ πξνηίζεηαη λα απνθηήζεη ηηο Κεηνρέο ηεο Γεκφζηαο πξφηαζεο θαζψο θαη φια ηα πθηζηάκελα θαη κειινληηθά δηθαηψκαηα ηα νπνία απνξξένπλ απφ απηέο, κφλν εθφζνλ νη Κεηνρέο απηέο είλαη ειεχζεξεο θαη απαιιαγκέλεο απφ εκπξάγκαηα ή ελνρηθά βάξε ή δηθαηψκαηα, πεξηνξηζκνχο, δηεθδηθήζεηο, επηθαξπία, επηβάξπλζε ή νπνηνδήπνηε άιιν δηθαίσκα θαηέρεη ηξίην κέξνο επ απηψλ. Πεξαηηέξσ, θαηά ην ρξνληθφ δηάζηεκα κε έλαξμε ηελ εκεξνκελία δεκνζηνπνίεζεο ηεο δεκφζηαο πξφηαζεο, ήηνη ηελ 30 ε Λνεκβξίνπ 2010, θαη ιήμε ηελ ηειεπηαία εκέξα ηεο Πεξηφδνπ Απνδνρήο, ν Πξνηείλσλ πξνηίζεηαη λα απνθηήζεη, ρξεκαηηζηεξηαθψο ή εμσρξεκαηηζηεξηαθψο, πξφζζεηεο Κεηνρέο, πέξαλ εθείλσλ πνπ ζα ηνπ πξνζθεξζνχλ ζην πιαίζην ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο, έλαληη αλψηαηνπ ηηκήκαηνο ίζνπ κε ην Πξνζθεξφκελν Αληάιιαγκα. Όιεο νη απνθηήζεηο Κεηνρψλ ζα δειψλνληαη θαη δεκνζηεχνληαη ζχκθσλα κε ην άξζξν 24, παξ. 2 ηνπ Λφκνπ, θαζψο θαη ηηο δηαηάμεηο ησλ λφκσλ 3556/2007 θαη 3340/2005, φπνπ απαηηείηαη. 1.6 Πξνζθεξόκελν Αληάιιαγκα Ο Πξνηείλσλ πξνηίζεηαη λα θαηαβάιεη πνζφ χςνπο 1,10 ηνηο κεηξεηνίο, αλά Κεηνρή γηα θάζε Πξνζθεξφκελε Κεηνρή γηα ηελ νπνία ε Γεκφζηα Πξφηαζε γίλεηαη λνκίκσο θαη εγθχξσο απνδεθηή («Πξνζθεξφκελν Αληάιιαγκα»). Θαηά ηελ Ζκεξνκελία ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο, ην Πξνζθεξφκελν Αληάιιαγκα ήηαλ αλψηεξν θαηά πνζνζηφ: 52,8% απφ ηελ ρξεκαηηζηεξηαθή ηηκή θιεηζίκαηνο ηεο Κεηνρήο ζηηο 29 Λνεκβξίνπ 2010, ε νπνία ήηαλ 0,72 αλά Κεηνρή, Πιεξνθνξηαθφ Γειηίν 12
43,7% απφ ην ζηαζκηζκέλν θαη' φγθν ζπλαιιαγψλ κέζν φξν ηεο ρξεκαηηζηεξηαθήο ηηκήο θιεηζίκαηνο ηεο Κεηνρήο ηεο πεξηφδνπ ησλ ηειεπηαίσλ 3 κελψλ πνπ έιεμε ζηηο 29 Λνεκβξίνπ 2010, θαη ν νπνίνο ήηαλ 0,77 αλά Κεηνρή θαη 27,9% απφ ην ζηαζκηζκέλν θαη' φγθν ζπλαιιαγψλ κέζν φξν ηεο ρξεκαηηζηεξηαθήο ηηκήο θιεηζίκαηνο ηεο Κεηνρήο ηεο πεξηφδνπ ησλ ηειεπηαίσλ 6 κελψλ πνπ έιεμε ζηηο 29 Λνεκβξίνπ 2010, θαη ν νπνίνο ήηαλ 0,86 αλά Κεηνρή. εκεηψλεηαη φηη επεηδή ε ΒΑΡΓΑ Α.Δ.Β.Δ.Δ. πξνέβε ζε κείσζε (reverse split) ηνπ αξηζκνχ ησλ θηλεηψλ αμηψλ ηεο, ηνλ Ηνχιην ηνπ 2010, ν παξαπάλσ ζηαζκηζκέλνο κέζνο φξνο ηεο ρξεκαηηζηεξηαθήο ηηκήο θιεηζίκαηνο ηεο Κεηνρήο ησλ ηειεπηαίσλ 3 κελψλ θαη 6 κελψλ αληίζηνηρα, έρεη ππνινγηζηεί κε βάζε ηηο πξνζαξκνζκέλεο ηηκέο θαη ηνπο πξνζαξκνζκέλνπο φγθνπο ζπλαιιαγψλ ηεο Κεηνρήο ηεο Δηαηξείαο ππφ εμαγνξά. Σν Πξνζθεξφκελν Αληάιιαγκα θαιχπηεη ηα θξηηήξηα ηνπ άξζξνπ 9 παξ. 4 ηνπ Λφκνπ. Σν Πξνζθεξφκελν Αληάιιαγκα ζα δνζεί ζηνπο Κεηφρνπο ηεο Δηαηξείαο ζχκθσλα κε ηνπο φξνπο ηεο εμσρξεκαηηζηεξηαθήο κεηαβίβαζεο. Δπηπιένλ ηνπ Πξνζθεξφκελνπ Αληαιιάγκαηνο, ν Πξνηείλσλ ζα αλαιάβεη γηα ινγαξηαζκφ ησλ Απνδερφκελσλ ηε Γεκφζηα Πξφηαζε Κεηφρσλ, ηελ θαηαβνιή ησλ πξνβιεπφκελσλ ζηνλ Θαλνληζκφ Δθθαζάξηζεο δηθαησκάησλ εθθαζάξηζεο ηεο εμσρξεκαηηζηεξηαθήο κεηαβίβαζεο ησλ Κεηνρψλ ππέξ ηεο «Δ.Υ.Α.Δ.», ζήκεξα αλεξρφκελα ζε 0,08% επί ηεο αμίαο κεηαβίβαζεο ε νπνία ππνινγίδεηαη σο ην γηλφκελν ηνπ αξηζκνχ ησλ Κεηαβηβαδνκέλσλ Κεηνρψλ επί (Υ) ηε κεγαιχηεξε απφ ηηο εμήο ηηκέο: ηνπ Πξνζθεξφκελνπ Αληαιιάγκαηνο θαη ηεο ηηκήο θιεηζίκαηνο ηεο Κεηνρήο ζην Υ.Α. ηελ πξνεγνχκελε εξγάζηκε εκέξα ηεο ππνβνιήο ησλ απαξαίηεησλ εγγξάθσλ ζηελ E.X.A.E. θαη κε ειάρηζηε ρξέσζε ηα 20 Δπξψ αλά Απνδερφκελν Κέηνρν. Ο Πξνηείλσλ δελ αλαιακβάλεη ηελ θαηαβνιή ηνπ πνζνχ πνπ αλαινγεί ζην θφξν εμσρξεκαηηζηεξηαθήο κεηαβίβαζεο, ζήκεξα αλεξρφκελν ζε 0,15% επί ηεο αμίαο ζπλαιιαγήο, ην νπνίν ζα βαξχλεη ηνπο Απνδερφκελνπο Κεηφρνπο. Θαηά ζπλέπεηα, νη Απνδερφκελνη Κέηνρνη ζα ιάβνπλ ην ζπλνιηθφ πνζφ ηνπ Πξνζθεξφκελνπ Αληαιιάγκαηνο δίρσο ηελ επηβάξπλζε απφ ηα δηθαηψκαηα εθθαζάξηζεο (χςνπο 0,08% ή ηελ ειάρηζηε ρξέσζε ησλ 20 Δπξψ αλά Απνδερφκελν Κέηνρν) αιιά κεησκέλν θαηά ηα ην πνζφ ηνπ πξναλαθεξφκελνπ θφξνπ (χςνπο 0,15%). 1.7 Γηαδηθαζία ηεο Γεκόζηαο Πξόηαζεο Σελ 30 ε Λνεκβξίνπ 2010, ν Πξνηείλσλ μεθίλεζε ηε δηαδηθαζία ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο, ελεκεξψλνληαο εγγξάθσο ηελ Δ.Θ. θαη ππνβάιινληαο ζηελ ηειεπηαία ζρέδην ηνπ παξφληνο Πιεξνθνξηαθνχ Γειηίνπ. Σαπηφρξνλα, ν Πξνηείλσλ ελεκέξσζε ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην ηεο Δηαηξείαο, ζην νπνίν παξέδσζε επίζεο αληίγξαθν ηνπ αλσηέξσ ζρεδίνπ. Αθνινχζσο, ε Γεκφζηα Πξφηαζε αλαθνηλψζεθε κε ηνλ ηξφπν θαη ηα κέζα πνπ πξνβιέπνληαη ζην άξζξν 16 παξ. 1 ηνπ Λφκνπ. Ζ Δ.Θ. ελέθξηλε ην Πιεξνθνξηαθφ Γειηίν ηελ 23 ε Γεθεκβξίνπ 2010 ζχκθσλα κε ην άξζξν 11, παξ. 4 ηνπ Λφκνπ. Ζ Πεξίνδνο Απνδνρήο ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο αξρίδεη ηελ 28/12/2010 θαη ψξα Διιάδνο 08:00 θαη ιήγεη ηελ 08/02/2011 θαη ψξα ηελ ψξα ιήμεο ηνπ σξαξίνπ ιεηηνπξγίαο ησλ ηξαπεδψλ νη νπνίεο ιεηηνπξγνχλ ζηελ Διιάδα. Ζ Σξάπεδα EFG Eurobank Ergasias Α.Δ., Διιεληθή Αλψλπκε Σξαπεδηθή Δηαηξεία, κε έδξα ηελ Αζήλα θαη Αξ. ΚΑΔ. 6068/06/Β/86/07 έρεη πξνζιεθζεί θαη εμνπζηνδνηεζεί, θαη άξζξν 18 ηνπ Λφκνπ, απφ ηνλ Πξνηείλνληα γηα ηελ παξαιαβή ησλ Γειψζεσλ Απνδνρήο, ηε κεηαβίβαζε ησλ Κεηαβηβαδνκέλσλ Κεηνρψλ απφ ηνπο Απνδερφκελνπο Κεηφρνπο πξνο ηνλ Πξνηείλνληα θαη ηελ θαηαβνιή ηνπ Πξνζθεξνκέλνπ Αληαιιάγκαηνο απφ ηνλ Πξνηείλνληα ζηνπο Απνδερφκελνπο Κεηφρνπο (εθεμήο «Σξάπεδα EFG Eurobank Ergasias» ή «Γηαρεηξηζηήο»). Σα απνηειέζκαηα ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο ζα δεκνζηεπηνχλ εληφο δχν (2) εξγάζηκσλ εκεξψλ απφ ηε ιήμε ηεο Πεξηφδνπ Απνδνρήο, ζχκθσλα κε ηα νξηδφκελα ζην άξζξν 23 ηνπ Λφκνπ. Πιεξνθνξηαθφ Γειηίν 13
Οη Πξνζθεξφκελεο Κεηνρέο, ζα κεηαβηβαζηνχλ κε εμσρξεκαηηζηεξηαθή ζπλαιιαγή, ε δε κεηαβίβαζε ζα θαηαρσξεζεί ζην.α.σ. ηελ πξψηε εξγάζηκε εκέξα κεηά ηελ εκεξνκελία θαηάζεζεο ησλ απαξαίηεησλ εγγξάθσλ απφ ην Γηαρεηξηζηή ζηελ «ΔΙΙΖΛΗΘΑ ΥΡΖΚΑΣΗΣΖΡΗΑ Α.Δ.». Κεηά ηε ιήμε ηεο Πεξηφδνπ Απνδνρήο θαη ηελ ίδηα εξγάζηκε εκέξα πνπ ζα νινθιεξσζεί ε εμσρξεκαηηζηεξηαθή κεηαβίβαζε ησλ κεηνρψλ, ν Γηαρεηξηζηήο ζα θαηαβάιιεη ην Πξνζθεξφκελν Αληάιιαγκα ζε θαζέλα Απνδερφκελν Κέηνρν θαη εληνιή ηνπ Πξνηείλνληα σο εμήο: i. είηε κε πίζησζε ηνπ ινγαξηαζκνχ θαηαζέζεψλ ηνπ Απνδερφκελνπ Κεηφρνπ ζηελ Σξάπεδα EFG Eurobank Ergasias Α.Δ. ii. είηε κε θαηαβνιή κεηξεηψλ ζε ππνθαηάζηεκα ηεο Σξάπεδα EFG Eurobank Ergasias Α.Δ., ζην νπνίν ν Απνδερφκελνο Κέηνρνο έρεη θαηαζέζεη ηε Γήισζε Απνδνρήο iii. είηε κε πίζησζε ηνπ Υεηξηζηή ηνπ Απνδερφκελνπ Κεηφρνπ. Αλαιπηηθή πεξηγξαθή ηεο δηαδηθαζίαο απνδνρήο ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο παξνπζηάδεηαη ζηελ παξάγξαθν 3.2 ηνπ Πιεξνθνξηαθνχ Γειηίνπ. 1.8 Γεζκεπηηθόηεηα ηεο Γεκόζηαο Πξόηαζεο Τπφ ηνπο φξνπο θαη ηηο πξνυπνζέζεηο ηνπ παξφληνο Πιεξνθνξηαθνχ Γειηίνπ θαη ηνπ Λφκνπ, ε Γεκφζηα Πξφηαζε είλαη δεζκεπηηθή γηα ηνλ Πξνηείλνληα θαη θάζε Γήισζε Απνδνρήο πνπ ζα έρεη ππνβιεζεί εγθχξσο είλαη δεζκεπηηθή γηα ηνλ Απνδερφκελν Κέηνρν πνπ ηελ ππέβαιε, κε εμαίξεζε: Α) Σελ πεξίπησζε ππνβνιήο Αληαγσληζηηθήο Πξφηαζεο, ε νπνία ζα έρεη εγθξηζεί απφ ηελ Δ.Θ. ζχκθσλα κε ην άξζξν 26 ηνπ Λφκνπ, νπφηε εθαξκφδνληαη νη δηαηάμεηο ηεο παξαγξάθνπ 3.5 ηνπ παξφληνο Πιεξνθνξηαθνχ Γειηίνπ ή, Β) Σελ πεξίπησζε πνπ ν Πξνηείλσλ ζα αλαθαιέζεη, θαηφπηλ εγθξίζεσο ηεο Δ.Θ., ηε Γεκφζηα Πξφηαζε ζπλεπεία απξφνπηεο θαη αλεμαξηήηνπ ηεο βνπιήζεψο ηνπ κεηαβνιήο ζπλζεθψλ, ε νπνία θαζηζηά ηδηαίηεξα επαρζή ηε δηαηήξεζε ζε ηζρχ ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο (άξζξν 20 παξ. 2 ηνπ Λφκνπ). 1.9 Ο ύκβνπινο ηνπ Πξνηείλνληνο Ζ Eurobank EFG Equities A.Δ.Π.Δ.Τ. ελεξγεί σο ζχκβνπινο ηνπ Πξνηείλνληνο γηα ηε Γεκφζηα Πξφηαζε ζχκθσλα κε ην άξζξν 12 ηνπ Λφκνπ. Πιεξνθνξηαθφ Γειηίν 14
2. ΓΗΜΟΙΑ ΠΡΟΣΑΗ ΓΙΑ ΣΗΝ ΑΠΟΚΣΗΗ ΜΔΣΟΥΧΝ ΣΗ ΔΣΑΙΡΔΙΑ 2.1 Δηζαγσγή χκθσλα κε ηηο δηαηάμεηο ηνπ Λ. 3461/2006 (ζην εμήο ν «Λφκνο»), ε ειιεληθή αλψλπκε εηαηξεία κε ηελ επσλπκία «Θ.Β. FASHION ΑΛΩΛΤΚΖ ΔΣΑΗΡΗΑ ΔΚΠΟΡΗΑ ΔΛΓΤΚΑΣΩΛ ΘΑΗ ΔΘΚΔΣΑΙΙΔΤΖ ΑΘΗΛΖΣΩΛ», κε Αξηζκφ Κεηξψνπ Αλσλχκσλ Δηαηξεηψλ (Αξ.Κ.Α.Δ.) 68686/01/Β/09/345, θαη έδξα ηνλ Γήκν Αζελαίσλ, Ιεσθ. Κεζνγείσλ 225, Σ.Θ. 115 25 (ζην εμήο ν «Πξνηείλσλ» ή ε «FASHION Α.Δ.»), ε νπνία αλήθεη θαηά 100% ζηνλ θχξην Θεφδσξν Βάξδα, πξνβαίλεη ζε πξναηξεηηθή δεκφζηα πξφηαζε (ζην εμήο ε «Γεκφζηα Πξφηαζε») γηα ηελ απφθηεζε ηνπ ζπλφινπ ησλ θνηλψλ νλνκαζηηθψλ κεηά ςήθνπ άπισλ κεηνρψλ εθδφζεσο ηεο αλψλπκεο εηαηξείαο κε ηελ επσλπκία «ΒΑΡΓΑ ΑΛΩΛΤΚΖ ΔΚΠΟΡΗΘΖ ΘΑΗ ΒΗΟΚΖΥΑΛΗΘΖ ΔΣΑΗΡΔΗΑ ΔΛΓΤΚΑΣΩΛ», κε ηνλ δηαθξηηηθφ ηίηιν «ΒΑΡΓΑ», κε Αξ. Κ.Α.Δ. 25353/06/Β/91/9 θαη έδξα ην Γήκν Αζελαίσλ, Ιεσθ. Κεζνγείσλ 225, Σ.Θ. 115 25 (ζην εμήο ε «Δηαηξεία» ή «ΒΑΡΓΑ Α.Δ.Β.Δ.Δ.»), νη νπνίεο δελ θαηέρνληαη άκεζα ή έκκεζα, θαηά ηελ 30 ε Λνεκβξίνπ 2010, εκεξνκελία ππνβνιήο ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο (ζην εμήο ε «Ζκεξνκελία ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο»), απφ ηνλ Πξνηείλνληα ή ηνλ θχξην Θεφδσξν Βάξδα, Πξφζσπν πνπ Δλεξγεί πληνληζκέλα κε ηνλ Πξνηείλνληα, θαη νη νπνίεο αλέξρνληαη ζε 791.750 Κεηνρέο ή πνζνζηφ 26,66% ηνπ ζπλνιηθνχ θαηαβεβιεκέλνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ θαη ησλ δηθαησκάησλ ςήθνπ ηεο Δηαηξείαο. εκεηψλεηαη φηη δελ ππάξρνπλ άιια πξφζσπα πνπ ελεξγνχλ γηα ινγαξηαζκφ ή ζπληνληζκέλα κε ηνλ Πξνηείλνληα ζε ζρέζε κε ηε Γεκφζηα Πξφηαζε, εθηφο απφ ηνλ θ. Θεφδσξν Βάξδα, κέηνρν θαηά 100% ηνπ Πξνηείλνληνο θαη Πξφεδξν θαη Γηεπζχλνληα χκβνπιν ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ ηνπ. Θαηά ηελ Ζκεξνκελία ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο, ην κεηνρηθφ θεθάιαην ηεο ΒΑΡΓΑ Α.Δ.Β.Δ.Δ. αλέξρεηαη ζε 7.128.000 θαη δηαηξείηαη ζε 2.970.000 θνηλέο, νλνκαζηηθέο κεηνρέο, ππφ άπιε κνξθή, νλνκαζηηθήο αμίαο 2,40 έθαζηε (ζην εμήο νη «Κεηνρέο»), θαη είλαη νινζρεξψο θαηαβεβιεκέλν. Οη Κεηνρέο ηεο Δηαηξείαο απφ ηελ 23/04/2001 είλαη εηζεγκέλεο ζηελ Αγνξά Αμηψλ ηνπ Υ.Α. θαη εηδηθφηεξα δηαπξαγκαηεχνληαη ζηελ «Θαηεγνξία Κεζαίαο θαη Κηθξήο Θεθαιαηνπνίεζεο». Θαηά ηελ Ζκεξνκελία ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο, ήηνη ηελ 30 ε Λνεκβξίνπ 2010, ν Πξνηείλσλ δελ θαηείρε άκεζα Κεηνρέο ηεο ΒΑΡΓΑ Α.Δ.Β.Δ.Δ. Όκσο ν θνο Θεφδσξνο Βάξδαο, Πξφζσπν πνπ Δλεξγεί πληνληζκέλα κε ηνλ Πξνηείλνληα, θαηά ηελ Ζκεξνκελία ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο, θαηείρε άκεζα 2.178.250 Κεηνρέο ηεο ΒΑΡΓΑ Α.Δ.Β.Δ.Δ. νη νπνίεο αληηπξνζσπεχνπλ πνζνζηφ 73,34% ηνπ θαηαβεβιεκέλνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ θαη ησλ δηθαησκάησλ ςήθνπ ηεο. Θαηά ζπλέπεηα, θαηά ηελ εκεξνκελία ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο, ν Πξνηείλσλ, ζε ζπλδπαζκφ κε ηνλ θ. Θεφδσξν Βάξδα, θαηείρε ζπλνιηθά 2.178.250 Κεηνρέο εθδφζεσο ηεο ΒΑΡΓΑ Α.Δ.Β.Δ.Δ. νη νπνίεο αληηπξνζσπεχνπλ πνζνζηφ 73,34% ηνπ θαηαβεβιεκέλνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ θαη ησλ δηθαησκάησλ ςήθνπ ηεο ηειεπηαίαο. ηηο 30 Λνεκβξίνπ 2010, ν Πξνηείλσλ ππέβαιε ηε Γεκφζηα Πξφηαζε θαη μεθίλεζε ηε δηαδηθαζία απηήο ελεκεξψλνληαο εγγξάθσο ηελ Δ.Θ. θαη ην δηνηθεηηθφ πκβνχιην ηεο Δηαηξείαο θαη ππνβάιινληαο ζρέδην ηνπ παξφληνο Πιεξνθνξηαθνχ Γειηίνπ. Αθνινχζσο, ε Γεκφζηα Πξφηαζε αλαθνηλψζεθε κε ηνλ ηξφπν θαη ηα κέζα πνπ πξνβιέπνληαη ζην άξζξν 16 παξ.1 ηνπ Λφκνπ. Ζ Γεκφζηα Πξφηαζε αθνξά ζηελ απφθηεζε φισλ ησλ Κεηνρψλ νη νπνίεο δελ αλήθνπλ ζηελ θπξηφηεηα ηνπ Πξνηείλνληα ή ηνπ θ. Θεφδσξνπ Βάξδα, Πξνζψπνπ πνπ Δλεξγεί πληνληζκέλα κε ηνλ Πξνηείλνληα, θαηά ηελ Ζκεξνκελία ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο, ήηνη ηελ 30 ε Λνεκβξίνπ 2010, δειαδή ζε 791.750 Κεηνρέο, νη νπνίεο αληηζηνηρνχλ ζην 26,66% ηνπ θαηαβεβιεκέλνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ θαη ησλ δηθαησκάησλ ςήθνπ απηήο. Ζ Γεκφζηα Πξφηαζε ζα ηζρχζεη αλεμάξηεηα απφ ηνλ αξηζκφ Κεηνρψλ, νη νπνίεο ζα έρνπλ πξνζθεξζεί εγθχξσο κέρξη ηε ιήμε ηεο Πεξηφδνπ Απνδνρήο. Απηφ ζεκαίλεη φηη δελ ππάξρεη ειάρηζηνο αξηζκφο Κεηνρψλ ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο, ηηο νπνίεο ζα πξέπεη λα απνθηήζεη ν Πξνηείλσλ, πξνθεηκέλνπ λα ηζρχζεη ε Γεκφζηα Πξφηαζε. Πιεξνθνξηαθφ Γειηίν 15
Ζ Γεκφζηα Πξφηαζε δηελεξγείηαη κε βάζε ην λφκν 3461/2006 «Δλζσκάησζε ζην Διιεληθφ Γίθαην ηεο Οδεγίαο 2004/25/Δ.Θ. ζρεηηθά κε ηηο Γεκφζηεο Πξνηάζεηο» θαη ηα νξηδφκελα ζην παξφλ Πιεξνθνξηαθφ Γειηίν. Γηα ηνπο ζθνπνχο ηεο παξνχζαο Γεκφζηαο Πξφηαζεο ν Πξνηείλσλ φξηζε (i) ηελ Eurobank EFG Equities Α.Δ.Π.ΔΤ., σο ρξεκαηννηθνλνκηθφ ηνπ ζχκβνπιν, ζχκθσλα κε ην άξζξν 12 παξ. 1 ηνπ Λφκνπ θαη (ii) ηελ Σξάπεδα EFG Eurobank Ergasias Α.Δ. σο Γηαρεηξίζηξηα, ήηνη εμνπζηνδνηεκέλν πηζησηηθφ ίδξπκα γηα ηελ, κεηαμχ άιισλ, παξαιαβή ησλ Γειψζεσλ Απνδνρήο φπσο πξνβιέπεηαη ζην άξζξν 18 ηνπ Λφκνπ. Ο Πξνηείλσλ φξηζε σο Πξνζθεξφκελν Αληάιιαγκα ην πνζφ ησλ 1,10, ηνηο κεηξεηνίο, αλά Κεηνρή γηα ηελ νπνία ε Γεκφζηα Πξφηαζε γίλεηαη εγθχξσο απνδεθηή. Δπηπιένλ ηνπ Πξνζθεξφκελνπ Αληαιιάγκαηνο, ν Πξνηείλσλ ζα αλαιάβεη γηα ινγαξηαζκφ ησλ Απνδερφκελσλ ηε Γεκφζηα Πξφηαζε Κεηφρσλ, ηελ θαηαβνιή ησλ πξνβιεπφκελσλ ζηνλ Θαλνληζκφ Δθθαζάξηζεο δηθαησκάησλ εθθαζάξηζεο ηεο εμσρξεκαηηζηεξηαθήο κεηαβίβαζεο ησλ Κεηνρψλ ππέξ ηεο «Δ.Υ.Α.Δ.», ζήκεξα αλεξρφκελα ζε 0,08% επί ηεο αμίαο κεηαβίβαζεο ε νπνία ππνινγίδεηαη σο ην γηλφκελν ηνπ αξηζκνχ ησλ Κεηαβηβαδνκέλσλ Κεηνρψλ επί (Υ) ηε κεγαιχηεξε απφ ηηο εμήο ηηκέο: ηνπ Πξνζθεξφκελνπ Αληαιιάγκαηνο θαη ηεο ηηκήο θιεηζίκαηνο ηεο Κεηνρήο ζην Υ.Α. ηελ πξνεγνχκελε εξγάζηκε εκέξα ηεο ππνβνιήο ησλ απαξαίηεησλ εγγξάθσλ ζηελ E.X.A.E. θαη κε ειάρηζηε ρξέσζε ηα 20 Δπξψ αλά Απνδερφκελν Κέηνρν. Ο Πξνηείλσλ δελ αλαιακβάλεη ηελ θαηαβνιή ηνπ πνζνχ πνπ αλαινγεί ζην θφξν εμσρξεκαηηζηεξηαθήο κεηαβίβαζεο, ζήκεξα αλεξρφκελν ζε 0,15% επί ηεο αμίαο ζπλαιιαγήο, ην νπνίν ζα βαξχλεη ηνπο Απνδερφκελνπο Κεηφρνπο. Θαηά ζπλέπεηα, νη Απνδερφκελνη Κέηνρνη ζα ιάβνπλ ην ζπλνιηθφ πνζφ ηνπ Πξνζθεξφκελνπ Αληαιιάγκαηνο δίρσο ηελ επηβάξπλζε απφ ηα δηθαηψκαηα εθθαζάξηζεο (χςνπο 0,08% ή ηελ ειάρηζηε ρξέσζε ησλ 20 Δπξψ αλά Απνδερφκελν Κέηνρν) αιιά κεησκέλν θαηά ηα ην πνζφ ηνπ πξναλαθεξφκελνπ θφξνπ (χςνπο 0,15%). Παξάιιεια, ν Πξνηείλσλ δεκνζηνπνίεζε ηελ πξφζεζή ηνπ φπσο, απφ ηε δεκνζηνπνίεζε ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο θαη κέρξη ηε ιήμε ηεο Πεξηφδνπ Απνδνρήο, απνθηά, έλαληη ηηκήκαηνο κε ππεξβαίλνληνο ην Πξνζθεξφκελν Αληάιιαγκα, Κεηνρέο κέζσ ηνπ Υ.Α. ή κε νπνηνδήπνηε άιιν ηξφπν, πέξαλ εθείλσλ πνπ ζα ηνπ πξνζθεξζνχλ ζην πιαίζην ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο. Οη απνθηήζεηο Κεηνρψλ ζα δειψλνληαη θαη δεκνζηεχνληαη ζχκθσλα κε ην άξζξν 24, παξ. 2 ηνπ Λφκνπ, θαζψο θαη ηηο δηαηάμεηο ησλ λφκσλ 3556/2007 θαη 3340/2005, φπνπ απαηηείηαη. εκεηψλεηαη φηη απφ ηελ Ζκεξνκελία ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο θαη κέρξη θαη ηελ 17/12/2010, ν Πξνηείλσλ απέθηεζε κέζσ ηεο ρξεκαηηζηεξηαθήο αγνξάο 372.330 Κεηνρέο, ζε ηηκή αλά Κεηνρή πνπ δελ ππεξέβε ην Πξνζθεξφκελν Αληάιιαγκα. Δπίζεο, ηελ 17/12/2010, ν θνο Θεφδσξνο Βάξδαο, Πξφζσπν πνπ Δλεξγεί πληνληζκέλα κε ηνλ Πξνηείλνληα, θαηείρε άκεζα 2.178.250 Κεηνρέο, ήηνη πνζνζηφ 73,34% ηνπ ζπλνιηθνχ θαηαβεβιεκέλνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ θαη ησλ δηθαησκάησλ ςήθνπ ηεο Δηαηξείαο. Δπνκέλσο, θαηά ηελ 17/12/2010, ν Πξνηείλσλ ζε ζπλδπαζκφ κε ηνλ θ. Θεφδσξν Βάξδα θαηείρε ζπλνιηθά 2.550.580 Κεηνρέο, νη νπνίεο αληηπξνζψπεπαλ πνζνζηφ 85,878% ηνπ ζπλνιηθνχ θαηαβεβιεκέλνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ θαη ησλ δηθαησκάησλ ςήθνπ ηεο Δηαηξείαο. Ωο εθ ηνχηνπ θαηά ηελ 17/12/2010, ν Πξνηείλσλ απέκελε λα απνθηήζεη 419.420 Κεηνρέο, νη νπνίεο αληηπξνζσπεχνπλ ην 14,122% ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ θαη ησλ δηθαησκάησλ ςήθνπ ηεο Δηαηξείαο. Ζ Δ.Θ. ελέθξηλε ην παξφλ Πιεξνθνξηαθφ Γειηίν κε ηελ 23/12/2010 απφθαζε ηνπ Γηνηθεηηθνχ ηεο πκβνπιίνπ ζχκθσλα κε ην άξζξν 11, παξ. 4 ηνπ Λφκνπ 3461/2006. Ζ Πεξίνδνο Απνδνρήο, θαηά ηελ έλλνηα ηνπ άξζξνπ 18, παξ. 2 ηνπ Λ.3461/2006, θαηά ηε δηάξθεηα ηεο νπνίαο νη Κέηνρνη δχλαηαη λα δειψζνπλ ηελ απνδνρή ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο, αξρίδεη ηελ 28/12/2010 θαη ιήγεη ηελ 08/02/2011, δειαδή δηαξθεί ζπλνιηθά 43 εκέξεο. Γηα ηε δηαδηθαζία απνδνρήο, νη ελδηαθεξφκελνη Κέηνρνη πξέπεη λα αλαηξέμνπλ ζην θεθ. 3.2 ηνπ παξφληνο Πιεξνθνξηαθνχ Γειηίνπ. Πιεξνθνξηαθφ Γειηίν 16