ΣΧΕΔΙΟ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ Της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «HELLAS ONLINE ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΕΣ ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και διακριτικό τίτλο «HELLAS ONLINE» με αριθμό ΓΕΜΗ 008330701000 Από την ανώνυμη εταιρεία «VODAFONE ΠΑΝΑΦΟΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ» και διακριτικό τίτλο «VODAFONE-PANAFON» με αριθμό ΓΕΜΗ 000828201000 σύμφωνα με τα άρθρα 68-77 & 78 του Κ.Ν. 2190/1920 και τα άρθρα 1-5 του Ν. 2166/1993. Στην Αθήνα, σήμερα 3 Νοεμβρίου 2015, στα γραφεία της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «VODAFONE ΠΑΝΑΦΟΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ», κείμενα στην οδό Τζαβέλλα 1-3, στο Χαλάνδρι Αττικής, οι ως άνω εταιρείες, κατόπιν σχετικών διαπραγματεύσεων για τη συγχώνευση με απορρόφηση της πρώτης από τη δεύτερη (καλούμενη στο εξής η «Συγχώνευση»), και για το σκοπό αυτό συντάσσουν το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης κατά το άρθρο 69 του Κ.Ν. 2190/1920, με τους ειδικότερους αναγραφόμενους κατωτέρω όρους: ΣΥΓΧΩΝΕΥΟΜΕΝΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ Απορροφούμενη Εταιρεία Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «HELLAS ONLINE ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΕΣ ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και διακριτικό τίτλο «HELLAS ONLINE», με έδρα στην Αθήνα, οδός Αδριανείου 2 & Παπαδά, με αριθμό ΓΕΜΗ 008330701000 και ΑΦΜ 094285523 ΔΟΥ ΦΑΕ Αθηνών, νομίμως εκπροσωπούμενη από τον κ. Διονύσιο Γρηγοράτο, Διευθύνοντα Σύμβουλο, δυνάμει της από 3 Νοεμβρίου 2015 απόφασης του Διοικητικού της Συμβουλίου (καλούμενη στο εξής η «Απορροφούμενη») Απορροφούσα Εταιρεία Η ανώνυμη εταιρεία «VODAFONE ΠΑΝΑΦΟΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ» και διακριτικό τίτλο «VODAFONE- PANAFON», με έδρα στο Χαλάνδρι Αττικής, οδός Τζαβέλλα αριθμός 1-3 με αριθμό 1
ΓΕΜΗ 000828201000 και ΑΦΜ 094349850, νομίμως εκπροσωπούμενη από τον κ. Γλαύκο Περσιάνη, Πρόεδρο και Διευθύνοντα Σύμβουλο, δυνάμει της από 3 Νοεμβρίου 2015 απόφασης του Διοικητικού της Συμβουλίου (καλούμενη στο εξής η «Απορροφούσα») (από κοινού καλούμενες στο εξής οι «Συγχωνευόμενες Εταιρείες»). 1. Λόγοι Συγχώνευσης 1.1 Τα Διοικητικά Συμβούλια των Συγχωνευόμενων Εταιρειών αποφάσισαν, δυνάμει των από 24.09.2015 αντίστοιχων αποφάσεών τους, την έναρξη της διαδικασίας συγχώνευσης με απορρόφηση της Απορροφούμενης από την Απορροφούσα γιατί μετά από εξέταση των οικονομικών δεδομένων και λοιπών στοιχειών τους διαπίστωσαν ότι κρίνεται σκόπιμη και συμφέρουσα, δεδομένου ότι κατ αυτό τον τρόπο θα ενισχυθεί η παρουσία της Απορροφούσας και κατ επέκταση του Ομίλου VODAFONE στον κλάδο των τηλεπικοινωνιών στην Ελλάδα και θα δημιουργηθεί ένα ισχυρό σχήμα που θα παρέχει ολοκληρωμένες υπηρεσίες επικοινωνίας στην Ελλάδα. 1.2 Δεδομένου ότι η Απορροφούμενη είναι 100% θυγατρική της Απορροφούσας, η απορρόφησή της θα επιφέρει περιστολή των λειτουργικών δαπανών της Απορροφούσας και βελτίωση των οικονομικών αποτελεσμάτων της και κατ επέκταση του Ομίλου VODAFONE. 1.3 Επίσης, δεδομένου ότι οι Συγχωνευόμενες Εταιρείες δραστηριοποιούνται σε συμπληρωματικούς/ συναφείς τομείς και η Απορροφούμενη ήδη συνεργάζεται σε εμπορικό επίπεδο με την Απορροφούσα, με τη Συγχώνευση θα επιτευχθεί σειρά συνεργειών μέσω της διευρυμένης πελατειακής βάσης και της κοινής χρήσης δικτύου και υποδομών για την παροχή υπηρεσιών σταθερής και κινητής τηλεφωνίας και συνδρομητικής τηλεόρασης. 2. Διαδικασία της Συγχώνευσης 2.1 Η Συγχώνευση θα πραγματοποιηθεί σύμφωνα με: (α) τις διατάξεις των άρθρων 68-77 και 78 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει, και (β) τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/1993, όπως ισχύει, με εισφορά και μεταβίβαση στην Απορροφούσα ολόκληρης της περιουσίας της Απορροφούμενης, ήτοι με ενοποίηση ολόκληρου του ενεργητικού και παθητικού της, 2
σύμφωνα με την περιουσιακή κατάσταση που εμφανίζεται στον ισολογισμό μετασχηματισμού της Απορροφούμενης που συντάχθηκε με ημερομηνία 30.09.2015 (στο εξής ο «Ισολογισμός Μετασχηματισμού»), σύμφωνα με τις από 24.09.2015 αποφάσεις των Διοικητικών Συμβουλίων των δύο Εταιρειών. 2.2 Σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 2166/1993, έχει πραγματοποιηθεί διαπίστωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων της Απορροφούμενης με βάση τον Ισολογισμό Μετασχηματισμού και συντάχθηκε, σύμφωνα με το άρθρο 3 παρ. 2 του Ν. 2166/1993, σχετική έκθεση από την Ανώνυμη Ελεγκτική Εταιρεία «Πράϊςγουωτερχαους Κούπερς Ανώνυμος Ελεγκτική Εταιρεία Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές», Λ. Κηφισίας 268, ΑΜ ΣΟΕΛ 113, στην οποία ανετέθη ο σχετικός έλεγχος δυνάμει της από 24.09.2015 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της Απορροφούμενης. 2.3 Σύμφωνα με τη διάταξη του άρθρου 78 παρ. 1 Κ.Ν. 2190/1920 σε περίπτωση απορρόφησης εταιρείας από άλλη που κατέχει το 100% των μετοχών της, δεν εφαρμόζονται οι διατάξεις των παραγράφων 4-6 του άρθρου 69 σχετικά με την υποχρέωση των Διοικητικών Συμβουλίων των δύο εταιρειών να συντάξουν λεπτομερή έκθεση σύμφωνα με το άρθρο 69 παρ. 4 του Κ.Ν. 2190/1920, στην οποία θα επεξηγούν και δικαιολογούν, από νομική και οικονομική άποψη, τους λόγους και σκοπούς της συγχώνευσης και τη σχέση ανταλλαγής των μετοχών 2.4 Η οριστική απόφαση για τη Συγχώνευση θα ληφθεί από τα αρμόδια όργανα των Συγχωνευόμενων Εταιρειών, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 78 του Κ.Ν. 2190/1920.Οι σχετικές αποφάσεις των αρμοδίων οργάνων των Συγχωνευόμενων Εταιρειών, η οριστική Σύμβαση Συγχώνευσης, η οποία θα περιληφθεί τον τύπο του Συμβολαιογραφικού Εγγράφου, και η απόφαση της αρμόδιας αρχής που θα εγκρίνει τη Συγχώνευση θα υποβληθούν στις διατυπώσεις δημοσιότητας που προβλέπονται στον Κ.Ν. 2190/1920 (σε συνδυασμό και με τις διατάξεις του άρθρου 2 του Ν. 4250/2014). 3. Οικονομικά Στοιχεία Μετοχικό Κεφάλαιο 3.1 Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας ανέρχεται σήμερα στο ποσό των εκατόν ογδόντα τεσσάρων εκατομμυρίων, επτακοσίων πενήντα εννέα χιλιάδων και διακοσίων (184.759.200) Ευρώ και διαιρείται σε πεντακόσια δέκα τρία εκατομμύρια, 3
διακόσιες είκοσι χιλιάδες (513.220.000) κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας τριάντα έξι λεπτών του ευρώ ( 0,36) η κάθε μία. 3.2 Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούμενης ανέρχεται σήμερα στο ποσό των πενήντα έξι εκατομμυρίων πεντακοσίων είκοσι μίας χιλιάδων είκοσι έξι Ευρώ και ενενήντα λεπτών ( 56.521.026,90) και διαιρείται σε εκατόν ογδόντα οκτώ εκατομμύρια τετρακόσιες τρείς χιλιάδες τετρακόσιες είκοσι τρείς (188.403.423) Ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,30 λεπτών του Ευρώ η κάθε μία, εκ των οποίων εκατόν εβδομήντα εννέα εκατομμύρια επτακόσιες επτά χιλιάδες επτακόσιες εβδομήντα μία (179.707.771) Κοινές Ονομαστικές μετά δικαιώματος ψήφου μετοχές και οκτώ εκατομμύρια εξακόσιες ενενήντα πέντε χιλιάδες εξακόσιες πενήντα δύο (8.695.652) Προνομιούχες Ονομαστικές μετοχές, χωρίς δικαίωμα ψήφου και μη μετατρέψιμες σε Κοινές. 3.3 Η Απορροφούσα κατέχει σήμερα το σύνολο των μετοχών (κοινών και προνομιούχων) της Απορροφούμενης, ήτοι το 100% του μετοχικού της κεφαλαίου. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας, όπως θα έχει διαμορφωθεί κατά το χρόνο ολοκλήρωσης της Συγχώνευσης, δεν θα μεταβληθεί λόγω της Συγχώνευσης και συνακόλουθα η Απορροφούσα δεν υποχρεούται στην έκδοση νέων μετοχών. Επίσης, και με δεδομένο ότι η Απορροφούσα κατέχει το σύνολο (100%) των μετοχών της Απορροφούμενης και εμφανίζει τη συμμετοχή αυτή στον ισολογισμό της, όλες οι μετοχές της Απορροφούμενης, μετά την κατά τον νόμο ολοκλήρωση της Συγχώνευσης, ακυρώνονται λόγω σύγχυσης, συντασσομένου προς τούτο ειδικού πρακτικού ακύρωσης από το Διοικητικό Συμβούλιο της Απορροφούσας. Κατά συνέπεια το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας ανερχόμενο στο ποσό των εκατόν ογδόντα τεσσάρων εκατομμυρίων, επτακοσίων πενήντα εννέα χιλιάδων και διακοσίων ( 184.759.200) δεν θα αυξηθεί, αλλά με το εισφερόμενο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούμενης που ανέρχεται στο ποσό των πενήντα έξι εκατομμυρίων πεντακοσίων είκοσι μίας χιλιάδων είκοσι έξι Ευρώ και ενενήντα λεπτών ( 56.521.026,90) θα αποσβεσθεί ανάλογο ποσό από το λογαριασμό «Συμμετοχές» της Απορροφούσας. Ως εκ τούτου παρέλκει και η υποχρέωση προσδιορισμού της σχέσης ανταλλαγής μετοχών των Συγχωνευόμενων Εταιρειών. 4. Αποτελέσματα της Συγχώνευσης 4
4.1 Η Απορροφούμενη θα μεταβιβάσει το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) στην Απορροφούσα, με βάση την περιουσιακή της κατάσταση όπως αποτυπώνεται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού και όπως θα έχει διαμορφωθεί μέχρι τη νόμιμη τελείωση της Συγχώνευσης. Κατά συνέπεια η Απορροφούσα καθίσταται κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε κινητού και ακινήτου περιουσιακού στοιχείου της Απορροφούμενης, των απαιτήσεων αυτής κατά τρίτων από οποιαδήποτε αιτία και αν απορρέουν και παντός εν γένει περιουσιακού στοιχείου της. 4.2 Επίσης, μεταβιβάζεται στην Απορροφούσα και κάθε άλλο δικαίωμα, άυλο αγαθό, αξίωση ή άλλο περιουσιακό στοιχείο και αν ακόμα δεν κατονομάζεται ειδικά, ούτε περιγράφεται με ακρίβεια στην παρούσα σύμβαση ή/και τη συμβολαιογραφική πράξη, είτε από παράλειψη είτε από παραδρομή, οι πάσης φύσεως άδειες που έχουν χορηγηθεί από τις Αρχές, καθώς και τα δικαιώματα ή οι έννομες σχέσεις που προκύπτουν από οποιαδήποτε άλλη σχετική σύμβαση ή δικαιοπραξία και τα οποία όλα από τη νόμιμη ολοκλήρωση της Συγχώνευσης περιέρχονται κατά πλήρη κυριότητα στην Απορροφούσα. 4.3 Όλες οι πράξεις και συναλλαγές της Απορροφούμενης που λαμβάνουν χώρα από την επομένη της ημερομηνίας του Ισολογισμού Μετασχηματισμού, ήτοι από την 01.10.2015, θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό της Απορροφούσας, στα βιβλία της οποίας και μεταφέρονται τα σχετικά ποσά με συγκεντρωτική εγγραφή από και δια της καταχώρησης της εγκριτικής απόφασης για τη Συγχώνευση στο Γ.Ε.ΜΗ. 4.4 Από την καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας αρχής για τη Συγχώνευση ολοκληρώνεται η διαδικασία της Συγχώνευσης και επέρχονται αυτοδικαίως και ταυτοχρόνως, χωρίς καμία άλλη διατύπωση, τόσο για τις Συγχωνευόμενες Εταιρείες όσο και έναντι των τρίτων, τα αποτελέσματα που προβλέπει ο νόμος. 4.5 Από την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης η Απορροφούσα υποκαθίσταται αυτοδικαίως χωρίς καμία άλλη διατύπωση σε όλα εν γένει τα δικαιώματα, τις υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις της Απορροφούμενης, η οποία θεωρείται αυτοδικαίως λυθείσα και η οποία αποβάλλει τη νομική της προσωπικότητα χωρίς να απαιτείται εκκαθάριση, της υποκατάστασης αυτής εξομοιούμενης με καθολική 5
διαδοχή, οι δε τυχόν δίκες της Απορροφούμενης θα συνεχίζονται από την Απορροφούσα χωρίς καμία άλλη διατύπωση, μη επερχόμενης βίαιης διακοπής τους με τη Συγχώνευση. 4.6 Η Απορροφούμενη δηλώνει, υπόσχεται και εγγυάται ότι η περιουσία της ως συνόλου εννοούμενης (ενεργητικό και παθητικό) κατά την 30.09.2015 είναι αυτή που αναφέρεται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της, στον οποίο αναγράφονται τα εισφερόμενα, μεταβιβαζόμενα και παραδιδόμενα στην Απορροφούσα περιουσιακά στοιχεία και, ειδικότερα, ότι τα μεν εισφερόμενα ενεργητικά στοιχεία τυγχάνουν της αποκλειστικής κυριότητας αυτής και είναι απαλλαγμένα παντός εν γένει πραγματικού και νομικού ελαττώματος, τα δε παθητικά στοιχεία ανέρχονται στα ποσά που αναγράφονται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού. 4.7 Η Απορροφούσα δηλώνει ότι αποδέχεται την εισφορά των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού της Απορροφούμενης, όπως αυτά αναφέρονται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού και θα έχουν μεταβληθεί μέχρι της ολοκλήρωσης της Συγχώνευσης. Τα περιουσιακά αυτά στοιχεία θα αποτελούν μέρος του ενεργητικού και παθητικού της Απορροφούσας. 4.8 Από την ημερομηνία της ολοκλήρωσης της Συγχώνευσης παύει αυτοδικαίως και χωρίς καμία διατύπωση η εξουσία του Διοικητικού Συμβουλίου της Απορροφούμενης. 5. Ειδικά δικαιώματα ή προνόμια 5.1 Δεν υπάρχουν μέτοχοι των Συγχωνευόμενων Εταιρειών που να έχουν σε αυτές ειδικά δικαιώματα, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων εκτός από μετοχές. 5.2 Ειδική μνεία γίνεται στις οκτώ εκατομμύρια εξακόσιες ενενήντα πέντε χιλιάδες εξακόσιες πενήντα δύο (8.695.652) Προνομιούχες Ονομαστικές μετοχές, χωρίς δικαίωμα ψήφου και μη μετατρέψιμες σε Κοινές της Απορροφούμενης οι οποίες κατέχονται εξ ολοκλήρου από την Απορροφούσα. 5.3 Δεν έχουν παρασχεθεί ιδιαίτερα πλεονεκτήματα στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους Τακτικούς Ελεγκτές των Συγχωνευόμενων Εταιριών, ούτε προβλέπονται από τα καταστατικά τους ούτε από τις αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων ούτε παρέχονται τέτοια από τη Συγχώνευση. 6
6. Τελικές Διατάξεις 6.1 Όλοι οι όροι του παρόντος Σχεδίου Συμβάσεως Συγχώνευσης συμφωνήθηκαν από τις Συγχωνευόμενες Εταιρείες, σύμφωνα με ειδικές αποφάσεις των Διοικητικών Συμβουλίων αυτών. 6.2 Όλοι οι μέτοχοι των Συγχωνευόμενων Εταιρειών θα έχουν το δικαίωμα ένα μήνα πριν από την έναρξη των αποτελεσμάτων της Συγχώνευσης να λάβουν γνώση των εγγράφων που προβλέπονται στο άρθρο 73 παρ. α, β και γ του Κ.Ν. 2190/1920. 6.3 Η παρούσα συμφωνία τελεί υπό την αίρεση της έγκρισης της Συγχώνευσης από τα αρμόδια όργανα των Συγχωνευόμενων Εταιρειών και τη λήψη των απαιτούμενων αδειών και εγκρίσεων των αρμόδιων αρχών σύμφωνα με τα οριζόμενα στο Ν. 2166/1993 και Κ.Ν. 2190/1920. 6.4 Σε πίστωση των ανωτέρω συνετάγη το παρόν Σχέδιο Συμβάσεως Συγχώνευσης και υπογράφεται νομίμως από τους προς τούτο εξουσιοδοτημένους, δυνάμει ειδικών αποφάσεων των Διοικητικών Συμβουλίων, εκπροσώπους των Συγχωνευομένων Εταιρειών. ΟΙ ΣΥΜΒΑΛΛΟΜΕΝΟΙ Για την Απορροφούσα Για την Απορροφούμενη Γλαύκος Περσιάνης Πρόεδρος ΔΣ και Διευθύνων Σύμβουλος Διονύσιος Γρηγοράτος Διευθύνων Σύμβουλος 7