ΣΧΕ ΙΑ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ/ΣΧΟΛΙΑ ΤΟΥ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΕΠΙ ΤΩΝ ΘΕΜΑΤΩΝ ΤΗΣ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΙΑΤΑΞΗΣ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ

Transcript

1 ΕΚΤΑΚΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΗΣ 7 ης ΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 2015 ΣΧΕ ΙΑ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ/ΣΧΟΛΙΑ ΤΟΥ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΕΠΙ ΤΩΝ ΘΕΜΑΤΩΝ ΤΗΣ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΙΑΤΑΞΗΣ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ Θέµα 1ο: Έγκριση του α ό 29/10/2015 σχεδίου σύµβασης συγχώνευσης της εταιρείας ΝΗΡΕΥΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ Α.Ε. µε α ορρόφηση της εταιρείας SEAFARM IONIAN ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ α ό την ρώτη, της σχετικής α ό 29/10/2015 έκθεσης του ιοικητικού Συµβουλίου της εταιρείας ρος την Γενική Συνέλευση κατ άρθρο 69 αρ.4 του Κ.Ν.2190/1920 καθώς και της α ό 5/11/2015 έκθεσης του ιοικητικού Συµβουλίου κατ άρθρο του Κανονισµού του Χ.Α., της Έκθεσης του Ορκωτού Ελεγκτή- Λογιστή για την δια ίστωση της λογιστικής αξίας των εριουσιακών στοιχείων της α ορροφούµενης εταιρείας καθώς της Εκθεσης της Ελεγκτικής Εταιρείας «KPMG» για την α οτίµηση της αξίας των συγχωνευόµενων εταιρειών σύµφωνα µε το άρθρο του Κανονισµού του Χρηµατιστηρίου Αθηνών. α αρτία: 2/3 του συνόλου των κοινών, 2/3 του συνόλου των Προς ενηµέρωση των µετόχων για το σύνολο των ενεργειών ου έχουν ραγµατο οιηθεί µέχρι την ηµεροµηνία της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης για την υλο οίηση της εν λόγω συγχώνευσης διά α ορροφήσεως αρατίθενται τα ακόλουθα:

2 1. Τα ιοικητικά Συµβούλια της Εταιρείας (εφεξής, η «Α ορροφώσα») και της εταιρείας µε την ε ωνυµία «SEAFARM IONIAN ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (εφεξής, η «Α ορροφώµενη» και α ό κοινού µε την Α ορροφώσα, οι «Συγχωνευόµενες») α οφάσισαν τη συγχώνευση µε α ορρόφηση της Α ορροφώµενης α ό την Α ορροφώσα, σύµφωνα µε τις διατάξεις των άρθρων 69 ε. του κ.ν. 2190/1920 και του ν. 2166/1993, ό ως ισχύουν (εφεξής, η «Συγχώνευση»). Ειδικότερα: 2. Η διαδικασία της Συγχώνευσης άρχισε µε την α ό 30ής Μαρτίου 2015 α όφαση του ιοικητικού Συµβουλίου της Α ορροφώσας και την α ό 30ής Μαρτίου 2015 α όφαση του ιοικητικού Συµβουλίου της Α ορροφώµενης. Την 30ή Μαρτίου 2015 το ιοικητικό Συµβούλιο της Α ορροφώµενης α οφάσισε να καταρτιστεί ισολογισµός µετασχηµατισµού µε ηµεροµηνία ε ί του ο οίου συνετάχθη η α ό Έκθεση του Ορκωτού Ελεγκτή για την Α ορροφώµενη. 3. Εκ ονήθηκε α ό τα ιοικητικά Συµβούλια των Συγχωνευόµενων, Σχέδιο Σύµβασης Συγχώνευσης το ο οίο εγκρίθηκε α ό τα ως άνω ιοικητικά Συµβούλια την 29η Οκτωβρίου 2015 και υ εγράφη την ίδια ηµεροµηνία α ό τους εξουσιοδοτηµένους εκ ροσώ ους των Συγχωνευόµενων Α.Ε. (το «ΣΣΣ»). Το ΣΣΣ ακολούθως υ οβλήθηκε α ό εκάστη Συγχωνευόµενη στις κατ άρθρο 69 αρ. 3 και αρ. 7β του κ.ν. 2190/1920, διατυ ώσεις δηµοσιότητας, και αναρτήθηκε την στην ιστοσελίδα της Εταιρείας. 4. Το ιοικητικό Συµβούλιο της Α ορροφώσας κατήρτισε την 29η Οκτωβρίου 2015 έκθεση για τη Συγχώνευση κατ εφαρµογή του άρθρου 69 αρ. 4 του Ν. 2190/1920 καθώς και την ροβλε όµενη α ο το άρθρο του Κανονισµού του Χρηµατιστηρίου Αθηνών (η «Έκθεση»), η ο οία ε εξηγεί και δικαιολογεί, α ό νοµική και οικονοµική ά οψη, το ΣΣΣ και ειδικότερα τη σχέση ανταλλαγής των της Α ορροφώµενης ρος τις νέες µετοχές ου θα εκδώσει η Α ορροφώσα για τους µετόχους της Α ορροφώµενης λόγω της Συγχώνευσης. Τα κείµενα των Εκθέσεων είναι διαθέσιµα στην έδρα της Εταιρείας α ό την Σύµφωνα µε το άρθρο 70 αρ. 2 του κ.ν. 2190/1920, έχει ήδη α ό την , εκκινήσει η ροθεσµία των είκοσι (20) ηµερών για την άσκηση του δικαιώµατος αροχής ε αρκών εγγυήσεων

3 των ιστωτών των δύο συγχωνευόµενων εταιρειών, καθώς ερίληψη του ΣΣΣ αναρτήθηκε την στην ιστοσελίδα της Εταιρείας, η δε, ως άνω ανάρτηση γνωστο οιήθηκε την ίδια ηµέρα στην αρµόδια ε ο τική αρχή. Η ροθεσµία λήγει την Ήδη α ό την έχουν τεθεί στη διάθεση των µετόχων τα ροβλε όµενα κατ άρθρο 73 αρ. 1 του κ.ν. 2190/1920 στοιχεία και έγγραφα. 7. Ε ι λέον, βάσει σχετικής ενηµέρωσης α ό το ιοικητικό Συµβούλιο της Α ορροφώµενης κατ άρθρο 69 αρ.5 του Κ.Ν. 2190/1920, α ό την ηµεροµηνία κατάρτισης του ΣΣΣ µέχρι σήµερα δεν έχει ε έλθει ο οιαδή οτε σηµαντική µεταβολή του ενεργητικού και του αθητικού της Α ορροφώµενης. Λαµβανοµένων υ όψη των ανωτέρω ροτείνεται ό ως η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των µετόχων της Εταιρείας εγκρίνει: (α) Την µε ηµεροµηνία Έκθεση του Ορκωτού Ελεγκτή για την δια ίστωση της λογιστικής αξίας της Α ορροφώµενης Εταιρείας, την µε ηµεροµηνία Έκθεση του Ανεξάρτητου Ελεγκτικού Οίκου για την α οτίµηση των συγχωνευοµένων εταιρειών και την γνωµοδότηση για το δίκαιο και εύλογο της σχέσης ανταλλαγής ( Fairness Opinion) καθώς (β) το ως άνω α ό Σχέδιο Σύµβασης Συγχώνευσης χωρίς καµία τρο ο οίηση και στο σύνολο των όρων του, (γ) τις ως άνω α ό 29/10/2015 και 5/11/2015 Εκθέσεις του ιοικητικού Συµβουλίου της Α ορροφώσας σχετικά µε τη Συγχώνευση, (δ) το σύνολο των ενεργειών και ράξεων ου διενεργήθηκαν α ό το ιοικητικό Συµβούλιο της Α ορροφώσας και των ροσώ ων ου αυτό εξουσιοδότησε για το σκο ό ολοκλήρωσης της Συγχώνευσης. Θέµα 2ο: Έγκριση της συγχώνευσης των ανωνύµων εταιρειών ΝΗΡΕΥΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ Α.Ε. και SEAFARM IONIAN ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ µε α ορρόφηση της δεύτερης α ό την ρώτη σύµφωνα µε τις διατάξεις των άρθρων α του κ.ν 2190/1920 και των άρθρων 1-5 του ν.2166/93.

4 α αρτία: 2/3 του συνόλου των κοινών, 2/3 του συνόλου των Λαµβανοµένων υ όψη των ανωτέρω στο λαίσιο του ρώτου θέµατος της ηµερήσιας διάταξης, το ιοικητικό Συµβούλιο της εταιρείας ροτείνει την έγκριση της συγχώνευση µε α ορρόφηση της Α ορροφώµενης α ό την Α ορροφώσα σύµφωνα µε τις διατάξεις των άρθρων 69 ε. του κ.ν. 2190/1920 και του ν. 2166/1993, ό ως ισχύουν, σύµφωνα µε τους ειδικότερους όρους ου αναφέρονται στο Σχέδιο Σύµβασης Συγχώνευσης. Θεµα 3 ο : Έγκριση αύξησης του µετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας µέσω έκδοσης νέων λόγω συγχώνευσης, µε αντίστοιχες τρο ο οιήσεις του άρθρου 5 του καταστατικού της εταιρείας και κατά τα ειδικότερα διαλαµβανόµενα στο Σχέδιο Σύµβασης Συγχώνευσης. α αρτία: 2/3 του συνόλου των κοινών, 2/3 του συνόλου των Στο λαίσιο της Συγχώνευσης θα ραγµατο οιηθεί αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου της Α ορροφώσας και διανοµή των

5 νεοεκδοθησοµένων στους µετόχους της Α ορροφώµενης και της Α ορροφώσας, το ιοικητικό Συµβούλιο ροτείνει ρος τη Γενική Συνέλευση τα ακόλουθα: Το κεφάλαιο της Α ορροφώσας εταιρείας, ύψους ΕΥΡΩ ,80 διαιρούµενο σε , άϋλες, ονοµαστικές µετά ψήφου µετοχές, ονοµαστικής αξίας ΕΥΡΩ 0,30 εκάστη διαµορφώνεται κατά την ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως ως κάτωθι: α) αυξάνεται κατά το οσό του εισφερόµενου µετοχικού κεφαλαίου της Α ορροφώµενης εταιρεία ύψους ,20 ΕΥΡΩ µετά την σύγχυση. β) Αυξάνεται κατά το οσό των 0,20 ευρώ µε κεφαλαιο οίηση α οθεµατικών της α ορροφώσας για λόγους στρογγυλο οίησης α ό τον λογαριασµό «ιαφορές α ό την έκδοση υ έρ το άρτιο» Κατό ιν των ανωτέρω, το µετοχικό κεφάλαιο της Α ορροφώσας εταιρείας θα ανέλθει στο συνολικό οσό των ογδόντα ε τά εκατοµµυρίων εκατόν ογδόντα τριών χιλιάδων οκτακοσίων ογδόντα εννέα ΕΥΡΩ και είκοσι λε τών (87.183,889,20) διαιρούµενο σε διακόσια ενενήντα εκατοµµύρια εξακόσιες δώδεκα χιλιάδες εννιακόσιες εξήντα τέσσερις ( ) κοινές ονοµαστικές µετά ψήφου µετοχές, ονοµαστικής αξίας 0,30 ΕΥΡΩ εκάστη. Περαιτέρω ροτείνεται ρος την Γενική Συνέλευση των µετόχων της εταιρείας να εφαρµοσθεί στη σχέση ανταλλαγής των η ακόλουθη αριθµητική σχέση: Α) Για τους µετόχους της Α ορροφώµενης Α.Ε. Οι µέτοχοι της α ορροφώµενης Α.Ε. θα ανταλλάσσουν 1 (µια) κατεχόµενη µετοχή αυτής ονοµαστικής αξίας 0,40 ευρώ, µε 0, άυλη κοινή ονοµαστική µετά ψήφου µετοχή της α ορροφώσας Α.Ε. ονοµαστικής αξίας 0,30 Ευρώ. ηλαδή θα λάβουν συνολικά δώδεκα εκατοµµύρια διακόσιες σαράντα µία χιλιάδες τριάντα ( ) ονοµαστικές µετά ψήφου άϋλες µετοχές της α ορροφώσας Α.Ε. ονοµαστικής αξίας 0,30 Ευρώ. Β) Για τους µετόχους της Α ορροφώσας Α.Ε.

6 Οι µέτοχοι της α ορροφώσας Α.Ε. θα ανταλλάξουν τις διακόσια ενήντα εννέα εκατοµµύρια τριάντα χιλιάδες τετρακόσιες ογδόντα έξι ( ) αλαιές µετοχές τους µε διακόσια εβδοµήντα οκτώ εκατοµµύρια τριακόσιες εβδοµήντα µία χιλιάδες εννιακόσιες τριάντα τέσσερις ( ) νέες µετοχές. Σχέση ανταλλαγής 1 αλαιά ρος 1, νέες µετοχές (1: 1, ). εδοµένου ότι η Συγχώνευση θα διενεργηθεί µε τη µεταβίβαση όλων των στοιχείων του ενεργητικού και του αθητικού της Α ορροφώµενης και ότι η Αύξηση α αιτείται για την ολοκλήρωση α ό τεχνικής ά οψης της Συγχώνευσης, ήτοι, η έκδοση και αράδοση νεοεκδοθησοµένων κοινών ονοµαστικών της Α ορροφώσας µέσω της Αύξησης έχει ροβλεφθεί ως αντάλλαγµα της ως άνω µεταβίβασης, δεν γεννώνται δικαιώµατα ροτίµησης των υφισταµένων µετόχων της Α ορροφώσας. Θέµα 4 ο : Ορισµός εκ ροσώ ου της Εταιρείας για την υ ογραφή της συµβολαιογραφικής ράξης συγχώνευσης µεταξύ της Εταιρείας και της α ορροφώµενης εταιρείας SEAFARM IONIAN A.E. καθώς και κάθε άλλης σχετικής δικαιο ραξίας ή δήλωσης και εν γένει για την διενέργεια κάθε αναγκαίας ράξης για την ολοκλήρωση της συγχώνευσης των δύο ως άνω εταιρειών. α αρτία: 20% του συνόλου των κοινών, 50%+1 του συνόλου των Το ιοικητικό Συµβούλιο ροτείνει τον ιευθύνοντα Σύµβουλο ροκειµένου να υ ογράψει εκ µέρους της Α ορροφώσας Εταιρείας την Σύµβαση Συγχώνευσης ενώ ιον Συµβολαιογράφου,

7 ως νόµος ορίζει, καθώς και κάθε άλλο έγγραφο, αίτηση, δήλωση, βεβαίωση κλ ου θα κριθούν α αραίτητα για την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, καθορίζοντας τους ειδικότερους όρους της Σύµβασης, µέσα στα λαίσια του εγκριθέντος Σχεδίου Σύµβασης Συγχώνευσης. Θέµα 5 ο : Παροχή εξουσιοδότησης ρος το ιοικητικό Συµβούλιο της εταιρείας για την ρύθµιση όλων των θεµάτων ου αφορούν την χορήγηση αδειών και εγκρίσεων α ό την Ε ιτρο ή Κεφαλαιαγοράς και το Χρηµατιστήριο Αθηνών, την κατάρτιση και έκδοση του Ενηµερωτικού ελτίου της εταιρείας για την συγχώνευση µε α ορρόφηση της εταιρείας SEAFARM IONIAN A.E., την εισαγωγή και δια ραγµάτευση των της α ορροφώσας µετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας συγχώνευσης και κάθε άλλου συναφούς θέµατος. α αρτία: 20% του συνόλου των κοινών, 50%+1 του συνόλου των Προτείνεται ρος την Γενική Συνέλευση των µετόχων να αράσχει εξουσιοδότηση ρος το ιοικητικό Συµβούλιο της εταιρείας για την ρύθµιση όλων των θεµάτων ου αφορούν την χορήγηση αδειών και εγκρίσεων α ό την Ε ιτρο ή Κεφαλαιαγοράς και το Χρηµατιστήριο Αθηνών, την κατάρτιση και έκδοση του Ενηµερωτικού ελτίου της εταιρείας για την συγχώνευση µε α ορρόφηση της εταιρείας SEAFARM IONIAN A.E., την εισαγωγή και δια ραγµάτευση των της α ορροφώσας

8 µετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας συγχώνευσης και κάθε άλλου συναφούς θέµατος. Θέµα 6 Ο : Τρο ο οίηση των όρων του α ό Προγράµµατος Έκδοσης Μετατρέψιµου Οµολογιακού ανείου & Σύµβασης Κάλυψης, Ορισµού ιαχειριστή Πληρωµών και Εκ ροσώ ου των Οµολογιούχων οσού , εκδόσεως της Εταιρίας και αροχή εξουσιοδότησης στο ιοικητικό Συµβούλιο να δια ραγµατεύεται, συµφωνεί και τρο ο οιεί, κατά την α όλυτη διακριτική του ευχέρεια, τους όρους του εν λόγω οµολογιακού δανείου λην του ύψους και του είδους. α αρτία: 2/3 του συνόλου των κοινών, 2/3 του συνόλου των Το ιοικητικό Συµβούλιο ροτείνει την τρο ο οίηση του άρθρου του α ό Προγράµµατος Έκδοσης Μετατρέψιµου Οµολογιακού ανείου & Σύµβασης Κάλυψης, Ορισµού ιαχειριστή Πληρωµών και Εκ ροσώ ου των Οµολογιούχων οσού , εκδόσεως της Εταιρίας ώστε η ερίοδος διαθεσιµότητας για την 2 η Εκταµίευση των Οµολογιών της Σειράς Α, να λήγει την Ε ι λέον το ιοικητικό Συµβούλιο ροτείνει την αροχή εξουσιοδότησης στο ιοικητικό Συµβούλιο να δια ραγµατεύεται, συµφωνεί και τρο ο οιεί, κατά την α όλυτη διακριτική του ευχέρεια, τους όρους του εν λόγω οµολογιακού δανείου λην του ύψους και του είδους.

9 Θέµα 7 ο : Έγκριση συµβάσεων κατ αρ. 23 α αρ. 2 του Κ.Ν. 2190/1920 (συµ εριλαµβανοµένης της α ό Σύµβασης Εµ ράγµατης Χρηµατοοικονοµικής Ασφάλειας, Παροχής Ενεχύρου & Εξασφαλιστικής Εκχώρησης Α αιτήσεων α ό Σύµβαση Πρακτορείας Ε ιχειρηµατικών Α αιτήσεων µεταξύ της Εταιρίας και της Εθνικής Τρά εζας της Ελλάδος). α αρτία: 20% του συνόλου των κοινών, 2/3 +1 του συνόλου των Την , υ εγράφη µεταξύ των Τρα εζών (ΑΛΦΑ ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ, ΤΡΑΠΕΖΑ EUROBANK ERGASIAS Α.Ε., ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ Α.Ε., ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑ ΟΣ Α.Ε.), της Εταιρείας και της θυγατρικής της Sea Farm Ionian ΑΕ, συνο τική συµφωνία αµοιβαίας κατανόησης για την αναδιάρθρωση του υφιστάµενου τρα εζικού δανεισµού της Εταιρείας και των θυγατρικών της, µεταξύ των ο οίων και της Sea Farm Ionian ΑΕ. Στα λαίσια της ως άνω αναδιάρθρωσης, ροέκυψε η αναγκαιότητα να συσταθεί ενέχυρο ε ί των α αιτήσεων της ΝΗΡΕΥΣ Α.Ε. οι ο οίες α ορρέουν α ό τις υφιστάµενες συµβάσεις Factoring ου έχει συνάψει η ΝΗΡΕΥΣ Α.Ε. µε την Εθνική Factors υ έρ της Εθνικής Τρά εζας της Ελλάδος ρος εξασφάλιση των α αιτήσεων της τελευταίας κατά της Sea Farm Ionian AE έως του οσού των λέον τόκων και εξόδων ου α ορρέουν α ό διµερείς συµβάσεις ίστωσης. Προς το σκο ό αυτό υ εγράφη η α ό σύµβαση ενεχύρου, εµ ράγµατης οικονοµικής ασφάλειας, εκχώρησης α αιτήσεων µεταξύ της ΝΗΡΕΥΣ Α.Ε. ως ενεχυραστή και της Εθνικής Τρά εζας της Ελλάδος ΑΕ ως ενεχυρούχου δανειστή (η «Σύµβαση Ενεχύρου»).

10 Η αροχή της ως άνω εξασφάλισης α ό λευράς της ΝΗΡΕΥΣ Α.Ε. υ έρ της SEA FARM IONIAN Α.Ε. δίδεται υ ό την υφιστάµενη ιδιότητά της ως εγγυήτριας µέρους των οφειλών της SEAFARM IONIAN A.E.. Το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας ροτείνει η ως άνω αροχή εξασφάλισης υ έρ της SEA FARM IONIAN A.E και η Σύµβαση Ενεχύρου να εγκριθεί α ό την Γενική Συνέλευση της εταιρείας κατ άρθρο 23 Α αρ. 2του Ν.2190/1920 σε συνδυασµό µε την αράγραφο 5 του ίδιου άρθρου, δεδοµένου ότι η Εταιρεία και η SEA FARM IONIAN A.E υ όκεινται σε ενο οίηση. Θέµα 8 ο : ιάφορα θέµατα και α οφάσεις α αρτία: 20% του συνόλου των κοινών, 50%+1 του συνόλου των