ΥΠΟΥΡΓΙΚΗ ΑΠΟΦΑΣΗ Αριθµ (ΦΕΚ Β 1635) Θέµα: «Καθορισµός των όρων και προϋποθέσεων για τη συµµετοχή της

Transcript

1 ΥΠΟΥΡΓΙΚΗ ΑΠΟΦΑΣΗ Αριθµ (ΦΕΚ Β 1635) Θέµα: «Καθορισµός των όρων και προϋποθέσεων για τη συµµετοχή της Ανώνυµης Εταιρείας µε την επωνυµία Ταµείο Ανάπτυξης Νέας Οικονοµίας Α.Ε. σε επενδυτικά σχήµατα και των σχετικών κριτηρίων αξιολόγησης» Ο ΥΠΟΥΡΓΟΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΑΣ ΚΑΙ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ Έχοντας υπόψη: 1. Τις διατάξεις: α) του ν. 1558/1985 (ΦΕΚ 137 Α) «Κυβέρνηση και Κυβερνητικά όργανα», όπως τροποποιήθηκε και ισχύει. β) του π.δ. 81/ (ΦΕΚ 57 Α) «Συγχώνευση των Υπουργείων Εθνικής Οικονοµίας και Οικονοµικών στο Υπουργείο Οικονοµίας και Οικονοµικών». γ) του άρθρου 28 του ν. 2843/2000 (ΦΕΚ 219 Α) «Εκσυγχρονισµός των χρηµατιστηριακών συναλλαγών, εισαγωγή εταιρειών επενδύσεων στην ποντοπόρο ναυτιλία στο Χρηµατιστήριο Αξιών Αθηνών και άλλες διατάξεις» όπως τροποποιήθηκε και ισχύει. δ) Την υπ αριθµ. Ε (2007) V.2007 επιστολή της Ευρωπαϊκής Επιτροπής «Ενίσχυση αριθ. Ν 133/2007 Ελλάδα ΤΑΝΕΟ Τέταρτη τροποποίηση». ε) Τις Κοινοτικές κατευθυντήριες γραµµές για τις κρατικές ενισχύσεις που χορηγούνται για την προώθηση των επενδύσεων επιχειρηµατικών κεφαλαίων σε µικρο µεσαίες επιχειρήσεις (2006/C194/02) στ) Την µε αριθµό Ε(2006) VΙΙΙ.2006 απόφαση της Ε.Ε. «Κρατική Ενίσχυση Ν 408/2006 Ελλάδα Χάρτης περιφερειακών ενισχύσεων, ». ζ) Τη Σύσταση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής της 6ης Μαΐου 2003 σχετικά µε τον ορισµό των πολύ µικρών, των µικρών και µεσαίων επιχειρήσεων (2003/361/ΕΚ). 2. Το γεγονός ότι από τις διατάξεις της παρούσας Απόφασης δεν προκαλείται δαπάνη σε βάρος του κρατικού προϋπολογισµού, ΑΠΟΦΑΣΙΖΟΥΜΕ A. Τον καθορισµό των όρων και των προϋποθέσεων συµµετοχής της Ανώνυµης Εταιρείας µε την επωνυµία «Ταµείο Ανάπτυξης Νέας Οικονοµίας Α.Ε.» (στο εξής «ΤΑΝΕΟ») σε επενδυτικά σχήµατα, δηλαδή σε Αµοιβαία Κεφάλαια Επιχειρηµατικών Συµµετοχών (Α.Κ.Ε.Σ.), Εταιρείες Κεφαλαίου

2 Επιχειρηµατικών Συµµετοχών (Ε.Κ.Ε.Σ.) και άλλα αντίστοιχα σχήµατα παροχής επιχειρηµατικού κεφαλαίου ως εξής: I. ΕΠΕΝ ΥΤΙΚΗ ΠΟΛΙΤΙΚΗ 1. Τα επενδυτικά σχήµατα στα οποία επιτρέπεται να συµµετέχει το ΤΑΝΕΟ οφείλουν να επενδύουν σε µικρές ή µεσαίες επιχειρήσεις ως αυτές ορίζονται µε βάση τη Σύσταση της Επιτροπής της 6ης Μαΐου 2003 (2003/361/ ΕΚ). Το ΤΑΝΕΟ δεν επιτρέπεται να συµµετάσχει σε σχήµατα που επενδύουν σε επιχειρήσεις, οι οποίες έχουν ήδη πρόσβαση σε οργανωµένες αγορές κεφαλαίων. 2. Τα επενδυτικά σχήµατα στα οποία επιτρέπεται να συµµετέχει το ΤΑΝΕΟ οφείλουν να επενδύουν σε µετοχές ή εταιρικά µερίδια ή µετατρέψιµες οµολογίες ή σε οµολογίες που παρέχουν δικαίωµα προς απόληψη, πέραν του τόκου, και ορισµένου ποσοστού επί των κερδών του εκδότη ή προς λήψη οποιασδήποτε άλλης πρόσθετης παροχής εξαρτώµενης από το ύψος της παραγωγής ή του εν γένει επιπέδου δραστηριότητας του εκδότη, οι οποίες εκδίδονται από µικρές ή µεσαίες επιχειρήσεις που βρίσκονται στο προλειτουργικό στάδιο, στο στάδιο της εκκίνησης ή στο στάδιο της επέκτασης σύµφωνα µε τις κοινοτικές κατευθυντήριες γραµµές για τις κρατικές ενισχύσεις που χορηγούνται για την προώθηση των επενδύσεων επιχειρηµατικών κεφαλαίων σε µικροµεσαίες επιχειρήσεις (2006/C194/02) και των οποίων η πραγµατική και καταστατική έδρα βρίσκονται στην Ελλάδα. 3. Η απόκτηση των κινητών αξιών από τα επενδυτικά σχήµατα στα οποία συµµετέχει το ΤΑΝΕΟ θα πραγµατοποιείται µόνο µε συµµετοχή των σχηµάτων αυτών στην αύξηση κεφαλαίου της εταιρείας, ή στη σύναψη του οµολογιακού δανείου, αποκλειόµενης της αγοράς υφιστάµενων κινητών αξιών ή µεριδίων από τους κατόχους τους. εν αποκλείεται η απόκτηση από τα επενδυτικά σχήµατα κινητών αξιών ή µεριδίων σε εξάσκηση δικαιωµάτων εξασφάλισης της εκάστοτε επένδυσής τους, που έχουν συµφωνηθεί µε εύλογους όρους κατά την πραγµατοποίησή της, ή σε εξάσκηση δικαιωµάτων προαίρεσης, που αποβλέπουν στην επίτευξη της ακριβούς αναλογίας της εκάστοτε επένδυσης του επενδυτικού σχήµατος επί της συνολικής κεφαλαιακής διάρθρωσης της επιχείρησης στην οποία έχει πραγµατοποιηθεί, µε γνώµονα την αποτίµηση της επιχείρησης επ ευκαιρία µεταγενέστερης διάθεσης ή έκδοσης κινητών αξιών ή µεριδίων, µέσω της µεταβίβασης προς το επενδυτικό σχήµα υφιστάµενων κινητών αξιών ή µεριδίων χωρίς αντάλλαγµα ή µε συµβολικό αντάλλαγµα. 4. Τα επενδυτικά αυτά σχήµατα θα πρέπει να επενδύουν κατ ανώτατο ένα εκατοµµύριο πεντακόσιες χιλιάδες ευρώ ( ) ανά επιχείρηση ανά δωδεκάµηνη περίοδο.

3 5. Τα επενδυτικά σχήµατα θα πρέπει να περιορίζουν τη χρηµατοδότηση µέχρι το στάδιο της επέκτασης για µικρές επιχειρήσεις ή για µεσαίου µεγέθους επιχειρήσεις εγκατεστηµένες σε ενισχυόµενες περιοχές. Η χρηµατοδότηση πρέπει να περιορίζεται µέχρι το στάδιο της εκκίνησης για µεσαίου µεγέθους επιχειρήσεις εγκατεστηµένες σε µη ενισχυόµενες περιοχές. 6. Οι ενισχυόµενες περιοχές καθορίζονται από τον εγκεκριµένο Χάρτη Περιφερειακών Ενισχύσεων. 7. Μια επιχείρηση βρίσκεται στο προλειτουργικό στάδιο λειτουργίας της όταν χρησιµοποιεί τα κεφάλαια για τη χρηµατοδότηση της µελέτης, της αξιολόγησης και ανάπτυξης της επιχειρηµατικής ιδέας. 8. Μια επιχείρηση βρίσκεται στο στάδιο εκκίνησης όταν δεν έχει διαθέσει το προϊόν ή την υπηρεσία της στην αγορά και δεν παράγει ακόµη κέρδη, και χρησιµοποιεί τα κεφάλαια µε σκοπό την ανάπτυξη του προϊόντος και την έναρξη της διάθεσής του στην αγορά. 9. Μια επιχείρηση βρίσκεται στο στάδιο επέκτασης όταν χρησιµοποιεί τα κεφάλαια για την ανάπτυξη και την επέκτασή της, η οποία δεν είναι βέβαιο ότι θα καλύψει τις υποχρεώσεις της ή ότι θα σηµειώσει κέρδη, καθώς και για τους σκοπούς της αύξησης της παραγωγικής της ικανότητας, της εµπορίας ή της ανάπτυξης ενός προϊόντος ή της παροχής πρόσθετων κεφαλαίων κίνησης. 10. Σε κάθε περίπτωση τα επενδυτικά σχήµατα δεν επιτρέπεται να επενδύσουν: α. σε εταιρείες που δραστηριοποιούνται στους τοµείς της ναυπηγοεπισκευαστικής βιοµηχανίας, του άνθρακα και του χάλυβα, των συνθετικών ινών, β. σε εταιρείες που έχουν αναστείλει ή διακόψει τη λειτουργία τους για οικονοµικούς λόγους, βρίσκονται σε έκδηλη οικονοµική αδυναµία πληρωµής των οφειλών, σε κατάσταση παύσης πληρωµών, όπως οι παραπάνω έννοιες ορίζονται από το άρθρο 5 του ν. 1386/1983, ή πτώχευσης, ή έχουν τεθεί υπό τη διοίκηση και διαχείριση των πιστωτών ή υπό προσωρινή διαχείριση ή υπό οιασδήποτε άλλης µορφής εκκαθάριση ή αναγκαστική διαχείριση ή είναι προβληµατικές κατά την έννοια των κοινοτικών κατευθυντήριων γραµµών για τις ενισχύσεις διάσωσης και αναδιάρθρωσης προβληµατικών επιχειρήσεων. II. ΟΡΟΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΤΟΥ ΤΑΝΕΟ 1. Το ΤΑΝΕΟ θα συµµετέχει αποκλειστικά σε επενδυτικά σχήµατα που θα ιδρυθούν ειδικά για το σκοπό αυτό, και τα οποία θα πρέπει να τα διαχειρίζονται

4 φορείς του ιδιωτικού τοµέα µε ιδιωτικοοικονοµικά κριτήρια. Τα επενδυτικά σχήµατα αυτά θα πρέπει να έχουν είτε τη νοµική µορφή της Ε.Κ.Ε.Σ. του άρθρου 5 του ν. 2367/1995 (ΦΕΚ 261Α), είτε εκείνη του Α.Κ.Ε.Σ. του άρθρου 7 του ν. 2992/2002 (ΦΕΚ 54 Α), είτε αντίστοιχη νοµική µορφή παροχής επιχειρηµατικού κεφαλαίου που λειτουργεί σύµφωνα µε το δίκαιο κράτους µέλους της Ε.Ε. Η ανώτατη διάρκεια των επενδυτικών σχηµάτων πρέπει να είναι 12 χρόνια. 2. Το ΤΑΝΕΟ θα συµµετέχει στα σχήµατα αυτά µε ποσοστό µικρότερο του 50% του κεφαλαίου και των αντίστοιχων δικαιωµάτων ψήφου. 3. Το ΤΑΝΕΟ θα συµµετέχει στα επενδυτικά σχήµατα πάντοτε µε τους ίδιους όρους και θα κατατάσσεται συµµέτρως µε τους λοιπούς επενδυτές. Στη σύµβαση που θα συναφθεί µεταξύ των επενδυτών, θα προβλέπεται: α. Η σύσταση, σε κάθε επενδυτικό σχήµα, επενδυτικής επιτροπής µε συµµετοχή εκπροσώπου του ΤΑΝΕΟ µε δικαίωµα ψήφου. Η σύµφωνη γνώµη της ως άνω επιτροπής απαιτείται για την πραγµατοποίηση κάθε επένδυσης. β. ικαίωµα αρνησικυρίας του ΤΑΝΕΟ στις αποφάσεις της παραπάνω επιτροπής, µόνο στην περίπτωση κατά την οποία σχέδιο επένδυσης βρίσκεται σε αντίθεση µε κάποιον από τους όρους της πρόσκλησης του ΤΑΝΕΟ για την υποβολή επενδυτικών προτάσεων και της σύµβασης που διέπει το επενδυτικό σχήµα. γ. Σε σχέση µε τον προηγούµενο όρο, θα προβλέπεται επίσης ταχύς και αποτελεσµατικός µηχανισµός για την επίλυση των διαφορών που ενδεχοµένως προκύπτουν από την άσκηση του παραπάνω δικαιώµατος αρνησικυρίας εκ µέρους του ΤΑΝΕΟ. δ. ικαίωµα του ΤΑΝΕΟ να καταβάλλει τελευταίο µεταξύ των επενδυτών το κάθε φορά απαιτητό µέρος της συµµετοχής του. ε. ικαίωµα του ΤΑΝΕΟ να αναθέτει σε ελεγκτικές εταιρείες τον περιοδικό ή και έκτακτο έλεγχο του επενδυτικού σχήµατος και των επί µέρους τοποθετήσεων της εταιρείας. στ. O διαχειριστής του επενδυτικού σχήµατος πρέπει να έχει την έδρα του σε Κράτος Μέλος της Ε.Ε. και να λειτουργεί σύµφωνα µε το δίκαιο του κράτους µέλους αυτού. ζ. Η σύµβαση σύστασης και διαχείρισης του κάθε επενδυτικού σχήµατος πρέπει να περιλαµβάνει όρους που να αφορούν µεταξύ άλλων τα παρακάτω: επαρκή διασπορά των επενδύσεων επένδυση αποκλειστικά µε αγοραίους όρους σε εταιρείες που είναι ανεξάρτητες από τους µεριδιούχους/µετόχους των επενδυτικών σχηµάτων

5 εκπόνηση επιχειρηµατικού σχεδίου, το οποίο περιλαµβάνει λεπτοµερή στοιχεία για την εξέλιξη του προϊόντος, των πωλήσεων και της αποδοτικότητας της στοχευόµενης επιχείρησης, και επιτρέπει να διαπιστωθεί εκ των προτέρων αν το σχέδιο είναι βιώσιµο εξασφάλιση σαφούς και ρεαλιστικής στρατηγικής εξόδου από την επένδυση υποχρεωτική καταβολή της συµµετοχής σε µετρητά προσδιορισµό των δικαιωµάτων µειοψηφίας και του τρόπου άσκησής τους σύνδεση της αµοιβής του διαχειριστή µε τα αποτελέσµατα του επενδυτικού σχήµατος, καθορισµό των στόχων του επενδυτικού σχήµατος και του προτεινόµενου επενδυτικού χρονοδιαγράµµατός του υποχρέωση του διαχειριστή για τήρηση των κατευθυντηρίων γραµµών αποτίµησης (Valuation Guidelines) και ενηµέρωσης (Reporting Guidelines) της Ευρωπαϊκής Ένωσης Κεφαλαίων Επιχειρηµατικών Συµµετοχών (European Private Equity and Venture Capital Association). 4. Το ΤΑΝΕΟ προσδοκά υπεραξίες από τη συµµετοχή του στα επενδυτικά σχήµατα. Για το λόγο αυτό η σχέση µεταξύ αµοιβής διαχείρισης και αµοιβής επιτυχίας του διαχειριστή πρέπει να είναι τέτοια ώστε να λειτουργεί µε σαφή τρόπο ως κίνητρο για το διαχειριστή προκειµένου το επενδυτικό σχήµα να επιτύχει υψηλές αποδόσεις. 5. Η απαρίθµηση των παραπάνω όρων δεν συνεπάγεται για το ΤΑΝΕΟ παραίτηση από το δικαίωµά του να διαπραγµατευθεί κάθε επιµέρους όρο που θα περιλαµβάνεται στη σύµβαση σύστασης και διαχείρισης του οποιουδήποτε επενδυτικού σχήµατος, στο οποίο θα αποφασίσει να συµµετάσχει. III. ΙΑ ΙΚΑΣΙΑ ΕΠΙΛΟΓΗΣ 1. Τα κριτήρια επιλογής των επενδυτικών σχηµάτων στα οποία θα συµµετέχει το ΤΑΝΕΟ είναι η αξιοπιστία των επενδυτικών προτάσεων και των διαχειριστών καθώς και η συµβολή των χρηµατοδοτούµενων επιχειρηµατικών δραστηριοτήτων στην ανάπτυξη τοµέων νέας οικονοµίας. Τα κριτήρια αυτά εξειδικεύονται ως εξής: α. Οµάδα διαχείρισης: σχετική εµπειρία στο αντικείµενο, µέγεθος οµάδας και σύνθεση δεξιοτήτων, δυνατότητα δηµιουργίας προστιθέµενης αξίας, δέσµευση καθ όλο το χρόνο ζωής του επενδυτικού σχήµατος. β. Αγορά: Προσδιορισµός της αγοράς στόχου, µέγεθος αγοράς και προοπτικές ανάπτυξης, προοπτικές ανάπτυξης µικρών και µεσαίων επιχειρήσεων στην αγορά στόχο. γ. Προσδοκώµενες επενδύσεις: Εµπειρία σε ανεύρεση επενδυτικών ευκαιριών, ποιότητα επενδυτικών προτάσεων, αξιοπιστία σχεδίων για την προσέλκυση επενδυτικών προτάσεων.

6 δ. Επενδυτική στρατηγική: Καταλληλότητα επενδυτικής στρατηγικής για τη συγκεκριµένη αγορά στόχο, συµβατότητα µε τους στόχους του Ταµείου Ανάπτυξης Νέας Οικονοµίας, προσδιορισµός καταλλήλων και επιτεύξιµων στρατηγικών αποεπένδυσης/ρευστοποίησης των επενδύσεων. ε. Μέγεθος του επενδυτικού σχήµατος: Σχέση µεταξύ µεγέθους και προσδοκώµενων επενδυτικών ευκαιριών, πρόβλεψη για συµµετοχή σε µελλοντικές αυξήσεις κεφαλαίου. στ. Ιδιωτικοοικονοµικά κριτήρια: Το επενδυτικό σχήµα να λειτουργεί µε ιδιωτικοοικονοµικά κριτήρια και να αναµένεται να είναι οικονοµικά βιώσιµο. ζ. Προτεινόµενοι όροι: Σύµφωνοι µε τη διεθνή πρακτική, µε επεξήγηση για κάθε παρέκκλιση. Η αµοιβή επιτυχίας να συνδέεται µε τη συνολική απόδοση του επενδυτικού σχήµατος. η. Λοιποί επενδυτές: Συµµετοχή λοιπών επενδυτών από τον ιδιωτικό τοµέα. Ο βαθµός στον οποίο η συµµετοχή του ΤΑΝΕΟ παίζει καταλυτικό ρόλο στην προσέλκυση επενδυτών. 2. Προκειµένου το ΤΑΝΕΟ να συµµετάσχει σε επενδυτικό σχήµα, θα πρέπει να πληρούνται οι προϋποθέσεις των κεφαλαίων I και II της παρούσας. Το ΤΑΝΕΟ θα αξιολογεί ιδιαίτερα θετικά επενδυτικές προτάσεις που θα προβλέπουν την κατά προτεραιότητα επένδυση σε επιχειρήσεις που [α.] δραστηριοποιούνται στους κατεξοχήν τοµείς της νέας οικονοµίας (ενδεικτικά: πληροφορική, τηλεπικοινωνίες, ηλεκτρονικό εµπόριο, βιοτεχνολογία, νέα υλικά), και [β.] βρίσκονται στο προλειτουργικό στάδιο ή στο στάδιο της εκκίνησης κατά την έννοια των κοινοτικών κατευθυντήριων γραµµών για τις κρατικές ενισχύσεις που χορηγούνται για την προώθηση των επενδύσεων επιχειρηµατικών κεφαλαίων σε µικροµεσαίες επιχειρήσεις (2006/C194/02). 3. Οι ενδιαφερόµενοι θα πρέπει σε ένα πρώτο στάδιο να υποβάλλουν στο ΤΑΝΕΟ, οποτεδήποτε, έως και την 31η εκεµβρίου 2008, πρόταση µε ενηµερωτικό φάκελο που θα δίνει τη δυνατότητα στο ΤΑΝΕΟ να κάνει µία αρχική αξιολόγηση. Οι πληροφορίες οι οποίες θα περιλαµβάνονται θα πρέπει να αναφέρονται τουλάχιστον στα ακόλουθα: α. Οµάδα ιαχείρισης β. Αγορά στόχο γ. Ροή επενδυτικών προτάσεων δ. Επενδυτική στρατηγική ε. Το κεφάλαιο του επενδυτικού σχήµατος στ. Νοµική δοµή ζ. Προτεινόµενοι όροι η. Αναµενόµενες αποδόσεις θ. Χρονοδιάγραµµα συγκέντρωσης κεφαλαίων

7 ι. Λοιποί ιδιώτες επενδυτές 4. Μετά την κατάθεση κάθε πρότασης το ΤΑΝΕΟ θα προβαίνει σε αξιολόγηση λαµβάνοντας υπόψη τη σειρά κατάθεσης των προτάσεων. Το ΤΑΝΕΟ θα µπορεί να ζητά από τους ενδιαφερόµενους κάθε επιπλέον πληροφορία και διευκρίνιση. 5. Για κάθε πρόταση για την οποία κρίνεται πως πληροί τα επενδυτικά κριτήρια του ΤΑΝΕΟ, θα καλείται η οµάδα διαχείρισης για να την παρουσιάσει στο ΤΑΝΕΟ. Κατόπιν τούτου, θα ακολουθεί ενδελεχής αξιολόγηση και έλεγχος από το ΤΑΝΕΟ προτού υποβληθεί η πρόταση στην επενδυτική επιτροπή. Η επενδυτική επιτροπή του ΤΑΝΕΟ θα γνωµοδοτεί σχετικά, εφαρµόζοντας τα παραπάνω αναφερόµενα κριτήρια και η σύµφωνη γνώµη της θα είναι αναγκαία για τη συµµετοχή του ΤΑΝΕΟ σε οποιοδήποτε επενδυτικό σχήµα Β. Η υπ αριθµ / (ΦΕΚ Β 1544) απόφαση «Καθορισµός των όρων και προϋποθέσεων για τη συµµετοχή της ανώνυµης εταιρείας µε την επωνυµία «Ταµείο Ανάπτυξης Νέας Οικονοµίας Α.Ε.» σε επενδυτικά σχήµατα και των σχετικών κριτηρίων αξιολόγησης», όπως τροποποιήθηκε µε την υπ αριθµ. 5121/Β.231/ (ΦΕΚ Β 183) απόφαση, καταργείται. Γ. Η ισχύς της απόφασης αυτής αρχίζει από τη δηµοσίευσή της στην Εφηµερίδα της Κυβερνήσεως. Η απόφαση αυτή να δηµοσιευθεί στην Εφηµερίδα της Κυβερνήσεως. Αθήνα, 21 Αυγούστου 2007 Ο ΥΠΟΥΡΓΟΣ ΓΕΩΡΓΙΟΣ ΑΛΟΓΟΣΚΟΥΦΗΣ