ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΧΗΜΙΚΩΝ ΚΑΙ ΦΑΡΜΑΚΕΥΤΙΚΩΝ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ

Transcript

1 ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟ ΕΛΤΙΟ ΥΠΟΧΡΕΩΤΙΚΗΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΤΟΥ ΛΑΥΡΕΝΤΙΟΥ ΛΑΥΡΕΝΤΙΑ Η ΤΟΥ ΒΑΣΙΛΕΙΟΥ ΠΡΟΣ ΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΧΗΜΙΚΩΝ ΚΑΙ ΦΑΡΜΑΚΕΥΤΙΚΩΝ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ (δ.τ VETERIN Α.Β.Ε.Ε. ) ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΓΟΡΑ ΤΟΥ ΣΥΝΟΛΟΥ ΤΩΝ ΚΟΙΝΩΝ, ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΩΝ, ΜΕΤΑ ΨΗΦΟΥ, ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΧΗΜΙΚΩΝ ΚΑΙ ΦΑΡΜΑΚΕΥΤΙΚΩΝ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ ΤΙΣ ΟΠΟΙΕΣ Ο ΛΑΥΡΕΝΤΙΟΣ ΛΑΥΡΕΝΤΙΑ ΗΣ ΤΟΥ ΒΑΣΙΛΕΙΟΥ ΕΝ ΚΑΤΕΧΕΙ ΑΜΕΣΩΣ Ή ΕΜΜΕΣΩΣ ΜΕ ΤΙΜΗ ΑΓΟΡΑΣ 1,40 ΕΥΡΩ, ΤΟΙΣ ΜΕΤΡΗΤΟΙΣ, ΑΝΑ ΚΟΙΝΗ, ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΗ, ΜΕΤΑ ΨΗΦΟΥ, ΜΕΤΟΧΗ ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΟΣ ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ A.E. ΕΞΟΥΣΙΟ ΟΤΗΜΕΝΟ ΠΙΣΤΩΤΙΚΟ Ι ΡΥΜΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΚΑΤΑΘΕΣΗ ΗΛΩΣΕΩΝ ΑΠΟ ΟΧΗΣ ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ A.E. 1 Ιουνίου 2006 Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ενέκρινε το περιεχόµενο του παρόντος Πληροφοριακού ελτίου δυνάµει της από 1/6/2006 απόφασης του ιοικητικού της Συµβουλίου, σύµφωνα µε το άρθρο 9 παρ. 4 της υπό στοιχεία 2/258/ απόφασης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για τη ηµόσια Πρόταση Αγοράς Κινητών Αξιών. Το παρόν έντυπο δεν θα διατεθεί, ούτε θα αποσταλεί στο εξωτερικό, συµπεριλαµβανοµένων των Ηνωµένων Πολιτειών της Αµερικής, Καναδά, Αυστραλίας και Ιαπωνίας

2 ΣΗΜΑΝΤΙΚΕΣ ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ Σύµφωνα µε τη διαδικασία που προβλέπεται στην υπό στοιχεία 2/258/ απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς σχετικά µε τη ηµόσια Πρόταση Αγοράς Κινητών Αξιών, η παρούσα ηµόσια Πρόταση (ως ακολούθως ο όρος ορίζεται) απευθύνεται στους δυναµένους νοµίµως να την αποδεχθούν µετόχους της ελληνικής ανώνυµης εταιρείας ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΧΗΜΙΚΩΝ ΚΑΙ ΦΑΡΜΑΚΕΥΤΙΚΩΝ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ και διακριτικό τίτλο VETERIN Α.Β.Ε.Ε., οι µετοχές της οποίας έχουν εισαχθεί και αποτελούν αντικείµενο διαπραγµάτευσης στο Χρηµατιστήριο Αθηνών. Κατ ακολουθία, η παρούσα ηµόσια Πρόταση δεν απευθύνεται καθ οιονδήποτε τρόπο ή τύπο (εγγράφως ή άλλως πως), αµέσως ή εµµέσως, εντός ή προς τις Ηνωµένες Πολιτείες της Αµερικής, τον Καναδά, την Αυστραλία, την Ιαπωνία ή/και οιαδήποτε άλλη χώρα στην οποία, σύµφωνα µε τους οικείους νόµους, η διενέργεια της παρούσας ηµόσιας Πρότασης ή η ταχυδρόµηση/διανοµή του παρόντος Πληροφοριακού ελτίου είναι παράνοµη ή αποτελεί παραβίαση οποιασδήποτε εφαρµοστέας νοµοθεσίας, κανόνα ή κανονισµού. Προς τούτο, απαγορεύεται η αποστολή, διανοµή, ταχυδρόµηση ή, καθ οιονδήποτε άλλο τρόπο, προώθηση αντιγράφων ή αντιτύπων του παρόντος Πληροφοριακού ελτίου και παντός σχετικού µε την παρούσα ηµόσια Πρόταση εγγράφου ή ετέρου υλικού από οιοδήποτε πρόσωπο προς ή από τις Εξαιρούµενες Χώρες (ως ακολούθως ο όρος ορίζεται). Πρόσωπα που είναι υπήκοοι, κάτοικοι ή διαµένοντες σε οιαδήποτε χώρα εκτός Ελλάδος, καθώς και οι αντιπρόσωποι, θεµατοφύλακες ή εµπιστευµατοδόχοι τους, θα πρέπει να αναγνώσουν την παράγρ του παρόντος Πληροφοριακού ελτίου. Καµία ήλωση Αποδοχής (ως ακολούθως ο όρος ορίζεται) της ηµόσιας Πρότασης δεν θα παραληφθεί από Εξαιρούµενες Χώρες ή από πρόσωπο που είναι υπήκοος, κάτοικος ή διαµένων σε Εξαιρούµενη Χώρα, ούτε το Προσφερόµενο Τίµηµα (ως ακολούθως ο όρος ορίζεται) θα καταβληθεί σε λογαριασµό ή θα αποσταλεί σε διεύθυνση εντός οποιασδήποτε Εξαιρούµενης Χώρας. Μέτοχος (ως ακολούθως ο όρος ορίζεται), που δεν έχει συµπληρώσει, εµπροθέσµως και προσηκόντως, κατά τους όρους του παρόντος, τη ήλωση Αποδοχής ενδέχεται να θεωρηθεί ότι δεν έχει αποδεχθεί έγκυρα την παρούσα ηµόσια Πρόταση. Οι πληροφορίες, που περιλαµβάνονται στο παρόν Πληροφοριακό ελτίο και αφορούν την Εταιρεία, έχουν ληφθεί από: (i) το δηµοσιευµένο Ετήσιο ελτίο της Εταιρείας για τη χρήση που έληξε στις 31 εκεµβρίου 2005, (ii) τις δηµοσιευµένες ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις της Εταιρείας για τη διαχειριστική περίοδο που έληξε στις 31 εκεµβρίου 2005, και (iii) λοιπές διαθέσιµες πηγές. Ο Σύµβουλος του Προτείνοντος (ως ακολούθως ορίζεται) δεν ήλεγξε ανεξάρτητα αυτές τις πληροφορίες. Το παρόν Πληροφοριακό ελτίο περιλαµβάνει αναφορές και εκτιµήσεις σχετικά µε τα επιχειρηµατικά σχέδια του Προτείνοντος (ως ακολούθως ο όρος ορίζεται) ως προς την υπό εξαγορά Εταιρεία. Υπάρχουν αρκετοί παράγοντες, όπως εµπορικοί, λειτουργικοί, οικονοµικοί και χρηµατοοικονοµικοί, συνεπεία των οποίων τα πραγµατικά αποτελέσµατα και οι εξελίξεις ενδέχεται να διαφέρουν ουσιωδώς από τα αποτελέσµατα και τις εξελίξεις που αναφέρονται ρητά ή υπολαµβάνονται από τις εκτιµήσεις αυτές. Σε κάθε περίπτωση, συνιστάται όπως ο νόµιµος αποδέκτης της παρούσας ηµόσιας Πρότασης και του συναφούς Πληροφοριακού ελτίου συµβουλευθεί χρηµατιστή, τραπεζίτη, νοµικό σύµβουλο, λογιστή ή οποιονδήποτε άλλο ανεξάρτητο αρµόδιο σύµβουλο της επιλογής του. 2

3 ΟΡΙΣΜΟΙ Στο παρόν Πληροφοριακό ελτίο, οι ακόλουθοι όροι θα έχουν την έναντι αυτών έννοια: Ανταγωνιστική Πρόταση νοείται δηµόσια πρόταση, ανταγωνιστική της παρούσας ηµόσιας Πρότασης, την οποία η Ε.Κ. θα εγκρίνει σύµφωνα µε το άρθρο 21 της Απόφασης Ε.Κ. Αποδεχόµενοι Μέτοχοι νοούνται οι Μέτοχοι που, εµπροθέσµως και προσηκόντως, κατά τους όρους του παρόντος, θα έχουν αποδεχθεί εγκύρως τη ηµόσια Πρόταση και θα προσφέρουν τις Μετοχές τους. Απόφαση Ε.Κ. νοείται η υπό στοιχεία 2/258/ απόφαση της Ε.Κ. σχετικά µε τη ηµόσια Πρόταση Αγοράς Κινητών Αξιών. Άρση Αξίας νοείται η διαδικασία του Σ.Α.Τ., ως αυτή ορίζεται στον Κανονισµό Εκκαθάρισης, για τη µεταφορά των Προσφεροµένων Μετοχών. Αρχικός Χειριστής νοείται ο αρχικός χειριστής των Μετοχών των Αποδεχοµένων Μετόχων. ήλωση Ανάκλησης νοείται η έγγραφη δήλωση, που οι Αποδεχόµενοι Μέτοχοι τυχόν υποβάλλουν στο ιαχειριστή, ανακαλώντας τη ήλωση Αποδοχής τους, προκειµένου να αποδεχτούν Ανταγωνιστική Πρόταση. ήλωση Αποδοχής νοείται η δήλωση αποδοχής, στην οποία προβαίνει κάθε Μέτοχος που επιθυµεί να αποδεχθεί τη ηµόσια Πρόταση και η οποία προβλέπεται στο άρθρο 12 της Απόφασης Ε.Κ.. ηµόσια Πρόταση νοείται η παρούσα υποχρεωτική δηµόσια πρόταση, την οποία ο Προτείνων απευθύνει, υπό τους όρους της Απόφασης Ε.Κ., προς όλους τους δυναµένους εγκύρως να την αποδεχθούν κατόχους Μετοχών της Εταιρείας. ιαχειριστής νοείται η Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε., που ο Προτείνων έχει εξουσιοδοτήσει για την, επ ονόµατι και για λογαριασµό του Προτείνοντος, παραλαβή των ηλώσεων Αποδοχής. Ε.Κ. νοείται η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Εξαιρούµενη Χώρα νοείται οιαδήποτε χώρα στην οποία, κατά την οικεία νοµοθεσία, η δηµοσίευση ή διενέργεια της παρούσας ηµόσια Πρότασης ή η ταχυδρόµηση/διανοµή του Πληροφοριακού ελτίου είναι παράνοµη ή συνιστά παραβίαση οποιασδήποτε εφαρµοστέας νοµοθεσίας, κανόνα ή κανονισµού και, σε κάθε περίπτωση, ως αύτη νοείται ο Καναδάς, η Αυστραλία, η Ιαπωνία και οι Ηνωµένες Πολιτείες της Αµερικής. Εταιρεία νοείται η ελληνική ανώνυµη εταιρεία µε την επωνυµία ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΧΗΜΙΚΩΝ ΚΑΙ ΦΑΡΜΑΚΕΥΤΙΚΩΝ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ και το διακριτικό τίτλο VETERIN Α.Β.Ε.Ε.. Κ.Α.Α. νοείται το Κεντρικό Αποθετήριο Αξιών. Κανονισµός Εκκαθάρισης νοούνται οι υπό στοιχεία 2/304/ και 3/304/ αποφάσεις της Ε.Κ., ως σήµερα ισχύουν. Λήψη Αξίας νοείται η διαδικασία του Σ.Α.Τ., ως αυτή ορίζεται στον Κανονισµό Εκκαθάρισης, για την ολοκλήρωση της µεταφοράς των Προσφεροµένων Μετοχών. Μεταβιβαζόµενες Μετοχές νοούνται οι Προσφερόµενες Μετοχές, που περιέρχονται στον Προτείνοντα, δια εξωχρηµατιστηριακής µεταβίβασης, συνεπεία της ηµόσιας Πρότασης. Μετοχές νοούνται οι κοινές, ονοµαστικές, µετά ψήφου, µετοχές της Εταιρείας, ονοµαστικής αξίας 0,30 Ευρώ εκάστη, µεθ όλων των δικαιωµάτων, αξιώσεων και απαιτήσεων που, σύµφωνα µε το καταστατικό της Εταιρείας και το νόµο, ενσωµατώνονται, περιέχονται, συνδέονται ή απορρέουν από τις υπόψη µετοχές, άπαντα ελεύθερα βαρών, δεσµεύσεων, κατασχέσεων, περιορισµών, επισχέσεων, απαγορεύσεων, προνοµίων, ελαττωµάτων, δικαιωµάτων (π.χ. επικαρπίας) και αξιώσεων τρίτων. Μετοχές της ηµόσιας Πρότασης νοείται το σύνολο των Μετοχών, τις οποίες ο Προτείνων, αµέσως ή εµµέσως, δεν κατέχει, ούτε, διαρκούσης της ηµοσίας Προτάσεως, θα αποκτήσει. Μέτοχοι νοούνται όλοι οι πλήρεις, ακώλυτοι, αποκλειστικοί και αδιαµφισβήτητοι κύριοι Μετοχών. Μέτοχοι εκτός Ελλάδος νοούνται Μέτοχοι που είναι υπήκοοι, κάτοικοι ή διαµένοντες σε χώρα εκτός Ελλάδος. ΜΣΧΤ νοείται η µέση χρηµατιστηριακή τιµή της Μετοχής, ως αυτή ορίζεται στο άρθρο 14 της 3

4 Απόφασης ΕΚ. Περίοδος Αποδοχής νοείται η περίοδος για την αποδοχή της ηµόσιας Πρότασης. Προσφερόµενες Μετοχές νοούνται οι Μετοχές των Αποδεχοµένων Μετόχων, που αναφέρονται στη ήλωση Αποδοχής τους και τις οποίες, εµπροθέσµως και προσηκόντως, κατά τους όρους του παρόντος, εγκύρως θα προσφέρουν στο ιαχειριστή. Προσφερόµενο Τίµηµα νοείται το ποσό των 1,40 ανά Μετοχή, που ο Προτείνων προσφέρεται να καταβάλει τοις µετρητοίς για κάθε Προσφερόµενη Μετοχή Προτείνων νοείται ο κ. Λαυρέντιος Λαυρεντιάδης του Βασιλείου Σ.Α.Τ. νοείται το Σύστηµα Αϋλων Τίτλων του Κ.Α.Α. Σύµβουλος νοείται η Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε., που ενεργεί ως σύµβουλος του Προτείνοντος για τη ηµόσια Πρόταση, σύµφωνα µε το άρθρο 10 της Απόφασης Ε.Κ.. Χ.Α. εννοείται το Χρηµατιστήριο Αθηνών. 4

5 ΒΕΒΑΙΩΣΗ ΥΠΕΥΘΥΝΩΝ ΣΥΝΤΑΞΗΣ ΤΟΥ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΕΛΤΙΟΥ Σύµφωνα µε το άρθρο 9 παράγρ. 1(δ) της Απόφασης Ε.Κ, o κ. Λαυρέντιος Λαυρεντιάδης, ως υπεύθυνος σύνταξης του Πληροφοριακού ελτίου, βεβαιώνει ότι το παρόν Πληροφοριακό ελτίο είναι πλήρες και ακριβές, χωρίς παραλείψεις που θα µπορούσαν να αλλοιώσουν το περιεχόµενό του και την ουσία της ηµόσιας Πρότασης. ΒΕΒΑΙΩΣΗ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΟΥ Σύµφωνα µε το άρθρο 10 της Απόφασης Ε.Κ., η Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε., πιστωτικό ίδρυµα, δικαιούµενο να παρέχει στην Ελλάδα τις υπηρεσίες του άρθρου 2 παρ. 1 ν. 2396/1996 (ως ισχύει), συνυπογράφει το παρόν Πληροφοριακό ελτίο και βεβαιώνει, έχοντας καταβάλει την απαιτούµενη επιµέλεια, ότι το περιεχόµενο του παρόντος Πληροφοριακού ελτίου είναι ακριβές. Για τη Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε. 5

6 ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ ΟΡΙΣΜΟΙ...3 ΒΕΒΑΙΩΣΗ ΥΠΕΥΘΥΝΩΝ ΣΥΝΤΑΞΗΣ ΤΟΥ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΕΛΤΙΟΥ ΠΕΡΙΛΗΨΗ ΤΟΥ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΕΛΤΙΟΥ ηµόσια Πρόταση Ο Προτείνων Επιχειρηµατική στρατηγική του Προτείνοντος αναφορικά µε την Εταιρεία Οι Μετοχές που Αποτελούν Αντικείµενο της ηµόσιας Πρότασης Προσφερόµενο Τίµηµα ιαδικασία της ηµόσιας Πρότασης εσµευτικότητα της ηµόσιας Πρότασης Ο Σύµβουλος του Προτείνοντος ΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Εισαγωγή Η Εταιρεία Ο Προτείνων Ο Σύµβουλος του Προτείνοντoς Εξουσιοδοτηµένο Πιστωτικό Ίδρυµα για την κατάθεση των ηλώσεων Αποδοχής Υπεύθυνοι σύνταξης του Πληροφοριακού ελτίου Βεβαίωση χορηγούµενη από την Τράπεζα Πειραιώς Οι Μετοχές που αποτελούν αντικείµενο της ηµόσιας Πρότασης Μετοχές που κατέχει ήδη ο Προτείνων Ανώτατος αριθµός Μετοχών που δεσµεύεται να αποκτήσει ο Προτείνων Ελάχιστος αριθµός Μετοχών που πρόκειται να αποκτηθούν Το Προσφερόµενο Τίµηµα Αιρέσεις Περίοδος Αποδοχής ηλώσεις Αποδοχής ιαδικασία Παραλαβής των ηλώσεων Αποδοχής Μη Ανακλητό των ηλώσεων Αποδοχής ηµοσίευση των Αποτελεσµάτων της ηµόσιας Πρότασης ιαδικασία Καταβολής του Προσφερόµενου Τιµήµατος - ιαδικασία Μεταβίβασης των Προσφερόµενων Μετοχών - Μεταφορά των Μετοχών που δεν Μεταβιβάζονται Επιχειρηµατικά σχέδια του Προτείνοντος σχετικά µε την Εταιρεία Πληροφορίες σχετικά µε πρόσφατες συναλλαγές επί Μετοχών Μέτοχοι εκτός Ελλάδας Εφαρµοστέο δίκαιο και δωσιδικία ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΟΥ ΤΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΟΣ

7 1. ΠΕΡΙΛΗΨΗ ΤΟΥ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΕΛΤΙΟΥ Τα στοιχεία που αναφέρονται στο παρόν Τµήµα 1 έχουν εξαχθεί και προορίζονται µόνο ως συνοπτική περίληψη του κειµένου που περιέχεται στο Τµήµα 2 του Πληροφοριακού ελτίου. Κατ ακολουθία, δεν υποκαθιστούν το πλήρες κείµενο του Πληροφοριακού ελτίου, στο οποίο και θα πρέπει να γίνεται αναφορά κατά την ανάγνωση της παρούσας περίληψης. 1.1 ηµόσια Πρόταση Σύµφωνα µε την Απόφαση Ε.Κ., ο Προτείνων απευθύνει την παρούσα υποχρεωτική δηµόσια πρόταση προς όλους τους δυναµένους εγκύρως να την αποδεχθούν Μετόχους της Εταιρείας, η οποία είναι ηµεδαπή ανώνυµη εταιρεία καταχωρηµένη στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιρειών του Υπ. Ανάπτυξης µε αριθµ. 8057/06/Β/86/11 και της οποίας οι µετοχές είναι εισηγµένες και αποτελούν αντικείµενο διαπραγµάτευσης στο Χ.Α. Ο Προτείνων, αµέσως και εµµέσως, κατείχε, στις 19 Μαΐου 2006, κοινές, ονοµαστικές, µετά ψήφου, µετοχές της Εταιρείας, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 50,11% του συνολικώς καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωµάτων ψήφου της Εταιρείας. Εξ αυτών, ο Προτείνων κατείχε: (α) αµέσως µεν, ήτοι ιδίω ονόµατι και για ίδιο λογαριασµό, κοινές ονοµαστικές µετά ψήφου µετοχές της Εταιρείας ή ποσοστό 33,29% του συνολικώς καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωµάτων ψήφου της Εταιρείας, η οριστική κατοχή των οποίων τελεί υπό την αίρεση εγκρίσεως από την Επιτροπή Ανταγωνισµού (βλ. παρ. 2.13), και (β) εµµέσως, ήτοι δια της κατά ποσοστό 99% ελεγχόµενης εταιρείας BLUE PROPERTIES S.A., κοινές ονοµαστικές µετά ψήφου µετοχές της Εταιρείας ή ποσοστό 16,82% του συνολικώς καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωµάτων ψήφου της Εταιρείας Κατά την αυτή (ως άνω) ηµεροµηνία, οι υπόλοιπες κοινές, ονοµαστικές, µετά ψήφου, µετοχές της Εταιρείας, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 49,89% του συνολικώς καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωµάτων ψήφου της Εταιρείας, κατείχοντο από µετόχους που δεν συνδέονται µε τον Προτείνοντα. Η ηµόσια Πρόταση αφορά το σύνολο των Μετοχών, τις οποίες ο Προτείνων, αµέσως ή εµµέσως, δεν κατέχει, ούτε διαρκούσης της ηµόσιας Πρότασης θα αποκτήσει, ήτοι αφορά τις Μετοχές της ηµόσιας Πρότασης. Η ηµόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική, κατά την έννοια του άρθρου 5 της Απόφασης Ε.Κ και, εποµένως, δεν υπόκειται σε αιρέσεις, πλην των αφορώντων τη λήψη κανονιστικών αδειών, ήτοι, εν προκειµένω, της κατ άρθρο 4δ ν. 703/1977 (ως ισχύει) αδείας της Επιτροπής Ανταγωνισµού. 1.2 Ο Προτείνων Ο Προτείνων είναι φυσικό πρόσωπο, έλληνας υπήκοος, επιχειρηµατίας, µε επαγγελµατική κατοικία το ήµο Π. Φαλήρου, οδός Πεντέλης, αριθµ Επιχειρηµατική στρατηγική του Προτείνοντος αναφορικά µε την Εταιρεία Ο Προτείνων προχώρησε στην αγορά µετοχών της Εταιρείας µε σκοπό την είσοδό του στην αγορά των φαρµάκων δεδοµένου ότι πρόκειται για µία από τις πιο υγιείς αγορές παγκόσµια, η οποία µπορεί να διαµορφώσει τις συνθήκες για ικανοποιητική κερδοφορία και απόδοση επί των επενδεδυµένων κεφαλαίων του. Ο Προτείνων, µετά την επιτυχή ολοκλήρωση της ηµόσιας Πρότασης, θα συνεχίσει, υπό την ιδιότητα του µετόχου, την προσπάθεια εξυγίανσης της Εταιρείας, που ξεκίνησε, υπό τη νυν διοίκηση, µε την διακοπή των µη αποδοτικών δραστηριοτήτων. Ο Προτείνων σκοπεύει να δώσει έµφαση στην ισχυροποίηση της θέσεως της Εταιρείας στην αγορά, συνάπτοντας νέες συνεργασίες, και διευρύνοντας τις υπάρχουσες, µε µεγάλες πολυεθνικές εταιρείες του κλάδου των κτηνιατρικών φαρµάκων, ενώ παράλληλα θα στοχεύσει στην αύξηση του µεριδίου αγοράς της Εταιρείας και τη διεύρυνση των πωλήσεων της στην Ελλάδα και στις χώρες της Νοτιοανατολικής Ευρώπης. Γενικότερος, πάντως, στόχος είναι η πρόοδος, η εξέλιξη της Εταιρείας και η δηµιουργία προοπτικών για την κατοχή της πρώτης θέσης στην παραγωγή και διανοµή κτηνιατρικών φαρµάκων, καθώς και την εµπορία τροφών και αξεσουάρ για µικρά ζώα. 7

8 Σηµειώνεται, περαιτέρω, ότι ο Προτείνων θα συνεχίσει την, υπό την τρέχουσα διοίκηση αρξάµενη, πολιτική εξορθολογισµού του αριθµού και των καθηκόντων του προσωπικού της Εταιρείας και των συνδεδεµένων µε αυτήν εταιρειών. Παράλληλα ο Προτείνων δεν προτίθενται να προχωρήσει στην µεταβολή της σύνθεσης των µελών του Σ της Εταιρίας και των συνδεδεµένων µε αυτήν εταιρειών. Με την ολοκλήρωση της ηµόσιας Πρότασης ο Προτείνων δεν σκοπεύει να επιδιώξει την διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α. Περισσότερες πληροφορίες σχετικά µε την επιχειρηµατική στρατηγική του Προτείνοντος αναφέρονται στην παράγραφο 2.18 του παρόντος. 1.4 Οι Μετοχές που Αποτελούν Αντικείµενο της ηµόσιας Πρότασης Με την παρούσα ηµόσια Πρόταση, ο Προτείνων προσφέρεται να αποκτήσει το σύνολο των κοινών, ονοµαστικών, µετά ψήφου, µετοχών της Εταιρείας, τις οποίες, αµέσως ή εµµέσως, ήδη δεν κατέχει, ούτε θα αποκτήσει διαρκούσης της ηµόσιας Πρότασης. Ως ήδη προαναφέρθηκε, κατά την 19 η Μαΐου 2006, τούτο αντιστοιχούσε σε κοινές, ονοµαστικές, µετά ψήφου, µετοχές της Εταιρείας ή ποσοστό 50,11% του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωµάτων ψήφου της τελευταίας. Η Εταιρεία δεν κατέχει ίδιες Μετοχές. Ο Προτείνων δεσµεύεται να αποκτήσει τις Μετοχές της ηµόσιας Πρότασης, µεθ όλων των δικαιωµάτων, αξιώσεων και απαιτήσεων που, σύµφωνα µε το καταστατικό της Εταιρείας και το νόµο, ενσωµατώνονται, περιέχονται, συνδέονται ή απορρέουν από τις υπόψη µετοχές, ελεύθερα βαρών, δεσµεύσεων, κατασχέσεων, περιορισµών, επισχέσεων, απαγορεύσεων, προνοµίων, ελαττωµάτων, δικαιωµάτων (π.χ. επικαρπίας) και αξιώσεων τρίτων. 1.5 Προσφερόµενο Τίµηµα Σύµφωνα µε τους όρους της ηµόσιας Πρότασης, ο Προτείνων προσφέρεται να καταβάλει για κάθε Μετοχή της ηµόσιας Πρότασης για την οποία, εµπροθέσµως και προσηκόντως (κατά τους όρους του παρόντος), θα λαµβάνει έγκυρη ήλωση Αποδοχής, το ποσό των 1,40 ανά Μετοχή της ηµόσιας Πρότασης σε µετρητά. Το Προσφερόµενο Τίµηµα είναι ανώτερο κατά ποσοστό 8,53%, ήτοι κατά 0,11 ανά Μετοχή της ΜΣΧΤ κατά την περίοδο µεταξύ 19 ης Μαΐου 2005 και 18 ης Μαΐου 2006, ήτοι κατά το διάστηµα των δώδεκα (12) µηνών που προηγούνται της υποβολής της ηµόσιας Πρότασης. Η ΜΣΧΤ, για τον υπολογισµό της οποίας έχουν εξαιρεθεί οι συναλλαγές πακέτου, ανήρχετο, κατά την αυτή (ως άνω) περίοδο, σε 1,29. Το Προσφερόµενο Τίµηµα ισούται µε την υψηλότερη τιµή µεταξύ: α) της ΜΣΧΤ των Μετοχών κατά τους δώδεκα (12) µήνες που προηγούνται της υποβολής της ηµόσιας Πρότασης, και β) της υψηλότερης τιµής στην οποία ο Προτείνων ή πρόσωπο της παραγρ. 2 του άρθρου 5 της Απόφασης Ε.Κ. απέκτησε, κατά τους έξη (6) µήνες που προηγούνται της υποβολής της ηµόσιας Πρότασης, Μετοχές. Από το Προσφερόµενο Τίµηµα, που οι Αποδεχόµενοι Μέτοχοι θα λάβουν, θα αφαιρεθούν τα βαρύνοντα αυτούς και στον Κανονισµό Εκκαθάρισης προβλεπόµενα δικαιώµατα υπέρ του Κ.Α.Α., σήµερον ανερχόµενα σε ποσοστό 0,06% επί της αξίας της συναλλαγής, ως τοιαύτης νοουµένης το γινόµενο του αριθµού των προς µεταβίβαση Μετοχών της ηµόσιας Πρότασης επί το µεγαλύτερο µεταξύ του Προσφερόµενου Τιµήµατος και της τιµής κλεισίµατος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούµενη της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων στο Κ.Α.Α. ηµέρα. 1.6 ιαδικασία της ηµόσιας Πρότασης Σύµφωνα µε το άρθρο 7 παρ. 1 της Απόφασης Ε.Κ., ο Προτείνων ξεκίνησε, την 19 η Μαΐου 2006, τη διαδικασία της ηµόσιας Πρότασης, ενηµερώνοντας εγγράφως την Ε.Κ. και το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας και, παράλληλα, ανακοινώνοντας τη ηµόσια Πρόταση δια δηµοσιεύσεως στον στο Ηµερήσιο ελτίο Τιµών του Χ.Α. της 19 ης Μαΐου 2006 και στον ηµερήσιο τύπο της 20 ης Μαΐου Η Ε.Κ. ενέκρινε, την 1 η Ιουνίου 2006, το παρόν Πληροφοριακό ελτίο, σύµφωνα µε το άρθρο 9 παράγρ. 4 της Απόφασης Ε.Κ.. Η περίοδος αποδοχής της ηµόσιας Πρότασης θα διαρκέσει από τις 8 Ιουνίου 2006 έως και τις 7 Ιουλίου Ο Προτείνων έχει εξουσιοδοτήσει την Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε. για την παραλαβή των δηλώσεων αποδοχής, σύµφωνα µε το άρθρο 12 της Απόφασης Ε.Κ.. Οι Μέτοχοι, που επιθυµούν να αποδεχθούν τη 8

9 ηµόσια Πρόταση, θα πρέπει να ακολουθήσουν τη διαδικασία που περιγράφεται στην παράγρ του παρόντος Πληροφοριακού ελτίου. Τα αποτελέσµατα της ηµόσιας Πρότασης θα δηµοσιευθούν εντός δύο (2) εργάσιµων ηµερών από τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, σύµφωνα µε το άρθρο 19 της Απόφασης Ε.Κ. Η µεταβίβαση των Μετοχών της ηµόσιας Πρότασης, που οι Αποδεχόµενοι Μέτοχοι εγκύρως (υπό το παρόν) θα προσφέρουν, θα διενεργηθεί εξωχρηµατιστηριακά σύµφωνα µε το άρθρο 15 ν. 3632/1928 (ως ισχύει) και θα καταχωρηθεί στο Αρχείο του Κ.Α.Α. την τρίτη (3 η ) εργάσιµη ηµέρα µετά την ηµεροµηνία κατάθεσης από το ιαχειριστή των απαραίτητων εγγράφων στο Κ.Α.Α.. Το αργότερο την έκτη (6 η ) εργάσιµη ηµέρα µετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ο ιαχειριστής θα καταβάλει το Προσφερόµενο Τίµηµα στους Αποδεχόµενους Μετόχους, οι οποίοι εγκύρως (υπό το παρόν) απεδέχθηκαν τη ηµόσια Πρόταση, µε έναν από τους ακόλουθους τρόπους: (i) µε κατάθεση σε τραπεζικό λογαριασµό που ο Αποδεχόµενος Μέτοχος διατηρεί µετά του ιαχειριστή, ή (ii) τοις µετρητοίς, σε οποιοδήποτε κατάστηµα του ιαχειριστή, στην Ελλάδα, στο οποίο ο Αποδεχόµενος Μέτοχος θα προσκοµίζει τη ήλωση Αποδοχής, µαζί µε το δελτίο αστυνοµικής ταυτότητος ή το διαβατήριό του (αναλόγως του τρόπου που ο Αποδεχόµενος Μέτοχος είχε υποδείξει στη ήλωση Αποδοχής). 1.7 εσµευτικότητα της ηµόσιας Πρότασης Σύµφωνα µε τους όρους και τις προϋποθέσεις του παρόντος Πληροφοριακού ελτίου και υπό την επιφύλαξη των διατάξεων της Απόφασης Ε.Κ., η ηµόσια Πρόταση είναι δεσµευτική για τον Προτείνοντα και κάθε ήλωση Αποδοχής είναι δεσµευτική για τον Αποδεχόµενο Μέτοχο, πλην της περιπτώσεως εφαρµογής του άρθρου 21 της Απόφασης Ε.Κ., οπότε θα τύχουν εφαρµογής οι διατάξεις της παραγράφου 2.15 του παρόντος Πληροφοριακού ελτίου. 1.8 Ο Σύµβουλος του Προτείνοντος Η Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε. ενεργεί, κατ άρθρο 10 της Απόφασης Ε.Κ., ως σύµβουλος του Προτείνοντος για τη ηµόσια Πρόταση. 9

10 2. ΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ 2.1 Εισαγωγή Στις 19 Μαΐου 2006, ο Προτείνων ενηµέρωσε την Ε.Κ. και το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας για την απόφασή του να απευθύνει την παρούσα υποχρεωτική ηµόσια Πρόταση προς τους Μετόχους για την αγορά Μετοχών τους, τις οποίες ο Προτείνων, αµέσως ή εµµέσως, δεν κατέχει ή θα αποκτήσει διαρκούσης της ηµόσιας Πρότασης Ειδικότερα, στις 19 Μαΐου 2006, ο Προτείνων κατείχε συνολικά κοινές, ονοµαστικές, µετά ψήφου, µετοχές της Εταιρείας ή ποσοστό 50,11% του συνολικώς καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωµάτων ψήφου της Εταιρείας. Εξ αυτών, ο Προτείνων κατείχε: (α) άµεσα µεν, ήτοι ιδίω ονόµατι και για ίδιο λογαριασµό, κοινές ονοµαστικές µετά ψήφου µετοχές της Εταιρείας ή ποσοστό 33,29% του συνολικώς καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωµάτων ψήφου της Εταιρείας, η οριστική κατοχή των οποίων τελεί υπό την αίρεση εγκρίσεως από την Επιτροπής Ανταγωνισµού (βλ. παράγρ. 1.1), και (β) έµµεσα δε, ήτοι δια της κατά ποσοστό 99% ελεγχόµενης εταιρείας BLUE PROPERTIES S.A., κοινές, ονοµαστικές, µετά ψήφου, µετοχές της Εταιρείας ή ποσοστό 16,82% του συνολικώς καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωµάτων ψήφου της Εταιρείας. Κατά την αυτή ηµεροµηνία, οι υπόλοιπες κοινές ονοµαστικές, µετά ψήφου, µετοχές της Εταιρείας ή ποσοστό 49,89% του συνολικώς καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωµάτων ψήφου της Εταιρείας, κατείχοντο από µετόχους που δεν συνδέονται µε τον Προτείνοντα. Ως προαναφέρθηκε, η Εταιρεία δεν κατέχει ίδιες µετοχές. Η παρούσα ηµόσια Πρόταση διενεργείται υπό τους όρους του παρόντος και τις διατάξεις της Απόφασης Ε.Κ, ανακοινώθηκε δε µε δηµοσίευση στο Ηµερήσιο ελτίο Τιµών του Χ.Α. της 19 ης Μαΐου 2006 και στον ηµερήσιο τύπο της 20 ης Μαΐου Την 1 η Ιουνίου 2006, η Ε.Κ. ενέκρινε το παρόν Πληροφοριακό ελτίο, σύµφωνα µε το άρθρο 9 παράγρ. 4 της Απόφασης Ε.Κ.. ια της παρούσας, ο Προτείνων απευθύνει πρόταση προς τους Μετόχους για την απόκτηση του συνόλου των κοινών, ονοµαστικών, µετά ψήφου, µετοχών της Εταιρείας, τις οποίες ο Προτείνων, αµέσως ή εµµέσως, δεν κατέχει, ούτε θα αποκτήσει διαρκούσης της ηµόσιας Πρότασης. Με ηµεροµηνία αναφοράς την 19 η Μαΐου 2006, οι υπόλοιπες κοινές, ονοµαστικές, µετά ψήφου, µετοχές της Εταιρείας ή ποσοστό 49,89% του συνολικώς καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωµάτων ψήφου της Εταιρείας, κατείχοντο από Μετόχους µη συνδεοµένους µετά του Προτείνοντος. Με την ολοκλήρωση της ηµόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεν προτίθεται να επιδιώξει τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α. 2.2 Η Εταιρεία Η ηµόσια Πρόταση αφορά την απόκτηση κοινών, ονοµαστικών, µετά ψήφου, µετοχών της Εταιρείας. Η Εταιρεία µε την ακριβή επωνυµία Ανώνυµος Βιοµηχανική και Εµπορική Εταιρεία Χηµικών και Φαρµακευτικών Προϊόντων και µε το διακριτικό τίτλο VETERIN A.B.E.E., ιδρύθηκε το 1981 (ΦΕΚ 2091/ ) και έχει έδρα το ήµο Παλαιού Φαλήρου Αττικής. Την 5 η Απριλίου 1999, ξεκίνησε η διαπραγµάτευση των µετοχών της Εταιρείας στο Χρηµατιστήριο Αθηνών. Κύρια δραστηριότητα της Εταιρείας είναι η παραγωγή και εµπορία κτηνιατρικών φαρµάκων.. Παράλληλα, δραστηριοποιείται, µέσω κυρίως της θυγατρικής εταιρείας PROVET A.E.., στην εµπορία τροφών και αξεσουάρ για µικρά ζώα. Μέχρι τη χρήση 2005, η Εταιρεία, µέσω θυγατρικών της εταιρειών, δραστηριοποιείτο επιπλέον στους τοµείς εµπορίας αγροτικών εφοδίων, εκµετάλλευσης ιχθυοκαλλιεργειών και εκκόκκισης και εµπορίας βάµβακος, αλλά από τη χρήση 2005, οι υπόψη δραστηριότητες διεκόπησαν. Στις 23 εκεµβρίου 2005 η Γ.Σ. της Εταιρείας ενέκρινε την έκδοση µετατρέψιµου οµολογιακού δανείου (ΜΟ ) ύψους µε παραίτηση των παλαιών µετόχων υπέρ τρίτου επενδυτή. Στις 18 Ιανουαρίου 2006 η ΕΙΚΟΝ ΜΕΖΖΑΝΙΝΕ SA, εταιρεία µε έδρα το Λουξεµβούργο κατέστη αποκλειστικός οµολογιούχος του ΜΟ µε δικαίωµα µετατροπής του ανωτέρω δανείου σε µετοχές της Εταιρείας και µε τιµή µετατροπής 0,3 ανά µετοχή. 10

11 Τέλος στις 17 Απριλίου 2006 η κάτοχος του οµολόγου άσκησε το σχετικό δικαίωµά της και ως αποτέλεσµα αυτού στις 17 Μαΐου 2006 εισήχθησαν στο Χ.Α νέες κοινές ονοµαστικές, µετά ψήφου µετοχές µε αποτέλεσµα ο συνολικός αριθµός µετοχών της Εταιρείας να ανέρχεται σήµερα σε Τον Ιανουάριο του 2006 η εταιρεία BLUE PROPERTIES S.A., συµφερόντων του Προτείνοντος, απέκτησε κοινές, ονοµαστικές, µετά ψήφου, µετοχές της Εταιρείας ή ποσοστό 16,82% του ολοσχερώς καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωµάτων ψήφου της τελευταίας σήµερα. Σηµειώνεται ότι ο αριθµός αυτός των µετοχών αντιστοιχούσε σε 33,43% του ολοσχερώς καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωµάτων ψήφου της Εταιρίας πριν από την µετατροπή του Οµολογιακού ανείου και την εισαγωγή των νέων µετοχών στο ΧΑ, λόγω της µετατροπής, στις 17 Μαΐου Στις 17 Μαΐου 2006 ο Προτείνων απέκτησε, από την εταιρεία ΕΙΚΟΝ ΜΕΖΖΑΝΙΝΕ SA,, κοινές, ονοµαστικές, µετά ψήφου, µετοχές της Εταιρείας ή ποσοστό 33,29% του ολοσχερώς καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωµάτων ψήφου της τελευταίας σήµερα. Με την, από 21 ης Φεβρουαρίου 2006, απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των µετόχων της Εταιρείας, εκλέχθηκε νέο ιοικητικό Συµβούλιο, απαρτιζόµενο από τους κάτωθι: Κυριακίδης Πέτρος: Πρόεδρος & ιευθύνων Σύµβουλος, Λιβάς Περικλής: Αντιπρόεδρος, Ανεξάρτητο µη εκτελεστικό µέλος, Λεβέντος Θεόδωρος: Εκτελεστικό µέλος, Καλπίας Ευάγγελος: Εκτελεστικό µέλος, Γραφιαδέλλης Κων/νος: Ανεξάρτητο µη εκτελεστικό µέλος. Η θητεία του ως άνω ιοικητικού Συµβουλίου λήγει σε πέντε (5) έτη από την 21 η Φεβρουαρίου Η ιοίκηση της Εταιρείας, κατά το 2005, προς το σκοπό εξυγίανσης και στα πλαίσια της απόφασης της για από-επένδυση από µη αποδοτικούς τοµείς, διέκοψε τις δραστηριότητές της στους κλάδους της εµπορίας αγροτικών εφοδίων, της εκµετάλλευσης ιχθυοκαλλιεργειών και της εκκόκκισης και εµπορίας βάµβακος. Ο ενοποιηµένος κύκλος εργασιών, κατά τη χρήση 2005, συνεπεία, µεταξύ άλλων, και της ανωτέρω απόφασης, κατήλθε στα 40,2 εκ. από 63,2 εκ., παρουσιάζοντας µείωση κατά ποσοστό 36,4%, ενώ αντίστοιχα ο εφ απλής βάσεως κύκλος εργασιών της Εταιρείας κατήλθε στα 25,1 εκ. από 47,9 εκ. παρουσιάζοντας µείωση κατά ποσοστό 47,6%. Συνεπεία, αφενός µεν της µείωσης των πωλήσεων λόγω διακοπής των ανωτέρω εργασιών και, αφετέρου, της προσπάθειας εξυγίανσης της Εταιρείας και γενικότερα του οµίλου, στα πλαίσια της οποίας διενεργήθηκαν σηµαντικές προβλέψεις για επισφάλειες, τα µικτά κέρδη του οµίλου διαµορφώθηκαν, κατά τη χρήση 2005, σε 13,9 εκ. από 19,9 εκ. κατά την προηγούµενη χρήση και της Εταιρείας σε 9,6 εκ. από 15,6 εκ.. Κατά την αυτή διαχειριστική περίοδο, τα κέρδη προ φόρων, τόκων και αποσβέσεων του οµίλου κατήλθαν σε 0,34 εκ. από 4,4 εκ. κατά την προηγούµενη χρήση και της Εταιρείας σε 0,5 εκ. από 3,4 εκ.. Οι συνολικές ζηµιές µετά φόρων επί ενοποιηµένης βάσεως, από συνεχιζόµενες και διακοπτόµενες δραστηριότητες, ανήλθαν σε 22,7 εκ. έναντι κερδών 0,8 εκ. κατά την προηγούµενη χρήση, ενώ οι εφ απλής βάσεως ζηµιές της Εταιρείας κατήλθαν σε 21,8 εκ. από 0,3 εκ.. Κατά τη χρήση 2005, η Εταιρεία προχώρησε σε εξορθολογισµό των δραστηριοτήτων της, διατηρώντας µεν τα πάγια περιουσιακά στοιχεία που δηµιουργούν θετικές ταµειακές ροές και υψηλές αποδόσεις (ROIC) και εκποιώντας δε περιουσιακά στοιχεία και συµµετοχές σε διακοπείσες δραστηριότητες, τοιουτοτρόπως επιτυγχάνοντας την κατά 10,2 εκ. µείωση του δανεισµού του οµίλου. Σύµφωνα µε το Ετήσιο ελτίο 2005 και τις επίσηµες ανακοινώσεις της Εταιρείας στο ΧΑ, η Εταιρεία έχει τις ακόλουθες 3 ενεργές θυγατρικές εταιρείες: PROVET AE: 99,87% θυγατρική µε αντικείµενο δραστηριότητας την εµπορία τροφών σε στερεά µορφή (κονσέρβες) για σκύλους και γάτες καθώς και την εµπορία αξεσουάρ µικρών ζώων. Η εταιρία διαθέτει 53 άτοµα προσωπικό. 11

12 VETERIN IMPEX SRL: 99,80% θυγατρική µε αντικείµενο δραστηριότητας την διακίνηση κτηνιατρικών φαρµακευτικών προϊόντων και αντιπροσωπεύει στην Ρουµανία εταιρίες όπως BAYER, ALPHARMA, DSM και PFIZER. Η εταιρία διαθέτει 23 άτοµα προσωπικό. ΚΤΗΝΙΑΤΡΙΚΗ ΠΡΟΜΗΘΕΥΤΙΚΗ Α.Ε.: 99,90% θυγατρική µε αντικείµενο την αποθήκευση φαρµάκων (εταιρεία αποθήκη φαρµάκων). Η εταιρία διαθέτει 21 άτοµα προσωπικό. Σύµφωνα µε το από 22 Μαΐου 2006 Αρχείο Μεταβολής Ποσοστών ικαιωµάτων του Χ.Α. η µετοχική σύνθεση της Εταιρείας είναι η εξής: BLUE PROPERTIES S.A. : 16,82% ΕΙKON MEZZANINE INVEST HOLDING S.A. : 16,40% ΛΑΥΡΕΝΤΙΟΣ ΛΑΥΡΕΝΤΙΑ ΗΣ: 33,29% Επενδυτικό Κοινό: 33,49% Σύνολο 100,00% Τέλος σηµειώνεται ότι η Εταιρία σήµερα απασχολεί 145 άτοµα προσωπικό. 2.3 Ο Προτείνων Ο κ. Λαυρέντιος Λαυρεντιάδης γεννήθηκε στην Αθήνα το Μάρτιο του 1972 και είναι ιδρυτής και πρόεδρος πολλών εταιρειών, οι οποίες δραστηριοποιούνται στον κλάδο των χηµικών, απορρυπαντικών, τροφίµων, µεταφορών αλλά και του κτηµατοµεσιτικού χώρου. Μετά την ολοκλήρωση των σπουδών του στα οικονοµικά το 1995, και του διδακτορικού του στο Marketing το 1999 ανέλαβε τα ηνία της οικογενειακής επιχείρησης, η οποία είχε ως αντικείµενο την εµπορία χηµικών προϊόντων και την παρασκευή λευκαντικών υποχλωριωδών αλάτων. Είναι µέλος του ιοικητικού Συµβουλίου της ΝΕΟΧΗΜΙΚΗ Λ.Β. ΛΑΥΡΕΝΤΙΑ ΗΣ Α.Β.Ε.Ε. από το 1990 και κατέχει τη θέση του Προέδρου και ιευθύνοντα Συµβούλου από το Επίσης ο κ. Λαυρεντιάδης συµµετέχει άµεσα µε ποσοστό άνω του 3% ή είναι µέλος Σ στις ακόλουθες εταιρείες: Εταιρεία που συµµετέχει Θέση που κατέχει % συµµετοχής ΝΕΟΧΗΜΙΚΗ Λ.Β. ΛΑΥΡΕΝΤΙΑ ΗΣ Α.Β.Ε.Ε. Πρόεδρος & ιευθύνων Σύµβουλος 50,01% ΣΠΕΝΤΙΜΕΤ Α.Μ.Ε. Πρόεδρος & ιευθύνων Σύµβουλος 19,36% ΕΒΙΚ Α.Ε. - 58,33% ΟΜΠΕΡΛΑΝΤ Α.Κ.Ε ,00% ΛΑΝΤ ΣΤΑΤΟΥΣ Α.Β.Ε.Κ.Ε. - 99,84% ΛΑΜ Α ΙΑΦΗΜΙΣΤΙΚΗ Α.Ε. - 99,84% ΘΕΡΑΠΕΥΤΙΚΗ Α.Ε. - 99,00% ΥΟ ΛΑΜ Α ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΚΗ Α.Ε. - 99,99% ΜΠΛΟΥ ΝΤΙΒΕΛΟΠΜΕΝΤ Α.Κ.Ε. - 99,99% ΜΠΛΟΥ ΠΡΟΠΕΡΤΙΣ Α.Κ.Ε. - 99,99% ΤΡΙΑ ΛΑΜ Α ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ Α.Ε. - 99,99% ΛΑΝΤ ΠΡΟΠΕΡΤΙΣ Α.Κ.Ε ,00% ΛΑΜ Α ΝΤΙΤΕΡΤΖΕΝΤ Α.Β.Ε.Ε. Πρόεδρος & ιευθύνων Σύµβουλος 0,001% ΛΑΜ Α ΛΑΜ Α Α.Β.Ε.Ε. Πρόεδρος & ιευθύνων Σύµβουλος 0,010% 12

13 ΛΑΜ Α ΠΟΛΥΜΕΡΣ Α.Ε. Πρόεδρος & ιευθύνων Σύµβουλος 0,01% ΛΑΜ Α ΠΑΚ Α.Β.Ε.Ε. Πρόεδρος & ιευθύνων Σύµβουλος 0,01% ΚΕΜΙΚΑΛ ΣΟΛΟΥΣΙΟΝΣ Α.Ε. Πρόεδρος & ιευθύνων Σύµβουλος 0,01% ΛΑΜ Α ΦΕΡΤΙΛΑΙΖΕΡΣ Α.Β.Ε.Ε. Πρόεδρος & ιευθύνων Σύµβουλος 0,01% ΠΕΤΡΟΝΕΤ Α.Β.Ε.Ε. Πρόεδρος & ιευθύνων Σύµβουλος 0,01% ΑΤΛΑΝΤΙΚ ΠΟΛΥΜΕΡΣ ΚΑΙ ΚΕΜΙΚΑΛΣ Α.Ε. Πρόεδρος & ιευθύνων Σύµβουλος 0,001% ΛΑΜ Α ΚΟΣΜΕΤΙΚΣ Α.Ε Πρόεδρος & ιευθύνων Σύµβουλος - ΚΕΜΙΚΑΛ ΙΝΟΒΕΙΣΟΝΣ Α.Ε. Πρόεδρος & ιευθύνων Σύµβουλος - ΝΕΟΧΗΜΙΚΗ ΙΝΤΕΡΝΑΤΙΟΝΑΛ Α.Ε Πρόεδρος & ιευθύνων Σύµβουλος - ΜΠΑΛΛΗΣ ΧΗΜΙΚΑ Α.Β.Ε.Ε. Πρόεδρος & ιευθύνων Σύµβουλος - ΑΓΚΡΟ ΙΝΟΒΕΙΣΟΝ Α.Ε. Πρόεδρος & ιευθύνων Σύµβουλος - Η εταιρία ΜΠΛΟΥ ΠΡΟΠΕΡΤΙΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΣΥΜΜΕΤΟΧΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΦΑΡΜΑΚΕΥΤΙΚΩΝ ΚΑΙ ΧΗΜΙΚΩΝ ΠΡΟΙΟΝΤΩΝ και διακριτικό τίτλο ΜΠΛΟΥ ΠΡΟΠΕΡΤΙΣ Α.Ε. ( BLUE PROPERTIES S.A ) στην οποία συµµετέχει ο Προτείνων µε ποσοστό 99,99% ιδρύθηκε το 2004 (ΦΕΚ 14322/ ), µε έδρα το ήµο Παλαιού Φαλήρου Αττικής και µετοχικό κεφάλαιο Η εταιρεία πέρα της συµµετοχής µε ποσοστό 16,82% στο µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας δεν έχει καµία άλλη δραστηριότητα. Τα µέλη του Σ της εταιρείας είναι τα ακόλουθα: Π. Κυριακίδης: Πρόεδρος & ιευθύνων Σύµβουλος Η. Μακρής: Αντιπρόεδρος Μ. Κυριακίδης: Μέλος Σ Τέλος σηµειώνεται ότι η εταιρεία την 30/6/2006 θα δηµοσιεύσει τις πρώτες Οικονοµικές της Καταστάσεις. 2.4 Ο Σύµβουλος του Προτείνοντoς H Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε. µε έδρα την Αθήνα (Αµερικής 4) ενεργεί, κατ άρθρο 10 της Απόφασης Ε.Κ., ως σύµβουλος του Προτείνοντος για τη ηµόσια Πρόταση. Ο Σύµβουλος είναι πιστωτικό ίδρυµα, δικαιούµενο να παρέχει στην Ελλάδα την επενδυτική υπηρεσία του άρθρου 2 στοιχείο 1 δ ν. 2396/1996, ως ισχύει. Ο Σύµβουλος δεν παρέχει οιαδήποτε εγγύηση κατά την έννοια του άρθρου 9 παράγρ. 1 (ε) της Απόφασης Ε.Κ. Ο Σύµβουλος συνυπογράφει το παρόν Πληροφοριακό ελτίο και βεβαιώνει, έχοντας καταβάλει την απαιτούµενη επιµέλεια, ότι το περιεχόµενο του παρόντος Πληροφοριακού ελτίου είναι ακριβές. 2.5 Εξουσιοδοτηµένο Πιστωτικό Ίδρυµα για την κατάθεση των ηλώσεων Αποδοχής Ο Προτείνων έχει ορίσει και εξουσιοδοτήσει την Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε., ως ιαχειριστή, ήτοι ως υπεύθυνο για την παραλαβή των ηλώσεων Αποδοχής, κατά τα οριζόµενα στο άρθρο 12 της Απόφασης ΕΚ. Τα καθήκοντα του ιαχειριστή συνίστανται στην παραλαβή όλων των ηλώσεων Αποδοχής, την εποπτεία και την πραγµατοποίηση της µεταβίβασης των εγκύρως προσφερθέντων Μετοχών της ηµόσιας Πρότασης, συµπεριλαµβανοµένης της καταβολής του τιµήµατος για τους Αποδεχόµενους Μετόχους. Μέτοχοι, που εγκύρως δύνανται να µετάσχουν στη διαδικασία της ηµόσιας Πρότασης και επιθυµούν να λάβουν πρόσθετες πληροφορίες για τη διαδικασία υποβολής ηλώσεων Αποδοχής, µπορούν να 13

14 τηλεφωνούν στους ακόλουθους αριθµούς του ιαχειριστή, κατά τις εργάσιµες ηµέρες και ώρες: (α) , Νικολία Λέντζιου (β) , Αδαµάντιος Τσάκλας Επίσης, Μέτοχοι, που εγκύρως δύνανται να µετάσχουν στη διαδικασία της ηµόσιας Πρότασης, µπορούν να λάβουν πρόσθετες πληροφορίες για τη διαδικασία υποβολής ηλώσεων Αποδοχής και αντίγραφα του παρόντος Πληροφοριακού ελτίου από όλα τα υποκαταστήµατα του ιαχειριστή στην Ελλάδα. 2.6 Υπεύθυνοι σύνταξης του Πληροφοριακού ελτίου Σύµφωνα µε το άρθρο 9 παράγραφος 1(δ) της Απόφασης Ε.Κ., ο κ. Λαυρέντιος Λαυρεντιάδης, είναι υπεύθυνος για τη σύνταξη του παρόντος Πληροφοριακού ελτίου και βεβαιώνει την ακρίβεια του περιεχοµένου του. 2.7 Βεβαίωση χορηγούµενη από την Τράπεζα Πειραιώς Η Τράπεζα Πειραιώς A.E., η οποία είναι πιστωτικό ίδρυµα, που έχει συσταθεί και λειτουργεί στην Ελλάδα, βεβαιώνει σύµφωνα µε το άρθρο 9 παράγρ. 1(θ) της Απόφασης Ε.Κ. ότι ο Προτείνων διαθέτει τα απαραίτητα µέσα για την ολοσχερή καταβολή προς τους Αποδεχόµενους Μετόχους του Προσφερόµενου Τιµήµατος, ανερχόµενου στις 19 Μαΐου 2006, κατ ανώτατο ποσό σε (πλέον των αναλογούντων στον Προτείνοντα εξόδων εκκαθαρίσεως). H Τράπεζα Πειραιώς A.E. δήλωσε στην ίδια επιστολή ότι δεν παρέχει οποιαδήποτε εγγύηση κατά την έννοια των άρθρων 847 επ. του Αστικού Κώδικα. 2.8 Οι Μετοχές που αποτελούν αντικείµενο της ηµόσιας Πρότασης Το σύνολο των µετοχών, στις οποίες το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας διαιρείται, είναι κοινές, ονοµαστικές, µετά ψήφου, µετοχές, ονοµαστικής αξίας 0,30 εκάστη. Οι Μετοχές διαπραγµατεύονται στην Αγορά Αξιών του Χ.Α.. Η ηµόσια Πρόταση αφορά όλες τις κοινές, ονοµαστικές, µετά ψήφου, µετοχές της Εταιρείας, τις οποίες ο Προτείνων αµέσως ή εµµέσως δεν κατέχει ή διαρκούσης της ηµόσιας Προτάσεως δεν θα αποκτήσει, οι οποίες, κατ αριθµό, ανήρχοντο, στις 19 Μαΐου 2006, σε µετοχές ή ποσοστό 49,89% του συνολικώς καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωµάτων ψήφου της Εταιρείας. Ο Προτείνων προτίθεται να αποκτήσει τις Μετοχές της ηµόσιας Πρότασης, ήτοι µεθ όλων των δικαιωµάτων, αξιώσεων και απαιτήσεων που, σύµφωνα µε το καταστατικό της Εταιρείας και το νόµο, ενσωµατώνονται, περιέχονται, συνδέονται ή απορρέουν από τις υπόψη µετοχές, άπαντα ελεύθερα βαρών, δεσµεύσεων, κατασχέσεων, περιορισµών, επισχέσεων, απαγορεύσεων, προνοµίων, ελαττωµάτων, δικαιωµάτων (π.χ. επικαρπίας) και αξιώσεων τρίτων. 2.9 Μετοχές που κατέχει ήδη ο Προτείνων Ο Προτείνων, αµέσως και εµµέσως, κατείχε, την 19 η Μαΐου 2006, κοινές, ονοµαστικές, µετά ψήφου, µετοχές της Εταιρείας ή ποσοστό 50,11% του συνολικώς καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου και δικαιωµάτων ψήφου της Εταιρείας. Κατά την αυτή ηµεροµηνία, οι υπόλοιπες κοινές, ονοµαστικές, µετά ψήφου, µετοχές της Εταιρείας ήποσοστό49.89% του συνολικώς καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωµάτων ψήφου της Εταιρείας, κατέχοντο από µετόχους που δεν συνδέονται µε τον Προτείνοντα. Ο Προτείνων δεν είναι, άµεσα ή έµµεσα, συµβαλλόµενος σε οιαδήποτε σύµβαση αναφορικά µε τη ηµόσια Πρόταση ή την άσκηση δικαιωµάτων που απορρέουν από τις Μετοχές της Εταιρείας Ανώτατος αριθµός Μετοχών που δεσµεύεται να αποκτήσει ο Προτείνων Υπό τους όρους και τις προϋποθέσεις του παρόντος Πληροφοριακού ελτίου, ο Προτείνων δεσµεύεται να αποκτήσει όλες τις Μετοχές της ηµόσιας Πρότασης που θα του προσφερθούν, ήτοι, µε ηµεροµηνία 14

15 αναφοράς την 19 ης Μαΐου 200, κατ ανώτατο αριθµό Μετοχές ή ποσοστό 49,89% του συνολικώς καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωµάτων ψήφου της Εταιρείας Ελάχιστος αριθµός Μετοχών που πρόκειται να αποκτηθούν Συνεπεία του υποχρεωτικού χαρακτήρα της ηµόσιας Πρότασης, δεν υφίσταται, κατά την Απόφαση Ε.Κ., ελάχιστος αριθµός Μετοχών της ηµόσιας Πρότασης, που ο Προτείνων θα πρέπει να αποκτήσει για να ισχύσει αυτή Το Προσφερόµενο Τίµηµα Υπό τους όρους της ηµόσιας Πρότασης, ο Προτείνων προσφέρεται να καταβάλει για κάθε Μετοχή της ηµόσιας Πρότασης, ως προς την οποία η ηµόσια Πρόταση γίνεται εγκύρως αποδεκτή, το ποσό των 1,40 ανά Μετοχή της ηµόσιας Πρότασης, σε µετρητά. Το Προσφερόµενο Τίµηµα είναι ανώτερο κατά ποσοστό 8,53%, ήτοι κατά 0,11 ανά Μετοχή, της ΜΣΧΤ κατά την περίοδο µεταξύ 19 ης Μαΐου 2005 και 18 ης Μαΐου 2006, ήτοι κατά το διάστηµα των δώδεκα (12) µηνών που προηγούνται της υποβολής της ηµόσιας Πρότασης. Η ΜΣΧΤ, για τον υπολογισµό της οποίας έχουν εξαιρεθεί οι συναλλαγές πακέτου, ανήρχετο, κατά την αυτή (ως άνω) περίοδο, σε 1,29. Το Προσφερόµενο Τίµηµα ισούται µε την υψηλότερη τιµή µεταξύ: α) της ΜΣΧΤ των Μετοχών κατά τους δώδεκα (12) µήνες που προηγούνται της υποβολής της ηµόσιας Πρότασης, και β) της υψηλότερης τιµής στην οποία ο Προτείνων ή πρόσωπο της παραγρ. 2 του άρθρου 5 της Απόφασης Ε.Κ. απέκτησε, κατά τους έξη (6) µήνες που προηγούνται της υποβολής της ηµόσιας Πρότασης, Μετοχές. Η εξωχρηµατιστηριακή µεταβίβαση των Μετοχών της ηµόσιας Πρότασης από τους Αποδεχόµενους Μετόχους προς το ιαχειριστή δεν υπόκειται σε φόρο χρηµατιστηριακών συναλλαγών, αλλά στα προβλεπόµενα από τον Κανονισµό Εκκαθάρισης δικαιώµατα, που επιβαρύνουν τόσο τον Προτείνοντα όσο και τους Αποδεχόµενους Μετόχους. Κατ ακολουθία, από το Προσφερόµενο Τίµηµα, που οι Αποδεχόµενοι Μέτοχοι θα λάβουν, θα αφαιρεθούν τα βαρύνοντα αυτούς και στον Κανονισµό Εκκαθάρισης προβλεπόµενα δικαιώµατα υπέρ του Κ.Α.Α., σήµερον ανερχόµενα σε ποσοστό 0,06% επί της αξίας της συναλλαγής, ως τοιαύτης νοουµένης το γινόµενο του αριθµού των προς µεταβίβαση Μετοχών της ηµόσιας Πρότασης επί το µείζον µεταξύ του Προσφεροµένου Τιµήµατος και της τιµής κλεισίµατος της Μετοχής στο Χ.Α. κατά την προηγούµενη της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων στο Κ.Α.Α. ηµέρας Αιρέσεις Στις 17 Μαΐου 2006, ο Προτείνων αγόρασε, στα πλαίσια χειροκίνητης, εντός κύκλου χρηµατιστηριακής συναλλαγής, από την εταιρεία ΕΙΚΟΝ ΜΕΖΑΝΙΝΕ INVEST VI HOLDING S.A., κοινές, ονοµαστικές, µετά ψήφου, µετοχές της Εταιρείας, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 33,29% του µετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωµάτων ψήφου της τελευταίας (η Συναλλαγή ). Για την εν λόγω απόκτηση, δεν προηγήθηκε, κατ άρθρο 4ε παρ. 2 ν. 703/1977 (ως ισχύει), οιαδήποτε άδεια ή έγκριση της Επιτροπής Ανταγωνισµού, αλλά ο Αποκτών ανέλαβε, κατ άρθρο 4ε παρ. 2 ν. 703/1977 (ως ισχύει) την υποχρέωση όπως, εντός της προθεσµίας του άρθρου 4β παρ. 1 ν. 703/1977 (ως ισχύει), γνωστοποιήσει την υπόψη απόκτηση και, έως την ηµεροµηνία εκδόσεως µίας εκ των αποφάσεων που προβλέπονται στα άρθρα 4δ παρ. 2, 3 και 6 και 4ε παρ. 3 ν. 703/1977 (ως ισχύει), παραλείψει να ασκήσει τα δικαιώµατα ψήφου εκ των αποκτηθεισών, ως ανωτέρω, µετοχών. Συνεπεία της Συναλλαγής και µε σκοπό τη συµµόρφωση του Προτείνοντως προς το άρθρο 4β ν. 703/1977, ο τελευταίος προτίθενται εντός των νοµίµων προθεσµιών, ήτοι έως την 31η Μαΐου 2006, να υποβάλλει, προσηκόντως, στην Επιτροπή Ανταγωνισµού γνωστοποίηση συγκέντρωσης, ήτοι απόκτηση ελέγχου επί της Εταιρείας. Επισηµαίνεται ότι η υποχρέωση γνωστοποίησης της υπόψη συγκέντρωσης και η αναµονή εγκρίσεως της από την Επιτροπή Ανταγωνισµού προκλήθηκε εκ του γεγονότος ότι ο κύκλος εργασιών των επιχειρήσεων του Προτείνοντος και της Εταιρείας, αµφότερα υπολογιζόµενα κατ άρθρο 4στ ν. 703/1977 (ως ισχύει), υπερβαίνει, στην παγκόσµια αγορά, το ποσό των και εκάστο των µερών (ήτοι, των επιχειρήσεων του Προτείνοντος και της Εταιρίας) έχουν, ξεχωριστά, κύκλο εργασιών άνω των στην ηµεδαπή αγορά. Ο Προτείνων εκτιµά, 15

16 δίχως να προϊδεάζει την απόφαση της Επιτροπής Ανταγωνισµού, ότι η υπόψη συγκέντρωση θα τύχει της εγκρίσεως της Επιτροπής. Στην περίπτωση που η Συναλλαγή δεν τύχει της εγκρίσεως της Επιτροπής Ανταγωνισµού, ο Προτείνων, κατ επιλογή του, είτε θα προσβάλει αρµοδίως την άρνηση εγκρίσεως ενώπιον των διοικητικών δικαστηρίων ουσία, είτε θα εκποιήσει τοιούτο αριθµό µετοχών, ώστε να κατέλθει των αριθµητικών ορίων που ενεργοποιούν την υπόψη συγκέντρωση και την, κατ ακολουθία, υποχρέωση γνωστοποίησης και αναµονής εγκρίσεως από την Επιτροπή Ανταγωνισµού. Υπενθυµίζεται ότι, ενόσω, διαρκούσης της Περιόδου Αποδοχής, η Επιτροπή Ανταγωνισµού δεν έχει εκδώσει απόφαση απορριπτική της αιτήσεως του Προτείνοντος για την παροχή έγκρισης της συγκέντρωσης, ο Προτείνων, ως ήδη ελέγχων (έστω και προσωρινώς, εν αναµονή της απόφασης της Επιτροπής Ανταγωνισµού), θα δύναται, ελευθέρως, να αποκτήσει τις Προσφερόµενες Μετοχές, νοουµένου ότι εάν, µετά την απόκτηση των Προσφεροµένων Μετοχών, η Επιτροπή Ανταγωνισµού εκδώσει απορριπτική απόφαση, θα ισχύουν τα διαλαµβανόµενα στο ακροτελεύτιο εδάφιο της αµέσως προηγούµενης παραγράφου. Εάν διαρκούσης της Περιόδου Αποδοχής, η Επιτροπή Ανταγωνισµού εκδώσει απόφαση απορριπτική της αιτήσεως του Προτείνοντος για την παροχή έγκρισης της συγκέντρωσης, η ηµόσια Πρόταση παύει να ισχύει Περίοδος Αποδοχής Η Περίοδος Αποδοχής, διαρκούσης της οποίας οι Μέτοχοι δύνανται να δηλώσουν την αποδοχή της ηµόσιας Πρότασης, αρχίζει στις 8 Ιουνίου 2006 και λήγει στις 7 Ιουλίου 2006, δηλαδή διαρκεί συνολικά τριάντα (30) ηµέρες ηλώσεις Αποδοχής ιαδικασία Παραλαβής των ηλώσεων Αποδοχής Μη Ανακλητό των ηλώσεων Αποδοχής Οι Αποδεχόµενοι Μέτοχοι θα πρέπει να συµπληρώσουν και να καταθέσουν ήλωση Αποδοχής σε οιοδήποτε κατάστηµα του ιαχειριστή στην Ελλάδα. Αντίτυπα της ήλωσης Αποδοχής θα διατίθενται στα καταστήµατα του ιαχειριστή, κατά τις εργάσιµες ηµέρες και ώρες, καθ όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής. Ειδικότερα, η διαδικασία Αποδοχής έχει ως ακολούθως: α) Οι Αποδεχόµενοι Μέτοχοι, πρώτα θα απευθυνθούν στον αρχικό Χειριστή των Μετοχών τους, ως αυτός αναφέρεται στη ήλωση Αποδοχής, προς τον οποίο θα χορηγήσουν εντολή για τη µεταφορά του συνόλου των Προσφεροµένων Μετοχών µε τη διαδικασία Άρσης Αξίας του Σ.Α.Τ. και τύπο κίνησης Μεταφορά Ποσότητας (ως αµφότεροι οι όροι ορίζονται στον Κανονισµό Εκκαθάρισης). Από τον αρχικό Χειριστή τους, οι Αποδεχόµενοι Μέτοχοι θα λάβουν αποδεικτικό καταχώρησης της εντολής Άρσης Αξίας, το οποίο θα περιλαµβάνει τον αύξοντα αριθµό Άρσης Αξίας, την ηµεροµηνία πραγµατοποίησής της και την ποσότητα των Mετοχών που ήρθησαν. Επιπλέον, οι Αποδεχόµενοι Μέτοχοι θα λάβουν εκτύπωση στοιχείων Μερίδας Επενδυτή και Λογαριασµού Αξιών, φέρουσα τα ατοµικά τους στοιχεία στο Σ.Α.Τ. (ως αµφότεροι οι όροι ορίζονται στον Κανονισµό Εκκαθάρισης). Εάν οι Προσφερόµενες Μετοχές έχουν καταχωρηθεί στον Ειδικό Λογαριασµό (ως αυτός ορίζεται στον Κανονισµό Εκκαθάρισης), ο Αποδεχόµενος Μέτοχος θα υποβάλει στο Κ.Α.Α., αντί του αρχικού Χειριστή του, το αίτηµα µεταφοράς τους κατά την ανωτέρω διαδικασία. β) Εν συνεχεία,, οι Αποδεχόµενοι Μέτοχοι θα προσέλθουν σε οποιοδήποτε κατάστηµα του ιαχειριστή στην Ελλάδα, κατά τις εργάσιµες ηµέρες και ώρες, προσκοµίζοντας το αποδεικτικό καταχώρησης της εντολής Άρσης Αξίας, καθώς και την εκτύπωση στοιχείων Μερίδας Επενδυτή και Λογαριασµού Αξιών µε τα ατοµικά τους στοιχεία στο Σ.Α.Τ. Στο κατάστηµα θα συµπληρώσουν και θα καταθέσουν τη ήλωση Αποδοχής µε την οποία: (i) θα εξουσιοδοτήσουν το ιαχειριστή να αναλάβει τον χειρισµό των Προσφεροµένων Μετοχών ειδικά για τους σκοπούς της ηµόσιας Πρότασης, και (ii) θα χορηγήσουν εντολή προς τον ιαχειριστή για την ολοκλήρωση της µεταφοράς των Προσφεροµένων Μετοχών µε τη διαδικασία Λήψης Αξίας του Σ.Α.Τ. (ως ορίζεται στον Κανονισµό Εκκαθάρισης). Ακολούθως, οι Αποδεχόµενοι Μέτοχοι θα παραλάβουν αντίγραφο της ήλωσης Αποδοχής και µηχανογραφικά επικυρωµένο αποδεικτικό καταχώρησης της ήλωσης Αποδοχής. Κάθε ήλωση Αποδοχής πρέπει να αφορά τουλάχιστον µία (1) Μετοχή ή ακέραιο πολλαπλάσιό της. Τα ανωτέρω έντυπα, περιλαµβανοµένης της ήλωσης Αποδοχής, πρέπει να είναι προσηκόντως υπογεγραµµένα από τον Αποδεχόµενο Μέτοχο. Η κατάθεση της ήλωσης Αποδοχής δύναται να γίνει, είτε αυτοπροσώπως είτε δι αντιπροσώπου. Εάν η κατάθεση πραγµατοποιηθεί δι αντιπροσώπου, το σχετικό πληρεξούσιο προς τον αντιπρόσωπο θα πρέπει 16

17 να περιέχει σαφείς εντολές και πλήρη στοιχεία του Αποδεχοµένου Μετόχου και του αντιπροσώπου, µε θεωρηµένο το γνήσιο της υπογραφής του Αποδεχοµένου Μετόχου από αστυνοµικό τµήµα ή άλλη αρµόδια διοικητική αρχή. Οι Αποδεχόµενοι Μέτοχοι δύνανται, κατά τον προσήκοντα τρόπο, να εξουσιοδοτήσουν το Χειριστή του Λογαριασµού Αξιών τους στο Σ.Α.Τ., προκειµένου ο τελευταίος να προβεί, για λογαριασµό τους, σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την αποδοχή της ηµόσιας Πρότασης. Η επισήµανση αυτή έχει µόνο πληροφοριακό χαρακτήρα και δεν αποτελεί προτροπή του Προτείνοντος. Από και δια της προσήκουσας, έγκυρης, εµπρόθεσµης και νόµιµης ολοκλήρωσης της διαδικασίας που ανωτέρω περιγράφεται, ο Αποδεχόµενος Μέτοχος θα θεωρείται ότι έχει αποδεχθεί τη ηµόσια Πρόταση. Η ήλωση Αποδοχής περιλαµβάνει ανέκκλητη εντολή και πληρεξουσιότητα παρεχόµενη από τον Αποδεχόµενο Μέτοχο προς τον ιαχειριστή για την πραγµατοποίηση όλων των ενεργειών που απαιτούνται για την ολοκλήρωση της πώλησης και της µεταβίβασης των Προσφερόµενων Μετοχών ή, σε περίπτωση επέλευσης των γεγονότων της παραγρ. 2.17Γ, για την επιστροφή τους σε Χειριστή, που ο Αποδεχόµενος Μέτοχος θα έχει επιλέξει και θα κατονοµάζεται στη ήλωση Αποδοχής. Οι, κατά τα ανωτέρω, υποβληθησόµενες ηλώσεις Αποδοχής δεν δύνανται να ανακληθούν, παρά µόνο εάν ο Αποδεχόµενος Μέτοχος εν συνεχεία αποδεχθεί Ανταγωνιστική Πρόταση. Στην περίπτωση αυτή, οι Αποδεχόµενοι Μέτοχοι, που έχουν υποβάλει ήλωση Αποδοχής, θα δύνανται να την ανακαλέσουν, προκειµένου να αποδεχθούν την Ανταγωνιστική Πρόταση, καταθέτοντας προς τούτο σχετική έγγραφη δήλωση ανάκλησης στον ιαχειριστή ηµοσίευση των Αποτελεσµάτων της ηµόσιας Πρότασης Τα αποτελέσµατα της ηµόσιας Πρότασης θα δηµοσιευθούν στον ηµερήσιο τύπο και στο Ηµερήσιο ελτίο Τιµών του Χ.Α. εντός δύο (2) εργάσιµων ηµερών από τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής ιαδικασία Καταβολής του Προσφερόµενου Τιµήµατος - ιαδικασία Μεταβίβασης των Προσφερόµενων Μετοχών - Μεταφορά των Μετοχών που δεν Μεταβιβάζονται Α. Μετά την ανακοίνωση των αποτελεσµάτων της ηµοσίας Πρότασης και, εφόσον δεν έχει υποβληθεί ήλωση Ανάκλησης από Αποδεχόµενο Μέτοχο, καταρτίζεται σύµβαση εξωχρηµατιστηριακής µεταβίβασης των Προσφερόµενων Μετοχών µεταξύ ενός εκάστου Αποδεχόµενου Μετόχου (ως πωλητή) και του Προτείνοντος (ως αγοραστή), σύµφωνα µε τους όρους της ηµόσιας Πρότασης. Β. Η εξωχρηµατιστηριακή µεταβίβαση των Προσφεροµένων Μετοχών, που περιέρχονται στον Προτείνοντα συνεπεία της ηµόσιας Πρότασης και η καταβολή του Προσφερόµενου Τιµήµατος, θα γίνουν ως εξής: (α) Το αργότερο την επόµενη εργάσιµη ηµέρα από την ανακοίνωση των αποτελεσµάτων της ηµόσιας Πρότασης σύµφωνα µε την παρούσα παράγραφο, ο ιαχειριστής, ενεργών ως πληρεξούσιος των Αποδεχοµένων Μετόχων και ο Προτείνων θα συνάψουν την προβλεπόµενη στον Κανονισµό Εκκαθάρισης σύµβαση εξωχρηµατιστηριακής µεταβίβασης των Μεταβιβαζοµένων Μετοχών. Ο ιαχειριστής, υπό την ανωτέρω ιδιότητα, θα προβεί στις αναγκαίες ενέργειες για την υποβολή στο Κ.Α.Α. των απαιτούµενων εγγράφων προςκαταχώριση της µεταβίβασης των Μεταβιβαζόµενων Μετοχών στο Σ.Α.Τ. (β) Οι εξωχρηµατιστηριακές µεταβιβάσεις των Μεταβιβαζοµένων Μετοχών θα καταχωρηθούν στο Σ.Α.Τ. την τρίτη (3 η ) εργάσιµη ηµέρα µετά την υποβολή όλων των απαραίτητων για τη µεταβίβαση εγγράφων στο Κ.Α.Α., σύµφωνα µε τον Κανονισµό Εκκαθάρισης. (γ) Την αυτή τρίτη (3 η ) εργάσιµη ηµέρα, όπου θα έχει ολοκληρωθεί η υπό στοιχείο (β) καταχώριση, ο ιαχειριστής θα καταβάλει το Προσφερόµενο Τίµηµα σε καθένα Αποδεχόµενο Μέτοχο, είτε δια πιστώσεως του µετά του ιαχειριστή τηρούµενου λογαριασµού καταθέσεών του, είτε δια της καταβολής µετρητών σε οιοδήποτε κατάστηµα του ιαχειριστή στην Ελλάδα στο οποίο ο Αποδεχόµενος Μέτοχος θα προσκοµίζει την ταυτότητα ή το διαβατήριό του (αναλόγως του τρόπου που ο Αποδεχόµενος Μέτοχος έχει υποδείξει στη ήλωση Αποδοχής) και αντίγραφο της ήλωσης Αποδοχής,. 17

18 Γ. Στην περίπτωση που ο Αποδεχόµενος Μέτοχος υποβάλει ήλωση Ανάκλησης, ο ιαχειριστής θα µεταφέρει τις Προσφερόµενες Μετοχές στον Χειριστή, που ο Αποδεχόµενος Μέτοχος έχει επιλέξει στη ήλωση Αποδοχής, εντός µίας (1) το αργότερο εργάσιµης ηµέρας από την ηµεροµηνία υποβολής της ήλωσης Ανάκλησης από τον Αποδεχόµενο Μέτοχο.. Στην περίπτωση που διαρκούσης της Περιόδου Αποδοχής, η Επιτροπή Ανταγωνισµού εκδώσει απόφαση απορριπτική της αιτήσεως του Προτείνοντος για την παροχή έγκρισης της συγκέντρωσης (βλ. παρ. 2.13), ο ιαχειριστής θα µεταφέρει τις Προσφερόµενες Μετοχές στον Χειριστή, που ο Αποδεχόµενος Μέτοχος έχει επιλέξει στη ήλωση Αποδοχής, εντός µίας (1) το αργότερο εργάσιµης ηµέρας από την ηµεροµηνία δηµοσιοποίησης της απόφασης της Επιτροπής Ανταγωνισµού στον Προτείνοντα Επιχειρηµατικά σχέδια του Προτείνοντος σχετικά µε την Εταιρεία Ο κ. Λαυρεντιάδης προχώρησε στην αγορά µετοχών της Εταιρείας µε σκοπό την είσοδό του στην αγορά των φαρµάκων δεδοµένου ότι πρόκειται για µία από τις πιο υγιείς αγορές παγκόσµια, η οποία µπορεί να διαµορφώσει τις συνθήκες για ικανοποιητική κερδοφορία και απόδοση επί των επενδεδυµένων κεφαλαίων του. Η αγορά των φαρµάκων είναι µία αγορά µε µεγάλη εξειδίκευση και απαιτεί σηµαντικές επενδύσεις σε έρευνα και ανάπτυξη. Τα τελευταία δε χρόνια παρατηρείται η άνοδος «generics» προϊόντων, δηλ. προϊόντων που παράγονται από τρίτες εταιρίες µετά τη λήξη του χρόνου αποκλειστικότητας παραγωγής εταιριών που έχουν κατοχυρώσει σε αρχική φάση το διεθνές πρότυπό τους. εδοµένων των ανωτέρω, ο κ. Λαυρεντιάδης σκοπεύει να δώσει έµφαση στην ισχυροποίηση της θέσεως της Εταιρείας στην αγορά, συνάπτοντας νέες συνεργασίες, και διευρύνοντας τις υπάρχουσες, µε µεγάλες πολυεθνικές εταιρείες του κλάδου των κτηνιατρικών φαρµάκων, ενώ παράλληλα στοχεύει στην αύξηση του µεριδίου αγοράς της Εταιρείας και τη διεύρυνση των πωλήσεών της στην Ελλάδα και στις χώρες της Νοτιοανατολικής Ευρώπης. Γενικότερος στόχος είναι η πρόοδος, η εξέλιξη της Εταιρείας και η δηµιουργία προοπτικών για την κατοχή της πρώτης θέσης στην παραγωγή και διανοµή κτηνιατρικών φαρµάκων και µέσω της θυγατρικής της εταιρείας PROVET AE την εµπορία τροφών και αξεσουάρ για µικρά ζώα. Για την υλοποίηση των ανωτέρω αναπτυξιακών στόχων του Προτείνοντος, σηµαντικό ρόλο θα παίξουν η εκµετάλλευση της πλεονάζουσας παραγωγικής δυναµικότητας της Εταιρείας και οι συνέργιες µεταξύ των εταιρειών που αποτελούν τον Όµιλο εταιρειών της VETERIN ABEE. Η Εταιρεία διαθέτει σύγχρονες εγκαταστάσεις και µηχανολογικό εξοπλισµό τα οποία όµως στην παρούσα φάση δεν αξιοποιούνται ανάλογα. Εποµένως στόχος του Προτείνοντος είναι η βέλτιστη αξιοποίηση των πόρων αυτών µέσω συγκεκριµένων στρατηγικών διαχείρισης πόρων και πωλήσεων των εταιρειών του Οµίλου της Εταιρείας. Ο κ. Λαυρεντιάδης µετά την επιτυχή ολοκλήρωση της ηµόσιας Πρότασης θα συνεχίσει την προσπάθεια εξυγίανσης της Εταιρείας που έχει ξεκινήσει µε την διακοπή των µη αποδοτικών δραστηριοτήτων. Σηµειώνεται επίσης ότι ο Προτείνων θα συνεχίσει την πολιτική εξορθολογισµού του αριθµού και των καθηκόντων του προσωπικού της Εταιρείας και των συνδεδεµένων µε αυτήν εταιρειών, πολιτική η οποία σε ένα βαθµό µπορεί να συνιστά, πέρα των όποιων διαρθρωτικών αλλαγών, και µείωση προσωπικού. Παράλληλα ο Προτείνων δεν προτίθενται να προχωρήσει στην µεταβολή της σύνθεσης των µελών του Σ της Εταιρίας και των συνδεδεµένων µε αυτήν εταιρειών. εδοµένου ότι ο Προτείνων διαθέτει και λοιπές συµµετοχές σε εταιρείες µε διαφορετικό αντικείµενο δραστηριότητας της εταιρείας και των συνδεδεµένων µε αυτήν εταιρειών (Βλ. παρ. 2.3) δε διαφαίνονται, στα πλαίσια των υπαρχόντων αντικείµενων δραστηριότητας των εν λόγω εταιρειών, δυνατότητες για ανάπτυξη και εκµετάλλευση συνεργιών ή/και συνεργασιών µεταξύ αυτών. Με την ολοκλήρωση της ηµόσιας Πρότασης ο Προτείνων δεν σκοπεύει να επιδιώξει την διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α Πληροφορίες σχετικά µε πρόσφατες συναλλαγές επί Μετοχών Κατά τους έξι (6) µήνες που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης της ηµόσιας Πρότασης, ο Προτείνων ή/και πρόσωπα που ενεργούν συντονισµένα µετ αυτού δεν απέκτησαν ουδεµία Μετοχή, πλην των κατωτέρω αποκτηθέντων δυνάµει των ακόλουθων χρηµατιστηριακών συναλλαγών: 18