sciens ΔΙΕΘΝΗΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε.

Transcript

1 sciens ΔΙΕΘΝΗΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε. 10,, 10673, : ,....: 21240/06/ /90/16 : Fax: Website: info@sciens.gr ΕΚΘΕΣΗ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΠΡΟΣ ΤΗΝ ΕΚΤΑΚΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ 20/05/2010 ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΙΣ ΠΑΡΑΓΡΑΦΟΥΣ και ΤΟΥ ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΥ ΤΟΥ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟΥ ΑΘΗΝΩΝ 1. ΕΙΣΑΓΩΓΗ - ΣΚΟΠΟΣ Η παρούσα έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου (εφεξής «Δ.Σ.») της εταιρείας «SCIENS ΔΙΕΘΝΗΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε.» (εφεξής «SCIENS» ή «Εταιρεία»), συντάσσεται σύμφωνα με τις παραγράφους και του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών (εφεξής «Χ.Α.»), λόγω της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου στην οποία προτίθεται να προβεί η Εταιρεία κατόπιν σχετικής απόφασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρείας που θα συγκληθεί την 20 η Μαίου Ειδικώτερα, η Έκτακτη Γενική Συνέλευση στις καλείται να αποφασίσει σχετικά με την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας (εφεξής «Αύξηση») με εισφορά σε είδος και χωρίς δικαίωμα προτίμησης των παλαιών μετόχων. Ειδικότερα, στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου προτείνεται να συμμετέχουν μέσω εισφοράς σε είδος (μετοχών τρίτων εταιρειών) που έχουν στην κατοχή τους οι ακόλουθες εταιρείες (εφεξής «εισφέρουσες εταιρείες»): η Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε. (Ελλάδα), η S.C.P. Share Exchange Co. (Delaware, Η.Π.Α.), η Plainfield Direct Inc. (Delaware, Η.Π.Α.), η Plainfield Special Situation Master Fund Ltd. (Νήσοι Κέυμαν), και η Plainfield Luxembourg S.ar.L (Λουξεμβούργο). Οι παραπάνω εισφέρουσες εταιρείες θα εισφέρουν μετοχές ή εταιρικά μερίδια εταιρειών τα οποία συνοπτικά παρουσιάζονται στον παρακάτω πίνακα.

2 Εισφέρουσα Εταιρεία Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε. Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε. Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε. SCP Share Exchange Co Plainfield Direct Inc. Plainfield Special Situation Master Fund Ltd. Plainfield Luxembourg Sar.L. Μετοχές / Εταιρικά Μερίδια Εισφερόμενης Εταιρείας Κλαμπ Οτέλ Λουτράκι Τουριστικές & Ξενοδοχειακές Επιχειρήσεις Α.Ε. Πειραιώς Developer Κτηματική Τουριστική Αναπτυξιακή A.E. Πειραιώς Property Κτηματική Τουριστική και Ξενοδοχειακή A.Ε. Έδρα Εισφερόμενης Εταιρείας Εισφερόμενο Ποσοστό Μετοχών Ελλάδα 1,038% Ελλάδα 100% Ελλάδα 100% Sciens DE Holdings LLC Delaware, ΗΠΑ 100% Plainfield Finance Corporation Plainfield SP SECS Holdco I SECS Plainfield SP SECS Holdco III SECS Delaware, ΗΠΑ 100% Νήσοι Κέυμαν 100% Λουξεμβούργο 100% Δραστηριότητα Εταιρεία που συμμετέχει με 86% περίπου και διαχειρίζεται την Κοινοπραξία που εκμεταλλεύεται το Καζίνο & Ξενοδοχείο Club Hotel Loutraki, κατέχει το 90% του Καζίνο Βελιγραδίου, ενώ κατέχει και μετοχές τρίτων εταιρειών Εταιρεία ιδιοκτησίας ακινήτου στη Θεσσαλονίκη Εταιρεία ιδιοκτησίας ακινήτου στη Ν. Φιλαδέλφεια, Αττικής Εταιρεία συμμετοχών με συμμετοχή κατά 18,6% στην εταιρεία Advance Interactive Systems (AIS) (Η.Π.Α.) και 6,8% στην Colt Defence LLC (Η.Π.Α.) Εταιρεία συμμετοχών με συμμετοχή κατά 7,9% στην εταιρεία Colt Defence LLC (Η.Π.Α.) Εταιρεία συμμετοχών με συμμετοχή κατά 14,5% στο Sciens Special Situation Master Fund Ltd. (Η.Π.Α.) Εταιρεία συμμετοχών με συμμετοχή κατά 11,4% στην εταιρεία Ηλιόσφαιρα Συμμετοχών Α.Ε. (Ελλάδα) Η παρούσα έκθεση, η οποία εκδίδεται στα πλαίσια της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας την , αποστέλλεται στο Χ.Α. για να δημοσιευθεί στην ιστοσελίδα του και θα δημοσιευθεί και στην ιστοσελίδα της Εταιρείας Η επιχειρηματική αυτή κίνηση εντάσσεται στο πλαίσιο της ευρύτερης στρατηγικής της Διοίκησης για ενίσχυση του επενδυτικού χαρτοφυλακίου της Εταιρείας με υψηλής ποιότητας στοιχεία ενεργητικού στο χώρο των άμεσων και έμμεσων ιδιωτικών συμμετοχών (Private Equity). Με την ολοκλήρωση της Αύξησης, το επενδυτικό χαρτοφυλάκιο της Εταιρείας θα ενισχυθεί και θα διαφοροποιηθεί ενώ τα καθαρά ίδια κεφάλαια αναμένεται να προσεγγίσουν τα Ευρώ 300 εκατ. περίπου και το σύνολο του ενεργητικού τα Ευρώ 400 εκατ. περίπου. Οι νέες επενδύσεις έχουν επικεντρωθεί σε εταιρείες που συνδυάζουν ισχυρές ταμειακές ροές, σημαντικές προοπτικές ανάπτυξης και υψηλή αναγνωρισιμότητα των προϊόντων και υπηρεσιών που προσφέρουν τόσο στην Ελλάδα όσο και στο εξωτερικό. Η Εταιρεία με την προσθήκη των νέων επενδύσεων ισχυροποιεί τον αμυντικό χαρακτήρα του χαρτοφυλακίου της, με γεωγραφική διασπορά, καθώς δημιουργεί και ενισχύει την παρουσία της σε τομείς όπως τα Αμυντικά Συστήματα, η Ενέργεια, τα Καζίνο & Ψυχαγωγία, το Asset Management και το Real Estate, γεγονός απολύτως αναγκαίο λαμβάνοντας υπόψη το σημερινό μακροοικονομικό περιβάλλον και τις τρέχουσες συνθήκες των αγορών. Σελίδα 2

3 2. ΑΠΟΤΙΜΗΣΗ - ΣΥΝΟΠΤΙΚΗ ΠΑΡΑΘΕΣΗ ΤΩΝ ΜΕΘΟΔΩΝ ΑΠΟΤΙΜΗΣΗΣ - ΠΑΡΑΔΟΧΕΣ Η Εταιρεία όρισε ως ανεξάρτητους ορκωτούς ελεγκτές - λογιστές για τη διενέργεια αποτίμησης με σκοπό την εξακρίβωση της αξίας των εταιρικών εισφορών των εισφερόμενων εταιρειών (όπως αναφέρονται στον κατωτέρω πίνακα) σε είδος, κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 9 του Κ.Ν. 2190/1920, τους κ.κ. Μιχάλη Χατζηπαύλου και Δημήτριο Κουτσό Κουτσόπουλο της ελεγκτικής εταιρεία "Deloitte - Χατζηπαύλου Σοφιανός & Καμπάνης Α.Ε." (εφεξής "Deloitte"). Κατόπιν, οι ως άνω ανεξάρτητοι ορκωτοί ελεγκτές - λογιστές συνέταξαν σχετική "Έκθεση Εξακρίβωσης της Αξίας Εταιρικών Εισφορών σε Είδος, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 9 του κ.ν. 2190/1920 (εφεξής "Έκθεση"). Ειδικότερα, η εξακρίβωση της αξίας των εισφερόμενων εταιρειών πραγματοποιήθηκε από τους ως άνω ανεξάρτητους ορκωτούς ελεγκτές - λογιστές της Deloitte, ανά εισφερόμενη εταιρεία (καθώς και για τις θυγατρικές ή συμμετοχές αυτών) με τις ακόλουθες κοινώς αποδεκτές μεθόδους αποτίμησης που παρουσιάζονται στον παρακάτω πίνακα: Εισφερόμενη Εταιρεία (Υποκείμενη Συμμετοχή) Μέθοδος Δεικτών Κεφαλαιαγοράς Μέθοδος Συγκρίσιμων Συναλλαγών Μέθοδος Προεξοφλημένων Ταμειακών Ροών Μέθοδος Αναπ/μένης Καθαρής Θέσης Μέθοδος Χρημ/κής Αξίας 1. Κλαμπ Οτέλ Λουτράκι 2. Πειραιώς Developer 3. Πειραιώς Property 4. Sciens DE Holdings LLC α. AIS β. Colt 5. Plainfield Finance Corporation LLC Colt 6. Plainfield SP SECS Holdco I SECS SSSMF 7. Plainfield SP SECS Holdco III SECS α. Ηλιόσφαιρα Συμμετοχών Α.Ε. β. Ηλιόσφαιρα Α.Ε. Η εξακρίβωση της αξίας της Sciens, ως αποδέκτριας των μετοχών και εταιρικών μεριδίων των εισφερομένων εταιρειών, πραγματοποιήθηκε με τις ακόλουθες κοινώς αποδεκτές μεθόδους αποτίμησης: Εισφερόμενη Εταιρεία (Υποκείμενη Συμμετοχή) Μέθοδος Δεικτών Κεφαλαιαγοράς Μέθοδος Συγκρίσιμων Συναλλαγών Μέθοδος Προεξοφλημένων Ταμειακών Ροών Μέθοδος Αναπ/μένης Καθαρής Θέσης Μέθοδος Χρημ/κής Αξίας Sciens Σελίδα 3

4 Αποτίμηση Κλάμπ Οτέλ Λουτράκι Μέθοδος Δεικτών Κεφαλαιαγοράς Για τον προσδιορισμό της αξίας με βάση αυτή τη μέθοδο εξετάστηκαν χρηματοοικονομικοί και χρηματιστηριακοί δείκτες ομοειδών εταιρειών. Οι τιμές που προκύπτουν από τον κάθε δείκτη σταθμίστηκαν, ανάλογα με την καταλληλότητα του κάθε δείκτη για την εκτίμηση της αξίας της εταιρείας. Με βάση το δείγμα 22 συγκρίσιμων (ομοειδών) εταιρειών που επιλέχθηκαν, υπολογίσθηκαν οι αντίστοιχοι δείκτες κεφαλαιαγοράς. Μέθοδος Συγκρίσιμων Συναλλαγών Η αποτίμηση μιας εταιρείας με τη μέθοδο συγκρίσιμων συναλλαγών βασίζεται στη χρήση δεικτών οι οποίοι προκύπτουν από την αξία εξαγοράς συγκρίσιμων εταιρειών και τα αντίστοιχα οικονομικά τους στοιχεία. Για το σκοπό της παρούσας ανάλυσης, συλλέχθηκαν στοιχεία για 5 εξαγορές συγκρίσιμων της εταιρείας επιχειρήσεων στον Ελληνικό χώρο και 19 συγκρίσιμες συναλλαγές στο διεθνή χώρο. Στις περιπτώσεις όπου μία συναλλαγή του δείγματος αφορούσε εταιρεία εισηγμένη σε Χρηματιστήριο Αξιών, εφαρμόστηκε αναπροσαρμογή στους δείκτες που προκύπτουν, ούτως ώστε να λαμβάνεται υπόψη απομείωση λόγω χαμηλής εμπορευσιμότητας (marketability discount) των μετοχών της Κλαμπ Οτέλ Λουτράκι, έτσι ώστε οι εξαγοραζόμενες εταιρείες να είναι συγκρίσιμες με την Εταιρεία, η οποία δεν είναι εισηγμένη σε χρηματιστηριακή αγορά. Στις συναλλαγές που αφορούσαν μειοψηφικό πακέτο μετοχών, εφαρμόστηκε προσαύξηση για να ληφθεί υπόψη η δυνατότητα ασκήσεως ελέγχου στη διοίκηση της εταιρείας (control premium). Τα ποσοστά των αναπροσαρμογών αυτών προκύπτουν από διεθνείς στατιστικές μελέτες. Μέθοδος Προεξόφλησης Μελλοντικών Ταμειακών Ροών Η εκτιμώμενη αξία επιχείρησης (enterprise value) υπολογίζεται ως εξής: Οι ταμειακές ροές προεξοφλούνται με το κατάλληλο προεξοφλητικό επιτόκιο και προσδιορίζεται η παρούσα αξία τους. Επίσης, υπολογίζεται η υπολειμματική αξία της εταιρείας στο τέλος του χρονικού διαστήματος (για το οποίο γίνονται αναλυτικές προβλέψεις) και προεξοφλείται και αυτή για να υπολογιστεί η παρούσα αξία της. H παρούσα αξία των μελλοντικών ταμειακών ροών προστίθεται στην παρούσα αξία της υπολειμματικής αξίας της κάθε εταιρείας. Τέλος, στην αξία προστίθεται και η τυχόν αξία συμμετοχών ή μη ιδιοχρησιμοποιούμενων ακινήτων. Για τον προσδιορισμό της αξίας της Κλαμπ Οτέλ Λουτράκι και της κατά 90% θυγατρικής της Καζίνο Βελιγραδίου με βάση τη μέθοδο αυτή, αναπτύχθηκε χρηματοοικονομικό μοντέλο πρόβλεψης των κύριων οικονομικών μεγεθών τους για περίοδο 10ετίας. Αναπτύχθηκαν τα εξής δύο σενάρια: Σενάριο Διοίκησης, όπου χρησιμοποιήθηκαν ως βάση γενικές παραδοχές που συζητήθηκαν με τη διοίκηση της εταιρείας, όσον αφορά τις πωλήσεις, το κόστος πωληθέντων και τα Σελίδα 4

5 διοικητικά έξοδα της εταιρείας, ενώ έγιναν και κάποιες αναπροσαρμογές που κρίθηκαν απαραίτητες. Εναλλακτικό Σενάριο, όπου υιοθετούνται κατά βάση συντηρητικότερες παραδοχές σε σχέση με αυτές του Σεναρίου Διοίκησης αναφορικά με παραμέτρους όπως η αξία στοιχημάτων, ο ανταγωνισμός κ.α. Για τους σκοπούς προσδιορισμού της εταιρικής εισφοράς χρησιμοποιήθηκε τελικά η ενδιάμεση αξία μεταξύ της ανώτερης και της κατώτερης αξίας του εύρους αποτίμησης που προκύπτει από την ανάπτυξη των διαφόρων μεθόδων αποτίμησης, ήτοι 702,9, για το 100% των μετοχών της Κλαμπ Οτέλ Λουτράκι ή 7,3 εκ. για το 1,038% των μετοχών της Κλαμπ Οτέλ Λουτράκι. Αποτίμηση Πειραιώς Developer Α.Ε. και Πειραιώς Property Α.Ε. Μέθοδος Αναπροσαρμοσμένης Καθαρής Θέσης Με βάση την μέθοδο αυτή, οι αξίες των κυριοτέρων περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας εκτιμώνται και προστίθενται. Η αξία καθενός από τα περιουσιακά στοιχεία της εταιρείας αναπροσαρμόζεται αν υπάρχουν ενδείξεις ότι η λογιστική αξία αυτών δεν ανταποκρίνεται στις τρέχουσες αξίες αγοράς. Επίσης λαμβάνονται υπόψη οι τυχόν σημειώσεις της Διοίκησης της εταιρείας καθώς και οι παρατηρήσεις των ορκωτών ελεγκτών στις δημοσιευμένες οικονομικές καταστάσεις της. Σημειώνεται ότι, σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς, οι κυριότερες από τις παραπάνω αναπροσαρμογές πρέπει να έχουν ενσωματωθεί στις ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις οι οποίες δεν θα πρέπει να φέρουν παρατηρήσεις από τους ορκωτούς ελεγκτές. Στην περίπτωση αυτή, επί των αναπροσαρμοσμένων ιδίων κεφαλαίων δεν θα πρέπει να γίνουν άλλες αναπροσαρμογές. Για τον υπολογισμό της αξίας της εταιρειών με βάση την μέθοδο αυτή, λήφθηκε υπόψη ο Ελεγμένος Ισολογισμός της 31ης Δεκεμβρίου 2009 με βάση κατάρτισης τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς. Πειραιώς Developer A.E. Οι αναπροσαρμογές που πραγματοποιήθηκαν για τον προσδιορισμό της αξίας της Πειραιώς Developer Α.Ε. με βάση αυτή την μέθοδο εμφανίζονται στον πίνακα που ακολουθεί, και αφορούν: στην αξία του οικοπέδου της Πειραιώς Developer Α.Ε. όπως προέκυψε στην από τεχνοοικονομική έκθεση αποτίμησης μηχανικού της ανεξάρτητης εκτιμητικής εταιρείας CB Richard Ellis Χατζητσόλης & Συνεργάτες, στην από αύξηση μετοχικού κεφαλαίου 4,5 εκατ., της Πειραιώς Developer Α.Ε. με καταβολή μετρητών μέσω της οποίας η τελευταία προέβη σε πλήρη και ολοσχερή αποπληρωμή του υφιστάμενου μέχρι τότε δανεισμού της. Σελίδα 5

6 (Ποσά σε 000) Καθαρή Θέση Εταιρείας στις ,7 Πλέον: Δίκαιη αξία Οικοπέδου βάσει Τεχνοοικονομικής Έκθεσης Αποτίμησης μηχανικού της CB Richard Ellis Χατζητσόλης & Συνεργάτες ,1 Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου 4.500,0 Μείον: Λογιστική αξία Οικοπέδου στις οικονομικές καταστάσεις στις της Πειραιώς Developer Α.Ε ,7 Αναπροσαρμοσμένη Καθαρή Θέση Εταιρείας στις ,1 Πειραιώς Property A.E. Οι αναπροσαρμογές που πραγματοποιήθηκαν για τον προσδιορισμό της αξίας της Πειραιώς Property Α.Ε. με βάση αυτή την μέθοδο εμφανίζονται στον πίνακα που ακολουθεί, και αφορούν: στην αξία του οικοπέδου της Πειραιώς Property Α.Ε. όπως προέκυψε στην από τεχνοοικονομική έκθεση αποτίμησης μηχανικού της ανεξάρτητης εκτιμητικής εταιρείας CB Richard Ellis Χατζητσόλης & Συνεργάτες, στην από αύξηση μετοχικού κεφαλαίου ύψους 3,5 εκατ. της Πειραιώς Property Α.Ε. με καταβολή μετρητών, μέσω της οποίας η τελευταία προέβη σε πλήρη και ολοσχερή αποπληρωμή του υφιστάμενου μέχρι τότε δανεισμού της. (Ποσά σε 000) Καθαρή Θέση Εταιρείας στις ,2 Πλέον: Δίκαιη αξία Οικοπέδου βάσει Τεχνοοικονομικής Έκθεσης Αποτίμησης μηχανικού της CB Richard Ellis Χατζητσόλης & Συνεργάτες 8.460,0 Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου 3.500,0 Μείον: Λογιστική αξία Οικοπέδου στις οικονομικές καταστάσεις στις της Πειραιώς Property Α.Ε ,2 Αναπροσαρμοσμένη Καθαρή Θέση Εταιρείας στις ,0 Αποτίμηση Sciens DE Holding LLC Δεδομένου ότι η Sciens DE Holding LLC είναι εταιρεία συμμετοχών, χωρίς παραγωγικές ή άλλες λειτουργικές δραστηριότητες, σύμφωνα και με την διεθνή πρακτική, η αποτίμηση της πραγματοποιήθηκε με την μέθοδο της Αναπροσαρμοσμένης Καθαρής Θέσης. Στα πλαίσια αυτά αποτιμήθηκαν όλες οι συμμετοχές της μεμονωμένα και στη συνέχεια λαμβάνοντας υπόψη το ποσοστό συμμετοχής της Sciens DE Holdings LLC σε κάθε μία από αυτές, αναπροσαρμόσθηκε αντίστοιχα η αξία του λογαριασμού «Συμμετοχές σε Θυγατρικές, Συγγενείς & Κοινοπραξίες» των ελεγμένων οικονομικών της καταστάσεων με ημερομηνία Η Sciens DE Holding LLC κατέχει τα παρακάτω περιουσιακά στοιχεία (συμμετοχές): 63,791% των εταιρικών μεριδίων της SP Colt Co- Investment LLC Σελίδα 6

7 3.959,551 ή 6,576% των εταιρικών μεριδίων της Colt Defence Holding LLC, ,60 κοινές μετοχές της εταιρείας παροχής υπηρεσιών και συστημάτων εκπαίδευσης για τον τομέα της ασφάλειας Advanced Interactive Systems, Inc. (εφεξής ως AIS ), 2.753,62 προνομιούχες μετοχές κλάσης Α της AIS, 6.543,78 προνομιούχες μετοχές κλάσης της AIS, 5.087,24 προνομιούχες μετοχές κλάσης C της AIS. Η SP Colt Co-Investment LLC διαθέτει το 13,048% (ή 7.856,694 εταιρικά μερίδια) της Colt Defence Holding LLC. Με τη σειρά της, η Colt Defence Holding LLC διαθέτει το 45,556% (ή ,137 εταιρικά μερίδια) της εταιρείας παραγωγής και εμπορίας αμυντικών συστημάτων Colt Defence LLC. Επομένως η Sciens DE Holding LLC κατέχει έμμεσα το 6,8% της Colt Defence LLC. Σύμφωνα με τα παραπάνω, η εκτιμώμενη αξία της Sciens DE Holdings LLC σύμφωνα με την μέθοδο της Αναπροσαρμοσμένης Καθαρής Θέσης προσδιορίζεται στον παρακάτω πίνακα: Ποσά σε USD 000 Ποσά σε 000* Καθαρή Θέση Εταιρείας στις , ,3 Πλέον Δίκαιη αξία: Συμμετοχής στην SP Colt Co-Investment LLC , ,9 Συμμετοχής στην Colt Defence Holding LLC , ,9 Συμμετοχής στην AIS 7.429, ,2 Μείον Λογιστική αξία: Συμμετοχής στην SP Colt Co-Investment LLC , ,1 Συμμετοχής στην Colt Defence Holding LLC , ,9 Συμμετοχής στην AIS 8.105, ,3 Αναπροσαρμοσμένη Καθαρή Θέση Εταιρείας στις , ,1 *Ισοτιμία μετατροπής USD / - 1,4406:1 Αποτίμηση της Advanced Interactive Systems (εταιρεία στην οποία συμμετέχει η Sciens DE Holdings LLC) Μέθοδος Δεικτών Κεφαλαιαγοράς Ο προσδιορισμός της αξίας με βάση αυτή τη μέθοδο, βασίζεται αφενός μεν στους χρηματιστηριακούς δείκτες ομοειδών εταιρειών, αφετέρου δε σε παραμέτρους που προκύπτουν από τα οικονομικά και λειτουργικά στοιχεία της εταιρείας. Οι τιμές που προκύπτουν από τον κάθε δείκτη σταθμίστηκαν, ανάλογα με την καταλληλότητα του κάθε δείκτη για την εκτίμηση της αξίας της εταιρείας. Με βάση δείγμα 10 συγκρίσιμων (ομοειδών) εταιρειών με έδρα τις ΗΠΑ, Ηνωμένο Βασίλειο και Γαλλία που επιλέχθηκε, υπολογίσθηκαν οι αντίστοιχοι δείκτες κεφαλαιαγοράς. Συγκρίσιμες Συναλλαγές Χρησιμοποιήθηκαν στοιχεία από 4 εξαγορές συγκρίσιμων της εταιρείας επιχειρήσεων στον διεθνή χώρο. Στις περιπτώσεις όπου μία συναλλαγή του δείγματος αφορούσε εταιρεία μη εισηγμένη σε Χρηματιστήριο Αξιών, εφαρμόστηκε απομείωση στους δείκτες που προκύπτουν, ούτως ώστε να Σελίδα 7

8 λαμβάνεται υπόψη η περιορισμένη εμπορευσιμότητα (marketability discount) των μετοχών της και να είναι συγκρίσιμοι με αυτούς των εισηγμένων εταιρειών του δείγματος. Στις συναλλαγές που αφορούσαν μειοψηφικό πακέτο μετοχών, εφαρμόστηκε προσαύξηση για να ληφθεί υπόψη η δυνατότητα ελέγχου στη διοίκηση της εταιρείας (control premium). Μέθοδος Προεξόφλησης Μελλοντικών Ταμειακών Ροών Για τον προσδιορισμό της αξίας της AIS αναπτύχθηκε ένα χρηματοοικονομικό μοντέλο πρόβλεψης των κύριων οικονομικών μεγεθών της εταιρείας για την περίοδο Η ανάπτυξη του μοντέλου αυτού βασίστηκε στις παραδοχές και προβλέψεις της διοίκησης της εταιρείας για την περίοδο , σε ορισμένες προβολές και εκτιμήσεις για την περίοδο , καθώς και σε πρόσθετες αναπροσαρμογές που κρίθηκε σκόπιμο να υιοθετηθούν. Αναπτύχθηκαν τα εξής τρία σενάρια: Σενάριο Διοίκησης, όπου χρησιμοποιήθηκαν ως βάση γενικές παραδοχές που συζητήθηκαν με τη διοίκηση της εταιρείας, όσον αφορά τις πωλήσεις, το κόστος πωληθέντων και τα διοικητικά έξοδα της εταιρείας, ενώ έγιναν και κάποιες αναπροσαρμογές που κρίθηκαν απαραίτητες. Εναλλακτικό Σενάριο Α, όπου οι περισσότερες παραδοχές είναι αντίστοιχες με αυτές του Σεναρίου Διοίκησης, υιοθετούνται όμως ορισμένες διαφορετικές (πιο συντηρητικές) παραδοχές σε ό,τι αφορά το ρυθμό μεταβολής των πωλήσεων και το περιθώριο κερδοφορίας της εταιρείας, για την περίοδο Εναλλακτικό Σενάριο Β, όπου οι περισσότερες παραδοχές είναι αντίστοιχες με αυτές του Σεναρίου Διοίκησης, υιοθετούνται όμως ορισμένες διαφορετικές (πιο συντηρητικές) παραδοχές σε ό,τι αφορά το ρυθμό μεταβολής των πωλήσεων και το περιθώριο κερδοφορίας της εταιρείας, για την περίοδο Σταθμίζοντας τα αποτελέσματα που προέκυψαν ανάλογα με την καταλληλότητα της κάθε μεθόδου, η συνολική αξία του 100% της AIS ανέρχεται σε $ 40 εκ. ενώ η αξία των μετοχών της AIS, που κατέχει η Sciens DE Holding LLC ανέρχεται σε $ 7.429,5 χιλ. ή 5.157,2 χιλ. (ισοτιμία μετατροπής USD / - 1,4406:1), όπως προκύπτει από τον παρακάτω πίνακα: Αριθμός Μετοχών ανά Κλάση % επί του Συνόλου Αριθμός Εισφερόμενων Μετοχών % επί του Συνόλου Κατανομή Αξίας ανά Κλάση Μετοχής (USD 000) Αξία ανά Μετοχή (USD 000) Αξία Εισφερόμενων Μετοχών (USD 000) Κοινές μετοχές ,0 96,4% ,6 76,8% Προνομιούχες μετοχές κλάσης Α ,0 0,9% 2.753,6 4,4% Προνομιούχες μετοχές κλάσης Β ,0 0,9% 6.543,8 10,6% 1.342,1 0,1 601,9 Προνομιούχες μετοχές κλάσης Γ ,0 1,8% 5.087,2 8,2% ,6 1, ,6 Σύνολο ,0 100% ,2 100% , ,5 Σελίδα 8

9 Αποτίμηση Colt Defense LLC (εταιρεία στην οποία συμμετέχει η Sciens DE Holdings LLC) Μέθοδος Δεικτών Κεφαλαιαγοράς Ο προσδιορισμός της αξίας με βάση αυτή τη μέθοδο, βασίζεται αφενός μεν στους χρηματιστηριακούς δείκτες ομοειδών εταιρειών, αφετέρου δε σε παραμέτρους που προκύπτουν από τα οικονομικά και λειτουργικά στοιχεία της εταιρείας. Οι τιμές που προκύπτουν από τον κάθε δείκτη σταθμίστηκαν, ανάλογα με την καταλληλότητα του κάθε δείκτη για την εκτίμηση της αξίας της εταιρείας. Με βάση δείγμα 9 συγκρίσιμων (ομοειδών) εταιρειών με έδρα τις ΗΠΑ που επιλέχθηκε, υπολογίσθηκαν οι αντίστοιχοι δείκτες κεφαλαιαγοράς. Συγκρίσιμες Συναλλαγές Η αποτίμηση μιας εταιρείας με τη μέθοδο συγκρίσιμων συναλλαγών βασίζεται στη χρήση δεικτών οι οποίοι προκύπτουν από την αξία εξαγοράς συγκρίσιμων εταιρειών και τα αντίστοιχα οικονομικά τους στοιχεία. Για το σκοπό της παρούσας ανάλυσης, συλλέχθηκαν στοιχεία για 6 εξαγορές συγκρίσιμων της εταιρείας επιχειρήσεων. Στις περιπτώσεις όπου μία συναλλαγή του δείγματος αφορούσε εταιρεία εισηγμένη σε χρηματιστήριο αξιών, εφαρμόστηκε απομείωση στους δείκτες που προκύπτουν, ούτως ώστε να λαμβάνεται υπόψη η μειωμένη αξία λόγω περιορισμένης εμπορευσιμότητας των μετοχών της και να είναι συγκρίσιμοι με αυτούς των εισηγμένων εταιρειών του δείγματος. Στις συναλλαγές που αφορούσαν μειοψηφικό πακέτο μετοχών προσαύξηση μετοχών, εφαρμόστηκε για να ληφθεί υπόψη το γεγονός ότι αποτιμάται το σύνολο των μετοχών μιας εταιρείας που δίνει τη δυνατότητα ελέγχου (control premium). Μέθοδος Προεξόφλησης Μελλοντικών Ταμειακών Ροών Για τον προσδιορισμό της αξίας της Colt με βάση τη μέθοδο αυτή, αναπτύχθηκε ένα χρηματοοικονομικό μοντέλο πρόβλεψης των κύριων οικονομικών μεγεθών της εταιρείας για την περίοδο Η ανάπτυξη του μοντέλου αυτού βασίστηκε στις παραδοχές και προβλέψεις της διοίκησης της εταιρείας για την περίοδο και σε ορισμένες προβολές και εκτιμήσεις για την περίοδο , καθώς και σε πρόσθετες αναπροσαρμογές που κρίθηκε σκόπιμο να υιοθετηθούν. Aναπτύχθηκαν τα εξής τρία σενάρια: Σενάριο Διοίκησης, όπου χρησιμοποιήθηκαν ως βάση γενικές παραδοχές που συζητήθηκαν με τη διοίκηση της εταιρείας, όσον αφορά τις πωλήσεις, το κόστος πωληθέντων και τα διοικητικά έξοδα της εταιρείας, ενώ έγιναν και κάποιες αναπροσαρμογές που κρίθηκαν απαραίτητες. Εναλλακτικό Σενάριο Α, όπου οι περισσότερες παραδοχές είναι αντίστοιχες με αυτές του Σεναρίου Διοίκησης, υιοθετούνται όμως ορισμένες διαφορετικές (πιο αισιόδοξες) Σελίδα 9

10 παραδοχές σε ό,τι αφορά το ρυθμό μεταβολής των πωλήσεων και το περιθώριο κερδοφορίας της εταιρείας, για την περίοδο Εναλλακτικό Σενάριο Β, όπου οι περισσότερες παραδοχές είναι αντίστοιχες με αυτές του Σεναρίου της Διοίκησης, υιοθετούνται όμως ορισμένες διαφορετικές (πιο συντηρητικές) παραδοχές σε ό,τι αφορά το ρυθμό μεταβολής των πωλήσεων και το περιθώριο κερδοφορίας της εταιρείας, για την περίοδο Σταθμίζοντας τα αποτελέσματα αποτίμησης που προέκυψαν ανάλογα με την καταλληλότητα της κάθε μεθόδου η αξία του 100% της Colt Defense LLC εκτιμήθηκε στα $ χιλ. Συνακόλουθα, η αξία των μετοχών της Colt Defense LLC, που κατέχει η Sciens DE Holding LLC, μέσω των SP Colt Co-Investment και Colt Defense Holding LLC, ανέρχεται σε $ ,3 χιλ. ή χιλ. (ισοτιμία μετατροπής USD / - 1,4406:1), όπως παρουσιάζεται και στο παρακάτω σχεδιάγραμμα. Αποτίμηση Plainfield Finance Corporation Δεδομένου ότι η Plainfield Finance Corporation είναι εταιρεία συμμετοχών χωρίς παραγωγικές ή άλλες λειτουργικές δραστηριότητες, σύμφωνα και με την διεθνή πρακτική, η αποτίμηση της πραγματοποιήθηκε με την μέθοδο της Αναπροσαρμοσμένης Καθαρής Θέσης. Πιο συγκεκριμένα, αποτιμήθηκε η συμμετοχή της στην CDH II LLC μεμονωμένα και στη συνέχεια λαμβάνοντας υπόψη το ποσοστό συμμετοχής της Plainfield Finance Corporation σε αυτή, αναπροσαρμόσθηκε η αξία του λογαριασμού «Συμμετοχές σε Θυγατρικές, Συγγενείς & Κοινοπραξίες» του ελεγμένου ισολογισμού της με ημερομηνία Το μοναδικό περιουσιακό στοιχείο της Plainfield Finance Corporation είναι η συμμετοχή της (100%) στην εταιρεία συμμετοχών CDH II LLC. Με τη σειρά της η CDH II LLC διαθέτει το 7,95% περίπου (ή εταιρικά μερίδια) της Colt Defence LLC. Με αξία του 100% της Colt Defense LLC στα $ χιλ., όπως παρουσιάσθηκε παραπάνω, η αξία των μετοχών της Colt Defense LLC, που κατέχει η Plainfield Finance Corporation, μέσω της CDH II LLC, ανέρχεται σε $ ,6 χιλ. ή χιλ. (ισοτιμία μετατροπής USD / - 1,4406:1). Σελίδα 10

11 Σύμφωνα με τα παραπάνω, η εκτιμώμενη αξία της Plainfield Finance Corporation σύμφωνα με την μέθοδο της Αναπροσαρμοσμένης Καθαρής Θέσης προσδιορίζεται ως εξής: Ποσά σε USD 000 Ποσά σε 000* Καθαρή Θέση Εταιρείας την , ,0 Πλέον Δίκαιη αξία: Συμμετοχής στην CDH II LLC , ,0 Μείον Λογιστική αξία: Συμμετοχής στην CDH II LLC , ,5 Αναπροσαρμοσμένη Καθαρή Θέση Εταιρείας στις , ,5 *Ισοτιμία μετατροπής USD / - 1,4406:1 Αποτίμηση Plainfield SP SECS Holdco I SECS Δεδομένου ότι η Plainfield SP SECS Holdco I SECS (εφεξής «Plainfield Holdco I») είναι εταιρεία συμμετοχών χωρίς παραγωγικές ή άλλες λειτουργικές δραστηριότητες, σύμφωνα και με την διεθνή πρακτική, η αποτίμηση της πραγματοποιήθηκε με την μέθοδο της Αναπροσαρμοσμένης Καθαρής Θέσης. Το μοναδικό περιουσιακό στοιχείο που διαθέτει η Plainfield Holdco I, είναι ,87 μετοχές κλάσης C του επενδυτικού κεφαλαίου ανοιχτού τύπου Sciens Special Situation Master Fund (SSSMF). Στο τελευταίο, την πλειοψηφία των μετοχών κατέχει η Sciens Διεθνής Συμμετοχών Α.Ε. Το SSSMF επενδύει με ίδια κεφάλαια σε μετοχικούς και δανειακούς τίτλους ιδιωτικών συμμετοχών κατέχοντας στις , 18 διαφορετικές επενδυτικές θέσεις σε εταιρείες στις ΗΠΑ και στην Ευρώπη. Η επενδυτική στρατηγική του SSSMF, που βασίζεται στη διασπορά επενδύσεων σε διαφορετικές ιδιωτικές συμμετοχές και σε ποικιλία επενδυτικών τίτλων (μετοχικών, δανειακών κ.ά), αποσκοπεί στην κατά το δυνατό προστασία του από τις διακυμάνσεις που μπορεί να παρουσιάζουν οι διαφορετικοί κλάδοι των εταιρειών στις οποίες επενδύει. Επομένως κατά την αποτίμηση, λήφθηκε υπόψη η αξία του SSSMF μεμονωμένα και στη συνέχεια λαμβάνοντας υπόψη το ποσοστό συμμετοχής της Plainfield Holdco I σε αυτό, προέκυψε η αξία της τελευταίας κατά την Με βάση τις ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις της Plainfield Holdco I και του SSSMF η αξία των ,87 μετοχών κλάσης C του SSSMF που κατέχει η εταιρεία ανέρχεται σε $ χιλ. Σελίδα 11

12 Σημειώνεται ότι η αξία της συμμετοχής στο SSSMF κατά την προέκυψε με βάση την εύλογη αξία του SSSMF κατά την ίδια ημερομηνία και συνεπώς δεν απαιτείται οποιαδήποτε αναπροσαρμογή. Σύμφωνα με τα παραπάνω η εκτιμώμενη αξία της Plainfield Holdco I με την εφαρμογή της μεθόδου της Αναπροσαρμοσμένης Καθαρής Θέσης προσδιορίζεται ως εξής: Ποσά σε USD χιλ. Ποσά σε χιλ.* Καθαρή Θέση Εταιρείας στις , ,7 Εύλογη Αξία Συμμετοχής στη Sciens Special Situation Master Fund , ,7 Αναπροσαρμοσμένη Καθαρή Θέση Εταιρείας στις , ,7 *Ισοτιμία μετατροπής USD / - 1,4406:1 Αποτίμηση Plainfield SP SECS Holdco III SECS Δεδομένου ότι η Plainfield SP SECS Holdco III SECS (εφεξής «Plainfield Holdco III») είναι εταιρεία συμμετοχών χωρίς παραγωγικές, εμπορικές ή άλλες λειτουργικές δραστηριότητες, σύμφωνα με την διεθνή πρακτική, η αποτίμησή της πραγματοποιήθηκε με την μέθοδο της Αναπροσαρμοσμένης Καθαρής Θέσης. Tα περιουσιακά στοιχεία της Plainfield Holdco ΙΙΙ αποτελούνται από εταιρικά μερίδια (ή 16,48%) της Solarfield Ventures S.ar.L, καθώς και δάνεια (16,48% του συνόλου των δανείων) που έχει λάβει η Solarfield Ventures S.ar.L.. Η Solarfield Ventures S.ar.L. συμμετέχει κατά 69% στην Ηλιόσφαιρα Συμμετοχών A.E., η οποία και κατέχει το 99,98% της Ηλιόσφαιρα A.E. Η Ηλιόσφαιρα A.E.η οποία ιδρύθηκε το 2008 και έχει αναπτύξει το πρώτο εργοστάσιο στην Ελλάδα παραγωγής φωτοβολταϊκών πάνελ χρησιμοποιώντας την καινοτόμο τεχνολογία Λεπτού Υμενίου (Thin Film) της ελβετικής εταιρείας Oerlikon Solar, ετήσιας παραγωγικής δυναμικότητας 60 MW που αντιστοιχεί σε ετήσια παραγωγή πάνελ περίπου. Η συνολική επένδυση ύψους 185 εκατ. ευρώ, μία από τις σημαντικότερες βιομηχανικές επενδύσεις που έχουν γίνει στην Ελλάδα, έχει υπαχθεί στον αναπτυξιακό νόμο και έχει επιδοτηθεί. Η Ηλιόσφαιρα A.E. έχει ξεκινήσει την παραγωγή των πάνελ στα τέλη του Στο πλαίσιο αποτίμησης της Plainfield Holdco III, αποτιμήθηκε αναλυτικά η Ηλιόσφαιρα Α.Ε. και η Ηλιόσφαιρα Συμμετοχών Α.Ε. και στη συνέχεια η Solarfield Ventures S.ar.L., μεμονωμένα. Στη συνέχεια, λαμβάνοντας υπόψη το ποσοστό συμμετοχής της Plainfield Holdco III στην τελευταία, αναπροσαρμόσθηκε η αξία του λογαριασμού Συμμετοχές σε Θυγατρικές Συγγενείς & Κοινοπραξίες των ελεγμένων οικονομικών της καταστάσεων με ημερομηνία Σε ό,τι αφορά τα δάνεια εισπρακτέα ύψους 3,3 εκατ. που παρουσιάζονται στον ισολογισμό, θεωρείται ότι η δίκαιη αξία τους αντικατοπτρίζεται στην λογιστική αξία που παρουσιάζονται στις ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις της Plainfield Holdco III στις Σελίδα 12

13 (ποσά σε 000) Καθαρή Θέση Εταιρείας στις ,3 Πλέον: Δίκαιη αξία 16,48% Συμμετοχής στην Solarfield Ventures S.ar.L ,9 Μείον: Λογιστική αξία 16,48% Συμμετοχής στην Solarfield Ventures S.ar.L. στις οικονομικές καταστάσεις της Plainfield Holdco III ,1 Αναπροσαρμοσμένη Καθαρή Θέση Εταιρείας στις ,2 Αποτίμηση Solarfield Ventures S.ar.L (εταιρεία στην οποία συμμετέχει κατά 16,48% η Plainfield Holdco III) Δεδομένου ότι η Solarfield Ventures S.ar.L. είναι εταιρεία συμμετοχών χωρίς παραγωγικές, εμπορικές ή άλλες λειτουργικές δραστηριότητες, και σύμφωνα με την διεθνή πρακτική, η αποτίμησή της πραγματοποιήθηκε με την μέθοδο της Αναπροσαρμοσμένης Καθαρής Θέσης. Πιο συγκεκριμένα, αποτιμήθηκε η συμμετοχή της Solarfield Ventures S.ar.L. στην Ηλιόσφαιρα Συμμετοχών Α.Ε. μεμονωμένα και στην συνέχεια λαμβάνοντας υπόψη το ποσοστό συμμετοχής της Solarfield Ventures S.ar.L στην τελευταία, αναπροσαρμόσθηκε η αξία του λογαριασμού «Συμμετοχές σε Θυγατρικές, Συγγενείς & Κοινοπραξίες» του ισολογισμού της με ημερομηνία (ποσά σε 000) Καθαρή Θέση Εταιρείας στις ,6 Πλέον: Δίκαιη αξία 69% Συμμετοχής στην Ηλιόσφαιρα Συμμετοχών Α.Ε ,8 Μείον: Λογιστική αξία 69% Συμμετοχής στην Ηλιόσφαιρα Συμμετοχών Α.Ε. στις οικονομικές καταστάσεις της Solarfield Ventures S.ar.L ,8 Αναπροσαρμοσμένη Καθαρή Θέση Εταιρείας στις ,3 Επομένως η αξία του 16,48% της Solarfield Ventures S.ar.L., που κατέχει η Plainfield Holdco III, ανέρχεται σε ,9 χιλ.. Αποτίμηση Ηλιόσφαιρα Συμμετοχών Α.Ε. (εταιρεία στην οποία συμμετέχει κατά 69% η Solarfield Ventures S.ar.L.) Η Ηλιόσφαιρα Συμμετοχών Α.Ε. είναι εταιρεία συμμετοχών που κατέχει το 99,98% στην Ηλιόσφαιρα Α.Ε. και πέραν αυτής της συμμετοχής της δεν διαθέτει λοιπές συμμετοχές, παραγωγικές, εμπορικές ή άλλες λειτουργικές δραστηριότητες. Η αποτίμηση της Ηλιόσφαιρα Συμμετοχών Α.Ε. έχει πραγματοποιηθεί με τις ακόλουθες μεθόδους: Μέθοδος Δεικτών Κεφαλαιαγοράς Ο προσδιορισμός της αξίας με βάση αυτή τη μέθοδο, βασίζεται αφενός μεν στους χρηματιστηριακούς δείκτες ομοειδών εταιρειών, αφετέρου δε σε παραμέτρους που προκύπτουν από τα οικονομικά και λειτουργικά στοιχεία της εταιρείας. Οι τιμές που προκύπτουν από τον κάθε δείκτη σταθμίστηκαν, ανάλογα με την καταλληλότητα του κάθε δείκτη για την εκτίμηση της αξίας της εταιρείας. Σύμφωνα και με την διεθνή πρακτική αντίστοιχων αποτιμήσεων, η τελική αξία της Σελίδα 13

14 εταιρείας αναπροσαρμόστηκε / προσαυξήθηκε λόγω του ότι η παρούσα αποτίμηση αφορά σε πλειοψηφικό πακέτο μετοχών με δυνατότητα ασκήσεως ελέγχου της διοίκησης της εταιρείας (control premium) σε αντίθεση με τις εταιρείες του δείγματος που αντικατοπτρίζουν την αξία μεμονωμένων μετοχών. Επιπλέον, η τελική αξία της εταιρείας έχει μειωθεί λόγω μειωμένης εμπορευσιμότητας των μετοχών της επειδή η εταιρεία δεν είναι εισηγμένη σε χρηματιστήριο. Με βάση δείγμα των 27 συγκρίσιμων (ομοειδών) διεθνών εταιρειών που επιλέχθηκαν υπολογίσθηκαν οι αντίστοιχοι δείκτες, κεφαλαιαγοράς. Συγκρίσιμες Συναλλαγές Η αποτίμηση μιας εταιρείας με τη μέθοδο των συγκρίσιμων συναλλαγών βασίζεται στη χρήση δεικτών οι οποίοι προκύπτουν από την αξία εξαγοράς συγκρίσιμων εταιρειών και τα αντίστοιχα οικονομικά τους στοιχεία. Για το σκοπό της παρούσας ανάλυσης, συλλέχθηκαν στοιχεία για 19 εξαγορές συγκρίσιμων της εταιρείας επιχειρήσεων από διάφορες χώρες. Στις περιπτώσεις όπου μία συναλλαγή του δείγματος αφορούσε εταιρεία εισηγμένη σε χρηματιστήριο, εφαρμόστηκε μείωση στους δείκτες που προκύπτουν, ούτως ώστε να λαμβάνεται υπόψη απομείωση λόγω χαμηλής εμπορευσιμότητας μετοχών (marketability discount). Στις συναλλαγές που αφορούσαν μειοψηφικό πακέτο μετοχών, εφαρμόστηκε προσαύξηση για τη δυνατότητα ελέγχου (control premium). Αναπροσαρμοσμένης Καθαρής Θέσης Για την εφαρμογή της μεθόδου της Αναπροσαρμοσμένης Καθαρής Θέσης αποτιμήθηκε η μόνη συμμετοχή της εταιρείας στην Ηλιόσφαιρα Α.Ε. μεμονωμένα και στη συνέχεια λαμβάνοντας υπόψη το ποσοστό συμμετοχής της σε αυτή, αναπροσαρμόσθηκε αντίστοιχα η αξία του λογαριασμού «Συμμετοχές σε Θυγατρικές, Συγγενείς & Κοινοπραξίες» του ισολογισμού με ημερομηνία Για την εκτίμηση της εύλογης αξίας του 99,98% συμμετοχής που κατέχει η Ηλιόσφαιρα Συμμετοχών Α.Ε. στην Ηλιόσφαιρα Α.Ε., χρησιμοποιήθηκε η μέθοδος των προεξοφλημένων ταμειακών ροών ως ακολούθως: Η εκτιμώμενη αξία της εταιρείας υπολογίζεται ως το άθροισμα των προεξοφλημένων ελεύθερων ταμειακών ροών προς την εταιρεία και της υπολειμματικής αξίας της εταιρείας, δηλαδή την αξία της εταιρείας στο τέλος της υπό εξέταση περιόδου (στην παρούσα περίπτωση μετά το 2018). Στη συνέχεια για να υπολογισθεί το 100% της εμπορικής αξίας της εταιρείας, αφαιρείται η παρούσα αξία του καθαρού δανεισμού της εταιρείας (δάνεια μείον πλεονάζοντα ταμειακά διαθέσιμα και ταμειακά ισοδύναμα) και προστίθεται η αξία τυχόν μη ιδιοχρησιμοποιούμενων παγίων. Για τον υπολογισμό της αξίας της εταιρείας με βάση τη Μέθοδο των Προεξοφλημένων Μελλοντικών Ταμειακών Ροών, αναπτύχθηκαν τα εξής τρία σενάρια: Σελίδα 14

15 Σενάριο Διοίκησης, όπου χρησιμοποιήθηκαν ως βάση γενικές παραδοχές που συζητήθηκαν με τη διοίκηση της εταιρείας, όσον αφορά τις πωλήσεις, το κόστος πωληθέντων, λειτουργικά / χρηματοοικονομικά έξοδα και κεφαλαιουχικές επενδύσεις της εταιρείας, ενώ έγιναν και κάποιες αναπροσαρμογές που κρίθηκαν απαραίτητες. Εναλλακτικό Σενάριο Α, όπου οι περισσότερες παραδοχές είναι αντίστοιχες με αυτές του Σεναρίου διοίκησης, υιοθετούνται όμως ορισμένες πιο συντηρητικές παραδοχές σε ότι αφορά την τιμή πώλησης ανά Wp, απόδοσης των πάνελ, κόστος πρώτων υλών (αερίων) της εταιρείας, για την περίοδο Εναλλακτικό Σενάριο Β, όπου οι περισσότερες παραδοχές είναι αντίστοιχες με αυτές του Σεναρίου διοίκησης, υιοθετούνται όμως ορισμένες πιο απαισιόδοξες παραδοχές σε ότι αφορά την τιμή πώλησης ανά Wp, απόδοσης των πάνελ, κόστος πρώτων υλών (αερίων) της εταιρείας, για την περίοδο Mε βάση τη μέθοδο των προεξοφλημένων ελεύθερων ταμειακών ροών η εύλογη αξία της Ηλιόσφαιρα Α.Ε. ανέρχεται σε χιλ. Λαμβάνοντας υπόψη την παραπάνω εύλογη αξία και σύμφωνα με την μέθοδο της Αναπροσαρμοσμένης Καθαρής Θέσης, η αξία του 100% των μετοχών της Ηλιόσφαιρα Συμμετοχών A.E. προσδιορίζεται όπως παρουσιάζεται στον παρακάτω πίνακα: (Ποσά σε 000) Καθαρή Θέση Εταιρείας στις ,7 Πλέον: Εύλογη αξία 99,98% Συμμετοχής στην Ηλιόσφαιρα Α.Ε ,8 Μείον: Λογιστική αξία συμμετοχής στην Ηλιόσφαιρα Α.Ε. στις οικονομικές καταστάσεις της Ηλιόσφαιρα Συμμετοχών Α.Ε ,0 Αναπροσαρμοσμένη Καθαρή Θέση Εταιρείας στις ,5 Τελικώς και με βάση τις κατάλληλες σταθμίσεις των αποτελεσμάτων αποτίμησης από τις μεθόδους των Δεικτών Κεφαλαιαγοράς, των Συγκρίσιμων Συναλλαγών και της Αναπροσαρμοσμένης Καθαρής Θέσης προέκυψε ότι η τελική αξία για το 100% της Ηλιόσφαιρα Συμμετοχών Α.Ε. είναι χιλ.. και άρα η αξία του 69% που κατέχει η Solarfield Ventures S.ar.L. ανέρχεται σε ,8 χιλ. Αποτίμηση Sciens Διεθνής Συμμετοχών Α.Ε. Μέθοδος Χρηματιστηριακής Αξίας Κεφαλαιοποίησης Στην περίπτωση αποτίμησης εταιρειών εισηγμένων σε χρηματιστήρια αξιών, λαμβάνεται υπόψη κατά την αποτίμηση και η χρηματιστηριακή αξία των ίδιων αυτών εταιρειών. Λόγω του γεγονότος ότι η χρηματιστηριακή αξία μιας εταιρείας στο χρηματιστήριο μπορεί να παρουσιάζει σημαντικές Σελίδα 15

16 διακυμάνσεις, ακόμα και μέσα σε σύντομα χρονικά διαστήματα, θα πρέπει να λαμβάνονται υπόψη εκτός από την χρηματιστηριακή αξία που έχει μια εταιρεία την ημέρα αποτίμησης και ο μέσος όρος της αξίας της ίδιας εταιρείας σε μεγαλύτερα χρονικά διαστήματα. Η αποτίμηση έγινε βάσει της τιμής κλεισίματος της 31/12/2009, καθώς και χρονικών διαστημάτων μηνός, τριμήνου, εξαμήνου και δωδεκαμήνου λήγοντα την 31/12/2009. Μέθοδος Αναπροσαρμοσμένης Καθαρής Θέσης Σύμφωνα με αυτή την μέθοδο, η αξία καθενός από τα περιουσιακά στοιχεία της εταιρείας αναπροσαρμόζεται αν υπάρχουν ενδείξεις ότι η λογιστική αξία αυτών δεν ανταποκρίνεται στις τρέχουσες αξίες αγοράς. Επίσης λαμβάνονται υπόψη οι τυχόν σημειώσεις της διοίκησης της εταιρείας καθώς και οι παρατηρήσεις των ορκωτών ελεγκτών στις δημοσιευμένες οικονομικές καταστάσεις της. Σημειώνεται ότι, σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς, οι κυριότερες από τις παραπάνω αναπροσαρμογές πρέπει να έχουν ενσωματωθεί στις ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις οι οποίες δεν θα πρέπει να φέρουν παρατηρήσεις από τους ορκωτούς ελεγκτές. Στην περίπτωση αυτή, επί των αναπροσαρμοσμένων ιδίων κεφαλαίων δεν θα πρέπει να γίνουν άλλες αναπροσαρμογές. Για τον υπολογισμό της αξίας της εταιρείας με βάση την μέθοδο αυτή, λήφθηκε υπόψη ο Ελεγμένος Ενοποιημένος Ισολογισμός της με βάση κατάρτισης τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς. (ποσά σε χιλ.) (Ποσά σε 000) Καθαρή Θέση Εταιρείας στις ,2 Πλέον: Δίκαιη αξία 19,00% Συμμετοχής στην Sciens Fund of Funds Management ,4 Μείον: Λογιστική αξία 19,00% Συμμετοχής στην Sciens Fund of Funds Management 8.205,9 Αναπροσαρμοσμένη Καθαρή Θέση Εταιρείας στις ,7 Σταθμίζοντας τα αποτελέσματα αποτίμησης που προέκυψαν ανάλογα με την καταλληλότητα της κάθε μεθόδου και δίνοντας ιδιαίτερη βαρύτητα στην Αναπροσαρμοσμένη Καθαρή Θέση της Εταιρείας, η τελική αξία για το 100% της Sciens Διεθνής Συμμετοχών Α.Ε. προσδιορίσθηκε σε χιλ. Σελίδα 16

17 3. ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΑΠΟΤΙΜΗΣΗΣ Με βάση τις παραδοχές, τις προβλέψεις και τις αποτιμήσεις που διενεργήθηκαν οι αξίες εισφοράς που προκύπτουν ανά εισφερόμενη εταιρεία παρουσιάζονται στον παρακάτω πίνακα. Εισφερόμενη Εταιρεία Εισφερόμενο Ποσοστό Μετοχών / Εταιρικών Μεριδίων Αξία Εισφερόμενων Περιουσιακών Στοιχείων Αριθμός Μετοχών της Sciens που θα Εκδοθούν Έναντι των Εισφορών 1. Κλαμπ Οτέλ Λουτράκι Α.Ε. 1,038% Πειραιώς Developer A.E. 100% Πειραιώς Property A.Ε. 100% Sciens DE Holdings LLC 100% Plainfield Finance Corporation LLC 100% Plainfield SP SECS Holdco I SECS 100% Plainfield SP SECS Holdco III SECS 100% Σύνολο Εισφερόμενων Περιουσιακών Στοιχείων Η αξία αποτίμησης της Sciens Διεθνής Συμμετοχών Α.Ε., καθώς επίσης και ο αριθμός των απαιτούμενων νέων μετοχών που θα πρέπει να εκδώσει η Sciens Διεθνής Συμμετοχών Α.Ε., για να ανταλλαγούν με τις μετοχές των εισφερόμενων εταιρειών παρουσιάζεται παρακάτω: Sciens Διεθνής Συμμετοχών Α.Ε. Αξία Αποτίμησης Αριθμός εν Κυκλοφορία Μετοχών πριν την Αύξηση Αξία ανά Μετοχή Αξία Εισφερομένων Περιουσιακών Στοιχείων Απαιτούμενος Αριθμός Νέων Μετοχών (1) (2) (3)=(1)/(2) (4) (5)=(4)/(3) , Επομένως, σύμφωνα με τις αποτιμήσεις των εισφερόμενων εταιρειών και της Sciens Διεθνής Συμμετοχών Α.Ε., οι μέτοχοι της Εταιρείας καλούνται στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση της , για να αποφασίσουν την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας έως του ποσού των Ευρώ με εισφορά σε είδος των μετοχών των εταιρειών: (α) "Κλαμπ Οτέλ Λουτράκι Καζίνο - Τουριστικές και Ξενοδοχειακές Επιχειρήσεις Ανώνυμος Εταιρεία" με διακριτικό τίτλο "Κλαμπ Οτέλ Λουτράκι Α.Ε.", (β) "ΠΕΙΡΑΙΩΣ DEVELOPER ΚΤΗΜΑΤΙΚΗ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΑΝΑΠΤΥΞΙΑΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" με διακριτικό τίτλο "ΠΕΙΡΑΙΩΣ DEVELOPER Α.Ε.", (γ) "ΠΕΙΡΑΙΩΣ PROPERTY ΚΤΗΜΑΤΙΚΗ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΚΑΙ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΗ Α.Ε." με διακριτικό τίτλο "ΠΕΙΡΑΙΩΣ PROPERTY Α.Ε.", (δ) SCIENS DE HOLDINGS LLC, (ε) Plainfield Finance Corporation, Σελίδα 17

18 (στ) Plainfield SP SECS Holdco I SECS, (ζ) Plainfield SP SECS Holdco III SECS, σύμφωνα με την αποτίμηση των μετοχών αυτών όπως ορίζει το άρθρο 9 του κ.ν. 2190/1920 και εως του ποσού των αξιών εισφοράς που προέκυψαν από τη σχετική διαδικασία αποτίμησης, με την έκδοση μέχρι νέων, κοινών, άϋλων, ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας 0,60 Ευρώ εκάστης και τιμή έκδοσης 1,08 Ευρώ εκάστη, χωρίς δικαίωμα προτίμησης των παλαιών μετόχων της Εταιρείας. Αναφορικά με τις πραγματοποιηθείσες αποτιμήσεις, οι ανεξάρτητοι ορκωτοί ελεγκτές της Deloitte Χατζηπαύλου, Σοφιανός & Καμπάνης Α.Ε., που τις διενήργησαν αναφέρουν στην Έκθεσή τους: «Θεωρούμε ότι οι ανωτέρες τιμές και η σχέση ανταλλαγής που προέκυψε είναι δίκαιες και εύλογες και αντικατοπτρίζουν τις αξίες των μετοχών και εταιρειών μεριδίου των εισφερόμενων εταιρειών με βάση τις προβλέψεις και παραδοχές που χρησιμοποιήθηκαν στη κάθε περίπτωση. Επίσης, οι μέθοδοι οι οποίες εφαρμόσθηκαν για να καταλήξουμε στο συμπέρασμά μας κρίνονται κατάλληλες για τη συγκεκριμένη περίπτωση, ενώ κατά την εφαρμογή των μεθόδων αυτών δεν παρουσιάστηκαν ιδιαίτερες δυσχέρειες ή δυσκολίες.» Σελίδα 18