ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑ ΟΣ Α.Ε.

Transcript

1 ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑ ΟΣ Α.Ε. ΕΓΓΡΑΦΟ ΤΟΥ ΑΡΘΡΟΥ 4 ΤΟΥ Ν. 3401/2005 ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΥΞΗΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΤΗΣ ΕΘΝΙΚΗΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΤΗΣ ΕΛΛΑ ΟΣ Α.Ε. ΛΟΓΩ ΤΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΕΘΝΙΚΗ ΑΞΙΟΠΟΙΗΣΕΩΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ ΚΑΙ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΕΩΣ ΓΕΝΙΚΩΝ ΑΠΟΘΗΚΩΝ Α.Ε. ΑΠΟΦΑΣΗ ΤΗΣ Β ΕΠΑΝΑΛΗΠΤΙΚΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΘΝΙΚΗΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΤΗΣ ΕΛΛΑ ΟΣ Α.Ε. ΣΤΙΣ ΚΑΙ ΤΗΣ ΕΚΤΑΚΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΘΝΙΚΗ ΑΞΙΟΠΟΙΗΣΕΩΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ ΚΑΙ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΕΩΣ ΓΕΝΙΚΩΝ ΑΠΟΘΗΚΩΝ Α.Ε. ΣΤΙΣ ΤΟ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΑΓΟΡΑΣ ΕΝΗΜΕΡΩΘΗΚΕ ΓΙΑ ΤΟ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΟ ΤΟΥ ΠΑΡΟΝΤΟΣ ΕΓΓΡΑΦΟΥ 30 ΜΑΡΤΙΟΥ 2006

2 ΠΙΝΑΚΑΣ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΩΝ 1 ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΕΘΝΙΚΗ ΑΞΙΟΠΟΙΗΣΕΩΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ ΚΑΙ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΕΩΣ ΓΕΝΙΚΩΝ ΑΠΟΘΗΚΩΝ Α.Ε. ΑΠΟ ΤΗΝ ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑ ΟΣ Α.Ε ΕΠΕΝ ΥΤΙΚΟΙ ΚΙΝ ΥΝΟΙ Κίνδυνοι που σχετίζονται µε την Τράπεζα Κίνδυνοι που σχετίζονται µε την αγορά που δραστηριοποιείται η Τράπεζα Κίνδυνοι που σχετίζονται µε το εποπτικό πλαίσιο των τραπεζών Κίνδυνοι σχετικά µε την τιµή της µετοχής της Τράπεζας στο Χρηµατιστήριο Αθηνών ΕΓΓΡΑΦΟ ΑΝΑΦΟΡΑΣ Υπεύθυνα πρόσωπα Τακτικοί ορκωτοί ελεγκτές-λογιστές Φορολογικοί έλεγχοι Φορολογικός έλεγχος των εταιριών που περιλαµβάνονται στην ενοποίηση Έγγραφα σε παραποµπή Έγγραφα στη διάθεση του κοινού Επιλεγµένες χρηµατοοικονοµικές πληροφορίες Πληροφορίες για την Τράπεζα Ιστορικό και Ανάπτυξη Επενδύσεις Επενδύσεις περιόδου Επενδύσεις σε συµµετοχές Στρατηγική λειτουργικής αναβάθµισης Επισκόπηση της επιχειρηµατικής δραστηριότητας Λιανική τραπεζική Επιχειρηµατική πίστη ιαχείριση περιουσίας πελατών Επενδυτική τραπεζική ιεθνείς δραστηριότητες Λοιπές δραστηριότητες Οµίλου Νέα προϊόντα και υπηρεσίες ίκτυο καταστηµάτων Γεωγραφική κατανοµή εσόδων Ανάλυση εσόδων ανά τοµέα δραστηριότητας Οργανωτική διάρθρωση Ακίνητα, εγκαταστάσεις, εξοπλισµός Πάγια περιουσιακά στοιχεία Επενδύσεις σε πάγια Προβλέψεις ή εκτιµήσεις κερδών ιοικητικά, διαχειριστικά και εποπτικά όργανα και ανώτερα διοικητικά στελέχη ιοικητικό Συµβούλιο και ανώτερα διοικητικά στελέχη Εποπτικά και ιαχειριστικά και όργανα Επιτροπή Ανθρώπινου υναµικού και Αµοιβών Επιτροπή Ελέγχου Επιτροπή Εταιρικής ιακυβέρνησης και Υποψηφιοτήτων Επιτροπή Γνωστοποιήσεων και ιαφάνειας Εκτελεστική Επιτροπή - Ανώτερο Συµβούλιο Εργασιών Συµβούλιο ιαχειριστικής Πολιτικής ηλώσεις µελών διοικητικών, διαχειριστικών και εποπτικών οργάνων, καθώς και ανωτέρων διοικητικών στελεχών Σύγκρουση συµφερόντων Αµοιβές και οφέλη Τρόπος λειτουργίας του ιοικητικού Συµβουλίου

3 Εταιρική διακυβέρνηση Υπάλληλοι Κύριοι µέτοχοι Συναλλαγές µε συνδεόµενα µέρη ιεταιρικές συναλλαγές Χρηµατοοικονοµικές πληροφορίες για τα περιουσιακά στοιχεία και τις υποχρεώσεις της Τράπεζας, τη χρηµατοοικονοµική της θέση και τα αποτελέσµατά της Ιστορικές χρηµατοοικονοµικές πληροφορίες Χρηµατοοικονοµικές πληροφορίες ενοποιηµένων αποτελεσµάτων χρήσεων σύµφωνα µε τα Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα Χρηµατοοικονοµικές πληροφορίες ισολογισµών Χρηµατοοικονοµικές πληροφορίες ενοποιηµένων ταµειακών ροών χρήσεων Χρηµατοοικονοµικές πληροφορίες για τις µεταβολές της ενοποιηµένης καθαρής θέσης των χρήσεων Περίληψη των διαφορών µεταξύ.π.χ.π. και Ε.Λ.Π Χρηµατοοικονοµικές πληροφορίες ενοποιηµένων οικονοµικών καταστάσεων 2005 σύµφωνα µε τα ιεθνή Πρότυπα Χρηµατοοικονοµικής Πληροφόρησης (.Π.Χ.Π.) Χρηµατοοικονοµικές πληροφορίες ενοποιηµένων αποτελεσµάτων περιόδου σύµφωνα µε τα ιεθνή Πρότυπα Χρηµατοοικονοµικής Πληροφόρησης (.Π.Χ.Π.) Χρηµατοοικονοµικές πληροφορίες οικονοµικής κατάστασης Χρηµατοοικονοµικές πληροφορίες ενοποιηµένων ταµειακών ροών περιόδου Χρηµατοοικονοµικές πληροφορίες για τις µεταβολές της ενοποιηµένης καθαρής θέσης της Πιστοληπτική διαβάθµιση Κεφαλαιακή επάρκεια Μερισµατική πολιτική ικαστικές και διαιτητικές διαδικασίες Πρόσθετες πληροφορίες Μετοχικό κεφάλαιο Ιδρυτική πράξη και καταστατικό Θεσµικό πλαίσιο λειτουργίας της Τράπεζας Έλεγχος και εποπτεία στο ελληνικό τραπεζικό σύστηµα Υποχρεώσεις Πιστωτικών Ιδρυµάτων Νέο πλαίσιο κεφαλαιακής επάρκειας των Πιστωτικών Ιδρυµάτων Φορολογικές υποχρεώσεις Πιστωτικών Ιδρυµάτων Σηµαντικές συµβάσεις Πληροφορίες για τις συµµετοχές Πληροφορίες από τρίτους, γνωµοδοτήσεις εµπειρογνωµόνων και δηλώσεις συµφερόντων ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΡΡΟΦΩΜΕΝΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΘΝΑΚ Γενικές πληροφορίες για τον Όµιλο ΣΗΜΕΙΩΜΑ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΤΙΤΛΟΥ Περιγραφή της συγχώνευσης Γενικά Ισολογισµός µετασχηµατισµού Έκθεση διαπίστωσης λογιστικής αξίας Όροι της συγχώνευσης Έκθεση και µέθοδοι αποτίµησης Καθορισµός σχέσης ανταλλαγής Γνώµη για το εύλογο και δίκαιο της σχέσης ανταλλαγής Λόγοι της συγχώνευσης Παύση διαπραγµάτευσης των µετοχών της ΕΘΝΑΚ Αναµενόµενο χρονοδιάγραµµα Έξοδα της έκδοσης Προσαρµογή τιµής µετοχής ικαιώµατα Μετόχων Φορολογία Μερισµάτων

4 1 ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΕΘΝΙΚΗ ΑΞΙΟΠΟΙΗΣΕΩΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ ΚΑΙ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΕΩΣ ΓΕΝΙΚΩΝ ΑΠΟΘΗΚΩΝ Α.Ε. ΑΠΟ ΤΗΝ ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑ ΟΣ Α.Ε. Το παρόν έγγραφο του άρθρου 4 του Ν. 3401/2005 (εφεξής το «Έγγραφο»), έχει συνταχθεί και περιέχει πληροφορίες για τη συγχώνευση δι απορροφήσεως της εταιρίας ΕΘΝΙΚΗ ΑΞΙΟΠΟΙΗΣΕΩΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ ΚΑΙ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΕΩΣ ΓΕΝΙΚΩΝ ΑΠΟΘΗΚΩΝ Α.Ε. (εφεξής η «ΕΘΝΑΚ» ή η «Απορροφώµενη») από την ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑ ΟΣ Α.Ε. (εφεξής η «Τράπεζα» ή «ΕΤΕ» ή η «Απορροφώσα»). Πριν τη συγχώνευση των δύο εταιριών, η Τράπεζα συµµετείχε στο µετοχικό κεφάλαιο της ΕΘΝΑΚ µε ποσοστό 79.6%. Η συγχώνευση συντελείται σύµφωνα µε τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ. 2 και του Κ.Ν. 2190/1920 σε συνδυασµό µε τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/1993 και του άρθρου 16 του Ν. 2515/1997, όπως ισχύουν, µε ενοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού των συγχωνευοµένων εταιριών, όπως αυτά εµφανίζονται στους ισολογισµούς µετασχηµατισµού τις 31 Ιουλίου Οι λόγοι, οι οποίοι οδήγησαν στην απόφαση συγχώνευσης της Τράπεζας και της ΕΘΝΑΚ εκτίθενται στην Έκθεση, την οποία το ιοικητικό Συµβούλιο της Τράπεζας κατήρτισε σύµφωνα µε το άρθρο 69 παρ. 4 του Ν.2190/20 και υπέβαλε προς τη Γενική Συνέλευση των µετόχων της, που ενέκρινε τη συγχώνευση. Τα πλεονεκτήµατα της συγχώνευσης, σύµφωνα µε την παραπάνω Έκθεση του ιοικητικού Συµβουλίου, παρουσιάζονται ακολούθως: Η συγχώνευση των δύο εταιριών αποτελεί ένα ακόµα βήµα στη διαρκή προσπάθεια βελτίωσης των δοµών του Οµίλου, την προσαρµογή προς τις εξελισσόµενες συνθήκες και στις απαιτήσεις τόσο της διεθνούς όσο και της εγχώριας αγοράς, Παρέχεται η δυνατότητα περαιτέρω επιχειρηµατικής αξιοποίησης του αποθηκευτικού κλάδου της ΕΘΝΑΚ από την Τράπεζα, Μειώνεται το κόστος τήρησης των ελεγκτικών και λειτουργικών υποχρεώσεων που συνοδεύουν τη λειτουργία µιας ανώνυµης εταιρίας, όσον αφορά στα ιοικητικά Συµβούλια, Εκτελεστικές Επιτροπές, Γενικές Συνελεύσεις, δηµοσίευση ισολογισµών, έξοδα προβολής και διαφήµισης, αµοιβές ελεγκτικών εταιριών και εσωτερικού ελέγχου. Ισχυροποιούνται οι δραστηριότητες της Τράπεζας στους τοµείς διαχείρισης ακινήτων µε την ενοποίηση του χαρτοφυλακίου ακινήτων των δύο εταιριών. Οι µέτοχοι της Απορροφώµενης µε την ανταλλαγή των µετοχών τους µε µετοχές της Απορροφώµενης θα επωφεληθούν από τη διασπορά, την υψηλή εµπορευσιµότητα και τις σηµαντικές προσδοκώµενες αποδόσεις της µετοχής της Απορροφώσας. Βάσει της σχέσης αξιών, η οποία εγκρίθηκε από τις Γενικές Συνελεύσεις των µετόχων των συγχωνευοµένων εταιριών, η σχέση ανταλλαγής των µετοχών για τους µετόχους της Τράπεζας είναι η αριθµητική σχέση 1:1. Συγκεκριµένα, κάθε µέτοχος της Τράπεζας θα ανταλλάσσει µία (1) κοινή ονοµαστική µετά ψήφου µετοχή ονοµαστικής αξίας 4.80, που κατέχει, µε µία (1) νέα κοινή ονοµαστική µετά ψήφου µετοχή της Απορροφώσας ονοµαστικής αξίας Αντίστοιχα, η σχέση ανταλλαγής για τους µετόχους της ΕΘΝΑΚ είναι 15:2. Συγκεκριµένα, κάθε µέτοχος της ΕΘΝΑΚ θα ανταλλάσσει δεκαπέντε (15) κοινές ονοµαστικές µετά ψήφου µετοχές ονοµαστικής - 4 -

5 αξίας 1.00, που κατέχει, µε δύο (2) νέες κοινές ονοµαστικές µετά ψήφου µετοχές της Απορροφώσας ονοµαστικής αξίας Σηµειώνεται ότι η συµµετοχή της Απορροφώσας κατά 79.60% στο µετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώµενης απαλείφεται λόγω σύγχυσης και η Απορροφώσα δε θα εκδώσει νέες µετοχές, που αντιστοιχούν στο ποσοστό αυτής της συµµετοχής. Προκειµένου να διαπιστωθεί εάν η προταθείσα από τα ιοικητικά Συµβούλια των συγχωνευµένων εταιριών σχέση ανταλλαγής των µετοχών είναι εύλογη και δίκαιη, σύµφωνα µε το άρθρο 327 του Κανονισµού του Χρηµατιστηρίου Αθηνών (εφεξής το «Χ.Α.»), ανατέθηκε από το ιοικητικό Συµβούλιο της Απορροφώσας η εκτίµηση της συνολικής αξίας και η συγκριτική αποτίµηση της Απορροφώµενης, µε την εφαρµογή διεθνώς αποδεκτών µεθόδων αποτίµησης, στον ανεξάρτητο ελεγκτικό οίκο PriceWaterHouseCoopers Α.Ε.. Οµοίως, το ιοικητικό Συµβούλιο της ΕΘΝΑΚ ανέθεσε το εν λόγω έργο στον ανεξάρτητο ελεγκτικό οίκο KPMG Kyriakou A.E. Ειδικότερα, η διαπίστωση της εύλογης και δίκαιας σχέσης ανταλλαγής διενεργήθηκε για την Τράπεζα από τον ορκωτό ελεγκτή-λογιστή Κυριάκο Ριρή (Α.Μ. ΣΟΕΛ ) της εταιρίας PriceWaterHouseCoopers Α.Ε., Λ. Κηφισίας , Χαλάνδρι, ενώ για την ΕΘΝΑΚ από τον ορκωτό ελεγκτήλογιστή Νικόλαο Βουνισέα (Α.Μ. ΣΟΕΛ ) της εταιρίας KPMG Kyriakou A.E., Στρατηγού Τόµπρα 3, Αγ. Παρασκευή. Το πόρισµα της PriceWaterHouseCoopers Α.Ε., µε βάση τα αποτελέσµατα των µεθόδων που χρησιµοποιήθηκαν και τις ανάλογες σταθµίσεις, προσδιορίζουν το εύρος αξιών της Τράπεζας ως προς την ΕΘΝΑΚ µεταξύ 27.91:1 και προς 1 µετά την απαλοιφή της συµµετοχής της Απορροφώσας προς την Απορροφώµενη και το εύρος σχέσης ανταλλαγής της Τράπεζας ως προς την ΕΘΝΑΚ µεταξύ 8.14:1 και 6.35 προς 1. Αντίστοιχα, το πόρισµα της KPMG Kyriakou A.E., µε βάση τα αποτελέσµατα των µεθόδων που χρησιµοποιήθηκαν και τις ανάλογες σταθµίσεις, προσδιορίζουν το εύρος αξιών της Τράπεζας ως προς την ΕΘΝΑΚ µεταξύ 27.48:1 και 22.16:1 και το εύρος σχέσης ανταλλαγής των µετοχών της ΕΘΝΑΚ για κάθε µία µετοχή της Τράπεζας µεταξύ 8.01 και 6.46 προς 1. Τόσο η PriceWaterHouseCoopers Α.Ε. όσο και η KPMG Kyriakou A.E. έκριναν τη σχέση ανταλλαγής που προτάθηκε από τα ιοικητικά Συµβούλια των συγχωνευοµένων εταιριών ότι εµπίπτει εντός του εύρους της αντίστοιχης σχέσης ανταλλαγής µετοχών, που προέκυψε από τη διενεργηθείσα αποτίµηση των εταιριών και, εποµένως, η προτεινόµενη σχέση ανταλλαγής είναι δίκαιη και λογική. Σύµφωνα µε το Σχέδιο Σύµβασης Συγχώνευσης, όπως εγκρίθηκε από τη Β Επαναληπτική Γενική Συνέλευσης των µετόχων της Τράπεζας στις , το µετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας ύψους ευρώ, διαιρούµενο σε κοινές ονοµαστικές µετά ψήφου µετοχές, ονοµαστικής αξίας 4.80 η κάθε µία, θα διαµορφωθεί µετά την ολοκλήρωση της παρούσας συγχώνευσης ως ακολούθως: α) Θα αυξηθεί κατά το ποσό του εισφεροµένου µετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώµενης ύψους Ευρώ, αφού πρώτα µειωθεί µε τη διαγραφή των µετοχών που κατέχει η Απορροφώσα ονοµαστικής αξίας ευρώ, ήτοι θα αυξηθεί κατά το ποσό των ευρώ. β) Θα αυξηθεί κατά ευρώ µε ισόποση κεφαλαιοποίηση αποθεµατικών, ώστε, για λόγους στρογγυλοποίησης, η ονοµαστική αξία εκάστης των µετοχών της Απορροφώσας να ανέλθει σε Κατόπιν των ανωτέρω, το µετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας θα ανέλθει στο συνολικό ποσό των ευρώ, διαιρούµενο σε κοινές ονοµαστικές µετά ψήφου µετοχές, ονοµαστικής αξίας 5.00 ευρώ η κάθε µία

6 Σηµειώνεται ότι µέχρι την ενηµέρωση του ιοικητικού Συµβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για το παρόν Έγγραφο και την παύση διαπραγµάτευσης των µετοχών της ΕΘΝΑΚ στο Χ.Α., η οποία θα πραγµατοποιηθεί την αµέσως επόµενη ηµέρα από την ηµεροµηνία καταχώρισης στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιριών της εγκριτικής απόφασης της αρµοδίας Αρχής για τη συγχώνευση των παραπάνω ανωνύµων εταιριών, ο αριθµός των µετοχών της Τράπεζας που διαπραγµατεύεται στο Χ.Α. ανέρχεται σε τεµάχια, ενώ της ΕΘΝΑΚ σε τεµάχια. Με την κατά τα ανωτέρω ολοκλήρωση της συγχώνευσης και την εισαγωγή προς διαπραγµάτευση στο Χ.Α. των νέων µετοχών, όπως προέκυψαν από την καθορισθείσα σχέση ανταλλαγής των µετοχών, ο αριθµός των µετοχών της Τράπεζας που θα διαπραγµατεύεται στο Χ.Α. θα ανέρχεται σε τεµάχια, ενώ οι µετοχές της ΕΘΝΑΚ θα διαγραφούν. Τα παραπάνω παρουσιάζονται συνοπτικά στον ακόλουθο πίνακα: ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΩΝ ΣΥΓΧΩΝΕΥΟΜΕΝΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ ΠΟΥ ΙΑΠΡΑΓΜΑΤΕΥΟΝΤΑΙ ΣΤΟ Χ.Α. ΠΡΙΝ ΚΑΙ ΜΕΤΑ ΤΗΝ ΟΛΟΚΛΗΡΩΣΗ ΤΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΑΡ. ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΡΙΝ ΤΗ ΙΑΓΡΑΦΗ ΤΗΣ ΕΘΝΑΚ ΑΠΟ ΤΟ Μ.Α.Ε. ΤΟΥ ΥΠΟΥΡΓΕΙΟΥ ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ ΑΡ. ΜΕΤΟΧΩΝ ΜΕΤΑ ΤΗ ΙΑΓΡΑΦΗ ΤΗΣ ΕΘΝΑΚ ΑΠΟ ΤΟ Μ.Α.Ε. ΤΟΥ ΥΠΟΥΡΓΕΙΟΥ ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ ΕΤΕ ΕΘΝΑΚ Στον πίνακα που ακολουθεί παρουσιάζονται, συνοπτικά, τα γενικά στοιχεία της συγχώνευσης και το µετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας πριν και µετά τη συγχώνευση µε απορρόφηση της ΕΘΝΑΚ: ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΓΙΑ ΤΟ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΗΣ ΑΠΟΡΡΟΦΩΣΑΣ ΠΡΙΝ ΚΑΙ ΜΕΤΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ (σε τεµάχια) ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΗ ΑΞΙΑ (σε ευρώ) ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ (σε ευρώ) (Ι.) ΠΡΙΝ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ (ΙΙ.) ΜΕΤΑΒΟΛΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΛΟΓΩ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ Αύξηση κεφαλαίου κατά το εισφερόµενο µετοχικό κεφάλαιο της ΕΘΝΑΚ Μείον: διαγραφή λόγω σύγχυσης της προϋπάρχουσας συµµετοχής της Τράπεζας στο µετοχικό κεφάλαιο της ΕΘΝΑΚ Αύξηση ονοµαστικής τιµής µε κεφαλαιοποίηση αποθεµατικών Σύνολο αύξησης κεφαλαίου ΜΕΤΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ (Ι+ΙΙ) ΣΧΕΣΗ ΑΝΤΑΛΛΑΓΗΣ: Για τους µετόχους της Τράπεζας Μία (1) παλαιά µετοχή της ΕΤΕ µε µία (1) νέα µετοχή της ΕΤΕ - 6 -

7 Για τους µετόχους της ΕΘΝΑΚ εκαπέντε (15) παλαιές µετοχές της ΕΘΝΑΚ µε δύο (2) νέες µετοχές της ΕΤΕ Μονάδα διαπραγµάτευσης στο Χ.Α. Τίτλος πέντε (5) µετοχών Στον ακόλουθο πίνακα παρατίθεται το σύνολο των µετοχών των συγχωνευοµένων εταιριών πριν από τη συγχώνευση, η σχέση ανταλλαγής των µετοχών τους, καθώς και το ποσοστό συµµετοχής τους στη «νέα» εταιρία, που θα προκύψει µετά την ολοκλήρωση της παρούσας συγχώνευσης: Μέτοχοι Μετοχές πριν τη Συγχώνευση Σχέση Ανταλλαγής Μετοχές µετά τη Συγχώνευση Ποσοστό Συµµετοχής στο Μετοχικό Κεφάλαιο µετά τη Συγχώνευση ΕΤΕ : % ΕΘΝAK (1) 15: (1) 0.79% ΣΥΝΟΛΟ % (1) Από τις συνολικές µετοχές της ΕΘΝAK πριν τη συγχώνευση θα ακυρωθούν (θα απαλειφθούν) λόγω σύγχυσης οι µετοχές, τις οποίες κατείχε η Τράπεζα. Κατά συνέπεια, µετά την εν λόγω ακύρωση (απαλοιφή), οι µέτοχοι της ΕΘΝAK θα λάβουν, βάσει της σχέσης ανταλλαγής, νέες κοινές ονοµαστικές µετά ψήφου µετοχές της Απορροφώσας, ονοµαστικής αξίας 5.00 η κάθε µία. Οι µέτοχοι της Απορροφώµενης θα έχουν δικαίωµα συµµετοχής στη διανοµή των κερδών της Απορροφώσας της χρήσης 2005 και εφεξής. Η συγχώνευση ολοκληρώνεται και θεωρείται συντελεσθείσα από την ηµεροµηνία καταχώρισης στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιριών της εγκριτικής απόφασης της αρµοδίας Αρχής για τη συγχώνευση των παραπάνω ανωνύµων εταιριών, µαζί µε την οριστική Σύµβαση Συγχώνευσης που θα υπογραφεί ενώπιον συµβολαιογράφου. Με την κατά τα ανωτέρω ολοκλήρωση της συγχώνευσης, η Τράπεζα υποκαθίσταται αυτοδικαίως και χωρίς καµιά άλλη διατύπωση, σύµφωνα µε το νόµο, σε όλα γενικά τα δικαιώµατα και τις υποχρεώσεις της Απορροφωµένης εταιρίας, η οποία θα θεωρείται αυτοδίκαια λυθείσα, εξαφανιζοµένης της νοµικής της προσωπικότητας, χωρίς να απαιτείται εκκαθάριση, της µεταβιβάσεως αυτής εξοµοιούµενης µε καθολική διαδοχή (άρθρο 75 του κ.ν. 2190/1920). Αναλυτικές πληροφορίες αναφορικά µε την παρούσα συγχώνευση παρατίθενται στο κεφαλαίο 5 ΣΗΜΕΙΩΜΑ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΤΙΤΛΟΥ

8 2 ΕΠΕΝ ΥΤΙΚΟΙ ΚΙΝ ΥΝΟΙ Εκτός από τις πληροφορίες που περιέχονται στο παρόν Έγγραφο για την Τράπεζα και τον Όµιλό της, οι επενδυτές, πριν λάβουν οποιαδήποτε απόφαση πιθανής επένδυσης σε µετοχές αυτής, πρέπει να λάβουν υπόψη τους και τους παρακάτω αναφεροµένους επενδυτικούς κινδύνους. Εάν επέλθει οποιοδήποτε από τα γεγονότα που περιγράφονται παρακάτω, η Τράπεζα, η χρηµατοοικονοµική θέση της ή/και τα αποτελέσµατά της ενδέχεται να επηρεαστούν δυσµενώς και ουσιωδώς και, ανάλογα, µπορεί να σηµειωθεί πτώση στην αξία και την τιµή πώλησης των κοινών ονοµαστικών µετοχών της, οδηγώντας σε απώλεια του συνόλου ή µέρους οποιασδήποτε επένδυσης σε αυτές. Επιπρόσθετα, οι κίνδυνοι και οι αβεβαιότητες που περιγράφονται ακολούθως, δύνανται να µην είναι οι µόνοι που, ενδεχοµένως, να αντιµετωπίσει η Τράπεζα. Πρόσθετοι κίνδυνοι και αβεβαιότητες, που επί του παρόντος δεν είναι γνωστοί ή που θεωρούνται επουσιώδεις, µπορεί να επιδράσουν δυσµενώς στις επιχειρηµατικές δραστηριότητες της Τράπεζας. 2.1 Κίνδυνοι που σχετίζονται µε την Τράπεζα Τα αποτελέσµατα της Τράπεζας και του Οµίλου της επηρεάζονται από χρηµατοοικονοµικούς κινδύνους που δεν µπορούν να προβλεφθούν Τα έσοδα εκµετάλλευσης της Τράπεζας προέρχονται από τόκους, προµήθειες, χρηµατοοικονοµικές πράξεις σε κινητές αξίες, κ.ά. Επιπλέον, στον Όµιλο ανήκουν εταιρίες που δραστηριοποιούνται στον ευρύτερο χρηµατοπιστωτικό τοµέα όπως είναι οι ασφαλιστικές εταιρίες, εταιρίες διαχείρισης αµοιβαίων κεφαλαίων, εταιρίες επιχειρηµατικών συµµετοχών, εταιρίες χρηµατοδοτικής µίσθωσης, κλπ. Απόρροια των παραπάνω είναι ο Όµιλος να εκτίθεται σε χρηµατοοικονοµικούς κινδύνους, που οφείλονται σε µεταβολές επιτοκίων, τιµών και συναλλάγµατος. Ο Όµιλος έχει µειώσει σηµαντικά την έκθεσή του στους παραπάνω κινδύνους µέσω της χρήσης παραγώγων χρηµατοοικονοµικών προϊόντων, όπως προθεσµιακά συµβόλαια συναλλάγµατος και οµολόγων (futures / forwards), δικαιωµάτων επί οµολόγων και µετοχών και συµβάσεις ανταλλαγής επιτοκίου (interest rate swaps). Η Τράπεζα είναι εκτεθειµένη σε κινδύνους απάτης και άλλης µορφής παράνοµων δραστηριοτήτων των υπαλλήλων της Στις δραστηριότητες της Τράπεζας, συµπεριλαµβάνονται οι εγκρίσεις χορηγήσεων και η διαχείριση µεγάλων χρηµατικών ποσών. Η εύρυθµη λειτουργίας της Τράπεζας εξαρτάται σε µεγάλο βαθµό από την ειλικρίνεια και την τιµιότητα ενός µεγάλου αριθµού υπαλλήλων. Επιπλέον, οι κανονισµοί που σχετίζονται µε το οικονοµικό έγκληµα, συµπεριλαµβανοµένου της νοµιµοποίησης εσόδων από παράνοµες δραστηριότητες, έχουν γίνει σηµαντικά αυστηρότεροι σε πολλές δικαιοδοσίες, µε συνέπειες διαρκώς αυστηρότερες για τα χρηµατοοικονοµικά ιδρύµατα που εµπλέκονται σε τέτοιου είδους δραστηριότητες. Παρά την ύπαρξη εξελιγµένων συστηµάτων διαχείρισης κινδύνου, διαδικασιών και οργανωτικών δοµών που στοχεύουν στην αποτροπή της απάτης και της κακής διαχείρισης κεφαλαίων, η Τράπεζα παραµένει εκτεθειµένη σε κινδύνους αυτού του τύπου. Υπάρχει, συνεπώς, ο κίνδυνος, όπως έχει συµβεί και κατά το παρελθόν, η Τράπεζα να αντιµετωπίσει περιστατικά ανεντιµότητας και παραβιάσεις των συστηµάτων εσωτερικού ελέγχου από υπαλλήλους της

9 Η πλειοψηφία των εργαζοµένων της Τράπεζας είναι µέλη συνδικαλιστικών οργανώσεων Η πλειοψηφία των εργαζοµένων της Τράπεζας είναι µέλη συνδικαλιστικών οργανώσεων. Οι οργανώσεις αυτές θεωρούνται ισχυρές µε σηµαντική επιρροή. Είναι πιθανό οι υπάλληλοι της τράπεζας να µετάσχουν σε απεργιακές κινητοποιήσεις οι οποίες είναι δυνατό να εµποδίσουν τις λειτουργίες της. Κατά το παρελθόν, έχουν σηµειωθεί απεργιακές κινητοποιήσεις και στάσεις εργασίας στην Τράπεζα είτε από το σύλλογο εργαζοµένων της Τράπεζας, είτε στο πλαίσιο εθνικών και γενικών κινητοποιήσεων, που έχουν οργανωθεί από Πανελλαδικά Σωµατεία Εργαζοµένων. 2.2 Κίνδυνοι που σχετίζονται µε την αγορά που δραστηριοποιείται η Τράπεζα Οι ιδιαίτερα ανταγωνιστικές συνθήκες που επικρατούν στην εγχώρια τραπεζική αγορά δυσχεραίνουν τη διεύρυνση του µεριδίου αγοράς της Τράπεζας Η εγχώρια τραπεζική αγορά χαρακτηρίζεται από έντονο ανταγωνισµό ενώ παρουσιάζει και υψηλό βαθµό συγκέντρωσης. Επιπλέον, τα εγχώρια πιστωτικά ιδρύµατα, καθώς επίσης και µεγάλα τραπεζικά ιδρύµατα της αλλοδαπής εφαρµόζουν ανταγωνιστική τιµολογιακή πολιτική, µε σκοπό την εδραίωσή τους στην ελληνική αγορά. Σύµφωνα µε την Ένωση Ελληνικών Τραπεζών («ίκτυο Ελληνικών Πιστωτικών Ιδρυµάτων & Υποκαταστηµάτων Αλλοδαπών Πιστωτικών Ιδρυµάτων που Λειτουργούν στην Ελλάδα & Σύνολο Προσωπικού Στοιχεία »), το 2004 λειτουργούσαν στην Ελλάδα 22 ελληνικές εµπορικές τράπεζες (δεν συµπεριλαµβάνεται το Ταµείο Παρακαταθηκών και ανείων), 24 ξένες τράπεζες και 16 συνεταιριστικές τράπεζες. Επίσης, η ελληνική τραπεζική αγορά είναι µία τοπική, µικρή σε µέγεθος αγορά µε υψηλή σχετικά κερδοφορία, η οποία επιτυγχάνεται σε συνθήκες διαρκώς εντεινόµενου ανταγωνισµού, ο οποίος έχει συµπιέσει κατά πολύ τα περιθώρια κέρδους. Ως εκ τούτου, οι παραπάνω επικρατούσες συνθήκες δυσχεραίνουν τη διεύρυνση του µεριδίου αγοράς της Τράπεζας έναντι των υπολοίπων µεγάλων τραπεζών. 2.3 Κίνδυνοι που σχετίζονται µε το εποπτικό πλαίσιο των τραπεζών Η κεφαλαιακή επάρκεια της Τράπεζας στο πλαίσιο των αλλαγών στο θεσµικό και κανονιστικό πλαίσιο λειτουργίας του Ευρωπαϊκού Τραπεζικού Συστήµατος Το θεσµικό πλαίσιο, που διέπει τη λειτουργία του ελληνικού τραπεζικού συστήµατος, έχει υποστεί τα τελευταία χρόνια αλλαγές µε σκοπό, κυρίως, την εναρµόνισή του µε τις σχετικές οδηγίες της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Χαρακτηριστικά αναφέρεται ότι, τον Ιούνιο 2004, δηµοσιεύθηκε το τρίτο συµβουλευτικό κείµενο για την αναθεώρηση του υφιστάµενου πλαισίου για την κεφαλαιακή επάρκεια των πιστωτικών ιδρυµάτων γνωστό ως «Βασιλεία ΙΙ». Το νέο Σύµφωνο της Βασιλείας ΙΙ επιφέρει ριζικές αλλαγές στο πλαίσιο διαχείρισης κινδύνων αγοράς, πιστωτικού και λειτουργικού. Επίσης, µε το τελικό κείµενο παρατείνεται έως τα τέλη του 2006 η ηµεροµηνία έναρξης εφαρµογής των προηγµένων µεθόδων υπολογισµού για τον πιστωτικό και λειτουργικό κίνδυνο. Είναι πιθανόν θεσµικές αλλαγές να υποχρεώσουν την Τράπεζα σε περαιτέρω άντληση κεφαλαίων και επενδύσεις σε ανθρώπινο στελεχιακό δυναµικό και σε σύγχρονα συστήµατα, προκειµένου να ανταποκριθεί στις απαιτήσεις των εν λόγω αλλαγών

10 2.4 Κίνδυνοι σχετικά µε την τιµή της µετοχής της Τράπεζας στο Χρηµατιστήριο Αθηνών Η τιµή της µετοχής της Τράπεζας παρουσίασε µεταβλητότητα στο παρελθόν και είναι δυνατό να παρουσιάσει έντονες διακυµάνσεις και στο µέλλον, οι οποίες συχνά συνοδεύονται από χαµηλή συναλλακτική δραστηριότητα. Η πορεία της τιµής της µετοχής της Τράπεζας στο Χρηµατιστήριο Αθηνών µπορεί να επηρεαστεί από συγκυριακούς και άλλους παράγοντες, που δεν έχουν καµία ουσιαστική σχέση µε τη δραστηριότητα και τα αποτελέσµατά της. Τέτοιοι παράγοντες µπορεί να είναι: Πορεία της ελληνικής οικονοµίας. Συνθήκες και προοπτικές του τραπεζικού κλάδου στην Ελλάδα και το εξωτερικό. Επικρατούσες συνθήκες στην κεφαλαιαγορά (µε έµφαση στον τοµέα παροχής χρηµατοοικονοµικών υπηρεσιών). Μεταβολές στις χρηµατοοικονοµικές εκτιµήσεις των αναλυτών. Πορεία µετοχής ΕΤΕ ( ) /1/ /1/ /02/ /2/2005 7/3/ /3/ /4/ /4/ /5/ /5/ /6/ /6/ /7/2005 1/8/ /8/2005 1/9/ /9/2005 3/10/ /10/2005 3/11/ /11/2005 5/12/ /12/2005 5/1/ /1/2006 7/2/ /2/ /3/

11 3 ΕΓΓΡΑΦΟ ΑΝΑΦΟΡΑΣ 3.1 Υπεύθυνα πρόσωπα Στο παρόν Έγγραφο περιέχονται και παρουσιάζονται µε εύληπτο τρόπο όλες οι πληροφορίες που είναι απαραίτητες, προκειµένου οι επενδυτές να µπορούν µε εµπεριστατωµένο τρόπο να αξιολογούν τα περιουσιακά στοιχεία, τη χρηµατοοικονοµική κατάσταση, τα αποτελέσµατα και τις προοπτικές της Τράπεζας, καθώς και τα δικαιώµατα που απορρέουν από τις κοινές µετά ψήφου ονοµαστικές µετοχές της. Το παρόν Έγγραφο αποτελείται από α) τα Στοιχεία Συγχώνευσης, β) τους Επενδυτικούς Κινδύνους, γ) το Έγγραφο Αναφοράς, και δ) το Σηµείωµα Μετοχικού Τίτλου. Η σύνταξη και διάθεση του παρόντος πληροφοριακού εγγράφου πραγµατοποιήθηκε σύµφωνα µε τις διατάξεις της ισχύουσας νοµοθεσίας. Το ιοικητικό Συµβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ενηµερώθηκε για το περιεχόµενο του παρόντος Εγγράφου του άρθρου 4, παρ. 2δ, του Ν. 3401/2005. Οι µέτοχοι και επενδυτές που ενδιαφέρονται για περισσότερες πληροφορίες και διευκρινίσεις για την τάπεζα, µπορούν να απευθύνονται κατά τις εργάσιµες ηµέρες και ώρες στο Μέγαρο Μελά, Αιόλου 93, Αθήνα, τηλ (κ. Μιχάλης Φρούσιος). Η Τράπεζα και τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου είναι υπεύθυνοι για το παρόν Έγγραφο και για το σύνολο των οικονοµικών καταστάσεων που έχουν περιληφθεί στο παρόν Έγγραφο. Οι ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις της Τράπεζας, για τις χρήσεις που έληξαν , και , συντάχθηκαν από την Τράπεζα βάσει των Ελληνικών Γενικά Παραδεκτών Λογιστικών Αρχών (ΕΓΠΛΑ), του Κ.Ν.2190/1920 και της υπ αρ. 5/204/ απόφασης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και εγκρίθηκαν από τις ετήσιες Τακτικές Γενικές Συνελεύσεις των µετόχων της Τράπεζας. Οι ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις της Τράπεζας για τη χρήση που έληξε συντάχθηκαν από την Τράπεζα βάσει των ιεθνών Προτύπων Χρηµατοοικονοµικής Πληροφόρησης (.Π.Χ.Π.) και του Κ.Ν. 2190/1920, έχουν εγκριθεί από το ιοικητικό Συµβούλιο της Τράπεζας την 28η Φεβρουαρίου 2006 και αναµένεται να εγκριθούν από την ετήσια Γενική Συνέλευση των µετόχων της Τράπεζας, η οποία θα λάβει χώρα την 2α Μαΐου Οι προαναφερόµενες ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις έχουν ελεγχθεί από τακτικούς ορκωτούς ελεγκτές-λογιστές και παρατίθενται στην ιστοσελίδα της Τράπεζας, στη διεύθυνση Τα υπεύθυνα πρόσωπα από πλευράς Τράπεζας, τα οποία επιµελήθηκαν τη σύνταξη του παρόντος Πληροφοριακού ελτίου, είναι: Ο κ. Ιωάννης Κυριακόπουλος, ιευθυντής Οικονοµικών Υπηρεσιών της Τράπεζας, τηλ Ο κ. Γεώργιος Καλαντζής, Υποδιευθυντής της ιεύθυνσης Οικονοµικών Υπηρεσιών της Τράπεζας, τηλ Τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου της Τράπεζας και τα υπεύθυνα πρόσωπα από πλευράς Τράπεζας που επιµελήθηκαν τη σύνταξη του παρόντος Εγγράφου δηλώνουν ότι έχουν λάβει γνώση και συµφωνούν µε το περιεχόµενο του παρόντος Εγγράφου και βεβαιώνουν υπεύθυνα ότι αφού έλαβαν κάθε εύλογο µέτρο για το σκοπό αυτό, οι πληροφορίες που περιέχονται στο Έγγραφο είναι, εξ όσων γνωρίζουν, αληθείς και δεν υπάρχουν παραλήψεις που να αλλοιώνουν το περιεχόµενό του

12 Το ιοικητικό Συµβούλιο της Τράπεζας και τα υπεύθυνα πρόσωπα από πλευράς Τράπεζας που επιµελήθηκαν τη σύνταξη του παρόντος Εγγράφου δηλώνουν ότι οι πληροφορίες που περιλαµβάνονται στο παρόν Έγγραφο, που έχει καταρτισθεί σύµφωνα µε το άρθρο 4 του Ν. 3401/2005, είναι ισοδύναµες µε αυτές που θα περιλαµβάνονταν σε Ενηµερωτικό ελτίο, υπό την έννοια ότι το παρόν έγγραφο περιέχει όλες τις απαραίτητες πληροφορίες για την εταιρική πράξη. 3.2 Τακτικοί ορκωτοί ελεγκτές-λογιστές Η Τράπεζα συντάσσει τις οικονοµικές της καταστάσεις σύµφωνα µε τις σχετικές διατάξεις και λογιστικές αρχές που ισχύουν. Τα πιστοποιητικά ελέγχου των ορκωτών ελεγκτών-λογιστών της Τράπεζας για τις χρήσεις , όπως αυτά εµφανίζονται στις αντίστοιχες οικονοµικές καταστάσεις, δεν περιείχαν καµία παρατήρηση αναφορικά µε παρεκκλίσεις από την κείµενη νοµοθεσία. Κατά συνέπεια, οι οικονοµικές καταστάσεις, όπως καταρτίσθηκαν αρχικώς και εγκρίθηκαν από τις αντίστοιχες Τακτικές Γενικές Συνελεύσεις των µετόχων, παρουσιάζουν τη δίκαιη και πραγµατική εικόνα της οικονοµικής κατάστασης του Οµίλου, σύµφωνα και µε το άρθρο 42α του Ν. 2190/20. Οι οικονοµικές καταστάσεις της Τράπεζας και του Οµίλου ελέγχονται από τακτικούς Ορκωτούς Ελεγκτές-Λογιστές, ως ακολούθως: Χρήση 2003 (εταιρικές και ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις) Σπυρίδωνας Κορωνάκης, ΑΜ ΣΟΕΛ 10991, Φωκίωνος Νέγρη 3, Κυψέλη, ΣΟΛ Α.Ε. Γεώργιος Κυρµπιζάκης, ΑΜ ΣΟΕΛ 16181, Φωκίωνος Νέγρη 3, Κυψέλη, ΣΟΛ Α.Ε. Γεώργιος Καµπάνης, ΑΜ ΣΟΕΛ 10761, Λεωφ. Κηφισίας , Χαλάνδρι, Deloitte - Xατζηπαύλου, Σοφιανός & Καµπάνης Α.Ε. Χρήση 2004 (εταιρικές και ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις) Γεώργιος Καµπάνης, ΑΜ ΣΟΕΛ 10761, Λεωφ. Κηφισίας , Χαλάνδρι, Deloitte - Xατζηπαύλου, Σοφιανός & Καµπάνης Α.Ε. Χρήση 2005 (εταιρικές και ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις) Νικόλαος Σοφιανός, ΑΜ ΣΟΕΛ 12231, Λεωφ. Κηφισίας , Χαλάνδρι, Deloitte - Xατζηπαύλου, Σοφιανός & Καµπάνης Α.Ε. Ο Όµιλος εφαρµόζει τα ιεθνή Πρότυπα Χρηµατοοικονοµικής Πληροφόρησης από την και ακολουθεί τις διατάξεις του.π.χ.π. 1. Οι ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις της Τράπεζας και του Οµίλου για τη χρήση 2005 συντάχθηκαν από την Τράπεζα βάσει των ιεθνών Προτύπων Χρηµατοοικονοµικής Πληροφόρησης ( ΠΧΠ) και έχουν ελεγχθεί από ορκωτούς ελεγκτέςλογιστές. Τα πιστοποιητικά των ελέγχων των παραπάνω τακτικών ορκωτών ελεγκτών λογιστών, µαζί µε τις αντίστοιχες δηµοσιευµένες οικονοµικές καταστάσεις των χρήσεων , παρατίθενται στην ιστοσελίδα της Τράπεζας, στην ηλεκτρονική διεύθυνση

13 Ακολουθούν ανά χρήση οι σηµειώσεις της Τράπεζας επί των Ενοποιηµένων Οικονοµικών Καταστάσεων, στις οποίες παραπέµπουν οι ορκωτοί ελεγκτές-λογιστές στο πιστοποιητικό τους, καθώς και σχολιασµός της Τράπεζας επί αυτών: Χρήση 2003 Σηµείωση (γ): «Στη χρήση 2003, ενόψει της εφαρµογής των ιεθνών Προτύπων Χρηµατοοικονοµικής Πληροφόρησης, πραγµατοποιήθηκε µε βάση το άρθρο 15 του ν.3229/2004, αναπροσαρµογή της αξίας ακινήτων της µητρικής Τράπεζας στην εύλογη αξία τους. Η αποτίµηση διενεργήθηκε, όπως προβλέπεται από το ιεθνές Λογιστικό Πρότυπο 16, από ανεξάρτητους εµπειρογνώµονες εκτιµητές. Η υπεραξία που προέκυψε ύψους χιλ. ( χιλ. από εδαφικές εκτάσεις και χιλ. από κτίρια) συµψηφίστηκε εν µέρει, σύµφωνα µε το άρθρο 15 του ν.3229/2004, µε διαφορές που προέκυψαν από αποτίµηση σε µετοχές και χρεόγραφα στην κατ είδος χαµηλότερη τιµή µεταξύ της τιµής κτήσης και της τρέχουσας τιµής, του επενδυτικού και του εµπορικού χαρτοφυλακίου ύψους χιλ. και χιλ. αντίστοιχα. Η εναποµένουσα υπεραξία ύψους χιλ. εµφανίζεται σε λογαριασµό ειδικού αφορολόγητου αποθεµατικού. Μετά το συµψηφισµό η υπεραξία του επενδυτικού και του εµπορικού χαρτοφυλακίου του Οµίλου, συµπεριλαµβανοµένων και των θέσεων σε παράγωγα, ανέρχεται σε χιλ. και χιλ. αντίστοιχα.» Στη χρήση 2003, η Τράπεζα µε βάση το άρθρο 15 του ν. 3229/2004, πραγµατοποίησε αναπροσαρµογή της αξίας ακινήτων στην εύλογη αξία τους. Η αποτίµηση διενεργήθηκε, όπως προβλέπεται από το.λ.π 16, από ανεξάρτητους εµπειρογνώµονες εκτιµητές. Επιπλέον, η υπεραξία που προέκυψε ύψους χιλ., συµψηφίστηκε εν µέρει, σύµφωνα µε το άρθρο 15 του ν. 3229/2004, µε διαφορές που προέκυψαν από αποτίµηση σε µετοχές και χρεόγραφα στην κατ είδος χαµηλότερη τιµή, µεταξύ τιµής κτήσης και τρέχουσας. Η Τράπεζα εν προκειµένω έκανε χρήση της κατά παρέκκλιση δυνατότητάς της, των διατάξεων του κ.ν 2190/20 και του Κ.Β.Σ, µε βάση το άρθρο 15 του ν. 3229/04. Χρήση 2004 Στη χρήση 2004, δεν υπάρχουν σηµειώσεις επί των Ενοποιηµένων Οικονοµικών Καταστάσεων, στις οποίες να παραπέµπουν οι ορκωτοί ελεγκτές-λογιστές και να χρήζουν κάποιο σχολιασµό από µέρους της Τράπεζας, εκτός της σηµείωσης (γ), για την οποία ισχύει ο σχολιασµός που δίδεται παραπάνω στη χρήση Χρήση 2005 «Σηµείωση 51-1 Συγχωνεύσεις Συγχώνευση Εθνικής Τράπεζας της Ελλάδος µε Εθνική Ακινήτων Τα ιοικητικά Συµβούλια της Εθνικής Τράπεζας και της Εθνικής Αξιοποιήσεως Ακινήτων και Εκµετάλλευσης Γενικών Αποθηκών Α.Ε, (ΕΘΝΑΚ) σε συνέχεια των αποφάσεών τους (29 Ιουλίου 2005) για τη συγχώνευσή τους µε απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη, αποφάσισαν να προτείνουν στις Γενικές Συνελεύσεις των Μετόχων τους, την έγκριση της σχέσης ανταλλαγής 2 µετοχών της απορροφώσας Εθνικής Τράπεζας προς 15 µετοχές της απορροφώµενης. Τον Οκτώβριο του 2005, οι αρµόδιες εποπτικές αρχές ενέκριναν τη συγχώνευση των δύο εταιρειών (Εφηµερίδα της Ελληνικής Κυβερνήσεως, τεύχος 11146/ ). Οι ελεγκτικοί οίκοι PriceWaterhouseCoopers και KPMG ορίστηκαν ως ορκωτοί ελεγκτές για τη διαπίστωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων της Τράπεζας και της ΕΘΝΑΚ αντίστοιχα κατά την ηµεροµηνία των ισολογισµών µετασχηµατισµού (31 Ιουλίου 2005). Επίσης, οι ανωτέρω ελεγκτές έλεγξαν το Σχέδιο Σύµβασης Συγχώνευσης και διατύπωσαν τη γνώµη τους για το αν η προτεινόµενη σχέση ανταλλαγής των µετοχών ήταν δίκαιη και λογική

14 Στις 3 Φεβρουαρίου 2006, η δεύτερη επαναληπτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Τράπεζας ενέκρινε την ανωτέρω συγχώνευση σύµφωνα µε τους όρους που πρότεινε το ιοικητικό Συµβούλιο. Κατά την ηµεροµηνία αυτή, η συγχώνευση θεωρείται ότι έχει ολοκληρωθεί, ενώ η ηµεροµηνία κατά την οποία τίθεται σε ισχύ είναι η 31η Ιουλίου 2005, που είναι η ηµεροµηνία σύνταξης του ισολογισµού µετασχηµατισµού σύµφωνα µε τις ισχύοντα ελληνικό νόµο. Την 31 εκεµβρίου 2005, τα περιουσιακά στοιχεία και οι υποχρεώσεις της απορροφώµενης εταιρίας ενσωµατώθηκαν στις οικονοµικές καταστάσεις της Τράπεζας. Με την ολοκλήρωση των διαδικασιών της συγχώνευσης και την ακύρωση των µετοχών της ΕΘΝΑΚ που κατέχει η Τράπεζα, ο συνολικός αριθµός των µετοχών της Εθνικής Τράπεζας θα αυξηθεί κατά µετοχές, οι οποίες θα προστεθούν στις µετοχές της Τράπεζας (δηλαδή, ), ώστε ο συνολικός αριθµός των µετοχών της απορροφώσας να ανέλθει σε ». Τα ιοικητικά Συµβούλια των συγχωνευοµένων εταιριών ΕΤΕ και ΕΘΝΑΚ, στο πλαίσιο της παρούσας συγχώνευσης, ενέκριναν Σχέδιο Σύµβασης Συγχώνευσης, το οποίο εγκρίθηκε α) από το Υπουργείο Ανάπτυξης µε αρ. πρωτ. Κ / και Κ / αντίστοιχα, και β) από τις Γενικές Συνελεύσεις των µετόχων τους, που συγκλήθηκαν στις και αντίστοιχα. Το εν λόγω Σχέδιο Σύµβασης Συγχώνευσης, µεταξύ άλλων, προβλέπει ότι οι νέες µετοχές που θα εισαχθούν προς διαπραγµάτευση στο Χ.Α., όπως προκύπτουν µε βάση την ορισθείσα σχέση ανταλλαγής των µετοχών, δικαιούνται µέρισµα από τα κέρδη της χρήσης Με βάση τα παραπάνω, η Τράπεζα ενσωµάτωσε στις ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις που έληξαν στις τα στοιχεία του ενεργητικού και παθητικού των συγχωνευόµενων εταιριών, όπως αυτά εµφανίζονται στους συνταχθέντες ισολογισµούς µετασχηµατισµού µε ηµεροµηνία Από την ηµεροµηνία εκείνη, τα στοιχεία της Απορροφώµενης (ΕΘΝΑΚ) µεταφέρθηκαν ως στοιχεία ισολογισµού της Τράπεζας και οι λογιστικές εγγραφές της, που αφορούν πράξεις από την επόµενη του ισολογισµού µετασχηµατισµού και µέχρι την ηµεροµηνία κλεισίµατος του ισολογισµού της , µεταφέρθηκαν µε συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία της Τράπεζας και, κατά συνέπεια, δεν εµφανίστηκαν τα σχετικά δικαιώµατα µειοψηφίας. Για πληρέστερη ενηµέρωση σηµειώνεται ότι εάν η Τράπεζα και η θυγατρική της εταιρία ΕΘΝΑΚ δεν εµφανίζονταν στις ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις της χρήσης 2005 ως ενιαία εταιρία, τα αναλογούντα στους µετόχους της µειοψηφίας καθαρά κέρδη θα ανέρχονταν στο ποσό των χιλ. ήτοι αυξηµένα κατά 427 χιλ. και, κατά συνέπεια, τα αναλογούντα στους µετόχους της Τράπεζας καθαρά κέρδη θα ανέρχονταν στο ποσό των χιλ. Αντίστοιχα, τα δικαιώµατα µειοψηφίας του Ισολογισµού θα ήταν χιλ. ήτοι αυξηµένα κατά χιλ., ενώ τα ίδια κεφάλαια των µετόχων της Τράπεζας θα ήταν χιλ. Από τα παραπάνω γίνεται φανερό ότι η οικονοµική κατάσταση του Οµίλου για τις χρήσεις περιγράφεται µε ακρίβεια και πληρότητα, σύµφωνα µε το άρθρο 42α επ. του κ.ν. 2190/1920 στις οικονοµικές καταστάσεις των χρήσεων , οι οποίες εγκρίθηκαν από τις Τακτικές Γενικές Συνελεύσεις των µετόχων και στις οικονοµικές καταστάσεις της χρήσης 2005, οι οποίες έχουν εγκριθεί από το.σ. της Τράπεζας και αναµένεται να εγκριθούν από τη Γενική Συνέλευση των µετόχων της, η οποία θα λάβει χώρα τη 2α Μαΐου Ακολουθούν τα πιστοποιητικά των ορκωτών ελεγκτών-λογιστών επί των ενοποιηµένων οικονοµικών καταστάσεων για τις χρήσεις

15 2003 «Ελέγξαµε κατά τις διατάξεις των άρθρων 108 και 130 του κωδ. Ν. 2190/1920 «περί Ανωνύµων Εταιριών», τον δέκατο Ενοποιηµένο Ισολογισµό και την Ενοποιηµένη Κατάσταση Αποτελεσµάτων, καθώς και το σχετικό Προσάρτηµα της Α.Ε. «ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑ ΟΣ» και των θυγατρικών της, για τη χρήση που έληξε την 31 η εκεµβρίου Εφαρµόσαµε τις διαδικασίες που κρίναµε κατάλληλες για το σκοπό του ελέγχου µας, οι οποίες είναι σύµφωνες µε τις αρχές και κανόνες ελεγκτικής που ακολουθεί το Σώµα Ορκωτών Λογιστών και επαληθεύσαµε τη συµφωνία του περιεχοµένου της Ενοποιηµένης Εκθέσεως ιαχειρίσεως µε τις παραπάνω Ενοποιηµένες Οικονοµικές Καταστάσεις. εν επεκταθήκαµε στον έλεγχο των οικονοµικών καταστάσεων των θυγατρικών εταιριών που περιλαµβάνονται στην ενοποίηση και αντιπροσωπεύουν ποσοστό 1,53% και 2,49% των ενοποιηµένων συνόλων ενεργητικού και κύκλου εργασιών. Οι καταστάσεις αυτές έχουν ελεγχθεί από άλλους αναγνωρισµένους ελεγκτές, στα πιστοποιητικά ελέγχου των οποίων βασιστήκαµε για να εκφράσουµε τη γνώµη µας που ακολουθεί, στο µέτρο που αυτή σχετίζεται µε τα περιλαµβανόµενα στην ενοποίηση κονδύλια των πιο πάνω επιχειρήσεων. Κατά τη γνώµη µας, οι ανωτέρω Ενοποιηµένες Οικονοµικές Καταστάσεις, έχουν καταρτισθεί σύµφωνα µε τις διατάξεις του κωδ. Ν. 2190/1920 και απεικονίζουν βάσει των σχετικών διατάξεων που ισχύουν και λογιστικών αρχών και µεθόδων που εφαρµόζει η µητρική Εταιρία και οι οποίες έχουν γίνει γενικά παραδεκτές και δε διαφέρουν από εκείνες που εφαρµόστηκαν στην προηγούµενη χρήση, εκτός της περίπτωσης της σηµείωσης µε στοιχεία (β) και (γ), την περιουσιακή διάρθρωση, τη χρηµατοοικονοµική θέση, τα αποτελέσµατα και τις Ταµιακές Ροές του συνόλου των επιχειρήσεων που περιλαµβάνονται στην ενοποίηση της » «Ελέγξαµε κατά τις διατάξεις των άρθρων 108 και 130 του κωδ. Ν. 2190/1920 «περί Ανωνύµων Εταιριών», τον ενδέκατο Ενοποιηµένο Ισολογισµό και την Ενοποιηµένη Κατάσταση Αποτελεσµάτων, καθώς και το σχετικό Προσάρτηµα της Α.Ε. «ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑ ΟΣ» και των θυγατρικών της, για τη χρήση που έληξε την 31 η εκεµβρίου Εφαρµόσαµε τις διαδικασίες που κρίναµε κατάλληλες για το σκοπό του ελέγχου µας, οι οποίες είναι σύµφωνες µε τις αρχές και κανόνες ελεγκτικής που ακολουθεί το Σώµα Ορκωτών Λογιστών και επαληθεύσαµε τη συµφωνία του περιεχοµένου της Ενοποιηµένης Εκθέσεως ιαχειρίσεως µε τις παραπάνω Ενοποιηµένες Οικονοµικές Καταστάσεις. εν επεκταθήκαµε στον έλεγχο των οικονοµικών καταστάσεων των θυγατρικών εταιριών που περιλαµβάνονται στην ενοποίηση και αντιπροσωπεύουν ποσοστό 1,56% και 1,57% των ενοποιηµένων συνόλων ενεργητικού και κύκλου εργασιών. Οι καταστάσεις αυτές έχουν ελεγχθεί από άλλους αναγνωρισµένους ελεγκτές, στα πιστοποιητικά ελέγχου των οποίων βασιστήκαµε για να εκφράσουµε τη γνώµη µας που ακολουθεί, στο µέτρο που αυτή σχετίζεται µε τα περιλαµβανόµενα στην ενοποίηση κονδύλια των πιο πάνω επιχειρήσεων. Κατά τη γνώµη µας, οι ανωτέρω Ενοποιηµένες Οικονοµικές Καταστάσεις, έχουν καταρτισθεί σύµφωνα µε τις διατάξεις του κωδ. Ν. 2190/1920 και απεικονίζουν βάσει των σχετικών διατάξεων που ισχύουν και λογιστικών αρχών και µεθόδων που εφαρµόζει η µητρική Εταιρία και οι οποίες έχουν γίνει γενικά παραδεκτές και δε διαφέρουν από εκείνες που εφαρµόστηκαν στην προηγούµενη χρήση, εκτός της περίπτωσης της σηµείωσης µε στοιχεία (γ), την περιουσιακή διάρθρωση, τη χρηµατοοικονοµική θέση, τα αποτελέσµατα και τις Ταµιακές Ροές του συνόλου των επιχειρήσεων που περιλαµβάνονται στην ενοποίηση της » «Ελέγξαµε το συνηµµένο ενοποιηµένο Ισολογισµό της Ανώνυµης Εταιρίας «ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑ ΟΣ» (η «Τράπεζα») και των θυγατρικών της (ο «Όµιλος») της 31ης εκεµβρίου 2005 και τις σχετικές ενοποιηµένες καταστάσεις αποτελεσµάτων, µεταβολών ιδίων κεφαλαίων και ταµειακών ροών, για την εταιρική χρήση που έληξε την 31 εκεµβρίου Η ευθύνη της σύνταξης των προαναφερόµενων Οικονοµικών Καταστάσεων βαρύνει τη ιοίκηση της Τράπεζας

16 Η δική µας ευθύνη περιορίζεται στη διαµόρφωση και τη διατύπωση γνώµης επί των ενοποιηµένων Οικονοµικών Καταστάσεων, εδραιωµένης στο διενεργηθέντα έλεγχο. Ο έλεγχός µας διενεργήθηκε σύµφωνα µε τα Ελληνικά Ελεγκτικά Πρότυπα, που είναι εναρµονισµένα µε τα ιεθνή Ελεγκτικά Πρότυπα. Τα Πρότυπα αυτά απαιτούν το σχεδιασµό και την εκτέλεση του ελεγκτικού έργου κατά τρόπο που να διασφαλίζει εύλογη βεβαιότητα ότι οι ενοποιηµένες Οικονοµικές Καταστάσεις είναι απαλλαγµένες από ουσιώδεις ανακρίβειες και παραλείψεις. Ο έλεγχος περιλαµβάνει την εξέταση, σε δειγµατοληπτική βάση, αποδεικτικών στοιχείων που να στηρίζουν τα ποσά και τις πληροφορίες που περιλαµβάνονται στις ενοποιηµένες Οικονοµικές Καταστάσεις. Ο έλεγχος επίσης περιλαµβάνει την αξιολόγηση των λογιστικών αρχών που ακολουθήθηκαν, των εκτιµήσεων της ιοίκησης της Τράπεζας και, γενικότερα, της παρουσίασης των δεδοµένων στις ενοποιηµένες Οικονοµικές Καταστάσεις, καθώς και την αξιολόγηση της συνέπειας της Έκθεσης του ιοικητικού Συµβουλίου µε τις ενοποιηµένες Οικονοµικές Καταστάσεις. Πιστεύουµε ότι ο έλεγχος που διενεργήθηκε παρέχει επαρκή βάση για τη διαµόρφωση της γνώµης µας. Κατά τη γνώµη µας, οι προαναφερόµενες ενοποιηµένες Οικονοµικές Καταστάσεις απεικονίζουν ακριβοδίκαια την ενοποιηµένη οικονοµική θέση του Οµίλου, κατά την 31 εκεµβρίου 2005, και τα αποτελέσµατα των εργασιών του καθώς και τις µεταβολές των ιδίων κεφαλαίων και τις ταµειακές ροές του Οµίλου της χρήσεως που έληξε αυτή την ηµεροµηνία, σύµφωνα µε τα ιεθνή Πρότυπα Χρηµατοοικονοµικής Πληροφόρησης, που έχουν υιοθετηθεί από την Ευρωπαϊκή Ένωση και το περιεχόµενο της Έκθεσης του ιοικητικού Συµβουλίου είναι συνεπές µε τις προαναφερόµενες ενοποιηµένες Οικονοµικές Καταστάσεις. Χωρίς να διατυπώνουµε επιφύλαξη ως προς τα συµπεράσµατα του ελέγχου µας, εφιστούµε την προσοχή σας στη Σηµείωση 51-1 επί των ενοποιηµένων Οικονοµικών Καταστάσεων, στην οποία περιγράφεται ο λογιστικός χειρισµός της συγχώνευσης της Τράπεζας µε την Εθνική Αξιοποιήσεως Ακινήτων και Εκµετάλλευσης Γενικών Αποθηκών Α.Ε.»

17 3.3 Φορολογικοί έλεγχοι Η Τράπεζα έχει ελεγχθεί φορολογικά µέχρι και τη χρήση Το συνολικό ποσό φόρου µε το οποίο επιβαρύνθηκε η ΕΤΕ για τη χρήση 2004 ανήλθε σε Στο ποσό του εν λόγω φόρου συµπεριλαµβάνεται φόρος εισοδήµατος ύψους , που αφορά λογιστική διαφορά από πρόβλεψη αποζηµίωσης υπαλλήλων εξωτερικού, ο οποίος θα ανακτηθεί µε την υποβολή της δήλωσης φορολογίας εισοδήµατος χρήσης Οι ενοποιούµενες εταιρίες της αλλοδαπής φορολογούνται σύµφωνα µε τους τοπικούς φορολογικούς νόµους της χώρας που εδρεύουν Φορολογικός έλεγχος των εταιριών που περιλαµβάνονται στην ενοποίηση Οι εταιρίες που περιλαµβάνονται στις ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις της Τράπεζας έχουν υποβάλει στις αρµόδιες φορολογικές αρχές αιτήσεις διενέργειας φορολογικού ελέγχου όλων των ανέλεγκτων έως σήµερα χρήσεων, οι οποίες παρατίθενται στον ακόλουθο πίνακα: ΕΤΑΙΡΙΕΣ ΠΟΥ ΠΕΡΙΛΑΜΒΑΝΟΝΤΑΙ ΣΤΙΣ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΕΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΤΗΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΚΑΤΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΑ ΑΡΜΟ ΙΑ ΦΟΡΟΛΟΓΙΚΗ ΑΡΧΗ ΑΡΙΘ. ΠΡΩΤΟΚ. ΤΗΣ ΑΙΤΗΣΗΣ ΤΕΛΕΥΤΑΙΑ ΕΛΕΓΜΕΝΗ ΧΡΗΣΗ Εθνική Κεφαλαίου Α.Ε. Π.Ε.Κ. ΑΘΗΝΩΝ 2382/ ιεθνική Α.Ε..Α.Κ..Ε.Κ. ΑΘΗΝΩΝ 2786/ Εκπαιδευτικό Κέντρο ΕΤΕ ΦΑΕ ΠΕΙΡΑΙΑ 13807/ N.B.G. Bancassurance Π.Ε.Κ. ΑΘΗΝΩΝ 4002/ Εθνική Leasing Α.Ε..Ε.Κ. ΑΘΗΝΩΝ 2735/ Εθνοplan Α.Ε. Π.Ε.Κ. ΠΕΙΡΑΙΑ 3964/ Εθνοdata Α.Ε. Π.Ε.Κ. ΠΕΙΡΑΙΑ 3963/ Εθνοκάρτα Α.Ε..Ε.Κ. ΑΘΗΝΩΝ 3003/ Αστήρ Παλάς Βουλιαγµένης ΑΞΕ.Ε.Κ. ΑΘΗΝΩΝ 2897/ Εθνική Χρηµατιστηριακή ΑΧΕ.Ε.Κ. ΑΘΗΝΩΝ 3023/ Εθνική Ασφαλιστική Α.Ε.Γ.Α..Ο.Υ. Φ.Α.Ε.Ε. ΑΘΗΝΩΝ 18139/ Εθνική Ακινήτων Α.Ε..Ε.Κ. ΑΘΗΝΩΝ 2825/ ΠΡΟΤΥΠΟΣ Κτηµατική Τουριστική Α.Ε..Ο.Υ. Φ.Α.Ε.Ε. ΠΕΙΡΑΙΩΣ 12790/ Κτηµατική Κατασκευαστική Α.Ε. ΕΚΤΕΝΕΠΟΛ Π.Ε.Κ. ΑΘΗΝΩΝ 3949/ Εθνική Α.Ε..Α.Κ.Ο.Υ. Φ.Α.Ε.Ε. ΑΘΗΝΩΝ 18382/ Ελληνικά Τουριστικά Έργα Α.Ε..Ο.Υ. Φ.Α.Ε.Ε. ΑΘΗΝΩΝ 18384/ GRAND HOTEL SUMMER PALACE Π.Ε.Κ. ΑΘΗΝΩΝ Εντολή Ελέγχου: 2434/2005 ΑΣΤΗΡ Αλεξανδρούπολης (1) Π.Ε.Κ. ΑΘΗΝΩΝ 140/ Εθνική Συµβουλευτική Επιχειρηµατικών Συµµετοχών 2004.Ο.Υ. Φ.Α.Ε.Ε. ΑΘΗΝΩΝ 19597/ ΙΟΝΥΣΟΣ ΑΓΒΚΤΕ.Ο.Υ. Φ.Α.Ε.Ε. ΑΘΗΝΩΝ 19251/ (1) Η εταιρία πωλήθηκε το

18 3.3.2 Έγγραφα σε παραποµπή - Οι εγκεκριµένες από τις ετήσιες Τακτικές Γενικές Συνελεύσεις των µετόχων της Τράπεζας δηµοσιευµένες ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις, για τις χρήσεις που έληξαν και , µαζί µε τα αντίστοιχα πιστοποιητικά ελέγχου των τακτικών ορκωτών ελεγκτώνλογιστών, οι οποίες συντάχθηκαν βάσει των Ελληνικών Γενικά Παραδεκτών Λογιστικών Αρχών (ΕΓΠΛΑ), του Κ.Ν.2190/1920 και της υπ αρ. 5/204/ απόφασης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, παρατίθενται στην ιστοσελίδα της Τράπεζας, στη διεύθυνση - Οι ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις της χρήσης που έληξε , όπως συντάχθηκαν από την Τράπεζα βάσει των ιεθνών Προτύπων Χρηµατοοικονοµικής Πληροφόρησης ( ΠΧΠ), παρατίθενται στην ιστοσελίδα της Τράπεζας, στη διεύθυνση - Τα προσαρτήµατα των ενοποιηµένων οικονοµικών καταστάσεων της Τράπεζας των χρήσεων 2003 και 2004, τα οποία συντάχθηκαν βάσει των Ελληνικών Γενικά Παραδεκτών Λογιστικών Αρχών (ΕΓΠΛΑ), του Κ.Ν.2190/1920 και της υπ αρ. 5/204/ απόφασης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, καθώς και της χρήσης 2005 όπως συντάχθηκαν από την Τράπεζα βάσει των ιεθνών Προτύπων Χρηµατοοικονοµικής Πληροφόρησης ( ΠΧΠ) είναι διαθέσιµα στα γραφεία της Τράπεζας στη διεύθυνση Αιόλου 93 (Μέγαρο Μελά). Επισηµαίνεται ότι λοιπές πληροφορίες στο διαδικτυακό τόπο της Τράπεζας, πλην των πληροφοριών που είναι διαθέσιµες στις παραπάνω αναφερόµενες διευθύνσεις, δεν αποτελούν µέρος του παρόντος Εγγράφου Έγγραφα στη διάθεση του κοινού - Οι εγκεκριµένες από τις ετήσιες Τακτικές Γενικές Συνελεύσεις των µετόχων της Τράπεζας δηµοσιευµένες εταιρικές οικονοµικές καταστάσεις, για τις χρήσεις που έληξαν και , µαζί µε τα αντίστοιχα πιστοποιητικά ελέγχου των τακτικών ορκωτών ελεγκτώνλογιστών, οι οποίες συντάχθηκαν βάσει των Ελληνικών Γενικά Παραδεκτών Λογιστικών Αρχών (ΕΓΠΛΑ), του Κ.Ν.2190/1920 και της υπ αρ. 5/204/ απόφασης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, καθώς και οι εγκεκριµένες από το.σ. της Τράπεζας της εταιρικές οικονοµικές καταστάσεις για τη χρήση 2005, οι οποίες συντάχθηκαν βάσει των ιεθνών Προτύπων Χρηµατοοικονοµικής Πληροφόρησης µαζί µε το αντίστοιχα πιστοποιητικό ελέγχου των τακτικών ορκωτών ελεγκτών-λογιστών παρατίθενται στην ιστοσελίδα της Τράπεζας, στη διεύθυνση - Οι εγκεκριµένες από τις ετήσιες Τακτικές Γενικές Συνελεύσεις των µετόχων εταιρικές και ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις των ενοποιούµενων εταιριών της Τράπεζας, για τις χρήσεις που έληξαν και , µαζί µε τα αντίστοιχα πιστοποιητικά ελέγχου των τακτικών ορκωτών ελεγκτών-λογιστών, οι οποίες συντάχθηκαν βάσει των Ελληνικών Γενικά Παραδεκτών Λογιστικών Αρχών (ΕΓΠΛΑ), του Κ.Ν.2190/1920, περιέχονται στο Ετήσιο Ενηµερωτικό ελτίο της Τράπεζας, το οποίο είναι αναρτηµένο στην ιστοσελίδα της Τράπεζας στη διεύθυνση - Οι εταιρικές και ενοποιηµένες λογιστικές καταστάσεις της χρήσης 2005 των εισηγµένων στο Χ.Α. ενοποιούµενων εταιριών της Τράπεζας ήτοι ΕΘΝΙΚΗ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΗ Α.Ε.Γ.Α. και ΑΣΤΗΡ ΑΞΕ, οι

19 οποίες συντάχθηκαν βάσει των ΠΧΠ, παρατίθενται στις ιστοσελίδες των εταιριών µε πρόσβαση µέσω της διεύθυνσης (Άλλα sites του Οµίλου). - Οι ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις της ενδιάµεσης περιόδου , όπως συντάχθηκαν από την ΕΘΝΑΚ βάσει των ιεθνών Προτύπων Χρηµατοοικονοµικής Πληροφόρησης ( ΠΧΠ) και δεν έχουν ελεγχθεί από ορκωτό ελεγκτή-λογιστή, παρατίθενται στη διεύθυνση - Πρακτικά της Β Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης των µετόχων της Τράπεζας την , που ενέκρινε την αύξηση του µετοχικού της κεφαλαίου µε συγχώνευση δι απορροφήσεως της ΕΘΝΑΚ, είναι διαθέσιµα στα γραφεία της Τράπεζας στη διεύθυνση Αιόλου 93 (Μέγαρο Μελά). - Οι εκθέσεις αποτίµησης των ανεξάρτητων ελεγκτικών οίκων PriceWaterHouseCoopers και KPMG Kyriakou A.E. για τη διατύπωση γνώµης ως προς το εύλογο και δίκαιο της προτεινόµενης από το.σ. σχέσης ανταλλαγής των µετοχών είναι διαθέσιµες στην ιστοσελίδα της Τράπεζας στην ιστοσελίδα της ΕΘΝΑΚ - Περίληψη του Σχεδίου Σύµβασης Συγχώνευσης, στο οποίο περιλαµβάνονται οι όροι της συγχώνευσης, παρατίθεται στην ιστοσελίδα της Τράπεζας - Το Καταστατικό της Τράπεζας είναι διαθέσιµο στα γραφεία της Τράπεζας στη διεύθυνση Αιόλου 93 (Μέγαρο Μελά). - Σύνοψη του 3ετούς Επιχειρηµατικού Σχεδίου της Τράπεζας παρατίθενται στην ιστοσελίδα της Τράπεζας στη διεύθυνση Επισηµαίνεται ότι λοιπές πληροφορίες στο διαδικτυακό τόπο της Τράπεζας, πλην των πληροφοριών που είναι διαθέσιµες στις παραπάνω αναφερόµενες διευθύνσεις, δεν αποτελούν µέρος του παρόντος Εγγράφου

20 3.4 Επιλεγµένες χρηµατοοικονοµικές πληροφορίες Οι ακόλουθες συνοπτικές χρηµατοοικονοµικές πληροφορίες προέρχονται από τις δηµοσιευµένες ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις της Τράπεζας για τις χρήσεις που έληξαν και , οι οποίες έχουν ελεγχθεί από ορκωτούς ελεγκτές-λογιστές από κοινού από τις ελεγκτικές εταιρίες την ΣΟΛ Α.Ε. και Deloitte-Χατζηπαύλου, Σοφιανός και Καµπάνης Α.Ε. για τη χρήση 2003, ενώ για τη χρήση 2004 από την ελεγκτική εταιρία Deloitte-Χατζηπαύλου, Σοφιανός και Καµπάνης Α.Ε. Ορισµένα από τα στοιχεία των παραπάνω ενοποιηµένων οικονοµικών καταστάσεων έχουν ως εξής: Συνοπτική Κατάσταση Λογαριασµού Αποτελεσµάτων Χρήσης Οµίλου (ποσά σε χιλ. ) Καθαρά επιτοκιακά έσοδα Έσοδα από τίτλους Έσοδα προµηθειών Έξοδα προµηθειών (45 298) (76 931) Αποτελέσµατα χρηµατοοικονοµικών πράξεων Λοιπά έσοδα εκµετάλλευσης Μικτά Έσοδα Εκµετάλλευσης απάνες προσωπικού ( ) ( ) Άλλα έξοδα διοίκησης ( ) ( ) Κέρδη προ προβλέψεων και αποσβέσεων Αποσβέσεις παγίων στοιχείων ( ) ( ) Λοιπά έξοδα εκµετάλλευσης (14 444) (15 706) Προβλέψεις ( ) ( ) Ολικά κέρδη εκµετάλλευσης Έκτακτα έσοδα Έκτακτα έξοδα (13 235) (11 695) Έκτακτα αποτελέσµατα Κέρδη (προ φόρων, µειοψηφίας και εθελουσίας εξόδου) Αναλογία µειοψηφίας (11 985) (23 436) Κέρδη (προ φόρων και εθελουσίας εξόδου) Κόστος εθελουσίας εξόδου - ( ) Κέρδη (προ φόρων) Φόροι χρήσης ( ) ( ) ιαφορές φορολογικού ελέγχου προηγ. Χρήσεων (626) (5 258) Αναλογία µειοψηφίας στους φόρους Καθαρά κέρδη µετόχων