ANNUAL REPORT }2007. Aspis Holdings Public Company Limited

Transcript

1 ANNUAL REPORT }2007 Aspis Holdings Public Company Limited

2

3 ΕΚΘΕΣΗ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ Π Ε Ρ Ι Ε Χ Ο Μ Ε Ν Α Σελίδα Ομιλία Προέδρου Διοικητικού Συμβουλίου Παύλου Ψωμιάδη 1 & 2 Oμιλία Διευθύνοντα Συμβούλου Λάμπρου Α.Χριστοφή 3 & 4 Ι. ΜΕΡΟΣ ΠΡΩΤΟ Η Υιοθέτηση του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης 5 & 6 ΙΙ. ΜΕΡΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ Η Εφαρμογή του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης 7-13

4 ΟΜΙΛΙΑ ΠΡΟΕΔΡΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΠΑΥΛΟΥ ΨΩΜΙΑΔΗ Αγαπητοί μέτοχοι, Με ιδιαίτερη χαρά απευθύνομαι σε εσάς υπό την ιδιότητα του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας μας. Οι τελευταίοι 12 μήνες ήταν ιδιαίτερα καθοριστικοί για την μετέπειτα πορεία της Aspis Holdings Public Company Ltd στα οικονομικά δρώμενα του τόπου. Οι ανοδικές τάσεις του ΧΑΚ σε συνδυασμό με την δική μας εργατικότητα, αφοσίωση και σωστό στρατηγικό προγραμματισμό καθώς και το ενδιαφέρον ξένων επενδυτών για την Κυπριακή Αγορά συνέβαλαν στην θετική εξέλιξη και ανέλιξη της Εταιρείας μας. Με ξεκάθαρους στόχους και σκληρή δουλειά δημιουργήσαμε μια δυναμική και ευέλικτη ομάδα που αφοσιωμένη είναι έτοιμη να ανταποκριθεί σε κάθε πρόκληση για ένα λαμπρό μέλλον. Με το πέρασμα του χρόνου και έχοντας στο κέντρο των ενεργειών μας τον άνθρωπο, μεγαλώσαμε, αναπτυχθήκαμε και σήμερα πλέον είμαστε ένας σοβαρός και μεγάλος Ασφαλιστικός Όμιλος Εταιριών με βάση την Κύπρο. Η ανοδική πορεία του Ομίλου Ασπίς αναμένεται να συνεχίσει καθώς δραστηριοποιείται ενεργά με συγκεκριμένο πλάνο στο τομέα των Ασφαλιστικών, Τραπεζικών και άλλων Χρηματοοικονομικών υπηρεσιών έχοντας παρουσία σε 5 χώρες. Πιστοί στο έργο μας με ενθουσιασμό και ειλικρίνεια σε κάθε μας εργασία και στηριζόμενοι στις ανθρώπινες σχέσεις που δημιουργούμε προσπαθούμε να ξεχωρίσουμε καλύπτοντας και προλαβαίνοντας τις ανάγκες των πελατών μας προσφέροντας τους υψηλού επιπέδου υπηρεσίες. Με σωστό προγραμματισμό και συστηματική δουλειά αλλά και την ανάλογη εποπτεία προχωρούμε ακάθεκτοι προς επίτευξη των στόχων μας. Το 2008 αναμένω να είναι χρονιά περαιτέρω εξαγορών και συγχωνεύσεων για όλη την αγορά και κατ επέκταση για την Εταιρεία μας με στόχο την περαιτέρω βελτίωση της κεφαλαιουχικής βάσης της Εταιρείας μας. Οι βασικές ενέργειες που προβήκαμε από τον Αύγουστο του 2006 που αποκτήσαμε το έλεγχο του 51% των εταιρειών μας: 1. Η Liberty Life Insurance PLC εξαγόρασε την Ασπίς Πρόνοια Ασφαλιστική Εταιρεία Λτδ και προχώρησε σε διαδικασίες συγχώνευσης των εργασιών τους. 2. Υπογράψαμε συμφωνία εξαγοράς ποσοστού % του συνολικού κεφαλαίου της ασφαλιστικής εταιρείας Universal Life Insurance Public Co. Ltd από την εταιρεία MarfinLaiki Bank έναντι τιμήματος 3.00 ανά μετοχή. Επίσης υποβάλαμε δημόσια πρόταση προς τους μέτοχους της εταιρείας Universal life Insurance Public Company Ltd με αποτέλεσμα να ελέγχουμε ποσοστό γύρω στο 38,1% των συνολικών μετοχών της εταιρείας 3. Εξαγοράσαμε το 51% του μετοχικού κεφαλαίου της ασφαλιστικής εταιρείας Interalbanian Sha., η οποία εδρεύει στην Αλβανία. 4. Ανακοινώσαμε την εξαγορά του 95% του μετοχικού κεφαλαίου της ασφαλιστικής εταιρείας Aspis Liv Forsakrings AB και της θυγατρικής της, Aspis Fastighets AB με έδρα την Σουηδία. Μία ισχυρή Εταιρεία πρέπει να διέπεται από τέτοιες αξίες που να την χαρακτηρίζουν, τόσο με την εσωτερική της δομή όσο και με την εξωτερική της εικόνα. Σκοπός της Εταιρείας μας είναι η συνεχής βελτίωση του ανθρώπινου δυναμικού μας όπως επίσης και η πρόσληψη ικανών, τίμιων και προσοντούχων στελεχών για την επιτυχή επίτευξη των στόχων μας αλλά κυρίως για την εφαρμογή των μελλοντικών μας στόχων. Το όραμα μας είναι να καταστούμε η πιο δυνατή Τραπεζοασφαλιστική Εταιρεία στην Κυπριακή αγορά με παρουσία στην ευρύτερη περιοχή της Ανατολικής Μεσογείου και των Βαλκανίων στοχεύοντας έτσι αποδοχή σε διεθνές επίπεδο. 1

5 Τελειώνοντας να αναφέρω ότι με μοναδικό γνώμονα το συμφέρον του Ομίλου και των μετόχων μας, το Διοικητικό Συμβούλιο σε συνεργασία με τα Διευθυντικά μας στελέχη θα είναι σε συνεχής εγρήγορση και θα παρακολουθούν προσεχτικά τόσο τις τοπικές όσο και τις παγκόσμιες εξελίξεις στους τομείς στους οποίους δραστηριοποιούμαστε. Εκφράζω τις θερμές μου ευχαριστίες στα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, στους Ελεγκτές μας, στους Νομικούς Συμβούλους μας και στη Γραμματεία για την συνεργασία τους και τις πολύτιμες υπηρεσίες τους κατά τη διάρκεια του έτους. Ιδιαίτερες ευχαριστίες όμως θέλω να εκφράσω σε όλους τους συναδέλφους στις Εταιρείες μας, στην Διευθυντική μας ομάδα και τον Διευθύνων Σύμβουλο του ομίλου κ. Λάμπρο Χριστοφή όπως επίσης και στους δεκάδες χιλιάδες πελάτες μας που προτεραιότητα μας είναι η ικανοποίηση και η κάλυψη των αναγκών τους. Κυρίως όμως επιβάλετε να ευχαριστήσω θερμά όλους εσάς, τους μετόχους μας, που με την εμπιστοσύνη που δείξατε στην κρίση μας και στο τρόπο λειτουργίας μας βοηθάτε καθημερινά στην επίτευξη των στρατηγικών στόχων μας. Γι αυτόν ακριβώς τον λόγο σας διαβεβαιώνω ότι θα συνεχίσουμε να εργαζόμαστε σκληρά με ακόμη περισσότερη αφοσίωση, και πάθος για την διασφάλιση των δικών σας συμφερόντων ξέροντας ότι σας έχουμε στο πλευρό μας. Παύλος Ψωμιάδης ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ Το όραμα μας είναι να καταστούμε η πιο δυνατή Τραπεζοασφαλιστική Εταιρεία στην Κυπριακή αγορά με παρουσία στην ευρύτερη περιοχή της Ανατολικής Μεσογείου και των Βαλκανίων στοχεύοντας έτσι αποδοχή σε διεθνές επίπεδο. 2

6 ΟΜΙΛΙΑ ΔΙΕΥΘΥΝΟΝΤΑ ΣΥΜΒΟΥΛΟΥ ΛAΜΠΡΟY A.ΧΡΙΣΤΟΦH Αγαπητοί μέτοχοι, Με ιδιαίτερη χαρά επικοινωνώ και πάλι μαζί σας μέσο του ετήσιου ενημερωτικού δελτίου. Ακόμη μία χρονιά έχει φτάσει στο τέλος της. Η νέα πορεία που έχει ξεκινήσει από το μέσα του 2006 για την Aspis Holdings PLC μετά από την εξαγορά της από τον Ελλαδικό όμιλο Ασπίς, έχει δικαιώσει την Διευθυντική ομάδα του συγκροτήματος με αποτέλεσμα να σημειώσουμε εξαιρετικά αποτελέσματα για όλους τους μετόχους. Μετά από μια χρονιά σημαντικών αποφάσεων και εξελίξεων, σήμερα είμαστε έτοιμοι να αντιμετωπίσουμε τις νέες προκλήσεις. Παρόλες τις δυσκολίες που συναντήσαμε κατά το 2007, τα αποτελέσματα μας για το έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2007 ήταν εξαιρετικά βελτιωμένα σε σύγκριση με την αντίστοιχη περσινή περίοδο. Τα θετικά αυτά αποτελέσματα κατέστησαν δυνατά αφού τέθηκε σε εφαρμογή το τριετές επιχειρησιακό σχέδιο για όλες τις εταιρείες του Ομίλου μας το οποίο σχεδιάστηκε από την Διευθυντική ομάδα στο τέλος του περασμένου χρόνου και συμφωνήθηκε με τους νέους μεγαλομετόχους της Εταιρείας μας, οι οποίοι το στήριξαν. Μέσα στα πλαίσια του σχεδίου αυτού έγινε πιο σωστός προγραμματισμός των δραστηριοτήτων μας και δόθηκε ιδιαίτερη έμφαση στην διεύρυνση της Εταιρείας μας τόσο στην Κυπριακή αγορά, όσο και στο εξωτερικό, στη βελτίωση της ποιότητας των προϊόντων και υπηρεσιών που προσφέρουμε στους πελάτες μας αλλά και στη βελτίωση του Ανθρώπινου Δυναμικού που εργοδοτούμε. Το 2007 ήταν μια πολύ καλή χρονιά για την ασφαλιστική αγορά και συνέχεια της θετικής πορείας του 2006 η οποία συνέβαλε σημαντικά στο να βελτιωθεί η εικόνα και να ξεπεραστεί η αστάθεια και οι αρνητικές επιδόσεις των προηγούμενων ετών. Η πορεία του κλάδου συνδέεται άμεσα με τις εξελίξεις στον ευρύτερο χρηματοοικονομικό τομέα και την πορεία της Κυπριακής οικονομίας. Κατά τη διάρκεια του έτους το Συγκρότημα είχε σημαντικές εξελίξεις. Την 1 Φεβρουαρίου 2007 η Aspis Holdings Public Company Ltd υπέγραψε συμφωνία εξαγοράς ποσοστού 35,01% της ασφαλιστικής εταιρείας Universal Life Insurance Public Company Ltd, από την Marfin Popular Bank Public Company Ltd. Η μεταβίβαση των μετοχών της Universal Life Insurance Public Company Ltd επ ονόματι της Εταιρείας υπόκειται ακόμα στην έγκριση της Εφόρου Ασφαλίσεων των Κυπριακών Αρχών. Στις 2 Φεβρουαρίου 2007 η Aspis Holdings Public Company Ltd εξαγόρασε το 51% των μετοχών της ασφαλιστικής εταιρείας Interalbanian Sha., με έδρα την Αλβανία. Η εταιρεία Interalbanian Sha προσφέρει ασφάλειες υγείας, προσωπικών ατυχημάτων, ακίνητης περιουσίας, αυτοκινήτων, μεταφοράς εμπορευματοκιβωτίων και άλλες ασφαλιστικές υπηρεσίες. Η εξαγορά εμπίπτει στα άμεσα σχέδια του Oμίλου ΑΣΠΙΣ για ενδυνάμωση των εργασιών της Εταιρείας σε χώρες των Βαλκανίων και της Ανατολικής Ευρώπης. Η εταιρεία Interalbanian Sha βρίσκεται ήδη σε διαδικασία επέκτασης των εργασιών της στα Σκόπια, Κόσσοβο και Μαυροβούνιο. Ακόμα, η Aspis Holdings Public Company Ltd εξαγόρασε το 95% των μετοχών της ασφαλιστικής εταιρείας Aspis Liv Forsakrings ΑΒ με έδρα την Σουηδία. Η μεταβίβαση των μετοχών της Aspis Liv Forsakrings ΑΒ επ ονόματι της Εταιρείας υπόκειται στην έγκριση των Σουηδικών Αρχών. Πέρα αυτών κάναμε και άλλες επενδύσεις που στόχο είχαν την περαιτέρω αύξηση των εισοδημάτων και της κερδοφορίας μας. Τα συνολικά εισοδήματα του Συγκροτήματος έχουν αυξηθεί κατά 321% σε σχέση με το 2006, φθάνοντας στα ( ) σε σχέση με ( ) την αντίστοιχη περσινή περίοδο. Η αύξηση αυτή οφείλεται τόσο λόγο στις εξαγορές των δύο Ασφαλιστικών Εταιρειών που έχει προβεί το Συγκρότημα στην αρχή του έτους όσο και στις επιτυχημένες επενδυτικές δραστηριότητες της Εταιρείας κατά την διάρκεια του έτους. Τόσο η Αλβανική Interalbanian Sha όσο και η Σουηδική Aspis Liv Forsakrings AB έχουν δώσει μια νέα δυναμική στον τομέα των ασφαλιστικών εργασιών του Συγκροτήματος. 3

7 Το ενοποιημένο Κέρδος από Εργασίες για το έτος ανήλθε στα ( ) σε σχέση με ( ) την αντίστοιχη περσινή περίοδο. Το Κέρδος πριν την Φορολογία σημείωσε μεγάλη αύξηση φθάνοντας στα ( ) το 2007 από ( ) το 2006, λόγω και κυρίως στα κέρδη που πραγματοποίησε το Συγκρότημα από πώληση επενδύσεων, ενώ το Κέρδος μετά την Φορολογία και το Συμφέρον μειοψηφίας ανήλθε στα ( ) σε σχέση με ( ) το Είμαστε πεπεισμένοι ότι με την καλύτερη οργάνωση και τη βελτίωση του τρόπου λειτουργίας, και διαδικασιών μας θα είμαστε σε θέση να ενδυναμώσουμε περαιτέρω τα οικονομικά μας αποτελέσματα αλλά και την εταιρική μας εικόνα. Είναι γεγονός λοιπόν ότι η προσπάθεια που καταβλήθηκε από όλους μας κατά το 2007 για ανάπτυξη των εργασιών, διατήρηση των εξόδων μας, αύξηση της κερδοφορίας μας και δημιουργία κατάλληλων συνθηκών εργασίας για τους συναδέλφους μας, έχουν βελτιώσει την εταιρική μας εικόνα. Σε καμία περίπτωση όμως δεν μπορούμε να επαναπαυτούμε. Με καλό στρατηγικό σχεδιασμό, αποφασιστικότητα, επιμονή και σκληρή δουλειά, είμαι βέβαιος ότι θα μπορέσουμε στο τέλος του 2008 να σημειώσουμε ακόμα καλύτερα αποτελέσματα που θα ενισχύσουν περαιτέρω τη θέση μας στην αγορά. Θέλω να ευχαριστήσω θερμά πρώτα από όλους τους παλιούς συνεργάτες μου σε όποιο πόστο και αν προσφέρουν τις υπηρεσίες τους που τα δύσκολα χρόνια δεν εγκατέλειψαν το καράβι μας. Ευγνωμοσύνη χρωστούμε και στους πελάτες μας που πίστεψαν σε εμάς και σήμερα απολαμβάνουν καλύτερη εξυπηρέτηση. Μεγάλο ευχαριστώ στους χιλιάδες μετόχους μας που μας στήριξαν σε κάθε αύξηση κεφαλαίου που κάναμε και ιδιαίτερα στον Όμιλο Ασπίς και προσωπικά στον Πρόεδρο κο Παύλο Ψωμιάδη που εμπιστεύτηκε την ομάδα μας, πίστεψε στην Κύπρο μας και επένδυσε όσα κεφάλαια χρειάστηκαν για να πετύχουμε όσα πετύχαμε το Λάμπρος Χριστοφή ΔΙΕΥΘΥΝΩΝ ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ 4

8 ΕΚΘΕΣΗ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ 2007 Ι. ΜΕΡΟΣ ΠΡΩΤΟ Η Υιοθέτηση του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης Ο Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης υιοθετείται πλήρως από την Εταιρεία. A. Η ΑΠΟΦΑΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Τα Μέλη των Επιτροπών Διακυβέρνησης Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας σε συνεδρία του στις 22 Ιουνίου 2005 αποφάσισε την εφαρμογή του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης («ο Κώδικας»), που καταρτίστηκε από το Συμβούλιο του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου, στην ολότητά του. Το Διοικητικό Συμβούλιο συγκρότησε τις Επιτροπές που διέπονται από τον Κώδικά και διόρισε τους υπευθύνους που αναφέρονται πιο κάτω: 1. Επιτροπή Διορισμών Αντρέας Γαβριηλίδης μη Εκτελεστικός και Ανεξάρτητος (Πρόεδρος) Γιάννος Κασουλίδης μη Εκτελεστικός και Ανεξάρτητος (Μέλος) Λάμπρος Χριστοφή Εκτελεστικός και μη Ανεξάρτητος (Μέλος) 2. Επιτροπή Αμοιβών Αντρέας Γαβριηλίδης μη Εκτελεστικός και Ανεξάρτητος (Πρόεδρος) Γιάννος Κασουλίδης μη Εκτελεστικός και Ανεξάρτητος (Μέλος) 3. Επιτροπή Ελέγχου Αντρέας Γαβριηλίδης μη Εκτελεστικός και Ανεξάρτητος (Πρόεδρος) Γιάννος Κασουλίδης μη Εκτελεστικός και Ανεξάρτητος (Μέλος) 4. Λειτουργός Συμμόρφωσης για τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης Ως λειτουργός συμμόρφωσης για τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης εκτελεί χρέη ο κ. Μάριος Γιασουμή. Β. ΟΙ ΟΡΟΙ ΕΝΤΟΛΗΣ Στις 16 Ιουλίου 2007 μετά από εισήγηση των προέδρων των Επιτροπών που διέπονται από τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης, το Διοικητικό Συμβούλιο ενέκρινε τους Όρους Εντολής της κάθε Επιτροπής. Οι Όροι Εντολής έχουν ως ακολούθως: 1. Οι Όροι Εντολής της Επιτροπής Διορισμών Ανάμεσα στις αρμοδιότητες της Επιτροπής Διορισμών είναι η εισήγηση για το διορισμό νέων Διοικητικών Συμβούλων ανάλογα με τις ανάγκες της Εταιρείας. Ο διορισμός των νέων Διοικητικών Συμβούλων θα πρέπει να γίνεται πάντα με γνώμονα το διορισμό ατόμων ικανών και κατάλληλων για να συμμετέχουν στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας. Σύμφωνα με το καταστατικό της Εταιρείας, σε κάθε Ετήσια Γενική Συνέλευση το 1/3 των Συμβούλων αποχωρεί και προσφέρει τον εαυτό του για επανεκλογή. Στην πράξη, αυτό σημαίνει ότι ο κάθε Διοικητικός Σύμβουλος θέτει τον εαυτό του για επανεκλογή κάθε τρία χρόνια. Σε κάθε Ετήσια Γενική Συνέλευση η Εταιρεία θα ανακοινώνει τα βιογραφικά σημειώματα για όλους τους υποψήφιους Διοικητικούς Σύμβουλους. 2. Οι Όροι Εντολής της Επιτροπής Αμοιβών Η Επιτροπή Αμοιβών πρέπει να παρέχει τις αμοιβές που χρειάζονται για την προσέλκυση των κατάλληλων Διοικητικών Συμβούλων χωρίς όμως να καταβάλλει περισσότερα από ότι απαιτείται. Επίσης, το ύψος των αμοιβών συνδέεται από την απόδοση της Εταιρείας, όπως και από την επίδοση του ατόμου έτσι ώστε να μην υπάρχει υπερβολική αύξηση των αμοιβών χωρίς την αντίστοιχη βελτίωση για την Εταιρεία. 5

9 ΕΚΘΕΣΗ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ 2007 Ι. ΜΕΡΟΣ ΠΡΩΤΟ (συνέχεια) Η Επιτροπή Ελέγχου συγκαλείται από τον Πρόεδρο της και συνεδριάζει τουλάχιστον τέσσερις φορές τον χρόνο. Οι γενικές αρμοδιότητες της Επιτροπής Ελέγχου είναι μεταξύ άλλων, η εισήγηση προς το Διοικητικό Συμβούλιο αναφορικά με το διορισμό, τον τερματισμό και την αμοιβή των ελεγκτών της Εταιρείας, η συνεχής επιθεώρηση της έκτασης και της αποτελεσματικότητας του ελέγχου, καθώς και η ανεξαρτησία και η αντικειμενικότητα των ελεγκτών. Οι Όροι Εντολής της Επιτροπής Ελέγχου προσδιορίζονται στο Μνημόνιο Λειτουργίας της Επιτροπής και έχουν ως εξής: 1. Η διερεύνηση οποιωνδήποτε θεμάτων μέσα στα όρια των εξουσιών, όπως αυτές καθορίζονται από το Μνημόνιο της Επιτροπής, και σύμφωνα με της εγκεκριμένες διαδικασίες λειτουργίας της όπως αυτές καθορίζονται στο Μνημόνιο Λειτουργίας Επιτροπής Ελέγχου. 2. Η αναζήτηση και εξασφάλιση οποιωνδήποτε πληροφοριών χρειάζονται από οποιοδήποτε μέλος του προσωπικού ή και από οποιαδήποτε εξωτερική πηγή. 3. Η εξασφάλιση, όταν το θεωρεί απαραίτητο, με.έξοδα της Εταιρείας οποιασδήποτε εξωτερικής υπηρεσίας από ανεξάρτητους συμβούλους λογιστές, νομικούς ή άλλους για σκοπούς που αφορούν την εκτέλεση των καθηκόντων της. 4. Η συνάντηση με Αξιωματούχους της Εταιρείας, τους Εξωτερικούς Ελεγκτές ή με οποιοδήποτε εξωτερικό σύμβουλο, όταν αυτό κριθεί απαραίτητο. 5. Η συμμετοχή στις συνεδριάσεις της, οποιουδήποτε Λειτουργού ή Εξωτερικού Συμβούλου, αν αυτό κρίνεται αναγκαίο. 6. Η ανάθεση διεξαγωγής μελετών που θεωρεί απαραίτητες για την εκπλήρωση των υποχρεώσεων της. 7. Η σύσταση, η παρακολούθηση, και αξιολόγηση της λειτουργικότητας του Τμήματος Εσωτερικού Ελέγχου. 8. Η ανάθεση οποιασδήποτε εργασίας κρίνεται απαραίτητη στο Διευθυντή Εσωτερικού Ελέγχου ο οποίος αναφέρεται στην Επιτροπή Ελέγχου και έχει απρόσκοπτη επικοινωνία με τον Πρόεδρο της. 9. Η πρόσληψη ή η απομάκρυνση του Διευθυντή Εσωτερικού Ελέγχου και η αξιολόγηση των υπηρεσιών που προσφέρει. 10. Η βεβαίωση της συνεχούς ανεξαρτησίας και αντικειμενικότητας των Εξωτερικών Ελεγκτών, επιθεωρώντας και αξιολογώντας, σε συνεχή βάση, την αποτελεσματικότητα του ελέγχου που παρέχουν και εγκρίνοντας τις προσφερόμενες από αυτούς ελεγκτικές και μη-ελεγκτικές υπηρεσίες. 11. Η υποβολή μέσω των Ετήσιων Προϋπολογισμών του Ομίλου των αναμενόμενων εξόδων Λειτουργίας της Επιτροπής, συμπεριλαμβανομένης και ενδεχομένης αγοράς εξωτερικών υπηρεσιών των όρων εντολής της. Όσο αφορά το Τμήμα Εσωτερικού Ελέγχου αυτό έχει δημιουργηθεί την 1 Ιουλίου 2007 με την πρόσληψη του κ. Κώστα Καθητζιώτη ο οποίος έχει αναλάβει την ευθύνη του Τμήματος. 6

10 ΕΚΘΕΣΗ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ 2007 ΙΙ. ΜΕΡΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ Η Εφαρμογή του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης Α. ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΙ ΣΥΜΒΟΥΛΟΙ 1. Διοικητικό Συμβούλιο Το Διοικητικό Συμβούλιο κατά το έτος 2007 συνήλθε σε 23 συνεδριάσεις. Οι τακτικές συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου ήταν προγραμματισμένες και ελάμβαναν χώρα κατά κανόνα την τελευταία Πέμπτη κάθε μήνα. Οι Διοικητικοί Σύμβουλοι λάμβαναν συμβουλές και υπηρεσίες από τη Γραμματεία της Εταιρείας. Η κρίση των Διοικητικών Συμβούλων ήταν αμερόληπτη και ανεξάρτητη και λαμβανόταν με γνώμονα τα συμφέροντα της Εταιρείας και κατ επέκταση των μετόχων της. Υπήρξε επίσης ενημέρωση οσον αφορά βασικές πρόνοιες που διέπουν την ιδιότητα και τη λειτουργία των Διοικητικών Συμβούλων Δημοσίων Εταιρειών όσο και για τις από καιρού σε καιρό σχετικές τροποποιήσεις. Οι αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου για το 2007, ασκήθηκαν συλλογικά και εκτελούνταν με εξουσιοδότηση που παρεχόταν στον Διευθύνων Σύμβουλο της Εταιρείας. Επίσης, όποτε χρειάστηκε ζητήθηκαν από το Διοικητικό Συμβούλιο οι υπηρεσίες και ανεξάρτητες επαγγελματικές συμβουλές εξωτερικών συμβούλων. Κατά τις Συνεδριάσεις του για το 2007, το Διοικητικό Συμβούλιο κάλυψε τα ακόλουθα θέματα: 1. Στόχους και Στρατηγική Πολιτική της Εταιρείας 2. Ετήσιους προϋπολογισμούς και το υπηρεσιακό σχέδιο της Εταιρείας 3. Σημαντικές κεφαλαιουχικές δαπάνες. 4. Συγχωνεύσεις, εξαγορές και διαθέσεις σημαντικού μέρους του ενεργητικού της Εταιρείας. 5. Ουσιαστικές συναλλαγές της Εταιρείας ή και των θυγατρικών συνδεδεμένων Εταιρειών της, οποιασδήποτε μορφής στις οποίες έχει άμεσα ή έμμεσα ουσιαστικό συμφέρον το ίδιο το Διοικητικό Συμβούλιο, ο γραμματέας, οι ελεγκτές της Εταιρείας και οι κύριοι μέτοχοι. 2. Ισορροπία Διοικητικού Συμβουλίου Το Διοικητικό Συμβούλιο αποτελείται από πέντε μέλη ως ακολούθως: 1. Παύλος Ψωμιάδης Εκτελεστικός Πρόεδρος 2. Βασίλης Αδαμόπουλος Μη Εκτελεστικός Αντιπρόεδρος 3. Λάμπρος Χριστοφή Εκτελεστικό Μέλος (Διευθύνων Σύμβουλος) 4. Αντρέας Γαβριηλίδης Μη Εκτελεστικό Μέλος 5. Γιάννος Κασουλίδης Μη Εκτελεστικό Μέλος Στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, καθήκοντα Εκτελεστικού Προέδρου έχει ο κ. Παύλος Ψωμιάδης και καθήκοντα Διευθύνοντος Συμβούλου ο κ. Λάμπρος Χριστοφή. Βάσει των Προνοιών του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης, κατά το 2007, υπήρξε διαχωρισμός των θέσεων του Εκτελεστικού Προέδρου και του Διευθύνοντος Συμβούλου. Ο μεν Εκτελεστικός Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου ασχολείτο με θέματα στρατηγικής της Εταιρείας και ο Διευθύνων Σύμβουλος ασχολείτο με θέματα που άπτονταν της διεύθυνσης και λειτουργίας της Εταιρείας. Ανεξάρτητοι και μη Εκτελεστικοί Διοικητικοί Σύμβουλοι, είναι οι κκ. Αντρέας Γαβριηλίδης και Γιάννος Κασουλίδης. Βάσει των Προνοιών του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης, οι κκ. Γαβριηλίδης και Κασουλίδης δεν έχουν και δεν είχαν μέχρι σήμερα οποιανδήποτε επιχειρηματική ή άλλη σχέση με τους μετόχους ή τους Διοικητικούς Συμβούλους που θα μπορούσε να επηρεάσει ουσιαστικά την άσκηση των καθηκόντων τους ως ανεξάρτητων μελών του Διοικητικού Συμβούλιου. 3. Παροχή Πληροφοριών προς το Διοικητικό Συμβούλιο Υπήρξε τακτική, σε τριμηνιαία βάση, ενημέρωση του Διοικητικού Συμβουλίου αναφορικά με την οικονομική κατάσταση και τις προοπτικές της Εταιρείας. Οι Διοικητικοί Σύμβουλοι ενημερώνονταν πλήρως για τα προς συζήτηση στοιχεία πριν από τις συνεδρίες. 7

11 ΕΚΘΕΣΗ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ 2007 Επίσης, οι εργασίες του Διοικητικού Συμβουλίου διεξάγονταν με βάση την ημερήσια διάταξη που καταρτιζόταν μετά από συνεννόηση του Προέδρου με τον Διευθύνοντα Σύμβουλο και τα άλλα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου. Η ημερήσια διάταξη αποστελλόταν από το Γραμματέα σε ικανοποιητικό χρονικό διάστημα πριν από την ορισθείσα ημερομηνία οποιασδήποτε συνεδρίας του Συμβουλίου. Πέραν από τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, το Διοικητικό Συμβούλιο, κατά τις συνεδρίες του, επιλαμβανόταν και ζητημάτων που εγείρονταν από τους Διοικητικούς Σύμβουλους μετά τον καταρτισμό της ημερήσιας διάταξης. Επιπλέον, τα πρακτικά κάθε συνεδρίας συντάσσονταν και αποστέλλονταν στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου πριν από την ημερομηνία της επόμενης συνεδρίας. Μετά την έγκρισή τους από όλους τους διοικητικούς συμβούλους που ήσαν παρόντες στη συνεδρία, υπογράφονταν από τον Πρόεδρο και τον Γραμματέα. 4. Διορισμοί στο Διοικητικό Συμβούλιο Αναφορικά με προτιθέμενους νέους διορισμούς στο Διοικητικό Συμβούλιο λειτουργεί Επιτροπή Διορισμών, η σύνθεση της οποίας παρατίθεται στο Μέρος Ι.Α.1. της έκθεσης αυτής. Τα μέλη της Επιτροπής Διορισμών είναι σε πλειοψηφία Μη Εκτελεστικοί Διοικητικοί Σύμβουλοι με Πρόεδρο της Επιτροπής τον κ. Αντρέα Γαβριηλίδη. Οι Όροι Εντολής της Επιτροπής Διορισμών παρατίθενται στο Μέρος Ι.Β.1 της Εκθεσης αυτής. Η Επιτροπή Διορισμών επιλαμβάνεται κυρίως του θέματος επιλογής ικανών και καταλλήλων ατόμων για διορισμό ως Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, για πλήρωση κενωθείσας θέσης ή για διορισμό επιπρόσθετων συμβούλων. Στη συνέχεια υποβάλλει την εισήγηση της στην ολομέλεια του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας προς λήψη σχετικής απόφασης. Η Επιτροπή σύνηλθε δυο φορές κατά το 2007 και εξέτασε το διορισμό δύο νέων Διοικητικών Συμβούλων μετά οικιοθελή αποχώρηση μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. 5. Επανεκλογή Η επανεκλογή στη θέση Διοικητικού Συμβούλου, ορίζεται στο άρθρο 99 του Καταστατικού της Εταιρείας. Το άρθρο αναφέρει ότι σε κάθε Ετήσια Γενική Συνέλευση το 1/3 των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, εκ περιτροπής αποχωρεί, με δικαίωμα επανεκλογής του. Επίσης, Σύμβουλοι οι οποίοι διορίζονται κατά τη διάρκεια του χρόνου από το Διοικητικό Συμβούλιο υπόκεινται σε εκλογή από τους μετόχους στην αμέσως επόμενη Γενική Συνέλευση. Στην επόμενη Ετήσια Γενική Συνέλευση οι Σύμβουλοι οι οποίοι αποχωρούν και προσφέρουν τον εαυτό τους προς επανεκλογή είναι οι ακόλουθοι: 1. Αντρέας Γαβριηλίδης 2. Γιάννος Κασουλίδης Όπως απαιτείται από τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης, παρατίθενται πιο κάτω σύντομα βιογραφικά στοιχεία για τους συμβούλους που προσφέρονται για επανεκλογή: Ο κ. Γαβριηλίδης γεννήθηκε στον Αμίαντο Λεμεσού το Σπούδασε και απέκτησε τούς ακόλουθους τίτλους: ING. (Economics & Agricultural Economics) Diploma σε σπουδές στους τομείς της Συνεργατικής Ανάπτυξης, Πανεπιστήμιο της Πράγας, M.Sc. (Economics & Agricultural Economics) Πανεπιστήμιο του Άμπερντην - Σκοτίας. Ο κ. Γαβριηλίδης είναι επίσης Fellow (Εταίρος) του Ινστιτούτου Οικονομικής Ανάπτυξης της Διεθνούς Τράπεζας, Ουάσιγκτον, Η.Π.Α. Υπήρξε Υπουργός Γεωργίας και Υγείας. Διετέλεσε Γενικός Διευθυντής σε Ημικρατικό Οργανισμό και Γενικός Διευθυντής σε Όμιλο Εταιρειών. Επίσης, διετέλεσε και διατελεί Διοικητικός Σύμβουλος σε διάφορες επιχειρήσεις, Ομίλους Εταιρειών και Οργανισμούς Δημοσίου Δικαίου με την ιδιότητα του Οικονομολόγου. Ο κύριος Γαβριηλίδης έχει ευρεία επιστημονική γνώση επί θεμάτων που αφορούν την διοίκηση εταιρειών καθώς την οικονομική τους διαχείριση. Ο κ. Κασουλίδης γεννήθηκε στη Λευκωσία το Σπούδασε στο Georgia Institute of Technology της Αμερικής ( ) όπου εξασφάλισε τους τίτλους BSc και ΜSc in Industrial Engineering. Το 1987 ανέλαβε την διεύθυνση της Εταιρείας Ι.Γ. Κασουλίδης & Υιός Λτδ. Από το 2000 εκτελεί χρέη Πρώτου Εκτελεστικού Συμβούλου του Συγκροτήματος, μετά και την ενοποίηση της Ι.Γ. Κασουλίδης & Υιός Λτδ με την Options Eurocongress Ltd. Επίσης, είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας Cyprint Plc και Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου της εκδοτικής Εταιρείας Ν.Δ.Δ. Ειδικές Εκδόσεις Λτδ. 8

12 ΕΚΘΕΣΗ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ 2007 Β. ΑΜΟΙΒΗ ΣΥΜΒΟΥΛΩΝ 1. Επιτροπή Αμοιβών Η Επιτροπή Αμοιβών απαρτίζεται από τους ανεξάρτητους, μη Εκτελεστικούς Διοικητικούς Σύμβουλους κκ. Ανδρέα Γαβριηλίδη (Πρόεδρο Επιτροπής Αμοιβών) και Γιάννο Κασουλίδη. Οι Όροι Εντολής της Επιτροπής Αμοιβών παρατίθενται στο Μέρος Ι.Β.2 της Έκθεσης αυτής. Η Επιτροπή Αμοιβών συνέρχεται όταν και εφόσον τίθενται θέματα καθορισμού ή αναθεώρησης απολαβών των Εκτελεστικών και Μη Εκτελεστικών Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. Η Επιτροπή μελετά όλα τα δεδομένα αναφορικά με τον καθορισμό ή αναθεώρηση απολαβών των Διοικητικών Συμβούλων και προβαίνει στις ανάλογες εισηγήσεις προς την ολομέλεια του Διοικητικού Συμβουλίου προς λήψη αποφάσεων, πάντοτε χωρίς την συμμετοχή του εμπλεκόμενου Διοικητικού Συμβούλου. Η Επιτροπή συνήλθε δυο φορές κατά το 2007 και συζήτησε σε θέματα καθορισμού ή αναθεώρησης απολαβών των Εκτελεστικών και Μη Εκτελεστικών Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου Η Επιτροπή Αμοιβών, προτού προβεί σε οποιεσδήποτε εισηγήσεις αναφορικά με τον καθορισμό ή αναθεώρηση απολαβών των Εκτελεστικών και Μη Εκτελεστικών Συμβούλων προς την ολομέλεια του Διοικητικού Συμβουλίου, λαμβάνει υπόψη της τα ακόλουθα θέματα: Όγκος Εργασίας Προσόντα Εμπειρίες Απόδοση Αμοιβές συγκρίσιμων θέσεων στην Κυπριακή Αγορά Η Επιτροπή Αμοιβών παρέχει την ευκαιρία στον Πρόεδρο και στον Διευθύνων Σύμβουλο να εκφέρουν απόψεις όσον αφορά τις προτάσεις της, σχετικά με τις αμοιβές των Διοικητικών Συμβούλων. Επίσης, της δίδεται η δυνατότητα πρόσβασης σε επαγγελματικές συμβουλές. Η Επιτροπή Αμοιβών εισηγείται στο Διοικητικό Συμβούλιο την Ετήσια Έκθεση Πολιτικής Αμοιβών, η οποία αποτελεί μέρος της Ετήσιας Έκθεσης της Εταιρείας και υποβάλλεται προς την Ετήσια Γενική Συνέλευση των Μετόχων για ψήφιση. Επίσης, η Επιτροπή ανασκοπεί και εγκρίνει την Γνωστοποίηση Αμοιβών του έτους. 2. Το ύψος και η σύνθεση των αμοιβών Η πολιτική της Εταιρείας, αναφορικά με τις αμοιβές των Εκτελεστικών διοικητικών συμβούλων και του άλλου διευθυντικού προσωπικού, συνίσταται στον συσχετισμό των αμοιβών με την ατομική επίδοση και τη γενικότερη πρόοδο της Εταιρείας και την ανταγωνιστική σύγκριση σε σχέση με τις αμοιβές σε άλλες επιχειρήσεις παρόμοιας δραστηριότητας και ανάλογου μεγέθους. Μέσα σε αυτά τα πλαίσια δρομολογήθηκε καταρτισμός Σχεδίου Κινήτρων και Αμοιβών. Η αμοιβή των Μη Εκτελεστικών Διοικητικών Συμβούλων, όπως έχει εγκριθεί από την Ετήσια Γενική Συνέλευση του 2007, είναι καθορισμένη στα 170,86 ( 100,00) ανά συμμετοχή σε συνεδρία του Διοικητικού Συμβουλίου. Η αμοιβή των Μη Εκτελεστικών Διοικητικών Συμβούλων για τη συμμετοχή τους στις επιτροπές που συγκροτούνται με βάση τον Κώδικα, εκτός αν διαφορετικά αποφασίσει το Διοικητικό Συμβούλιο, είναι ίση με την αμοιβή που καθορίσθηκε για συμμετοχή στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου. Τα σύνολα αμοιβών των Διοικητικών Συμβούλων έχουν αναλυθεί μεταξύ αμοιβών για υπηρεσίες ως μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και αμοιβών για εκτελεστικές υπηρεσίες. Οι συνολικές αμοιβές των Εκτελεστικών Διοικητικών Συμβούλων αναλύθηκαν σε κατηγορίες των ,08 ( 50,000) (συνολικές αμοιβές και αριθμός Διοικητικών Συμβούλων κατά κατηγορία). Βάσει των πιο πάνω, μόνο ένας εκτελεστικός σύμβουλος έχει συνολικές αμοιβές συμπεριλαμβανομένων των εισφορών εργοδότη και άλλων ωφελημάτων, άνω των ,22 ( ). 9

13 ΕΚΘΕΣΗ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ 2007 Το Διοικητικό Συμβούλιο υποβάλλει Έκθεση Αμοιβών στους μετόχους της Εταιρείας, μέσω της Ετήσιας Έκθεσης της Εταιρείας η οποία συνιστά το κύριο εργαλείο μέσω του οποίου η Εταιρεία προβαίνει σε αναφορά στους μετόχους για τις αμοιβές των Διοικητικών Συμβούλων. Επίσης, η Έκθεση αναρτάται και στην επίσημη Ιστοσελίδα της Εταιρείας. Επιπροσθέτως, βάσει των Προνοιών του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης το Διοικητικό Συμβούλιο διευκρινίζει ότι δεν υπήρξε σε εφαρμογή οποιοδήποτε σχέδιο ή συμβόλαιο ή παραχώρηση προς Εκτελεστικούς Διοικητικούς Συμβούλους όσον αφορά τα ακόλουθα: Σχέδιο παραχώρησης δικαιωμάτων επιλογής αγοράς μετοχών (share options). Ετήσιο σχέδιο φιλοδωρήματος (bonus scheme) και οποιαδήποτε άλλα ωφελήματα εκτός από μετρητά (non-cash benefits). Σχέδιο σύνταξης ή σχέδιο πρόωρης αφυπηρέτησης Σύνδεση μεταξύ της αμοιβής με την επίδοση. Συμβόλαια εργοδότησης προς τους εκτελεστικούς συμβούλους. 3. Έκθεση Πολιτικής Αμοιβών Το Διοικητικό Συμβούλιο συμμορφούμενο με τις πρόνοιες που περιέχονται στον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης, και ιδιαίτερα στο Παράρτημα 1, συμπεριλαμβάνει στην παρούσα Έκθεση και την Έκθεση Πολιτικής Αμοιβών. Η παρούσα Έκθεση κάνει αναφορά στην πολιτική της Εταιρείας για τις αμοιβές των Εκτελεστικών Διοικητικών Συμβούλων. Η εν λόγω Έκθεση επισημαίνει παράγοντες που ειδικά αφορούν την Εταιρεία και θα υποβληθεί στην Ετήσια Γενική Συνέλευση των μετόχων για ψήφιση. Η αμοιβή της Ανώτατης Εκτελεστικής Διεύθυνσης καθορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο, ύστερα από εισήγηση της Επιτροπής Αμοιβών. Η αμοιβή αποτελείται από μισθό, ο οποίος αναπροσαρμόζεται κάθε χρόνο, λαμβάνοντας υπόψη τις επικρατούσες οικονομικές συνθήκες και την κατάσταση της αγοράς εργασίας, και την απόδοση της Εταιρείας ως προς την επίτευξη των στόχων της και την επικερδότητα. Το Διοικητικό Συμβούλιο δηλώνει ότι δεν υπάρχουν σε ισχύ οποιαδήποτε ενεργά συμβόλαια εργοδότησης Εκτελεστικών Συμβούλων. 4. Γνωστοποίηση Αμοιβών των Διοικητικών Συμβούλων για το 2007 Η κατανομή αμοιβών των Διοικητικών Συμβούλων για το Έτος 2007 παρουσιάζεται στον πιο Πίνακα: Αριθμός Διοικητικών Αμοιβές για υπηρεσίες Αμοιβές για Συμβούλων ως Μέλη Διοικητικού Εκτελεστικές Συμβουλίου Εργασίες Εκτελεστικοί Σύμβουλοι Μη Εκτελεστικοί Σύμβουλοι Το Διοικητικό Συμβούλιο διευκρινίζει επίσης ότι βάσει του Παραρτήματος 2 του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης, δεν υπήρξε σε εφαρμογή οποιοδήποτε σχέδιο ή συμβόλαιο ή παραχώρηση προς Εκτελεστικούς Διοικητικούς Συμβούλους όσον αφορά τα ακόλουθα: Σχέδιο παραχώρησης δικαιωμάτων επιλογής αγοράς μετοχών (share options). Ετήσιο σχέδιο φιλοδωρήματος (bonus scheme) και οποιαδήποτε άλλα ωφελήματα εκτός από μετρητά (non-cash benefits). Σύνδεση μεταξύ της αμοιβής με την επίδοση. 5. Δανεισμός Διοικητικών Συμβούλων Το Διοικητικό Συμβούλιο βεβαιώνει ότι δεν υπήρξαν οποιεσδήποτε παροχές ή χορηγήσεις δανείων προς τους Διοικητικούς Συμβούλους της Εταιρείας. 10

14 ΕΚΘΕΣΗ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ 2007 Γ. ΕΥΘΥΝΗ ΚΑΙ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΣ ΕΛΕΓΧΟΣ 1. Οικονομικές Καταστάσεις Οι ανακοινώσεις, οι εκθέσεις και οι αναφορές της Εταιρείας εκφράζουν την αληθινή εικόνα των δεδομένων και των εκτιμήσεων του Διοικητικού Συμβουλίου κατά τον ουσιώδη χρόνο. Έχουν εκδοθεί ανακοινώσεις όπου θεσμικά απαιτείτο και όπου κρινόταν αναγκαίο για την έγκαιρη πληροφόρηση των μετόχων και του ευρύτερου επενδυτικού κοινού. 2. Δρώσα Οικονομική Μονάδα Το Διοικητικό Συμβούλιο βεβαιώνει ότι η Εταιρεία έχει επαρκείς πόρους και προτίθεται να συνεχίσει να λειτουργεί ως δρώσα οικονομική μονάδα (going concern) για τους επόμενους δώδεκα μήνες. 3. Επιτροπή Ελέγχου/Εσωτερικός Έλεγχος, Ελεγκτές και Συμμόρφωση με τον Κώδικα Η Επιτροπή απαρτίζεται από τους κκ. Αντρέα Γαβριηλίδη (Πρόεδρος Επιτροπής) και Γιάννο Κασουλίδη. Τα μέλη της Επιτροπής είναι Μη Εκτελεστικοί και Ανεξάρτητοι διοικητικοί σύμβουλοι και δεν έχουν οποιανδήποτε επιχειρηματική η άλλη σχέση που θα μπορούσε να επηρεάσει ουσιαστικά την άσκηση των καθηκόντων τους. Επίσης, βάσει του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης, ο πρόεδρος της Επιτροπής Ελέγχου πρέπει να έχει τις απαραίτητες γνώσεις στα λογιστικά και στα συστήματα εσωτερικού ελέγχου. Βάσει των πιο πάνω καθώς και του Κώδικα, ο κ. Γαβριηλίδης τηρεί όλα τα κριτήρια για να είναι Πρόεδρος της Επιτροπής. Οι Όροι Εντολής της Επιτροπής Ελέγχου παρατίθενται στο Μέρος Ι.Β.3 της Έκθεσης αυτής. H Επιτροπή Ελέγχου συγκαλείται από τον Πρόεδρο της και συνεδριάζει πριν την ανακοίνωση των αποτελεσμάτων κάθε τριμηνίας, κυρίως για την μελέτη των Οικονομικών Αποτελεσμάτων της Εταιρείας, και της επάρκειας του συστήματος εξωτερικού και εσωτερικού ελέγχου. Στη συνέχεια, η Επιτροπή προβαίνει στις ανάλογες εισηγήσεις προς την ολομέλεια του Διοικητικού Συμβουλίου. Η Επιτροπή έχει συνεδριάσει έξι φορές κατά το Τα πορίσματα της Επιτροπής έχουν δοθεί στην ολομέλεια του Διοικητικού Συμβουλίου προς περεταίρω διερεύνηση και εξαγωγή συμπερασμάτων. Η Επιτροπή Ελέγχου έχει την ευθύνη να βοηθήσει το Διοικητικό Συμβούλιο στην εξάσκηση αποτελεσματικής εποπτείας στις δραστηριότητες και λειτουργίες της Εταιρείας. Επιπλέον, οι γενικές αρμοδιότητες της Επιτροπής είναι μεταξύ άλλων η εισήγηση προς το Διοικητικό Συμβούλιο αναφορικά με το διορισμό, τον τερματισμό και την αμοιβή των ελεγκτών της Εταιρείας, η συνεχής επιθεώρηση της έκτασης και της αποτελεσματικότητας του ελέγχου, καθώς και η ανεξαρτησία και η αντικειμενικότητα των ελεγκτών. Η Επιτροπή μπορεί και προσκαλεί στις Συνεδρίες της οποιουσδήποτε αξιωματούχους της Εταιρείας θεωρεί απαραίτητο να έχει τις απόψεις και θέσεις τους, για την καλύτερη εκτέλεση των καθηκόντων της. Επίσης, συναντάται με τους εξωτερικούς ελεγκτές τουλάχιστον μία φορά το χρόνο για συζήτηση θεμάτων που αφορούν ελεγκτικές διαδικασίες. Καθήκοντα της Επιτροπής Ελέγχου Ανάμεσα στα καθήκοντα της Επιτροπής είναι και η εξέταση των οικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας, πριν από την υποβολή τους στην ολομέλεια του Διοικητικού Συμβουλίου. Αυτό κρίνεται αναγκαίο για την διασφάλιση της αξιοπιστίας των Οικονομικών Εκθέσεων, εξετάζοντας και κρίνοντας αν είναι ολοκληρωμένες και συνεπείς με τις πληροφορίες που γνωρίζουν τα Μέλη της Επιτροπής και ανταποκρίνονται στις σωστές Λογιστικές Αρχές. Επίσης η Επιτροπή Ελέγχου επιβλέπει τις διαδικασίες που ακολουθούνται για την επιλογή των Λογιστικών Αρχών και λογιστικών υπολογισμών που εφαρμόζονται για την ετοιμασία των Οικονομικών Καταστάσεων της Εταιρείας, υποβάλλοντας στο Διοικητικό Συμβούλιο τις σχετικές εισηγήσεις της. 11

15 ΕΚΘΕΣΗ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ 2007 Όσον αφορά θέματα Εξωτερικού Ελέγχου η Επιτροπή: 1. Υποβάλλει εισηγήσεις προς το Διοικητικό Συμβούλιο αναφορικά με το διορισμό, τερματισμό, και την αμοιβή των Ελεγκτών, 2. Ελέγχει και διασφαλίζει την ανεξαρτησία και την αποτελεσματικότητα των Ελεγκτών, 3. Αξιολογεί τις παρατηρήσεις και εισηγήσεις των Ελεγκτών σχετικά με την διαχείριση της Εταιρείας, και την ετοιμασία και παρουσίαση των Οικονομικών Καταστάσεων. Οι παρατηρήσεις και τα συμπεράσματα της Επιτροπής Ελέγχου, όσον αφορά τις υπηρεσίες και εισηγήσεις του Εξωτερικού Ελέγχου, υποβάλλονται στο Διοικητικό Συμβούλιο για θεώρηση και εξαγωγή Αποφάσεων. Οι εξωτερικοί ελεγκτές της Εταιρείας, δεν προσφέρουν άλλες υπηρεσίες εκτός από τις ελεγκτικές. Όσον αφορά θέματα αποτελεσματικότητας Εσωτερικού Ελέγχου η Επιτροπή εξετάζει και κρίνει την αποτελεσματικότητα των Συστημάτων Εσωτερικού Ελέγχου της Εταιρείας βάσει των οποίων διασφαλίζεται η επένδυση κονδυλίων και περιουσιακών στοιχείων και αξιοποιούνται στο βέλτιστο δυνατό βαθμό η επίτευξη των εταιρικών στόχων. Η Επιτροπή υποβάλλει προς το Διοικητικό Συμβούλιο σχετική βεβαίωση, τουλάχιστον μία φορά το χρόνο. Το Τμήμα Εσωτερικού Ελέγχου, λειτουργεί υπό την εποπτεία του κ. Κώστα Καθητζιώτη ο οποίος κατέχει BSc. και MBA από Αμερικανικά Πανεπιστήμια στα χρηματοοικονομικά. Ο κ. Καθητζιώτης έχει θέσει τις αναγκαίες διαδικασίες για τη λειτουργία του τμήματος. Αποτελεσματικότητα Συστημάτων Εσωτερικού Ελέγχου Η διάταξη Γ2.1 του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης, προνοεί ότι οι Διοικητικοί Σύμβουλοι πρέπει, τουλάχιστο μία φορά το χρόνο, να επιθεωρούν την αποτελεσματικότητα των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου της Εταιρείας καθώς και των διαδικασιών επαλήθευσης της ορθότητας, πληρότητας και εγκυρότητας των πληροφοριών που παρέχονται στους επενδυτές και να βεβαιώνουν σχετικά στην Έκθεση περί Εταιρικής Διακυβέρνησης. Βάσει της πιο πάνω διάταξης το Διοικητικό Συμβούλιο βεβαιώνει ότι έχει επιθεωρήσει την αποτελεσματικότητα των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου (Internal Control) καθώς και των διαδικασιών επαλήθευσης της ορθότητας, πληρότητας και εγκυρότητας των πληροφοριών που παρέχονται στους επενδυτές. Η επιθεώρηση κάλυψε όλα τα συστήματα ελέγχου, περιλαμβανομένων των χρηματοοικονομικών και λειτουργικών συστημάτων, καθώς και των συστημάτων συμμόρφωσης και διαχείρισης κινδύνων που αποτελούν την επίτευξη των στόχων της Εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο βεβαιώνει επίσης ότι έχει επιθεωρήσει την αποτελεσματικότητα των συστημάτων της Επιτροπής Ελέγχου, για να επαληθευθεί η ομαλή λειτουργία της Επιτροπής. Το Διοικητικό Συμβούλιο βεβαιώνει επίσης ότι δεν έχει περιέλθει σε γνώση του οποιαδήποτε παράβαση των περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου Νόμου και Κανονισμών εκτός από αυτών που είναι εις γνώση των αρμοδίων αρχών. 12

16 ΕΚΘΕΣΗ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ 2007 Δ. ΣΧΕΣΗ ΜΕ ΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ 1. Εποικοδομητική χρήση της Ετήσιας Γενικής Συνέλευσης Όσον αφορά στη σύγκληση και στις εργασίες της Ετήσιας Γενικής Συνέλευσης τηρούνται όλες οι νομικές και κανονιστικές διατάξεις που εμπεριέχονται στον Περί Εταιρειών Νόμο καθώς και στις Πρόνοιες του Κώδικα της Εταιρικής Διακυβέρνησης. Ο διαδικαστικός χειρισμός κατά τις γενικές συνελεύσεις επιτρέπει, προκαλεί και στηρίζει τη συμμετοχή των μετόχων στη συζήτηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης και στη λήψη των σχετικών αποφάσεων. Οι μέτοχοι εφοδιάζονται με ικανοποιητικά στοιχεία και τους παραχωρείται επαρκής χρόνος για διερεύνηση και πρόσθετες εξηγήσεις σε σχέση με ζητήματα που αφορούν μη συνήθεις εργασίες στις Ετήσιες Γενικές Συνελεύσεις ή ζητήματα που αφορούν ημερήσια διάταξη των Έκτακτων Γενικής Συνελεύσεων. Τόσο πριν όσο και μετά το πέρας των εργασιών των γενικών συνελεύσεων θα δοθεί ευκαιρία για κατ ιδίαν επικοινωνία και συζήτηση των μετόχων με τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους άλλους αξιωματούχους και τα διευθυντικά στελέχη της Εταιρείας. 2. Ισότιμη Μεταχείριση Μετόχων Όλοι οι μέτοχοι της Εταιρείας απολαμβάνουν ίσης μεταχείρισης. Η Εταιρεία εφαρμόζει τις ενδεδειγμένες διαδικασίες τόσο πριν όσο και μετά τη σύγκλιση των Γενικών Συνελεύσεων έτσι ώστε να διασφαλίζεται η ισότιμη μεταχείριση τους. Τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα Εκτελεστικά Διευθυντικά Στελέχη υποχρεούνται όπως γνωστοποιούν πληροφορίες προς το Διοικητικό Συμβούλιο και τους μετόχους μέσω της Ετήσιας Έκθεσης και των λογαριασμών της Εταιρείας, σχετικά με οποιοδήποτε ίδιο ουσιαστικό συμφέρον που ενδέχεται να προκύψει από συναλλαγές της Εταιρείας που εμπίπτουν στα καθήκοντά τους, καθώς και κάθε άλλη σύγκρουση ιδίων συμφερόντων με αυτά της Εταιρείας ή συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών που προκύπτει μέσα από την άσκηση των καθηκόντων τους. Το Διοικητικό Συμβούλιο επίσης δίδει την δυνατότητα εξέτασης θεμάτων που προτείνονται από τους κύριους μετόχους της Εταιρείας με δικαίωμα ψήφου άνω του 5%, και επιτρέπει την εγγραφή τους στην ημερήσια διάταξη εντός των πλαισίων που θέτει ο Περί Εταιρειών Νόμος. Οι πληροφορίες που αφορούν στην Εταιρεία παρέχονται δίκαια, έγκαιρα και χωρίς κόστος προς όλους τους μετόχους. Επίσης, οι ανακοινώσεις, οι εκθέσεις και οι αναφορές της Εταιρείας παρέχουν έγκαιρες και ακριβείς πληροφορίες για τις ουσιώδεις αλλαγές που αφορούν στο Συγκρότημα και στις επιχειρήσεις που διεξάγει περιλαμβανομένων των ζητημάτων που αφορούν στις οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας, στους σκοπούς και στις δραστηριότητες, αν έχουν διαφοροποιηθεί, στους κύριους μετόχους και στα δικαιώματα ψήφου, στους ουσιώδεις προβλέψιμους κινδύνους, στα ουσιώδη ζητήματα που αφορούν στους υπαλλήλους (αναβάθμιση και αναδιάρθρωση του προσωπικού) και στους μετόχους, στη δομή της διακυβέρνησης και στις πολιτικές και στις μη συνήθεις συναλλαγές της Εταιρείας. Επίσης, οι σημαντικές πληροφορίες που αφορούν την Εταιρεία δημοσιεύονται και στη Επίσημη Ιστοσελίδα της Εταιρείας. 3. Άτομα Επικοινωνίας Σύμφωνα με την διάταξη Α.2.5 του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης, η οποία προνοεί το διορισμό ενός ανώτερου Ανεξάρτητου Διοικητικού Συμβούλου ως ατόμου για να ακούει τις ανησυχίες των μετόχων της Εταιρείας, έχει διοριστεί στη θέση αυτή ο κ. Αντρέας Γαβριηλίδης. Την θέση του ατόμου επικοινωνίας με τους μετόχους της Εταιρείας (Investor Liaison Officer) κατέχει ο κ. Μάριος Γιασουμή. 13

17 ΕΚΘΕΣΗ ΚΑΙ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΕΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΆΣΕΙΣ Π Ε Ρ Ι Ε Χ Ο Μ Ε Ν Α Σελίδα Ειδοποίηση σύγκλησης Ετήσιας Γενικής Συνέλευσης 15 Αξιωματούχοι και Επαγγελματικοί Σύμβουλοι 16 & 17 Δήλωση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και υπευθύνου για τη σύνταξη των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων 18 Έκθεση Διοικητικού Συμβουλίου Έκθεση Ανεξάρτητων Ελεγκτών 25 & 26 Ενοποιημένη κατάσταση λογαριασμού αποτελεσμάτων 27 Ενοποιημένος ισολογισμός 28 Ενοποιημένη κατάσταση αλλαγών στα ίδια κεφάλαια 29 & 30 Ενοποιημένη κατάσταση ταμειακών ροών 31 Σημειώσεις στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις Συμπληρωματικές πληροφορίες σε Ευρώ

18 ΕΙΔΟΠΟΙΗΣΗ ΣΥΓΚΛΗΣΗΣ ΕΤΗΣΙΑΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ Δίδεται ειδοποίηση ότι η Ετήσια Γενική Συνέλευση της εταιρείας θα πραγματοποιηθεί στα κεντρικά γραφεία της Εταιρείας στην οδό Ανδρέα Χάλιου 1, Whitemoon centre 1ον Όροφο, 2408 Έγκωμη, Λευκωσία, την Τετάρτη, 14 Μαΐου 2008 και ώρα 12:30 μ.μ. ΗΜΕΡΗΣΙΑ ΔΙΑΤΑΞΗ 1. Εξέταση της έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγμένων ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων για το έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου Εκλογή μελών του Διοικητικού Συμβουλίου σε αντικατάσταση των εκ περιτροπής απερχομένων. 3. Καθορισμός αμοιβής των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και του Γραμματέα. 4. Επαναδιορισμός των Ελεγκτών και εξουσιοδότηση του Διοικητικού Συμβουλίου για καθορισμό της αμοιβής τους. 5. Οποιαδήποτε άλλη εργασία που μπορεί να διεξαχθεί σε Ετήσια Γενική Συνέλευση. Με εντολή του Διοικητικού Συμβουλίου Aspis Secretarial Ltd Γραμματέας Λευκωσία, 28 Μαρτίου 2008 Σημείωση: Κάθε μέλος που δικαιούται να παρευρεθεί και να ψηφίσει κατά την Ετήσια Γενική Συνέλευση δικαιούται να διορίσει Πληρεξούσιο Αντιπρόσωπο για να παρευρεθεί και να ψηφίσει στη θέση του. Δεν είναι αναγκαίο ο αντιπρόσωπος αυτός να είναι μέλος της Εταιρείας. Το σχετικό έγγραφο διορισμού πρέπει να κατατεθεί στο εγγεγραμμένο γραφείο της Εταιρείας τουλάχιστον 48 ώρες πριν από το χρόνο που ορίστηκε για την έναρξη των εργασιών της Συνέλευσης. 15

19 ΑΞΙΩΜΑΤΟΥΧΟΙ ΚΑΙ ΕΠΑΓΓΕΛΜΑΤΙΚΟΙ ΣΥΜΒΟΥΛΟΙ Διοικητικό Συμβούλιο Παύλος Ψωμιάδης Πρόεδρος Βασίλης Αδαμόπουλος Αντιπρόεδρος Λάμπρος Α. Χριστοφή Διευθύνων Σύμβουλος Ανδρέας Γαβριηλίδης (διορίστηκε στις 13/07/2007) Μη εκτελεστικός σύμβουλος Ιωάννης Κασουλίδης (διορίστηκε στις 13/07/2007) Μη εκτελεστικός σύμβουλος Γιώργος Κωνσταντίνου (απεχώρησε στις 13/07/2007 ) Εκτελεστικός σύμβουλος Πολύβιος Κόλοκος (απεχώρησε στις 13/07/2007) Μη εκτελεστικός σύμβουλος Κυριάκος Χαννίδης (απεχώρησε στις 13/07/2007 ) Μη εκτελεστικός σύμβουλος Γραμματέας Marketrends Secretarial Services Ltd (απεχώρησε στις 22/01/2007) Cyproliaison Limited (διορίστηκε στις 22/01/2007 και απεχώρησε στις 12/06/2007) Aspis Secretarial Ltd (διορίστηκε στις 12/06/2007) 16

20 ΑΞΙΩΜΑΤΟΥΧΟΙ ΚΑΙ ΕΠΑΓΓΕΛΜΑΤΙΚΟΙ ΣΥΜΒΟΥΛΟΙ (συνέχεια) Νομικοί Σύμβουλοι Λ. Παπαφιλίππου & Σία Κ. Καλλής & Δ. Καλλής Πατρίκιος Παύλου & Σία Αργυρού & Δημοσθένους Α. Ερωτοκρίτου & Σία Ανεξάρτητοι Ελεγκτές KPMG Τράπεζες Λαϊκή Τράπεζα Εμπορική Τράπεζα Universal Bank Eurobank EFG Ελληνική Τράπεζα Τράπεζα Κύπρου Alpha Bank Εγγεγραμμένο Γραφείο Ανδρέα Χάλιου 1 Whitemoon Centre 1ος Όροφος 2408 Έγκωμη Λευκωσία 17

21 ΔΗΛΩΣΗ ΤΩΝ ΜΕΛΩΝ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΥΠΕΥΘΥΝΟΥ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΝΤΑΞΗ ΤΩΝ ΕΤΗΣΙΩΝ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΩΝ Σύμφωνα με το άρθρο 9, εδάφια (3)(γ) και (7) του περί των Προϋποθέσεων Διαφάνειας (Κινητές Αξίες προς Διαπραγμάτευση σε Ρυθμιζόμενη Αγορά) Νόμο του 2007, εμείς τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και οι άλλοι υπεύθυνοι για τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της Aspis Holdings Public Company Limited για το έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2007 επιβεβαιώνουμε ότι, εξ όσων γνωρίζουμε: (α) οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις οι οποίες παρουσιάζονται στις σελίδες 27 μέχρι 69 (i) καταρτίστηκαν σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης και σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (4), και (ii) παρέχουν αληθινή και δίκαιη εικόνα των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού, της οικονομικής κατάστασης και του κέρδους ή ζημιών της Aspis Holdings Public Company Limited και των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στους ενοποιημένους λογαριασμούς ως σύνολο και (β) η έκθεση συμβούλων παρέχει δίκαιη ανασκόπηση των εξελίξεων και της απόδοσης της επιχείρησης καθώς και της θέσης της Aspis Holdings Public Company Limited και των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στους ενοποιημένους λογαριασμούς ως σύνολο, μαζί με περιγραφή των κυριότερων κινδύνων και αβεβαιοτήτων που αντιμετωπίζουν. Τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου Εκτελεστικοί.. Λάμπρος Χριστοφή Διευθύνων Σύμβουλος Μη εκτελεστικοί.. Παύλος Ψωμιάδης - Πρόεδρος... Βασίλης Αδαμόπουλος - Αντιπρόεδρος... Ανδρέας Γαβριηλίδης... Ιωάννης Κασουλίδης Υπεύθυνος για τη σύνταξη των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων... Αντώνης Αντωνίου Οικονομικός Διευθυντής Ομίλου Λευκωσία, 28 Μαρτίου

22 ΕΚΘΕΣΗ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ Το Διοικητικό Συμβούλιο της Aspis Holdings Public Company Limited (η «Εταιρεία») υποβάλλει στα μέλη την ετήσια έκθεση του μαζί με τις ελεγμένες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις του Συγκροτήματος για το έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου ΚΥΡΙΕΣ ΔΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΕΣ Η κύρια δραστηριότητα της Εταιρείας και των εξαρτημένων της εταιρειών ( το Συγκρότημα ) κατά το έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2007 συνέχισε να είναι η προσφορά προϊόντων και υπηρεσιών στην Κύπρο και στο Εξωτερικό στον τομέα των ασφαλειών, στον τομέα του επιχειρηματικού κεφαλαίου (Venture Capital) και στον τομέα ανάπτυξης και διαχείρισης ακινήτων. ΕΞΕΤΑΣΗ ΤΩΝ ΕΞΕΛΙΞΕΩΝ, ΤΗΣ ΘΕΣΗΣ ΚΑΙ ΤΩΝ ΕΠΙΔΟΣΕΩΝ ΤΩΝ ΔΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΩΝ Την 1 Φεβρουαρίου 2007 η Aspis Holdings Public Company Ltd υπέγραψε συμφωνία εξαγοράς ποσοστού 35,01% της ασφαλιστικής εταιρείας Universal Life Insurance Public Company Ltd, από την Marfin Popular Bank Public Company Ltd έναντι τιμήματος 3.00 ανά μετοχή. Το συνολικό τίμημα για την εξαγορά ανήλθε σε ή σε μετρητά. Η συγκεκριμένη εξαγορά εντάσσεται μέσα στο πλαίσιο της στρατηγικής του Ομίλου ΑΣΠΙΣ Α.Ε.Γ.Α. να καταστεί η Εταιρεία εξέχουσα δύναμη στον ασφαλιστικό τομέα της Κύπρου και της ευρύτερης περιοχής της Μέσης Ανατολής. Με την ολοκλήρωση του εγχειρήματος αυτού ο Όμιλος ΑΣΠΙΣ Α.Ε.Γ.Α., μέσω της Aspis Holdings Public Company Limited και της εξαρτημένης της εταιρείας, Aspis Liberty Life Insurance Public Company Limited, προβλέπεται να αυξήσει το μερίδιο αγοράς του στον τομέα των ασφαλίσεων ζωής προς υλοποίηση των στρατηγικών του στόχων. Η μεταβίβαση των μετοχών της Universal Life Insurance Public Company Ltd επ ονόματι της Εταιρείας υπόκειται στην έγκριση της Εφόρου Ασφαλίσεων των Κυπριακών Αρχών. Στις 2 Φεβρουαρίου 2007 η Aspis Holdings Public Company Ltd εξαγόρασε το 51% των μετοχών της ασφαλιστικής εταιρείας Interalbanian Sha., με έδρα την Αλβανία, για το ποσό των 2,2 εκατομμυρίων Ευρώ σε μετρητά. Η εταιρεία Interalbanian Sha προσφέρει ασφάλειες υγείας, προσωπικών ατυχημάτων, ακίνητης περιουσίας, αυτοκινήτων, μεταφοράς εμπορευματοκιβωτίων και άλλες ασφαλιστικές υπηρεσίες. Η εταιρεία εργοδοτεί 59 υπαλλήλους και κατέχει το 7,2% της Αλβανικής ασφαλιστικής αγοράς. Η εξαγορά εμπίπτει στα άμεσα σχέδια του Oμίλου ΑΣΠΙΣ Α.Ε.Γ.Α. για ενδυνάμωση των εργασιών της Εταιρείας σε χώρες των Βαλκανίων και της Ανατολικής Ευρώπης. Η εταιρεία Interalbanian Sha βρίσκεται ήδη σε διαδικασία επέκτασης των εργασιών της στα Σκόπια, Κόσσοβο και Μαυροβούνιο. Στις 4 Απριλίου 2007, η Aspis Holdings Public Company Ltd εξαγόρασε το 95% των μετοχών της ασφαλιστικής εταιρείας Aspis Liv Forsakrings ΑΒ με έδρα την Σουηδία, για το ποσό των 9,367 εκατομμύρια λίρες με έκδοση κεφαλαίου. Η μεταβίβαση των μετοχών της Aspis Liv Forsakrings ΑΒ επ ονόματι της Εταιρείας υπόκειται στην έγκριση του Εφόρου Ασφαλίσεων των Σουηδικών Αρχών. Ασφαλιστικός Τομέας Διεξάγεται μέσω των εξαρτημένων της εταιρειών Aspis Liberty Life Insurance Public Company Ltd ( Aspis Liberty Life ) για προϊόντα κλάδου ζωής, ατυχημάτων και ασθενειών, μέσω της εξαρτημένης της εταιρείας Interalbanian Sha που δραστηριοποιείται στην Αλβανία. Η εταιρεία προσφέρει ασφάλειες υγείας, προσωπικών ατυχημάτων, ακίνητης περιουσίας, αυτοκινήτων, μεταφοράς εμπορευματοκιβωτίων και άλλες ασφαλιστικές υπηρεσίες. Επίσης μέσω της εξαρτημένης εταιρείας Aspis Liv Forsakrings AB που εδρεύει και δραστηριοποιείται στην Σουηδία, προσφέρει καλύψεις ζωής, ασθένειας και ατυχημάτων τόσο σε άτομα όσο σε ομάδες ατόμων ή επιχειρήσεις. Το 2007 ήταν μια πολύ καλή χρονιά για την ασφαλιστική αγορά και συνέχεια της θετικής πορείας του 2006 η οποία συνέβαλε σημαντικά στο να βελτιωθεί η εικόνα και να ξεπεραστεί η αστάθεια και οι αρνητικές επιδόσεις των προηγούμενων ετών. Η πορεία του κλάδου συνδέεται άμεσα με τις εξελίξεις στον ευρύτερο χρηματοοικονομικό τομέα και την πορεία της Κυπριακής οικονομίας. 19

23 ΕΚΘΕΣΗ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ (συνέχεια) ΕΞΕΤΑΣΗ ΤΩΝ ΕΞΕΛΙΞΕΩΝ, ΤΗΣ ΘΕΣΗΣ ΚΑΙ ΤΩΝ ΕΠΙΔΟΣΕΩΝ ΤΩΝ ΔΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΩΝ (συνέχεια) Ο κύκλος εργασιών του Συγκροτήματος έχει αυξηθεί κατά 142% σε σχέση με το 2006, φθάνοντας στα ( ) το 2007 έναντι ( ) το Η αύξηση αυτή οφείλεται κατά κύριο λόγο στις εξαγορές των δύο Ασφαλιστικών Εταιρειών που έχει προβεί το Συγκρότημα στην αρχή του έτους. Τόσο η Αλβανική Interalbanian Sha όσο και η Σουηδική Aspis Liv Forsakrings AB έχουν δώσει μια νέα δυναμική στον τομέα των ασφαλιστικών εργασιών του Συγκροτήματος. Τα συνολικά εισοδήματα του Συγκροτήματος ανήλθαν στα ( ) σε σχέση με ( ) την αντίστοιχη περσινή περίοδο. Το ενοποιημένο Κέρδος από Εργασίες για το έτος ανήλθε στα ( ) σε σχέση με ( ) την αντίστοιχη περσινή περίοδο. Το Κέρδος πριν την Φορολογία σημείωσε εξαιρετική αύξηση φθάνοντας στα ( ) το 2007 από ( ) το 2006, εξ αιτίας και κυρίως στα κέρδη που πραγματοποίησε το Συγκρότημα από πώληση επενδύσεων, ενώ το Κέρδος μετά την Φορολογία και το Συμφέρον μειοψηφίας ανήλθε στα ( ) σε σχέση με ( ) το Επιχειρηματικό κεφάλαιο (Venture Capital) Η Aspis Holdings Public Company Ltd δραστηριοποιείται στον χρηματοοικονομικό τομέα με απευθείας επενδύσεις, αλλά και μέσω της εξαρτημένης της εταιρείας MFS Ventures Ltd. Η MFS Ventures Ltd έχει ως κύρια δραστηριότητα την ανάπτυξη εταιρειών και επιχειρηματικών πρωτοβουλιών σε ιδιωτικές εταιρείες, με έμφαση σε θέματα στρατηγικής καθώς και σύγχρονης διεύθυνσης. Η Εταιρεία μετά από αίτηση της έχει μετατεθεί στην Κύρια Αγορά διαπραγμάτευσης του ΧΑΚ από τις 17 Οκτωβρίου Επίσης σε συνεδρίαση που έγινε την Τρίτη 6 Νοεμβρίου 2007 από την ειδική Συμβουλευτική Επιτροπή για το Δείκτη (FTSE/CySE20 Advisory Committee), το Συγκρότημα μας έχει αξιολογηθεί και εγκριθεί όπως συμπεριληφθεί στο δείκτη FTSE/CySE20 από τις 3 Δεκεμβρίου 2007 όπου τέθηκε σε εφαρμογή ο αναθεωρημένος δείκτης. ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ Τα αποτελέσματα του Συγκροτήματος παρουσιάζονται στην ενοποιημένη κατάσταση λογαριασμού αποτελεσμάτων στη σελίδα 27. Τα καθαρά κέρδη ανέρχονται σε ( ), (2006: ( )). Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται την πληρωμή μερίσματος όπως παρουσιάζεται πιο κάτω και το καθαρό κέρδος για το έτος μεταφέρεται στο αποθεματικό προσόδου. ΜΕΡΙΣΜΑΤΑ Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας την 1 Φεβρουαρίου 2008 αποφάσισε την παραχώρηση προμερίσματος ύψους 0,04 σεντ ανά μετοχή, από τα κέρδη του 2007, το οποίο έχει καταβληθεί σε μετρητά. Οι μέτοχοι είχαν το δικαίωμα επανεπένδυσης του καθαρού προμερίσματος τους (μετά την αφαίρεση φόρων) για αγορά νέων μετοχών της Εταιρείας. Στο σύνολο, έχουν αποσταλεί επιταγές ύψους προς τους δικαιούχους του προμερίσματος της Εταιρείας και έχουν προκύψει νέες μετοχές ονομαστικής αξίας 0,68 ανά μετοχή από την επανεπένδυση του προμερίσματος. Το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει την μη καταβολή οποιουδήποτε άλλου μερίσματος για το έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου