ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΣ ΧΑ Αναθεώρηση µετά τον ν.3371/2005 Παρουσίαση στα µέλη του ΧΑ και αναδόχους 15 Νοεµβρίου 2005

Transcript

1 ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΣ ΧΑ Αναθεώρηση µετά τον ν.3371/2005 Παρουσίαση στα µέλη του ΧΑ και αναδόχους 15 Νοεµβρίου 2005 Σπύρος Κυρίτσης /ντής Εξυπηρέτησης Εκδοτριών Εισηγµένων Τίτλων 1

2 ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΣ ΧΑ Εισαγωγή στην Αγορά Αξιών του ΧΑ, αναθεώρηση κατάταξης των µετοχών στις επιµέρους κατηγορίες της 2

3 Ατζέντα Καθορισµός προϋποθέσεων εισαγωγής στην αγορά αξιών του ΧΑ, µε βάση τις διατάξεις του ν.3371/05. ιαδικασία εισαγωγής στην αγορά αξιών του ΧΑ. Κριτήρια και διαδικασία για την ένταξη παραµονή και µεταφορά ήδη εισηγµένων τίτλων στις 4 κατηγορίες της Αγοράς Αξιών. 15/11/05 3

4 Καθορισµός προϋποθέσεων µε βάση τις διατάξεις του ν.3371/05 Νόµος 3371/05 Κατάργηση νόµων και αποφάσεων που καθόριζαν τις αγορές του ΧΑ(Κύρια Παράλληλη ΝΕΧΑ - ΕΑΓΑΚ) και προσδιόριζαν τις ελάχιστες προϋποθέσεις εισαγωγής. Πρόβλεψη, µε βάση τις κοινοτικές οδηγίες, των ελάχιστων κριτηρίων που πρέπει να πληρούνται για την εισαγωγή κινητών αξιών στις αγορές του ΧΑ. Αρµοδιότητα του ΧΑ να θέτει αυστηρότερους ή πρόσθετους όρους για την εισαγωγή κινητών αξιών. Η απόφαση του ΧΑ για την αποδοχή αίτησης εισαγωγής µετοχών εκδότριας εταιρίας, προϋποθέτει την πλήρωση όλων των προϋποθέσεων εισαγωγής και την αξιολόγηση καταλληλότητας της εταιρίας που εκδίδει τις κινητές αξίες. 15/11/05 4

5 Η αγορά αξιών του ΧΑ Στο ΧΑ, σύµφωνα µε τον κανονισµό του, λειτουργούν δύο αγορές : Η αγορά Αξιών και η αγορά Παραγώγων Η αγορά Αξιών αποτελείται από 5 τµήµατα (κατηγορίες) : Κατηγορία µεγάλης κεφαλαιοποίησης Κατηγορία µεσαίας µικρής κεφαλαιοποίησης Κατηγορία αξιών σταθερού εισοδήµατος Κατηγορία επιτήρησης Κατηγορία ειδικών χρηµατιστηριακών χαρακτηριστικών Οι κινητές αξίες που εισάγονται για πρώτη φορά στο ΧΑ, εντάσσονται σε µία από τις 3 πρώτες κατηγορίες. 15/11/05 5

6 Προϋποθέσεις εισαγωγής στην αγορά Αξιών Οι προϋποθέσεις εισαγωγής σε µία από τις δύο κατηγορίες µεσαίας-µικρής κεφαλαιοποίησης της αγοράς Αξιών του ΧΑ είναι : Ίδια κεφάλαια της εταιρίας κατά το χρόνο υποβολής της αίτησης, τουλάχιστον 3 εκ ευρώ σε ενοποιηµένη βάση. ηµοσίευση ή κατάθεση τουλάχιστον τριών οικονοµικών χρήσεων της αιτούσας πριν την υποβολή της αίτησης. Οικονοµικές καταστάσεις ελεγµένες από ορκωτό ελεγκτή. Ελάχιστη κερδοφορία για τις 3 χρήσεις που προηγούνται της αίτησης εισαγωγής, ήτοι κέρδη προ φόρων και δικαιωµάτων µειοψηφίας για το σύνολο της 3ετίας τουλάχιστον 4 εκ. ευρώ και όχι λιγότερα από 1 εκ. ευρώ ανά έτος, ή EBITDA (κέρδη πρό φόρων, χρηµατοδοτικών, επενδυτικών αποτελεσµάτων και αποσβέσεων) για το σύνολο της 3ετίας τουλάχιστον 6 εκ. ευρώ και όχι λιγότερο από 1,5 εκ. ευρώ ανά έτος, σε ενοποιηµένη βάση. Φορολογικός έλεγχος γιαόλεςτιςχρήσειςόπουκατάτοχρόνο υποβολής της αίτησης έχουν δηµοσιευθεί οικονοµικές καταστάσεις. 15/11/05 6

7 Προϋποθέσεις εισαγωγής στην αγορά Αξιών (συνέχεια) Απαγόρευση µεταβίβασης µετοχών των βασικών µετόχων (άνω του 5%) κατά το πρώτο χρόνο µετά την έναρξη διαπραγµάτευσης του 75% των µετοχών τους. ιορισµός ειδικού συµβούλου (sponsor) για τα δύο πρώτα έτη της εισαγωγής. Εφαρµογή αρχών εταιρικής διακυβέρνησης. Νοµική κατάσταση εκδότριας και κινητών αξιών σύµφωνη µε τους νόµους και κανονισµούς στους οποίους υπόκειται. Μετοχές ελεύθερα διαπραγµατεύσιµες και πλήρως αποπληρωµένες. Ύπαρξη επαρκούς διασποράς των µετοχών της εταιρίας κατά το χρόνο λήψης απόφασης από το Σ του ΧΑ για την εισαγωγή προς διαπραγµάτευση (τουλάχιστον 25% των µετοχών στο ευρύ επενδυτικό κοινό και σε 2,000 τουλάχιστον πρόσωπα). Καταλληλότητα αιτούσας εταιρίας. Ελάχιστη αξία 2 εκ ευρώ των κινητών αξιών σε δηµόσια εγγραφή. 15/11/05 7

8 Εισαγωγή στη µεγάλη κεφαλαιοποίηση Οι µετοχές εταιριών που εισάγονται για πρώτη φορά στην αγορά αξιών, εντάσσονται σε µία από τις δύο κατηγορίες µεγάλης κεφαλαιοποίησης και µεσαίας-µικρής κεφαλαιοποίησης. Η αρχική ένταξη στην κατηγορία µεγάλη κεφαλαιοποίηση προϋποθέτει την πλήρωση, εκτός των προαναφεροµένων κριτηρίων και των εξής σε ενοποιηµένη βάση : Ίδια κεφάλαια τουλάχιστον 15 εκ ευρώ κατά το χρόνο υποβολής της αίτησης εισαγωγής. Ελάχιστη κερδοφορία για τις 3 χρήσεις που προηγούνται της αίτησης εισαγωγής, ήτοι κέρδη προ φόρων και δικαιωµάτων µειοψηφίας για το σύνολο της 3ετίας τουλάχιστον 12 εκ. ευρώ και όχι λιγότερα από 3 εκ. ευρώ ανά έτος, ή EBITDA (κέρδη πρό φόρων, χρηµατοδοτικών, επενδυτικών αποτελεσµάτων και αποσβέσεων) για το σύνολο της 3ετίας τουλάχιστον 16 εκ. ευρώ και όχι λιγότερο από 4 εκ. ευρώ ανά έτος, σε ενοποιηµένη βάση. Κεφαλαιοποίηση τουλάχιστον 100 εκ ευρώ. Αν η υπό εισαγωγή εταιρία πληροί τα κριτήρια για υψηλότερα ίδια κεφάλαια και κέρδη (ανωτέρω), δεν ισχύουν οι προϋποθέσεις της δέσµευσης µετοχών και ειδικού συµβούλου (sponsor). 15/11/05 8

9 Ειδικός σύµβουλος (sponsor) Υποχρεώσεις ειδικού συµβούλου (sponsor) Ο ειδικός σύµβουλος (sponsor) είναι µέλος του ΧΑ, που έχει την άδεια να παρέχει υπηρεσίες αναδόχου σε δηµόσια εγγραφή και έχει τις κάτωθι υποχρεώσεις : Να έχει λάβει άδεια ειδικού διαπραγµατευτή για την εν λόγω κινητή αξία και να τηρεί τις υποχρεώσεις ως ειδικού διαπραγµατευτή που καθορίζονται στον Κανονισµό. Να εκδίδει µία ανάλυση για την εταιρία µε τη συµπλήρωση 12 µηνών από την έναρξη διαπραγµάτευσης. Να προβαίνει ετησίως σε δύο παρουσιάσεις της εταιρίας στο ΧΑ. 15/11/05 9

10 Προϋποθέσεις εισαγωγής στην Αγορά Αξιών Προϋποθέσεις Κατηγορίες Αγοράς Αξιών Κύριος Ανάδοχος ηµοσίευση Ε Νοµική κατάσταση εταιρίας µτχ. Ελεύθερη διαπραγµατευσιµότητα µτχ. Φορολογικός έλεγχος εταιρίας Ελάχιστη διασπορά (25% και 2000 πρόσωπα) ηµοσίευση Οικ. Καταστάσεων (3 έτη) Καταλληλότητα αιτούσας εταιρίας Εταιρική διακυβέρνηση Κεφαλαιοποίηση Ίδια Κεφάλαια (ενοποιηµένα) ΚΠΦ ή EBITDA (ενοποιηµένα) σύνολο (min) / ετήσια (min) εσµεύσεις βασικών µετόχων Ειδικός σύµβουλος (sponsor) Ελάχιστο ύψος δηµόσιας εγγραφής Μεγάλης Κεφαλαιοποίησης > 100εκ > 15εκ > 12εκ / 3 εκ > 16εκ / 4 εκ ΟΧΙ ΟΧΙ Μεσαίας-Μικρής Κεφαλαιοποίησης - > 3εκ > 4εκ / 1εκ > 6εκ / 1,5 εκ 15/11/05 10

11 ιαδικασία εισαγωγής κινητών αξιών στο ΧΑ Υποβολή αίτησης εισαγωγής στο ΧΑ, συνοδευόµενη από τα σχετικά δικαιολογητικά ( Εντυπο Εταιρικού Προφίλ, Ερωτηµατολόγιο Καταλληλότητας, Ειδικός Σύµβουλος). Εξέταση από το Σ του ΧΑ της αίτησης εισαγωγής και λήψη σχετικής απόφασης. Εξέταση από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς του ενηµερωτικού δελτίου και χορήγηση άδειας δηµόσιας εγγραφής. ιενέργεια δηµόσιας εγγραφής. Εξέταση από το Σ του ΧΑ της προϋπόθεσης περί επαρκούς διασποράς, όπως έχει διαµορφωθεί µετά τη δηµόσια εγγραφή. Ενταξη των κινητών αξιών σε µία από τις δύο κατηγορίες της αγοράς αξιών και έναρξη διαπραγµάτευσης των. 15/11/05 11

12 Κριτήρια και διαδικασία ένταξης-παραµονής στην κατηγορία µεγάλης κεφαλαιοποίησης Αρχική ένταξη (µετοχές νεοεισαγόµενης εταιρίας) µε βάση µόνο τα κριτήρια (τα οποία πρέπει να πληρούνται σωρευτικά): Κεφαλαιοποίηση άνω των 100 εκ ευρώ. Αυξηµέναίδιακεφάλαια. Αυξηµένη κερδοφορία. Αποδοχή των αυξηµένων υποχρεώσεων πληροφόρησης. Τακτική αναθεώρηση (6µηνιαία) µε βάση τα κριτήρια (τα οποία πρέπει να πληρούνται σωρευτικά) : Κεφαλαιοποίηση µεγαλύτερη από 100 εκ. Εµπορευσιµότητα µεγαλύτερη από 15% ή εναλλακτικά τον ακόλουθο συνδυασµό: εµπορευσιµότητα >10% και ετήσιο µέσο όρο spread <2 π.µ. ιασπορά >20%. Μη συµµετοχή στο είκτη Υψηλής Κυκλοφοριακής Ταχύτητας. Αποδοχή των αυξηµένων υποχρεώσεων πληροφόρησης που προβλέπονται στην κατηγορία µεγ. Κεφαλαιοποίησης. 15/11/05 12

13 ιαδικασία ένταξης-παραµονής στην κατηγορία µεγάλης κεφαλαιοποίησης Η εξέταση πλήρωσης των κριτηρίων για την ένταξη-παραµονή στην κατηγορία µεγάλης κεφαλαιοποίησης, ή µεταφορά στην κατηγορία µεσαίας-µικρής κεφαλαιοποίησης των κινητών αξιών εισηγµένης εταιρίας, πραγµατοποιείται ανά εξάµηνο, κατά την πρώτη συνεδρίαση του Σ του ΧΑ των µηνών Οκτωβρίου και Απριλίου. Η µεταφορά µίας κινητής αξίας από την µεσαία-µικρή στην µεγάλη κατηγορία πραγµατοποιείται κατά την πρώτη αναθεώρηση στην οποία διαπιστώνεται ότι η κινητή αξία πληροί το σύνολο των κριτηρίων. Η µεταφορά µίας κινητής αξίας από την µεγάλη στην µεσαία-µικρή κατηγορία διενεργείται εφόσον διαπιστωθεί ότι σε δύο διαδοχικές αναθεωρήσεις δεν πληρούσε ένα τουλάχιστον από τα κριτήρια. 15/11/05 13

14 Κριτήρια και διαδικασία ένταξης-παραµονής στην κατηγορία Επιτήρηση Κριτήρια Ένταξης στην κατηγορία Επιτήρηση : Λαµβάνονται Συσσωρευµένες ζηµιές > των Ι.Κ. υπόψη τα Ι.Κ. <50% του Μετοχικού κεφαλαίου ενοποιηµένα ετήσια µεγέθη Αρνητικό EBITDA µε βάση τα ΛΠ Έκτακτες Αναθεωρήσεις Αναθεώρηση µία φορά το χρόνο κατά την 1η συνεδρίαση Σ ΧΑ Μαρτίου Σηµαντικές ληξιπρόθεσµες οφειλές. Κατάθεση αίτησης για υπαγωγή στα άρθρα 44,45,46 του Ν.1892/90. Ανακοίνωση ή εµφάνιση γεγονότων που δηµιουργούν σοβαρές αµφιβολίες ή αβεβαιότητα σχετικά µε τη δυνατότητα της εταιρίας να συνεχίσει την επιχειρηµατική της δραστηριότητα. ιαπίστωση από την ΕΚ ελλείψεων στις περιοδικές ή ετήσιες χρηµατοοικονοµικές καταστάσεις. Ασαφείς ή αρνητικές διατυπώσεις στο πιστοποιητικό του ορκωτού ελεγκτή (κατόπιν διαπίστωσης της ΕΚ). Παράβαση των υποχρεώσεων που αναφέρονται στις ενότητες 4 και 5 του Κανονισµού. 15/11/05 14

15 Κριτήρια και διαδικασία ένταξης-παραµονής στην κατηγορία Ειδ. Χρηµατιστηριακών Χαρακτηριστικών Κριτήρια Ένταξης στην κατηγορία Ειδικών Χρηµατιστηριακών Χαρακτηριστικών : Αναθεώρηση δύο Χαµηλή διασπορά - >10% των εισηγµένων τίτλων, ή φορές το χρόνο Εµπορευσιµότητα <5% ή Spread >6%, ή στην 1η συνεδρίαση του Σ του ΧΑ των Τιµή διαπραγµάτευσης < 0,30, ή µηνών Απριλίου & Οκτωβρίου Έκτακτη αναθεώρηση Χαµηλή παραγωγική δραστηριότητα : ετήσιος κύκλος εργασιών < 3εκ Ετήσια αναθεώρηση 15/11/05 15

16 ιαδικασία µεταφοράς από την κατηγορία Επιτήρηση ή Ειδ. Χρηµατιστηριακών Χαρακτηριστικών Εφόσον εκλείψουν οι λόγοι υπαγωγής των µετοχών της εταιρίας στην κατηγορία Επιτήρηση ή Ειδικών Χρηµατιστηριακών Χαρακτηριστικών, το ΧΑ τις εντάσσει στην κατηγορία µεσαίας-µικρής ή µεγάλης κεφαλαιοποίησης, όπως προβλέπεται στον κανονισµό του. Η διάρκεια παραµονής στις κατηγορίες αυτές δεν µπορεί να υπερβαίνει το ένα έτος. Μετά την παρέλευση του έτους, εφόσον δεν έχουν εκλείψει οι λόγοι υπαγωγής, οι µετοχές θα υπάγονται για τον υπόλοιπο χρόνο παραµονής τους στην κατηγορία αυτή σε ειδικό καθεστώς διαπραγµάτευσης, σύµφωνα µε το οποίο θα πραγµατοποιούνται δηµοπρασίες µία φορά την εβδοµάδα. 15/11/05 16

17 ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΣ ΧΑ Υποχρεώσεις ενηµέρωσης από τους εκδότες εισηγµένων κινητών αξιών 17

18 Ατζέντα ιάκριση των υποχρεώσεων πληροφόρησης του επενδυτικού κοινού σε τακτική και έκτακτη. Πρόσθετη πληροφόρηση που υποχρεούνται να παρέχουν οι εταιρίες των οποίων οι κινητές αξίες έχουν ενταχθεί στην µεγάλη κεφαλαιοποίηση. Ειδικές υποχρεώσεις ενηµέρωσης όσον αφορά τις εταιρίες των οποίων οι κινητές αξίες έχουν ενταχθεί στην κατηγορία επιτήρηση. ιαδικασία επικοινωνίας του ΧΑ µε τις εκδότριες εταιρίες µε σκοπό τη διάχυση της πληροφόρησης στο επενδυτικό κοινό. Μείωση των τριµηνιαίων συνδροµών προς το ΧΑ, των εταιριών που έχουν εισαχθεί στη µεσαία-µικρή κεφαλαιοποίηση. 15/11/05 18

19 Ανά τρίµηνο Υποχρεώσεις τακτικής ενηµέρωσης Η εταιρία αποστέλλει στο ΧΑ : Στοιχεία και πληροφορίες που συντάσσει βάσει της απόφασης 17/336/ της ΕΚ, καθώς και τις οικονοµικές καταστάσεις βάσει ΛΠ, τις επεξηγηµατικές σηµειώσεις και την έκθεση επισκόπησης του ορκωτού ελεγκτή (ή το πιστοποιητικό ελέγχου). Πρόσθετες πληροφορίες οι οποίες περιλαµβάνουν την ύπαρξη τυχόν ληξιπροθέσµων οφειλών, τον µέσο σταθµισµένο αριθµό µετοχών, τις συσσωρευµένες ζηµιές και το µετοχικό κεφάλαιο τέλους χρήσης. Ανά 6µηνο Τον πίνακα διάθεσης αντληθέντων κεφαλαίων από αµκ µε µετρητά. Ανάλυση του κύκλου εργασιών µε βάση τα ΣΤΑΚΟ Ανά έτος Ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις(µητρικές και ενοποιηµένες). Ετήσιο δελτίο. Το πρόγραµµα σκοπούµενων εταιρικών πράξεων. Ενηµέρωση σχετικά µε τα αποτελέσµατα του φορολογικού ελέγχου που τυχόν διενεργήθηκαν στην εταιρία. 15/11/05 19

20 Υποχρεώσεις έκτακτης ενηµέρωσης Η εταιρία αποστέλλει στο ΧΑ : Ενηµέρωση για σύγκληση και αποφάσεις γενικών συνελεύσεων. Ενηµέρωση για αποκοπή και καταβολή µερίσµατος προµερίσµατος. Ενηµέρωση για εταιρικές πράξεις. Ενηµέρωση για γεγονότα που συνιστούν προνοµιακή πληροφόρηση. Ενηµέρωση για αλλαγή στη χρήση αντληθέντων κεφαλαίων. Ενηµέρωση για µεταβολές δικαιωµάτων ψήφου βασικών µετόχων, βάσει του Π 51/92. Ενηµέρωση για πραγµατοποίηση συναλλαγών υπόχρεων προσώπων βάσει του ν.3340/05. Απαντήσεις σε ερωτήµατα του ΧΑ. Ενηµέρωση προς αναλυτές. Έκδοση πληροφοριακών σηµειωµάτων λόγω εταιρικών αποφάσεων. Ενηµέρωση για λήψη απόφασης από τους µετόχους της σε περιπτώσεις αµκ µε µετρητά, συγχωνεύσεων, αναδοχής κλάδου ή εισφορά περιουσίας. 15/11/05 20

21 Υποχρεώσεις Υποχρεώσεις ενηµέρωσης εκδοτών Κατηγορία Μεγάλης Κεφαλαιοποίησης Μεσαίας-Μικρής Κεφαλαιοποίησης Επιτήρηση / Ειδ. Χρηµατιστηριακών Χαρακτηριστικών Οικονοµικές Καταστάσεις βάσει ΛΠ/ ΠΧΠ. Οι 6µηνιαίες και ετήσιες ελεγµένες από ορκωτό ελεγκτή. Οι 6µηνιαίες και ετήσιες ελεγµένες από ορκωτό ελεγκτή. Οι 6µηνιαίες και ετήσιες ελεγµένες από ορκωτό ελεγκτή (επιπλέον οι καταστάσεις 1ου και 3ου τριµήνου ελεγµένες από ορκωτό ελεγκτή µόνο για επιτήρηση) Φόρµα Πρόσθετων στοιχείων Χρηµατοοικονοµικής Πληροφόρησης (ανά τρίµηνο) (ανά τρίµηνο) (ανά τρίµηνο) Πίνακας Αντληθέντων κεφαλαίων ανά 6µηνο (υπογεγραµµένος από ορκωτό ελεγκτή) ανά 6µηνο (υπογεγραµµένος από το εξουσιοδοτηµένο όργανο) ανά 6µηνο (υπογεγραµµένος από το εξουσιοδοτηµένο όργανο) Ανάλυση ΚΕ ΣΤΑΚΟ 03- ανά 6µηνο Πρόγραµµα Σκοπούµενων εταιρικών Πράξεων (εντός 2 µηνών από τη λήξη της περιόδου που αναφέρονται οι ετήσιες οικονοµικές κατ.) Προαιρετική Προαιρετική Ενηµέρωση για τα αποτελέσµατα ΦΕ που τυχόν διενεργήθηκε στην εταιρία 15/11/05 21

22 Υποχρεώσεις ενηµέρωσης εκδοτών Υποχρεώσεις Κατηγορία Μεγάλης Κεφαλαιοποίησης Μεσαίας & Μικρής Κεφαλαιοποίησης Επιτήρηση / Ειδ. Χρηµατιστηριακών Χαρακτηριστικών Ενηµέρωση για σύγκληση και αποφάσεις Γ.Σ. Ενηµέρωση για αποκοπή κα καταβολή µερίσµατος προµερίσµατος Ενηµέρωση για εταιρικές πράξεις Ενηµέρωση για γεγονότα που συνιστούν προνοµιακή πληροφόρηση Σύνταξη Πληροφοριακού για αλλαγή χρήσης κεφαλαίων : Α) για κεφάλαια Χ% που διοχετεύονται σε άλλες χρήσεις Β) για κεφάλαια>χ% του συνόλου των αντληθέντων για εξαγορά ή συµµετοχή σε άλλες εταιρίες, που δεν παρουσιάζονται στο εγκριθέν Ε ή Ετήσιο ελτίο Α) >25% Β) >10% Α) Ανακοίνωση Β) >20% Α) Ανακοίνωση Β) >20% 15/11/05 22

23 Υποχρεώσεις ενηµέρωσης εκδοτών Υποχρεώσεις Κατηγορία Μεγάλης Κεφαλαιοποίησης Μεσαίας-Μικρής Κεφαλαιοποίησης Επιτήρηση / Ειδ. Χρηµατιστηριακών Χαρακτηριστικών Ενηµέρωση για µεταβολές δικαιωµάτων ψήφων βασικών µετόχων Ενηµέρωση για πραγµατοποίηση συναλλαγών υπόχρεων προσώπων βάσει του ν. 3340/05 Απαντήσεις σε ερωτήµατα ΧΑ Ανακοίνωση και στα Αγγλικά Προαιρετική Προαιρετική Ενηµέρωση σε αναλυτές σε ετήσια βάση, µεταξύ της ηµεροµηνίας δηµοσίευσης των ετήσιων οικ. Καταστάσεων και της ηµέρας δηµοσίευσης της πρόσκλησης για την τακτική ΓΣ. Προαιρετική Προαιρετική 15/11/05 23

24 Υποχρεώσεις ενηµέρωσης εκδοτών Υποχρεώσεις Κατηγορία Μεγάλης Κεφαλαιοποίησης Μεσαίας-Μικρής Κεφαλαιοποίησης Επιτήρηση / Ειδ. Χρηµατιστηριακών Χαρακτηριστικών Πληροφοριακό σηµείωµα: Α) Εξαγορά µη εισηγµένης από εισηγµένη, τίµηµα >30% των ΙΚ της εισηγµένης Β) Μεταβολή δραστηριότητας Γ) Απόσχιση κλάδου (30%ΚΕ) Σύνταξη Έκθεσης του Σ της εταιρίας στις περιπτώσεις σύγκλησης ΓΣ για λήψη απόφασης όσον αφορά ΑΜΚ µε µετρητά, συγχωνεύσεις, αναδοχή κλάδου ή εισφορά περιουσίας Τριµηνιαία αναφορά για - - µόνο για τους λόγους υπαγωγής επιτήρηση στην επιτήρηση 15/11/05 24

25 Σχολιασµός δηµοσιευµάτων Το ΧΑ θα εξετάζει αν µέσω του ηµερήσιου πολιτικού, οικονοµικού ή ηλεκτρονικού τύπου υπάρχουν δηµοσιεύµατα που αναφέρονται σε επιχειρηµατικές, οικονοµικές ή νοµικές εξελίξεις σε συγκεκριµένους εκδότες κινητών αξιών, των οποίων η δηµοσιοποίηση θα µπορούσε να επηρεάσει την τιµή των κινητών αξιών τους και εφόσον αυτές οι πληροφορίες δεν προέρχονται από επίσηµες ανακοινώσεις της εκδότριας ή δεν έχουν σχολιασθεί από αυτήν, θα αποστέλλει επιστολή µε την οποία θα ζητά να λάβει επίσηµη θέση εντός συγκεκριµένου χρονικού διαστήµατος (2 εργάσιµων ηµερών). 15/11/05 25

26 Υποχρεώσεις Ενηµέρωσης για εκδότες που έχουν εισαγάγει οµολογίες Οι επιπλέον υποχρεώσεις ενηµέρωσης για τους εκδότες οµολογιών είναι οι εξής : ενηµέρωση για τυχόν τροποποιήσεις των όρων του οµολογιακού δανείου Ενηµέρωση για διορισµό ή αντικατάσταση εκπροσώπου οµολογιούχων Ενηµέρωση για οποιαδήποτε απόφαση της ΓΣ των οµολογιούχων 15/11/05 26

27 Συνδροµές εισηγµένων προς το ΧΑ Οι εταιρίες των οποίων κινητές αξίες έχουν εισαχθεί στην κατηγορία µεσαίας-µικρής κεφαλαιοποίησης, θα έχουν µικρότερο σε σχέση µε το σηµερινό κόστος παραµονής στο ΧΑ, καθόσον µε την νέα τιµολογιακή πολιτική όσον αφορά τις συνδροµές προς το ΧΑ, θα υπάρχει ένα κατώτατο και ανώτατο όριο ετήσιας συνδροµής και µειωµένοι ποσοστιαίοι συντελεστές βάσει των οποίων θα προσδιορίζονται οι τριµηνιαίες συνδροµές. 15/11/05 27

28 ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΣ ΧΑ Υλοποίηση από πλευράς ΧΑ των εταιρικών πράξεων των εισηγµένων εταιριών 28

29 Ατζέντα Παρουσίαση των εταιρικών πράξεων για τις οποίες έχουν θεσπισθεί διαδικασίες και δικαιολογητικά όσον αφορά την υλοποίηση τους στο Χρηµατιστήριο. Ρύθµιση διαδικασίας επαναδιαπραγµάτευσης µετοχών που βρίσκονται σε αναστολή πέραν των 3 µηνών. 15/11/05 29

30 Μεταφορά αρµοδιότητας στην ΕΚ Μεταφορά της αρµοδιότητας εξέτασης και έγκρισης του Ε στην ΕΚ. Εταιρικές πράξεις για τις οποίες o προηγούµενος Κανονισµός προέβλεπε την έγκριση Ε. : αµκ µε καταβολή µετρητών αµκ λόγω συγχώνευσης, αναδοχής κλάδου ή εισφοράς περιουσίας επαναδιαπραγµάτευση µετοχών σε αναστολή για διάστηµα > των 3 µηνών Η ΕΚ εγκρίνει το Ε, όπου αυτό απαιτείται και το ΧΑ υλοποιεί την εταιρική πράξη. Οι διαδικασίες και τα δικαιολογητικά για την υλοποίηση της εισαγωγής προς διαπραγµάτευση συµπληρωµατικής σειράς µετοχών λόγω εταιρικής πράξης, είναι τα ίδια ανεξαρτήτως κατηγορίας που έχουν ενταχθεί οι µετοχές της εκδότριας. 15/11/05 30

31 Εταιρικές πράξεις Οι διαδικασίες και τα δικαιολογητικά που περιλαµβάνονται στην ενότητα 5 του Κανονισµού αφορούν την υλοποίηση των κάτωθι εταιρικών πράξεων: Αµκ µε καταβολή µετρητών (υπέρ των παλαιών µετόχων ή τρίτου) Έκδοση δωρεάν µετοχών από αµκ µε κεφαλαιοποίηση αποθεµατικών ή µη διανεµηθέντων κερδών Έκδοση δωρεάν µετοχών από µεταβολή ονοµαστικής τιµής της µετοχής (split / reverse split) Μεταβολή ονοµαστικής τιµής της µετοχής χωρίς έκδοση νέας σειράς µετοχών Επιστροφή κεφαλαίου µε µετρητά στους µετόχους Εισαγωγή µετοχών από µετατροπή οµολογιών Εισαγωγή µετοχών από άσκηση δικαιώµατος προαίρεσης Εισαγωγή µετοχών από µετατροπή µετοχών άλλης κατηγορίας Εισαγωγή µετοχών από συγχώνευση, αναδοχή κλάδου ή εισφορά περιουσίας Εισαγωγή µετοχών από πρόγραµµα επανεπένδυσης µερίσµατος Ακύρωση µετοχών Αλλαγή εταιρικής επωνυµίας 15/11/05 31

32 Ελεγχος διασποράς κατά την έγκριση συµπληρωµατικής σειράς µετοχών Καθορισµός πλαισίου για έλεγχο διασποράς κατά την εισαγωγή συµπληρωµατικής σειράς µετοχών (στις περιπτώσεις αµκ µε µετρητά, συγχωνεύσεις, αναδοχή κλάδου, εισφορά περιουσίας). Στις περιπτώσεις αυτές, δεν λαµβάνονται αναγκαίως υπ όψιν τα ποσοτικά κριτήρια διασποράς που αναφέρονται σε νέες εισαγωγές, αλλά η επάρκεια της διασποράς εκτιµάται ανά περίπτωση. Εάν κατά την εξέταση της διασποράς στις προαναφερόµενες εταιρικές πράξεις διαπιστωθεί ότι µετά την ολοκλήρωση της αµκ η εταιρία διαθέτει διασπορά κάτω από 10% των µετοχών της, όπου ο καθένας κατέχει ποσοστό µικρότερο του 2%, δίδεται προθεσµία 45 ηµερών για την επίτευξη διασποράς τουλάχιστον 10%. Εφόσον µετά το πέρας της προθεσµίας, η εταιρία εξακολουθεί και εµφανίζει διασπορά κάτω από 10%, οι µετοχές της µεταφέρονται στην κατηγορία ειδ. Χρηµατιστηριακών χαρακτηριστικών. 15/11/05 32

33 ιαδικασία και κριτήρια επαναδιαπραγµάτευσης µετοχών σε αναστολή Επαναδιαπραγµάτευση µτχ εταιριών σε αναστολή χωρίς εισαγωγή συµπληρωµατικής σειράς µτχ για την οποία προβλέπεται έκδοση και έγκριση από την ΕΚ Ε ή ισοδύναµου σηµειώµατος ( η εταιρία δεν έχει προβεί σε εταιρικές πράξεις για το διάστηµα που βρίσκεται σε αναστολή) Πληροφοριακό σηµείωµα από το οποίο να προκύπτει : Θετική Καθαρή θέση σύµφωνα µε τις τελευταίες ενοπ. ηµοσιευµένες οικ.καταστάσεις Τύπος του πιστοποιητικού του ορκωτού «µε σύµφωνη γνώµη» Ελεγµένη φορολογικά για όλες τις χρήσεις που έχει δηµοσιεύσει οικ.καταστάσεις Να µην έχει ληξιπρόθεσµες µη ρυθµισµένες υποχρεώσεις Επαναδιαπραγµάτευση µτχ εταιριών σε αναστολή και αίτηση εισαγωγής συµπληρωµατικής σειράς µτχ για την οποία προβλέπεται έκδοση και έγκριση από την ΕΚ Ε ή ισοδύναµου σηµειώµατος ( η εταιρία έχει προβεί σε εταιρικές Πράξεις για το διάστηµα που βρίσκεται σε αναστολή) Έγκριση Ε ή του εντύπου από την ΕΚ, από το οποίο θα πρέπει να προκύπτει η πλήρωση των κριτηρίων : Θετική Καθαρή θέση σύµφωνα µε τις τελευταίες ενοπ. ηµοσιευµένες οικ.καταστάσεις Τύπος του πιστοποιητικού του ορκωτού «µε σύµφωνη γνώµη» Ελεγµένη φορολογικά για όλες τις χρήσεις που έχει δηµοσιεύσει οικ.καταστάσεις Να µην έχει ληξιπρόθεσµες µη ρυθµισµένες υποχρεώσεις 15/11/05 33

34 Λειτουργικός ανασχεδιασµός ΧΑ Στα πλαίσια του νέου ρόλου που έχει αναλάβει το ΧΑ και όσον αφορά την αποτελεσµατικότερη και άµεση εξυπηρέτηση των αναγκών των εισηγµένων εταιριών σχετικά µε την ενηµέρωση τους για τις υποχρεώσεις που απορρέουν από το θεσµικό χρηµατιστηριακό πλαίσιο, τον τρόπο, χρόνο και µέσο αποστολής στο ΧΑ των επιµέρους στοιχείων και πληροφοριών που εκδίδουν, έχει συσταθεί η διεύθυνση Εξυπηρέτησης Εκδοτριών Εισηγµένων Τίτλων. Σκοπός των 20 στελεχών που απασχολούνται στη διεύθυνση είναι µέσω της καθηµερινής επικοινωνίας που έχουν µε την κάθε εισηγµένη εταιρία, να ενηµερώνουν για θέµατα που εµπίπτουν στις υποχρεώσεις της απέναντι στη χρηµατιστηριακή νοµοθεσία, να συγκεντρώνουν το σύνολο της πληροφόρησης που αποστέλνουν οι εισηγµένες σε τακτική ή έκτακτη βάση και να το προωθούν για δηµοσίευση στην ιστοσελίδα του ΧΑ και το Η Τ, να παρουσιάζουν τα νέα προιόντα που δύναται οι εισηγµένες να εισάγουν στο ΧΑ, καθώς και κάθε τροποποίηση στο ισχύον θεσµικό πλαίσιο. 15/11/05 34

35 ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΣ ΧΑ Τελικές και Μεταβατικές ιατάξεις 35

36 Μεταβατικές ιατάξεις Εισηγµένες µε κεφαλαιοποίηση > 100εκ (Μ.Ο 1/4/05-30/9/05) (αντίθετο αίτηµα εκδότριας 5 ηµέρες νωρίτερα από την 28/11/05) Λοιπές κινητές αξίες (όχι οµολογίες και σταθερού εισοδήµατος) Εισηγµένες σε Επιτήρηση Κατηγορία «Μεγάλης Κεφαλαιοποίησης» (88 εταιρίες) Κατηγορία «Μεσαίας και Μικρής Κεφαλαιοποίησης» (217 εταιρίες) Κατηγορία Επιτήρησης (17 εταιρίες) Εισηγµένες που διαπρ/νται σε δηµοπρασία λόγω χαµηλής ρευστότητας ή παραγωγικότητας, Εισηγµένες µε τιµή <0,30 κατά τη λήξη της 28/11/2005 Εισηγµένες σε αναστολή Εισηγµένες στη ΝΕΧΑ Κατηγορία Ειδικών Χρηµατιστηριακών Χαρακτηριστικών (5 εταιρίες) Αναστολή (34 εταιρίες) Για τους µετόχους (>5%) ισχύουν για 3 έτη από την έναρξη διαπραγµάτευσης οι δεσµεύσεις τους, ενώ παραµένουν οι υποχρεώσεις πληροφόρησης για την πορεία ολοκλήρωσης του ΕΣ µέχρι την ολοκλήρωσή του 15/11/05 36

37 Μεταβατικές ιατάξεις (συνέχεια) Εκκρεµείς αιτήσεις εισαγωγής επί των οποίων κατά την έναρξη ισχύος του νέου κανονισµού δεν έχει ληφθεί απόφαση από το Σ του ΧΑ : κρίνονται βάσει των διατάξεων του νέου κανονισµού χωρίς την εφαρµογή του άρθρου 202 (κερδοφορία), ενώ όσον αφορά τα ΙΚ θα πρέπει να ανέρχονται σε 3 εκ ενοποιηµένα, τουλάχιστον κατά το χρόνο εξέτασης από το ΧΑ της εισαγωγής προς διαπραγµάτευση των µετοχών. ζητούν την εισαγωγή τους σε µια από τις δύο κατηγορίες της Αγοράς αξιών. Εφόσον έχουν υποβληθεί τα έντυπα που προβλέπονται από τον προηγούµενο κανονισµό, η εξέταση της αίτησης θα γίνεται µε αυτά, επικαιροποιώντας τα όπου απαιτείται. Σε άλλες περιπτώσει η εξέταση θα γίνεται µε βάση τα νέα έντυπα, που προσδιορίζονται µε απόφαση του Σ του ΧΑ Για εταιρίες που είχαν υποβάλλει αίτηση εισαγωγής στη ΝΕΧΑ, χωρίς να έχει εξετασθεί από το Σ του ΧΑ το αίτηµα τους κατά την έγκριση του κανονισµού,θα πρέπει να προσκοµίσουν φύλλα ΦΕ ως και τη χρήση 2004 µέχρι την έγκριση της ηµ. Προσφοράς από την ΕΚ. 15/11/05 37

38 Μεταβατικές ιατάξεις (συνέχεια). Αιτήσεις για τις οποίες έχει διαπιστωθεί η συνδροµή των προϋποθέσεων και καταλληλότητας της εταιρίας από το Σ του ΧΑ, και εκκρεµεί στην ΕΚ ή έγκριση του Ε ή έχει εγκριθεί από την ΕΚ το σχετικό Ε αλλά δεν έχει διενεργηθεί η ηµόσια Προσφορά, η ως άνω έγκριση υπέχει θέση διαπιστώσεως. Ο Ανάδοχος θα πρέπει να ενηµερώσει εγγράφως το ΧΑ για την κατηγορία που αιτείται την εισαγωγή των µετοχών της. Οι ανωτέρω εξαιρέσεις ισχύουν εφόσον η ηµόσια Προσφορά πραγµατοποιηθεί εντός ενός έτους από την έγκριση του κανονισµού του ΧΑ. Η υλοποίηση εταιρικών αποφάσεων που περιγράφονται στην ενότητα 5 και έχουν αποφασιστεί από την εταιρία πριν από την έναρξη ισχύος του νέου κανονισµού, θα πραγµατοποιηθεί µε βάση τις διατάξεις του νέου κανονισµού. 15/11/05 38

39 Για περισσότερες πληροφορίες Σπύρος Κυρίτσης /ντής Εξυπηρέτησης Εκδοτριών Εισηγµένων Τίτλων Τηλ. : Αγγελική Βογιατζή Προισταµένη τµήµατος Εταιριών Παροχής Υπηρεσιών, Εµπορίας και Χρηµατοπιστωτικού κλάδου A.Voyatzi@helex.gr Τηλ. : Κώστας Παπαχρίστος Προιστάµενος τµήµατος Εταιριών Βιοµηχανικού τοµέα και Πρωτογενούς παραγωγής K.Papachristos@helex.gr Τηλ. : /11/05 39