Τμήμα Λογιστικής και Χρηματοοικονομικής. Πτυχιακή Εργασία

Transcript

1 Τμήμα Λογιστικής και Χρηματοοικονομικής Πτυχιακή Εργασία Η πορεία της Εταιρικής Διακυβέρνησης στην Ελλάδα Κατωπόδη Ευαγγελία Α.Μ: Επιβλέπουσα καθηγήτρια: Τριάρχη Ειρήνη Αύγουστος, 2016

2 Περίληψη (Abstract) Οι κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης ξεκαθαρίζουν τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις όλων των εμπλεκόμενων σε μία επιχείρηση, ρυθμίζοντας τις σχέσεις ανάμεσα τους και προωθώντας τη διαφάνεια. Η υιοθέτηση των κανόνων Εταιρικής Διακυβέρνησης, από τις εισηγμένες εταιρίες, έχει ως απώτερο σκοπό την προσέλκυση επενδυτών και κατά συνέπεια τη μεγιστοποίηση των κερδών της εταιρίας. Τόσο σε διεθνές επίπεδο, όσο και σε εθνικό, η εταιρική διακυβέρνηση έχει μακρά πορεία στο χρόνο, καθώς έχουν θεσπιστεί αρκετά νομοθετικά πλαίσια, για την εφαρμογή κανόνων από τις εταιρίες. Πλέον, κάθε εταιρία είναι υποχρεωμένη να υιοθετεί κάποιον αναγνωρισμένο κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης και να συμμορφώνεται με τις διατάξεις του. Στην περίπτωση που διαφοροποιείται σε κάποιες διατάξεις, είναι υποχρεωμένη να εξηγήσει σε δημόσια Έκθεση τους λόγους απόκλισης. Το ερώτημα που τίθεται, είναι κατά πόσον οι σημερινές ελληνικές εταιρίες έχουν κατανοήσει τα οφέλη της Εταιρικής Διακυβέρνησης και έχουν συμμορφωθεί με τα ισχύοντα νομικά πλαίσια. Για την απάντηση αυτού παρατίθενται ακαδημαϊκές μελέτες για μία σειρά ετών, από το 2000 έως το 2012, καθώς και μία μελέτη περίπτωσης για την εταιρία τηλεπικοινωνιών ΟΤΕ ΑΕ για το έτος Οι μελέτες αυτές συγκλίνουν στο γεγονός ότι με το πέρασμα των ετών υπάρχει σημαντική βελτίωση στο ποσοστό των εταιριών που συμμορφώνονται. Εντούτοις, τα αποτελέσματα δεν δείχνουν την ίδια βελτίωση όσον αφορά στην εξήγηση των λόγων απόκλισης από συγκεκριμένες διατάξεις. 2

3 Πίνακας περιεχομένων Περίληψη (Abstract)...2 Εισαγωγή Εταιρική διακυβέρνηση H έννοια της Εταιρικής Διακυβέρνησης Σημαντικότητα υιοθέτησης κανόνων Εταιρικής Διακυβέρνησης Εξέλιξη της Εταιρικής Διακυβέρνησης διεθνώς Έκθεση Cadbury ΟΟΣΑ Sarbanes- Oxley ΟΟΣΑ Εξέλιξη της Εταιρικής Διακυβέρνησης στην Ελλάδα Ο νόμος 2190\ Νομοθεσίες για την εταιρική διακυβέρνηση μέχρι και το Ο Νόμος 3016/ Νομοθεσίες για την εταιρική διακυβέρνηση μετά τον 3016/ Έρευνες για την πορεία της Εταιρικής Διακυβέρνησης στην Ελλάδα Έρευνα CANTOR Έρευνα Τσιπούρη-Ξανθάκη Έρευνα της Grant Thorton και του Οικονομικού Παν/μίου Αθηνών Έρευνα της Grant Thorton και του Οικονομικού Παν/μίου Αθηνών Έρευνα Φλώρου Γραλινιώτη Έρευνα της Grant Thorton και του Οικονομικού Παν/μίου Αθηνών Έρευνα Ελληνικό Παρατηρητήριο ΣΕΒ Έρευνα της Grant Thorton Έρευνα της Grant Thorton Μελέτη περίπτωσης Εταιρική Διακυβέρνηση ΟΤΕ Α.Ε Συμπεράσματα...76 Βιβλιογραφία

4 Εισαγωγή Ένα ζήτημα που απασχολεί έντονα τους επενδυτές και τις κεφαλαιαγορές τα τελευταία χρόνια, είναι το σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης που χρησιμοποιούν οι επιχειρήσεις, καθώς αποτελεί μια μέθοδο εξακρίβωσης της διαφάνειας, της αποτελεσματικότητας και του τρόπου λειτουργίας των εταιριών. Επιπλέον, εκτιμάται ότι υπάρχει θετική σχέση ανάμεσα στο βαθμό συμμόρφωσης της επιχείρησης προς τους κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης με την αξία της επιχείρησης και την τιμή διαπραγμάτευσης των μετοχών της. 1 Στις περισσότερες χώρες οι έρευνες δείχνουν ότι κάποια ανεξάρτητη επιτροπή αρχικά διατυπώνει ένα κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης που έχει εθελοντικό χαρακτήρα. Συνήθως, μετά από κάποιο χρονικό διάστημα, οι αρμόδιες αρχές προχωρούν στη διατύπωση υποχρεωτικών κανόνων Εταιρικής Διακυβέρνησης, λαμβάνοντας υπόψη το βαθμό συμμόρφωσης των επιχειρήσεων και τις αδυναμίες των ισχυόντων νόμων. 2 Το κύριο εταιρικό δίκαιο, θεσπίστηκε το 1920 με το κείμενο του νόμου 2190 «Περί Ανωνύμων Εταιριών». Με την πάροδο του χρόνου, ο νόμος αυτός τροποποιήθηκε αρκετές φορές, ώστε να προσαρμοστεί στην κατάσταση που επικρατούσε στην ελληνική αγορά κάθε φορά. Μία πρόσφατη τροποποίηση του νόμου 2190/1920 έγινε με το νόμο 3604/ Εντούτοις, η εταιρική διακυβέρνηση στην Ελλάδα ξεκινάει το 1999, όταν η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δημιούργησε την Επιτροπή για την Εταιρική Διακυβέρνηση. Στην πορεία θεσπίστηκαν διάφοροι νόμοι, με σημαντικότερο το Νόμο 3016/2002 «Για την εταιρική διακυβέρνηση, θέματα μισθολογίου και άλλες διατάξεις», οι διατάξεις του οποίου εφαρμόζονται μέχρι και σήμερα. Ύστερα από τον 3016/2002 διατυπώθηκαν και άλλοι κανόνες που επέφεραν αλλαγές στην εταιρική διακυβέρνηση των ελληνικών εισηγμένων εταιριών. 1,2 Ξανθάκης Μ., Τσιπούρη Λ., Σπανός Λ. (2003). Κέντρο Μελετών και Εκπαίδευσης Χρηματοοικονομικής (ΚΕΜΕΧ) Εθνικό και Καποδιστριακό Πανεπιστήμιο Αθηνών, ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ, Έννοια και Μέθοδοι Αξιολόγησης, Αθήνα, Παπαζήσης 3 Εφημερίς της Κυβερνήσεως (2007). Τεύχος Πρώτο. Αριθμός Φύλλου

5 Σκοπός της παρούσας εργασίας είναι η παρουσίαση της πορείας της Εταιρικής Διακυβέρνησης στην Ελλάδα, μέσα από νομοθετικές διατάξεις και από αναγνωρισμένες έρευνες, οι οποίες περιγράφουν το βαθμό συμμόρφωσης των ελληνικών εισηγμένων εταιριών προς τις Αρχές Εταιρικής διακυβέρνησης. Επιπλέον, στη μελέτη αυτή θα παρουσιαστούν οι κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης που έχει υιοθετήσει η εταιρία τηλεπικοινωνιών ΟΤΕ ΑΕ. 5

6 1. Εταιρική Διακυβέρνηση 1.1 Η έννοια της Εταιρική Διακυβέρνησης Κατά καιρούς, έχουν δοθεί διάφοροι ορισμοί για την αποσαφήνιση της έννοιας της Εταιρικής Διακυβέρνησης, οι σημαντικότεροι από τους οποίους είναι οι εξής: Σύμφωνα με τον Milton Friedman (1970), η Εταιρική Διακυβέρνηση υπάρχει όταν η διοίκηση της εταιρίας καλύπτει τις προσδοκίες των μετόχων, ενώ ταυτόχρονα εφαρμόζονται οι βασικοί κανόνες της κοινωνίας, οι νόμοι και τα τοπικά έθιμα. 4 Οι Shleifer και Vishny (1997), υποστηρίζουν ότι η εταιρική διακυβέρνηση εστιάζει στον τρόπο με τον οποίο οι χρηματοδότες των επιχειρήσεων μπορούν να εξασφαλίσουν ότι θα λάβουν την κατάλληλη απόδοση για την επένδυσή τους. 5 Ο ΟΑΣΑ (1999), ορίζει ως εταιρική διακυβέρνηση το σύστημα με το οποίο οι ίδιες οι εταιρίες παρακολουθούνται και ελέγχονται. Συγκεκριμένα, ξεκαθαρίζει τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις όλων των συμμετεχόντων σε μία εταιρία. 6 Ο La Porta et al. (2000) αναφέρει ότι η Εταιρική Διακυβέρνηση είναι υπεύθυνη για την προστασία των εξωτερικών επενδυτών ενάντια στις πιθανές παραβιάσεις από την πλευρά της διοίκησης και των διευθυντικών στελεχών. 7 Οι Nestor και Thompson (2000), υποστηρίζουν ότι η Εταιρική Διακυβέρνηση ρυθμίζει τις σχέσεις και τις επαφές ανάμεσα στα άτομα που συνεργάζονται σε μια επιχείρηση και στοχεύει στη μείωση των συγκρούσεων που μπορεί να υπάρξουν μεταξύ των ομάδων. 8 4 Friedman, Μ. (1970). The Social Responsibility of Business IS to Increase Its Profits, N.Y. Times, Sept, 13 5 Shleifer, A., Vishny, W. (1997). A survey of corporate governance, Journal of Finance, OECD (1999). Principles of Corporate Governance 7 La Porta, R.., Lorez-de-Silanes, F., Shleifer, A. and Vinhny, R., (2000), Investor Protection and Corporate Governance, Journal of Financial Economics, 58, pp Nestor, S., Thompson, J. (2000). Corporate governance patterns in OECD economies: Is convergence under way? 6

7 Σύμφωνα με τον Μούζουλα (2003), η Εταιρική Διακυβέρνηση περιλαμβάνει το σύνολο των δικαιωμάτων, διαδικασιών και ελέγχων, με στόχο την προστασία των συμφερόντων όλων των μελών που εμπλέκονται στην εταιρία 9. Ο Σπανός, στο τεύχος του ΟΟΣΑ το 2007, υποστηρίζει ότι η εταιρική διακυβέρνηση αποτελεί ένα σύστημα στο οποίο οι εταιρίες παρακολουθούνται και ελέγχονται. Μάλιστα, προσθέτει ότι στόχος πρέπει να είναι να τοποθετούνται τα πιο ικανά στελέχη στην εταιρία, ώστε να μεγιστοποιηθούν τα κέρδη της και να αυξηθεί η αποτελεσματικότητά της. Σε γενικές γραμμές, όλοι οι ορισμοί που δόθηκαν για την έννοια της εταιρικής διακυβέρνησης, συγκλίνουν στο γεγονός ότι η εταιρική διακυβέρνηση είναι ένα σύνολο κανόνων που εφαρμόζουν οι εισηγμένες Ανώνυμες Εταιρίες για την ομαλή λειτουργία τους. Κατά κύριο λόγο, οι κανόνες αυτοί ρυθμίζουν ζητήματα που αφορούν τους μετόχους, το Διοικητικό Συμβούλιο και τη Διοίκηση της εταιρίας. 1.2 Σημαντικότητα υιοθέτησης κανόνων Εταιρικής Διακυβέρνησης Το άνοιγμα των αγορών και η έντονη δράση στις αγορές κεφαλαίου, έχει αυξήσει σημαντικά τις πηγές απόκτησης κεφαλαίων για τις επιχειρήσεις. Από την πλευρά τους, οι επενδυτές αναζητούν εταιρίες, που ακολουθούν καλές πρακτικές διακυβέρνησης, προκειμένου να επενδύσουν τα κεφάλαιά τους. 10 Για τον λόγο αυτό, μια εταιρία που εφαρμόζει μακροχρόνια καλές αρχές εταιρικής διακυβέρνησης είναι πιθανό να προσελκύσει πιστούς επενδυτές, οι οποίοι είναι διατεθειμένοι να παραμείνουν στην επιχείρηση για μεγάλο χρονικό διάστημα. Ύστερα από διάφορες έρευνες προέκυψε ότι οι επενδυτές είναι διατεθειμένοι να πληρώσουν παραπάνω για εταιρίες με καλή εταιρική διακυβέρνηση Μούζουλας Σπ. (2003): «Εταιρική (Διακυβέρνηση- Διεθνής Εμπειρία, Ελληνική Πραγματικότητα, Εκδόσεις Σάκκουλα, Αθήνα. 10 Ξανθάκης Μ., Τσιπούρη Λ., Σπανός Λ. (2003). Κέντρο Μελετών και Εκπαίδευσης Χρηματοοικονομικής (ΚΕΜΕΧ) Εθνικό και Καποδιστριακό Πανεπιστήμιο Αθηνών, Εταιρική διακυβέρνηση, Έννοια και Μέθοδοι Αξιολόγησης, Αθήνα, Παπαζήσης 11 Δούκας, Π. (2002). Εταιρική Διακυβέρνηση - Κεφαλαιαγορές - Χρηματιστήριο και Αξιολόγηση Επιχειρήσεων, Ινστιτούτο Δημοκρατίας Κωνσταντίνος Καραμανλής. 7

8 Η Εταιρική Διακυβέρνηση στοχεύει στην ικανοποίηση τριών βασικών αρχών που αφορούν δραστηριότητες της επιχείρησης. Πρόκειται για τη διαφάνεια, τη συνέπεια και τη λογοδοσία. Ειδικότερα, η έγκυρη και έγκαιρη πληροφόρηση των επενδυτών για εταιρικά ζητήματα, η ενίσχυση του εποπτικού ρόλου του διοικητικού συμβουλίου, καθώς και η ορθή κατάρτιση οικονομικών καταστάσεων είναι μερικές μόνο από τις υποχρεώσεις που οφείλει να φέρει εις πέρας κάθε εταιρία. 12 Οι κανόνες Εταιρικής Διακυβέρνησης, επικεντρώνονται στην ισοστάθμιση των οικονομικών και κοινωνικών στόχων, των προσωπικών, καθώς και των ατομικών και επιχειρηματικών συμφερόντων της επιχείρησης. 13 Έτσι, κρίνεται αναγκαίο να υπάρχει αμοιβαία εμπιστοσύνη και διαφάνεια καθώς και στενή συνεργασία μεταξύ εταιρίας, μετόχων, πιστωτών, χρηματοοικονομικών αναλυτών κ.ά. 14 Η ανάγκη για υιοθέτηση κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης προέρχεται από τη σχέση που υπάρχει ανάμεσα στα μέλη μιας εταιρίας, όπως ανάμεσα σε μετόχους και διευθυντικά στελέχη, μετόχους και πιστωτές και μεγαλομετόχους και μικρομετόχους. 15 Ο ρόλος της εταιρικής διακυβέρνησης είναι να διαφυλάξει και να προωθήσει τα συμφέροντα των μετόχων, καθορίζοντας τη στρατηγική μιας επιχείρησης, ελέγχοντας την εκτελεστική διοίκηση, το ΔΣ και τα ανώτατα στελέχη. 16 Ωστόσο, στόχος της εταιρικής διακυβέρνησης δεν είναι μόνο η διασφάλιση της ακεραιότητας και της εντιμότητας της εταιρίας, αλλά και η αποτελεσματικότητα και η ανάπτυξη των εργασιών της επιχείρησης, με σκοπό τη μεγιστοποίηση των κερδών της Ξανθάκης Μ., Τσιπούρη Λ., Σπανός Λ. (2003). Κέντρο Μελετών και Εκπαίδευσης Χρηματοοικονομικής (ΚΕΜΕΧ) Εθνικό και Καποδιστριακό Πανεπιστήμιο Αθηνών, ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ, Έννοια και Μέθοδοι Αξιολόγησης, Αθήνα, Παπαζήσης 13 Δούκας, Π. (2002). Εταιρική Διακυβέρνηση - Κεφαλαιαγορές - Χρηματιστήριο και Αξιολόγηση Επιχειρήσεων, Ινστιτούτο Δημοκρατίας Κωνσταντίνος Καραμανλής. 14 Mertzanis, V. H. (2001). Principles of Corporate Governance in Greece, Corporate Governance, Vol. 9, No 2, pp Τραυλός, Ν. (2004). Επίδραση ισχυρών συστημάτων Εταιρικής Διακυβέρνησης στις δραστηριότητες και λειτουργική αποδοτικότητα των επιχειρήσεων 16 Solomon, J. (2010). Corporate Governance and Accountability: Third Edition: Wiley 17 Μούζουλας, Σ. Α. (2003). Εταιρική διακυβέρνηση: Corporate governance : Διεθνής εμπειρία ελληνική πραγματικότητα. Θεσσαλονίκη : Εκδόσεις Σάκκουλα 8

9 Έτσι, οι διάφοροι κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης που εφαρμόζονται σε μια επιχείρηση, προσδιορίζουν σε μεγάλο βαθμό το οικονομικό αποτέλεσμα, τις αποδόσεις και τις προοπτικές της εταιρίας, 18 γεγονός που έχει αποδειχθεί από έρευνες, όπου διαπιστώθηκε θετική συσχέτιση ανάμεσα στην κερδοφορία και την εταιρική διακυβέρνηση. 19 Η ύπαρξη βέλτιστων κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης έχει σημαντικές θετικές επιδράσεις στις εταιρίες και στην οικονομία κάθε χώρας. Συγκεκριμένα, έρευνα της Εταιρίας McKinsey, το 2000, αποκαλύπτει πως τουλάχιστον το 75% των θεσμικών επενδυτών λαμβάνουν υπόψη τους, κατά το σχεδιασμό της επένδυσης, τα συστήματα εταιρικής διακυβέρνησης που ακολουθεί κάθε υποψήφια εταιρία. 20 Για την υιοθέτηση κανόνων Εταιρικής Διακυβέρνησης, αρχικά θα πρέπει να προσδιοριστούν οι στόχοι της επιχείρησης και στη συνέχεια πρέπει να καθοριστεί η διαδικασία υιοθέτησης των κανόνων. 21 Εν κατακλείδι, ένας κώδικας εταιρικής διακυβέρνησης, για να θεωρηθεί αποτελεσματικός, θα πρέπει να ρυθμίζει τα εξής: 22 Τον ρόλο, τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις όλων των μετόχων. Τον τρόπο εκλογής του ΔΣ, την αναλογία των μελών του και τις αρμοδιότητες αυτού. Τον τρόπο επιλογής των στελεχών εταιρίας. Τις σχέσεις ανάμεσα στους μετόχους. Την αποσαφήνιση συγκεκριμένων διαδικασιών (πχ αμοιβές) Τον τρόπο άσκησης ελέγχου στο ΔΣ και στα ανώτατα στελέχη Τη διαφάνεια διαδικασιών και οικονομικών στοιχείων 18,21 Ξανθάκης, Μ., Τσιπούρη, Λ. και Σπανός, Λ. (2003). Εταιρική Διακυβέρνηση: Έννοια και μέθοδοι αξιολόγησης, Εκδόσεις Παπαζήση, Αθήνα 19 Brown, L., Caylor, M., Corporate Governance and Firm Evaluation. Journal of Accounting and Public Policy, 25(4), pp , Τραυλός, Ν. (2004). Επίδραση ισχυρών συστημάτων Εταιρικής Διακυβέρνησης στις δραστηριότητες και λειτουργική αποδοτικότητα των επιχειρήσεων 22 Καλλιοντζακη, Δ. (2015). Διαστάσεις επιχειρηματικής ηθικής και εταιρικής διακυβέρνησης στην ελληνική πραγματικότητα. Διπλωματική εργασία Πανεπιστήμιο Πειραιώς 9

10 2. Εξέλιξη της Εταιρικής Διακυβέρνησης διεθνώς Κατά τις προηγούμενες δεκαετίες, συνέβησαν σε παγκόσμιες κεφαλαιαγορές διάφορα κερδοσκοπικά επεισόδια και επιχειρηματικά σκάνδαλα. Γεγονότα όπως, ο πανικός του 1873 στο χρηματιστήριο της Νέας Υόρκης, το μεγάλο κραχ το 1929, η κατάρρευση της Wall Street το 1987, τα λογιστικά σκάνδαλα μεγάλων εταιριών όπως της Healthsouth, Wordcom, Tyco και Enron αποκαλύπτουν την αδυναμία που υπάρχει στη διοίκηση των εταιριών και στη προστασία των μετόχων. 23 Στο Διεθνή χώρο, η εφαρμογή κανόνων διακυβέρνησης, αποτελεί προϋπόθεση για την αποτελεσματικότητα, την ανάπτυξη και τη βιωσιμότητα μιας εταιρίας. Για αυτό, από τα τέλη του 20 ου αιώνα παρατηρήθηκε μεγάλη ανάπτυξη στα συστήματα εταιρικής διακυβέρνησης, καθώς οι εποπτικές αρχές επιθυμούσαν να προστατεύσουν τα συμφέροντα των επιχειρηματιών, ειδικότερα μικρομετόχων και πιστωτών. 24 Έτσι, θεσπίστηκαν διάφοροι κανόνες διακυβέρνησης, ορισμένοι από τους οποίους αποτέλεσαν τη βάση για τη μετέπειτα ανάπτυξη της διακυβέρνησης παγκοσμίως. Οι πιο σημαντικοί από αυτούς ήταν οι Αρχές της Επιτροπής Cadbury (1992), οι Αρχές του ΟΟΣΑ (1999) και ο Νόμος Sarbanes- Oxley (2002). 2.1 Έκθεση Cadbury (1992) Το 1990, η χρεοκοπία της Maxwell Communication καθώς και η διαφωνία για την αμοιβή των μελών των ΔΣ, αποτέλεσε την αφορμή για τη σύσταση της Επιτροπής Cadbury στο Ηνωμένο Βασίλειο. Το Δεκέμβριο του 1992 η επιτροπή προχωρά στην έκδοση της Έκθεσης Cadbury, στην οποία διατυπώνεται ένας εθελοντικός κώδικας εταιρικής διακυβέρνησης. 25 Η έκθεση αυτή θα θεμελιώσει την ανάπτυξη του συστήματος διακυβέρνησης των εταιριών του Ηνωμένου Βασιλείου, καθώς και τον σχεδιασμό Κωδίκων Εταιρικής Διακυβέρνησης σε πολλές χώρες Μούζουλας Σπ. (2003): «Εταιρική (Διακυβέρνηση (Διεθνής Εμπειρία, Ελληνική Πραγματικότητα, Εκδόσεις Σάκκουλα, Αθήνα 24 Τραυλός, Ν. (2004). Επίδραση ισχυρών συστημάτων Εταιρικής Διακυβέρνησης στις δραστηριότητες και λειτουργική αποδοτικότητα των επιχειρήσεων 25 Ξανθάκης Μ., Τσιπούρη Λ., Σπανός Λ. (2003). Κέντρο Μελετών και Εκπαίδευσης Χρηματοοικονομικής (ΚΕΜΕΧ) Εθνικό και Καποδιστριακό Πανεπιστήμιο Αθηνών, 26 Grand Thornton, Έρευνα Εταιρικής Διακυβέρνησης

11 Βασικός σκοπός της έκθεσης αυτής, ήταν η διασφάλιση της εμπιστοσύνης των επενδυτών και των εποπτικών αρχών για την εγκυρότητα των δημοσιευμένων οικονομικών καταστάσεων και του αποτελεσματικού ελέγχου. 27 Οι προτάσεις της Επιτροπής Cadbury έγιναν αντικείμενο συζήτησης τόσο σε κυβερνητικούς όσο και σε επιχειρηματικούς και ακαδημαϊκούς κύκλους και προκάλεσαν ανάλογες πρωτοβουλίες σε πολλές χώρες. 28 Ο Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης Cadbury, εισάγει τις εξής προτάσεις: 29 i. ii. iii. Στα ΔΣ των εταιριών πρέπει να συμμετέχουν και μη εκτελεστικά μέλη, δηλαδή να μην έχουν σχέση εξαρτημένης εργασίας µε την εταιρία. Οι θέσεις του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου και του Διευθύνοντος Συμβούλου, πρέπει να κατέχονται από διαφορετικά πρόσωπα. Οι εταιρίες πρέπει να θεσπίσουν Επιτροπή Εσωτερικού Ελέγχου που θα απαρτίζεται κατά πλειοψηφία από µη εκτελεστικά µέλη του ΔΣ iv. Οι εταιρίες πρέπει να θεσπίσουν Επιτροπή Καθορισμού Αμοιβών Διευθυντικών Διοικητικών Στελεχών, που θα απαρτίζεται αποκλειστικά ή κύρια από µη εκτελεστικά µέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, καθώς και Επιτροπή Υποβολής και Αξιολόγησης Υποψηφιοτήτων για το ΔΣ v. Η δημοσιοποίηση και παρουσίαση των οικονομικών καταστάσεων θα πρέπει να γίνεται με αληθή και δίκαιο τρόπο. Το Χρηματιστήριο του Λονδίνου υιοθέτησε τον Κώδικα Cadbury σαν κριτήριο εισαγωγής εταιριών στο Χρηματιστήριο, παρέχοντας όμως στις επιχειρήσεις την επιλογή μη υιοθέτησης του Κώδικα, υπό τον όρο ότι θα απεκάλυπταν το σύστημα εταιρικής διακυβέρνησής τους και τους λόγους μη υιοθέτησης του σχετικού κώδικα. Ο Κώδικας Βέλτιστης Συμπεριφοράς Cadbury αποτέλεσε το πρότυπο για την ανάπτυξη σχετικών πρωτοβουλιών σε αρκετές χώρες , 30 Καλλιοντζακη, Δ. (2015). Διαστάσεις επιχειρηματικής ηθικής και εταιρικής διακυβέρνησης στην ελληνική πραγματικότητα. Διπλωματική εργασία Πανεπιστήμιο Πειραιώς. 28 Τραυλός, Ν. (2003), «Συστήματα Εταιρικής Διακυβέρνησης: Τι είναι και τι επιτυγχάνουν» 29 Τραυλός, Ν. (2004). Επίδραση ισχυρών συστημάτων Εταιρικής Διακυβέρνησης στις δραστηριότητες και λειτουργική αποδοτικότητα των επιχειρήσεων 11

12 2.2 Αρχές ΟΟΣΑ (1999) Ο Οργανισμός Οικονομικής Συνεργασίας και Ανάπτυξης (Ο.Ο.Σ.Α.), το 1999, παρουσίασε μια σειρά αρχών Εταιρικής Διακυβέρνησης, οι οποίες έχουν ως στόχο να βοηθήσουν τις κυβερνήσεις να μεταβάλλουν προς το καλύτερο το νομικό, θεσμικό και κανονιστικό πλαίσιο που σχετίζεται με την Εταιρική Διακυβέρνηση. 31 Οι αρχές αυτές καλύπτουν πέντε βασικές πλευρές της Εταιρικής Διακυβέρνησης: Τα δικαιώματα των μετόχων Η ισότιμη μεταχείριση των μετόχων Ο ρόλος των εταίρων Γνωστοποίηση και διαφάνεια Ευθύνες του Διοικητικού Συμβουλίου Οι αρχές εταιρικής διακυβέρνησης του ΟΟΣΑ, όσον αφορά τις πέντε αυτές 32, 33 κατηγορίες, αναφέρουν ότι: Δικαιώματα των μετόχων Πρέπει να προστατεύονται και να διευκολύνεται η άσκηση τους από τους μετόχους. Βασικό δικαίωμα των μετόχων είναι το μερίδιο στα κέρδη της επιχείρησης Δικαίωμα των μετόχων είναι η συμμετοχή και ψήφος στις γενικές συνελεύσεις των μετόχων. Δικαίωμα των μετόχων είναι η εκλογή και η αφαίρεση του ΔΣ. Δικαίωμα των μετόχων είναι η πρόσβαση σε χρήσιμες πληροφορίες σχετικές με την εταιρία σε έγκαιρη και τακτική βάση 31 Σπανός, Λ. Συστήματα Εταιρικής Διακυβέρνησης και σύγχρονη επιχείρηση. Οικονομικά θέματα. Ενωση ελληνικών τραπεζών OECD (2004). Principles of Corporate Governance 33 Ξανθάκης Μ., Τσιπούρη Λ., Σπανός Λ. (2003). Κέντρο Μελετών και Εκπαίδευσης Χρηματοοικονομικής (ΚΕΜΕΧ) Εθνικό και Καποδιστριακό Πανεπιστήμιο Αθηνών, ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ, Έννοια και Μέθοδοι Αξιολόγησης, Αθήνα, Παπαζήσης 12

13 Ισότιμη μεταχείριση των μετόχων: πρέπει να αντιμετωπίζονται ισότιμα όλοι οι μέτοχοι, συμπεριλαμβανομένων και των μειονοτήτων και των ξένων μετόχων. Τα δικαιώματα μειοψηφίας πρέπει να προστατεύονται από καταχρηστικές ενέργειες των μεγαλομετόχων, ενώ τα εμπόδια για την εκτός συνόρων ψήφο θα πρέπει να εξαλειφθούν. Όλοι οι μέτοχοι θα πρέπει να έχουν τα ίδια δικαιώματα ψήφου. Οι μέτοχοι μπορούν να ψηφίσουν αυτοπροσώπως ή με αντιπρόσωπο και η ψήφος τους να έχει την ίδια ισχύ. Οι επενδυτές θα πρέπει να είναι ενήμεροι για τα δικαιώματα ψήφου που συνδέονται με τις μετοχές πριν αυτές αγοραστούν και ότι κάθε αλλαγή στα δικαιώματα ψήφου θα πρέπει να προέρχεται από την ψήφο των μετοχών. Ο ρόλος των εταίρων Η αναγνώριση των δικαιωμάτων των εταίρων είναι σημαντική στην εταιρική διακυβέρνηση και γίνεται μέσω νόμων ή αμοιβαίων συμφωνιών ενθαρρύνοντας την ενεργό συνεργασία τους της εταιρίας μαζί τους. Γνωστοποίηση και διαφάνεια Ο κώδικας δίνει έμφαση στη γνωστοποίηση των στοιχείων των εταιριών καθώς εκτιμάται ότι μπορεί να βοηθήσει στην προσέλκυση κεφαλαίων και στη διατήρηση της εμπιστοσύνης στις κεφαλαιαγορές. Ειδικότερα: Κρίνεται απαραίτητη η έγκαιρη και ακριβής γνωστοποίηση στοιχείων \ Τα κανάλια για τη διάδοση αυτών των πληροφοριών θα πρέπει να προβλέπουν ισότιμη, έγκαιρη και οικονομικά προσιτή πρόσβαση σε αυτές, ενώ επιβάλλεται η διενέργεια ετήσιου ελέγχου από μια ανεξάρτητη και ειδική ελεγκτική αρχή. Οι μέτοχοι θα πρέπει να λαμβάνουν αποτελεσματική και έγκαιρη πληροφόρηση σχετικά με την ημερομηνία, τον τρόπο και τα θέματα της ημερήσιας διάταξης της ΓΣ. Σημειώνεται ότι οι μέτοχοι μπορούν να κάνουν ερωτήσεις προς το ΔΣ και να θέτουν ζητήματα προς συζήτηση. Οι εταιρίες πρέπει να αποκαλύπτουν επαρκείς πληροφορίες για τις αμοιβές των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. 13

14 Στο δημοσιοποιημένο υλικό πρέπει να περιλαμβάνονται στοιχεία για ειδικούς κινδύνους στον κλάδο, οικονομικούς κινδύνους, κινδύνους επιτοκίου ή συναλλαγματικούς κινδύνους. Ευθύνες του Διοικητικού Συμβουλίου Το ΔΣ οφείλει να ενεργεί προάγοντας τα συμφέροντα της εταιρίας και των μετόχων, εφαρμόζοντας υψηλά πρότυπα ηθικής και λαμβάνοντας υπόψη και τα συμφέροντα των συμμέτοχων. Βασική λειτουργία του ΔΣ είναι παρακολούθηση της αποτελεσματικότητας των πρακτικών εταιρικής διακυβέρνησης και η διενέργεια των σχετικών αλλαγών όπου κρίνεται απαραίτητο. Ευθύνη του ΔΣ είναι η διασφάλιση ακεραιότητας, λογιστικής και χρηματοοικονομικής πληροφόρησης. Ευθύνη του ΔΣ είναι η επίβλεψη της διαδικασίας γνωστοποίησης και διαφάνειας. 2.2 Νόμος Sarbanes- Oxley (2002) Από τη δεκαετία του 90 και ύστερα, συνέβησαν αρκετά οικονομικά σκάνδαλα μεγάλων εταιριών, τα οποία κλόνισαν την οικονομία σε παγκόσμιο επίπεδο. Ένα από τα μεγαλύτερα λογιστικά σκάνδαλα ήταν αυτό της Αμερικανικής εταιρίας Enron, το οποίο πυροδότησε ποιο σκληρά μέτρα εταιρικής διακυβέρνησης. Η Εnron, ιδρύθηκε το 1985 και υπήρξε μία από τις μεγαλύτερες εταιρίες στον κλάδο της εκμετάλλευσης ενέργειας στην Αμερική. Και ενώ βρισκόταν στην κορυφή, σημειώνοντας απίστευτα κέρδη σε μια πορεία 16 ετών, τελικά το Δεκέμβριο του 2001 κήρυξε πτώχευση. Η εν λόγω εταιρία, είχε δημιουργήσει εταιρείες «ειδικού σκοπού», όπου γινόταν μεταφορές των ζημιών στους ισολογισμούς, με αποτέλεσμα να εμφανίζονται διογκωμένα τα αποτελέσματα της ίδιας και να βελτιώνεται η κερδοφορία της, εις βάρος των μετόχων. Επιπλέον, η εταιρία ακολουθούσε λανθασμένες λογιστικές μεθόδους, παραθέτοντας πιθανολογημένα έσοδα και όχι πραγματικά. Στην ουσία, η Enron, δημιούργησε μία λογιστική μέθοδο, η οποία της επέτρεπε να χρησιμοποιεί πιθανά 14

15 μελλοντικά κέρδη στις παρούσες οικονομικές καταστάσεις, με αποτέλεσμα να εμφανίζονται εικονικά κέρδη στις οικονομικές καταστάσεις μέσα στην ίδια ημέρα. Έτσι παρουσιαζόταν μια αναληθής, αλλά φαινομενικά ιδανική χρηματοοικονομική εικόνα στους επενδυτές, η οποία ενίσχυε την ελκυστικότητα της μετοχής και την αξία της. 34 Το 2000, η εταιρία Enron δεν καταφέρνει να βρει καινοτόμες ιδέες ώστε να προσελκύσει νέους πελάτες και έτσι τα ανώτατα στελέχη της επιχείρησης αρχίζουν να πωλούν τις μετοχές τους, έναντι πολλών δισεκατομμυρίων. Ένα χρόνο αργότερα, το 2001, οι αναλυτές αντιλαμβάνονται ότι δεν υπήρχαν πουθενά δημοσιευμένα στοιχεία, τα οποία να δικαιολογούν την προέλευση των εσόδων της εταιρίας. Έπειτα, ακολούθησε η παραίτηση του Γενικού Διευθυντή της Enron, σημειώθηκε κατακόρυφη πτώση της αξίας της εταιρίας στο Χρηματιστήριο, η οποία μαζί με την αδιαφάνεια των λογιστικών βιβλίων και οικονομικών καταστάσεων, προκάλεσε τη δυσαρέσκεια των αναλυτών της Wall Street και παράλληλα την απότομη πτώση της τιμής της μετοχής στο Χρηματιστήριο της Νέας Υόρκης. Λίγο αργότερα, το Δεκέμβριο του 2001, η εταιρία δηλώνει πτώχευση απολύοντας χιλιάδες εργαζομένους. Το υπουργείο Δικαιοσύνης θεώρησε υπεύθυνη για τις οικονομικές καταστάσεις της Enron, την ελεγκτική εταιρία Arthur Andersen, η οποία και καταδικάστηκε. Οι συνέπειες της πτώχευσης της Enron, ήταν καταστροφικές για την οικονομία της Αμερικής. Οι μέτοχοι μετρούσαν ζημίες πολλών δισεκατομμυρίων, εργαζόμενοι της Enron και της Arthur Andersen έμειναν άνεργοι, χάνοντας ταυτόχρονα μεγάλο τμήμα της περιουσίας τους από επενδύσεις μετοχών και το ΑΕΠ της χώρας μειώθηκε κατά 1,5 τρισεκατομμύριο μέσα σε ένα έτος , 35 Παναγιώτου, Κ. (2013). Οι επιπτώσεις των χρηματοοικονομικών εγκλημάτων στις σύγχρονες κοινωνίες. Διπλωματική Εργασία. Εθνικό Μετσόβειο Πολυτεχνείο. Αθήνα 15

16 Τα σκάνδαλα μεγάλων αμερικανικών εταιριών όπως αυτό της Enron, και αργότερα των Healthsouth, Wordcom και Tyco, οδήγησαν στην υιοθέτηση νέου νόμου για την εταιρική διακυβέρνηση από το Αμερικανικό Κογκρέσο. Έτσι, το 2002 διατυπώθηκε ο πολύ αυστηρός Νόμος Sarbanes-Oxley (SOX) για όλες τις εισηγμένες στο Χρηματιστήριο της Νέας Υόρκης εταιρίες, είτε έχουν εκεί την έδρα τους, είτε όχι, προκειμένου να προστατευτούν αποτελεσματικότερα οι μέτοχοι και οι μελλοντικοί επενδυτές. Ο Νόμος Sarbanes-Oxley αποτελείται από έντεκα άρθρα. Τα κυριότερα σημεία του είναι τα εξής: 36 Οι εταιρίες υποχρεούνται να υποβάλλουν εκθέσεις για όλες τις χρηματοοικονομικές συναλλαγές τους και επιπλέον, οφείλουν να δημοσιεύουν όλες τις συναλλαγές τους με τρίτους. Απαγορεύεται η λήψη προσωπικών δανείων από τα στελέχη. Επιβάλλεται πλέον, η σύσταση ειδικής επιτροπής ελέγχου (internal audit committee), για την επιθεώρηση των ελεγκτικών εταιριών. Η επιτροπή θα αποτελείται από ανεξάρτητα μέλη του ΔΣ με στόχο την συλλογή πληροφοριών από τη διεύθυνση, την υποστήριξη των εσωτερικών ελέγχων και τη συνεργασία με τους εξωτερικούς ελεγκτές, με γνώμονα το συμφέρον των μετόχων. Η επιτροπή ουσιαστικά έχει αρμοδιότητες επίβλεψης, δίνοντας έτσι την αίσθηση ότι η εταιρεία ανεξαρτητοποιείται από τη διεύθυνση και δεν χειραγωγείται από αυτή. Ο οργανισμός αυτός ελέγχεται μόνο από την Αμερικάνικη Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Εισάγονται πρότυπα για την ανεξαρτησία των εξωτερικών ελεγκτών, τα οποία απαγορεύουν στις ελεγκτικές εταιρίες να παρέχουν ορισμένες υπηρεσίες, όπως είναι ο εσωτερικός έλεγχος, σε πελάτες που είναι ορκωτοί ελεγκτές. Η ευθύνη για την ακρίβεια και την πληρότητα των οικονομικών εκθέσεων, αποδίδεται στα ανώτερα στελέχη. 36 The Sarbanes- Oxley Act

17 Κρίνεται απαραίτητο να αξιολογείται κάθε χρόνο η αποτελεσματικότητα των σχετικών ελεγκτικών μηχανισμών. Πρόβλεψη της ίδρυσης του Συμβουλίου Εποπτείας Ελεγκτών Εισηγμένων Επιχειρήσεων (PCAOB), με στόχο τη θέσπιση προτύπων γύρω από την ηθική, τη σύγκρουση συμφερόντων, αλλά και την πειθαρχία των λογιστών σε συνδυασμό με τη διεξαγωγή ετήσιων αξιολογήσεων σε μεγάλες ελεγκτικές εταιρίες. Πλέον οι εταιρίες αυτές απαγορεύεται να παρέχουν υπηρεσίες όπως τήρηση λογιστικών βιβλίων, σχεδιασμό πληροφοριακών συστημάτων και συμβουλές επενδύσεων στους πελάτες τους Ο νόμος προβλέπει ποινικές κυρώσεις για τη μη συμμόρφωση με τις διατάξεις του, για την καταστροφή ή την παραποίηση στοιχείων και για απάτες. Οι αυστηροί κανόνες του νόμου, ανάγκασαν πολλές εταιρίες να διαγραφούν από τη λίστα των εταιριών της Αμερικάνικης αγοράς, ενώ παράλληλα μειώθηκε και ο αριθμός των επιχειρήσεων που ήθελαν να εισαχθούν σε αυτή. Από την άλλη πλευρά όμως, αρκετές έρευνες έδειξαν ότι η διαφάνεια των διαδικασιών που προτείνεται από το νόμο, ενίσχυσε την ευημερία των επιχειρήσεων, καθώς επέφερε βελτίωση στην κατανομή κεφαλαίων στην οικονομία ΟΟΣΑ 2014 Το 2014, ο ΟΟΣΑ, αφού μελέτησε προσεκτικά τις επιχειρηματικές εξελίξεις και τις αδυναμίες των προηγούμενων αρχών, άρχισε τις διαδικασίες για την εκ νέου αναθεώρηση των αρχών, στοχεύοντας στη διασφάλιση της υψηλής ποιότητας και χρησιμότητας τους. 37 Καλλιοντζακη, Δ. (2015). Διαστάσεις επιχειρηματικής ηθικής και εταιρικής διακυβέρνησης στην ελληνική πραγματικότητα. Διπλωματική εργασία Πανεπιστήμιο Πειραιώς. 17

18 Οι αναθεωρημένες αρχές παρουσιάστηκαν τον Σεπτέμβριο του 2015, σε συνάντηση της ομάδας των είκοσι (G20)i, επισημαίνοντας την ανάγκη για την ομαλή ρύθμιση της λειτουργίας των χρηματοοικονομικών αγορών. Οι κύριες τροποποιήσεις μπορούν να διατυπωθούν συνοπτικά ως εξής: 38 Προώθηση της διαφάνειας και των δίκαιων αγορών, με αποτελεσματική κατανομή των πόρων. Πλήρης εξασφάλιση αποτελεσματικής εποπτείας και προσθήκη διατάξεων σχετικών με πρακτικές «Συμμόρφωσης ή Εξήγησης» ώστε να δίδεται ευελιξία στις εταιρίες, ανάλογα με τις ιδιαιτερότητες έκαστης. Πλήρης εξασφάλιση αναλογικότητας, δεδομένου του διαφορετικού μεγέθους των επιχειρήσεων. Προώθηση της ισότιμης μεταχείρισης των μετόχων και διευκόλυνση στην άσκηση των δικαιωμάτων τους. Αντίστοιχα, υποχρέωση των μετόχων είναι η επαρκής ενημέρωση, ώστε να μπορούν να συμμετέχουν στη λήψη αποφάσεων για σημαντικά θέματα. Ορθή αξιοποίηση ηλεκτρονικών μέσων για να μπορούν να συμμετέχουν σε ψηφοφορίες οι επενδυτές από το εξωτερικό. 38 OECD, G20/OECD Principles of Corporate Governance

19 3. Εξέλιξη της εταιρικής Διακυβέρνησης στην Ελλάδα Όπως και οι διεθνείς κεφαλαιαγορές, έτσι και η Ελλάδα είχε την ανάγκη να υιοθετήσει κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης για την ομαλή λειτουργία των εισηγμένων εταιριών στο Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών. Η ραγδαία ανάπτυξης της οικονομίας της Ελλάδας, τα τελευταία χρόνια πριν την οικονομική κρίση, ενέτεινε την ανάγκη αυτή. Οι ελληνικές επιχειρήσεις, ενώ φαίνεται να υιοθετούν τις διάφορες πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης, όπως αυτές έχουν διατυπωθεί κατά τα διεθνή πρότυπα, στην πραγματικότητα ακολουθούν και εφαρμόζουν συστήματα εταιρικής διακυβέρνησης που δεν χαρακτηρίζονται από συνοχή και συνέπεια. 39 Στην Ελλάδα, ο νόμος 2190/1920 «περί Ανώνυμων εταιριών» εισάγει για πρώτη φορά τους βασικούς κανόνες διακυβέρνησης των εταιριών. Θεσπίστηκε το 1920 και αποτελεί την πρώτη προσπάθεια ρύθμισης της εταιρικής διακυβέρνησης στην Ελλάδα. Ειδικότερα, ο νόμος περιλαμβάνει κανόνες για την εταιρική διακυβέρνηση προκειμένου να προστατέψει την μειοψηφία των μετόχων. Πολλά άρθρα του νόμου εξακολουθούν να ισχύουν έως σήμερα, αφού έχουν δεχτεί κατάλληλες τροποποιήσεις και προσθήκες, ώστε να προσαρμοστούν στις συνθήκες που επικρατούν κατά περιόδους. 40 Εκτός όμως από τον Ν.2190/1920, έχουν κατά καιρούς θεσπιστεί και άλλα νομοθετικά κείμενα που είχαν ως στόχο τη διαφάνεια του τρόπου λειτουργίας της εταιρίας και της συμπεριφοράς των βασικών μετόχων της. Τα κείμενα αυτά στηρίζονταν σε αντίστοιχες ρυθμίσεις που είχαν ήδη τεθεί σε ισχύ σε άλλα κράτη, κυρίως μέλη της Ευρωπαϊκής Ένωσης. 39 Ξανθάκης Μ., Τσιπούρη Λ., Σπανός Λ. (2003). Κέντρο Μελετών και Εκπαίδευσης Χρηματοοικονομικής (ΚΕΜΕΧ) Εθνικό και Καποδιστριακό Πανεπιστήμιο Αθηνών, ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ, Έννοια και Μέθοδοι Αξιολόγησης, Αθήνα, Παπαζήσης 40 Νικολάου, Ε. και Γαβριέλης, Ν., (2007), Κωδικοποιημένη Νομοθεσία ΑΕ 19

20 3.1 Ο Nόμος 2190\1920 Ο Νόμος 2190/1920 έθεσε τα θεμέλια για την εταιρική διακυβέρνηση των Ανώνυμων Εταιριών. Το περιεχόμενο του αποτελείται από τους βασικούς κανόνες διακυβέρνησης. 41, σε 133 άρθρα τα οποία είναι κατανεμημένα σε 14 κεφάλαια: 42 1 ο : ρυθμίζονται η εμπορικότητα της ανώνυμης εταιρίας, το καταστατικό της, οι προνομιούχες μετοχές, τα ομολογιακά δάνεια, η σύσταση της, η επωνυμία, η έδρα, η δημοσιότητα πράξεων και στοιχείων, το κεφάλαιο, η μεταβίβαση των μετοχών, η εξακρίβωση της αξίας εισφορών σε είδος, η πιστοποίηση καταβολής του μετοχικού κεφαλαίου, οι ιδρυτικοί τίτλοι κ.α. 2 ο : ρυθμίζονται η συγκρότηση, η λειτουργία και οι αρμοδιότητες του ΔΣ 3 ο : ρυθμίζονται η λειτουργία και οι αρμοδιότητες της ΓΣ 4 ο : ρυθμίζονται τα ζητήματα του τακτικού ελέγχου, του έκτακτου ελέγχου και των δικαιωμάτων της μειοψηφίας. 5 ο : ρυθμίζονται τα θέματα που αφορούν τα βιβλία, τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και τη διάθεση των κερδών. 6 ο : ρυθμίζεται η διάλυση και εκκαθάριση της εταιρίας. 7 ο : ρυθμίζονται οι αλλοδαπές ανώνυμες εταιρίες. 8 ο : ρυθμίζεται η κρατική εποπτεία των ανωνύμων εταιριών. 9 ο : περιέχονται οι ποινικές διατάξεις της ανώνυμης εταιρίας. 10 ο : ρυθμίζεται η μετατροπή της σε άλλους τύπους εταιριών. 11 ο : ρυθμίζεται η συγχώνευση των ανωνύμων εταιριών. 12 ο : ρυθμίζεται η διάσπαση των εταιριών. 13 ο : ρυθμίζονται οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις 14 ο : ρυθμίζονται οι ετήσιοι ενοποιημένοι λογαριασμοί 41 Νικολάου, Ε. και Γαβριέλης, Ν., (2007), Κωδικοποιημένη Νομοθεσία ΑΕ. 42 Νυσυραίος, Ε. (2002). Το δίκαιο της ανώνυμης εταιρίας. Εισαγωγικό μέρος και γενικές διατάξεις. (επιμ. Ε. Περάκης). Τόμος πρώτος. Β έκδοση. 20

21 Με το πέρασμα των χρόνων θεσπίστηκαν πολλοί νόμοι, οι οποίοι τροποποίησαν ή συμπλήρωσαν τον 2190/1920. Οι κυριότεροι από αυτούς ήταν ο ν. 5076/31 «Περί ανώνυμων εταιριών και τραπεζών», το ν.δ 4237/62 «Περί τροποποιήσεως και συμπληρώσεως του 2190/20», ο 2339/95 «Περί τροποποιήσεως και συμπληρώσεως του 2190/20» κ.α Νομοθεσίες για την εταιρική διακυβέρνηση μέχρι και το Το απαρχαιωμένο νομοθετικό πλαίσιο του νόμου 2190/1920 δεν ήταν πια δυνατόν να ρυθμίζει τα θέματα εταιρικού ενδιαφέροντος. Η εξηρτημένη σχέση των επιχειρήσεων με τα δανειακά κεφάλαια, η υποτονική πορεία της κεφαλαιαγοράς, αλλά και η σύνδεση της Ελλάδας με την Ευρωπαϊκή Ένωση, κατέστησαν επιτακτική την ανάγκη για διαμόρφωση του πλαισίου εταιρικής διακυβέρνησης. 44 Έτσι, στην Ελλάδα, η συζήτηση για την εταιρική διακυβέρνηση κατέληξε για πρώτη φορά σε κάποιο κείμενο το Μάιο του 1998, όταν το Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών σε συνεργασία με την εταιρία Ανάπτυξη Συστημάτων και Υποστήριξης Κεφαλαιαγοράς ΑΕ (Α.Σ.Υ.Κ Α.Ε), εκπόνησε μελέτη για αυτό το ζήτημα. Αυτή η μελέτη αποτέλεσε την αρχή για την περαιτέρω πρόταση μέτρων που θα αφορούσαν τις εταιρίες με εισηγμένες αξίες στο χρηματιστήριο. 45 Στην αρχή, η μελέτη αυτή αναφερόταν στα συστήματα ελέγχου εταιρικής διακυβέρνησης, αποτελώντας έτσι μία σημαντική βάση για μελλοντική ανάπτυξη μέτρων για τις εισηγμένες εταιρίες. Στην πορεία, η μελέτη αυτή κατέληξε σε πρόταση ενημέρωσης των εταιριών σχετικά με τη διακυβέρνηση τους. 46 Οι προτάσεις που θα προωθούσε, θα εφαρμόζονταν για μία περίοδο 3 ετών, ενώ παράλληλα θα εξεταζόταν διάφορα προβλήματα που θα παρουσιαζόταν κατά την εφαρμογή. 43 Νυσυραίος, Ε. (2002). Το δίκαιο της ανώνυμης εταιρίας. Εισαγωγικό μέρος και γενικές διατάξεις. (επιμ. Ε. Περάκης). Τόμος πρώτος. Β έκδοση. 44 Λαζαρίδης, Θ. (2009). Η εταιρική διακυβέρνηση στην Ελλάδα: εφικτότητα εφαρμογής στο σύγχρονο επιχειρησιακό- οργανωσικό- πληροφορικό- στρατηγικό και νομικό περιβάλλον. Διδακτορική Διατριβή. Δημοκρίτειο Πανεπιστήμιο Θράκης. 45 Μούζουλας, Σ. Α. (2003). Εταιρική διακυβέρνηση: Corporate governance : Διεθνής εμπειρία, ελληνική πραγματικότητα. Θεσσαλονίκη : Εκδόσεις Σάκκουλα 46 Λάζος, Α. (2013). ). Εταιρική διακυβέρνηση και τραπεζικά σκάνδαλα. Οι περιπτώσεις πτώχευσης των τραπεζών Barings και Lehman Brothers. Διπλωματική εργασία. Πανεπιστήμιο Μακεδονίας. 21

22 Σε γενικές γραμμές, μέσα από τη μελέτη, προτάθηκαν μέτρα που αφορούσαν την οργάνωση του Διοικητικού Συμβουλίου, την καθιέρωση συστημάτων εσωτερικού και εξωτερικού ελέγχου, τον καθορισμό των αμοιβών των μελών και των στελεχών, καθώς και μέτρα για εξαγορές και συγχωνεύσεις. Το επόμενο βήμα ήταν η σύσταση μιας επιτροπής με σκοπό την ενημέρωση των εταιριών σχετικά με την διακυβέρνηση τους. 47 Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς - Νοέμβριος 1999 Στην Ελλάδα, το 1999, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, έχοντας ως στόχο την ανάπτυξη καλύτερων πρακτικών εταιρικής διακυβέρνησης, συστήνει την Επιτροπή για την Εταιρική Διακυβέρνηση. Η επιτροπή διαπίστωσε ότι, το υπάρχον ελληνικό νομικό πλαίσιο δεν καλύπτει τις ανάγκες εταιρικής διακυβέρνησης της σύγχρονης κοινωνίας. Ο Νόμος 2190/1920, στον οποίο βασίζουν τη λειτουργία τους οι εισηγμένες επιχειρήσεις, δεν προστατεύει επαρκώς τα δικαιώματα των μετόχων, δεν διευκρινίζει ορισμένα δύσκολα σημεία επιχειρησιακών συναλλαγών και δεν εξασφαλίζει την απαιτούμενη διαφάνεια πολλών διαδικασιών. 48 Έτσι, το Νοέμβριο του 1999, η Επιτροπή εκδίδει το κείμενο με τίτλο «Αρχές Εταιρικής Διακυβέρνησης στην Ελλάδα Οδηγίες για τον Ανταγωνιστικό Μετασχηματισμό της». Σκοπός των Αρχών αυτών, ήταν να προωθήσει ένα πλαίσιο, το οποίο θα ρυθμίζει τη συμπεριφορά των επιχειρήσεων, χωρίς να είναι υποχρεωτικό. Η Επιτροπή, προβλέποντας την καθυστέρηση ή την άρνηση εφαρμογής των κανόνων αυτών, υιοθέτησε μια προσέγγιση «συμμόρφωσης ή εξήγησης», ώστε αν κάποια επιχείρηση παρεκκλίνει από τις αρχές της εταιρικής διακυβέρνησης, θα πρέπει να εξηγήσει τους λόγους. 49 Πιο συγκεκριμένα, ο ελληνικός κώδικας της επιτροπής αυτής περιελάμβανε 44 συστάσεις οργανωμένες σε επτά κατηγορίες: Λάζος, Α. (2013). ). Εταιρική διακυβέρνηση και τραπεζικά σκάνδαλα. Οι περιπτώσεις πτώχευσης των τραπεζών Barings και Lehman Brothers. Διπλωματική εργασία. 48 Μέκος, Κ. (2003). Η Εταιρική Διακυβέρνηση. Όψεις του προβλήματος και πιθανές απαντήσεις, Σταμούλη Εκδοτική, Θεσσαλονίκη 49 Μούζουλας, Σ. Α. (2003). Εταιρική διακυβέρνηση: Corporate governance : Διεθνής εμπειρία, ελληνική πραγματικότητα. Θεσσαλονίκη : Εκδόσεις Σάκκουλα 50 Επιτροπή για την Εταιρική Διακυβέρνηση στη Ελλάδα (1999). «Αρχές Εταιρικής Διακυβέρνησης στην Ελλάδα: Συστάσεις για την ενίσχυση της Αποτελεσματικότητας και του Ανταγωνιστικού Μετασχηματισμού της»: Αθήνα 22

23 Δικαιώματα και υποχρεώσεις των μετόχων. Σύμφωνα με το εν λόγω κείμενο οι πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης θα πρέπει να προστατέψουν τα δικαιώματα των μετόχων. Ισότιμη μεταχείριση των μετόχων. Οι πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης θα πρέπει να εξασφαλίζουν την ισότιμη μεταχείριση όλων των μετόχων, συμπεριλαμβανομένων των μειοψηφούντων και αλλοδαπών μετόχων. Ο ρόλος των συνεργαζόμενων με την εταιρία Θα πρέπει να αναγνωρίζονται τα δικαιώματα των εργαζομένων και όσων έχουν νόμιμα συμφέροντα προς την επιχείρηση και να ενθαρρύνουν την ενεργό συνεργασία μεταξύ των επιχειρήσεων. Διαφάνεια, γνωστοποίηση πληροφοριών και έλεγχος. Οι πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης θα πρέπει να εξασφαλίζουν την έγκαιρη πλήρη και λεπτομερή γνωστοποίηση πληροφοριών για όλα τα ζητήματα που σχετίζονται με την επιχείρηση. Τονίζεται δε και ο ρόλος της γενικής συνέλευσης, η οποία επιβλέπει και ελέγχει τη διοίκηση εγκρίνοντας ορισμένες πράξεις με στόχο την πλήρη διαφάνεια. Παράλληλα, οι αρχές προτείνουν τη σύσταση ειδικών υπό-επιτροπών εσωτερικού ελέγχου και αμοιβών Το διοικητικό συμβούλιο. Η Επιτροπή προτείνει ο μέγιστος αριθμός μελών στο ΔΣ να είναι 13. Επιπλέον ως αρμοδιότητες του ΔΣ αναφέρονται οι εξής: - διαχείριση των υποθέσεων της επιχείρησης αποκλειστικά προς το συμφέρον της και των μετόχων, στα πλαίσια πάντα του υπάρχοντος νόμου. - εξασφάλιση της στρατηγικής καθοδήγησης της επιχείρησης - αποτελεσματική παρακολούθηση της διοίκησης - ευθύνη για όλες τις αποφάσεις στρατηγικής ανάπτυξης. - κατάρτιση του προϋπολογισμού και του επιχειρηματικού σχεδίου της εταιρίας. - την επιλογή, τον διορισμό και τον έλεγχο των εκτελεστικών στελεχών. 23

24 - τον καθορισμό της αμοιβής των στελεχών. - παρουσίαση στη γενική συνέλευση μίας ευδιάκριτης και αξιόπιστης αξιολόγησης της κατάστασης και των μελλοντικών σχεδίων της επιχείρησης Τα ανεξάρτητα, και μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου. Οι παραπάνω αρχές αναφέρουν ότι το ΔΣ θα πρέπει να περιλαμβάνει ανεξάρτητα μέλη, δηλαδή μέλη που δεν διατηρούν επιχειρηματικές σχέσεις με την εταιρία. Τονίζεται δε, ότι είναι καλή πρακτική η πλειοψηφία του ΔΣ να αποτελείται από μη εκτελεστικά μέλη. Επίσης, ορισμένα μη εκτελεστικά μέλη θα πρέπει να είναι ανεξάρτητα και από τους μετόχους και να μη διατηρούν καμία επιχειρηματική δραστηριότητα ή εμπορική σχέση με την εταιρία. Τα εκτελεστικά διευθυντικά στελέχη. Εκλέγονται και διορίζονται από το ΔΣ. Επίσης, το ΔΣ θα πρέπει να εποπτεύει συνεχώς τα εκτελεστικά διευθυντικά στελέχη και να καθορίζει τις αμοιβές τους. Το μεγάλο μειονέκτημα όμως των κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης της επιτροπής, είναι η έλλειψη συνοχής των διαφορών αρχών μεταξύ τους. Συχνά επαναλαμβάνουν διατάξεις του νόμου 2190/1920 ή εισάγουν ανεξάρτητους κανόνες, χωρίς νοηματική σύνδεση και κάποιες φορές αυτοαναιρούμενους μεταξύ τους /2000 Ύστερα από την υιοθέτηση των αρχών εταιρικής διακυβέρνησης βελτιώθηκε σημαντικά η κατάσταση που επικρατεί στην Ελλάδα. Στη συνέχεια βέβαια υπήρξαν νομοθετικές τροποποιήσεις για τη ρύθμιση κάποιων ειδικών ζητημάτων που σχετίζονταν κυρίως με τη διαφάνεια της λειτουργίας της εταιρίας 51 Μούζουλας, Σ. Α. (2003). Εταιρική διακυβέρνηση: Corporate governance : Διεθνής εμπειρία, ελληνική πραγματικότητα. Θεσσαλονίκη : Εκδόσεις Σάκκουλα 24

25 Συγκεκριμένα, ο νόμος 2836/2000 προτείνει την έκδοση κώδικα συμπεριφοράς των εισηγμένων εταιριών στο Χρηματιστήριο Αθηνών και των οργάνων διοίκησης τους. Ο κώδικας, εκτός των άλλων, θα περιελάμβανε και τις υποχρεώσεις των μελών του διοικητικού συμβουλίου καθώς και τη διαδικασία ελέγχου της τήρησης των υποχρεώσεων. 52 5\204\2000 Ένα χρόνο αργότερα, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς εκδίδει την απόφαση 5/204/2000 περί Κανόνων συμπεριφοράς των εισηγμένων εταιριών στο Χ.Α.Α. Με την απόφαση αυτή, η Επιτροπή υποχρεώνει τις εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών εταιρίες σε συμμόρφωση με συγκεκριμένους κανόνες συμπεριφοράς για τη λειτουργία και δράση τους όπως και των συνδεδεμένων με αυτές προσώπων. 53 Η απόφαση 5/204/2000, επιβάλλει κανόνες συμπεριφοράς για τις εισηγμένες εταιρίες και καθορίζει τις αρμοδιότητες και τις υποχρεώσεις των μελών του διοικητικού συμβουλίου, της εκτελεστικής διοίκησης και άλλων φυσικών ή νομικών προσώπων που σχετίζονται με αυτούς. Ο νόμος καθορίζει την οργάνωση και τον εσωτερικό έλεγχο, ώστε να εξυπηρετηθούν οι μέτοχοι και να μειωθεί ο κίνδυνος εξαπάτησης από τα στελέχη των εταιριών ή από άλλα άτομα. Επιπλέον, επισημαίνεται ότι κάθε επιχείρηση οφείλει να διασφαλίζει την έγκαιρη γνωστοποίηση γεγονότων που σχετίζονται με την κύρια δραστηριότητά της. Τα σημαντικότερα στοιχεία του κώδικα ήταν: 54 Απαίτηση για δημοσιοποίηση εκθέσεων και συναλλαγών. Οι εισηγμένες εταιρίες πρέπει να γνωστοποιούν άμεσα στο κοινό και τους επενδυτές την κατάσταση στην οποία βρίσκεται η επιχείρηση. Επιπλέον, πρέπει να δημοσιοποιούνται και ορισμένα γεγονότα που αφορούν αλλαγές στην επιχειρηματική δραστηριότητα της εταιρίας, στα περιουσιακά της στοιχεία, συγχώνευση, εξαγορά ή αγορά εταιριών και μετοχών, μεταβολές της σύνθεσης του ΔΣ 52,53 Μούζουλας, Σ. Α. (2003). Εταιρική διακυβέρνηση: Corporate governance : Διεθνής εμπειρία, 54 ελληνική πραγματικότητα. Θεσσαλονίκη : Εκδόσεις Σάκκουλα Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Απόφαση 5/204/ του ιοικητικού Συµβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (ΦΕΚ Β 1487). 25

26 Εσωτερικός έλεγχος. Οι εισηγμένες εταιρίες υποχρεούνται να δημιουργούν τμήμα εσωτερικού ελέγχου, ο προϊστάμενος του οποίου θα διορίζεται από το διοικητικό συμβούλιο και θα δίνει αναφορά σε αυτό. Τα καθήκοντα του τμήματος εσωτερικού ελέγχου θα είναι η παρακολούθηση για το αν συμβαδίζουν οι πράξεις της εταιρίας με τις υποχρεώσεις που ορίζονται, η παρακολούθηση της νομιμότητας των αμοιβών των μελών και η δημιουργία έκθεσης αποτελεσματικότητας και αποδοτικότητας του τμήματος ελέγχου. ΣΕΒ 2001 Ο Σύνδεσμος Ελλήνων Βιομηχάνων, τον Σεπτέμβριο του 2001, δημοσίευσε ένα κείμενο με τίτλο «Αρχές Εταιρικής Διακυβέρνησης». Το κείμενο αφορούσε όλες τις εισηγμένες εταιρίες στην ελληνική κεφαλαιαγορά και η εφαρμογή των αρχών ήταν σε εθελοντικό επίπεδο. Ειδικότερα, τα σημαντικότερα σημεία του ΣΕΒ είναι: 55: Η δημιουργία συμβουλευτικών επιτροπών με μη εκτελεστικά μέλη. Ορίζεται ως αποστολή του ΔΣ η προστασία και η προαγωγή του εταιρικού συμφέροντος και η διαρκής αποδοτικότητα της εταιρίας. Προστασία και ικανοποίηση των έννομων συμφερόντων όλων όσων συνδέονται με την εταιρία, στοχεύοντας πάντα στο εταιρικό συμφέρον. Ο εσωτερικός ελεγκτής ορίζεται από το ΔΣ και δεν μπορεί να ορισθεί σε αυτή τη θέση εν ενεργεία μέλος του ΔΣ, διευθυντής ή συγγενής των παραπάνω. Το ΔΣ περιλαμβάνει τον απαραίτητο αριθμό μελών, ώστε να εξασφαλίζεται η αναγκαία διάκριση εκτελεστικών και μη εκτελεστικών μελών. Τα μέλη του ΔΣ απαγορεύεται να επιδιώκουν συμφέροντα που αντιβαίνουν στα συμφέροντα της εταιρίας. Τα μέλη του ΔΣ πρέπει να γνωστοποιούν τις προθέσεις τους σχετικά με επερχόμενες συναλλαγές. 55 ΣΕΒ(2001). Αρχές εταιρικής διακυβέρνησης. Αθήνα 26

27 3.3 Ο Νόμος 3016/2002 Οι ελληνικές εταιρίες αντέδρασαν αρνητικά προς τις Αρχές Εταιρικής Διακυβέρνησης που είχε προτείνει η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, αφού δεν καθιέρωναν ένα αξιόπιστο σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης. Έτσι λοιπόν, οι αρμόδιες αρχές της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και το Υπουργείο Εθνικής Οικονομίας πρότειναν τη θέσπιση κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης μέσου της νομοθετικής οδού. Αυτή η πρόταση πραγματοποιήθηκε με το νόμο 3016/2002, ο οποίος ψηφίστηκε παρά τις έντονες αντιδράσεις ορισμένων που ήθελαν ένα εθελοντικό σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης. 56 Ο νόμος αυτός προήλθε από την επεξεργασία όλων στων σχετικών κειμένων και μελετών που έγιναν στην Ελλάδα μέχρι τότε και επιπλέον, το περιεχόμενο του συμβαδίζει απόλυτα με τον Κώδικα Διακυβέρνησης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Ο N.3016/2002 εισάγει κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης υποχρεωτικού χαρακτήρα, με σκοπό την διαφάνεια των επιχειρήσεων και την απόκτηση της εύνοιας των επενδυτών. Στα άρθρα του, προτείνει μέτρα για να ξεκαθαρίσουν οι σχέσεις της εταιρίας με άλλες συνδεδεμένες επιχειρήσεις και υποχρεώνει τις εταιρίες να συντάσσουν περιοδικές εκθέσεις που θα περιλαμβάνουν το σύνολο των συναλλαγών τους. 57 Παρακάτω παρουσιάζονται οι βασικότερες απαιτήσεις του νόμου: 58 i. Σύνθεση διοικητικού συμβουλίου. Ο νόμος αρκείται στη συμμετοχή μη εκτελεστικών μελών, τουλάχιστον ενός τρίτου του συνόλου των μελών, στο οποίο πρέπει να περιλαμβάνονται τουλάχιστον δύο ανεξάρτητα μέλη, εκτός εάν στο διοικητικό συμβούλιο συμμετέχουν και εκπρόσωποι της μειοψηφίας των μετόχων. Εκτελεστικά μέλη θεωρούνται αυτά που ασχολούνται με καθημερινά ζητήματα διοίκησης της εταιρίας, ενώ μη εκτελεστικά αυτά που στο φόρτο εργασίας τους έχουν την εποπτεία όλων των εταιρικών θεμάτων. 56,57 Μούζουλας, Σ. Α. (2003). Εταιρική διακυβέρνηση: Corporate governance : Διεθνής εμπειρία, ελληνική πραγματικότητα. Θεσσαλονίκη : Εκδόσεις Σάκκουλα 58 Περάκης, Ε. (2005). Το δίκαιο της Ανώνυμης Εταιρίας. Ειδικά θέματα: Εταιρική Διακυβέρνηση (ν. 3016/2002). Ομολογίες και τιτλοποίηση απαιτήσεων (ν. 3156/2003). Τόμος δέκατος. Β Έκδοση. Νομική Βιβλιοθήκη 27

28 Η συμμετοχή στο διοικητικό συμβούλιο ενός ελάχιστου αριθμού µη εκτελεστικών µελών και η ύπαρξη ανεξαρτήτων µελών, ελαχιστοποιούν τον κίνδυνο εκμετάλλευσης των μικρομετόχων από τους μεγαλομετόχους. Επιπλέον, τα ανεξάρτητα µέλη δεν πρέπει να έχουν εταιρική εξάρτηση µε την εταιρία ή µε συνδεδεμένα µε αυτή πρόσωπα. 59 Ο νόμος δίνει ιδιαίτερη έμφαση στο ρόλο των μη-εκτελεστικών μελών του διοικητικού συμβουλίου και υποχρεώνει μεταξύ άλλων την εταιρία να υποβάλλει στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς πρακτικό εκλογής μελών διοικητικού συμβουλίου, στο οποία να καθορίζεται ποια από τα μέλη του είναι εκτελεστικά, ποια μη εκτελεστικά και ποια ανεξάρτητα. 60 Το κείμενο ορίζει πως κύρια υποχρέωση των µελών του Διοικητικού Συμβουλίου είναι η διαρκής επιδίωξη της ανάπτυξης της οικονομικής αξίας της εταιρίας και η υπεράσπιση του εταιρικού συμφέροντος. Επίσης, απαγορεύεται τα µέλη του Διοικητικού Συμβουλίου να επιδιώκουν συμφέροντα που εναντιώνονται σε αυτά της εταιρίας. Παράλληλα, οφείλουν να επεξηγούν άμεσα στο Διοικητικό Συμβούλιο τα ατομικά συμφέροντά που προκύπτουν από τις διάφορες συναλλαγές, καθώς και κάθε άλλη σύγκρουση συμφερόντων µε αυτών της εταιρίας. 61 ii. Αμοιβές μη εκτελεστικών μελών Δ.Σ Σχετικά με τις αμοιβές, ο νόμος ορίζει ότι οι αμοιβές των διευθυντικών στελεχών καθορίζονται από το διοικητικό συμβούλιο, ενώ οι αμοιβές και λοιπές αποζημιώσεις των µη εκτελεστικών µελών του διοικητικού συμβουλίου καθορίζονται βάσει του νόμου 2190/1920 και είναι ανάλογες µε το χρόνο που τα µέλη του διοικητικού συμβουλίου αφιερώνουν για την εκπλήρωση των καθηκόντων τους Μούζουλας, Σ. Α. (2003). Εταιρική διακυβέρνηση: Corporate governance : Διεθνής εμπειρία, ελληνική πραγματικότητα. Θεσσαλονίκη : Εκδόσεις Σάκκουλα 60 Μέκος, Κ. (2003). Η Εταιρική Διακυβέρνηση. Όψεις του προβλήματος και πιθανές απαντήσεις, Σταμούλη Εκδοτική, Θεσσαλονίκη 61,62 Τραυλός, Ν, (2003). «Εταιρική ιακυβέρνηση: Έννοιες και Εµπειρικά Πορίσµατα», ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΟΣ ΤΑΧΥ ΡΟΜΟΣ 28

29 iii. Εσωτερικός έλεγχος Επιπλέον, ο νόμος επιβάλλει τη θέσπιση Εσωτερικού Κανονισμού Λειτουργίας και Υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου. Ειδικότερα, ο εσωτερικός έλεγχος υλοποιείται από ειδική υπηρεσία της εταιρίας, στην οποία απασχολείται τουλάχιστον ένα φυσικό πρόσωπο, που όμως δεν απασχολείται σε κανένα άλλο τμήμα της εταιρίας και παρακολουθείται από µη εκτελεστικά µέλη του διοικητικού συμβουλίου. 63 Οι εσωτερικοί ελεγκτές διορίζονται από το διοικητικό συμβούλιο και δεν μπορούν να είναι ούτε µέλη του, ούτε εν ενεργεία διευθυντικά στελέχη ή συγγενείς των παραπάνω μέχρι και δευτέρου βαθμού. Από τη πλευρά του, το διοικητικό συμβούλιο οφείλει να συνεργάζεται µε τους εσωτερικούς ελεγκτές και να βοηθάει στο έργο τους. Ομοίως και η διοίκηση έχει την υποχρέωση να διευκολύνει το έργου τους. 64 Στο κείμενο του 3016/2002 καθορίζονται σαφώς τα καθήκοντα της υπηρεσίας εσωτερικού ελέγχου. Αρχικά, η υπηρεσία οφείλει να παρακολουθεί την εφαρμογή και τη συνεχή τήρηση του Εσωτερικού Κανονισμού Λειτουργίας και του καταστατικού της εταιρίας. Έπειτα υποχρεούται να αναφέρει στο διοικητικό συμβούλιο της εταιρίας περιπτώσεις σύγκρουσης συμφερόντων των μελών ή των διευθυντικών στελεχών, έναντι των συμφερόντων της εταιρίας. 65 Οι εσωτερικοί ελεγκτές οφείλουν να ενημερώνουν με επίσημο έγγραφο, μια φορά τουλάχιστον το τρίμηνο, το διοικητικό συμβούλιο για το διενεργούμενο από αυτούς έλεγχο και να παρίστανται κατά τις γενικές συνελεύσεις των μετόχων. Παράλληλα, πληροφορούν ανά πάσα στιγμή και ύστερα από έγκριση του διοικητικού συμβουλίου, τις Εποπτικές Αρχές για οποιοδήποτε ζήτημα και συνεργάζονται με αυτές για να διευκολύνουν το έργο τους ,65,66 Περάκης, Ε. (2005). Το δίκαιο της Ανώνυμης Εταιρίας. Ειδικά θέματα: Εταιρική Διακυβέρνηση (ν. 3016/2002). Ομολογίες και τιτλοποίηση απαιτήσεων (ν. 3156/2003). Τόμος δέκατος. Β Έκδοση. Νομική Βιβλιοθήκη 64 Τραυλός, Ν, (2003). «Εταιρική ιακυβέρνηση: Έννοιες και Εµπειρικά Πορίσµατα», ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΟΣ ΤΑΧΥ ΡΟΜΟΣ 29