ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΛΛΗΝΙΚΩΝ ΞΕΝΟ ΟΧΕΙΩΝ «ΛΑΜΨΑ Α.Ε.» ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ

Transcript

1 ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΛΛΗΝΙΚΩΝ ΞΕΝΟ ΟΧΕΙΩΝ «ΛΑΜΨΑ Α.Ε.» ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΞΑΓΟΡΑ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ WORLD SPIRIT LIMITED S.A. & HARVARD INVESTMENTS CORPORATION (σύµφωνα µε το άρθρο 287, παρ. 2 του Κανονισµού του Χρηµατιστηρίου Αθηνών) Αθήνα, Ιανουάριος 2008

2 ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ 1. ΓΕΝΙΚΑ 1.1 Σκοπός Σύνταξης Υπεύθυνοι Σύνταξης ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ ΤΗΣ ΕΞΑΓΟΡΑΣ 2.1 Όροι Εξαγοράς Αποτίµηση των Εξαγοραζοµένων Εταιρειών Κύρια Μέθοδος Αποτίµησης Τρόπος Καταβολής του Τιµήµατος Χρηµατοδότηση Λόγοι Εξαγοράς - Επιπτώσεις για την ΛΑΜΨΑ Α.Ε Αναφορά σε θέµατα αρµοδιότητας της Επιτροπής Ανταγωνισµού ΠΡΟΫΠΑΡΧΟΝΤΕΣ ΕΣΜΟΙ 3.1 Μετοχική Συγγένεια Μεταξύ των Εταιρειών (Άµεση ή Έµµεση Μεταξύ Άλλων Συνδεδεµένων Εταιρειών) Κοινά Μέλη του.σ. και ιευθυντικά Στελέχη που είναι Κοινά Μεταξύ των Εταιρειών οσµένες Εγγυήσεις Συµφωνίες - Συναλλαγές Κοινές Συνδεδεµένες Εταιρείες ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΞΑΓΟΡΑΖΟΥΣΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΑΜΨΑ Α.Ε. 4.1 Γενικά Στοιχεία Αντικείµενο ραστηριότητας Μετοχική Σύνθεση Σύνθεση ιοικητικού Συµβουλίου Οικονοµικές Καταστάσεις Εξαγοράζουσας ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΙΣ ΕΞΑΓΟΡΑΖΟΜΕΝΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ 5.1 HARVARD INVESTMENTS CORPORATION Ιστορικό Αντικείµενο ραστηριότητας Μετοχική Σύνθεση Σύνθεση.Σ Συµµετοχές των Μελών του.σ. και των Κυρίων Μετόχων στην ιοίκηση ή/και στο Κεφάλαιο άλλων Εταιρειών Οικονοµικά Στοιχεία WORLD SPIRIT LIMITED S.A Ιστορικό Αντικείµενο ραστηριότητας Μετοχική Σύνθεση Σύνθεση.Σ Συµµετοχές των Μελών του.σ. και των Κυρίων Μετόχων στην ιοίκηση ή/και στο Κεφάλαιο άλλων Εταιρειών Οικονοµικά Στοιχεία ΟΜΙΛΟΣ ΛΑΜΨΑ Α.Ε. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ 2/14

3 ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ 5.3 BELVEN ASSOCIATES Ιστορικό Αντικείµενο ραστηριότητας Ιδιοκτησιακό Καθεστώς Σύνθεση.Σ Συµµετοχές των Μελών του.σ. και των Κυρίων Μετόχων στην ιοίκηση ή/και στο Κεφάλαιο άλλων Εταιρειών Οικονοµικά Στοιχεία ΟΜΙΛΟΣ ΛΑΜΨΑ Α.Ε. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ 3/14

4 1. ΓΕΝΙΚΑ 1.1 Σκοπός Σύνταξης Το παρόν Πληροφοριακό Σηµείωµα συντάχθηκε µε σκοπό την πληροφόρηση του επενδυτικού κοινού αναφορικά µε την εξαγορά από την εισηγµένη στο Χρηµατιστήριο Αθηνών (εφεξής και «Χ.Α.») «ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΛΛΗΝΙΚΩΝ ΞΕΝΟ ΟΧΕΙΩΝ ΛΑΜΨΑ Α.Ε.» (εφεξής και «ΛΑΜΨΑ Α.Ε.» ή η «Εταιρεία»), του συνόλου των µετοχών των µη εισηγµένων στο Χ.Α. εταιρειών «World Spirit Limited S.A.» µε έδρα τον Παναµά και «Harvard Investments Corporation» µε έδρα την Μονρόβια της Λιβερίας (εφεξής «World Spirit» και «Harvard», αντιστοίχως, και από κοινού «Εξαγοραζόµενες Εταιρείες»). Το παρόν Πληροφοριακό Σηµείωµα εκδίδεται σύµφωνα µε το άρθρο 287, παρ. 2 του Κανονισµού του Χ.Α., καθώς αφορά στην εξαγορά µη εισηγµένων εταιρειών από εισηγµένη εταιρεία, η οποία πραγµατοποιείται χωρίς την αύξηση µετοχικού κεφαλαίου και µε τίµηµα εξαγοράς που υπερβαίνει το 30% των ιδίων κεφαλαίων της εισηγµένης εταιρείας, σύµφωνα µε την πλέον πρόσφατη δηµοσιευµένη Λογιστική Κατάσταση. Το συνολικό τίµηµα για την εξαγορά του 100% των Εξαγοραζόµενων Εταιρειών ανέρχεται σε ,57 ολάρια ΗΠΑ (ή ,75 Ευρώ µε ισοτιµία ισοτιµίας USD/Ευρώ:1,3318 στις 2/4/2007) και αντιστοιχεί στο 34,2% των ιδίων κεφαλαίων της ΛΑΜΨΑ Α.Ε. (εξαιρουµένων των δικαιωµάτων µειοψηφίας), µε βάση τις Οικονοµικές Καταστάσεις της 30/9/ Υπεύθυνοι Σύνταξης Υπεύθυνοι για την σύνταξη του παρόντος Πληροφοριακού Σηµειώµατος και την ακρίβεια των στοιχείων που περιέχει είναι οι: κ. Νικόλαος άνδολος, ( ιευθύνων Σύµβουλος της ΛΑΜΨΑ Α.Ε.), οδός Βασιλέως Γεωργίου Α Αθήνα, τηλ κ. Κων/νος Κυριάκος, (Οικονοµικός ιευθυντής της ΛΑΜΨΑ Α.Ε.), οδός Βασιλέως Γεωργίου Α Αθήνα, τηλ Το Πληροφοριακό Σηµείωµα είναι διαθέσιµο στους επενδυτές στην έδρα της Εταιρείας, οδός Βασιλέως Γεωργίου Α Αθήνα, τηλ , στην ιστοσελίδα του Χ.Α. και στην ιστοσελίδα της Εταιρείας στην ηλεκτρονική διεύθυνση µετά την ενηµέρωση του.σ. του Χ.Α. ΟΜΙΛΟΣ ΛΑΜΨΑ Α.Ε. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ 4/14

5 2. ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ ΤΗΣ ΕΞΑΓΟΡΑΣ 2.1 Όροι Εξαγοράς Η εταιρεία ΛΑΜΨΑ Α.Ε. εξαγόρασε, µε υπογραφή ιδιωτικού συµφωνητικού, από την εταιρεία Triton Champion S.A., εκατό (100) µετοχές της εταιρείας Harvard Investments Corp. που αντιστοιχούν στο 100% του µετοχικού κεφαλαίου αυτής και εκατό (100) µετοχές της εταιρείας World Spirit Limited S.A. που αντιστοιχούν επίσης στο 100% του µετοχικού της κεφαλαίου, έναντι συνολικού ποσού ,57 ολαρίων ΗΠΑ (ή ,75 Ευρώ) (µετατροπή βάσει ισοτιµίας ολάρια ΗΠΑ/Ευρώ:1,3318 στις ). Οι Εξαγοραζόµενες Εταιρείες έχουν συµπράξει στη δηµιουργία της κοινοπραξίας µε την επωνυµία Belven Associates. Το συνολικό τίµηµα, αντιστοιχεί στην αξία του δανείου που έχει χορηγήσει η κοινοπραξία των δύο εταιρειών µε την επωνυµία Belven Associates στην Beogradsko Mešovito Preduzeće (εφεξής αναφερόµενη ως BMP ), η οποία λειτουργεί το ξενοδοχείο Hyatt στο Βελιγράδι, πρωτεύουσα της ηµοκρατίας της Σερβίας. Σηµειώνεται ότι, η ΛΑΜΨΑ Α.Ε. διαθέτει έµµεση συµµετοχή στην Beogradsko Mešovito Preduzeće, Η ανωτέρω εξαγορά και οι όροι της εγκρίθηκαν από το.σ. της ΛΑΜΨΑ Α.Ε. της Αποτίµηση των Εξαγοραζοµένων Εταιρειών Το συνολικό τίµηµα εξαγοράς των Εξαγοραζόµενων Εταιρειών ισούται µε την εύλογη αξία των περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων αυτών. Η αξία των Εξαγοραζόµενων Εταιρειών αποτιµήθηκε συνολικά σε ,57 ολάρια ΗΠΑ (ή ,75 Ευρώ), ποσό που αντιστοιχεί στη Καθαρή Θέση των δύο εταιρειών, η οποία και ισοδυναµεί µε την αξία του δανείου που η κοινοπραξία Belven Associates έχει χορηγήσει στην BMP. Πιο αναλυτικά, η αξία της Harvard στις ανέρχεται σε ,14 ολάρια ΗΠΑ και της World Spirit σε ,43 ολάρια ΗΠΑ. Σηµειώνεται ότι, τα µόνα στοιχεία του Ενεργητικού των Εξαγοραζόµενων Εταιρειών είναι αντίστοιχες επενδύσεις προς την Belven Associates, ενώ το Παθητικό των Εταιριών αποτελείται µόνο από Εταιρικό Κεφάλαιο και Κέρδη εις Νέον. Αντίστοιχα, το Ενεργητικό της Belven Associates αποτελείται από Εισπρακτέους Τίτλους από την BMP και Μετρητά, ενώ το Παθητικό από Εταιρικό Κεφάλαιο και Κέρδη εις Νέον. ΟΜΙΛΟΣ ΛΑΜΨΑ Α.Ε. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ 5/14

6 2. ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ ΤΗΣ ΕΞΑΓΟΡΑΣ 2.3 Κύρια Μέθοδος Αποτίµησης Η µέθοδος η οποία κρίθηκε ως πιο κατάλληλη για την αποτίµηση των Εξαγοραζόµενων Εταιρειών και η οποία υιοθετήθηκε, είναι η Μέθοδος της Αναπροσαρµοσµένης Καθαρής Θέσης κατά την ηµεροµηνία της εξαγοράς, ήτοι στις Σύµφωνα µε τη µέθοδο αυτή, η εµπορική αξία των αποτιµωµένων εταιριών ισούται µε την λογιστική αξία των Ιδίων Κεφαλαίων. Όπως προαναφέρθηκε, τα µοναδικά περιουσιακά στοιχεία των Εξαγοραζόµενων Εταιρειών κατά την ήταν η συµµετοχή τους στη Belven Associates της οποίας τα περιουσιακά στοιχεία ήταν οι απαιτήσεις από την χορήγηση δανείου στην BMP και µετρητά. Νοουµένου ότι, τόσο οι Εξαγοραζόµενες Εταιρείες όσο και η Belven Associates δεν διαθέτουν άλλες εµπορικές δραστηριότητες, για την αποτίµησή τους, αν και εξετάστηκαν διάφορες διεθνώς αποδεκτές µέθοδοι αποτίµησης, κρίθηκε ότι δεν ήταν δυνατόν να βασιστεί και σε άλλες διεθνώς αποδεκτές µεθόδους αποτίµησης, πλην της µεθόδου της Αναπροσαρµοσµένης Καθαρής Θέσης. 2.4 Τρόπος καταβολής του τιµήµατος Με την υπογραφή του προσυµφώνου µεταβίβασης µετοχών των Εξαγοραζόµενων Εταιρειών από την ΛΑΜΨΑ Α.Ε. στις καταβλήθηκε το συνολικό τίµηµα, ποσό ύψους ,75 Ευρώ (ή ,57 ολάρια ΗΠΑ), τοις µετρητοίς. 2.5 Χρηµατοδότηση Η χρηµατοδότηση του τιµήµατος για την εξαγορά ποσοστού 100% των Εξαγοραζόµενων Εταιρειών έγινε µέσω οµολογιακού δανείου που συνήψε η Εταιρεία µε την τράπεζα EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε. 2.6 Λόγοι Εξαγοράς - Επιπτώσεις για την ΛΑΜΨΑ Α.Ε. Το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας αποφάσισε να εξασκήσει το δικαίωµα προαιρέσεως, µέσω αγοράς των Εξαγοραζόµενων Εταιρειών, για την αγορά σε τιµή εξαγοράς µέσω των τελευταίων της Belven Associates, η οποία κατά την ηµεροµηνία της εξαγοράς είναι δικαιούχος δανείου ύψους ,57 ολαρίων ΗΠΑ που έχει χορηγηθεί στην εταιρεία Beogradsko Mešovito Preduzeće, ιδιοκτήτριας του ξενοδοχείου Hyatt Regency Βελιγραδίου, εξασφαλισµένου µε υποθήκη επί του ακινήτου του ξενοδοχείου Hyatt Βελιγραδίου. Η συγκεκριµένη εξαγορά εντάσσεται στην στρατηγική εξορθολογισµού της δοµής των άµεσων και έµµεσων δανειακών υποχρεώσεων του Οµίλου της Εταιρείας, µέσω της απόκτησης του ελέγχου εταιρειών, που δεν έχουν ως κύριο αντικείµενο τη δραστηριοποίηση στο χρηµατοοικονοµικό τοµέα, οι οποίες διαθέτουν σηµαντικά δάνεια προς την εταιρεία BMP, θυγατρική της ΛΑΜΨΑ κατά 51% και ιδιοκτήτριας του ξενοδοχείου Hyatt Βελιγραδίου. Έτσι, µε την ανωτέρω εξαγορά, διασφαλίζεται η αναδιάρθρωση της κεφαλαιακής δοµής των ενοποιηµένων οικονοµικών καταστάσεων της ΛΑΜΨΑ.. ΟΜΙΛΟΣ ΛΑΜΨΑ Α.Ε. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ 6/14

7 2. ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ ΤΗΣ ΕΞΑΓΟΡΑΣ 2.7 Αναφορά σε Θέµατα Αρµοδιότητας της Επιτροπής Ανταγωνισµού Η ΛΑΜΨΑ Α.Ε. δεν υποχρεούται σε οποιαδήποτε γνωστοποίηση προς την Επιτροπή Ανταγωνισµού, αφού οι Εξαγοραζόµενες Εταιρίες δεν παρουσιάζουν κάποια εµπορική δραστηριότητα ή συµµετοχές σε άλλες επιχειρήσεις στην Ελλάδα. 3. ΠΡΟΫΠΑΡΧΟΝΤΕΣ ΕΣΜΟΙ 3.1 Μετοχική Συγγένεια Μεταξύ των Εταιρειών (Άµεση ή Έµµεση Μεταξύ Άλλων Συνδεδεµένων Εταιρειών) εν υφίσταται οποιαδήποτε µετοχική συγγένεια µεταξύ των εταιρειών. 3.2 Κοινά Μέλη του.σ. και ιευθυντικά Στελέχη που είναι Κοινά Μεταξύ των Εταιρειών εν υπάρχουν κοινά µέλη στα.σ. των συνδεδεµένων εταιρειών. 3.3 οσµένες Εγγυήσεις Συµφωνίες Συναλλαγές Η κοινοπραξία µε την επωνυµία Belven Associates η οποία έχει συσταθεί από τις Εξαγοραζόµενες Εταιρείες, συνήψε στις 19 Οκτωβρίου 2004 δανειακή σύµβαση µε την εταιρεία Beogradsko Mešovito Preduzeće, στην οποία η Εταιρεία συµµετέχει εµµέσως µε ποσοστό 51%. Η BMP έχει την έδρα της στην Σερβία, επί της οδού 5, Milentija Popovica St., Belgrade, Serbia, είναι εγγεγραµµένη στο Μητρώο Εταιρειών (Business Registration Agency) της ηµοκρατίας της Σερβίας µε αριθµό και κύρια δραστηριότητά της είναι η λειτουργία του ξενοδοχείου Hyatt Belgrade, στο Βελιγράδι. 3.4 Κοινές Συνδεδεµένες Εταιρείες Οι Εξαγοραζόµενες Εταιρείες, µέσω της Belven Associates, έχουν χορηγήσει δάνειο στην BMP, στην οποία η ΛΑΜΨΑ διαθέτει έµµεση συµµετοχή 51%, µέσω της κατά 100% θυγατρική της Κυπριακή εταιρεία Luella Enterprises Company Ltd. ΟΜΙΛΟΣ ΛΑΜΨΑ Α.Ε. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ 7/14

8 4. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΞΑΓΟΡΑΖΟΥΣΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΑΜΨΑ Α.Ε. 4.1 Γενικά Στοιχεία Η εταιρεία «ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΛΛΗΝΙΚΩΝ ΞΕΝΟ ΟΧΕΙΩΝ ΛΑΜΨΑ Α.Ε.» ιδρύθηκε το Έχει την έδρα της στην Αθήνα, στο Ξενοδοχείο «Μεγάλη Βρετανία», Βασ. Γεωργίου Α 1, 10563, τηλ , υπαγόµενη στη Νοµαρχία Αθηνών, είναι εγγεγραµµένη στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιρειών υπ. αριθ. 6015/06/Β/86/135 και Α.Φ.Μ Η Εταιρεία εισήχθη στο Χ.Α. στις 12/05/1947 και η διάρκειά της έχει ορισθεί σε εκατό (100) έτη από την ηµέρα δηµοσίευσης του καταστατικού της. Η διεύθυνση διαδικτύου της Εταιρείας και του ξενοδοχείου «Μεγάλη Βρεταννία» είναι Αντικείµενο ραστηριότητας Αντικείµενο εργασιών της ΛΑΜΨΑ Α.Ε. είναι η εκµετάλλευση ξενοδοχείων στην Αθήνα και όλη την Ελλάδα ή/και το εξωτερικό, καθώς επίσης και την εκµετάλλευση επιχειρήσεων σχετικών µε τον τουριστικό και ξενοδοχειακό τοµέα (ιαµατικών υδάτων, δηµοσίων θεαµάτων, λεσχών κλπ.). 4.3 Μετοχική Σύνθεση Η µετοχική σύνθεση της ΛΑΜΨΑ Α.Ε. στις παρουσιάζεται στον πίνακα που ακολουθεί. Α/Α Μέτοχος Αριθµός Μετοχών Ποσοστό Συµµετοχής (%) 1. Venture Ability S.A ,16% 2. Talanton Investments Inc ,66% 3. UBS AG ,19% 4. JP Morgan Chase Bank ,62% 5. BNP Paribas (Suisse) S.A ,06% 6. Λοιποί Μέτοχοι (υπό 5% έκαστος) ,31% Σύνολο ,00% 4.4 Σύνθεση ιοικητικού Συµβουλίου Το ιοικητικό Συµβούλιο της εταιρείας το οποίο εξελέγη από την Γενική Συνέλευση των Μετόχων την µε τριετή θητεία, απαρτίζεται από τα εξής µέλη: Α/Α Ονοµατεπώνυµο Θέση στο.σ. 1. Μωρίς Μοντιάνο Πρόεδρος Εκτελεστικό Μέλος 2. Απόστολος οξιάδης Αντιπρόεδρος Μη Εκτελεστικό Μέλος 3. Νικόλαος άνδολος ιευθύνων Σύµβουλος Εκτελεστικό Μέλος 4. Γεώργιος Γαλανάκις Εκτελεστικό Μέλος 5. Αθανάσιος Παπαδόπουλος Μη Εκτελεστικό Ανεξάρτητο Μέλος 6. Τόµας Μίλλερ Μη Εκτελεστικό Ανεξάρτητο Μέλος 7. Νικόλαος Παπανδρέου Μη Εκτελεστικό Ανεξάρτητο Μέλος 8. Μάρκος Τσακτάνης Μη Εκτελεστικό Ανεξάρτητο Μέλος 9. Φίλιππος Σπυρόπουλος Μη Εκτελεστικό Ανεξάρτητο Μέλος ΟΜΙΛΟΣ ΛΑΜΨΑ Α.Ε. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ 8/14

9 4. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΞΑΓΟΡΑΖΟΥΣΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΑΜΨΑ Α.Ε. 4.5 Οικονοµικές Καταστάσεις Εξαγοράζουσας Οι Οικονοµικές Καταστάσεις της τελευταίας τριετίας της εξαγοράζουσας εταιρείας «ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΛΛΗΝΙΚΩΝ ΞΕΝΟ ΟΧΕΙΩΝ ΛΑΜΨΑ Α.Ε.» έχουν δηµοσιευθεί όπως προβλέπεται από τις κείµενες διατάξεις και αναρτώνται στις διευθύνσεις διαδικτύου της εταιρείας καθώς και του Χρηµατιστηρίου Αθηνών ΟΜΙΛΟΣ ΛΑΜΨΑ Α.Ε. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ 9/14

10 5. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΙΣ ΕΞΑΓΟΡΑΖΟΜΕΝΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ 5.1 HARVARD INVESTMENTS CORPORATION Ιστορικό Η εταιρεία Harvard Investments Corporation συστάθηκε στις και έχει την έδρα της στην πόλη Μονρόβια της Λιβερίας, επί της λεωφόρου 80 Broad Street Monrovia και η λειτουργία της διέπεται από τους νόµους της ηµοκρατίας της Λιβερίας Αντικείµενο ραστηριότητας Με βάση το καταστατικό του Harvard, το εύρος των δραστηριοτήτων µπορεί να καλύπτει πολλούς διαφορετικούς τοµείς. Σηµειώνεται όµως ότι, η δραστηριότητα της Harvard κατά την εξαγορά της από τη ΛΑΜΨΑ ήταν η διενέργεια εργασιών µίας επενδυτικής ελέγχουσας εταιρείας χαρτοφυλακίου και η παροχή συµβουλευτικών, επενδυτικών, εποπτικών διαχειριστικών ή άλλων παρόµοιου είδους υπηρεσιών προς εταιρείες. Η Harvard έχει συστήσει από κοινού µε την εταιρεία World Spirit Limited S.A., κοινοπρακτικό σχήµα υπό την επωνυµία Belven Associates, στο οποίο συµµετέχει µε ποσοστό 25% και η λειτουργία του οποίου διέπεται από τους νόµους της Κοινοπολιτείας των Μπαχάµες Μετοχική Σύνθεση Το µετοχικό κεφάλαιο της Harvard αποτελείται από εκατό (100) ανώνυµες κοινές µετοχές. Μοναδικός µέτοχος της Harvard, πριν την εξαγορά της από την ΛΑΜΨΑ Α.Ε., ήταν η Triton Champion S.A Σύνθεση. Σ. Το διοικητικό συµβούλιο της Harvard πριν από την εξαγορά αποτελούνταν από τους: Α/Α Ονοµατεπώνυµο Θέση στο.σ. 1. Liliane Baumgartner Πρόεδρος 2. Marieluise Grassl Αντιπρόεδρος 3. Natalia Makarenko Μέλος Μετά την εξαγορά, η σύνθεση του διοικητικού συµβουλίου της εταιρείας παρέµεινε η ίδια Συµµετοχές των Μελών του.σ. και των Κυρίων Μετόχων στην ιοίκηση ή/και στο Κεφάλαιο άλλων Εταιρειών Τα µέλη του.σ. της εταιρείας Harvard Investments Corporation, δηλώνουν ότι δεν συµµετέχουν στην ιοίκηση ή µε ποσοστό µεγαλύτερο του 10% στο κεφάλαιο άλλων εταιρειών, ούτε ασκούν διοικητική επιρροή, ούτε έχουν οποιαδήποτε σχέση µε άλλες εταιρείες µε παρόµοιες δραστηριότητες στη γεωγραφική περιοχή ενδιαφέροντος (Σερβία & Ελλάδα). ΟΜΙΛΟΣ ΛΑΜΨΑ Α.Ε. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ 10/14

11 5. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΙΣ ΕΞΑΓΟΡΑΖΟΜΕΝΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ 5.1 HARVARD INVESTMENTS CORPORATION Οικονοµικά Στοιχεία Οι οικονοµικές καταστάσεις της Harvard στις , , και της εµφανίζονται στον παρακάτω πίνακα. ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΣ (Ποσά σε ολάρια ΗΠΑ) ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ Επένδυση στην Belven Associates , , , ,14 Σύνολο Ενεργητικού , , , ,14 ΠΑΘΗΤΙΚΟ Εταιρικό Κεφάλαιο , , , ,75 Κέρδη εις Νέο , , , ,39 Σύνολο Παθητικού , , , ,14 ΟΜΙΛΟΣ ΛΑΜΨΑ Α.Ε. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ 11/14

12 5. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΙΣ ΕΞΑΓΟΡΑΖΟΜΕΝΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ 5.2 WORLD SPIRIT LIMITED S.A Ιστορικό Η εταιρεία World Spirit Limited S.A. συστάθηκε στις και έχει την έδρα της στον Παναµά, επί της λεωφόρου Calle 16 E, Urbanizacion Marbella, MMG Tower Piso 16, Ciudad de Panama, Παναµάς και η λειτουργία της διέπεται από τους νόµους της ηµοκρατίας του Παναµά Αντικείµενο ραστηριότητας Με βάση το καταστατικό του World Spirit, το εύρος των δραστηριοτήτων µπορεί να καλύπτει πολλούς διαφορετικούς τοµείς. Σηµειώνεται όµως ότι, η δραστηριότητα της World Spirit κατά την εξαγορά της από τη ΛΑΜΨΑ ήταν η παροχή χρηµατοοικονοµικών υπηρεσιών. Η World Spirit έχει συστήσει από κοινού µε την εταιρεία Harvard Investments Corporation, κοινοπρακτικό σχήµα υπό την επωνυµία Belven Associates, στο οποίο η τελευταία συµµετέχει µε ποσοστό 75% και η λειτουργία του οποίου διέπεται από τους νόµους της Κοινοπολιτείας των Μπαχάµες Μετοχική Σύνθεση Το µετοχικό κεφάλαιο της World Spirit αποτελείται από ανέρχεται σε ολάρια ΗΠΑ, διαιρούµενο σε εκατό (100) κοινές µετοχές εις τον κοµιστή, ονοµαστικής αξίας 100 ολάρια ΗΠΑ η κάθε µία. Μοναδικός µέτοχος της World Spirit πριν την εξαγορά της από την ΛΑΜΨΑ Α.Ε. ήταν η Triton Champion S.A Σύνθεση. Σ. Το διοικητικό συµβούλιο της World Spirit πριν από την εξαγορά αποτελούνταν από τους: Α/Α Ονοµατεπώνυµο Θέση στο.σ. 1. Jose Eugenio Silva Πρόεδρος 2. Dianeth M. De Ospino Γραµµατέας 3. Marta De Saavedra Μέλος Μετά την εξαγορά, η σύνθεση του διοικητικού συµβουλίου της εταιρείας παρέµεινε η ίδια Συµµετοχές των Μελών του.σ. και των Κυρίων Μετόχων στην ιοίκηση ή/και στο Κεφάλαιο άλλων Εταιρειών Τα µέλη του.σ. της εταιρείας World Spirit Limited S.A., δηλώνουν ότι δεν συµµετέχουν στην ιοίκηση ή µε ποσοστό µεγαλύτερο του 10% στο κεφάλαιο άλλων εταιρειών, ούτε ασκούν διοικητική επιρροή, ούτε έχουν οποιαδήποτε σχέση µε άλλες εταιρείες µε παρόµοιες δραστηριότητες στη γεωγραφική περιοχή ενδιαφέροντος (Σερβία & Ελλάδα). ΟΜΙΛΟΣ ΛΑΜΨΑ Α.Ε. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ 12/14

13 5. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΙΣ ΕΞΑΓΟΡΑΖΟΜΕΝΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ 5.2 WORLD SPIRIT LIMITED S.A Οικονοµικά Στοιχεία Οι οικονοµικές καταστάσεις της World Spirit στις , , και εµφανίζονται στον παρακάτω πίνακα. ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΣ (Ποσά σε ολάρια ΗΠΑ) ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ Επένδυση στην Belven Associates , , , ,43 Σύνολο Ενεργητικού , , , ,43 ΠΑΘΗΤΙΚΟ Εταιρικό Κεφάλαιο , , , ,25 Κέρδη εις Νέο , , , ,18 Σύνολο Παθητικού , , , ,43 ΟΜΙΛΟΣ ΛΑΜΨΑ Α.Ε. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ 13/14

14 5. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΙΣ ΕΞΑΓΟΡΑΖΟΜΕΝΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ 5.3 BELVEN ASSOCIATES Ιστορικό Η Belven Associates αποτελεί κοινοπρακτικό σχήµα των εταιρειών Harvard Investments Corporation και World Spirit Limited S.A. Η Belven Associates ιδρύθηκε στις και η λειτουργία της διέπεται από τους νόµους της ηµοκρατιας των Μπαχάµες Αντικείµενο ραστηριότητας Αντικείµενο δραστηριότητας της Belven Associates αποτελεί η σύναψη δανειακής σύµβασης στις 19 Οκτωβρίου 2004 µε την εταιρεία Beogradsko Mešovito Preduzeće, συνολικού ποσού ,65 ολαρίων ΗΠΑ Ιδιοκτησιακό Καθεστώς Στην Belven Associates συµµετέχουν οι εταιρείες World Spirit Limited S.A. µε ποσοστό 75% και Harvard Investments Corporation µε ποσοστό 25% Σύνθεση. Σ. εν υπάρχει ιοικητικό Συµβούλιο για την Belven Associates Συµµετοχές των Μελών του.σ. και των Κυρίων Μετόχων στην ιοίκηση ή/και στο Κεφάλαιο άλλων Εταιρειών εν υπάρχουν Οικονοµικά Στοιχεία Οι οικονοµικές καταστάσεις της Belven Associates στις , , και τις εµφανίζονται στον παρακάτω πίνακα. ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΣ (Ποσά σε ολάρια ΗΠΑ) ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ Ταµείο , ,88 - Εισπρακτέοι Τίτλοι από την BMP , , , ,57 Λοιπές Απαιτήσεις , Σύνολο Ενεργητικού , , , ,57 ΠΑΘΗΤΙΚΟ Εταιρικό Κεφάλαιο , , , ,00 Κέρδη εις Νέο , ,57 Κέρδη Χρήσεως , ,24 - Σύνολο Παθητικού , , , ,57 ΟΜΙΛΟΣ ΛΑΜΨΑ Α.Ε. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ 14/14