ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΠΡΙΑΚΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ ΚΥΡΙΟ ΜΕΡΟΣ ΤΜΗΜΑ B. Αριθμός 5042 Τετάρτη, 11 Οκτωβρίου

Transcript

1 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΠΡΙΑΚΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ ΚΥΡΙΟ ΜΕΡΟΣ ΤΜΗΜΑ B Αριθμός 5042 Τετάρτη, 11 Οκτωβρίου Aριθμός 8216 SOFTBEV INVESTMENTS LIMITED Ιδιωτική Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης με Μετοχές Αριθμός Εγγραφής: HE Γνωστοποίηση στοιχείων δυνάμει του άρθρου 201ΙΓ του περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ. 113, αναφορικά με την σκοπούμενη διασυνοριακή συγχώνευση μεταξύ της εταιρείας SOFTBEV INVESTMENTS LIMITED (Αρ. εγγραφής: ΗΕ71085), από Λευκωσία, Κύπρο, (η «Απορροφώσα Εταιρεία»), και της εταιρείας LEMAN BEVERAGES HOLDING SARL, (Αρ. εγγραφής: B ) από Λουξεμβούργο, Μέγα Δουκάτο του Λουξεμβούργου, (η «Απορροφώμενη Εταιρεία») Με το παρόν γνωστοποιούνται τα ακόλουθα: (A) Μορφή, επωνυμία και εγγεγραμμένο γραφείο των υπό συγχώνευση εταιρειών (1) Απορροφώσα Εταιρεία i. Μορφή: Ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ii. Όνομα: SOFTBEV INVESTMENTS LIMITED iii. Εγγεγραμμένο Γραφείο: Κυριάκου Μάτση 66, Έγκωμη 2409, Λευκωσία, Κύπρος.

2 7550 (Β) (Γ) (Δ) (2) Απορροφώμενη Εταιρεία i. Μορφή: Εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (société à responsabilité limitée) ii. Όνομα: LEMAN BEVERAGES HOLDING SARL iii. Εγγεγραμμένο Γραφείο: 20, Rue de la Poste, L-2346 Λουξεμβούργο, Μέγα Δουκάτο του Λουξεμβούργου. Λεπτομέρειες των μητρώων που καταχωρήθηκαν οι εγγραφές των υπό συγχώνευση εταιρειών (1) Στην περίπτωση της Απορροφώσας Εταιρείας: Τμήμα Εφόρου Εταιρειών και Επίσημου Παραλήπτη της Κυπριακής Δημοκρατίας, Υπουργείο Ενέργειας, Εμπορίου, Βιομηχανίας και Τουρισμού, Λευκωσία, Κύπρος (Αρ. Εγγραφής: ΗΕ71085). (2) Στην περίπτωση της Απορροφώμενης Εταιρείας: Μητρώο Εμπορίου και Εταιρειών του Λουξεμβούργου (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (Αρ. Εγγραφής B ). Δικαιώματα μετόχων μειοψηφίας και πιστωτών σε σχέση με κάθε μία από τις υπό συγχώνευση εταιρείες Η Απορροφώσα Εταιρεία έχει ένα μοναδικό μέτοχο. Το εκδομένο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώμενης Εταιρείας κατέχεται ως ακολούθως: 90% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώμενης Εταιρείας κατέχεται από την Απορροφώσα Εταιρεία. 10% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώμενης Εταιρείας, κατέχεται από την COMPUTRON INDUSTRIES ESTABLISHMENT, ίδρυμα δεόντως εγγεγραμμένο υπό το δίκαιο του Λιχτενστάιν, με εγγεγραμμένο γραφείο στο Βαντούζ, Λιχτενστάιν και εγγεγραμμένο στο Μητρώο Εμπορίου και Εταιρειών του Λιχτενστάιν με αριθμό εγγραφής FL (o «Mέτοχος Μειοψηφίας»). Ως ανταλλαγή για τη συμμετοχή του Μετόχου Μειοψηφίας στην Απορροφώμενη Εταιρεία, η Απορροφώσα Εταιρεία θα εκδώσει τις ακόλουθες μετοχές (οι «Νέες Μετοχές»): συνήθεις μετοχές με ονομαστική αξία 1 (ένα ευρώ) έκαστη εκδομένες με αξία υπέρ το άρτιο στο ποσό των 3, έκαστη. Με την ολοκλήρωση της σκοπούμενης διασυνοριακής συγχώνευσης και την έκδοση και παραχώρηση των Νέων Μετοχών, ο Μέτοχος Μειοψηφίας θα κατέχει 10% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας Εταιρείας, με συνολική αξία ,00. Οι Νέες Μετοχές θα εκδοθούν, παραχωρηθούν και θα διέπονται από τις πρόνοιες του Ιδρυτικού Εγγράφου και Καταστατικού της Απορροφώσας Εταιρείας και θα κατατάσσονται pari passu μεταξύ των υφιστάμενων εκδομένων μετοχών της Απορροφώσας Εταιρείας και θα κατέχουν τα ίδια δικαιώματα και θα επωμίζονται τις ίδιες υποχρεώσεις από την ημερομηνία έκδοσής τους, η οποία ημερομηνία θα καθοριστεί από το αρμόδιο Δικαστήριο στην Κύπρο κατά την τελική έγκριση της συγχώνευσης. Δε θα υπάρξει οποιαδήποτε επιπρόσθετη πληρωμή σε μετρητά σε σχέση με την ανταλλαγή μετοχών και/ή τη Συγχώνευση. Δε θα υπάρξει οποιαδήποτε παραχώρηση άλλων αξιών στην Απορροφώσα Εταιρεία. Αναφορικά με την προστασία των πιστωτών, σημειώνουμε ότι η Απορροφώσα Εταιρεία δεν έχει καθόλου πιστωτές. Οι πιστωτές της Απορροφώμενης Εταιρείας προστατεύονται δυνάμει του άρθρου 268 του Νόμου του Λουξεμβούργου ημερομηνίας 10 Αυγούστου 1915 αναφορικά με τις εμπορικές εταιρείες, ως έχει τροποποιηθεί από καιρό σε καιρό. Σύμφωνα με το εν λόγω άρθρο, πιστωτές της Απορροφώμενης Εταιρείας, -οι απαιτήσεις των οποίων προϋπήρχαν της δημοσίευσης στην Επίσημη Ηλεκτρονική Εφημερίδα του Λουξεμβούργου πιστοποιητικού συμβολαιογράφου, συνταχθέν κατόπιν απαιτήσεως της Απορροφώσας Εταιρείας, καταγράφοντας ότι οι προϋποθέσεις του άρθρου 279 ή του άρθρου 281 του εν λόγω Νόμου του Λουξεμβούργου έχουν ικανοποιηθεί- μπορούν να αιτηθούν, παρά την οποιασδήποτε αντίθετη συμφωνία, εντός δύο μηνών από την προαναφερθείσα δημοσίευση στο δικαστή που εδρεύει στο "Tribunal d' Arrondissement" του Λουξεμβούργου, το οποίο δικαστήριο ασχολείται με εμπορικά ζητήματα εντός της επαρχίας στην οποία βρίσκεται το εγγεγραμμένο γραφείο της Απορροφώμενης Εταιρείας και επιλαμβάνεται κατεπειγόντων θεμάτων, όπως λάβουν επαρκή εξασφάλιση ή εγγύηση για οποιεσδήποτε οφειλές οι οποίες έχουν ωριμάσει ή μη, όπου η σκοπούμενη διασυνοριακή συγχώνευση θα καθιστούσε τέτοια προστασία απαραίτητη και όπου μπορούν να δείξουν ότι ως αποτέλεσμα της ρηθείσας συγχώνευσης, η ικανοποίηση των απαιτήσεών τους διακυβεύεται και δεν έχει δοθεί επαρκής εξασφάλιση. Ο πρόεδρος του δικαστηρίου δύνεται να απορρίψει την αίτηση ένα ο πιστωτής έχει ήδη λάβει επαρκή εξασφάλιση ή όπου τέτοια εξασφάλιση δεν είναι απαραίτητη, λαμβάνοντας υπόψη το ενεργητικό και παθητικό της Απορροφώμενης Εταιρείας μετά τη διασυνοριακή συγχώνευση. Η Απορροφώσα Εταιρεία δύναται να προκαλέσει απόρριψη της αίτησης, πληρώνοντας τον πιστωτή ακόμα και αν αφορά μακροπρόθεσμο χρέος. Εάν οι εξασφαλίσεις δεν παρασχεθούν εντός του καθορισμένου χρονικού πλαισίου, το χρέος καθίσταται άμεσα πληρωτέο. Σε κάθε περίπτωση, η Απορροφώσα Εταιρεία, με την ολοκλήρωση της διαδικασίας της διασυνοριακής συγχώνευσης, αναλαμβάνει αυτοδίκαια όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις της Απορροφώμενης Εταιρείας. Οι πιστωτές της Απορροφώμενης Εταιρείας, θα καταστούν, συνεπώς, πιστωτές της Αποροφώσας Εταιρείας, χωρίς την επέλευση καμιάς αλλαγής στη φύση, το μέγεθος, τους όρους και τις προϋποθέσεις των απαιτήσεών τους. Πληροφορίες Για τους σκοπούς οποιασδήποτε πληροφόρησης αναφορικά με τη διασυνοριακή συγχώνευση και των πιο πάνω διευθετήσεων, οποιοδήποτε μέλος και/ή πιστωτής των υπό συγχώνευση εταιρειών δύναται να αποταθεί και να αποκτήσει τις αναγκαίες πληροφορίες, χωρίς την καταβολή οποιουδήποτε ποσού, στο εγγεγραμμένο γραφείο της Απορροφώσας Εταιρείας στη διεύθυνση, Κυριάκου Μάτση 66, Έγκωμη 2409, Λευκωσία, Κύπρος.

3 7551 SOFTBEV INVESTMENTS LIMITED Εγγεγραμμένο γραφείο: Κυριάκου Μάτση, 66,'Εγκωμη 2409, Λευκωσία, Κύπρος Τμήμα Εφόρου Εταιρειών και Επισήμου Παραλήπτη της Κυπριακής Δημοκρατίας: HE (απορροφώσα εταιρεία) LEMAN BEVERAGES HOLDING SARL Εγγεγραμμένο γραφείο: 20, Rue de la Poste, L-2346 Λουξεμβούργο, Μέγα Δουκάτο του Λουξεμβούργου Αριθμός Εγγραφής στο Μητρώο Εμπορίου και Εταιρειών Λουξεμβούργου: B (απορροφώμενη εταιρεία) ΚΟΙΝΟ ΣΧΕΔΙΟ ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ Κυρία Léonie GRETHEN ημερομηνίας 25 Σεπτεμβρίου 2017 Number Κατά το έτος δύο χιλιάδες δεκαεπτά, την 3η Οκτωβρίου. Ενώπιον ημών, Maitre Léonie Grethen, συμβολαιογράφος εκ του Λουξεμβούργου, Μέγα Δουκάτο του Λουξεμβούργου. ΠΑΡΟΥΣΙΑΣΤΗΚΑΝ: 1) Το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας SOFTBEV INVESTMENTS LIMITED, εταιρεία συσταθείσα και εγγεγραμμένη στην Κυπριακή Δημοκρατία, με το εγγεγραμμένο γραφείο της στην οδό Κυριάκου Μάτση, 66, 'Εγκωμη 2409, Λευκωσία, Κύπρος, εγγεγραμμένη στον Έφορο Εταιρειών και Επίσημο Παραλήπτη της Κυπριακής Δημοκρατίας με αριθμό εγγραφής HE 71085, εκπροσωπούμενο από τον κο. Mustafa Nezar, δικηγόρο, με επαγγελματική διεύθυνση στην οδό 10, avenue Guillaume, L-1650 Λουξεμβούργο, Μέγα Δουκάτο του Λουξεμβούργου, ενεργώντας ως δεόντως εξουσιοδοτημένος αντιπρόσωπος σύμφωνα με τα ψηφίσματα του διοικητικού συμβουλίου ημερομηνίας 19 Ιουλίου 2017, εφεξής καλούμενη η «Απορροφώσα Εταιρεία». 2) Το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας LEMAN BEVERAGES HOLDING SARL, εταιρεία συσταθείσα και εγγεγραμμένη στο Μεγάλο Δουκάτο του Λουξεμβούργου με το εγγεγραμμένο γραφείο της στην οδό 20, Rue de la Poste, L-2346 Λουξεμβούργο, Μέγα Δουκάτο του Λουξεμβούργου, εγγεγραμμένη στο Μητρώο Εμπορίου και Εταιρειών του Λουξεμβούργου, με αριθμό εγγραφής Β , εκπροσωπούμενη από τον προαναφερθέντα κο. Mustafa Nezar, δικηγόρο, ενεργώντας ως δεόντως εξουσιοδοτημένος αντιπρόσωπος σύμφωνα με τα ψηφίσματα του διοικητικού συμβουλίου ημερομηνίας 21 Ιουλίου 2017, εφεξής καλούμενη η «Απορροφώμενη Εταιρεία». Αντίγραφα των πρακτικών των συνεδριών του διοικητικού συμβουλίου της Απορροφώσας Εταιρείας, και των πρακτικών των συνεδριών του διοικητικού συμβουλίου της Απορροφώμενης Εταιρείας, υπογεγραμμένα ne varieteur από τον πληρεξούσιο των παρόντων μερών και από τον υπογεγραμμένο συμβολαιογράφο, θα παραμείνουν επισυνημμένα ως παραρτήματα στο παρόν έγγραφο και θα καταχωρηθούν ταυτόχρονα στις αρμόδιες αρχές εγγραφής. Τα παρόντα μέρη, αντιπροσωπευόμενα όπως προαναφέρθηκε ανωτέρω, έχουν ζητήσει από τον υπογεγραμμένο συμβολαιογράφο να καταγράψει τα ακόλουθα:

4 7552 Το διοικητικό συμβούλιο της Απορροφώσας Εταιρείας και το διοικητικό συμβούλιο της Απορροφώμενης Εταιρείας έχουν συμφωνήσει, με τα ψηφίσματα ημερομηνίας 27 Σεπτεμβρίου 2017 και 21 Ιουλίου 2017, αντιστοίχως, το ακόλουθο κοινό σχέδιο συγχώνευσης: ΚΟΙΝΟ ΣΧΕΔΙΟ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΜΕΤΑΞΥ SOFTBEV INVESTMENTS LIMITED, εταιρεία συσταθείσα και εγγεγραμμένη στην Κυπριακή Δημοκρατία με το εγγεγραμμένο της γραφείο της στην οδό Κυριάκου Μάτση, 66, 'Εγκωμη 2409, Λευκωσία, Κύπρος, εγγεγραμμένη στον Έφορο Εταιρειών και Επίσημο Παραλήπτη της Κυπριακής Δημοκρατίας με αριθμό εγγραφής HE (εφεξής καλούμενη η «Απορροφώσα Εταιρεία») ΚΑΙ LEMAN BEVERAGES HOLDING SARL, εταιρεία συσταθείσα και εγγεγραμμένη στο Μέγα Δουκάτο του Λουξεμβούργου με το εγγεγραμμένο της γραφείο στην οδό 20, Rue de la Poste, L-2346 Λουξεμβούργο, Μέγα Δουκάτο του Λουξεμβούργου, εγγεγραμμένη στο Μητρώο Εμπορίου και Εταιρειών του Λουξεμβούργου, με αριθμό εγγραφής Β (εφεξής καλούμενη η «Απορροφώμενη Εταιρεία») εφεξής έκαστη καλούμενη ως το «Μέρος» και συλλογικά καλούμενες ως τα «Μέρη» «Συγχωνευόμενες Εταιρείες» ή οι 1. ΕΡΜΗΝΕΙΑ: Στο παρόν Σχέδιο Συγχώνευσης: «Δικαστικό Διάταγμα» σημαίνει το Διάταγμα Δικαστηρίου εκδομένο από το αρμόδιο Δικαστήριο της Κύπρου σχετικά με την τελική επικύρωση της Συγχώνευσης, Κυπριακός Νόμος σημαίνει τον περί Εταιρειών Νόμο, Κεφ. 113 ως έχει τροποποιηθεί από καιρό σε καιρό, Όμιλος σημαίνει τον όμιλο εταιρειών στον οποίο ανήκουν τα Μέρη και του οποίου τελική ιθύνουσα εταιρεία είναι η Ελβετική εταιρεία Coca-Cola HBC AG. ( CCH ), Συγχώνευση σημαίνει την προβλεπόμενη διασυνοριακή συγχώνευση δια απορρόφησης της Απορροφώμενης Εταιρείας από την Απορροφώσα Εταιρεία όπως συμφωνήθηκε μεταξύ των Μερών υπό το παρόν Σχέδιο Συγχώνευσης, Σχέδιο Συγχώνευσης σημαίνει το παρόν σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης όπως συμφωνήθηκε από τα Μέρη, Νόμος του Λουξεμβούργου» σημαίνει το Νόμο του Λουξεμβούργου ημερομηνίας 10 Αυγούστου 1915 αναφορικά με τις εμπορικές εταιρείες, ως έχει τροποποιηθεί από καιρό σε καιρό. «Μητρώο του Λουξεμβούργου» σημαίνει το Μητρώο Εμπορίου και Εταιρειών του Λουξεμβούργου (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg); «Επίσημη Ηλεκτρονική Εφημερίδα του Λουξεμβούργου» σημαίνει την επίσημη εφημερίδα του Μεγάλου Δουκάτου του Λουξεμβούργου (Recueil Electronique des Sociétés et Associations). Έφορος Εταιρειών σημαίνει τον Έφορο Εταιρειών και Επίσημο Παραλήπτη της Κυπριακής Δημοκρατίας. 2. ΕΙΣΑΓΩΓΗ 2.1 Ο σκοπός της Συγχώνευσης είναι η απλούστευση της μετοχικής δομής με την εξάλειψη της Μεταβιβάζουσας Εταιρείας, αντικατοπτρίζοντας την πρόθεση του Ομίλου να διατηρήσει μια απλή οργανωτική δομή περιορίζοντας τον αριθμό των οντοτήτων στο ελάχιστο δυνατόν. Η Συγχώνευση θα οδηγήσει συνεπακόλουθα στη μείωση των λειτουργικών εξόδων του Ομίλου και την αποτελεσματικότερη και αποδοτικότερη λειτουργία των δραστηριοτήτων του Ομίλου. 2.2 Το Σχέδιο Συγχώνευσης έχει ετοιμαστεί σύμφωνα με το άρθρο 261 et seq του Νόμου του Λουξεμβούργου και τα άρθρα 201Θ 201ΚZ του Κυπριακού Νόμου. 2.3 Η Συγχώνευση θα έχει ως αποτέλεσμα να διαλυθεί αυτόματα η Απορροφώμενη Εταιρεία, χωρίς να τεθεί σε εκκαθάριση και όλα τα δικαιώματα, τα περιουσιακά στοιχεία, οι υποχρεώσεις και ευθύνες της θα μεταφερθούν στην Απορροφώσα Εταιρεία και η δραστηριότητα της θα συνεχιστεί από την Απορροφώσα Εταιρεία. 2.4 Το Σχέδιο Συγχώνευσης θα κατατεθεί στον Έφορο Εταιρειών και θα δημοσιευτεί στην Επίσημη Ηλεκτρονική Εφημερίδα του Λουξεμβούργου και στην Επίσημη Εφημερίδα της Κυπριακής Δημοκρατίας. 3. ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΕΣ 3.1 Η Απορροφώσα Εταιρεία είναι ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές, ως καθορίζεται στα άρθρα 3 και 15 του Κυπριακού Νόμου, ενώ η Απορροφώμενη Εταιρεία είναι ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης όπως καθορίζεται στο άρθρο 179 et seq. του Νόμου του Λουξεμβούργου. 3.2 Το υφιστάμενο Ιδρυτικό Έγγραφο και Καταστατικό της Απορροφώσας Εταιρείας και το Καταστατικό Έγγραφο της Απορροφώμενης Εταιρείας επιτρέπουν την διεξαγωγή της Συγχώνευσης. 3.3 Οι τελευταίοι ετήσιοι λογαριασμοί της Απορροφώσας Εταιρείας έχουν ετοιμαστεί για την περίοδο από 1

5 7553 Ιανουαρίου 2016 μέχρι 31 Δεκεμβρίου 2016 και οι ενδιάμεσοι λογαριασμοί έχουν ετοιμαστεί μέχρι τις 22 Σεπτέμβριου Οι τελευταίοι ετήσιοι λογαριασμοί της Απορροφώμενης Εταιρείας έχουν ετοιμαστεί για την περίοδο από 1 Ιανουαρίου 2016 μέχρι 31 Δεκεμβρίου 2016 και οι ενδιάμεσοι λογαριασμοί έχουν ετοιμαστεί μέχρι τις 22 Σεπτέμβριου Το Σχέδιο Συγχώνευσης θα τεθεί ενώπιον της κυρίας Léonie Grethen, Συμβολαιογράφου, με επαγγελματική διεύθυνση στο Μέγα Δουκάτο του Λουξεμβούργου, στις 3 Οκτωβρίου 2017 σύμφωνα με το άρθρο 271 του Νόμου του Λουξεμβούργου. Σημειώνεται ότι η θέσπιση του Σχεδίου Συγχώνευσης όπως προνοείται στην παρούσα παράγραφο 3.5 δεν συνιστά εφαρμογή του Σχεδίου Συγχώνευσης από τις Συγχωνευόμενες Εταιρείες, η οποία εφαρμογή τίθεται σε ισχύ υπό την προϋπόθεση της έγκρισης της Συγχώνευσης και του Σχεδίου Συγχώνευσης από τις αντίστοιχες γενικές συνελεύσεις των Συγχωνευόμενων Εταιρειών. 4. ΗΜΕΡΟΜΗΝΙΑ ΕΦΑΡΜΟΓΗΣ 4.1 Η Απορροφώσα Εταιρεία θα καταχωρίσει τον Έφορο Εταιρειών επίσημο αντίγραφο του τελικού Δικαστικού Διατάγματος σχετικά με την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης, για σκοπούς εγγραφής και δημοσίευσης σύμφωνα με το άρθρο 365A του Κυπριακού Νόμου, με ημερομηνία έναρξης ισχύος την ημερομηνία που καθορίζεται στο τελικό Δικαστικό Διάταγμα (η «Ημερομηνία Εφαρμογής»). 5. ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΤΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΟ ΑΡΘΡΟ 201ΙΒ ΤΟΥ ΚΥΠΡΙΑΚΟΥ ΝΟΜΟΥ ΚΑΙ ΑΡΘΡΟ 261 et seq ΤΟΥ ΝΟΜΟΥ ΤΟΥ ΛΟΥΞΕΜΒΟΥΡΓΟΥ. 5.1 Πληροφορίες των Συγχωνευόμενων Εταιρειών - Νομική μορφή, επωνυμία και εγγεγραμμένο γραφείο των Μερών (άρθρο 201ΙB(α) του Κυπριακού Νόμου και άρθρο 261 (2) (a) του Νόμου του Λουξεμβούργου) Η Απορροφώσα Εταιρεία είναι ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές συσταθείσα και εγγεγραμμένη στην Κυπριακή Δημοκρατία με εγγεγραμμένο γραφείο στην οδό Κυριάκου Μάτση, 66, 'Εγκωμη 2409, Λευκωσία, Κύπρος, εγγεγραμμένη στον Έφορο Εταιρειών με αριθμό εγγραφής HE Ο μοναδικός μέτοχος της Απορροφώσας Εταιρείας είναι η COCA COLA BEVERAGES HOLDINGS II B.V., εταιρεία συσταθείσα και εγγεγραμμένη στην Ολλανδία, με εγγεγραμμένο γραφείο στην οδό 12 Arlandawrg, Άμστερνταμ 1075 EW, Ολλανδία, κατέχοντας ολόκληρο το εκδομένο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας ήτοι 7,616, (επτά εκατομμύρια εξακόσιες δεκαέξι χιλιάδες τετρακόσια είκοσι) συνήθεις μετοχές ονομαστικής αξίας ΕΥΡΩ 1 (ένα ευρώ) έκαστη. Η Απορροφώμενη Εταιρεία είναι εταιρεία συσταθείσα και εγγεγραμμένη στο Μέγα Δουκάτο του Λουξεμβούργου με εγγεγραμμένο γραφείο στην οδό 20, Rue de la Poste, L-2346, Λουξεμβούργο, Μέγα Δουκάτο του Λουξεμβούργου εγγεραμμένη στο Μητρώο Εμπορίου και Εταιρειών του Λουξεμβούργου, με αριθμό εγγραφής Β Οι μέτοχοι της Απορροφώμενης Εταιρείας είναι (i) η Απορροφώσα Εταιρεία και (ii) COMPUTRON INDUSTRIES ESTABLISHMENT, ίδρυμα δεόντως εγγεγραμμένο υπό το δίκαιο του Λιχτενστάιν, με εγγεγραμμένο γραφείο στο Βαντούζ, Λιχτενστάιν και εγγεγραμμένο στο Μητρώο Εμπορίου και Εταιρειών του Λιχτενστάιν με αριθμό εγγραφής FL ( CIE ). Καθότι η Συγχώνευση θα πραγματοποιηθεί διά της απορρόφησης της Απορροφώμενης Εταιρείας από την Απορροφώσα Εταιρεία (συμφώνως του άρθρου 261 et seq του Νόμου του Λουξεμβούργου και τα άρθρα 201Θ 201ΚΖ του Κυπριακού Νόμου, δε θα προκύψει οποιαδήποτε νέα εταιρεία ως αποτέλεσμα της Συγχώνευσης. 5.2 Ημερομηνίες των Λογαριασμών των Συγχωνευόμενων Εταιρειών που χρησιμοποιήθηκαν για τον καθορισμό των όρων της Συγχώνευσης (άρθρο 201IB (ιβ) του Κυπριακού Νόμου και άρθρο 261 (4) (e) του Νόμου του Λουξεμβούργου) Οι τελευταίοι ενδιάμεσοι λογαριασμοί της Απορροφώσας Εταιρείας ημερομηνίας 22 Σεπτεμβρίου 2017 σημειώνονται και επισυνάπτονται ως Παράρτημα 1 στο παρόν Σχέδιο Συγχώνευσης και αντίστοιχα οι τελευταίοι ενδιάμεσοι λογαριασμοί της Απορροφώμενης Εταιρείας ημερομηνίας 22 Σεπτεμβρίου 2017 σημειώνονται και επισυνάπτονται ως Παράρτημα 2. Οι εν λόγω ενδιάμεσοι λογαριασμοί έχουν χρησιμοποιηθεί για να καθοριστούν οι όροι της Συγχώνευσης και του παρόντος Σχεδίου Συγχώνευσης. 5.3 Σχέση ανταλλαγής των τίτλων ή μεριδίων που αντιπροσωπεύουν το κεφάλαιο της εταιρείας και το ύψος του εξοφλητικού ποσού σε μετρητά Όροι επιμερισμού των τίτλων ή μεριδίων του κεφαλαίου της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση (Άρθρο 201IB (β) - (γ) του Κυπριακού Νόμου) Το εκδομένο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώμενης Εταιρείας κατέχεται ως ακολούθως: (δύο χιλιάδες εννιακόσιες επτά) μετοχές με ονομαστική αξία 1,000 (χίλια ευρώ) έκαστη, ίσες με το 90% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώμενης Εταιρείας κατέχονται από την Απορροφώσα Εταιρεία,

6 (τριακόσιες είκοσι τρεις) μετοχές με ονομαστική αξία 1,000 (χίλια ευρώ) έκαστη, ίσες με το 10% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώμενης Εταιρείας κατέχονται από την CIE (η «Συμμετοχή Μειοψηφίας»). Ως ανταλλαγή για την Συμμετοχή Μειοψηφίας, η ονομαστική αξία της οποίας ανέρχεται στα ,000 και με εύλογη αγοραία αξία (fair market value) η οποία καθορίστηκε στα ,00, στη βάση συνδυασμού μεθόδων εκτίμησης (όπως η εισοδηματική προσέγγιση με Προεξοφλημένες Ταμειακές Ροές και η προσέγγιση της αγοράς με πολλαπλές πράξεις (transaction multiples) της Coca Cola Armenia, η οποία αποτελεί θυγατρική εταιρεία της Απορροφώμενης Εταιρείας, και η προσέγγιση της προσαρμοσμένης καθαρής αξίας ενεργητικού (adjusted net asset value approach) για την Απορροφώσα και Απορροφώμενη Εταιρεία), η Απορροφώσα Εταιρεία θα εκδώσει τις ακόλουθες μετοχές (οι «Νέες Μετοχές»): συνήθεις μετοχές με ονομαστική αξία 1 (ένα ευρώ) έκαστη εκδομένες με αξία υπέρ το άρτιο στο ποσό των 3, έκαστη. Με την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης και την έκδοση και παραχώρηση των Νέων Μετοχών, η CIE θα κατέχει 10% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας Εταιρείας, με συνολική αξία ,00. Οι Νέες Μετοχές θα εκδοθούν, παραχωρηθούν και θα διέπονται από τις πρόνοιες του Ιδρυτικού Εγγράφου και Καταστατικού της Απορροφώσας Εταιρείας και θα κατατάσσονται pari passu μεταξύ των υφιστάμενων εκδομένων μετοχών της Απορροφώσας Εταιρείας και θα κατέχουν τα ίδια δικαιώματα και θα επωμίζονται τις ίδιες υποχρεώσεις από την ημερομηνία έκδοσης τους, η οποία ημερομηνία θα καθοριστεί από το αρμόδιο Δικαστήριο στη Κύπρο κατά την τελική έγκριση της Συγχώνευσης. Η ανωτέρω σχέση ανταλλαγής έχει εξεταστεί και ελεγχθεί από την Ernst & Young Societe Anonyme, η οποία έχει διοριστεί από κοινού από τις Συγχωνευόμενες Εταιρείες ως ο ανεξάρτητος εμπειρογνώμονας σύμφωνα με τις πρόνοιες και τις απαιτήσεις του άρθρου 201ΙΕ του Κυπριακού Νόμου και του άρθρου 266 (2) του Νόμου του Λουξεμβούργου. Αντίγραφο της Έκθεσης Εμπειρογνώμονα επισυνάπτεται ως Παράρτημα 3. Δε θα υπάρξει οποιαδήποτε επιπρόσθετη πληρωμή σε μετρητά σε σχέση με την ανταλλαγή μετοχών και/ή τη Συγχώνευση. Δε θα υπάρξει οποιαδήποτε παραχώρηση άλλων αξιών στην Απορροφώσα Εταιρεία. 5.4 Ημερομηνία από την οποία η κατοχή μετοχών στο κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας παρέχει δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη και οι ειδικοί όροι σχετικά με το δικαίωμα αυτό (Άρθρο 201IB (ε) του Κυπριακού Νόμου και άρθρο 261 (2) (d) του Νόμου του Λουξεμβούργου) Τα δικαιώματα που θα είναι προσαρτημένα στις Νέες Μετοχές περιγράφονται στην προηγούμενη παράγραφο 5.3. Ο μέτοχος μειοψηφίας της Απορροφώμενης Εταιρείας, CIE, θα θεωρείται μέτοχος της Απορροφώσας Εταιρείας από την ημερομηνία έκδοσης προς τον τελευταίο των Νέων Μετοχών. Οι Νέες Μετοχές θα εκδοθούν στον CIE, με ισχύ από την Ημερομηνία Εφαρμογής ή τέτοια μέρα όπως ήθελε καθορίσει το αρμόδιο Δικαστήριο στην Κύπρο κατά την τελική έγκριση της Συγχώνευσης. Όσον αφορά την COCA COLA BEVERAGES HOLDINGS II B.V., όντας ο μοναδικός υφιστάμενος μέτοχος της Απορροφώσας Εταιρείας, τα ισχύοντα δικαιώματα που είναι προσαρτημένα στις μετοχές που κατέχει στην Απορροφώσα Εταιρεία δεν θα επηρεαστούν με οποιοδήποτε τρόπο. 5.5 Ημερομηνία από την οποία οι πράξεις των Συγχωνευόμενων Εταιρειών θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό της Απορροφώσας Εταιρείας και ημερομηνία κλεισίματος των λογιστικών βιβλίων των Συγχωνευόμενων Εταιρειών που χρησιμοποιήθηκαν για τον καθορισμό των όρων της Συγχώνευσης, σύμφωνα με τις πρόνοιες του άρθρου 261 (2) (e) του Νόμου του Λουξεμβούργου και του άρθρου 201IB (στ) του Κυπριακού Νόμου. Η Συγχώνευση θα πραγματοποιηθεί από λογιστικής άποψης σύμφωνα με την αρχή της συνέχειας (principle of continuity). Η λογιστική μεταχείριση της Συγχώνευσης γίνεται σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς (International Financial Reporting Standards) όπως έχουν υιοθετηθεί από την Ευρωπαϊκή Ένωση και τις απαιτήσεις του Κυπριακού Νόμου, σύμφωνα με τον οποίο καταρτίζονται οι οικονομικές καταστάσεις της Απορροφώσας Εταιρείας. Οι πράξεις θα θεωρείται ότι γίνονται για λογαριασμό της Απορροφώσας Εταιρείας από την Ημερομηνία Εφαρμογής. Η Απορροφώμενη Εταιρεία θα διαλυθεί χωρίς να υποστεί εκκαθάριση κατά την Ημερομηνία Εφαρμογής. 5.6 Δικαιώματα που εξασφαλίζονται από την Απορροφώσα Εταιρεία στα μέλη που έχουν ειδικά δικαιώματα ή στους κατόχους τίτλων διαφορετικών από μετοχές που εκπροσωπούν το μετοχικό κεφάλαιο, ή τα μέτρα που προτείνονται αναφορικά με αυτούς (άρθρο 201 IB(ζ) του Κυπριακού Νόμου και άρθρο 261 (2) (f) του Νόμου του Λουξεμβούργου). Κανένας εκ των μετόχων των Συγχωνευόμενων Εταιρειών κατέχει οποιεσδήποτε μετοχές στις οποίες είναι προσαρτημένα ή θα προσαρτηθούν οποιαδήποτε ειδικά δικαιώματα. Επίσης δεν υπάρχουν κάτοχοι τίτλων άλλων από μετοχές. Επομένως δε θα εξασφαλιστούν οποιαδήποτε ειδικά δικαιώματα σε κατόχους μετοχών σε οποιοδήποτε από τα Μέρη, παρά μόνο στο βαθμό που περιγράφεται στην προηγηθείσα παράγραφο 5.3.

7 Ειδικά Πλεονεκτήματα που παρέχονται στους εμπειρογνώμονες που εξετάζουν το Σχέδιο Συγχώνευσης ή στα μέλη των διοικητικών, εποπτικών ή ελεγκτικών οργάνων των Συγχωνευόμενων Εταιρειών (άρθρο 201ΙΒ (η) του Κυπριακού Νόμου και άρθρο 261 (2) (g) του Νόμου του Λουξεμβούργου) Κανένα ειδικό πλεονέκτημα δεν παρέχεται σε μέλη των διοικητικών, εποπτικών ή ελεγκτικών οργάνων των Μερών. Κανένα ειδικό πλεονέκτημα δεν παρέχεται στην Ernst & Young Societe Anonyme, η οποία εταιρεία έχει διοριστεί από κοινού ως ο ανεξάρτητος εμπειρογνώμονας των Συγχωνευμένων Εταιρειών, όπως περιγράφεται στην προηγηθείσα παράγραφο Ιδρυτικό Έγγραφο και Καταστατικό της Εταιρείας που προκύπτει από τη Συγχώνευση (Άρθρο 201IB (θ) του Κυπριακού Νόμου και άρθρο 261 (4) (a) του Νόμου του Λουξεμβούργου) Εφόσον δεν είναι πρόθεση των Μερών η δημιουργία μιας καινούριας οντότητας ως αποτέλεσμα της Συγχώνευσης αλλά αντιθέτως όπως η Απορροφώσα Εταιρεία επιβιώσει της Συγχώνευσης, τα Μέρη συμφωνούν όπως με την εφαρμογή της Συγχώνευσης, η Απορροφώσα Εταιρεία λειτουργεί σύμφωνα με το υφιστάμενο Ιδρυτικό Έγγραφο και Καταστατικό, το οποίο επισυνάπτεται ως Παράρτημα Θέματα Εργαζομένων Πιθανές Επιπτώσεις στην Απασχόληση και διαδικασίες ή διευθετήσεις για την εμπλοκή των εργαζομένων (Άρθρο 201IB (δ) and (ι) του Kυπριακού Νόμου και άρθρο Νόμου του Λουξεμβούργου) Δεν υπάρχουν εργαζόμενοι ούτε στην Απορροφώσα Εταιρεία ούτε στην Απορροφωμένη Εταιρεία. Επομένως, δεν απαιτούνται πληροφορίες όσον αφορά την διαδικασία ανάμειξης των εργαζομένων Πληροφορίες σχετικά με την αποτίμηση των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού που μεταβιβάζονται στην Απορροφώσα Εταιρεία (Άρθρο 201IB (ια) του Κυπριακού Νόμου και άρθρο 261 (4) (d) του Νόμου του Λουξεμβούργου) Για σκοπούς κυπριακού δικαίου, τα Μέρη θα συγχωνευτούν βάσει των αρχών που περιγράφονται στο άρθρο 201ΙΑ του Κυπριακού Νόμου, το οποίο ρυθμίζει τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις μεταξύ εταιρειών οι οποίες δύνανται να συγχωνευθούν βάσει της εγχώριας νομοθεσίας των σχετικών κρατών μελών, με την Απορροφώμενη Εταιρεία να μεταβιβάζει και να εκχωρεί το σύνολο του ενεργητικού, των δικαιωμάτων και του παθητικού στην Απορροφώσα Εταιρεία. Οι δραστηριότητες, τα περιουσιακά στοιχεία, δικαιώματα και υποχρεώσεις της Απορροφώμενης Εταιρείας θα βασίζονται στην αρχή της συνέχειας σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς όπως υιοθετήθηκαν από την Ευρωπαϊκή Ένωση και τις απαιτήσεις του Κυπριακού Νόμου και η αξιολόγηση τους θα κριθεί βάσει της εύλογης αξίας τους κατά την Ημερομηνία Εφαρμογής σύμφωνα με τα πρότυπα IFRS 3 Business Combinations με την εφαρμογή της μεθόδου της απόκτησης. Κατάλογος των περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων αλλά και της αντίστοιχης τους αξία όπως καθορίζεται από τους ενδιάμεσους λογαριασμούς της Απορροφώμενης Εταιρείας ημερομηνίας 22 Σεπτεμβρίου 2017, περιλαμβάνεται στους ενδιάμεσους λογαριασμούς στο Παράρτημα 2. Η Απορροφώσα Εταιρεία, ως αποτέλεσμα της Συγχώνευσης και κατά την Ημερομηνία Εφαρμογής, θα καταστεί άμεσος ιδιοκτήτης όλων των δραστηριοτήτων, περιουσιακών στοιχείων, υποχρεώσεων κτλ της Απορροφώμενης Εταιρείας Προϋποθέσεις για άσκηση των δικαιωμάτων των πιστωτών και μετόχων μειοψηφίας των Συγχωνευμένων Εταιρειών Το Σχέδιο Συγχώνευσης θα δημοσιευθεί στην Επίσημη Εφημερίδα της Κυπριακής Δημοκρατίας τουλάχιστον ένα μήνα πριν από την ημερομηνία σύγκλησης της γενικής συνέλευσης της Απορροφώσας Εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 201ΙΓ του Κυπριακού Νόμου. Επιπρόσθετα, με την επιφύλαξη της έγκρισης από το Διοικητικό Συμβούλιο της Απορροφώσας Εταιρείας, το Σχέδιο Συγχώνευσης θα δοθεί στους μετόχους για την έγκριση του κατά την γενική συνέλευση της Απορροφώσας Εταιρείας, σύμφωνα με τις πρόνοιες του Κυπριακού Νόμου και την συνήθη πρακτική των Κυπριακών Δικαστηρίων. Επίσης, η Έκθεση Εμπειρογνώμονα θα δοθεί τουλάχιστον ένα μήνα πριν από την ημερομηνία σύγκλησης της γενικής συνέλευσης της Απορροφώσας Εταιρείας. Παρομοίως, το Σχέδιο Συγχώνευσης θα δημοσιευθεί στην Επίσημη Ηλεκτρονική Εφημερίδα του Λουξεμβούργου, τουλάχιστον ένα μήνα πριν από την ημερομηνία σύγκλησης της γενικής συνέλευσης της Απορροφώμενης Εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 262 του Νόμου του Λουξεμβούργου. Επιπρόσθετα, με την επιφύλαξη της έγκρισης από το Διοικητικό Συμβούλιο της Απορροφώμενης Εταιρείας, το Σχέδιο Συγχώνευσης θα δοθεί στους μετόχους της για την έγκριση του κατά την γενική συνέλευση της Απορροφώμενης Εταιρείας, σύμφωνα με τις πρόνοιες του Νόμου του Λουξεμβούργου. Επίσης, η Έκθεση Εμπειρογνώμονα θα δοθεί τουλάχιστον ένα μήνα πριν από την ημερομηνία σύγκλησης της γενικής συνέλευσης της Απορροφώμενης Εταιρείας. Κυρίως, η Συγχώνευση δεν θα επηρεάσει ή έχει δυσμενείς επιπτώσεις σε δικαιώματα που ρυθμίζονται από ιδιωτικό δίκαιο και στις υποχρεώσεις των Μερών που προϋπήρχαν της ολοκλήρωσης της Συγχώνευσης. Σύμφωνα με το άρθρο 267 του Νόμου του Λουξεμβούργου, οι μέτοχοι της Αποορφώσας Εταιρείας δικαιούνται να επιθεωρήσουν τα παρακάτω έγγραφα στο εγγεγραμμένο γραφείο της Απορροφώσας Εταιρείας τουλάχιστον ένα μήνα πριν από την ημερομηνία σύγκλησης της γενικής συνέλευσης της Απορροφώμενης Εταιρείας:

8 7556 το παρόν Σχέδιο Συγχώνευσης, τους ετήσιους λογαριασμούς και τις εκθέσεις διαχείρισης των Συγχωνευμένων Εταιρειών για τα τελευταία τρία οικονομικά έτη, τις εκθέσεις διαχείρισης των Συγχωνευμένων Εταιρειών, τους ενδιάμεσους λογαριασμούς των Συγχωνευμένων Εταιρειών, την Έκθεση Εμπειρογνώμονα. Πλήρη ή μερικά αντίγραφα των εγγράφων που αναγράφονται ανωτέρω δύναται να ληφθούν από τους μετόχους των Συγχωνευμένων Εταιρειών κατόπιν αιτήσεως τους και χωρίς χρεώση. Εάν οποιοσδήποτε μέτοχος των Συγχωνευμένων Εταιρειών έχει δώσει την συγκατάθεση του για την χρήση ηλεκτρονικών μέσων από την Εταιρεία σχετικά με τη μετάδοση πληροφοριών, τότε τα εν λόγω αντίγραφα δύναται να δοθούν μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου. Οποιοσδήποτε πιστωτής της Απορροφώμενης Εταιρείας και της Απορροφώσας Εταιρείας προστατεύεται σύμφωνα με το άρθρο 265 του Νόμου του Λουξεμβούργου και άρθρο 201ΙΔ του Κυπριακού Νόμου, αντίστοιχα, τα οποία άρθρα υποχρεώνουν τους Διευθυντές καθεμίας εκ των Συγχωνευμένων Εταιρειών να συντάξουν έκθεση απευθυνόμενη προς τα μέλη των εταιρειών αυτών, εξηγώντας τις νομικές και οικονομικές πτυχές της Συγχώνευσης και την επίπτωση που ενδεχομένως να έχει η Συγχώνευση στους μετόχους, πιστωτές και εργαζόμενους. Το Επαρχιακό Δικαστήριο στην Κύπρο θα εξετάσει τη νομιμότητα της Συγχώνευσης όσον αφορά το μέρος της διαδικασίας σχετικά με την Απορροφώσα Εταιρεία (ούσα η Κυπριακή συγχωνευόμενη εταιρεία). Σύμφωνα με το άρθρο 268 του Νόμου του Λουξεμβούργου, πιστωτές της Απορροφώμενης Εταιρείας, οι απαιτήσεις των οποίων προϋπήρχαν της δημοσίευσης στην Επίσημη Ηλεκτρονική Εφημερίδα του Λουξεμβούργου ενός πιστοποιητικού συμβολαιογράφου, συνταχθέν κατόπιν απαιτήσεως της Απορροφώσας Εταιρείας, καταγράφοντας ότι οι προϋποθέσεις του άρθρου 279 ή του άρθρου 281 του Νόμου του Λουξεμβούργου έχουν ικανοποιηθεί, μπορούν να αιτηθούν, παρά την οποιασδήποτε αντίθετη συμφωνία, εντός δύο μηνών από την προαναφερθείσα δημοσίευση στον δικαστή που εδρεύει στο "Tribunal d' Arrondissement" του Λουξεμβούργου, το οποίο δικαστήριο ασχολείται με εμπορικά ζητήματα εντός της επαρχίας στην οποία βρίσκεται το εγγεγραμμένο γραφείο της Απορροφώμενης Εταιρείας και επιλαμβάνεται κατεπειγόντων θεμάτων, όπως λάβουν επαρκή εξασφάλιση ή εγγύηση για οποιεσδήποτε οφειλές οι οποίες έχουν ωριμάσει ή μη, όπου η Συγχώνευση θα καθιστούσε τέτοια προστασία απαραίτητη και όπου μπορούν να δείξουν ότι ως αποτέλεσμα της Συγχώνευσης η ικανοποίηση των απαιτήσεων τους διακυβεύεται και δεν έχει δοθεί επαρκής εξασφάλιση. Ο πρόεδρος του δικαστηρίου δύνεται να απορρίψει την αίτηση ένα ο πιστωτής έχει ήδη λάβει επαρκή εξασφάλιση ή όπου τέτοια εξασφάλιση δεν είναι απαραίτητη, λαμβάνοντας υπόψη το ενεργητικό και παθητικό της Απορροφώμενης Εταιρείας μετά τη Συγχώνευση. Η Απορροφώσα Εταιρεία δύναται να προκαλέσει απόρριψη της αίτησης, πληρώνοντας τον πιστωτή ακόμα και αν αφορά μακροπρόθεσμο χρέος. Εάν οι εξασφαλίσεις δεν παρασχεθούν εντός του καθορισμένου χρονικού πλαισίου, το χρέος καθίσταται άμεσα πληρωτέο. Η Απορροφώσα Εταιρεία δεν έχει πιστωτές όπως αυτό διαφαίνεται από τους ενδιάμεσους λογαριασμούς ημερομηνίας 22 Σεπτεμβρίου 2017 (Παράρτημα 1). Για το σκοπό αυτό έχει ληφθεί γραπτή βεβαίωση από τους διορισμένους ελεγκτές της Απορροφώσας Εταιρείας, όντας εγκεκριμένοι λογιστές και εγγεγραμμένοι εξουσιοδοτημένοι ελεγκτές στην Κυπριακή Δημοκρατία, αντίγραφο της οποίας επισυνάπτεται ως Παράρτημα 4. Η Απορροφώμενη Εταιρεία δεν έχει πιστωτές, εκτός από ένα ενδο-εταιρικό δάνειο χωρίς επιτόκιο, όπως αποδεικνύεται από τους ενδιάμεσους λογαριασμούς ημερομηνίας 22 Σεπτέμβριου 2017 (Παράρτημα 2). Σύμφωνα με το Νόμο του Λουξεμβούργου, καμία περαιτέρω επιβεβαίωση δεν απαιτείται προς απόδειξη των ανωτέρω. Ολοκληρωμένη πληροφόρηση σχετικά με τις διευθετήσεις με τις οποίες μπορούν οι πιστωτές της Απορροφώμενης Εταιρείας και της Απορροφώσας Εταιρείας να εξασκήσουν τα δικαιώματα που αναφέρονται ανωτέρω είναι διαθέσιμη, χωρίς επιβάρυνση, στις ακόλουθες διευθύνσεις: 1. Για την Απορροφώσα Εταιρεία: Κυριάκου Μάτση, 66, 'Εγκωμη 2409, Λευκωσία, Κύπρος 2. Για την Απορροφώμενη Εταιρεία: 20, Rue de la Poste, L-2346 Λουξεμβούργο, Μεγάλο Δουκάτο του Λουξεμβούργου 6. ΓΕΝΙΚΕΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΕΙΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΕΞΟΥΣΙΑ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΕΩΝ Το Σχέδιο Συγχώνευσης, υπόκειται στην έγκριση του Διοικητικού Συμβουλίου της Απορροφώσας Εταιρείας και του Διοικητικού Συμβουλίου της Απορροφώμενης Εταιρείας. Η γενική συνέλευση της Απορροφώσας Εταιρείας και η γενική συνέλευση της Απορροφώμενης Εταιρείας θα αποφασίσουν κατά πόσο θα εγκρίνουν το Κοινό Σχέδιο Συγχώνευσης.

9 7557 Τα ψηφίσματα του Διοικητικού Συμβουλίου της Απορροφώσας Εταιρείας και του Διοικητικού Συμβουλίου της Απορροφώμενης Εταιρείας, με τα οποία εγκρίνεται το Σχέδιο Συγχώνευσης, επισυνάπτονται ως Παράρτημα 5 και Παράρτημα 6 αντίστοιχα. 7. ΓΛΩΣΣΑ Σε περίπτωση όπου το Σχέδιο Συγχώνευσης μεταφραστεί σε γλώσσες εκτός της Αγγλικής γλώσσας, η Αγγλική εκδοχή του Σχεδίου Συγχώνευσης θα υπερισχύει. Το Σχέδιο έχει υπογραφεί σε δύο πρωτότυπα αντίγραφα. SOFTBEV INVESTMENTS LIMITED διά του δεόντως εξουσιοδοτημένου αντιπροσώπου της: Όνομα Διευθυντή: Διευθυντής Όνομα Μάρτυρα: LEMAN BEVERAGES HOLDING SARL Όνομα Διευθυντή: Διευθυντής Όνομα Μάρτυρα: Tυπώθηκε στο Tυπογραφείο της Kυπριακής Δημοκρατίας, 1445 Λευκωσία, Κύπρος Τηλ , Φαξ Aντίτυπα της Eπίσημης Eφημερίδας πωλούνται προς 2,00 το καθένα