ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΚΟ ΕΚΠΑΙΔΕΥΤΙΚΟ ΙΔΡΥΜΑ ΚΕΝΤΡΙΚΗΣ ΜΑΚΕΔΟΝΙΑΣ

Transcript

1 ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΚΟ ΕΚΠΑΙΔΕΥΤΙΚΟ ΙΔΡΥΜΑ ΚΕΝΤΡΙΚΗΣ ΜΑΚΕΔΟΝΙΑΣ ΣΧΟΛΗ ΔΙΟΙΚΗΣΗΣ ΚΑΙ ΟΙΚΟΝΟΜΙΑΣ ΤΜΗΜΑ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ ΚΑΙ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΣ ΠΤΥΧΙΑΚΗ ΕΡΓΑΣΙΑ ΘΕΜΑ: ΓΕΝΙΚΑ ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΤΙΚΑ Α.Ε.-Ε.Π.Ε. ΚΑΙ Ο.Ε.-Ε.Ε. Υπό του φοιτητή: ΠΕΡΟΝΤΣΗ ΔΗΜΗΤΡΙΟ (ΑΜ: 8912) Επιβλέπων Καθηγητής: ΖΩΙΤΣΑΣ ΑΓΓΕΛΟΣ

2 Γενικά χαρακτηριστικά Α.Ε-Ε.Π.Ε και Ο.Ε-Ε.Ε ΣΕΡΡΕΣ 2013 ΠΙΝΑΚΑΣ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΩΝ ΕΙΣΑΓΩΓΗ... 3 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1: ΜΟΡΦΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΝΟΜΙΚΕΣ ΜΟΡΦΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΑΤΟΜΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΕΤΑΙΡΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ Γενικά Χαρακτηριστικά Εταιριών Ομόρρυθμη Εταιρεία (Ο.Ε.) Ετερόρρυθμη Εταιρεία (Ε.Ε.) Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης (Ε.Π.Ε.) Ανώνυμη Εταιρεία (Α.Ε) ΚΕΦΑΛΑΙΟ 2: ΙΔΡΥΣΗ ΚΑΙ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑ ΕΤΑΙΡΙΩΝ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΕΣ ΙΔΡΥΣΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΕΣ ΣΥΣΤΑΣΗΣ ΟΜΟΡΡΥΘΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΕΣ ΣΥΣΤΑΣΗΣ ΕΤΕΡΟΡΡΥΘΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΕΣ ΣΥΣΤΑΣΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ (Ε.Π.Ε.) ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΕΣ ΣΥΣΤΑΣΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΝΟΜΙΚΟ ΠΛΑΙΣΙΟ ΣΥΣΤΑΣΗΣ, ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑΣ ΚΑΙ ΦΟΡΟΛΟΓΗΣΗΣ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΟ 3: ΣΥΓΚΡΙΣΗ ΕΤΑΙΡΙΩΝ ΔΙΑΦΟΡΕΣ Ο.Ε. Ε.Ε ΔΙΑΦΟΡΕΣ Α.Ε. Ε.Π.Ε ΔΙΑΦΟΡΕΣ Ο.Ε. & Ε.Ε. Α.Ε. & Ε.Π.Ε ΚΕΦΑΛΑΙΟ 4: ΜΕΤΑΤΡΟΠΕΣ ΕΤΑΙΡΙΩΝ Συγχώνευση Ο.Ε. και Ε.Π.Ε. για τη σύσταση Α.Ε Μετατροπή Ο.Ε. σε Α.Ε. βάσει του Ν. 2166/ ΕΠΙΛΟΓΟΣ ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ

3 Τμήμα Λογιστικής και Χρηματοοικονομικής ΕΙΣΑΓΩΓΗ Στα πλαίσια της παρούσας εργασίας ασχοληθήκαμε εκτενώς με τις διαδικασίες σύστασης των διάφορων μορφών εταιριών καθώς και τους τρόπους μείωσης της γραφειοκρατίας και διασφάλισης του συμφέροντος του δημοσίου κατά τη σύσταση αυτών. Αρχικά εντοπίσαμε ότι αντικειμενικός σκοπός οποιασδήποτε σύμβασης εταιρίας (σύμφωνα με τον Αστικό Κώδικα) είναι οι «κοινές εισφορές» και ο «κοινός, οικονομικός σκοπός» μεταξύ των εταίρων. Προκειμένου να ελέγξουμε τις διαδικασίες σύστασης των εταιριών, προηγήθηκε ένας διαχωρισμός με κριτήριο τη νομική τους μορφή. Προέκυψαν αφενός οι ατομικές επιχειρήσεις και αφετέρου οι εταιρικές. Η πρώτη μορφή επιχειρήσεων είναι ιδιαίτερα διαδεδομένη στη χώρα μας με κύριο πλεονέκτημά της τη μεγάλη ευελιξία ως προς τις επιχειρηματικές αποφάσεις που αφορούν στο είδος της δραστηριότητας, στην επιλογή των τεχνικών μεθόδων και, ως ένα βαθμό, στο μέγεθος της παραγωγής. Στον αντίποδα υπάρχουν οι εταιρικές επιχειρήσεις, αυτές δηλαδή που ανήκουν σε δύο ή περισσότερα άτομα, τους εταίρους, που συνδέονται με ειδική σχέση μεταξύ τους, την εταιρική, που καθορίζεται ανάλογα με το είδος της εταιρείας. Βασικές μορφές της εταιρικής επιχείρησης είναι: ομόρρυθμη, ετερόρρυθμη, ανώνυμη εταιρεία και εταιρεία περιορισμένης ευθύνης. Είναι προφανές ότι οι διαδικασίες σύστασης ποικίλουν ανάλογα με το είδος της εταιρίας, ενώ γίνονται πιο πολύπλοκες στο πέρασμα από απλές, ατομικές σε μεγαλύτερες, κεφαλαιουχικές εταιρίες. Η λειτουργία των παραπάνω επιχειρήσεων είναι άρρητα συνδεδεμένη με τον Κώδικα Βιβλίων και Στοιχείων που τηρεί η καθεμιά καθώς και τις ανάλογες διατάξεις του Ν.2238/1994 (Φορολογία Εισοδήματος). Κατά τη σύσταση των εταιριών αυτών εντοπίσαμε την υποχρέωση για εγγραφή στο κατάλληλο Επιμελητήριο και επιπλέον για τις Α.Ε. στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών. Τα παραπάνω θεωρούνται ασφαλιστικές δικλίδες που επιβάλει το κράτος στις εταιρίες, ώστε να εξασφαλίζει την απαραίτητη δημοσιότητα των στοιχείων αυτών τόσο προς τους δημόσιους οργανισμούς και επομένως να εξασφαλίσει τα συμφέροντα του Δημοσίου όσο και προς τους εταίρους, μετόχους ή πιστωτές της εταιρίας. Τέλος, στην τρίτη ενότητα παρουσιάσαμε το φαινόμενο της γραφειοκρατίας στην ίδρυση των διάφορων μορφών επιχειρήσεων. Είναι επίσης αυτονόητο ότι το φαινόμενο αυτό αποτελεί κατασταλτικό παράγοντα για ανάληψη νέων επιχειρηματικών δράσεων και ιδιαίτερα στη χώρα μας 3

4 Γενικά χαρακτηριστικά Α.Ε-Ε.Π.Ε και Ο.Ε-Ε.Ε που φαίνεται να υπερτερεί σε γραφειοκρατικές διαδικασίες έναντι των υπολοίπων ευρωπαϊκών χωρών. Ωστόσο εντοπίζουμε καθημερινά προσπάθειες εκ μέρους μας για μείωση της γραφειοκρατίας μέσα από τις νέες τεχνολογίες και την ηλεκτρονική διακυβέρνηση. 4

5 Τμήμα Λογιστικής και Χρηματοοικονομικής ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1: ΜΟΡΦΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ 1.1 ΝΟΜΙΚΕΣ ΜΟΡΦΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ Η νομική μορφή μιας επιχείρησης αποτελεί μία πολύ σημαντική παράμετρο για την επιτυχή της πορεία και η επιλογή της θα πρέπει να αποτελεί αντικείμενο ενδελεχούς διερεύνησης λόγω των νομικών και φορολογικών αποτελεσμάτων που αυτή συνεπάγεται. Κατά τη διάρκεια της αξιολόγησης των εναλλακτικών νομικών μορφών που επιτρέπονται από την ελληνική νομοθεσία εκτός από τις νομικές και φορολογικές συνέπειες θα πρέπει να συνεκτιμώνται και καθαρά οικονομικοί παράγοντες, όπως ο κλάδος (industry) στον οποίο θα δραστηριοποιηθεί η επιχείρηση, αν τα πρόσωπα που συμμετέχουν θα ενεργούν ως επιχειρηματίες ή ως επενδυτές, η δυνατότητα απεμπλοκής από τη συμμετοχή / επένδυση κλπ. Μολονότι οι κλασικοί διαχωρισμοί μεταξύ ατομικών και συλλογικών μορφών επιχειρήσεων ή μεταξύ προσωπικών και κεφαλαιουχικών εταιρειών, παρουσιάζουν ακόμη ενδιαφέρον από πλευράς νομικής και φορολογικής, η νομοθεσία παρέχει σημαντικές δυνατότητες στο σύγχρονο επιχειρηματία να διαμορφώσει την επιχείρησή του κατά τον πλέον πρόσφορο για τους σκοπούς του τρόπο απομακρυνόμενος από τα παραδοσιακά μοντέλα επιχειρηματικότητας (διατηρώντας βεβαίως την βασική δομή οργάνωσης που προβλέπεται από τον νόμο). Ο νομικός ή/και φορολογικός σχεδιασμός είναι πολύτιμα εργαλεία για τη χάραξη των επιχειρησιακών στρατηγικών. O Φλώρου (1993) αναφέρει χαρακτηριστικά «κάθε επίδοξος επιχειρηματίας προκειμένου να υλοποιήσει επιτυχώς την επιχειρηματική του ιδέα καλείται να αποφασίσει ποια νομική μορφή θα λάβει η επιχείρησή του». Το παρόν κεφάλαιο έχει σκοπό να παρουσιάσει τα βασικά χαρακτηριστικά των διαφορετικών νομικών μορφών επιχειρήσεων καθώς και τις προϋποθέσεις και διαδικασίες για την ίδρυσή τους, στηριζόμενοι στους Groppelli & Nikbakht(1996). Η νομική μορφή μιας επιχείρησης είναι το νομικό πλαίσιο μέσα στο οποίο η επιχείρηση πραγματοποιεί τις συναλλαγές της. Υπάρχουν διαφορετικοί τύποι επιχειρήσεων ανάλογα με το νομικό πλαίσιο μέσα στο οποίο αυτές λειτουργούν. Κάθε τύπος επιχειρήσεων έχει ιδιαίτερα χαρακτηριστικά και ανταποκρίνεται σε 5

6 Γενικά χαρακτηριστικά Α.Ε-Ε.Π.Ε και Ο.Ε-Ε.Ε διαφορετικές οικονομικές δυνατότητες και σκοπιμότητες. Έτσι, μια επιχείρηση μπορεί να είναι: Ατομική επιχείρηση Εταιρική επιχείρηση Σε αυτό το σημείο πρέπει να επισημάνουμε ότι από νομική άποψη κρίσιμα στοιχεία είναι η κρατική εποπτεία, ο χρόνος η διαδικασία οι διατυπώσεις σύστασης, η τροποποίηση του καταστατικού, ο αριθμός των συμμετεχόντων, το εταιρικό κεφάλαιο, τα όργανα οι αρμοδιότητες η λήψη αποφάσεων, η διανομή των κερδών, η ευθύνη, η μεταβίβαση της συμμετοχής (εν ζωή και αιτία θανάτου), το διοικητικό κόστος (δημοσιεύσεις, ελεγκτές κλπ.), και η λύση της εταιρείας. Από φορολογική άποψη κρίσιμα στοιχεία είναι η τήρηση βιβλίων και στοιχείων του Κώδικα Βιβλίων και Στοιχείων (Κ.Β.Σ.) και η φορολογία εισοδήματος (οι συντελεστές φορολογίας, οι εκπεστέες δαπάνες κλπ.). 1.2 ΑΤΟΜΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ Η μορφή αυτή είναι ιδιαίτερα διαδεδομένη. Κύριο πλεονέκτημά της είναι η μεγάλη ευελιξία ως προς τις επιχειρηματικές αποφάσεις που αφορούν στο είδος της δραστηριότητας, στην επιλογή των τεχνικών μεθόδων και, ως ένα βαθμό, στο μέγεθος της παραγωγής. Τα πλεονεκτήματα αυτά είναι ουσιώδη, κυρίως για τις μικρές και μέσου μεγέθους αγροτικές, βιοτεχνικές και εμπορικές επιχειρήσεις, στις οποίες η προσωπική επίβλεψη και πρωτοβουλία είναι μεγάλης σημασίας. Όταν όμως το είδος της δραστηριότητας επιβάλλει την ανάπτυξη μεγάλου μεγέθους, τότε η εταιρική μορφή της επιχείρησης είναι συχνά η πιο κατάλληλη (Πολυχρονόπουλος και Κορρές, 2003, σελ.51). Τα βασικά χαρακτηριστικά των ατομικών επιχειρήσεων είναι τα εξής (Λαζαρίδης και Παπαδόπουλος, 2002, σελ. 87): Είναι πολύ εύκολη η δημιουργία τους διότι δεν υπάρχουν χρονοβόρες διαδικασίες. Δεν υπάρχει ανάγκη επένδυσης κάποιου κατ ελάχιστον απαιτούμενου κεφαλαίου. Ο επιχειρηματίας είναι ο ιδιοκτήτης της επιχείρησης και έχει όλη την ευθύνη για τα χρέη και τις υποχρεώσεις της. Ο επιχειρηματίας καρπώνεται αποκλειστικά τα κέρδη. 6

7 Τμήμα Λογιστικής και Χρηματοοικονομικής Οι απαιτήσεις των πιστωτών της επιχείρησης και του Δημοσίου ικανοποιούνται με τα περιουσιακά στοιχεία τόσο της επιχείρησης, όσο και της κινητής και ακίνητης περιουσίας του ιδιοκτήτη. Ο επιχειρηματίας διοικεί την επιχείρηση, εξασφαλίζει κεφάλαιο, αναλαμβάνει τους κινδύνους, υφίσταται τις ζημιές και πληρώνει όλους τους φόρους. Ένα μειονέκτημα της ατομικής επιχείρησης είναι ότι δεν μπορεί να αντλήσει χρήματα από οργανωμένες κεφαλαιαγορές, όπως το χρηματιστήριο και η ομολογιακή αγορά. Κατά συνέπεια, ο ιδιοκτήτης της ατομικής επιχείρησης δεν έχει μεγάλες ευκαιρίες για ανάπτυξη, επειδή το κεφάλαιο του μπορεί να αυξηθεί μέχρι του ποσού που διαθέτει ο ίδιος. Το κεφάλαιο (capital), είτε αυτό είναι ξένο (σε μορφή δανείου) είτε είναι ίδιο (σε μορφή μετοχών), είναι το μέσο με το οποίο μπορεί κανείς να αγοράσει περιουσιακά στοιχεία και να επεκτείνει μια εταιρία. Εφόσον ο ιδιοκτήτης μιας ατομικής επιχείρησης δεν μπορεί να αντλήσει κεφάλαια από εξωτερικές πηγές, αντιμετωπίζει περιορισμούς στην ανάπτυξη της επιχείρησης του. Παρόλο που ένα μεγάλο ποσοστό των επιχειρήσεων που λειτουργούν στην Ελλάδα (αλλά και στον υπόλοιπο κόσμο) είναι ατομικές, αντιπροσωπεύουν ένα πολύ μικρό ποσοστό του συνολικού τζίρου της αγοράς. Αυτό συμβαίνει γιατί οι ατομικές επιχειρήσεις είναι μικρομεσαίες επιχειρήσεις που διαθέτουν περιορισμένα μέσα για τη χρηματοδότηση της λειτουργίας τους και περιορισμένες πηγές άντλησης κεφαλαίων για να είναι σε θέση να ανταγωνιστούν και να επιβιώσουν στην αγορά. 1.3 ΕΤΑΙΡΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ Η εταιρική επιχείρηση ανήκει σε δύο ή περισσότερα άτομα, τους εταίρους, που συνδέονται με ειδική σχέση μεταξύ τους, την εταιρική, που καθορίζεται ανάλογα με το είδος της εταιρείας. Βασικές μορφές της εταιρικής επιχείρησης είναι: ομόρρυθμη, ετερόρρυθμη, ανώνυμη εταιρεία και εταιρεία περιορισμένης ευθύνης. Πριν δούμε παρακάτω μερικά βασικά χαρακτηριστικά των εταιριών αυτών παραθέτουμε μερικά γενικά χαρακτηριστικά των εταιριών Γενικά Χαρακτηριστικά Εταιριών Ο άνθρωπος ως φύσει κοινωνικό όν, ζει και αλληλεπιδρά με τους συνανθρώπους του σ όλες σχεδόν τις δραστηριότητές του. Έτσι εκτιμώντας ότι 7

8 Γενικά χαρακτηριστικά Α.Ε-Ε.Π.Ε και Ο.Ε-Ε.Ε μπορεί να ανταποκριθεί καλύτερα και επιτυχέστερα στην επίτευξη των στόχων του, αποφασίζει συχνά να συνεργάζεται ενώνοντας τις δυνάμεις του με άλλους ανθρώπους. Σύμφωνα λοιπόν με το άρθρο 741 του Αστικού Κώδικα με τη σύμβαση εταιρίας (Αγαλλοπούλου, 1997, σελ ) «δυο ή περισσότεροι άνθρωποι έχουν αμοιβαίως υποχρέωση να επιδιώκουν με κοινές εισφορές, κοινό σκοπό και ιδίως οικονομικό». Σύμφωνα λοιπόν με τον ορισμό της εταιρίας απαιτούνται: Κοινές εισφορές Κοινός σκοπός Δηλαδή η ίδρυση κάθε μορφής εταιρίας πρέπει να έχει ως βασικό σκοπό την ωφέλεια όλων των εταίρων της. Άρα για να συσταθεί και να λειτουργήσει μια εταιρία θα πρέπει να συνεισφέρουν όλοι οι εταίροι για την επίτευξη του σκοπού τους. Η εισφορά τους αυτή μπορεί να είναι είτε με χρήμα είτε με κάποιο άλλο είδος (εισφορά σε είδος) και γενικά οτιδήποτε θα μπορούσε να αποτιμηθεί. Ακόμη η φήμη πελατεία και γενικά η πίστη που απολαμβάνει κάποιος στην αγορά, αποτελεί αντικείμενο εισφοράς. Λέγοντας εισφορά εννοούμε αγαθά υλικά και άυλα όπως: Εμπορεύματα Ακίνητα Μετρητά Πελάτες Απαιτήσεις εν γένει Ακόμη και ολόκληρη επιχείρηση. Η σύγχρονη επιχείρηση δεν έχει τόσο ανάγκη την υψηλή εξειδίκευση. Περισσότερο απαραίτητο είναι ένας πυρήνας δεξιοτήτων που αναφέρεται περισσότερο στις εσωτερικές ποιοτικές ιδιότητες που συνοδεύουν την οποιαδήποτε εξειδίκευση. Όλες αυτές οι ικανότητες, που υπάρχουν εν δυνάμει σε κάθε νέο, χρειάζεται να αναδειχθούν και να καλλιεργηθούν από κατάλληλα διαμορφωμένα εκπαιδευτικά εργαλεία μαζί με την εξειδίκευση που απαιτεί το κάθε επάγγελμα. Οι κατεξοχήν δεξιότητες που συνδέονται με την ανάπτυξη του επιχειρηματικού πνεύματος και αφορούν τόσο στη διαχείριση μιας επιχείρησης, όσο και στα 8

9 Τμήμα Λογιστικής και Χρηματοοικονομικής προσωπικά χαρακτηριστικά και τις κοινωνικές δεξιότητες του ατόμου είναι οι ακόλουθες: Ανάληψη κινδύνου: Η ικανότητα ανάληψης κινδύνου αποτελεί το στοιχείο που διαφοροποιεί τον επιχειρηματία/ ιδιοκτήτη μιας επιχείρησης από τον manager. Η επιτυχής ανάπτυξη επιχειρηματικού πνεύματος συνδέεται με την ορθολογιστική ανάληψη κινδύνου σε καταστάσεις όπου υπάρχει μια εύλογη πιθανότητα επιτυχίας, η οποία συνιστά μια πρόκληση. Εσωτερικό κέντρο ελέγχου: Ικανότητα ελέγχου των παραγόντων του εσωτερικού περιβάλλοντος (Internal Locus of Control): Υπάρχουν ενδείξεις ότι τα άτομα που ιδρύουν δική τους επιχείρηση τείνουν να έχουν υψηλότερο επίπεδο εσωτερικού ελέγχου. Αντιλαμβάνονται ότι αυτοί ελέγχουν την επιχείρησή τους και όχι το αντίστροφο. Ικανότητα λήψης απόφασης και επίλυσης προβλημάτων: Η ανάπτυξη επιχειρηματικού πνεύματος συνδέεται άρρηκτα με την ικανότητα επίλυσης προβλημάτων, υπεύθυνης και ταχύτατης λήψης αποφάσεων για την επίτευξη κέρδους και την αποφυγή ζημίας. Ο επιχειρηματίας καλείται να πάρει γρήγορα και αποτελεσματικά αποφάσεις, γνωρίζοντας ότι σχεδόν ποτέ δεν θα έχει όλα τα στοιχεία που θα του εξασφαλίσουν την επιτυχία. Μέσα στα πλαίσια μιας φιλελεύθερης οικονομίας, είναι αναγκασμένος να πάρει αποφάσεις και να κάνει τις δικές του επιλογές. Βλέπει τη λήψη επαγγελματικών αποφάσεων σαν μια πρόκληση και όχι σαν εμπόδιο. Πολλές φορές μάλιστα, χρειάζεται να πάρει δύσκολες ή ακόμη και σκληρές αποφάσεις (π.χ. απολύσεις προσωπικού). Μοιάζει με τον παίκτη στο σκάκι που απολαμβάνει να παίρνει αποφάσεις, σκεπτόμενος πολλές διαφορετικές κινήσεις. Για τον επιτυχημένο επιχειρηματία, η δημιουργική επίλυση κάθε προβλήματος μπορεί να οδηγήσει στην ανακάλυψη νέων ευκαιριών. Βλέπει λοιπόν κάθε πρόβλημα σαν μια ευκαιρία και αναζητά καινοτόμες και δημιουργικές λύσεις με καθαρό, πρακτικό μυαλό και θετική σκέψη. Ανάγκη για επιτεύγματα: Τα άτομα με υψηλό επίπεδο στον παράγοντα αυτόν φαίνεται να θέλουν να αναλαμβάνουν προσωπική ευθύνη, να ηγούνται δύσκολων αποστολών, να θέτουν και να πετυχαίνουν δύσκολους στόχους και να επιθυμούν ανατροφοδότηση για την επιτυχία τους (Καραγιάννης, 1999) 9

10 Γενικά χαρακτηριστικά Α.Ε-Ε.Π.Ε και Ο.Ε-Ε.Ε Αυτοπεποίθηση: Οι επιτυχημένοι επιχειρηματίες διαθέτουν αποφασιστικότητα, υψηλό αίσθημα αυτοαποτελεσματικότητας και δεν παραιτούνται από την επίτευξη των στόχων, ενώ έχουν αποδεχτεί τη ρευστότητα στην απόδοση μιας επιχείρησης. Η αρχή της ανάπτυξης της γυναικείας επιχειρηματικότητας συνδέεται με την αύξηση από την πλευρά των γυναικών της αυτοπεποίθησής τους. Ικανότητα οργάνωσης και διαχείρισης: Η επιχειρηματικότητα συνδέεται και με την εξεύρεση, την οργάνωση και γενικότερα τη διαχείριση των αναγκαίων πόρων (κεφάλαια, μηχανήματα, τεχνολογία, πρώτες ύλες, ανθρώπινο δυναμικό), με απώτερο στόχο την «ανταμοιβή» με την ευρεία έννοια του όρου. Η ικανότητα καλής διαχείρισης του χρόνου, καθώς και η αντιληπτική ικανότητα που επιτρέπει αστραπιαία σύνδεση της θεωρίας με την εφαρμογή, αποτελούν χαρακτηριστικά του επιχειρηματία που διευκολύνουν τον προγραμματισμό και την οργάνωση. Κοινωνικές δεξιότητες: Ο επιτυχημένος επιχειρηματίας έχει την ικανότητα να συνεργάζεται και να επικοινωνεί με άλλους ανθρώπους, να δικτυώνεται κοινωνικά, να διαπραγματεύεται και να αναλαμβάνει ποικίλους ρόλους μέσα σε ένα δίκτυο επαφών. Επιπλέον, ο επιτυχημένος επιχειρηματίας διαθέτει χρόνο στο να αναπτύσσει επαφές με ανθρώπους που μπορούν να συμβάλλουν στην ανάπτυξη της επιχείρησής του (πελάτες, τράπεζες, συμβούλους, αναλυτές, συνεταίρους κ.λπ). Έτσι, η δημιουργία μιας επιχείρησης μπορεί να είναι ενέργεια ενός ατόμου αλλά έχει περισσότερο κοινωνικό χαρακτήρα. Ευελιξία: Ένας επιχειρηματίας έχει να αντιμετωπίσει ποικίλες καταστάσεις, διαφορετικές μεταξύ τους και πολλές φορές απρόβλεπτες, καταστάσεις που απαιτούν άμεση επίλυση με αβέβαιη συχνά έκβαση. Η ευελιξία στους χειρισμούς αποτελεί χαρακτηριστικό των επιτυχημένων επιχειρηματιών. Η ανεκτικότητα στην ασάφεια κι η αντοχή στην πίεση αποτελούν χαρακτηριστικά που διευκολύνουν το άτομο στην αντιμετώπιση της ακαταστασίας και της αβεβαιότητας. Δημιουργικότητα: Ο επιτυχημένος επιχειρηματίας σκέφτεται με δημιουργικό τρόπο. Διαθέτει ανοιχτό πνεύμα και επινοεί εναλλακτικούς τρόπους όταν κάτι δεν αποδίδει. Δημιουργικός δεν είναι μόνο ο επιχειρηματίας που επινοεί, ανακαλύπτει νέες ιδέες ή προϊόντα αλλά και αυτός που ανοίγει καινούριους δρόμους στα ήδη υπάρχοντα. Ακόμα κι αν μια ιδέα έχει ήδη εφαρμοστεί έχει την ικανότητα να τη δει με άλλη ματιά, να τη διευρύνει, να την αναπτύξει με άλλο τρόπο. 10

11 Τμήμα Λογιστικής και Χρηματοοικονομικής Τέλος, τα χαρακτηριστικά που διέκριναν από την αρχή όλους αυτούς που δημιούργησαν επιχείρηση στην Ελλάδα και πέτυχαν είναι η ολική αφοσίωση σ αυτό που κάνουν, το διαρκές πάθος για τη δουλειά τους, η δέσμευση, η εργατικότητα. Μετά έρχονται οι ιδέες και η τύχη και όλα τα άλλα (Barringer & Ireland, 2008) Ομόρρυθμη Εταιρεία (Ο.Ε.) Προϋποθέσεις Ίδρυσης Για την ίδρυση ομόρρυθμης εταιρείας πρέπει να συμπράξουν δύο τουλάχιστον μέρη ή κατά την έκφραση του νόμου υποχρεούνται αμοιβαίως στην επιδίωξη κοινού σκοπού (άρθρο 741, Αστικού Κώδικα). Τα ιδρυτικά μέλη της ομόρρυθμης εταιρείας μπορεί να είναι φυσικά ή νομικά πρόσωπα. Τα φυσικά πρόσωπα πρέπει να έχουν συμπληρώσει το δέκατο όγδοο (18ο) έτος της ηλικίας τους (σύμφωνα με το άρθρο 127 του Αστικού Κώδικα, όπως τροποποιήθηκε με το άρθρο 3 του Ν.1329/83). Συμμετοχή ανηλίκου στην ίδρυση προσωπικής εταιρείας επιτρέπεται μόνο κατόπιν δικαστικής άδειας (Λαζαρίδης και Παπαδόπουλος, 2002, σελ. 88). Βασικά Χαρακτηριστικά Οι εταίροι είναι αλληλέγγυα υπεύθυνοι με όλη τους την περιουσία για τη δραστηριότητα και τα χρέη της εταιρίας. Δεν υπάρχει ανάγκη επένδυσης κάποιου κατ ελάχιστον απαιτούμενου κεφαλαίου. Η επωνυμία της εταιρείας σχηματίζεται από τα ονόματα ενός ή όλων των εταίρων. Με τη λύση της εταιρείας δεν παύει η ευθύνη των εταίρων για τυχόν υπάρχοντα χρέη της εταιρείας. Η ομόρρυθμη εταιρεία δεν χρειάζεται συμβολαιογραφικό έγγραφο για την κατάρτισή της, αντιθέτως αρκεί ένα ιδιωτικό συμφωνητικό. Το 50% του ποσοστού των κερδών που αναλογεί στον κάθε εταίρο φορολογείται με συντελεστή 25% και το υπόλοιπο προστίθεται στο σύνολο όλων των άλλων φορολογητέων εσόδων του συγκεκριμένου ατόμου και το άθροισμα αυτό φορολογείται με βάση την κλίμακα φορολόγησης φυσικών προσώπων. Οι ιδιοκτήτες της Ο.Ε. πρέπει να είναι ελεύθεροι επαγγελματίες, ασφαλισμένοι στο Ασφαλιστικό Ταμείο Ο.Α.Ε.Ε. (Οργανισμός Ασφάλισης Ελευθέρων Επαγγελμάτων, παλαιότερα Τ.Ε.Β.Ε.) και δεν είναι δυνατόν να εμφανίζονται και ως υπάλληλοι της 11

12 Γενικά χαρακτηριστικά Α.Ε-Ε.Π.Ε και Ο.Ε-Ε.Ε εταιρείας. Η είσπραξη οποιασδήποτε αμοιβής τους από την εταιρεία τους γίνεται με την έκδοση Δελτίου Παροχής Υπηρεσιών που υποχρεούνται να διαθέτουν. Στην ομόρρυθμη εταιρεία, σε περίπτωση που δεν αναγράφεται κάτι διαφορετικό στο καταστατικό της εταιρείας, κάθε εταίρος, ενεργώντας ατομικά, δικαιούται να διαχειρίζεται τις υποθέσεις της εταιρείας τόσο εσωτερικά όσο και προς τρίτα πρόσωπα και δύναται να δεσμεύει την εταιρεία υπογράφοντας στο όνομά της Ετερόρρυθμη Εταιρεία (Ε.Ε.) Προϋποθέσεις Ίδρυσης Για την ίδρυση ετερόρρυθμης εταιρείας, όπως και στην περίπτωση της ομμόρυθμης εταιρείας, πρέπει να συμπράξουν δύο τουλάχιστον μέρη ή κατά την έκφραση του νόμου υποχρεούνται αμοιβαίως στην επιδίωξη κοινού σκοπού. Τα ιδρυτικά μέλη της ετερόρρυθμης εταιρείας μπορεί να είναι φυσικά ή νομικά πρόσωπα. Τα φυσικά πρόσωπα πρέπει να έχουν συμπληρώσει το δέκατο όγδοο (18ο) έτος της ηλικίας τους (Εφραιμίδης και Φίλης, 1999). Βασικά Χαρακτηριστικά Διαίρεση των εταίρων της ετερόρρυθμης εταιρείας σε δύο κατηγορίες: τους ομόρρυθμους και τους ετερόρρυθμους. Η ευθύνη των ομόρρυθμων εταίρων απέναντι στους πιστωτές της εταιρείας είναι αλληλέγγυα και απεριόριστη. Η ευθύνη των ετερόρρυθμων εταίρων είναι περιορισμένη και δεν μπορεί να υπερβεί το ποσό της εισφοράς τους στην εταιρεία. Όπως και στις ομόρρυθμες εταιρίες δεν υπάρχει ανάγκη επένδυσης κάποιου κατ ελάχιστον απαιτούμενου κεφαλαίου. Η επωνυμία της ετερόρρυθμης εταιρείας σχηματίζεται μόνο με τα ονόματα ενός ή περισσοτέρων ομόρρυθμων εταίρων. Η ετερόρρυθμη εταιρεία όπως και η ομόρρυθμη δεν χρειάζεται συμβολαιογραφικό έγγραφο για την κατάρτισή της, αντιθέτως αρκεί ένα ιδιωτικό συμφωνητικό. Το 50% του ποσοστού των κερδών που αναλογεί στον κάθε εταίρο φορολογείται με συντελεστή 25% και το υπόλοιπο προστίθεται στο σύνολο όλων των άλλων φορολογητέων εσόδων του συγκεκριμένου ατόμου και το άθροισμα αυτό φορολογείται με βάση την κλίμακα φορολόγησης φυσικών προσώπων. 12

13 Τμήμα Λογιστικής και Χρηματοοικονομικής Οι ιδιοκτήτες της Ε.Ε. πρέπει να είναι ελεύθεροι επαγγελματίες, ασφαλισμένοι στο Ασφαλιστικό Ταμείο Ο.Α.Ε.Ε. και δεν είναι δυνατόν να εμφανίζονται και ως υπάλληλοι της εταιρείας. Στην περίπτωση της ετερόρρυθμης εταιρείας, οι ετερόρρυθμοι εταίροι δεν δικαιούνται να διαχειρίζονται τις υποθέσεις της εταιρείας ούτε να συμβάλλονται με τρίτα πρόσωπα στο όνομα της. Σε περίπτωση παραβίασης των ως άνω, ευθύνονται ως ομόρρυθμοι εταίροι. Η μεταβίβαση της εταιρικής συμμετοχής είναι δυνατή εφόσον υπάρχει είτε σχετική πρόβλεψη στην εταιρική σύμβαση είτε η συναίνεση όλων των εταίρων και απαιτεί τροποποίηση της εταιρικής σύμβασης, καθώς τα πρόσωπα των εταίρων αποτελούν ουσιώδες στοιχείο της εταιρικής σύμβασης. Η μεταβίβαση των εταιρικών μερίδων φορολογείται με συντελεστή 20% επί της πραγματικής ή της τεκμαρτής αξίας πώλησης (όπως αυτή προσδιορίζεται από εγκύκλιο του Υπουργείου Οικονομικών). Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις των προσωπικών εταιρειών δεν υπόκεινται σε έλεγχο. Οι λόγοι λύσης των προσωπικών εταιρειών δεν αναφέρονται περιοριστικά στο νόμο. Η εταιρεία μπορεί να λυθεί με την πάροδο του χρόνου διάρκειας που προβλέπεται από το καταστατικό, με το θάνατο, την απαγόρευση ή την πτώχευση του εταίρου, κλπ Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης (Ε.Π.Ε.) Οι εταιρείες περιορισμένης ευθύνης (Ε.Π.Ε.) είναι ένας ενδιάμεσος τύπος μεταξύ των προσωπικών εταιρειών (Ο.Ε. και Ε.Ε.) και της ανώνυμης εταιρείας. Το κύριο γνώρισμα των εταιρειών αυτών είναι το μικρό κεφάλαιο που χρειάζεται για τη σύστασή τους και η περιορισμένη ευθύνη των εταίρων τους μέχρι το ύψος του κατατεθειμένου εταιρικού κεφαλαίου, όπως ακριβώς συμβαίνει και με τις ανώνυμες εταιρείες, σε αντίθεση με τις προσωπικές εταιρείες (Καραγιάννης, 2001). Σύμφωνα με το άρθρο 43α του Ν.3190/1955, που τροποποιήθηκε με το άρθρο 2 του Π.Δ. 279/1993, Εταιρία Περιορισμένης Ευθύνης μπορεί να συστήσει και ένα μόνο άτομο ή μια ήδη υπάρχουσα να μετατραπεί στη λεγόμενη μονοπρόσωπη Ε.Π.Ε. Ωστόσο η μονοπρόσωπη Ε.Π.Ε. είναι άκυρη, αν ο εταίρος (φυσικό ή νομικό πρόσωπο) που τη συνέστησε είναι και εταίρος σε άλλη μονοπρόσωπη Ε.Π.Ε.. 13

14 Γενικά χαρακτηριστικά Α.Ε-Ε.Π.Ε και Ο.Ε-Ε.Ε Προϋποθέσεις Ίδρυσης Για την ίδρυση εταιρίας περιορισμένης ευθύνης πρέπει να συμπράξουν δύο τουλάχιστον μέρη ή κατά την έκφραση του νόμου το κεφάλαιο αυτής πρέπει να αναληφθεί από δύο τουλάχιστον ιδρυτές (άρθρο 8, Κ.Ν. 2190/20). Η αναλογία συμμετοχής των ιδρυτών δεν ορίζεται. Τα ιδρυτικά μέλη της εταιρίας περιορισμένης ευθύνης μπορεί να είναι φυσικά ή νομικά πρόσωπα. Τα φυσικά πρόσωπα πρέπει να έχουν συμπληρώσει το δέκατο όγδοο (18ο) έτος της ηλικίας τους (σύμφωνα με το άρθρο 127 του Αστικού Κώδικα, όπως τροποποιήθηκε με το άρθρο 3 του Ν.1329/83). Συμμετοχή ανηλίκου στην ίδρυση εταιρείας Ε.Π.Ε επιτρέπεται μόνο κατόπιν δικαστικής άδειας. Βασικά Χαρακτηριστικά Τα βασικά χαρακτηριστικά της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης (Ε.Π.Ε.) είναι τα ακόλουθα: Απαιτούνται τουλάχιστον εκτός αν για το αντικείμενο της επιχείρησης καθορίζεται από το νόμο απαίτηση για μεγαλύτερο κεφάλαιο. Το κεφάλαιο αυτό είναι διαιρεμένο σε μερίδια, πρέπει να έχει καταβληθεί πλήρως και τουλάχιστον το 50% πρέπει να είναι καταβεβλημένο σε χρήμα. Τα μερίδια είναι πάντα ονομαστικά. Οι εταίροι της Ε.Π.Ε. ευθύνονται μόνο μέχρι το ποσό της συμμετοχής τους. Η διαίρεση του κεφαλαίου σε ίσα μερίδια, ενσωματώνονται σε έγγραφα, τις «μερίδες συμμετοχής» - εταιρικά μερίδια, τουλάχιστον 30 ευρώ έκαστο. Οι εταίροι είναι υπεύθυνοι μέχρι το ύψος της εισφοράς τους. Συγκεκριμένοι όροι δημοσιότητας κατά την ίδρυσή της αλλά και καθ όλη τη διάρκεια της ζωής της. Η ορισμένη διάρκειά της (αν και η παράλειψη αναγραφής της διάρκειας δεν αποτελεί λόγο ακυρότητας της εταιρείας). Η λήψη αποφάσεων κατά πλειοψηφία πλέον του μισού του όλου αριθμού των εταίρων, που εκπροσωπούν πλέον του μισού του όλου εταιρικού κεφαλαίου. Η ύπαρξη δύο οργάνων, ήτοι της Γενικής Συνέλευσης των εταίρων και του διαχειριστή ή διαχειριστών. Το ανώτατο όργανο της εταιρείας είναι η Συνέλευση των Εταίρων. Για τη λήψη αποφάσεων από τη Συνέλευση των Εταίρων απαιτείται η διπλή πλειοψηφία που αναφέρθηκε ανωτέρω, δηλαδή κεφαλαιουχικής και αριθμητικής πλειοψηφίας. Η Συνέλευση των Εταίρων είναι η μόνη αρμόδια να αποφασίζει για τον 14

15 Τμήμα Λογιστικής και Χρηματοοικονομικής τρόπο διάθεσης των κερδών με συγκεκριμένους βέβαια περιορισμούς που προβλέπονται από το νόμο (π.χ. κρατήσεις για τακτικό αποθεματικό κλπ.). Κάθε Ε.Π.Ε διοικείται από τον Διαχειριστή της, που καθορίζεται από την πλειοψηφία των συνιδιοκτητών της. Η διοίκηση της Ε.Π.Ε. ασκείται από ένα ή περισσότερα πρόσωπα (εταίρους ή μη), τους διαχειριστές, οι οποίοι ορίζονται με το καταστατικό ή κατόπιν απόφασης της Γενικής Συνέλευσης. Σε περίπτωση μη διορισμού διαχειριστών, η διοίκηση των υποθέσεων ασκείται συλλογικά από όλους τους εταίρους. Κάθε (συν)ιδιοκτήτης Ε.Π.Ε. είναι ελεύθερος επαγγελματίας και ως εκ τούτου έχει υποχρέωση να είναι ασφαλισμένος στο Ασφαλιστικό Ταμείο Ο.Α.Ε.Ε. (Οργανισμός Ασφάλισης Ελευθέρων Επαγγελμάτων, παλαιότερα Τ.Ε.Β.Ε.). Οι ιδιοκτήτες της Ε.Π.Ε. δεν επιτρέπεται να είναι και υπάλληλοι της εταιρείας τους. Ο Διαχειριστής της Ε.Π.Ε., που μπορεί να διοικεί την εταιρεία ως αν είναι ο μοναδικός ιδιοκτήτης, έχει προσωπική ευθύνη για παράνομες πράξεις της εταιρείας και τυχόν παράνομη πτώχευσή της, με όριο το σύνολο της κινητής και ακίνητης περιουσίας του. Τροποποίηση των όρων του Καταστατικού της εταιρείας είναι δυνατή με απόφαση της Συνέλευσης των Εταίρων (απαιτείται συμβολαιογραφικό έγγραφο), καταχώριση στο αρμόδιο Πρωτοδικείο και δημοσίευση στο Τεύχος Α.Ε. και Ε.Π.Ε. της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως. Η μεταβίβαση των εταιρικών μεριδίων είναι δυσχερέστερη από τη μεταβίβαση των μετοχών της Α.Ε. και απαιτεί την τήρηση διαφόρων διατυπώσεων, όπως την τροποποίηση του καταστατικού. Η μεταβίβαση των εταιρικών μεριδίων Ε.Π.Ε. φορολογείται με συντελεστή 20% επί της πραγματικής ή της τεκμαρτής αξίας πώλησης (όπως αυτή προσδιορίζεται από εγκύκλιο του Υπουργείου Οικονομικών). Βασικά Χαρακτηριστικά Μονοπρόσωπης Ε.Π.Ε. - Η διαίρεση κεφαλαίου σε μερίδες συμμετοχής κάθε μια από εκ των οποίων αποτελείται από μερίδια η αξία των οποίων δεν μπορεί να είναι κατώτερη από 30 ευρώ (Ν. 2842/2000). - Συγκεκριμένοι όροι δημοσιότητας κατά την ίδρυσή της, αλλά και καθ όλη τη διάρκεια της ζωής της. - Η ορισμένη διάρκειά της (αν και η παράλειψη αναγραφής της διάρκειας δεν αποτελεί αιτία ακύρωσης της εταιρίας). 15

16 Γενικά χαρακτηριστικά Α.Ε-Ε.Π.Ε και Ο.Ε-Ε.Ε - Η περιορισμένη ευθύνη των εταίρων (όπως και στη συνήθη μορφή των Ε.Π.Ε.). - Η λήψη αποφάσεων κατά πλειοψηφία πλέον του μισού του όλου αριθμού των εταίρων που εκπροσωπούν πλέον το μισό του όλου εταιρικού κεφαλαίου. - Η ύπαρξη δυο οργάνων: Η Γενική Συνέλευση των Εταίρων και οι Διαχειριστές Ανώνυμη Εταιρεία (Α.Ε) Οι ανώνυμες εταιρείες από οικονομική άποψη κυριαρχούν στο σημερινό επιχειρηματικό κόσμο. Η ανώνυμη εταιρία μπορεί να συσταθεί από δύο τουλάχιστον πρόσωπα. Νομικά, η «υπόσταση» της ανώνυμης εταιρίας είναι κάτι εντελώς ξεχωριστό από τους ιδιοκτήτες της. Για την ακρίβεια, η ανώνυμη εταιρία είναι «νομικό πρόσωπο» και, κατά συνέπεια, υπεύθυνη για την εξόφληση όλων των υποχρεώσεων (οφειλών) είναι η εταιρία και όχι οι ιδιοκτήτες της. Προϋποθέσεις Ίδρυσης Για την ίδρυση ανώνυμης εταιρείας όπως και στις εταιρίες περιορισμένης ευθύνης, πρέπει να συμπράξουν δύο τουλάχιστον μέρη ή κατά την έκφραση του νόμου το κεφάλαιο αυτής πρέπει να αναληφθεί από δύο τουλάχιστον ιδρυτές (άρθρο 8, Κ.Ν. 2190/20). Η αναλογία συμμετοχής των ιδρυτών δεν ορίζεται. Τα ιδρυτικά μέλη της ανώνυμης εταιρείας μπορεί να είναι φυσικά ή νομικά πρόσωπα. Τα φυσικά πρόσωπα πρέπει να έχουν συμπληρώσει το δέκατο όγδοο (18ο) έτος της ηλικίας τους. Συμμετοχή ανηλίκου στην ίδρυση ανώνυμης εταιρείας επιτρέπεται μόνο κατόπιν δικαστικής άδειας (Σκαλίδης, 2000, σελ. 259). Βασικά Χαρακτηριστικά Τα βασικά χαρακτηριστικά της Ανώνυμης Εταιρείας είναι τα ακόλουθα: Για την ίδρυση Ανώνυμης Εταιρείας απαιτείται επένδυση τουλάχιστον , εκτός αν για το αντικείμενο της επιχείρησης καθορίζεται από το νόμο απαίτηση για μεγαλύτερο κεφάλαιο. Η διαίρεση του κεφαλαίου σε ίσα μερίδια, που ενσωματώνονται σε έγγραφα, τις μετοχές. 16

17 Τμήμα Λογιστικής και Χρηματοοικονομικής Οι αυστηροί όροι δημοσιότητας κατά την ίδρυσή της αλλά και καθ όλη τη διάρκεια της ζωής της. Κάθε εταίρος (μέτοχος) είναι υπεύθυνος μόνο για το ποσοστό συμμετοχής του, δηλαδή για τον αριθμό των μετοχών τις οποίες διαθέτει. Ο μέτοχος συμμετέχει στην εκλογή της διοίκησης της εταιρείας, στη διαμόρφωση των γενικών αρχών της πολιτικής και στα κέρδη, ανάλογα με τον αριθμό των μετοχών που διαθέτει. Στη γενική συνέλευση των μετόχων κάθε μέτοχος διαθέτει τόσους ψήφους όσες είναι οι μετοχές που κατέχει. Σε περίπτωση ζημιών ή πτωχεύσεως είναι υπεύθυνος μέχρι του ποσού που έχει καταβάλει για τις μετοχές του, δηλαδή, στη χειρότερη περίπτωση, οι μετοχές του χάνουν τελείως την αξία τους. Η μεταβίβαση των μετοχών και των δικαιωμάτων που τις συνοδεύουν είναι ελεύθερη. Η μεταβίβαση μετοχών μη εισηγμένων στο Χρηματιστήριο φορολογείται με συντελεστή 5% επί της μεγαλύτερης μεταξύ της πραγματικής και της τεκμαρτής αξίας πώλησης (όπως η τελευταία υπολογίζεται από εγκύκλιο του Υπουργείου Οικονομικών), ενώ η μεταβίβαση μετοχών εισηγμένων στο Χρηματιστήριο φορολογείται με συντελεστή 1,5% επί της χρηματιστηριακής τιμής πώλησης. Είναι νομικό πρόσωπο. Έχει δική της περιουσία που διακρίνεται από την περιουσία των μετόχων της κι έχει πλήρη ευθύνη έναντι των πιστωτών της και του Δημοσίου μέχρι του συνόλου της αξίας της κινητής και ακίνητης περιουσίας της. Η μακρά διάρκειά της (συνήθως 50 ετών). Η λήψη αποφάσεων κατά πλειοψηφία. Η ύπαρξη δύο οργάνων, της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων και του Διοικητικού Συμβουλίου. Η Γενική Συνέλευση συγκαλείται τουλάχιστον μία φορά το χρόνο και είναι το ανώτατο όργανο της εταιρείας. Για την έγκυρη λήψη αποφάσεων από τη Γενική Συνέλευση απαιτείται η επίτευξη απαρτίας και πλειοψηφίας. Για συνήθεις αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης απαιτείται απαρτία του 1/5 του καταβεβλημένου κεφαλαίου και απόλυτη πλειοψηφία των εκπροσωπούμενων ψήφων (50% συν ένας ψήφος), εκτός από ιδιαίτερα σημαντικές αποφάσεις (π.χ. για τη μεταβολή της εθνικότητας της εταιρείας, του αντικειμένου της κλπ.), για τις οποίες απαιτούνται υψηλότερα ποσοστά. Η Γενική Συνέλευση είναι η μόνη αρμόδια να αποφασίζει για τον τρόπο διάθεσης των κερδών με συγκεκριμένους βέβαια περιορισμούς που προβλέπονται από το νόμο (π.χ. καταβολή πρώτου μερίσματος, κρατήσεις για τακτικό αποθεματικό κλπ.). Το Διοικητικό Συμβούλιο συνεδριάζει τουλάχιστον μία φορά το 17

18 Γενικά χαρακτηριστικά Α.Ε-Ε.Π.Ε και Ο.Ε-Ε.Ε μήνα, στην έδρα της εταιρείας ή σε άλλο τόπο αν επιτρέπει το Καταστατικό. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ευθύνονται προσωπικά για τις πράξεις ή παραλείψεις τους και υπό ορισμένες προϋποθέσεις μπορεί να τους επιβληθούν κυρώσεις. Ένας ιδιοκτήτης μετοχών μιας Α.Ε. μπορεί να είναι και υπάλληλος της εταιρείας, δηλαδή ασφαλισμένος στο Ι.Κ.Α. Τροποποίηση των όρων του καταστατικού της εταιρείας είναι δυνατή με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης (χωρίς να απαιτείται συμβολαιογραφικό έγγραφο), καταχώριση της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας αρχής στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών και δημοσίευση στο Τεύχος Α.Ε. και Ε.Π.Ε. της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις των Α.Ε. πρέπει να ελέγχονται από δύο τουλάχιστον ελεγκτές. Οι εταιρείες που συγκεντρώνουν αθροιστικά δύο από τα ακόλουθα κριτήρια (σύνολο ισολογισμού ευρώ, καθαρός κύκλος εργασιών ευρώ και μέσος όρος προσωπικού 50 άτομα) πρέπει να εκλέγουν υποχρεωτικά τους ελεγκτές τους από τους Ορκωτούς Ελεγκτές Λογιστές. Στην περίπτωση αυτή οι εταιρείες έχουν τη δυνατότητα να εκλέγουν έναν μόνο Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή ( Η εταιρεία λύεται με την πάροδο του χρόνου διάρκειας που προβλέπεται από το καταστατικό, με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης για πρόωρη λύση και με κήρυξη της εταιρείας σε κατάσταση πτώχευσης. Ιδιαίτερο λόγο λύσης συνιστά και η ανάκληση της άδειας σύστασης της εταιρείας από τη διοίκηση. Ο σκοπός της ανώνυμης εταιρίας είναι να αυξήσει τον πλούτο των μετόχων της, οι οποίοι επιλέγουν, είτε ανάμεσα τους είτε από άτομα εκτός εταιρίας, ένα διοικητικό συμβούλιο που είναι υπεύθυνο για τη χάραξη των γενικών κατευθύνσεων της ανώνυμης εταιρίας. Αν η εταιρία είναι σχετικά μεγάλη, το συμβούλιο προσλαμβάνει διευθυντικά στελέχη που ενεργούν ως αντιπρόσωποι των μετόχων. Οι διευθυντές έχουν την ευθύνη του καθορισμού της μακροπρόθεσμης εταιρικής στρατηγικής, με την οποία προσδιορίζονται οι αντικειμενικοί στόχοι που πρέπει να επιτύχει η ανώνυμη εταιρία στο μέλλον. Άλλες ευθύνες των διευθυντών είναι η πρόσληψη υπαλλήλων, η αγορά περιουσιακών στοιχείων, ο δανεισμός χρημάτων, η έκδοση μετοχών, ο έλεγχος της εργασίας των υπαλλήλων, και η υποβολή περιοδικών αναφορών για την κατάσταση της ανώνυμης εταιρίας στο διοικητικό συμβούλιο και τους μετόχους. 18

19 Τμήμα Λογιστικής και Χρηματοοικονομικής ΚΕΦΑΛΑΙΟ 2: ΙΔΡΥΣΗ ΚΑΙ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑ ΕΤΑΙΡΙΩΝ 2.1 ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΕΣ ΙΔΡΥΣΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ Παρακάτω θα παραθέσουμε τις διαδικασίες που απαιτούνται για την ίδρυση επιχειρήσεων με βάση τους Woods (2005) και Μπεντής (2009) ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΕΣ ΣΥΣΤΑΣΗΣ ΟΜΟΡΡΥΘΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΕΠΙΜΕΛΗΤΗΡΙΟ ΠΡΟΕΓΚΡΙΣΗ ΕΠΩΝΥΜΙΑΣ ΣΥΝΤΑΞΗ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ ΕΠΙΜΕΛΗΤΗΡΙΟ Δ.Ο.Υ ΕΔΡΑΣ Καταβολή Φ.Σ.Κ. και ΤΑΜΕΙΟ ΠΡΟΝΟΙΑΣ ΔΙΚΗΓΟΡΩΝ ΤΑΜΕΙΟ ΝΟΜΙΚΩΝ ΠΡΩΤΟΔΙΚΕΙΟ ΕΔΡΑΣ Άδεια σύστασης και εγγραφή ΕΠΙΜΕΛΗΤΗΡΙΟ Έγγραφή Δ.Ο.Υ ΕΔΡΑΣ Έναρξη εργασιών/θεώρηση στοιχείων 19

20 Γενικά χαρακτηριστικά Α.Ε-Ε.Π.Ε και Ο.Ε-Ε.Ε Προέγκριση Επωνυμίας Εφόσον έχει επιλεχθεί η επωνυμία και ο διακριτικός τίτλος της νέας εταιρείας, και εφόσον γνωρίζουμε το σκοπό και τον τύπο της, είναι σκόπιμο να επισκεφτούμε το οικείο επιμελητήριο για να βεβαιωθούμε ότι η συγκεκριμένη επωνυμία και διακριτικός τίτλος δεν έχει ήδη δοθεί σε κάποια άλλη Ομόρρυθμη Εταιρεία και είναι σύμφωνη με τις απαιτήσεις του νόμου. Κατά την επίσκεψη αυτή στο Επιμελητήριο, πρέπει να κατατεθεί συμπληρωμένη μία αίτηση και ένα παράβολο. Εάν η επιλεγμένη επωνυμία και διακριτικός τίτλος είναι αποδεκτός, θα δοθεί βεβαίωση Προέγκρισης Επωνυμίας. Στην περίπτωση όπου η επωνυμία που επιλέγθηκε έχει ήδη χρησιμοποιηθεί ή δεν είναι συμβατή με τις απαιτήσεις του νόμου, θα πρέπει να επιλεγεί νέα επωνυμία. (Το στάδιο αυτό της Προέγκρισης Επωνυμίας, δεν είναι υποχρεωτικό αλλά είναι χρήσιμο να γίνει πριν τη σύνταξη και υπογραφή του καταστατικού, για να επιβεβαιώσουμε ότι η επωνυμία που επιλέγθηκε είναι δεκτή και δεν χρειάζετε να γίνουν αλλαγές στο καταστατικό.) Σύνταξη Καταστατικού Ιδιωτικού Συμφωνητικού Στη συνέχεια γίνεται σύνταξη του ιδιωτικού συμφωνητικού- καταστατικού της εταιρείας. Το καταστατικό αποτελεί το έγγραφο της συστάσεως της εταιρείας αλλά επίσης προδιαγράφει και όλα τα βασικά θέματα που αφορούν στις σχέσεις των μετόχων, στη διοίκηση της εταιρείας, σε θέματα που αφορούν τη διάρκεια ζωής της αλλά και τη διάλυσή της. Το καταστατικό υπογράφεται από όλους τους εταίρους και δεν χρειάζεται να συνταχθεί από ή να υπογραφεί σε συμβολαιογράφο. Έλεγχος Επωνυμίας Σύμφωνα με το άρθρο 7 του Ν.2081/92, το υπογεγραμμένο καταστατικό της συστηνόμενης Ο.Ε. (σε δύο αντίγραφα) προσκομίζεται στο οικείο επιμελητήριο, μαζί με τον αύξοντα αριθμό κράτησης επωνυμίας (αν έχει παρθεί από το επιμελητήριο τέτοιος αριθμός), δύο χαρτόσημα και μία αίτηση. Το επιμελητήριο, εφόσον ελέγξει την επωνυμία και το διακριτικό τίτλο, θεωρεί το καταστατικό για τον έλεγχο του δικαιώματος χρήσης της Επωνυμίας και Διακριτικού τίτλου. Δ.Ο.Υ. Έδρας (Δημόσια Οικονομική Υπηρεσία) Μέσα σε δεκαπέντε ημέρες από την υπογραφή του καταστατικού, καταβάλετε στην Δ.Ο.Υ. έδρας ο φόρος συγκέντρωσης κεφαλαίου (ΦΣΚ), ο οποίος ανέρχεται σε 20

21 Τμήμα Λογιστικής και Χρηματοοικονομικής 1% επί του ύψους του μετοχικού κεφαλαίου (άρθρα 17-31, Ν.1676/86). Για την καταβολή του ΦΣΚ πρέπει να προσκομιστούν δύο αντίγραφα του καταστατικού (εκ των οποίων το ένα είναι αυτό που έχει θεωρηθεί από το επιμελητήριο), επιταγή με το προδιαγραμμένο ποσό, δήλωση ΦΣΚ εις διπλούν. Θεωρείτε το καταστατικό και επιστρέφετε επίσης το διπλότυπο καταβολής και το ένα από τα δύο αντίγραφα της δήλωσης ΦΣΚ (Ηλιόκαυτος, 2004). Ταμείο Νομικών & Ταμείο Πρόνοιας Δικηγόρων Στη συνέχεια πρέπει να θεωρηθεί το καταστατικό στο Ταμείο Νομικών και στο Ταμείο Προνοίας Δικηγόρων όπου καταβάλλονται ποσά 0,5% και 1% επί του εταιρικού κεφαλαίου αντίστοιχα. Πρωτοδικείο Έδρας Δύο αντίγραφα του θεωρημένου καταστατικού από το Επιμελητήριο, τη Δ.Ο.Υ. κατά την καταβολή του ΦΣΚ, το Ταμείο Νομικών και το Ταμείο Προνοίας Δικηγόρων, κατατίθενται στο Πρωτοδικείο έδρας για δημοσίευση. Η δημοσίευση αυτή αποτελεί την πράξη ίδρυσης-σύστασης της Ο.Ε. Επιμελητήριο Εντός δύο μηνών από τη σύσταση της εταιρείας πρέπει να εγγραφεί η εταιρεία στο οικείο επιμελητήριο. Για την εγγραφή πρέπει να προσκομισθούν τα απαραίτητα δικαιολογητικά. Δ.Ο.Υ. Έδρας Το επόμενο βήμα στη διαδικασία σύστασης της Ο.Ε. είναι η έναρξη εργασιών στην Δ.Ο.Υ. έδρας. Στη συνέχεια, γίνονται οι απαραίτητες διαδικασίες για τη θεώρηση βιβλίων και στοιχείων. 21

22 Γενικά χαρακτηριστικά Α.Ε-Ε.Π.Ε και Ο.Ε-Ε.Ε ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΕΣ ΣΥΣΤΑΣΗΣ ΕΤΕΡΟΡΡΥΘΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΕΠΙΜΕΛΗΤΗΡΙΟ ΠΡΟΕΓΚΡΙΣΗ ΕΠΩΝΥΜΙΑΣ ΣΥΝΤΑΞΗ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ ΕΠΙΜΕΛΗΤΗΡΙΟ Δ.Ο.Υ ΕΔΡΑΣ Καταβολή Φ.Σ.Κ. και παραβόλου ΤΑΜΕΙΟ ΠΡΟΝΟΙΑΣ ΔΙΚΗΓΟΡΩΝ ΤΑΜΕΙΟ ΝΟΜΙΚΩΝ ΠΡΩΤΟΔΙΚΕΙΟ ΕΔΡΑΣ Άδεια σύστασης και εγγραφή ΕΠΙΜΕΛΗΤΗΡΙΟ Έγγραφή Δ.Ο.Υ ΕΔΡΑΣ Οι διαδικασίες που απαιτούνται για την ίδρυση μιας Ετερόρρυθμης εταιρίας είναι παρόμοιες με αυτές των Ομόρρυθμων εταιριών και είναι οι ακόλουθες: Χώρος Εγκατάστασης Σημαντική είναι η εύρεση του χώρου εγκατάστασης της εταιρίας, η ύπαρξη του οποίου αποδεικνύεται, είτε με συμβόλαιο ιδιοκτησίας ακινήτου, είτε με μισθωτήριο, είτε με παραχωρητήριο. 22

23 Τμήμα Λογιστικής και Χρηματοοικονομικής Κατάρτιση καταστατικού Εφόσον βρεθεί ο χώρος εγκατάστασης και γίνει ο προαπαιτούμενος έλεγχος για την επωνυμία της επιχείρησης, καταρτίζεται καταστατικό σύστασης της εταιρίας με ιδιωτικό έγγραφο για την νομιμοποίηση του οποίου θα πρέπει να έχει ολοκληρωθεί το προηγούμενο στάδιο. Στην συνέχεια, το καταστατικό αυτό θα πρέπει (Ηλιόκαυτος, 2004): α) Να κατατεθεί για θεώρηση από την αρμόδια Δ.Ο.Υ. β) Να κατατεθεί στο αρμόδιο Επιμελητήριο. γ) Να θεωρηθεί από το Ταμείο Νομικών. δ) Να θεωρηθεί από το Ταμείο Πρόνοιας Νομικών. Εγγραφή Εγγραφή στο οικείο Επιμελητήριο από το οποίο παρέχεται το Πιστοποιητικό Εγγραφής και Καταβολής των ετήσιων εισφορών το οποίο χρησιμοποιεί η εταιρία στην Δ.Ο.Υ. για τη θεώρηση των βιβλίων και στοιχείων της. Ασφάλιση Γίνεται ασφάλιση στον Οργανισμό Ασφάλισης Ελευθέρων Επαγγελματιών (Ο.Α.Ε.Ε.). Δ.Ο.Υ. Επίσης απαιτείται βεβαίωση έναρξης δραστηριότητας και ΑΦΜ από την αρμόδια Δ.Ο.Υ., στην περιφέρεια της οποίας δραστηριοποιείται ή υπάγεται η εταιρία. Θεώρηση των Βιβλίων και Στοιχείων Θεώρηση των βιβλίων και στοιχείων της εταιρίας από την αρμόδια Δ.Ο.Υ. στην περιφέρεια της οποίας δραστηριοποιείται ή υπάγεται η εταιρία. Καταχώρηση καταστατικού Καταχώρηση και θεώρηση του καταστατικού της εταιρίας στα Βιβλία Εταιριών του Πρωτοδικείου Αθηνών. 23

24 Γενικά χαρακτηριστικά Α.Ε-Ε.Π.Ε και Ο.Ε-Ε.Ε Έκδοση Άδειας Λειτουργίας Έκδοση άδειας λειτουργίας. Σε ορισμένες περιπτώσεις είναι απαραίτητος ο έλεγχος του χώρου εγκατάστασης της εταιρίας από αρμόδιους κρατικούς φορείς του Υπουργείου Εσωτερικών (Πυροσβεστικό Σώμα Ελλάδος, Ελληνική Αστυνομία) και του Υπουργείου Υγείας (Διεύθυνση Δημόσιας Υγείας). 24

25 Τμήμα Λογιστικής και Χρηματοοικονομικής ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΕΣ ΣΥΣΤΑΣΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ (Ε.Π.Ε.) ΣΥΝΤΑΞΗ ΣΧΕΔΙΟΥ ΕΠΙΜΕΛΗΤΗΡΙΟ ΠΡΟΕΓΚΡΙΣΗ ΕΠΩΝΥΜΙΑΣ ΔΙΚΗΓΟΡΙΚΟΣ ΣΥΛΛΟΓΟΣ ΣΥΜΒΟΛΑΙΟΓΡΑΦΟΣ Σύνταξη και υπογραφή ΕΠΙΜΕΛΗΤΗΡΙΟ Έλεγχος Επωνυμίας Δ.Ο.Υ. ΕΔΡΑΣ Καταβολή Φ.Σ.Κ. παραβόλου και ΤΑΠΕΤ (μέσα σε 15 μέρες από την ΤΑΜΕΙΟ ΠΡΟΝΟΙΑΣ Κ ΠΡΟΝΟΙΑΣ ΔΙΚΗΓΟΡΩΝ Ποσοστό 1,5% του εταιρικού ΠΡΩΤΟΔΙΚΕΙΟ ΕΔΡΑΣ Άδεια σύστασης και εγγραφή ΕΘΝΙΚΟ ΤΥΠΟΓΡΑΦΕΙΟ Δημ οσίευση ανακοίνωσης στο ΕΠΙΜΕΛΗΤΗΡΙΟ Εγγραφή Δ.Ο.Υ ΕΔΡΑΣ Έναρξη ερ γασιών/θεώρηση 25

26 Γενικά χαρακτηριστικά Α.Ε-Ε.Π.Ε και Ο.Ε-Ε.Ε Σύνταξη Σχεδίου Καταστατικού Οι διαδικασίες σύστασης μίας Εταιρείας Περιορισμένης Ευθύνης ξεκινούν από τη σύνταξη του Σχεδίου του Καταστατικού της εταιρείας. Το καταστατικό αποτελεί το νομικό έγγραφο της συστάσεως της εταιρείας αλλά επίσης προδιαγράφει και όλα τα βασικά θέματα που αφορούν στις σχέσεις των μετόχων, στη διοίκηση της εταιρείας, σε θέματα που αφορούν τη διάρκεια ζωής, της αλλά και τη διάλυσή της. Η ελάχιστη πληροφορία που πρέπει να περιέχεται στο καταστατικό προσδιορίζεται από το άρθρο 6 του N. 3190/1955 και περιέχει : Το όνομα, το επώνυμο και το επάγγελμα των εταίρων, την κατοικία και την ιθαγένειά τους. Την εταιρική επωνυμία. Την έδρα της εταιρείας και το σκοπό της (ως έδρα μπορεί να ορίζεται ένας Δήμος ή μία Κοινότητα της Ελληνικής Επικράτειας). Την ιδιότητα της εταιρείας ως περιορισμένης ευθύνης. Το κεφάλαιο της εταιρείας, τη μερίδα συμμετοχής και τα τυχόν πλείονα εταιρικά μερίδια του καθενός καθώς και βεβαίωση των ιδρυτών για την καταβολή του κεφαλαίου. Το αντικείμενο των εισφορών σε είδος, την αποτίμησή τους και το όνομα του εισφέροντος εταίρου καθώς και το σύνολο της αξίας των εισφορών σε είδος. Τη διάρκεια της εταιρείας. Επίσης, συμφωνίες μεταξύ των εταίρων περί συμπληρωματικών εισφορών, περί άλλων παροχών οι οποίες δεν αποτελούν εισφορές σε χρήμα ή σε είδος, περί απαγορεύσεως του ανταγωνισμού στους εταίρους, περί απαγορεύσεως της μεταβιβάσεως του εταιρικού μεριδίου, περί αποχώρησης των εταίρων, περί λύσεως της εταιρείας για λόγους που δεν προβλέπονται από το νόμο, μπορούν να συμπεριληφθούν στο καταστατικό της εταιρείας, προκειμένου να έχουν ισχύ. Επίσης, στο καταστατικό μπορούν να συμπεριλαμβάνονται διατάξεις για τον έλεγχο της διαχείρισης. Προέγκριση Επωνυμίας Εφόσον έχει επιλεχθεί η επωνυμία και ο διακριτικός τίτλος της νέας εταιρείας, και εφόσον γνωρίζουμε το σκοπό και τον τύπο της, είναι σκόπιμο να επισκεφτείτε το οικείο επιμελητήριο για να βεβαιωθείτε ότι η συγκεκριμένη επωνυμία και διακριτικός 26

27 Τμήμα Λογιστικής και Χρηματοοικονομικής τίτλος δεν έχει ήδη δοθεί σε κάποια άλλη Ε.Π.Ε. και είναι σύμφωνη με τις απαιτήσεις του νόμου (άρθρο 6, N. 3190/1955). Έπειτα πρέπει να κατατεθεί στο Επιμελητήριο συμπληρωμένη μία αίτηση και ένα παράβολο. Εάν η επιλεγμένη επωνυμία και διακριτικός τίτλος είναι αποδεκτός, θα δοθεί ως βεβαίωση ένας αύξων αριθμός κράτησης της επωνυμίας ο οποίος ισχύει για 2 μήνες. Στην περίπτωση όπου η επωνυμία που επιλέγθηκε έχει ήδη χρησιμοποιηθεί ή δεν είναι συμβατή με τις απαιτήσεις του νόμου, θα πρέπει να επιλεγθεί νέα επωνυμία και να προσαρμοστεί το Σχέδιο Καταστατικού. Δικηγορικός Σύλλογος Στη συνέχεια πρέπει να καταβληθεί στο Δικηγορικό Σύλλογο γραμμάτιο προείσπραξης για τον συμπράττοντα δικηγόρο ο οποίος θα παρίσταται στην υπογραφή του καταστατικού. Η παρουσία του δικηγόρου κατά την υπογραφή του καταστατικού Ε.Π.Ε. είναι υποχρεωτική από το νόμο (άρθρο 42, Ν.Δ.3026/54). Το ύψος του γραμματίου προείσπραξης για την αμοιβή του δικηγόρου είναι 1% για τα πρώτα πέντε εκατομμύρια του εταιρικού κεφαλαίου και 0,5% για όλο το υπόλοιπο ποσό. Το ύψος αυτό ορίζεται από το άρθρο 42 του Ν.Δ. 3026/54. Συμβολαιογράφος Το επόμενο βήμα είναι η υπογραφή του Καταστατικού Συστάσεως της Ε.Π.Ε., ενώπιον συμβολαιογράφου (άρθρο 6 παρ.1 N. 3190/1955). Στο συμβολαιογράφο πρέπει να προσκομίσετε το Σχέδιο Καταστατικού, τα ΑΦΜ των μετόχων, τις ταυτότητές τους και το γραμμάτιο προείσπραξης από το Δικηγορικό Σύλλογο. Το καταστατικό υπογράφεται από τα ιδρυτικά μέλη της Ε.Π.Ε. και το δικηγόρο, ο οποίος παρίσταται. Οι ιδρυτές μπορούν να παρίστανται και να υπογράψουν όλοι αυτοπροσώπως ή να αντιπροσωπευθούν με συμβολαιογραφικό πληρεξούσιο από άλλα πρόσωπα (συνιδρυτές ή τρίτους) που θα υπογράψουν αντί για αυτούς. Όταν μεταξύ των συνιδρυτών υπάρχουν και νομικά πρόσωπα, αυτά εξουσιοδοτούν, μέσω των αρμοδίων οργάνων τους, τα κατάλληλα φυσικά πρόσωπα (που βάσει καταστατικών διατάξεων, μπορούν να λάβουν τέτοια εξουσιοδότηση) για να παραστούν ενώπιον του συμβολαιογράφου και να υπογράψουν το καταστατικό. Το ύψος της αμοιβής του συμβολαιογράφου για ένα απλό συμβόλαιο σε 4 αντίγραφα ανέρχεται σε 300 συν το 1,3% του εταιρικού κεφαλαίου (ΚΥΑ 32126/ ). 27

28 Γενικά χαρακτηριστικά Α.Ε-Ε.Π.Ε και Ο.Ε-Ε.Ε Επιμελητήριο Σύμφωνα με το άρθρο 7 του Ν.2081/92, το υπογεγραμμένο καταστατικό της συστηνόμενης Ε.Π.Ε. προσκομίζεται σε δύο αντίγραφα στο οικείο επιμελητήριο, μαζί με τον αύξοντα αριθμό κράτησης επωνυμίας (αν έχετε πάρει από το επιμελητήριο τέτοιον αριθμό), δύο χαρτόσημα των 0.5 και μία αίτηση. Το επιμελητήριο, εφόσον ελέγξει την επωνυμία και το διακριτικό τίτλο, θεωρεί το καταστατικό για τον έλεγχο του δικαιώματος χρήσης της Επωνυμίας και Διακριτικού τίτλου. Δ.Ο.Υ. Έδρας Μέσα σε δεκαπέντε ημέρες από την υπογραφή του καταστατικού, πρέπει να καταβληθεί στην Δ.Ο.Υ. έδρας ο φόρος συγκέντρωσης κεφαλαίου (Φ.Σ.Κ.), ο οποίος ανέρχεται σε 1% επί του ύψους του μετοχικού κεφαλαίου (άρθρα 17-31, Ν.1676/86). Επίσης, πραγματοποιείτε η πληρωμή παραβόλου δημοσίου και Τ.Α.Π.Ε.Τ., το κόστος των οποίων ανέρχεται περίπου σε 350. Το παράβολο αυτό αφορά τη μετέπειτα δημοσίευση της ανακοίνωσης της εταιρείας από το Εθνικό Τυπογραφείο. Για την καταβολή του Φ.Σ.Κ. πρέπει να προσκομιστούν δύο αντίγραφα του καταστατικού (εκ των οποίων το ένα είναι αυτό που έχει θεωρηθεί από το επιμελητήριο), επιταγή με το προδιαγραμμένο ποσό και η δήλωση Φ.Σ.Κ. εις διπλούν. Θεωρείτε το καταστατικό και επιστρέφετε το διπλότυπο καταβολής και το ένα από τα δύο αντίγραφα της δήλωσης Φ.Σ.Κ.. Ταμείο Νομικών και Ταμείο Πρόνοιας Δικηγόρων Στη συνέχεια γίνετε θεώρηση του καταστατικού στο Ταμείο Νομικών και στο Ταμείο Πρόνοιας Δικηγόρων όπου καταβάλλονται ποσά 0,5% και 1% επί του εταιρικού κεφαλαίου αντίστοιχα. Πρωτοδικείο Μέσα σε ένα μήνα από την υπογραφή του καταστατικού της εταιρείας πρέπει να κατατεθεί στο Πρωτοδικείο έδρας για την έγκριση της σύστασής της. Στο Πρωτοδικείο πρέπει να κατατεθούν: Δύο αντίγραφα του καταστατικού θεωρημένα από την αρμόδια Δ.Ο.Υ. για την καταβολή του Φ.Σ.Κ. και το οικείο επιμελητήριο για την επωνυμία, Παράβολο και Τ.Α.Π.Ε.Τ., Περίληψη καταστατικού και 28

29 Τμήμα Λογιστικής και Χρηματοοικονομικής Αίτηση Στη συνέχεια, εκδίδεται η απόφαση με την οποία εγκρίνεται η σύσταση της εταιρείας και καταχωρείται στο Μητρώο Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης. Εθνικό Τυπογραφείο Η αρμόδια αρχή που εκδίδει την απόφαση έγκρισης της σύστασης της εταιρείας, αποστέλλει στο Εθνικό Τυπογραφείο ανακοίνωση περί της συστάσεως της εταιρείας προς δημοσίευση στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως. Επιμελητήριο Εντός δύο μηνών από τη σύσταση της εταιρείας πρέπει να εγγραφεί η εταιρεία στο οικείο επιμελητήριο. Δ.Ο.Υ. Έδρας Εντός δέκα ημερών από την ημερομηνία όπου εκδίδεται από την αρμόδια αρχή η απόφαση σύστασης της εταιρείας, πρέπει να γίνει έναρξη εργασιών στην Δ.Ο.Υ. έδρας. Τέλος, γίνονται οι απαραίτητες διαδικασίες για τη θεώρηση βιβλίων και στοιχείων. 29

30 Γενικά χαρακτηριστικά Α.Ε-Ε.Π.Ε και Ο.Ε-Ε.Ε ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΕΣ ΣΥΣΤΑΣΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ 30

31 Τμήμα Λογιστικής και Χρηματοοικονομικής Σύνταξη Σχεδίου Καταστατικού Οι διαδικασίες σύστασης μίας Ανώνυμης Εταιρείας ξεκινούν από τη σύνταξη του Σχεδίου του Καταστατικού της εταιρείας. Το καταστατικό αποτελεί το νομικό έγγραφο της συστάσεως της εταιρείας αλλά επίσης προδιαγράφει και όλα τα βασικά θέματα που αφορούν στις σχέσεις των μετόχων, στη διοίκηση της εταιρείας, σε θέματα που αφορούν τη διάρκεια ζωής της αλλά και τη διάλυσή της. Η εταιρική σύμβαση (το καταστατικό της εταιρίας) συντάσσεται μόνο με συμβολαιογραφικό έγγραφο, όπως και στην ΕΠΕ. Ο υπουργός εμπορίου υποχρεούται να προκαλέσει σύμφωνα με το άρθρο 37 του ΕΝ την απόφαση για τη σύσταση της Ανώνυμης Εταιρίας και την έγκριση του καταστατικού, εφόσον αυτό έχει καταρτισθεί σύμφωνα με το νόμο, δηλαδή δημόσιο έγγραφο με συμβολαιογράφο, κλπ. Στη συνέχεια αυτό ελέγχεται από την αρμόδια ΔΟΥ, ΦΑΕ θεωρείται και δημοσιεύεται (Γκίνογλου, 2004). Η ελάχιστη πληροφορία που πρέπει να περιέχεται στο καταστατικό προσδιορίζεται από το άρθρο 2 του Κ.Ν.2190/20 (όπως αντικαταστάθηκε από το άρθρο 2 του Π.Δ. 409/1986)και αφορά πληροφορίες : Για την εταιρική επωνυμία και το σκοπό της εταιρείας. Για την έδρα της εταιρείας. Για τη διάρκειά της. Για το ύψος και τον τρόπο καταβολής του εταιρικού κεφαλαίου. Για το είδος των μετοχών, καθώς και για τον αριθμό, την ονομαστική αξία και την έκδοσή τους. Για τον αριθμό των μετοχών κάθε κατηγορίας εάν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών. Για τη μετατροπή ονομαστικών μετοχών σε ανώνυμες, ή ανώνυμων σε ονομαστικές. Για τη σύγκληση, τη συγκρότηση, τη λειτουργία και τις αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου. Για τη σύγκληση, τη συγκρότηση, τη λειτουργία και τις αρμοδιότητες των Γενικών Συνελεύσεων. Για τους ελεγκτές. Για τα δικαιώματα των μετόχων. Για τον ισολογισμό και τη διάθεση των κερδών. Για τη λύση της εταιρείας και την εκκαθάριση της περιουσίας της. 31

32 Γενικά χαρακτηριστικά Α.Ε-Ε.Π.Ε και Ο.Ε-Ε.Ε Το καταστατικό της ανώνυμης εταιρείας πρέπει να αναφέρει επίσης: Τα ατομικά στοιχεία των φυσικών ή νομικών προσώπων που υπέγραψαν το καταστατικό της εταιρείας ή στο όνομα και για λογαριασμό των οποίων έχει υπογραφεί το καταστατικό αυτό. Το συνολικό ποσό, τουλάχιστον κατά προσέγγιση, όλων, των δαπανών που απαιτήθηκαν για τη σύσταση της εταιρείας και που τη βαρύνουν. Προέγκριση Επωνυμίας Εφόσον έχει επιλεχθεί η επωνυμία και ο διακριτικός τίτλος της νέας εταιρείας, και εφόσον είναι γνωστός ο σκοπός και ο τύπος της, είναι σκόπιμη η επίσκεψη στο οικείο επιμελητήριο για να βεβαιωθεί ότι η συγκεκριμένη επωνυμία και διακριτικός τίτλος δεν έχει ήδη δοθεί σε κάποια άλλη Ανώνυμη Εταιρεία και είναι σύμφωνη με τις απαιτήσεις του νόμου (άρθρο 5α, Κ.Ν.1089/80). Πρέπει να κατατεθεί στο Επιμελητήριο συμπληρωμένη μία αίτηση και ένα παράβολο. Εάν η επιλεγμένη επωνυμία και διακριτικός τίτλος είναι αποδεκτός, δίνεται ως βεβαίωση ένας αύξων αριθμός κράτησης της επωνυμίας ο οποίος ισχύει για 2 μήνες. Στην περίπτωση όπου η επωνυμία που επιλέξατε έχει ήδη χρησιμοποιηθεί ή δεν είναι συμβατή με τις απαιτήσεις του νόμου, θα πρέπει να επιλέξετε νέα επωνυμία και να προσαρμόσετε το Σχέδιο Καταστατικού. Δικηγορικός Σύλλογος Στη συνέχεια, όπως και στην περίπτωση των εταιρειών περιορισμένης ευθύνης και πριν πραγματοποιηθεί υπογραφή του καταστατικού ενώπιον συμβολαιογράφου, πρέπει να καταβληθεί στο Δικηγορικό Σύλλογο γραμμάτιο προείσπραξης για τον συμπράττοντα δικηγόρο ο οποίος θα παρίσταται στην υπογραφή του καταστατικού. Το ύψος του γραμματίου προείσπραξης για την αμοιβή του δικηγόρου είναι 1% για τα πρώτα πέντε εκατομμύρια του μετοχικού κεφαλαίου και 0,5% για όλο το υπόλοιπο ποσό. Συμβολαιογράφος Το επόμενο βήμα είναι η υπογραφή του Καταστατικού Συστάσεως της Ανώνυμης Εταιρείας ενώπιον συμβολαιογράφου (άρθρο 4 παρ.1 Κ.Ν.2190/20 όπως τροποποιήθηκε από το άρθρο 5 του Π.Δ.409/86). Στο συμβολαιογράφο πρέπει να προσκομιστεί το Σχέδιο Καταστατικού, τα ΑΦΜ των μετόχων, οι ταυτότητές τους 32