ΑΤΕΙ ΣΕΡΡΩΝ ΣΧΟΛΗ ΔΙΟΙΚΗΣΗΣ & ΟΙΚΟΝΟΜΙΑΣ ΤΜΗΜΑ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ

Transcript

1 ΑΤΕΙ ΣΕΡΡΩΝ ΣΧΟΛΗ ΔΙΟΙΚΗΣΗΣ & ΟΙΚΟΝΟΜΙΑΣ ΤΜΗΜΑ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ ΘΕΜΑ: ΣΥΝΤΑΞΗ ΠΡΑΚΤΙΚΩΝ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΜΙΑΣ Α.Ε. ΠΤΥΧΙΑΚΗ ΕΡΓΑΣΙΑ ΤΩΝ: ΤΣΙΜΠΗ ΝΙΚΟΛΑΟΥ ΜΑΝΔΡΑ ΜΑΡΙΑΣ - ΧΡΥΣΟΥΛΑΣ ΕΠΙΒΛΕΠΩΝ ΚΑΘΗΓΗΤΗΣ: ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΥΔΗΣ ΚΛΕΑΝΘΗΣ ΣΕΡΡΕΣ ΟΚΤΩΒΡΙΟΣ 2009

2 Σύνταξη Πρακτικών Διοικητικού Συμβουλίου μίας Α.Ε.. Τσιμπής Νικόλαος Μανδρά Μαρία 1 ΠΡΟΛΟΓΟΣ Η εργασία αυτή συνδυάζει πρακτικά και θεωρητικά θέματα πάνω στη σύνταξη πρακτικών του Δ.Σ. κατά την έναρξη λειτουργίας μίας Α.Ε. Ειδικότερα αναλύονται η σύνταξη πρακτικών κατά την έναρξη λειτουργίας, κατά τη διάρκεια λειτουργίας καθώς και κατά την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου. Ο σκοπός της σύνταξης των πρακτικών εξυπηρετεί στην αποτύπωση των αποφάσεων του Δ.Σ.. Τέλος θα θέλαμε να ευχαριστήσουμε τον κύριο Κωσταντινούδη Κλεάνθη, καθηγητή εφαρμογών του Τ.Ε.Ι. Σερρών, για τη βοήθεια του στην εύρεση πληροφοριών, καθώς επίσης και την καθοδήγηση του στον τρόπο σύνταξης της πτυχιακής μας εργασίας. Τσιμπής Νικόλαος Μανδρά Μαρία - Χρυσούλα

3 Σύνταξη Πρακτικών Διοικητικού Συμβουλίου μίας Α.Ε.. Τσιμπής Νικόλαος Μανδρά Μαρία 2 ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ ΕΙΣΑΓΩΓΗ...4 Κεφάλαιο 1 Πρακτικά κατά την έναρξη λειτουργίας της επιχείρησης 1.1 Πρακτικό συγκρότησης του α Διοικητικού συμβουλίου σε σώμα, παροχή δικαιωμάτων εκπροσώπησης και δέσμευσης, καθορισμός διεύθυνσης γραφείων της επιχείρησης Πρακτικό πιστοποίησης καταβολής του αρχικού μετοχικού κεφαλαίου..7 Κεφάλαιο 2 Πρακτικά για αύξηση μετοχικού κεφαλαίου 2.1 Πρακτικό Δ.Σ. για Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας χωρίς τροποποίηση καταστατικού Πρακτικό Δ.Σ. για αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας λόγω εφαρμογής προγράμματος αγοράς μετοχών (stock options) Πρακτικά αύξησης μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας λόγω μετατροπής ομολογιών σε μετοχές ή έκδοσης ομολογιακού δανείου μετατρέψιμο σε μετοχές καθώς επίσης και πιστοποίηση αυτών - Αναπροσαρμογή του περί μετοχικού κεφαλαίου άρθρου του καταστατικού (άρθρο 3α του Κ.Ν. 2190/20) Πρακτικά για πρόσκληση παλαιών μετόχων για άσκηση δικαιώματος προτίμησης σε αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας καθώς επίσης και παράταση της αύξησης αυτής όπως και διάθεση μη αναβληθέντος ποσού Πρακτικά έκθεση Δ.Σ. για κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων σε αύξηση μετοχικού κεφαλαίου όπως και έκθεση αυτού για περιορισμό του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων Πρακτικά αύξησης μετοχικού κεφαλαίου, με εισφορά σε είδος, με καταβολή μετρητών, εφαρμογή προγράμματος αγοράς μετοχών (stock options) καθώς επίσης και με μετατροπή ομολογιών σε μετοχές..31 Κεφάλαιο 3 Πρακτικά κατά το τέλος της διαχειριστικής περιόδου 3.1 Πρακτικά Δ.Σ. για σύγκλυση Γ.Σ. των μετόχων καθορισμός θεμάτων ημερήσιας διάταξης Πρακτικό Δ.Σ. για Σύνταξη πίνακα μετόχων που έχουν δικαίωμα παράστασης και ψήφου σε Γ.Σ Πρακτικό Δ.Σ. για υποβολή και έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων της χρήσης..51

4 Σύνταξη Πρακτικών Διοικητικού Συμβουλίου μίας Α.Ε.. Τσιμπής Νικόλαος Μανδρά Μαρία Πρακτικό Δ.Σ. για υποβολή και έγκριση της έκθεσης και διαχείρισης του Δ.Σ. επί των οικονομικών καταστάσεων Πρακτικό Δ.Σ. για έγκριση διανομής προσωρινού μερίσματος..54 Κεφάλαιο 4 Πρακτικά που γίνονται χωρίς συγκεκριμένο χρόνο κατά την διάρκεια της διαχειριστικής περιόδου 4.1 Πρακτικό εκλογής νέου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου σε αντικατάσταση παραιτηθέντος Πρακτικό συγκρότησης εκ νέου του Διοικητικού Συμβουλίου σε σώμα, παροχή δικαιωμάτων εκπροσώπησης και δέσμευσης της εταιρείας Πρακτικό έκδοσης προσωρινών και οριστικών τίτλων των μετοχών στους μετόχους καθώς επίσης και παράδοση των οριστικών τίτλων στους μετόχους Πρακτικό απόφασης Δ.Σ. για την ίδρυση υποκαταστήματος της εταιρείας Πρακτικό απόφασης Δ.Σ. για αλλαγή διεύθυνσης γραφείων της εταιρείας Πρακτικό αλλαγής εκπροσώπησης και δέσμευσης της εταιρείας Πρακτικό απόφασης Δ.Σ. για απόκτηση κινητής ή ακίνητης περιουσίας και παροχή εξουσιοδότησης για την υπογραφή των σχετικών δικαιολογητικών απόκτησης αυτού Πρακτικό Δ.Σ. για παροχή εξουσιοδότησης για υπογραφή σύμβασης παροχής ηλεκτρικού ρεύματος με την Δ.Ε.Η Πρακτικό Δ.Σ. για παροχή εξουσιοδότησης για υπογραφή σύμβασης παροχής τηλεφωνικής σύνδεσης με τον Ο.Τ.Ε Πρακτικό απόφασης Δ.Σ. για παροχή εξουσιοδότησης για εκπροσώπησης της εταιρίας ενώπιον της αρμόδιας διεύθυνσης μεταφο - ρών την Νομαρχίας για παραλαβή πινακίδων αυτοκινήτων κ.λ.π Πρακτικό απόφασης Δ.Σ. για παροχή εξουσιοδότησης σε Δικηγόρο για κατάθεση έγκλισης για λογαριασμό της εταιρίας Πρακτικό απόφασης Δ.Σ. για εξουσιοδότηση προσώπου για παράσταση και εκπροσώπηση της εταιρίας, στην Γ.Σ. των μετόχων άλλης Α.Ε Πρακτικά Δ.Σ. για έγκριση σύμβασης πρόσληψης μέλους του Δ.Σ. για παροχή εξαρτημένης εργασίας μετά από εξουσιοδότηση της Γ.Σ. ή ανάθεσης σύμβασης έργου σε μέλος του Δ.Σ. μετά από εξουσιοδότηση Γ.Σ Πρακτικό έγκρισης πρόσληψης μέλους του Δ.Σ. για παροχή εξαρτημένης εργασίας, μετά από εξουσιοδότηση της Γ.Σ. 79

5 Σύνταξη Πρακτικών Διοικητικού Συμβουλίου μίας Α.Ε.. Τσιμπής Νικόλαος Μανδρά Μαρία 4 ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΓΕΝΙΚΑ ΠΕΡΙ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ ΚΑΙ ΤΩΝ ΠΡΑΚΤΙΚΩΝ ΑΥΤΩΝ Η Ανώνυμη Εταιρεία αποτελεί τη σοβαρότερη μορφή επιχειρηματικής δράσεως με το νομικό της τύπο. Η Ανώνυμη Εταιρεία είναι κεφαλαιουχική εταιρεία με νομική προσωπικότητα, για τα χρέη της οποίας ευθύνεται μόνο η ίδια με την περιουσία της. Κάθε Ανώνυμη Εταιρεία είναι εμπορική έστω και εάν ο σκοπός της δεν είναι η άσκηση εμπορικής επιχείρησης. Η Ανώνυμη Εταιρεία μπορεί να ιδρυθεί από ένα ή περισσότερα πρόσωπα ή να καταστεί μονοπρόσωπη με την συγκέντρωση όλων των μετοχών σε ένα μόνο πρόσωπο. Το κεφάλαιο των Ανωνύμων Εταιρειών ορίζεται σε ως κατώτερο όριο και διαιρείται σε ίσα μερίδια τα οποία ενσωματώνονται σε έγγραφα, τα οποία είναι αξιόγραφα και ονομάζονται μετοχές. Για την σύσταση της Ανώνυμης Εταιρίας απαιτούνται αυστηροί όροι δημοσιότητας, όπως συμβολαιογραφικό έγγραφο, έγκριση της εποπτεύουσας αρχής και δημοσίευση του καταστατικού της στην εφημερίδα της κυβερνήσεως. Η διάρκεια της Ανώνυμης Εταιρίας ορίζεται μακρά (συνήθως 50 χρόνια). Καταγγελία της Α.Ε. πριν από την λήξη της δεν επιτρέπεται. Επιτρέπεται όμως η λύση της Α.Ε. με απόφαση της πλειοψηφίας των μετόχων αυτής στην γενική συνέλευση. Όπως τονίσθηκε παραπάνω η Ανώνυμη Εταιρία είναι η επιχείρηση του μεγάλου κεφαλαίου αυτό είναι πολύ αξιόλογο πλεονέκτημα που της δίνει σπουδαία υπεροχή απέναντι στις άλλες μορφές επαγγελματικής δραστηριότητας Στην Ανώνυμη εταιρία όταν το Διοικητικό Συμβούλιο συνεδριάζει συντάσσονται κάποια πρακτικά έτσι ώστε να αποτυπώνονται σε αυτά οι αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου. Συγκεκριμένα οι συζητήσεις και αποφάσεις του Δ.Σ. καταχωρούνται περιληπτικά στο βιβλίο πρακτικών Δ.Σ.. Το βιβλίο πρακτικών Δ.Σ., δεν είναι από τα βιβλία που πρέπει να έχουν θεωρηθεί από την αρμόδια Δ.Ο.Υ.. Ύστερα από αίτηση μέλους του Δ.Σ., Ο Πρόεδρος υποχρεούται να καταχωρήσει στα πρακτικά ακριβή περίληψη της γνώμης του. Στο βιβλίο πρακτικών του Δ.Σ. καταχωρείται και ο κατάλογος των παρασταντών ή αντιπροσωπεύθων κατά τη συνεδρίαση μελών του. Αντίγραφα πρακτικών συνεδριάσεων του Δ.Σ., για τα οποία υπάρχει υποχρέωση καταχώρησης τους στο Μητρώο Α.Ε., υποβάλλονται στην αρμόδια εποπτεύουσα αρχή μέσα σε προθεσμία είκοσι ημερών από τη συνεδρίαση του Δ.Σ.. Τα πρακτικά του Δ.Σ. υπογράφονται από τον πρόεδρο ή από άλλο πρόσωπο που ορίζεται στο καταστατικό. Αντίγραφα των πρακτικών του Δ.Σ. εκδίδονται από τα πρόσωπα αυτά, χωρίς να απαιτείται άλλη επικύρωσή τους. Επισημαίνεται ότι τα πρακτικά του Δ.Σ. μετά από κάθε συνεδρίαση του μόνο από τον πρόεδρο ή άλλο πρόσωπο που ορίζεται στο παραστατικό της εταιρείας, σε αντίθεση με την προϊσχύουσα διοικητική πρακτική, κατά την οποία τα πρακτικά του Δ.Σ. υπογράφονται από όλα τα παραστάντα ή αντιπροσωπευθέντα σε κάθε συνεδρίαση του Δ.Σ., μέλη του.

6 Σύνταξη Πρακτικών Διοικητικού Συμβουλίου μίας Α.Ε.. Τσιμπής Νικόλαος Μανδρά Μαρία 5 Κεφάλαιο 1 Πρακτικά κατά την έναρξη λειτουργίας της επιχείρησης 1.1 Πρακτικό συγκρότησης του α Διοικητικού συμβουλίου σε σώμα, παροχή δικαιωμάτων εκπροσώπησης και δέσμευσης, καθορισμός διεύθυνσης γραφείων της επιχείρησης. Το συγκεκριμένο πρακτικό συντάσσεται μετά την πρώτη συνεδρίαση του Δ.Σ. το οποίο συνέρχεται για να συγκροτηθεί σε σώμα. Τα μέλη του πρώτου διοικητικού συμβουλίου της Α.Ε. τα οποία έχουν ορισθεί στο καταστατικό της συνέρχονται μετά τη σύσταση της εταιρείας σε πρώτη συνεδρίαση για τη συγκρότηση του διοικητικού συμβουλίου σε σώμα και εφόσον στο καταστατικό δεν ορίστηκαν οι ιδιότητες και οι αρμοδιότητες τους. Στη συνεδρίαση αυτή το Δ.Σ. εκλέγει από τα μέλη του τον πρόεδρο, τον αντιπρόεδρο και τα υπόλοιπα όργανα διοίκησης της εταιρείας, σύμφωνα με όσα ορίζονται στο καταστατικό. Στην ίδια συνεδρίαση του Δ.Σ. καθορίζονται οι αρμοδιότητες των μελών του και εξουσιοδοτούνται σύμφωνα με τα οριζόμενα στο καταστατικό της εταιρίας, τα κατάλληλα πρόσωπα από μέλη του Δ.Σ., υπαλλήλους της εταιρίας ή τρίτους, τα οποία θα εκπροσωπούν και θα δεσμεύουν την εταιρία στις σχέσεις και στις συναλλαγές της με τους τρίτους. Η συγκρότηση του Δ.Σ. σε σώμα, γίνεται στην πρώτη συνεδρίαση του και αντίγραφο του σχετικού πρακτικού υποβάλλεται στην αρμόδια εποπτεύουσα αρχή για καταχώρηση στο μητρώο Α.Ε.. Με επιμέλεια της αρμόδιας αρχής και με δαπάνες της εταιρίας δημοσιεύεται σχετική ανακοίνωση στο Φ.Ε.Κ.. Η απόφαση του Δ.Σ. για την συγκρότηση του σε σώμα και την εκπροσώπηση της εταιρίας γνωστοποιείται και στην αρμόδια Δ.Ο.Υ. εντός προθεσμίας τριάντα ημερών. Επίσης αντίγραφο των πρακτικών αυτής της συνεδρίασης του Δ.Σ. προσκομίζεται στις τράπεζες και σε άλλες αρχές με τις οποίες συναλλάσσεται η εταιρία. Επίσης στο πρώτο Δ.Σ. καθορίζεται και η διεύθυνση των γραφείων της εταιρίας. Η διεύθυνση των γραφείων της Α.Ε. είναι από τα στοιχεία τα οποία δημοσιεύονται στο Φ.Ε.Κ.. Εφόσον στο καταστατικό της εταιρίας, δεν αναφέρεται η ακριβής διεύθυνση των γραφείων της, το Δ.Σ. της εταιρίας οφείλει με απόφαση του να καθορίσει την διεύθυνση των γραφείων της. Αντίγραφο του σχετικού πρακτικού του Δ.Σ. για τον καθορισμό της διεύθυνσης των γραφείων της εταιρίας υποβάλλεται στην αρμόδια εποπτεύουσα αρχή για καταχώρηση στο Μητρώο Α.Ε., καθώς επίσης γνωστοποίηση γίνεται και στην αρμόδια Δ.Ο.Υ εντός προθεσμίας τριάντα ημερών. Υπόδειγμα πρακτικού συγκρότησης του πρώτου Διοικητικού Συμβουλίου σε Σώμα - Παροχή δικαιωμάτων εκπροσώπησης και δέσμευσης της εταιρείας - Καθορισμός Διεύθυνσης Γραφείων της εταιρείας

7 Σύνταξη Πρακτικών Διοικητικού Συμβουλίου μίας Α.Ε.. Τσιμπής Νικόλαος Μανδρά Μαρία 6 Στ.. σήμερα , ημέρα και ώρα... στα γραφεία της εταιρείας επί της οδού αρ...., συνήλθε σε πρώτη συνεδρίαση το Διοικητικό Συμβούλιο της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία, που ορίσθηκε με το άρθρο... του καταστατικού της ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ 1. Συγκρότηση του πρώτου Διοικητικού Συμβουλίου σε Σώμα. 2. Παροχή δικαιωμάτων εκπροσώπησης και δέσμευσης της εταιρείας. 3. Καθορισμός διεύθυνσης γραφείων της εταιρείας. ΘΕΜΑ 1ον - Συγκρότηση του πρώτου Διοικητικού Συμβουλίου σε Σώμα. Το Διοικητικό Συμβούλιο μετά από συζήτηση, ομόφωνα εκλέγει ως Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου τον κ. και ως Αντιπρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου τον κ.. Επίσης το Διοικητικό Συμβούλιο εκλέγει τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου κ. και ως Διευθύνοντα Σύμβουλο της εταιρείας. Τα υπόλοιπα μέλη θα είναι απλοί σύμβουλοι. ΘΕΜΑ 2ον - Παροχή δικαιωμάτων εκπροσώπησης και δέσμευσης της εταιρείας. Περίπτωση 1η: Το Διοικητικό Συμβούλιο μετά από συζήτηση, ομόφωνα εξουσιοδοτεί τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου και Διευθύνοντα Σύμβουλο της εταιρείας κ., να εκπροσωπεί και δεσμεύει την εταιρεία σε όλες τις σχέσεις και συναλλαγές της, με μόνη την υπογραφή του τιθεμένης κάτω από τη σφραγίδα της εταιρείας. Σε περίπτωση απουσίας ή κωλύματος του ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο ομόφωνα εξουσιοδοτεί τον Αντιπρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου κ., να εκπροσωπεί και δεσμεύει την εταιρεία σε όλες τις σχέσεις και συναλλαγές της, με μόνη την υπογραφή του τιθεμένης κάτω από την σφραγίδα της εταιρείας. Περίπτωση 2η: Το Διοικητικό Συμβούλιο μετά από συζήτηση, ομόφωνα εξουσιοδοτεί τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου και Διευθύνοντα Σύμβουλο της εταιρείας κ. και τον Αντιπρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου τον κ., να εκπροσωπούν και δεσμεύουν την εταιρεία σε όλες τις σχέσεις και συναλλαγές της, ενεργούντες ο κάθε ένας μόνος του, υπογράφοντας κάτω από την σφραγίδα της εταιρείας. ΘΕΜΑ 3ον - Καθορισμός διεύθυνσης γραφείων της εταιρείας.

8 Σύνταξη Πρακτικών Διοικητικού Συμβουλίου μίας Α.Ε.. Τσιμπής Νικόλαος Μανδρά Μαρία 7 Το Διοικητικό Συμβούλιο ομόφωνα αποφασίζει, όπως τα γραφεία της εταιρείας εγκατασταθούν στον όροφο του ακίνητου επί της οδού, αρ...., στο Δήμο * Αφού δεν υπάρχει άλλο θέμα για συζήτηση, λύεται η συνεδρίαση και υπογράφεται το παρόν πρακτικό ως ακολούθως: ΣΗΜΕΙΩΣΗ (* Εφόσον έχει υπογραφεί το συμφωνητικό μίσθωσης των γραφείων της εταιρείας πριν από τη σύστασή της, πρέπει σε αυτή τη συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου να εγκριθεί το σχετικό συμφωνητικό. Στην περίπτωση αυτή το συγκεκριμένο θέμα της ημερήσιας διάταξης και η απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου θα έχουν ως εξής: Θέμα: Καθορισμός διεύθυνσης γραφείων της εταιρείας και έγκριση του συμφωνητικού μίσθωσης αυτών. Απόφαση: Το Διοικητικό Συμβούλιο ομόφωνα αποφασίζει, όπως τα γραφεία της εταιρείας εγκατασταθούν στο όροφο του ακίνητου επί της οδού, αρ...., στο Δήμο Στη συνέχεια το Διοικητικό Συμβούλιο ομόφωνα αποδέχεται και εγκρίνει το από ιδιωτικό συμφωνητικό μίσθωσης για λογαριασμό της εταιρείας του εν λόγω ακινήτου, που υπεγράφη μεταξύ του κ., ιδρυτού της εταιρείας και του ιδιοκτήτη του ακινήτου.) 1.2 Πρακτικό πιστοποίησης καταβολής του αρχικού μετοχικού κεφαλαίου Το πρακτικό αυτό συντάσσεται αφού συνεδριάσει το Δ.Σ. και αποφασίσει τα σχετικά με την καταβολή του αρχικού μετοχικού κεφαλαίου. Η καταβολή των μετρητών για κάλυψη του αρχικού μετοχικού κεφαλαίου, πραγματοποιείται υποχρεωτικά με κατάθεση σε ειδικό λογαριασμό της εταιρίας, που τηρείται σε οποιοδήποτε πιστωτικό ίδρυμα που λειτουργεί νόμιμα στην Ελλάδα. Το Δ.Σ. της εταιρίας μέσα σε δύο μήνες από την σύσταση της, υποχρεούται να συνέλθει σε συνεδρίαση με θέμα ημερήσιας διάταξης την πιστοποίηση ή όχι του από το καταστατικό οριζόμενου αρχικού μετοχικού της κεφαλαίου. Το Δ.Σ. της εταιρίας πριν την συνεδρίαση για την πιστοποίηση της καταβολής του μετοχικού κεφαλαίου οφείλει να ερευνήσει τα παραστατικά στοιχεία της τράπεζας και τα λογιστικά βιβλία της εταιρίας. Υπόδειγμα πρακτικού πιστοποίησης καταβολής του αρχικού μετοχικού κεφαλαίου

9 Σύνταξη Πρακτικών Διοικητικού Συμβουλίου μίας Α.Ε.. Τσιμπής Νικόλαος Μανδρά Μαρία 8 1., Πρόεδρος 2., Αντιπρόεδρος 3., Μέλος 4., Μέλος «Δεν παρέστη αν και προσκλήθηκε ο, Μέλος.» * (* Το ανωτέρω εντός κείμενο τίθεται εφόσον συντρέχει τέτοια περίπτωση.) ΘΕΜΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ - Πιστοποίηση καταβολής του αρχικού μετοχικού κεφαλαίου. Το Διοικητικό Συμβούλιο μετά από έλεγχο των βιβλίων και λοιπών στοιχείων της εταιρείας, ομόφωνα πιστοποιεί ότι το κατά ευρώ αρχικό μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας καταβλήθηκε στο σύνολό του με καταβολή μετρητών σε τραπεζικό λογαριασμό της εταιρείας, σύμφωνα με όσα ορίζονται στο καταστατικό της εταιρείας και στο νόμο. ** Αφού δεν υπάρχει άλλο θέμα για συζήτηση, λύεται η συνεδρίαση και υπογράφεται το παρόν ως ακολούθως: ΣΗΜΕΙΩΣΗ (** Στην περίπτωση που η κάλυψη του αρχικού μετοχικού κεφαλαίου γίνεται και με εισφορές σε είδος η διατύπωση της απόφασης του Δ.Σ., θα έχει ως ακολούθως: «Το Διοικητικό Συμβούλιο μετά από έλεγχο των βιβλίων και λοιπών στοιχείων της εταιρείας, ομόφωνα πιστοποιεί ότι το κατά ευρώ αρχικό μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας καλύφθηκε στο σύνολό του με καταβολή μετρητών σε τραπεζικό λογαριασμό της εταιρείας και με εισφορές σε είδος, σύμφωνα με όσα ορίζονται στο καταστατικό της εταιρείας και στο νόμο.») Κεφάλαιο 2 Πρακτικά για αύξηση μετοχικού κεφαλαίου 2.1 Πρακτικό Δ.Σ. για Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας χωρίς τροποποίηση καταστατικού. Το Δ.Σ. συνεδριάζει και συμπληρώνεται το σχετικό πρακτικό, με θέμα αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας χωρίς τροποποίηση του καταστατικού, σύμφωνα με τα οριζόμενα του καταστατικού. Το Δ.Σ., εφόσον τούτο ορίζεται ρητά στο καταστατικό της εταιρίας, έχει το δικαίωμα, κατά την διάρκεια της πρώτης πενταετίας από την σύσταση της

10 Σύνταξη Πρακτικών Διοικητικού Συμβουλίου μίας Α.Ε.. Τσιμπής Νικόλαος Μανδρά Μαρία 9 εταιρίας, με απόφαση του λαμβάνεται με πλειοψηφία των δύο τρίτων τουλάχιστον του συνόλου των μελών του να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας μερικά ή ολικά με την έκδοση νέων μετοχών, για ποσό που δεν μπορεί να υπερβεί το αρχικό μετοχικό κεφάλαιο. Η πιο πάνω εξουσία μπορεί να εκχωρεί στο Δ.Σ. και με απόφαση της Γ.Σ. των μετόχων. Σημειώνεται ότι δεν είναι απαραίτητο να τροποποιηθεί το καταστατικό της εταιρίας και να περιληφθεί η διάταξη αυτή σε άρθρο του καταστατικού, αλλά αρκεί η καταχώρηση της απόφασης της Γ.Σ. στο μητρώο Α.Ε. και η δημοσίευση σχετικής ανακοίνωσης στο Φ.Ε.Κ.. Θεωρείται αυτονόητο ότι εφόσον η εταιρία το επιθυμεί μπορεί να αποφασίσει την τροποποίηση, του καταστατικού της ώστε να περιληφθεί η ως άνω εξουσία του Δ.Σ. σε άρθρο του καταστατικού. Υπόδειγμα πρακτικού αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας χωρίς τροποποίηση του καταστατικού, σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 1 του Κ.Ν. 2190/ , Πρόεδρος 2., Αντιπρόεδρος 3., Μέλος 4., Μέλος 5., Μέλος ΘΕΜΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ - Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας χωρίς τροποποίηση του καταστατικού, σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 1 του Κ.Ν. 2190/20 1 Εάν η εταιρεία είναι εισηγμένη στο Χρηματιστήριο Αθηνών, στο πρακτικό του Διοικητικού Συμβουλίου περιλαμβάνεται έκθεση με τα στοιχεία που προβλέπονται στο άρθρο 289 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών. Η απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου αποστέλλεται στο Χ.Α., έτσι ώστε να δημοσιευθεί στην ιστοσελίδα του Χ.Α. Αντίστοιχη Δημοσίευση πρέπει να υπάρχει και στην ιστοσελίδα της εταιρείας. Στην έκθεση αυτή θα αναφέρονται ο απολογισμός της χρήσης των αντληθέντων κεφαλαίων από τυχόν προηγούμενη αύξηση, οι γενικές κατευθύνσεις του επενδυτικού σχεδίου της εταιρείας, ενδεικτικό χρονοδιάγραμμα υλοποίησής του, δεσμεύσεις των κυρίων μετόχων για τη συμμετοχή τους στην αύξηση του κεφαλαίου κ.λπ., κατά τα ειδικότερα οριζόμενα στο άρθρο 9 παρ. 1 του ν. 3016/02, στο άρθρο 289 του Κανονισμού του Χ.Α. και τις σχετικές αποφάσεις του Δ.Σ. του Χρηματιστηρίου Αθηνών.

11 Σύνταξη Πρακτικών Διοικητικού Συμβουλίου μίας Α.Ε.. Τσιμπής Νικόλαος Μανδρά Μαρία 10 Επί του θέματος αυτού λαβών το λόγο ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου πληροφορεί τα λοιπά μέλη, ότι απαιτείται να γίνει αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου για κάλυψη τρεχουσών συναλλαγών της εταιρείας. Σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 1 του Κ.Ν. 2190/20 και το άρθρο 6 παρ. 1 του καταστατικού, το Διοικητικό Συμβούλιο κατά τη διάρκεια της πρώτης πενταετίας από τη σύσταση της εταιρείας, με απόφασή του που λαμβάνεται με πλειοψηφία των 2/3 του συνόλου των μελών του, έχει τη δυνατότητα να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο, με ποσό ίσο με το αρχικό μετοχικό κεφάλαιο, ήτοι μέχρι ( ) ευρώ. Η κατ αυτόν τον τρόπο πραγματοποιηθείσα αύξηση του κεφαλαίου δεν αποτελεί τροποποίηση του καταστατικού. Οι ταμειακές ανάγκες της εταιρείας είναι ύψους ( ) ευρώ και προτείνω τη λήψη απόφασης για αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά το ποσό αυτό. Το Διοικητικό Συμβούλιο αφού άκουσε την εισήγηση του Προέδρου ομόφωνα αποφασίζει τα ακόλουθα: * (Βλέπε σημειώσεις στο τέλος του παρόντος πρακτικού) 1. Την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 6 παρ. 1 του καταστατικού, ήτοι χωρίς τροποποίηση του καταστατικού, κατά ( ) ευρώ με καταβολή μετρητών και έκδοση ( ) νέων μετοχών, ονομαστικής αξίας ( ) ευρώ εκάστης. Μετά την ανωτέρω αποφασισθείσα αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, το συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας θα ανέρχεται σε ( ) διαιρούμενο σε ( ) μετοχές, ονομαστικής αξίας ( ) ευρώ εκάστης. 2. Ορίζει προθεσμία ( ) 2 μηνών για την καταβολή της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, ήτοι μέχρι και Δικαίωμα προτίμησης στην ανωτέρω αύξηση, έχουν οι παλαιοί μέτοχοι της εταιρείας κατά την αναλογία συμμετοχής τους στο μετοχικό κεφάλαιο, ήτοι για κάθε ( ) μετοχή που κατέχουν θα εγγράφονται για ( ) νέες μετοχές που θα εκδοθούν λόγω της ως άνω αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου με ταυτόχρονη καταβολή της αξίας των μετοχών. 4. Οι μέτοχοι για την άσκηση των δικαιωμάτων τους θα προσκομίζουν τις μετοχές τους (ή π.χ. τη μερισματαπόδειξη Νο 2) και το δελτίο της Αστυνομικής τους Ταυτότητας, στην τράπεζα..., και θα καταθέτουν το αντίτιμο της αξίας των μετοχών για τις οποίες εγγράφονται στο λογαριασμό της εταιρείας με αριθμό, παραλαμβάνοντας από την τράπεζα σχετική απόδειξη. 5. Ορίζει ότι οι παλαιοί μέτοχοι θα ασκήσουν το δικαίωμα προτίμησης στην ανωτέρω αύξηση, μέσα σε προθεσμία ( ) 4 ημερών από σήμερα 5, ήτοι μέχρι και Σύμφωνα με το άρθρο 11 παρ. 3 του κ.ν. 2190/20 η προθεσμία για την καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου δεν μπορεί να ορισθεί μικρότερη των δεκαπέντε (15) ημερών και μεγαλύτερη των τεσσάρων (4) μηνών, από την ημερομηνία συνεδρίασης του Διοικητικού Συμβουλίου. Εφόσον στην απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου δεν οριστεί προθεσμία για την καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου, θεωρείται ότι ισχύει η ανώτερη προθεσμία των τεσσάρων (4) μηνών που προβλέπεται στο νόμο. 3 Το Διοικητικό Συμβούλιο με νεότερη απόφασή του μπορεί να παρατείνει την εν λόγω προθεσμία (πάντοτε όμως πριν από τη λήξη αυτής), μέχρι το ανώτατο όριο των τεσσάρων (4) μηνών. 4 Σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 8 του κ.ν. 2190/20 η προθεσμία αυτή δεν μπορεί να είναι μικρότερη των δεκαπέντε (15) ημερών.

12 Σύνταξη Πρακτικών Διοικητικού Συμβουλίου μίας Α.Ε.. Τσιμπής Νικόλαος Μανδρά Μαρία Μετά την πάροδο της ανωτέρω προθεσμίας των ( ) ημερών και εφόσον οι παλαιοί μέτοχοι, δεν καλύψουν σύμφωνα με τα παραπάνω το σύνολο της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο θα διαθέσει σύμφωνα με το Νόμο, το μη αναληφθέν ποσό, ελεύθερα κατά την κρίση του είτε σε παλαιούς μετόχους που εκδήλωσαν την επιθυμία να αναλάβουν μεγαλύτερο ποσό από την αναλογία τους, είτε σε τρίτους. 7. Μετά την πάροδο της ανωτέρω προθεσμίας των ( ) μηνών για την ολοσχερή καταβολή της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου και εφόσον δεν καλύφθηκε το σύνολο της αύξησης αυτής, το μετοχικό κεφάλαιο θεωρείται ότι αυξάνεται μέχρι το ποσό της κάλυψης, σύμφωνα με το άρθρο 13α του κ.ν. 2190/ Οι δικαιούχοι θα παραλάβουν τις μετοχές τους από τα γραφεία της εταιρείας, μετά την ολοκλήρωση της αύξησης, με την προσκόμιση του δελτίου της Αστυνομικής τους Ταυτότητας και της σχετικής απόδειξης της Τράπεζας. Μπορούν επίσης να παραλάβουν τις μετοχές με νόμιμα εξουσιοδοτημένο εκπρόσωπό τους. 9. Εγκρίνει το πιο κάτω κείμενο ανακοίνωσης - πρόσκλησης των μετόχων, για να ασκήσουν το δικαίωμα προτίμησης στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, που πρέπει να δημοσιευτεί σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 9 του κ.ν. 2190/20 στο ΦΕΚ (ΤΑΕ-ΕΠΕ). ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ - ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ 7 της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία, για άσκηση δικαιώματος προτίμησης των μετόχων της, στην αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου. Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία και αρ. ΜΑΕ.../ /Β/ /... ανακοινώνει ότι το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας, κατά τη συνεδρίασή του της , αποφάσισε σύμφωνα με το άρθρο 6 παρ. 1 του καταστατικού, την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας κατά ( ) ευρώ, με καταβολή μετρητών και έκδοση ( ) νέων μετοχών, ονομαστικής αξίας ( ) ευρώ εκάστης. Δικαίωμα προτίμησης στην ανωτέρω αύξηση σύμφωνα με το Νόμο, έχουν οι παλαιοί μέτοχοι της εταιρείας κατά την αναλογία συμμετοχής τους στο μετοχικό κεφάλαιο, ήτοι για κάθε μία (1) μετοχή που κατέχουν, θα εγγράφονται για ( ) νέες μετοχές που θα εκδοθούν λόγω της ως άνω αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, με ταυτόχρονη καταβολή της αξίας των μετοχών. 5 Ως ημερομηνία έναρξης της προθεσμίας για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης από τους παλαιούς μετόχους, μπορεί να οριστεί οποιαδήποτε ημερομηνία κρίνεται συμφέρουσα από την εταιρεία, όπως π.χ. από την επομένη ημέρα καταχώρισης της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου στο Μητρώο Α.Ε. ή από την επομένη ημέρα δημοσίευσης στο ΦΕΚ (ΤΑΕ-ΕΠΕ) της σχετικής πρόσκλησης των μετόχων κ.λπ. 6 Το Διοικητικό Συμβούλιο, εφόσον κρίνει ότι τούτο θα εξυπηρετήσει τους μετόχους της εταιρείας, μπορεί με νεότερη απόφασή του, να παρατείνει την ανωτέρω προθεσμία, όχι όμως πέραν της προθεσμίας που ορίστηκε για την ολοσχερή καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου και η οποία όπως αναφέρεται πιο πάνω δεν μπορεί να είναι μεγαλύτερη των τεσσάρων (4) μηνών. 7 Η πρόσκληση των μετόχων για την άσκηση του δικαιώματός τους προτίμησης σε αύξηση μετοχικού κεφαλαίου, δημοσιεύεται υποχρεωτικά στο ΦΕΚ (ΤΑΕ-ΕΠΕ). Η δημοσίευση της πρόσκλησης αυτής, σύμφωνα με την 47/1987 γνωμοδότηση του Νομικού Συμβούλου του Υπ. Εμπορίου, γίνεται με επιμέλεια της ενδιαφερόμενης εταιρείας και όχι μέσω της αρμόδιας υπηρεσίας που τηρείται το Μητρώο Α.Ε. της εταιρείας (Νομαρχίας κ.λπ.). Δεν είναι υποχρεωτική η δημοσίευση της πρόσκλησης αυτής σε οικονομική και πολιτική εφημερίδα. Η δημοσίευση της πρόσκλησης μπορεί να αντικατασταθεί με συστημένη «επί αποδείξει» επιστολή, εφόσον οι μετοχές της εταιρείας είναι ονομαστικές.

13 Σύνταξη Πρακτικών Διοικητικού Συμβουλίου μίας Α.Ε.. Τσιμπής Νικόλαος Μανδρά Μαρία 12 Κατόπιν των ανωτέρω καλούνται οι μέτοχοι της εταιρείας να ασκήσουν το δικαίωμά τους προτίμησης στην πιο πάνω αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου μέχρι και Οι μέτοχοι για την άσκηση των δικαιωμάτων τους θα προσκομίζουν τις μετοχές τους (ή π.χ. τη μερισματαπόδειξη Νο. 2) και το δελτίο της Αστυνομικής τους Ταυτότητας, στην Τράπεζα, και θα καταθέτουν το αντίτιμο της αξίας των μετοχών για τις οποίες εγγράφονται στο λογαριασμό της εταιρείας με αριθμό, παραλαμβάνοντας από την Τράπεζα σχετική απόδειξη. Μετά την πάροδο της ανωτέρω προθεσμίας και εφόσον οι παλαιοί μέτοχοι, δεν καλύψουν σύμφωνα με τα παραπάνω το σύνολο της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο θα διαθέσει σύμφωνα με το Νόμο, το μη αναληφθέν ποσό, ελεύθερα κατά την κρίση του, είτε σε παλαιούς μετόχους που εκδήλωσαν την επιθυμία να αναλάβουν μεγαλύτερο ποσό από την αναλογία τους, είτε σε τρίτους. Οι δικαιούχοι θα παραλάβουν τις μετοχές τους από τα γραφεία της εταιρείας, μετά την ολοκλήρωση της αύξησης, με την προσκόμιση του δελτίου της Αστυνομικής τους Ταυτότητας και της σχετικής απόδειξης της Τράπεζας. Μπορούν επίσης να παραλάβουν τις μετοχές με νόμιμα εξουσιοδοτημένο εκπρόσωπό τους. Αθήνα ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ Αφού δεν υπάρχει άλλο θέμα για συζήτηση, λύεται η συνεδρίαση και υπογράφεται το παρόν ως ακολούθως: * ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ Εφόσον στην πιο πάνω συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου παρίστανται μέλη του Δ.Σ. που είναι ταυτόχρονα και μέτοχοι της εταιρείας, οι οποίοι κατέχουν το σύνολο (100%) των μετοχών της, γίνεται δεκτό ότι τα μέλη αυτά, με δήλωσή τους υπό την ιδιότητά τους ως μετόχων της εταιρείας που καταγράφεται στα πρακτικά του Διοικητικού Συμβουλίου, μπορούν να δηλώσουν ότι έλαβαν γνώση της προθεσμίας που ορίστηκε για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου και την απόφασή τους για την απ αυτούς άσκηση ή μη, εν όλω ή εν μέρει, του δικαιώματός τους αυτού. Στην ανωτέρω περίπτωση το εν λόγω πρακτικό του Διοικητικού Συμβουλίου τροποποιείται ανάλογα και καταγράφονται σ αυτό οι δηλώσεις των μελών του. Στη συνέχεια αναφέρονται σχετικές αποφάσεις. Περίπτωση 1η: Στο ανωτέρω πρακτικό του Δ.Σ. παραλείπεται η παρ. (9) της απόφασης και στη συνέχεια ακολουθούν τα κάτωθι: «Στο σημείο αυτό τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου κ.κ.... και... υπό την ιδιότητά τους ως μετόχων της εταιρείας που κατέχουν το σύνολο (100%) των μετοχών της, δηλώνουν ότι θα συμμετάσχουν στην αποφασισθείσα αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά την αναλογία συμμετοχής τους στο υφιστάμενο κεφάλαιο και ότι έλαβαν γνώση της προθεσμίας που τέθηκε για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου και ως εκ

14 Σύνταξη Πρακτικών Διοικητικού Συμβουλίου μίας Α.Ε.. Τσιμπής Νικόλαος Μανδρά Μαρία 13 τούτου δεν απαιτείται η τήρηση της ως άνω προθεσμίας ούτε δημοσίευση σχετικής πρόσκλησης στο ΦΕΚ (ΤΑΕ-ΕΠΕ). Το Διοικητικό Συμβούλιο ακολούθως ομόφωνα εγκρίνει και αποδέχεται όλα τα ανωτέρω.» Περίπτωση 2η: Στο ανωτέρω πρακτικό του Δ.Σ. παραλείπεται η παρ. (9) της απόφασης και στη συνέχεια ακολουθούν τα κάτωθι: «Στο σημείο αυτό το μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου κ. υπό την ιδιότητά του ως μετόχου της εταιρείας που κατέχει το % των μετοχών της εταιρείας, δηλώνει ότι δεν θα συμμετάσχει (ή π.χ. ότι θα συμμετάσχει κατά το ήμισυ της αναλογίας που δικαιούται) στην αποφασισθείσα αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου και ότι παραιτείται από το δικαίωμά του αυτό υπέρ των υπολοίπων μετόχων ή οποιουδήποτε τρίτου έχει εκδηλώσει ενδιαφέρον. Ακολούθως το μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου κ. υπό την ιδιότητά του ως μετόχου της εταιρείας που κατέχει το % των μετοχών της εταιρείας, δηλώνει ότι θα συμμετάσχει στην αποφασισθείσα αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά την αναλογία συμμετοχής του στο υφιστάμενο κεφάλαιο και ότι θα καλύψει το μη αναληφθέν ποσό από το μέτοχο κ. Επίσης τα ως άνω μέλη υπό την ιδιότητά τους ως μετόχων της εταιρείας που κατέχουν το σύνολο (100%) των μετοχών της, δηλώνουν ότι έλαβαν γνώση της προθεσμίας που τέθηκε για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου και ως εκ τούτου δεν απαιτείται η τήρηση της ως άνω προθεσμίας ούτε δημοσίευση σχετικής πρόσκλησης στο ΦΕΚ (ΤΑΕ-ΕΠΕ). Το Διοικητικό Συμβούλιο ακολούθως ομόφωνα εγκρίνει και αποδέχεται όλα τα ανωτέρω.» Περίπτωση 3η: Στο ανωτέρω πρακτικό του Δ.Σ. παραλείπεται η παρ. (9) της απόφασης και στη συνέχεια ακολουθούν τα κάτωθι: «Στο σημείο αυτό τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου κ.κ. και υπό την ιδιότητά τους ως μετόχων της εταιρείας που κατέχουν το σύνολο (100%) των μετοχών της, δηλώνουν ότι δεν θα συμμετάσχουν στην αποφασισθείσα αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου και ότι παραιτούνται από το δικαίωμά τους αυτό, υπέρ νέων επενδυτών που έχουν εκδηλώσει (ή π.χ. θα εκδηλώσουν) ενδιαφέρον για τη συμμετοχή τους στην εταιρεία. Επίσης τα ως άνω μέλη υπό την ιδιότητά τους ως μετόχων της εταιρείας που κατέχουν το σύνολο (100%) των μετοχών της, δηλώνουν ότι έλαβαν γνώση της προθεσμίας που τέθηκε για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου και ως εκ τούτου δεν απαιτείται η τήρηση της ως άνω προθεσμίας ούτε δημοσίευση σχετικής πρόσκλησης στο ΦΕΚ (ΤΑΕ-ΕΠΕ). Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου ενημερώνει τα λοιπά μέλη, ότι έχει προτάσεις από τους κ.κ. και για τη συμμετοχή τους στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας κατά το ήμισυ έκαστος και προτείνει, μετά τις πιο πάνω δηλώσεις των μετόχων της εταιρείας, να δοθεί η έγκριση για την κάλυψη από τους ανωτέρω της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο ακολούθως ομόφωνα εγκρίνει και αποδέχεται όλα τα ανωτέρω.»

15 Σύνταξη Πρακτικών Διοικητικού Συμβουλίου μίας Α.Ε.. Τσιμπής Νικόλαος Μανδρά Μαρία Πρακτικό Δ.Σ. για αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας λόγω εφαρμογής προγράμματος αγοράς μετοχών (stock options). Το Δ.Σ. συγκαλείται και αποφασίζει σχετικά με το θέμα της αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου λόγω εφαρμογής προγράμματος αγοράς μετοχών οι μετοχές αυτές διατίθενται με βάση ενός προγράμματος διάθεσης μετοχών. Για την θέσπιση του προγράμματος διάθεσης μετοχών απαιτείται απόφαση της Γ.Σ. που λαμβάνεται σύμφωνα με τις περί εξαιρετικής απαρτίας και πλειοψηφίας διατάξεις. Το πρόγραμμα διάθεσης μετοχών, με την μορφή δικαιώματος προαίρεσης απόκτησης μετοχών, μπορεί να θεσπισθεί για τα μέλη του Δ.Σ. και το προσωπικό της εταιρίας. Ως δικαιούχοι του προγράμματος μπορούν να ορισθούν και πρόσωπα που παρέχουν στην εταιρία υπηρεσίες σε σταθερή βάση. Η ονομαστική αξία των μετοχών που θα διατεθούν με το πρόγραμμα δεν επιτρέπεται να υπερβαίνει, συνολικά το ένα δέκατο του μετοχικού κεφαλαίου που είναι καταβεβλημένο κατά την ημερομηνία της απόφασης της Γ.Σ.. Υπόδειγμα πρακτικού αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας λόγω εφαρμογής προγράμματος αγοράς μετοχών (stock options), σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 13 του Κ.Ν. 2190/20 1., Πρόεδρος 2., Αντιπρόεδρος 3., Μέλος 4., Μέλος 5., Μέλος ΘΕΜΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ - Αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας λόγω εφαρμογής προγράμματος αγοράς μετοχών (stock options), σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 13 του Κ.Ν. 2190/20 Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου αναφέρει επί του θέματος αυτού ότι σύμφωνα με την από απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της εταιρείας, εγκρίθηκε η

16 Σύνταξη Πρακτικών Διοικητικού Συμβουλίου μίας Α.Ε.. Τσιμπής Νικόλαος Μανδρά Μαρία 15 παροχή δικαιωμάτων αγοράς μετοχών σε μέλη του Δ.Σ. και το προσωπικό της εταιρείας, με τους όρους και προϋποθέσεις που ορίζονται σε αυτήν. Επίσης, σύμφωνα με την από απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας εγκρίθηκε ο σχετικός Κανονισμός του Προγράμματος Διάθεσης δικαιωμάτων αγοράς μετοχών της Εταιρείας. Περαιτέρω, με την από απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου εγκρίθηκε ο πίνακας Δικαιούχων, καθώς και η έκδοση ονομαστικών πιστοποιητικών δικαιωμάτων, τα οποία και παραδόθηκαν στους δικαιούχους. Ο Πρόεδρος αναφέρει ότι ( ) δικαιούχοι προέβησαν σύμφωνα με την παραπάνω απόφαση της Γενικής Συνέλευσης και τον Κανονισμό στην άσκηση των δικαιωμάτων τους και στην κατάθεση του τιμήματος Εξαγοράς τους στην Τράπεζα που ορίσθηκε από την εταιρεία. Οι δικαιούχοι που άσκησαν το δικαίωμά τους, είναι οι εξής: (ακολουθεί αναλυτικός πίνακας δικαιούχων, αριθμός δικαιωμάτων κ.λπ.) Το ποσό που καταβλήθηκε τελικώς από την άσκηση των δικαιωμάτων ανέρχεται σε ( ) ευρώ. Συνεπώς, συνεχίζει ο Πρόεδρος, σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 13 του Κ.Ν. 2190/1920, την παραπάνω απόφαση της Γενικής Συνέλευσης και τον Κανονισμό, είναι αναγκαία η λήψη απόφασης από το Διοικητικό Συμβούλιο για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας με καταβολή μετρητών κατά το ποσό των ( ) με την έκδοση ( ) μετοχών, ονομαστικής αξίας ( ) ευρώ εκάστης. Το ποσό της ως ανωτέρω αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου θα ισούται με το σύνολο της ονομαστικής αξίας των νέων μετοχών που πρέπει να εκδοθούν για την ικανοποίηση των κατά τα ανωτέρω ασκηθέντων δικαιωμάτων. Το υπερβάλλον καταβεβλημένο ποσό δηλαδή ( ) ευρώ θα αχθεί στο λογαριασμό «Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο». Κατόπιν διαλογικής συζήτησης επί του άνω θέματος, το Διοικητικό Συμβούλιο ομόφωνα κάνει δεκτή την εισήγηση του Προέδρου και αποφασίζει: α) Την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά το ποσό των ( ) ευρώ, με την έκδοση ( ) νέων μετοχών, ονομαστικής αξίας ( ) ευρώ εκάστη. β) Ότι δικαίωμα συμμετοχής στην εν λόγω αύξηση έχουν αποκλειστικά και μόνο οι ως άνω ( ) δικαιούχοι των δικαιωμάτων αγοράς μετοχών της εταιρείας, που άσκησαν σύμφωνα με την άνω απόφαση της Γενικής Συνέλευσης και το σχετικό Κανονισμό, τα δικαιώματά τους. γ) Το υπερβάλλον του μετοχικού κεφαλαίου καταβεβλημένο κατά τα ανωτέρω ποσό θα αχθεί στο λογαριασμό «Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο». Μετά την ανωτέρω αύξηση το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται συνολικά στο ποσό ( ) ευρώ, διαιρούμενο σε ( ) μετοχές, ονομαστικής αξίας ( ) ευρώ εκάστη. Αφού δεν υπάρχει άλλο θέμα για συζήτηση, λύεται η συνεδρίαση και υπογράφεται το παρόν ως ακολούθως:

17 Σύνταξη Πρακτικών Διοικητικού Συμβουλίου μίας Α.Ε.. Τσιμπής Νικόλαος Μανδρά Μαρία Πρακτικά αύξησης μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας λόγω μετατροπής ομολογιών σε μετοχές ή έκδοσης ομολογιακού δανείου μετατρέψιμο σε μετοχές καθώς επίσης και πιστοποίηση αυτών - Αναπροσαρμογή του περί μετοχικού κεφαλαίου άρθρου του καταστατικού (άρθρο 3α του Κ.Ν. 2190/20). Στην δεδομένη περίπτωση το Δ.Σ. συνεδριάζει και αποφασίζει τα περί αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας λόγω μετατροπής ομολογιών σε μετοχές καθώς επίσης και για την πιστοποίηση αυτού, ή λόγω έκδοσης ομολογιακού δανείου μετατρέψιμου σε μετοχές όπως και την πιστοποίηση αυτού. Αξίζει να αναφερθεί πως για κάθε μια από τις παραπάνω ενέργειες συγκαλείται και κάθε φορά Δ.Σ.. Συγκεκριμένα επί των αποφάσεων της γενικής συνέλευσης ή του Δ.Σ., για την έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις για την δημοσιότητα της απόφασης για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου. Στην απόφαση του αρμόδιου οργάνου (Γ.Σ. ή Δ.Σ.), για την έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου, ορίζεται ο χρόνος και ο τρόπος άσκησης του δικαιώματος, η τιμή ή ο λόγος μετατροπής ή το εύρος τους. Η τελική τιμή ή ο λόγος μετατροπής ορίζονται από το Δ.Σ. της εταιρίας πριν από την έκδοση του δανείου. Απαγορεύεται χορήγηση μετοχών ονομαστικής αξίας ανώτερης της τιμής έκδοσης των μετατρεπόμενων ομολογιών. Σε κάθε περίπτωση έκδοσης ομολογιών με δικαίωμα μετατροπής σε μετοχές, παρέχεται δικαίωμα προτίμησης σε ολόκληρο το ομολογιακό δάνειο, υπέρ των μετοχών της εταιρίας κατά τον χρόνο της έκδοσης, ανάλογα,με την συμμετοχή τους στο υφιστάμενο μετοχικό κεφάλαιο. Υπόδειγμα πρακτικού αύξησης μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας λόγω μετατροπής ομολογιών σε μετοχές - Αναπροσαρμογή του περί μετοχικού κεφαλαίου άρθρου του καταστατικού (άρθρο 3α του Κ.Ν. 2190/20) 1., Πρόεδρος 2., Αντιπρόεδρος 3., Μέλος 4., Μέλος 5., Μέλος

18 Σύνταξη Πρακτικών Διοικητικού Συμβουλίου μίας Α.Ε.. Τσιμπής Νικόλαος Μανδρά Μαρία 17 ΘΕΜΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ - Αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας λόγω μετατροπής ομολογιών σε μετοχές, σύμφωνα με το άρθρο 3α του Κ.Ν. 2190/20 Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου ενημερώνει τα μέλη ότι κάτοχοι ( ) μετατρέψιμων ομολογιών παρέδωσαν στην εταιρεία δηλώσεις μετατροπής των ομολογιών τους σε μετοχές, σύμφωνα με τους όρους του από μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου που αποφασίσθηκε από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Οι ομολογιούχοι δανειστές που άσκησαν το δικαίωμά τους, είναι οι εξής: 1. του, κάτοχος ( ) ομολογιών 1. του, κάτοχος ( ) ομολογιών Σύμφωνα με τους όρους του ομολογιακού δανείου κάθε μία (1) ομολογία μετατρέπεται σε ( ) μετοχές και επομένως εκ της ως άνω μετατροπής πρέπει να εκδοθούν ( ) νέες μετοχές, ονομαστικής αξίας ( ) ευρώ εκάστης και να αυξηθεί το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας κατά ( ) ευρώ. Κατόπιν των ανωτέρω το Διοικητικό συμβούλιο ομόφωνα αποφασίζει την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας κατά ( ) ευρώ με έκδοση ( ) νέων μετοχών, ονομαστικής αξίας ( ) ευρώ εκάστης, λόγω μετατροπής ( ) μετατρέψιμων ομολογιών, σε μετοχές. Περαιτέρω το Διοικητικό Συμβούλιο αποφασίζει σύμφωνα με το άρθρο 3α του Κ.Ν. 2190/20. την αναπροσαρμογή του περί μετοχικού κεφαλαίου άρθρου του καταστατικού, με την προσθήκη νέας παραγράφου, ως ακολούθως: Άρθρο - Με την από απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας αποφασίσθηκε η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά ( ) ευρώ με έκδοση ( ) νέων μετοχών, ονομαστικής αξίας ( ) ευρώ εκάστης, λόγω μετατροπής ( ) μετατρέψιμων ομολογιών, σε μετοχές. Έτσι το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται σε ( ) ευρώ διαιρούμενο σε ( ) μετοχές, ονομαστικής αξίας ( ) ευρώ εκάστης. Αφού δεν υπάρχει άλλο θέμα για συζήτηση, λύεται η συνεδρίαση και υπογράφεται το παρόν ως ακολούθως: Υπόδειγμα πρακτικού για έκδοση ομολογιακού δανείου μετατρέψιμου σε μετοχές σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 3α του Κ.Ν. 2190/1920

19 Σύνταξη Πρακτικών Διοικητικού Συμβουλίου μίας Α.Ε.. Τσιμπής Νικόλαος Μανδρά Μαρία 18 1., Πρόεδρος 2., Αντιπρόεδρος 3., Μέλος 4., Μέλος 5., Μέλος ΘΕΜΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ - Έκδοση ομολογιακού δανείου μετατρέψιμου σε μετοχές σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 3α του Κ.Ν. 2190/1920 Επί του θέματος αυτού, ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου ενημερώνει τα λοιπά μέλη ότι η Γενική Συνέλευση των μετόχων της , έχει χορηγήσει στο Διοικητικό Συμβούλιο σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 1 του Κ.Ν. 2190/20, το δικαίωμα να εκδίδει ομολογιακό δάνειο μετατρέψιμο σε μετοχές ύψους μέχρι ( ) ευρώ, σύμφωνα με τις προϋποθέσεις του άρθρου 3α του Κ.Ν. 2190/20 και του Ν. 3156/03. Στα πλαίσια αυτής της εξουσιοδότησης ο Πρόεδρος του Δ.Σ. προτείνει την έκδοση τέτοιου δανείου και θέτει υπόψη των μελών τους όρους του ομολογιακού δανείου, που έχουν ως ακολούθως: Ύψος Ομολογιακού Δανείου: Μέχρι. ( ) ευρώ. Ημερομηνία Έκδοσης: Θα οριστεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας σε νέα συνεδρίαση. Μορφή και υποδιαιρέσεις ομολογιών: Μέχρι ( ) ονομαστικές ομολογίες, ονομαστικής αξίας ( ) ευρώ εκάστης. Διάρκεια: Η διάρκεια του δανείου θα είναι ( ) έτη από την ημερομηνία Έκδοσης. Αποπληρωμή: Η αποπληρωμή θα πραγματοποιηθεί εξ ολοκλήρου την ημερομηνία λήξης του δανείου. Δικαιούχος / Κυριότητα / Βιβλίο Ομολογιούχων: Η εταιρεία τηρεί το Βιβλίο των Ομολογιούχων. Οι τίτλοι μεταβιβάζονται με εκχώρηση και οπισθογράφηση του σώματος του τίτλου και εγγραφή του νέου δικαιούχου στο Βιβλίο των Ομολογιούχων. Επιτόκιο: % ετησίως.

20 Σύνταξη Πρακτικών Διοικητικού Συμβουλίου μίας Α.Ε.. Τσιμπής Νικόλαος Μανδρά Μαρία 19 Περίοδος εκτοκισμού: Ετήσιος (κάθε γενέθλιος επέτειος της ημερομηνίας Έκδοσης του ομολογιακού δανείου). Δικαίωμα Μετατροπής: Παρέχεται δικαίωμα μετατροπής των ομολογιών σε μετοχές την τελευταία εργάσιμη μέρα κάθε τριμήνου από την ημερομηνία Έκδοσης. Η μετατροπή ασκείται με δήλωση του ομολογιούχου η οποία κοινοποιείται προς την εταιρεία ( ) ημέρες πριν. Λόγος Μετατροπής: Κάθε ομολογία μετατρέπεται σε ( ) κοινές ονομαστικές μετοχές της εταιρείας ονομαστικής αξίας ( ) ευρώ εκάστης. Σε περίπτωση κατάτμησης (split) ή σύντμησης (reverse split) της ονομαστικής αξίας των υφιστάμενων μετοχών της Εταιρείας, ο λόγος μετατροπής θα αναπροσαρμόζεται αντίστοιχα. (ακολουθούν και οι λοιποί κατά περίπτωση όροι του δανείου) Επειδή το προτεινόμενο ομολογιακό δάνειο είναι μετατρέψιμο, παρέχεται κατά νόμο δικαίωμα προτίμησης στους υφισταμένους μετόχους της εταιρείας. Κάθε μέτοχος που κατέχει ( ) μετοχές της εταιρείας δικαιούται να λάβει μία (1) ομολογία στην τιμή των ( ) ευρώ. Η προθεσμία κάλυψης του ομολογιακού δανείου θα είναι (..) μήνες, ήτοι μέχρι και Οι μέτοχοι για την άσκηση των δικαιωμάτων τους θα προσκομίζουν τις μετοχές τους (ή π.χ. τη μερισματαπόδειξη Νο 2) και το δελτίο της Αστυνομικής τους Ταυτότητας, στην τράπεζα «...», και θα καταθέτουν το αντίτιμο της αξίας των ομολογιών για τις οποίες εγγράφονται στο λογαριασμό της εταιρείας με αριθμό, παραλαμβάνοντας από την τράπεζα σχετική απόδειξη. Οι παλαιοί μέτοχοι θα ασκήσουν το δικαίωμα προτίμησης στο ομολογιακό δάνειο, μέσα σε προθεσμία ( ) ημερών από σήμερα, ήτοι μέχρι και Μετά την πάροδο της εν λόγω προθεσμίας και εφόσον οι παλαιοί μέτοχοι, δεν καλύψουν σύμφωνα με τα παραπάνω το σύνολο του ομολογιακού δανείου, το Διοικητικό Συμβούλιο θα διαθέσει σύμφωνα με το Νόμο, το μη αναληφθέν ποσό, ελεύθερα κατά την κρίση του είτε σε παλαιούς μετόχους που εκδήλωσαν την επιθυμία να αναλάβουν μεγαλύτερο ποσό από την αναλογία τους, είτε σε τρίτους. Σε περίπτωση που δεν ασκηθεί το σύνολο των δικαιωμάτων προτίμησης και δεν διατεθούν οι αδιάθετες ομολογίες, η έκδοση του ομολογιακού δανείου θα γίνει μέχρι του ποσού που θα καλυφθεί. Το Διοικητικό Συμβούλιο έκανε δεκτή την εισήγηση του Προέδρου της και αποφασίζει ομόφωνα την έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου που θα διέπεται από τους ανωτέρω όρους, σε συνδυασμό με τις διατάξεις του άρθρο 3α του Κ.Ν. 2190/20 και του Ν. 3156/03. Επίσης το Διοικητικό Συμβούλιο εξουσιοδοτεί το μέλος του Δ.Σ. κ. : (α) για την εκπροσώπηση της εταιρείας ενώπιον κάθε αρχής αναφορικά με το εκδοθησόμενο ομολογιακό δάνειο, (β) για την υπογραφή και κοινοποίηση κάθε άλλου εγγράφου, αιτήσεως ή συμβάσεως που θα απαιτηθεί κατά την κρίση του Διοικητικού Συμβουλίου αναφορικά με το ομολογιακό δάνειο και τις συναλλαγές και σχέσεις που το αφορούν, (γ) για να προβεί σε κάθε άλλη ενέργεια που θα απαιτηθεί για την εκτέλεση της απόφασης της Γενικής Συνέλευσης και την έκδοση του ως άνω ομολογιακού δανείου.

21 Σύνταξη Πρακτικών Διοικητικού Συμβουλίου μίας Α.Ε.. Τσιμπής Νικόλαος Μανδρά Μαρία 20 Αφού δεν υπάρχει άλλο θέμα για συζήτηση, λύεται η συνεδρίαση και υπογράφεται το παρόν ως ακολούθως: Υπόδειγμα πρακτικού για πιστοποίηση καταβολής μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου 1., Πρόεδρος 2., Αντιπρόεδρος 3., Μέλος 4., Μέλος 5., Μέλος ΘΕΜΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ - Πιστοποίηση καταβολής μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου Το Διοικητικό Συμβούλιο μετά από έλεγχο των βιβλίων και λοιπών στοιχείων της εταιρείας, ομόφωνα πιστοποιεί ότι το μετατρέψιμο ομολογιακό δάνειο της εταιρείας που αποφασίσθηκε από τη Γενική Συνέλευση (ή το Διοικητικό Συμβούλιο) στις , καταβλήθηκε στο σύνολό του με καταβολή μετρητών σε τραπεζικό λογαριασμό της εταιρείας, σύμφωνα με την απόφαση της Γενικής Συνέλευσης (ή του Διοικητικού Συμβουλίου), τους όρους του ομολογιακού δανείου και το νόμο. Αφού δεν υπάρχει άλλο θέμα για συζήτηση, λύεται η συνεδρίαση και υπογράφεται το παρόν ως ακολούθως:

22 Σύνταξη Πρακτικών Διοικητικού Συμβουλίου μίας Α.Ε.. Τσιμπής Νικόλαος Μανδρά Μαρία Πρακτικά για πρόσκληση παλαιών μετόχων για άσκηση δικαιώματος προτίμησης σε αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας καθώς επίσης και παράταση της αύξησης αυτής όπως και διάθεση μη αναβληθέντος ποσού. Στην συγκεκριμένη περίπτωση συγκαλείται το Δ.Σ. ώστε να λάβει αποφάσεις σύμφωνα με τα οριζόμενα του νόμου και του καταστατικού σε θέματα αύξησης μετοχικού κεφαλαίου με δικαίωμα προτίμησης των μετοχών αυτών από παλαιότερους μετόχους. Συγκεκριμένα σε κάθε περίπτωση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, που δεν γίνεται με εισφορά σε είδος, παρέχεται δικαίωμα προτίμησης σε ολόκληρο το νέο κεφάλαιο, υπέρ των μετόχων κατά τον χρόνο της έκδοσης, ανάλογα με την συμμετοχή τους στο υφιστάμενο μετοχικό κεφάλαιο. Το καταστατικό μπορεί να επεκτείνει το δικαίωμα προτίμησης και με εισφορά σε είδος. Το καταστατικό μπορεί επίσης να προβλέπει ότι αν η εταιρία έχει ήδη εκδώσει μετοχές περισσότερων κατηγοριών, στις οποίες τα δικαιώματα ψήφου ή συμμετοχής στα κέρδη ή την διανομή του προϊόντος της εκκαθάρισης είναι διαφορετικά μεταξύ τους, είναι δυνατή η αύξηση του κεφαλαίου με μετοχές μίας μόνο από τις κατηγορίες αυτές. Στην περίπτωση αυτή το δικαίωμα προτίμησης παρέχεται στους μετόχους των άλλων κατηγοριών μόνο μετά τη μη άσκηση του δικαιώματος από τους μετόχους της κατηγορίας στην οποία ανήκουν οι νέες μετοχές. Το δικαίωμα προτίμησης ασκείται εντός προθεσμίας, την οποία όρισε το όργανο της εταιρίας που αποφάσισε την αύξηση. Η προθεσμία αυτή, με την επιφύλαξη τήρησης της προθεσμίας καταβολής του κεφαλαίου, δεν μπορεί να είναι μικρότερη των δεκαπέντε ημερών. Στην περίπτωση που η Γ.Σ. έχει εξουσιοδοτήσει το Δ.Σ. να ορίσει αυτό την τιμή διάθεσης των μετοχών, η προθεσμία για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης δεν αρχίζει πριν από την λήξη της απόφασης του Δ.Σ. για τον προσδιορισμό της τιμής διάθεσης των νέων μετοχών. Η πρόσκληση για την ενάσκηση του δικαιώματος προτίμησης, στην οποία μνημονεύεται υποχρεωτικά και η προθεσμία μέσα στην οποία πρέπει να ασκηθεί αυτό το δικαίωμα, δημοσιεύεται με επιμέλεια της εταιρίας στο τεύχος Α.Ε. και Ε.Π.Ε. της εφημερίδας της κυβερνήσεως. Υπόδειγμα πρακτικών για πρόσκληση παλαιών μετόχων για άσκηση δικαιώματος προτίμησης σε αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας

23 Σύνταξη Πρακτικών Διοικητικού Συμβουλίου μίας Α.Ε.. Τσιμπής Νικόλαος Μανδρά Μαρία 22 1., Πρόεδρος 2., Αντιπρόεδρος 3., Μέλος 4., Μέλος 5., Μέλος ΘΕΜΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ - Πρόσκληση παλαιών μετόχων για άσκηση δικαιώματος προτίμησης σε αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας Περίπτωση 1η: (Η Γενική Συνέλευση έχει καθορίσει προθεσμία για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων.) Επί του θέματος αυτού λαβών το λόγο ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου πληροφορεί τα λοιπά μέλη, ότι Γενική Συνέλευση των μετόχων κατά τη συνεδρίαση της , αποφάσισε την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά ( ) ευρώ, με καταβολή μετρητών και έκδοση ( ) νέων μετοχών, ονομαστικής αξίας ( ) ευρώ εκάστης και τιμής διάθεσης ( ) ευρώ. Επίσης όρισε προθεσμία ( ) μηνών για την καταβολή της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, ήτοι μέχρι και και ότι οι παλαιοί μέτοχοι θα ασκήσουν το δικαίωμα προτίμησης στην ως άνω αύξηση μέχρι και Σύμφωνα με το νόμο δικαίωμα προτίμησης στην ανωτέρω αύξηση, έχουν οι παλαιοί μέτοχοι της εταιρείας κατά την αναλογία συμμετοχής τους στο υφιστάμενο μετοχικό κεφάλαιο, ήτοι για κάθε μία (1) μετοχή που κατέχουν, θα εγγράφονται για ( ) νέες μετοχές που θα εκδοθούν λόγω της ως άνω αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, με ταυτόχρονη καταβολή της αξίας των μετοχών. Κατόπιν των ανωτέρω συνεχίζει ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου, πρέπει σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 9 του κ.ν. 2190/20 να δημοσιευτεί στο ΦΕΚ (ΤΑΕ-ΕΠΕ), πρόσκληση των μετόχων για την άσκηση του δικαιώματός τους προτίμησης στην πιο πάνω αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου. Το Διοικητικό Συμβούλιο αφού άκουσε την εισήγηση του Προέδρου και αφού έλαβε πλήρως υπόψη του την από απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, ομόφωνα εγκρίνει το πιο κάτω κείμενο ανακοίνωσης - πρόσκλησης των μετόχων της εταιρείας, για να ασκήσουν το δικαίωμά τους προτίμησης στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου. ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ - ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία, για άσκηση δικαιώματος προτίμησης των μετόχων της, στην αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου. Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία και αρ. ΜΑΕ.../ /Β/ /... ανακοινώνει ότι η Γενική Συνέλευση των μετόχων, κατά τη συνεδρίαση της , αποφάσισε την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας κατά ( ) ευρώ, με καταβολή μετρητών και

24 Σύνταξη Πρακτικών Διοικητικού Συμβουλίου μίας Α.Ε.. Τσιμπής Νικόλαος Μανδρά Μαρία 23 έκδοση ( ) νέων μετοχών, ονομαστικής αξίας ( ) ευρώ εκάστης και τιμής διάθεσης ( ) ευρώ. Δικαίωμα προτίμησης στην ανωτέρω αύξηση σύμφωνα με το Νόμο, έχουν οι παλαιοί μέτοχοι της εταιρείας κατά την αναλογία συμμετοχής τους στο μετοχικό κεφάλαιο, ήτοι για κάθε μία (1) μετοχή που κατέχουν, θα εγγράφονται για ( ) νέες μετοχές που θα εκδοθούν λόγω της ως άνω αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, με ταυτόχρονη καταβολή της αξίας των μετοχών. Κατόπιν των ανωτέρω καλούνται οι μέτοχοι της εταιρείας να ασκήσουν το δικαίωμα προτίμησης στην πιο πάνω αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου μέχρι και Οι μέτοχοι για την άσκηση των δικαιωμάτων τους θα προσκομίζουν τις μετοχές τους (ή π.χ. τη μερισματαπόδειξη Νο. 2) και το δελτίο της Αστυνομικής τους Ταυτότητας, στην Τράπεζα και θα καταθέτουν το αντίτιμο της αξίας των μετοχών για τις οποίες εγγράφονται στο λογαριασμό της εταιρείας με αριθμό, παραλαμβάνοντας από την Τράπεζα σχετική απόδειξη. Μετά την πάροδο της ανωτέρω προθεσμίας και εφόσον οι παλαιοί μέτοχοι, δεν καλύψουν σύμφωνα με τα παραπάνω το σύνολο της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο θα διαθέσει σύμφωνα με το Νόμο, το μη αναληφθέν ποσό, ελεύθερα κατά την κρίση του, είτε σε παλαιούς μετόχους που εκδήλωσαν την επιθυμία να αναλάβουν μεγαλύτερο ποσό από την αναλογία τους, είτε σε τρίτους. Οι δικαιούχοι θα παραλάβουν τις μετοχές τους από τα γραφεία της εταιρείας, μετά την ολοκλήρωση της αύξησης, με την προσκόμιση του δελτίου της Αστυνομικής τους Ταυτότητας και της σχετικής απόδειξης της Τράπεζας. Μπορούν επίσης να παραλάβουν τις μετοχές με νόμιμα εξουσιοδοτημένο εκπρόσωπό τους. Αθήνα ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ Περίπτωση 2η: (Η Γενική Συνέλευση δεν έχει καθορίσει προθεσμία για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων.) Επί του θέματος αυτού λαβών το λόγο ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου πληροφορεί τα λοιπά μέλη, ότι Γενική Συνέλευση των μετόχων κατά τη συνεδρίαση της , αποφάσισε την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά ( ) ευρώ, με καταβολή μετρητών και έκδοση ( ) νέων μετοχών, ονομαστικής αξίας ( ) ευρώ εκάστης και τιμής διάθεσης ( ) ευρώ. Επίσης όρισε προθεσμία ( ) μηνών για την καταβολή της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, ήτοι μέχρι και και εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο να καθορίσει την προθεσμία, μέσα στην οποία οι παλαιοί μέτοχοι θα ασκήσουν το δικαίωμά τους προτίμησης στην ως άνω αύξηση καθώς και τους λοιπούς όρους για την υλοποίηση της αύξησης αυτής. Σύμφωνα με το νόμο δικαίωμα προτίμησης στην ανωτέρω αύξηση, έχουν οι παλαιοί μέτοχοι της εταιρείας κατά την αναλογία συμμετοχής τους στο μετοχικό κεφάλαιο, ήτοι για κάθε μία (1) μετοχή που κατέχουν, θα εγγράφονται για μία ( ) νέες μετοχές που θα εκδοθούν λόγω