Ανάπτυξη Συστήματος Παρακολούθησης και Αξιολόγησης της Συμμόρφωσης των Εισηγμένων Επιχειρήσεων με τον Ελληνικό Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης

Transcript

1 Ανάπτυξη Συστήματος Παρακολούθησης και Αξιολόγησης της Συμμόρφωσης των Εισηγμένων Επιχειρήσεων με τον Ελληνικό Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης

2 Σύστημα Παρακολούθησης και Αξιολόγησης Γενικά Το Ελληνικό Συμβούλιο Εταιρικής Διακυβέρνησης (ΕΣΕΔ) αναγνωρίζοντας την αξία της καλής εταιρικής διακυβέρνησης, αναλαμβάνει συγκεκριμένες πρωτοβουλίες για την προώθησή της. Μία από αυτές είναι η καθιέρωση συστήματος παρακολούθησης και αξιολόγησης της συμμόρφωσης, των εισηγμένων στο Χρηματιστήριο Αθηνών εταιρειών, με τον Ελληνικό Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης (Κώδικας) καθώς και τη σχετική νομοθεσία και τους κανόνες εισαγωγής στο Χρηματιστήριο. 2

3 Σύστημα Παρακολούθησης και Αξιολόγησης - Γενικά Το Δεκέμβριο του 2012, το 15-μελές συμβούλιο του ΕΣΕΔ σύστησε αρμόδια υπόεπιτροπή του με σκοπό την ανάπτυξη συστήματος παρακολούθησης και αξιολόγησης της συμμόρφωσης των εισηγμένων στο Χρηματιστήριο Αθηνών επιχειρήσεων με τον Κώδικα. Η υπό-επιτροπή θα δημοσιεύει ετήσια έκθεση παρακολούθησης η οποία θα εγκρίνεται από το ΕΣΕΔ. Για τη διεκπεραίωση του έργου ορίσθηκε ομάδα εργασίας η οποία αποτελείται από εμπειρογνώμονες που προέρχονται από τον ακαδημαϊκό χώρο, το Χρηματιστήριο Αθηνών, την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, συμβούλους επιχειρήσεων στον τομέα της εταιρικής διακυβέρνησης και εισηγμένες εταιρείες. 3

4 Σύστημα Παρακολούθησης και Αξιολόγησης - Στόχοι Ο σκοπός του συστήματος είναι να παρακολουθούνται: Η συμμόρφωση των εισηγμένων εταιρειών, ατομικά Η συνολική επίδραση του Κώδικα Οι κύριοι στόχοι της παρακολούθησης, είναι: Να εκπαιδευτούν οι εταιρείες, τα διοικητικά συμβούλιά τους και οι μέτοχοι σχετικά με την καλή διακυβέρνηση και να ενθαρρυνθούν ώστε να βελτιώνονται ως προς τη συμμόρφωση αλλά και την παροχή εξηγήσεων για τη μη συμμόρφωση. Να αναγνωρισθούν πιθανές δυσκολίες στην εφαρμογή των προβλέψεων του Κώδικα καθώς και περιοχές που χρήζουν βελτίωσης. Να εντοπισθούν τυχόν μη αναμενόμενες συνέπειες από την εφαρμογή του Κώδικα. Να εξαχθούν χρήσιμα συμπεράσματα και συστάσεις για τις ρυθμιστικές αρχές. Να κατασκευασθεί δείκτης εταιρικής διακυβέρνησης. 4

5 Σύστημα Παρακολούθησης και Αξιολόγησης - Περιγραφή Το σύστημα αποτελείται από ερωτηματολόγιο το οποίο συμπληρώνεται on-line (on-line scorecard) και από διαδικασίες ελέγχου και επικύρωσης των απαντήσεων. Στο ερωτηματολόγιο έχουν ενσωματωθεί κανόνες βαθμολόγησης και αξιολόγησης των ερωτήσεων ώστε να υπολογίζεται η βαθμολογία και ο βαθμός συμμόρφωσης της κάθε εισηγμένης συγκεντρωτικά και σε επί μέρους κριτήρια και κατηγορίες. Το ερωτηματολόγιο συμπληρώνεται κάθε έτος από τις εισηγμένες με αναφορά στην πηγή πληροφόρησης ώστε να υπάρχει δυνατότητα ελέγχου και επικύρωσης. Η ετήσια έκθεση της παρακολούθησης και συμμόρφωσης των εισηγμένων, δημοσιεύεται και περιλαμβάνει συγκεντρωτικά στοιχεία (συγκεντρωτικός δείκτης εταιρικής διακυβέρνησης και επί μέρους δείκτες όπως δείκτης δικαιωμάτων μετόχων, δείκτης ανεξαρτησίας διοικητικού συμβουλίου, δείκτης συναλλαγών συνδεδεμένων μερών, κλαδικοί δείκτες κ.λπ.) Επί μέρους εκθέσεις για κάθε εισηγμένη εκδίδονται και είναι στη διάθεση των εισηγμένων αλλά δεν δημοσιεύονται. 5

6 Δομή Ερωτηματολογίου (Scorecard) Βασικές ενότητες Σταθμίσεις Πλήθος υποκατηγοριών 2 ου επιπέδου Πλήθος υποκατηγοριών 3 ου επιπέδου Πλήθος ερωτήσεων Δ.Σ. και τα Μέλη του 30% Εσωτερικός Έλεγχος 20% Αμοιβές 20% Σχέσεις με μετόχους 30% Το ερωτηματολόγιο αποτελείται από τέσσερα επίπεδα βάσει του Κώδικα: Το 1 ο επίπεδο περιλαμβάνει τις τέσσερες βασικές ενότητες του Κώδικα. Το 2 ο επίπεδο αποτελείται από υπό-κατηγορίες των παραπάνω ενοτήτων. Το 3 ο επίπεδο αναλύεται κυρίως βάσει των ειδικών πρακτικών του Κώδικα. Το 4 ο επίπεδο αποτελείται από τις τελικές ερωτήσεις Το συνολικό πλήθος των ερωτήσεων είναι

7 3 ο επίπεδο Δομή Ερωτηματολογίου (Scorecard) 2 ο επίπεδο 1 ο επίπεδο Ενότητα Α Το ΔΣ και τα μέλη του 1 Αναφορά των ρόλων & αρμοδιοτήτων ΔΣ σε επίσημα έγγραφα - σύσταση επιτροπών ΔΣ Ειδικές Πρακτικές Κώδικα 4 ο επίπεδο Α/Α Ερωτήσεων 1.1 Αναφορά των ρόλων & αρμοδιοτήτων ΔΣ σε επίσημα έγγραφα Σύσταση επιτροπών ΔΣ Εξετάζεται κατά πόσο: - Οι ρόλοι του ΔΣ και της διοίκησης είναι καταγεγραμμένοι - Η πολιτική ανάθεσης εξουσιών από το ΔΣ στη διοίκηση είναι σαφής - Υπάρχει κατάλογος ζητημάτων για τα οποία έχει αρμοδιότητα να αποφασίζει το ΔΣ και κατάλογος ζητημάτων που δεν μπορεί να εκχωρεί - Έχουν συσταθεί οι τρεις επιτροπές για την υποστήριξη του ΔΣ (ελέγχου, αμοιβών, ανάδειξης υποψηφιοτήτων) 2 Μέγεθος και σύνθεση ΔΣ 2.1 Μέγεθος και σύνθεση ΔΣ Αναλογία εκτελεστικών και μη εκτελεστικών μελών Αναλογία ανεξαρτήτων μελών Ανεξαρτησία μελών ΔΣ 3.1 Ανεξαρτησία μελών ΔΣ Εκθέσεις ανεξαρτήτων μελών Προϋποθέσεις τήρησης της ανεξαρτησίας / ειδικά θέματα Εξετάζεται κατά πόσο: - Ικανοποιούνται τα κριτήρια και οι προϋποθέσεις ανεξαρτησίας των ανεξαρτήτων μελών -Τεκμηριώνεται η συμβολή τους στην προστασία των δικαιωμάτων της μειοψηφίας 7

8 Σύστημα on-line Ενδεικτικά παρακάτω παρουσιάζεται ένα μέρος του ερωτηματολογίου στην επιλεγμένη πλατφόρμα (web-based εφαρμογή): 8